深圳亚联发展科技股份有限公司2018年年度报告全文

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1 深圳亚联发展科技股份有限公司 2018 年年度报告 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王永彬 主管会计工作负责人陈道军及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈道军声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 敬请投资者注意投资风险 公司在本报告第四节 经营情况讨论与分析 中公司未来发展展望部分描述了公司可能面对的主要风险, 敬请广大投资者注意查阅 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 393,120,000 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 本公司 公司 亚联发展 指 深圳亚联发展科技股份有限公司 乾德精一 指 嘉兴乾德精一投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳精一 指 深圳精一投资管理有限公司 香港键桥 指 键桥通讯技术有限公司 上海即富 指 上海即富信息技术服务有限公司 开店宝 指 开店宝支付服务有限公司 重大资产重组 指 公司以支付现金的方式购买上海即富 45% 股权 德威普 指 深圳市德威普软件技术有限公司 南京凌云 指 南京凌云科技发展有限公司 广州键桥 指 广州键桥通讯技术有限公司 键桥华能 指 深圳键桥华能通讯技术有限公司 键桥智能 指 深圳键桥智能技术有限公司 键桥轨道 指 深圳键桥轨道交通有限公司 东莞键桥 指 东莞键桥通讯技术有限公司 亚联投资 指 亚联投资 ( 香港 ) 有限公司 誉高信贷 指 誉高信贷 ( 香港 ) 有限公司 先锋投资 指 大连先锋投资管理有限公司 网信大数据 指 深圳网信大数据科技发展有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称亚联发展股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所深圳亚联发展科技股份有限公司亚联发展 Shenzhen Asia Link Technology Development Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) Asia Link Technology 公司的法定代表人 注册地址 王永彬 深圳市南山区高新科技园后海大道 2388 号怡化金融科技大厦 24 层 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市南山区高新科技园后海大道 2388 号怡化金融科技大厦 24 层 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 asialink@asialink.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名华建强王思邈 联系地址 深圳市南山区高新科技园后海大道 2388 号怡化 金融科技大厦 24 层 深圳市南山区高新科技园后海大道 2388 号怡化 金融科技大厦 24 层 电话 传真 电子信箱 asialink@asialink.com wsmiao@asialink.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 公司董事会秘书处 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) M 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室 饶世旗 周香萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 43 楼 黄莎莎 陆靖 2017 年 8 月 30 日 年 12 月 31 日 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 追溯调整或重述原因 会计差错更正 2018 年 2017 年 本年比上年增 减 2016 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 3,921,517, ,034,143, ,034,143, % 701,812, ,812, 归属于上市公司股东的净利 润 ( 元 ) 100,026, ,348, ,348, % 2,541, ,541, 归属于上市公司股东的扣除 113,854, ,318, ,318, % -62,543, ,543, 非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净 额 ( 元 ) 855,808, ,260, ,260, ,163.27% 9,527, ,527, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) %

7 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 11.68% -2.88% -2.88% 14.56% 0.30% 0.30% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年 末增减 2016 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 3,164,587, ,047,635, ,047,635, % 2,094,835, ,094,835, 归属于上市公司股东的净资 产 ( 元 ) 879,565, ,479, ,208, % 857,479, ,479, 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况公司通过财务自查, 发现 2015 年有 3 个单位的部分采购发票上的进项税额 2,033, 元计入了货物采购成本, 由于该批货物 2015 年已全部对外销售, 导致营业成本增加 2,033, 元 根据 企业会计准则第 28 号 会计政策 会计估计变更和会计差错更正, 公司对以上进项税的账务处理进行追溯重述 更正后, 调增 年度归属于母公司所有者的净利润及留存收益 1,728, 元 具体内容详见 关于公司前期会计差错更正的公告 ( 公告编号 : ) 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 697,318, ,277, ,091,136, ,183,784, 归属于上市公司股东的净利润 17,440, ,812, ,619, ,152, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 17,988, ,249, ,889, ,726, 经营活动产生的现金流量净额 141,889, ,041, ,040, ,428, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 7

8 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,626, , ,477, 清理固定资产产生的收益 长宁区专项财政扶植资金 47,007, ,456, ,379.8 万元, 所得税退税 15, , 万元, 返还以前年 度政府补助 300 万元 2,132, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -470, , ,129, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -86,824, , 本期计提了超业绩奖励 70,962, ,824, 元 减 : 所得税影响额 2,231, , ,497, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -22,931, , , 合计 -13,827, ,970, ,084, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事软件与信息技术服务业务 的披露要求报告期内, 公司专网通信技术解决方案业务板块主要为能源 交通等行业提供信息通信技术解决方案 ; 金融科技业务板块主要从事第三方支付业务 大数据服务业务 金融业务 ; 报告期内, 主要业务情况如下 : 1 专网通信技术解决方案业务板块公司作为从事专网通信技术解决方案业务的服务商, 主要为能源 交通等行业提供信息通信技术解决方案, 包括相关软硬件产品的研发与服务, 产品覆盖工业统一通信 工业统一监测与工业智能感知三大类产品线 由于能源 交通等行业本身处于国民经济的基础行业地位, 其安全可靠的运行事关国家安全, 国家对其生产过程的信息化 自动化改造投入大量资金, 使其行业信息化发展的水平高于其他行业 专网通信对于能源 交通等行业而言属于最基础的保障和支撑系统, 随着能源 交通行业信息化的不断深入和发展, 专网通信系统在促进安全生产 提高工业效率 转变经营方式 建设 智能电网 和 智慧交通 等方面发挥着越来越重要的作用, 相关行业对专网通信系统的投资比例和投资总额都在不断增加 公司从事专网通信技术解决方案业务多年, 具有专业方案 优质服务 量身定制三大优势, 并通过整合新老资源, 持续推动专网通信技术的发展和行业解决方案的升级 (1) 电力行业领域随着国家一带一路战略和 电力发展 十三五 规划 的实施, 电力行业进入了加快转型发展的重要机遇期 同时, 国家电网公司也面临电网形态发生变化 ( 新能源高占比 故障复杂 潮流多向 ) 企业经营遇到瓶颈( 电改 降电价 互联网 +) 和社会经济形态发展变化 ( 互联网经济 数字经济 ) 等突出问题, 顺应能源革命和数字革命融合发展趋势, 建设能源互联网是发展变革的根本途径 国家电网公司在 2019 年两会报告中提出建设 三型两网 世界一流 战略目标, 三型指枢纽型 平台型 共享型, 两网指坚强智能电网 + 泛在电力物联网 泛在电力物联网建设通过升级信息通信架构, 支撑电网业务优化以及新兴业务拓展, 全面提升全息感知能力 泛在连接能力 融合创新能力, 同时支撑全面连接能源生产 消费各个环节的能源生态体系建设 智能电网引领过去十年增长, 泛在电力物联网将开启新一轮信息化建设浪潮, 这势必将撬动千亿级市场 报告期内, 公司在电力行业实现销售额 3.3 亿元, 公司国网电力业务开始逐步由传统业务向电力智能化 信息化业务转型, 正式切入电力无线专网的建设进程, 浙江嘉兴电力 230M 无线专网在 2018 年 12 月顺利通过初步验收, 标志着国网电力业务的转型已取得了阶段性的成功 在南方电网项目方面, 公司与全球最大的通信设备制造商华为技术有限公司 ( 以下简称 华为公司 ) 在电力行业新解决方案 云计算和大数据领域展开合作, 电力物联网及无线等新解决方案的推广得到华为公司的认可, 并逐步在客户端进行推广 公司基本完成从传统通信集成商向 ICT 系统服务商的转型 (2) 交通行业领域 1 轨道交通中国城市轨道交通协会发布的 2018 年城市轨道交通行业统计报告 显示, 截止 2018 年 12 月 31 日, 中国内地累计有 37 个城市建成投运城轨线路 5, 公里 不统计有轨电车,2017 年度, 我国内地城市轨道交通运营里程数为 4, 公里 ; 不统计有轨电车,2018 年度我国内地城市轨道交通运营里程数为 5,159.2 公里, 全年增加 公里, 增幅达 15.52% 2017 年度我国内地有轨电车的运营里程数为 公里,2018 年度我国内地有轨电车的运营里程数为 公里, 全年增加 公里, 增幅达 58.54%, 有轨电车运营里程增长达到历史最高点 随着大城市都市生活圈和二三线城市新型城镇化建设的不断深入, 我国城市轨道交通建设将进入黄金发展期 9

10 报告期内, 公司在新市场及维保服务业务取得了一定成绩 中标深圳地铁三期工程 10 号线通信系统设备及服务采购项目 (D 标 ), 中标金额 1.7 亿元, 并中标了常州, 厦门, 无锡, 昆明等地轨道交通项目, 不断开拓新的市场 此外, 公司积极参与天津, 杭州, 呼和浩特, 宁波, 合肥, 成都等地轨道交通项目的投标, 积极拓展公司市场领域争取更多的中标机会 2 高速公路近年来, 在国家政策的大力扶持和业内企业的不断努力下, 高速公路行业持续良好发展势头, 市场规模持续扩张, 经济效益显著 自 1988 年我国大陆第一条高速公路上海至嘉定高速公路的建成通车, 实现了我国大陆高速公路零的突破之后, 我国的高速公路建设步入了加速发展的快车道 到 2018 年, 我国高速公路总里程达到 10.8 万公里, 覆盖 90% 以上的 20 万以上城镇人口城市 2018 年新增高速公路通车里程 5,000 公里, 新改建国省干线公路 1.6 万公里, 十三五 期间中国高速公路投资增长势头将延续,2020 年高速公路通车里程将达 16.9 万公里 其中西部地区将成为高速公路投资热点地区 报告期内, 公司在高速公路行业领域不断提升项目执行能力和工程服务水平, 实施项目遍布江苏 广西 贵州 安徽 山东 陕西 新疆 黑龙江 上海等省市 3 智能交通智能交通应用发展迅速, 目前我国智能交通在集成应用方面已经跻身国际先进水平, 且国家政策扶持力度不断加大 智能交通系统是依据城市道路交通信息采集 处理 发布 决策的过程, 运用各种先进的技术和科学方法, 实现交通管理的自动化和智能化 智能交通体系不断完善, 技术标准日益提升, 智能交通产业初具规模 在技术标准上, 我国初步完成了国家智能交通系统的标准体系, 为智能交通的规范化发展提供了有力保障 ; 在市场规模上, 经过多年发展, 我国智能交通产业初具规模, 目前市场规模已经超过 600 亿元 智能交通作为一个新经济增长点的战略新兴产业, 具有良好的市场效益, 其市场前景十分广阔 预计未来 5 年中, 中国将在 200 个以上的大中型城市建立城市交通指挥中心 中心将集公安交通 GIS 综合业务管理 视频监控 信号控制 交通信息检测 GPS 车辆定位 通信调度指挥及交通信息发布等系统于一体 结合未来市场需求分析以及相关规划, 未来几年我国智能交通行业有望保持 20% 左右的市场规模增速, 预计到 2021 年的市场规模将超过 880 亿元 报告期内, 公司针对智能交通行业的发展现状及发展趋势, 对智能交通业务进行了整合并提出了新的改进方案, 并开始进行基于雷达技术在城市道路应用的产品研发 2 金融科技业务板块 (1) 第三方支付业务上海即富的全资子公司开店宝为 33 家取得全国范围内银行卡收单资质的第三方支付机构之一 上海即富专注于小微商家数据服务, 通过提供基于场景的支付服务, 为小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案 上海即富自主研发一整套支持多产品 集成多模块的系统平台, 并构建基于 圈子电商 福店 的电商平台, 通过 MPOS 硬件和智能手机客户端软件 APP, 推广 即付宝 开店宝 点刷 等品牌, 通过多品牌的市场战略, 定位不同需求的小微商户, 切入实际的新零售场景中, 为小微商户提供银行卡收单 便民支付等增值服务及由交易行为衍生的数据服务 同时, 上海即富于报告期内设立了专业化服务事业部, 主推智能 POS 产品, 在巩固提升原有小微商户服务业务基础上, 大力向商户精细化 专业化发展, 提供商户扩展 收单机具维护及增值服务, 打造具有市场影响力品牌的收单专业化服务联合体 2018 年度, 公司第三方支付业务累计处理交易金额为 34, 亿元, 较 2017 年年度增长幅度达 83.77%, 业务量再创新高 (2) 大数据业务报告期内, 公司控股子公司网信大数据在包括第三方支付及金融等领域进行大数据服务应用拓展 ; 公司参股的徐州淮海数据交换服务有限公司在大数据安全监测 大数据征信等领域进行业务拓展, 并与北大数字中国研究院形成战略合作关系 (3) 金融业务公司以全资子公司先锋投资参与发起设立的众惠财产相互保险社 2018 年度实现保费收入 38, 万元, 截至 2018 年 12 月 31 日累计实现保费收入 45, 万元 ; 先锋投资参与发起设立的先锋基金管理有限公司 ( 以下简称 先锋基金 ) 截至 2018 年 12 月 31 日已保有公募基金产品 7 只, 专户产品 24 只, 先锋基金公募基金产品规模约 34.8 亿元, 专户产品规模约 亿元 ; 公司参与投资设立的深圳盈华小额贷款有限公司 2018 年贷款类业务累计实现放款 34,358 万元 报告期内, 公司在保持专网通信业务稳定发展的同时, 通过金融科技业务板块有效实现了客户范围和业务领域的拓展, 优化 丰富了公司的收入结构, 创造公司新的利润增长点, 通过产融结合发展, 公司的可持续发展能力和综合竞争力得以增强, 长期抗风险能力获得提升 10

11 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 在建工程 本期固定资产原值较年初增加 19, 万元, 主要系公司控股子公司上海即富本期运营机具增加所致 本期初及期末均无在建工程 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业经过多年的积累与沉淀, 公司的专网通信技术解决方案业务及金融科技业务在产品 技术 团队 渠道及服务 客户关系 风控能力方面均形成了具有优势的核心竞争力 1 产品及技术优势专网通信技术解决方案业务主要为能源 交通等行业提供信息通信技术解决方案, 定位于专网信息通信的集成服务, 凭借着对行业客户需求的深刻理解, 以及多年在行业内持之以恒的积累与沉淀, 具备了为客户提供量身定制的解决方案及高品质产品与服务的能力, 持续致力于将信息通信的最新技术成果引入能源 交通等领域, 并与专网的具体应用相结合, 长期的技术积累和具体实践经验保证了公司能精准提炼需求模型 为客户量身定制 开发的系统和产品能够达到专业控制系统的严格要求, 以强大的系统方案整合能力 快速的定制开发能力, 以及高效的项目管理能力为基础的服务平台, 铸成了公司专网通信技术解决方案业务的核心竞争优势 同时, 在专网通信信息技术领域的长期积累使公司掌握了客户所处行业具体应用的核心技术 截止报告期末, 公司已累计申请获得专利 42 项, 其中发明专利 12 项, 实用新型 24 项, 外观设计专利 6 项, 并获得了计算机系统集成一级资质 安防一级资质 国家级高新技术企业等国内高等级的资质证书 第三方支付业务方面, 上海即富专注于小微商家数据服务, 通过提供基于场景的支付服务, 为小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案 上海即富可以根据商户需求, 提供灵活方便的 MPOS 硬件和智能手机客户端软件 APP, 实现企业收单以及便民支付等有卡支付终端的智能化和移动互联 MPOS 硬件芯片实现加解密过程, 全过程保证用户数据安全, 并充分发挥了有卡支付安全 大额的优势, 实现了 便捷 + 安全 支付 上海即富的智能 POS 产品, 基于智能支付模块研发, 其技术规范严格按照中国银联智能销售点终端规范 以及 PCI PTS4.X 标准设计, 同时支持磁条 /IC/NFC 等银行卡和 1D/2D 条码支付 ( 摄像头软件解码实现 ) 上海即富提供的支付终端产品及技术系统平台均通过了中国银行卡检测中心的检测及中金认证中心的认证, 达到了高安全 高可靠 高稳定 高性能的系统标准, 为用户提供了安全便利的使用环境 上海即富核心技术 风险控制系统 数据处理系统均为自行研发, 拥有 46 项软件著作权, 在产品创新及系统稳定性等方面拥有优势 2 团队优势专网通信技术解决方案业务管理团队与核心员工从事专网信息通信技术领域几十年, 有专业的项目管理经验 拥有丰富经验和较强影响力, 能够及时准确地把握市场发展动态, 对专网信息通信技术的未来发展具有准确预判 第三方支付业务核心团队成员均为来自支付 金融 审计 信息技术等领域的专业人士, 均拥有多年从业经验, 在行业发展 技术研发 风险控制和团队建设等方面拥有丰富的实践经验 3 渠道及服务优势 11

12 公司专网通信技术解决方案业务目前已在全国主要的重点城市设立营销服务平台, 客户群体遍布全国 20 余个省 市 自治区, 服务范围覆盖全国 公司根据 ISO9001 质量控制体系的技术服务标准, 形成标准化的作业流程和严格的追诉制度, 并形成以深圳总部为中心, 以分布全国各地的办事处为拓展的二级服务网络, 确保第一时间响应客户的服务需求, 同时, 通过建立定期巡访制度, 主动了解产品使用情况及用户需求 第三方支付业务通过长期 持续地拓展及服务, 累积了良好的行业口碑和强大的市场营销渠道 累计服务 1, 万客户, 并在各省市建立 38 家分支机构, 业务范围已覆盖全国 针对不断的市场变化, 上海即富依托业务创新和技术创新, 制定了标准化 规范化的统一的服务体系, 形成了后台管理 前台销售 集中运维 机具适配采购供应等一站式服务模式, 满足市场上的个性化需求 同时, 为加强服务能力建设, 上海即富在浙江湖州专门成立了专业化客服中心, 每天超过 100 人的客服团队通过电话 互联网 移动 APP 等多种渠道, 及时影响客户需求, 为客户提供实名认证 账户查询 业务咨询与投诉等多种服务 4 客户关系优势经过多年耕耘, 公司在电力行业的多种通信系统解决方案已经覆盖国家电网的各级省市, 建立了长期稳定的客户关系 近年来, 公司将电力调度通信技术上的综合优势拓展到交通领域, 分别都在轨道交通 城市智能交通等领域建设了许多优秀且在行业具有代表性的大型成功案例, 开发的智能系统方案在行业内广泛推广 上海即富凭借对支付用户需求的深度了解和对新兴支付技术的深刻理解, 自成立以来即定位于拓展及服务小微商户, 为小微商户提供高效快捷的支付服务同时, 为其提供新零售模式的线下线上经营互动服务 上海即富对小微商户实施高准入门槛审核, 并搭建客户信用累积体系, 逐步积累了规模庞大 优质的小微客户 ; 同时, 上海即富利用移动终端 终端即客户 的特征, 长期不懈地进行客户教育并提供一系列增值服务, 牢牢绑定客户, 培养客户支付习惯, 增强客户黏性 5 风控能力优势专业的风控能力一直是第三方支付机构的核心竞争力之一 上海即富始终高度重视风控能力建设, 通过商户实时交易位置监控 实时交易行为监控 实时风险监控 事后风险跟踪 终端安全管理 交易软件安全管理等多个体系, 建立起动态 立体化的风险管理模式 在商户管理方面, 通过外包服务商管理 商户准入 外部数据核查 征信评分等方式, 对商户风险进行控制 ; 严格按照中国人民银行 中国银联的风险交易监控系统规范建设, 通过风控系统规则的设置, 限制用户的单卡单笔刷卡额度 日 / 月刷卡笔数 日 / 月刷卡累计总金额上限 日 / 月可使用的卡张数 可交易的时间段 可交易地理位置等 ; 同时, 按照可疑交易的特征对交易进行实时监测和事中 事后分析, 并具备风险预警提示和系统自动风险应急处理功能, 从而更好地防范包括银行卡欺诈在内的各种欺诈行为的发生 上海即富的风险损失发生率以及发生额较低 12

13 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 ( 一 ) 主营业务分析 2018 年度, 公司依托专网通信业务和金融科技业务双轮驱动, 在夯实专网通信业务的基础上, 大力发展金融科技业务, 公司专网通信技术解决方案业务与金融科技业务双主业稳步发展 报告期内, 公司实现营业总收入 393, 万元, 较同期增长 %, 实现归属于上市公司股东的净利润 10, 万元, 较同期增长 %, 公司业务规模 营业利润等财务指标均有较大程度提升 ( 二 ) 报告期内主要工作回顾及经营情况分析 1 深耕专网通信技术解决方案业务报告期内, 在电力行业领域, 公司与全球最大的通信设备制造商华为公司合作, 在南方电网区域中标云南省干光传输 B 网建设工程, 中标金额约 5,500 万元, 中标云南电网公司局域网建设工程框架项目, 占据该项目 30% 市场份额 ; 公司积极与华为公司在云计算和大数据领域展开合作, 推出了基于华为云的变电站视频分析系统解决方案, 目前云南普洱供电局已验收, 可以单独部署, 力争在算法上与华为合作, 发布联合解决方案 国网电力业务开始逐步由传统业务向电力智能化 信息化业务转型, 已在无线专网建设工程 电力整站招标 电力安全防护等领域有所建树, 其中中标浙江嘉兴电力 230M 无线专网建设工程, 中标金额 3,000 多万元, 已于 2018 年 12 月顺利通过初步验收, 标志着国网电力业务的转型已取得了阶段性的成功 报告期内, 轨道交通业务中标 深圳地铁三期工程 10 号线通信系统设备及服务采购项目 (D 标 ) 1.7 亿元, 无锡地铁 4 号线一期工程专用通信系统设备项目 2,160 万元, 在新市场及维保服务业务取得了较好成绩 同时, 长沙地铁 3 号线及郑州地铁 5 号线等项目也在按计划进行施工中 报告期内, 公司在智能交通领域中标多个违停抓拍系统项目, 为城市道路拥堵, 违法乱停车提供了解决方案 在智能公交领域, 与华为公司合作中标了上海久事公交集团云数据中心及网络安全项目, 该项目还获得了华为公司颁发的华为战略市场暨行业拓展奖, 标志着公司可在智能公交领域提供云数据中心及网络安全解决方案 报告期内, 专网通信技术解决方案业务共实现营业收入 59, 万元, 同比增长 34.63% 2 积极拓展金融科技业务上海即富从事的业务涵盖第三方支付 数据服务 电子商务等, 其中核心业务为第三方支付业务, 报告期内, 上海即富围绕 小微商户数据服务商 的战略定位, 通过销售多种 MPOS, 智能 POS 等市场主流的 POS 机型, 为个人 小微企业及行业客户提供第三方支付服务, 扩大银行卡受理渠道对各行业的渗透, 实现了终端销售收入和手续费收入的高速增长 报告期内, 上海即富实现营业收入 332, 万元, 同比增长 72.84%; 归属于母公司净利润 38, 万元, 同比增加 40.21%; 归属于上市公司股东的净利润为 17, 万元 上海即富始终注重研发投入, 核心技术团队经验丰富 人员稳定, 技术及产品开发人员规模不断壮大, 技术研发人员数量及投入金额占比一直处于较高水平, 为其后续持续发展提供有力保障 报告期内, 上海即富在 MPOS 智能收单领域的行业地位进一步提升, 根据第三方智库易观千帆的统计, 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司品牌 点刷 APP( 不包括旗下其他品牌 APP, 下同 ) 应用活跃用户数量在其统计的国内 81 款移动支付 APP 中处于 10 位, 即付宝 APP 处于第 45 位 ; 截至 2018 年 12 月 31 日, 上海即富通过认证的注册小微商户累计达 万户, 累计售出 MPOS 支付终端 2, 万部, 累计布放 POS 支付终端 万部 报告期内, 上海即富围绕渠道拓展和区域扩张两个维度精耕细作, 完成了对福建即富金服数据处理有限公司和浙江即富企业管理有限公司两家控股子公司少数股权的收购 ; 面对国内日益激烈的市场竞争环境, 上海即富进行香港及东南亚市场的布局, 这将为上海即富带来新的发展空间和潜在的利润增长点 ; 同时, 上海即富完成了对深圳市华阳信通科技发展有限公司的参股投资和合作, 牵手新零售行业, 丰富支付场景 拓宽数据维度, 在提升开店宝品牌影响力的同时获取高粘性的品牌商户, 为公司金融科技板块业务的进一步拓疆辟土打下坚实基础 报告期内, 公司在大数据业务及金融业务领域投资的公司业务发展情况良好 公司通过前期投资 合作 并购重组拓展了在金融科技业务领域的布局, 有效实现了客户范围和业务领域的拓展, 优化 丰富了公司的收入结构, 创造公司新的利润 13

14 增长点 3 加强内控体系建设, 提升公司抗风险能力报告期内, 公司按照上市公司对内部控制的要求, 搭建 优化更加适合公司管理模式的内部控制体系, 不断完善公司内部风险管控制度, 并于 2018 年 9 月完成了对公司制度的全面梳理及修订 ; 公司财务部门在报告期内严格按照 会计准则 及内控制度的要求, 对公司发生的每一笔业务做好风险控制的把关工作 ; 通过以上各环节的衔接以及公司全体员工的共同努力, 保障了公司在报告期内的整体抗风险能力 4 提升公司治理水平, 保障公司规范 高效运营报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会 深圳证券交易所有关法律法规等的要求, 不断完善公司治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 保障公司规范 高效运营, 提升公司治理水平 ( 三 ) 报告期内经营情况分析报告期内, 公司实现营业总收入 393, 万元, 较上年同期增长 %; 实现利润总额 40, 万元, 较上年同期增加 %; 实现归属于上市公司股东的净利润 10, 万元, 较上年同期增加 %; 公司报告期末总资产为 316, 万元, 较期初增加 3.84%; 归属于上市公司股东的所有者权益为 87, 万元, 较期初增加 5.56% 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2018 年 2017 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 3,921,517, % 1,034,143, % % 分行业电力行业 278,503, % 185,171, % 50.40% 交通行业 319,102, % 258,725, % 23.34% 第三方支付行业 3,319,299, % 587,143, % % 其他行业 4,612, % 3,103, % 48.62% 分产品交通工程系统集成 319,102, % 255,303, % 24.99% 专网通信解决方案 278,503, % 185,171, % 50.40% 收单服务 2,726,733, % 573,168, % % 硬件销售 222,529, % 16,025, % 1,288.63% 其他 374,648, % 4,474, % 8,272.69% 14

15 分地区东北 3,965, % 20,621, % % 华北 70,362, % 69,385, % 1.41% 华东 3,499,280, % 709,024, % % 华南 159,553, % 51,883, % % 华中 99,497, % 57,144, % 74.11% 西北 53,018, % 82,395, % % 西南 35,839, % 43,687, % % 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从软件与信息技术服务业务 的披露要求 2018 年度 2017 年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 697,318, ,277,646. 1,091,136,71 1,183,784,94 58,343, ,609, ,194, ,956, 归属于上市公司股 17,440, ,812, ,619, ,152, ,275, ,178, ,047, ,153,302.2 东的净利润 说明经营季节性 ( 或周期性 ) 发生的原因及波动风险 公司经营不存在明显的季节性 (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事软件与信息技术服务业务 的披露要求 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分客户所处行业电力行业 278,503, ,916, % 50.40% 56.72% -3.59% 交通行业 319,102, ,009, % 23.34% 28.69% -3.69% 第三方支付行业 3,319,299, ,015,787, % % % -8.21% 其他行业 4,612, % 48.62% % 分产品 交通工程系统集成 319,102, ,009, % 24.99% 28.69% -2.63% 专网通信解决方案 278,503, ,916, % 50.40% 56.72% -3.59% 15

16 收单服务 2,726,733, ,771,977, % % % % 硬件销售 222,529, ,490, % 1,288.63% 1,759.25% % 其他 374,648, ,318, % 8,272.69% 43,412.83% -1.15% 分地区东北 3,965, ,080, % % % % 华北 70,362, ,144, % 1.41% -1.37% 2.66% 华东 3,499,280, ,190,744, % % % -3.07% 华南 159,553, ,061, % % % % 华中 99,497, ,473, % 74.11% 93.32% -9.54% 西北 53,018, ,952, % % % -8.21% 西南 35,839, ,255, % % % 1.92% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事软件与信息技术服务业务 的披露要求单一销售合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30% 以上且金额超过 5000 万元的正在履行的合同情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事软件与信息技术服务业务 的披露要求 主营业务成本构成 成本构成 本报告期 上年同期 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 硬件成本 553,866, % 234,458, % % 工程成本 171,943, % 140,930, % 22.01% 服务费成本 1,828,902, % 319,067, % % 16

17 小计 2,554,712, % 694,456, % % 行业和产品分类 行业分类 项目 2018 年 2017 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 电力行业 硬件成本 206,756, % 139,884, % 47.81% 电力行业 服务费成本 41,159, % 14,022, % % 交通行业 硬件成本 108,619, % 81,734, % 32.89% 交通行业 工程成本 171,943, % 140,930, % 22.01% 交通行业 服务费成本 10,446, % 7,744, % 34.89% 第三方支付行业 硬件成本 238,490, % 12,839, % 1,757.49% 第三方支付行业 服务费成本 1,777,296, % 297,299, % % 合计 2,554,712, % 694,456, % % 产品分类 项目 2018 年 2017 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 交通工程系统集成硬件成本 108,619, % 81,734, % 32.89% 交通工程系统集成工程成本 171,943, % 140,930, % 22.01% 交通工程系统集成服务费成本 10,446, % 7,744, % 34.89% 专网通信解决方案硬件成本 206,756, % 139,884, % 47.81% 专网通信解决方案服务费成本 41,159, % 14,022, % % 收单服务 服务费成本 1,771,977, % 297,287, % % 硬件销售 硬件成本 238,490, % 12,839, % 1,757.49% 其他 服务费成本 5,318, % 12, % 43,412.83% 合计 2,554,712, % 694,456, % % (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 15 家, 比上年增加 1 家 ( 非同一控制下合并增加子公司 1 家 ) (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 17

18 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 143,646, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 3.65% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 36,947, % 2 第二名 30,778, % 3 第三名 30,648, % 4 第四名 26,388, % 5 第五名 18,883, % 合计 ,646, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 132,592, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 10.13% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 34,188, % 2 第二名 32,272, % 3 第三名 25,065, % 4 第四名 20,807, % 5 第五名 20,258, % 合计 ,592, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2018 年 2017 年同比增减重大变动说明 销售费用 250,473, ,695, % 主要系本报告期上海即富全年纳入公司合并范围, 而去 18

19 年同期只合并了上海即富第四季度 管理费用 435,988, ,997, 主要系本报告期上海即富全年纳入公司合并范围, 而去 % 年同期只合并了上海即富第四季度 财务费用 51,995, ,491, 主要系本报告期全年承担了重大资产重组相关的并购 70.53% 贷利息, 上年同期只有四季度承担了重大资产重组相关的并购贷利息所致 研发费用 124,975, ,622, 主要系本报告期上海即富全年纳入公司合并范围, 而去 % 年同期只合并了上海即富第四季度 4 研发投入 适用 不适用报告期内, 公司研发支出为 124,975, 元, 同比增加 % 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 18.16% 20.66% -2.50% 研发投入金额 ( 元 ) 124,975, ,622, % 研发投入占营业收入比例 3.19% 3.64% -0.45% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事软件与信息技术服务业务 的披露要求 5 现金流 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 4,908,909, ,552,046, % 经营活动现金流出小计 4,053,101, ,535,786, % 经营活动产生的现金流量净额 855,808, ,260, ,163.27% 投资活动现金流入小计 534,471, ,765, % 投资活动现金流出小计 1,189,934, ,463, % 投资活动产生的现金流量净额 -655,462, ,698, % 筹资活动现金流入小计 453,189, ,370,807, % 19

20 筹资活动现金流出小计 937,762, ,227,841, % 筹资活动产生的现金流量净额 -484,573, ,965, % 现金及现金等价物净增加额 -283,997, ,181, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 报告期内, 经营活动产生的现金流入小计同比增长 %, 经营活动产生的现金流出小计同比增长 %, 经营 活动产生的现金流量净额同比增长 5,163.27%, 主要系本报告期上海即富实现了全年纳入上市公司合并报表, 去年同期只有 第四季度纳入上市公司合并报表, 上海即富对经营活动产生的现金流量贡献较大所致 ; 2 报告期内, 投资活动产生的现金流入小计同比增长 %, 投资活动产生的现金流出小计同比增长 %, 投资 活动产生的现金流量净额同比下降 %, 主要系本报告期上海即富构建较多固定资产所致 ; 3 报告期内, 筹资活动产生的现金流入小计同比下降 66.94%, 筹资活动产生的现金流出小计同比下降 23.63%, 筹资活 动产生的现金流量净额同比下降 %, 主要系本报告期上海即富分配利润所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 11,870, % 主要系确认对合营企业的投资收益所致 可持续 资产减值 70,945, % 主要系公司对部分应收款项全额计提坏账准备所致 不可持续 营业外收入 7,981, % 主要系公司收到与收益相关的政府补助所致 不可持续 主要系公司退还以前年度政府补助及上海即富计提营业外支出 91,846, % 超业绩奖励所致 不可持续 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2018 年末 2017 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 433,092, % 641,773, % 本期货币资金较上期比重减少 7.37%, 主要系母公司支付了重大资 -7.37% 产重组交易款以及上海即富支付了利润分配款所致 应收账款 609,175, % 564,166, % 0.74% 存货 94,034, % 110,446, % -0.65% 20

21 长期股权投资 245,338, % 221,675, % 0.48% 固定资产 373,304, % 173,604, % 本期固定资产较上期增长 6.1%, 主要 6.10% 系上海即富构建较多的固定资产所致 短期借款 432,777, % 379,056, % 1.24% 长期借款 342,000, % 344,000, % -0.48% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目年末账面价值受限原因 货币资金 139,157, 银行承兑汇票保证金 银行保函保证金 质押贷款定期存单等 货币资金 38,342, 招商银行股份有限公司深圳科技园支行年末存款 38,342, 元, 已被深南法仲保字第 105 号冻结 货币资金 247, 中国建设银行深圳高新园支行业务冻结款 结算备付金 21,518, 支付机构客户备付金 固定资产 23,641, 东莞松山湖办公楼 应收账款 9,191, 长沙市轨道 3 号线 KBGD 项目质押给光大银行笋岗支行, 截止 对应客户长沙市轨道交通集团有限公司的应收账款余额为 9,191, 元 ; 2 深圳地铁 10 号线项目质押给兴业银行文锦支行, 截止 对应客户的应收账款余额 0 元, 暂未确认收入 长期股权投资 945,000, 亚联发展持有上海即富 45% 的股权质押给建设银行深圳分行用于并购贷款 合计 1,177,098, 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 170,500, ,452, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 21

22 被投资 公司名 称 主要业 务 投资 方式 投资金 额 持股 比例 资金 来源 合 作 方 投资 期限 产品类 型 截至资产负债表日的进展情况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如有 ) 详见巨潮资讯网 ( 网址为 : 福建即富金服数据处理有限公司 终端设备销售及金融数据服务 收购 70,000, 自有 % 资金 无无 硬件销售及提供服务 已全部转移 17,500,0 18,069,8 否 年 04 月 27 日 o.com.cn) 披露的 关于控股子公 司的全资子公司 收购浙江即富企 业管理有限公司 49% 股权和福建 即富金服数据处 理有限公司 49% 股权的公告 详见巨潮资讯网 ( 网址为 : 浙江即富企业管理有限公司 终端设备销售及金融数据服务 收购 73,000, 自有 % 资金 无无 硬件销售及提供服务 已全部转移 18,450,0 18,828,5 否 年 04 月 27 日 o.com.cn) 披露的 关于控股子公 司的全资子公司 收购浙江即富企 业管理有限公司 49% 股权和福建 即富金服数据处 理有限公司 49% 股权的公告 合计 ,000, ,950,0 36,898, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 22

23 公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 上海即富 子公司 第三方支付业 100,000,000. 务, 小微商家数 00 据服务业务 885,818, ,050, ,321,009, ,187, ,985, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广州宽客投资管理有限公司 非同一控制下企业合并 无明显影响 主要控股参股公司情况说明 公司的控股子公司上海即富本报告期实现了全年纳入上市公司合并范围, 提升了公司的整体业绩, 上海即富本报告期实 现营业收入 3,321,009, 元, 较去年同期增长 72.84%, 公允价值调整后实现净利润 384,985, 元, 较去年同期增长 %, 主要系上海即富在 2018 年初推出多产品线分类营销政策, 基于该政策优势在本报告期新增了大量的服务商与终端 用户, 交易量增长迅速所致 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势 1 专网通信技术解决方案业务 (1) 电力行业领域 十三五 时期是我国全面建成小康社会的决胜期 全面深化改革的攻坚期 电力是关系国计民生的基础产业, 电力供应 23

24 和安全事关国家安全战略, 事关经济社会发展全局, 面临重要的发展机遇和挑战 面对新形势, 党中央 国务院明确提出了推动能源消费革命 能源供给革命 能源技术革命 能源体制革命和全方位加强国际合作的能源发展战略思想, 同时十九大报告中指出, 继续推进能源生产和消费革命, 构建清洁低碳 安全高效的能源体系, 为电力工业持续健康发展提供了根本遵循 十三五 期间, 为落实中央 稳增长 政策, 需加快配电通信网建设, 保障配电自动化建设, 全面支撑配电网的快速发展 配用电网投资规划, 十三五 期间累计投资不低于 1.7 万亿元 配网建设目标到 2020 年, 配电自动化覆盖率达到 90%, 配电通信网覆盖率达到 95% 同时十九大报告中指出, 推进能源生产和消费革命, 构建清洁低碳 安全高效的能源体系, 发挥电网的枢纽作用, 充分利用网络属性, 打造新业态新模式, 树立开放共赢的共享理念, 建设好坚强智能电网和泛在电力物联网, 并规划到 2021 年初步建成泛在电力物联网, 到 2024 年全面建成泛在电力物联网 (2) 交通行业领域 1 轨道交通根据前瞻产业研究院发布的 年中国城市轨道交通行业市场前瞻与投资战略规划分析报告 数据显示 : 年, 我国城轨交通运营线路条数逐年增长 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国大陆包括北京 上海 广州等 34 座城市开通运营轨道交通线路, 共 171 条线路, 总里程高达 5, 公里, 车站 3,269 座 ; 截止 2018 年末, 中国大陆累计有 37 个城市开通运营轨道交通线路, 共 202 条线路,5, 公里, 车站 3,447 座 随着城市化建设步伐的加快, 中心城市不断向周边辐射, 轨道交通建设的需求也在不断增加, 中国已形成一个世界上规模最大 发展最快的轨道交通建设市场 目前, 随着大城市对轨道交通快速线路和中低运量层次的需求逐步增加, 认为在 十三五 期间, 有轨电车和市域快轨这两种审批速度快 性价比较高的城市轨道交通制式将会得到快速优先发展 估计到 2020 年, 中国将至少有 50 个城市拥有轨道交通, 潜在规划里程空间巨大 2 高速公路未来几年中国高速公路智能化系统行业仍将保持高速增长, 主要基于两点 : 一是高速公路智能化系统行业是城市交通发展的必然结果 目前, 我国城市交通发展仍处于基础建设高投入 快速建设阶段, 交通管理部门在该阶段注重的仍是扩展管理的空间范围 随着城市交通的发展, 高速公路智能化系统行业亦将快速成长 二是投资政策体制较为稳定 由于各地情况不同, 高速公路智能化系统建设的资金来源也不同, 但主要以各地财政出资为主, 资金来源较为稳定 随着我国高速公路智能化 信息化的大力建设, 高速公路总里程的不断增加以及维护 升级改造的不断实施, 预计, 未来我国高速公路智能化行业市场规模将不断增大 到 2018 年, 市场规模将达到 478 亿元左右, 到 2023 年市场规模将接近 900 亿元, 年均复合增长率在 15% 左右 3 智能交通在物联网 人工智能等新技术兴起之际, 智能交通行业随之踏入市场需求快速成长和扩容阶段, 并因良好的市场效益, 被地方政府当作新的经济增长点 智能交通应用发展迅速, 目前我国智能交通在集成应用方面已经跻身国际先进水平, 且国家政策扶持力度不断加大 智能交通体系不断完善, 技术标准日益完善, 智能交通产业初具规模 在技术标准上, 我国初步完成了国家智能交通系统的标准体系, 为智能交通的规范化发展提供了有力保障 ; 在市场规模上, 经过多年发展, 我国智能交通产业初具规模, 目前市场规模已经超过 600 亿元 智能交通作为一个新经济增长点的战略新兴产业, 具有良好的市场效益, 其市场前景十分广阔 预计未来 5 年中, 中国将在 200 个以上的大中型城市建立城市交通指挥中心 中心将集公安交通 GIS 综合业务管理 视频监控 信号控制 交通信息检测 GPS 车辆定位 通信调度指挥及交通信息发布等系统于一体 结合未来市场需求分析以及相关规划, 未来几年我国智能交通行业有望保持 20% 左右的市场规模增速, 预计到 2021 年的市场规模将超过 880 亿元 2 第三方支付业务随着第三方支付规模的不断扩大, 第三方支付市场主体的经营着力点已经从拓展渠道逐步转向快速提升客户规模 有效增加客户黏性上来 大部分收单机构通过自身技术研发或与聚合技术服务商合作已全面推出聚合支付产品和服务, 并加快推动产品和服务创新, 全面打造便民支付综合化服务体系, 尝试为客户提供全业务第三方支付解决方案, 不断优化业务流程, 提升客户支付体验, 降低综合成本 2018 年全国银行卡发卡量保持稳步增长, 据央行统计, 截至 2018 年末, 全国银行卡在用发卡数量 亿张, 同比增长 24

25 13.51% 银行卡受理市场环境不断完善, 截至 2018 年末, 银行卡跨行支付系统联网商户 2, 万户 联网 POS 机具 3, 万台, 较上年末分别增加 万户 万台 智能 POS 作为能够聚合支付方式的硬件工具, 结合消费者的消费需求与倾向, 集刷卡 扫码 nfc 等支付方式为一体, 在为消费者带去消费方便的同时, 其记录的支付数据也大大方便了商户的运营管理, 同时也有利于收单机构利用支付数据进一步开展衍生业务, 智能 POS 丰富的线下布局, 为收单业务带来了新的机会 ( 二 ) 公司未来发展战略在专网通信解决方案服务业务方面, 公司将结合对所服务行业的深切理解以及行业需求的精准把握, 通过不断将通信信息领域先进技术成果引入专网通信领域, 加强专网通信技术及其应用技术的研发, 满足专网用户更加精细化 个性化及多元化的通信信息服务需求, 提供更加专业的服务 在保持专网通信业务稳步发展的同时, 公司将以金融科技业务作为发展重点, 以第三方支付平台上海即富为核心, 并在可能的情况下进一步围绕上海即富的产业链进行并购, 以期扩大业务版图, 同时, 通过上海即富与公司大数据及金融业务的协同效应, 逐步形成以第三方支付为核心的金融科技生态体系, 增强公司的可持续发展能力和综合竞争力, 不断提升公司的盈利能力和长期抗风险能力 未来, 公司将依托专网通信业务和金融科技业务双轮驱动, 在夯实专网通信业务的基础上, 大力发展金融科技业务, 紧抓市场机遇, 积极探索出一条高效能 差异化的产融协同发展之路, 实现 联结美好生活 的企业使命, 推动公司成为在金融科技及专网通信领域内具有代表性的服务提供商和行业的领先者 ( 三 ) 公司经营计划 1 积极推动专网通信业务转型, 保证业务稳步发展 2019 年, 公司将积极推动专网通信业务由设备集成商向平台服务商的转型 在电力 轨道交通 高速公路 智能交通四大行业的专网通信技术解决方案业务方面, 公司将利用自身资源优势, 大力加强公司的信用体系建设, 树立严格的服务标准, 建立高效的交付体系和服务体系, 降低项目执行成本, 探索产业升级, 提高利润空间 公司将不断探索新的技术 产品与解决方案在专网通信领域应用的可行性, 不断扩展产品线, 并根据行业渗透的程度, 积极配合产品制造商进行应用服务型的研发, 以不断地满足客户的差异化需求 公司会在巩固原有市场, 维系现有客户的同时, 不断拓展新的市场空间, 并以 粤港澳大湾区发展规划纲要 出台为契机, 利用总部地处深圳的区位优势, 加大在粤港澳大湾区基础设施建设 公共交通建设等领域的投标力度, 贡献自身经验, 实现业务发展 同时, 公司将积极探索如产融结合等新的业务模式 合作模式, 使公司的产业链运行更加顺畅, 使供应 需求保持稳定, 巩固公司在产业链中的核心地位, 拓展专网通信业务体系的多元化, 以能不断吸引行业内最优秀 最有实力的创新团队为标准, 吸引更多外部资源加入, 增加平台粘合性, 强化平台的竞争力和生命力, 保证业务稳步发展 2 重点发展金融科技业务, 建设金融科技生态体系 2019 年, 公司会继续将金融科技业务作为工作重点, 立足金融科技, 服务实体经济, 以第三方支付平台上海即富为核心, 做大第三方支付业务的市场份额, 并进一步提升公司在大数据和 SaaS 云服务领域的技术及解决方案能力, 为小微商家提供交易过程中的一系列金融科技综合服务, 打造基于第三方支付 圈子电商 大数据服务模式的金融科技平台 2019 年, 上海即富将继续围绕渠道拓展和区域扩张两个维度精耕细作, 继续推进海外市场的业务布局和新零售等领域的业务扩展 同时, 将启动以支付为基础, 以用户 账户体系为支撑的基于交易环节中间业务的新一代科技平台建设, 预计于 2020 年末完成, 新一代平台作为金融大数据布局中的基础性建设一环, 将为公司现有及未来的金融科技业务发展提供强大的中后台支撑能力, 提供快速接入 资源共享 数据大集中的底层系统架构和输出能力 以技术创新 科技驱动业务的变革与创新, 提升业务效率, 改善客户体验, 加强对外输出科技能力 公司将在可能的情况下进一步围绕第三方支付产业链进行并购, 并通过上海即富与公司先期投资的先锋基金 盈华小贷 众惠相互 网信大数据等业务的协同效应, 逐步形成以第三方支付为核心的金融科技生态体系, 不断提升公司的盈利能力和综合竞争力 3 加强内部管控, 提升公司抗风险能力总部职能部门加强对子公司运营情况的动态跟踪和动态管理, 不断优化内部控制制度, 推进全员内部控制培训工作的持续开展, 通过强化规范运作意识, 不断提高公司治理和规范运作水平, 提升公司抗风险能力 4 加强品牌建设, 提高员工专业化水平公司将秉承诚信 精进 创新 共享的企业文化, 更多地履行上市公司的社会责任, 提升公司品牌形象和知名度 公司将通过搭建学习平台, 提升员工专业素养和技能水平, 同时制定相应的绩效考核与激励政策, 识别激励优秀人才, 25

26 置换低绩效者 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济环境和政策风险公司从事的专网通信技术解决方案业务主要面向电力 交通行业, 上述行业的固定资产投资规模与国家的行业政策和宏观调控政策紧密联系 第三方支付行业正处在快速发展期, 行业监管政策逐步完善, 政策变化可能改变行业竞争格局, 公司第三方支付业务可能受到因政策变化导致的不利影响 如果宏观经济环境和政策出现不利变化, 将会对公司经营业绩产生影响 公司将持续关注政策动向, 积极拥抱监管, 严格遵守各项行业政策与制度 2 市场竞争风险通信市场国内的格局已经发生的根本性改变, 公司目前主要的竞争对手为行业内规模较大 技术水平较高的大中型企业, 并拥有从有线到无线 从硬件软件 从设备到终端的全线通信产品线, 产品在中国市场逐渐形成垄断优势, 公司面临的竞争压力较大 伴随着市场集中度的不断提高, 竞争不断激烈, 对公司的市场转型 服务差异化等方面都提出了更高的要求 如果公司不能继续强化自身的竞争优势, 可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位 经过多年的经营积累, 上海即富及下属机构已经赢得了一定的市场声誉, 与客户建立了良好的合作关系, 形成一定的竞争优势 目前, 我国提供第三方支付相关产品或服务的企业较多, 随着市场规模的扩大 新技术的出现 行业竞争的加剧以及监管政策的逐步完善, 市场竞争格局可能发生变化 如上海即富不能继续准确分析市场发展规律并保持前瞻性 加大服务创新和市场开发能力, 不能在竞争中建立 保持和扩大自己的竞争优势, 则可能导致业务拓展困难, 影响经营业绩 公司将密切关注市场环境与竞争格局情况, 保持业务前瞻性, 不断提升服务水平和市场开拓能力, 以适应市场不断变化的需求 3 商誉减值风险截至 2018 年 12 月 31 日, 公司由于重大资产重组形成商誉 8.59 亿元, 占总资产比重为 27.13% 根据 企业会计准则 规定, 本次重大资产重组形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 如上海即富经营所处的经济 技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化, 或者有证据表明其经营绩效已经低于或者将低于预期, 则公司存在商誉减值的风险 若该部分商誉发生减值, 则可能对上市公司当期损益造成不利影响 公司将加强对上海即富的内部控制与管理, 促进其实现稳定经营与发展, 并力争通过发挥业务板块的协同效应, 提升上海即富的竞争力, 降低商誉减值风险 4 经营管理风险随着公司的快速发展, 公司的资产规模 运营规模 人员规模等将可能进一步扩张, 对于公司的人员素质 管理水平等方面提出了更高要求 如果公司管理水平和机制不能适应公司业务发展, 将可能影响公司实际经营和市场竞争能力 公司将不断完善法人治理结构和组织架构, 健全运营体系, 加强风险管控, 以降低经营管理风险 5 应收账款和现金流的风险随着公司业务规模的扩大和销售收入的增加, 公司应收账款也可能随之增长 如果出现应收账款无法收回而发生坏账的情况, 将对公司业绩和生产经营产生不利影响 随着公司业务的快速发展, 人员机构 投资项目不断增加, 对公司现金流提出了更高要求, 同时, 公司重大资产重组贷款一定程度上提高了公司的资产负债率, 较高的资产负债率可能带来财务费用较高 经营效率下降等风险, 如果公司现金流不能支撑公司业务快速扩张将对公司造成很大财务风险, 影响公司未来发展 公司将通过资本结构优化以及上海即富分红等方式回收部分现金, 逐渐降低资产负债率和财务风险 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 26

27 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用根据中国证监会相关规定要求, 公司已在 公司章程 中制定了利润分配政策, 并制定了 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 公司能够严格遵照执行 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是不适用 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度利润分配及资本公积转增股本的方案公司对 2016 年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 年度利润分配及资本公积转增股本的方案公司对 2017 年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 年度利润分配及资本公积转增股本的预案公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 393,120,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.15 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 5,896, 元, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金 额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式 ( 如回购股份 ) 现金分红的金额 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 现金分红总额 ( 含其他方式 ) 现金分红总占合并报表中归额 ( 含其他方属于上市公司普式 ) 通股股东的净利 润的比率 2018 年 5,896, ,026, % % 5,896, % 2017 年 ,348, % % % 2016 年 ,541, % % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 27

28 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.15 分配预案的股本基数 ( 股 ) 393,120,000 现金分红金额 ( 元 )( 含税 ) 9,828, 以其他方式 ( 如回购股份 ) 现金分红金额 ( 元 ) 0.00 现金分红总额 ( 含其他方式 )( 元 ) 5,896, 可分配利润 ( 元 ) 186,805, 现金分红总额 ( 含其他方式 ) 占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 393,120,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.15 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 5,896, 元, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情 况 股改承诺 无 收购报告书 或权益变动报告书中所 无 作承诺 资产重组时所作承诺 股份限售承 诺 " 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内, 本合伙企业保证不会以直接或间接方式减持在本嘉兴乾德精一投次交易前持有的上市公司股份, 并保证上市公司的控资合伙企业 ( 有限股股东在此期间不会因合伙企业自身原因发生变更 合伙 ) 若本合伙企业违反前述承诺, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本合伙企业将依法承担赔偿责任 " 2017 年 05 月 19 日 至 2022 年 08 月 29 日 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 股份限售承 诺 键桥通讯技术有 限公司 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月 内, 本公司保证不会以直接或间接方式减持上市公司 股份 若本公司违反前述承诺, 给上市公司或者投资 2017 年 05 月 19 至 2022 年 08 报告期 内, 承 诺人严 28

29 者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 上述承 诺与保证不可变更及撤销 日月 29 日 格履行 了承 诺 其他承诺 上市公司 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月 内, 本公司不会因发行股份等事项变更实际控制人 上述承诺与保证不可变更及撤销 2017 年 05 月 19 日 至 2022 年 08 月 29 日 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 " 关于不谋求上市公司控制权的承诺函自本承诺函出 其他承诺 具之日起直至本次交易完成后 60 个月内, 本人不会以直接或间接方式增持上市公司股份, 不会以所持有的 2017 上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制黄喜胜 ; 王雁铭 ; 张年 05 权, 亦不会以委托 征集投票权 协议 联合其他股振新月 19 东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际日控制权 若本人违反前述承诺, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 上述承诺 至 2022 年 08 月 29 日 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 与保证不可变更及撤销 " 其他承诺 上市公司 本公司作为专业从事专网通信技术解决方案业务的服 2017 务商, 主要为能源 交通等行业提供信息通信技术解年 05 决方案 在本次交易完成之后的 24 个月内, 本公司没月 19 有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划 上日述承诺与保证不可变更及撤销 至 2019 年 08 月 29 日 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 " 鉴于键桥通讯技术有限公司 ( 以下简称 香港键桥 ) 向黄喜胜 王雁铭转让上市公司 2, 万股和 1, 万股股份, 占上市公司股份总额的比例为 7.3% 5%( 以下简称 本次转让 ) 香港键桥 黄喜胜 王雁铭作出如下不可撤销的承诺 :1 本次转让前, 承 诺人互不存在关联关系, 互不存在一致行动关系 ; 本 其他承诺 黄喜胜 ; 键桥通讯技术有限公司 ; 王雁铭 次转让后, 承诺人也无意通过投资关系 协议 人员 资金安排等方式持有或者共同控制上市公司股份, 或 2017 者对上市公司董事 监事 高级管理人员人选及上市年 05 公司对外投资 分红等重大事项投票达成包括但不限月 19 于合作 协议 默契及其他一致行动安排, 更无意通日过一致行动安排谋取上市公司实际控制权 ;2 本次转让与本次交易无关, 本次转让与本次交易不互为前提 长期有效 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 互为条件, 承诺人相互之间不存在对上市公司有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 ; 3 如本次转让因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明 确之前, 将暂停转让承诺人在上市公司直接或间接拥 29

30 有权益的股份 " 佰趣投资咨询 ( 上海 ) 有限公司 Maxcard Holding 报告期 Limited 产生的一切义务 风险 损失, 均由黄喜胜 2016 内, 承 其他承诺 黄喜胜 ; 王雁铭 王雁铭负责协调解决 ; 如对上海即富及其子公司造成损失, 则由黄喜胜 王雁铭对上海即富及其子公司进 年 12 月 09 长期有效 诺人严格履行 行补偿并承担无限连带责任 本人保证上海即富不会 日 了承 因上述事项收到任何实际损失 诺 " 关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函自本承诺 其他承诺 刘辉 函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内, 本人保证不丧失对嘉兴乾德精一投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2017 的控制权, 不会以直接或间接方式减持嘉兴乾德精一年 05 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 在本次交易前持有的上市月 19 公司股份, 并保证上市公司的控股股东 实际控制人日在此期间不会因本人原因发生变更 若本人违反前述承诺, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依 至 2022 年 08 月 29 日 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 法承担赔偿责任 上述承诺与保证不可变更及撤销 " "1 纬诺投资 博铭投资 湖州同胜 ( 以下简称 补偿 义务人 ) 就标的公司实现的盈利承诺期限为 2016 年 度 2017 年度 2018 年度 2 标的公司 2016 年度实 现的净利润数额不低于 1.5 亿元 2017 年度实现的净 利润数额不低于 2 亿元 2018 年度实现的净利润数额 不低于 2.5 亿元 上市公司应聘请经各方认可的具有证 券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 2016 年 度 2017 年度 2018 年度实现的净利润数额出具专项 审计报告进行确认, 专项审计报告应与上市公司 2016 业绩承诺及 补偿安排 年度 2017 年度 2018 年度审计报告同时出具 3 湖州同胜信息技若标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度合计实术合伙企业 ( 有限现的净利润数额低于 6 亿元 ( 排除经上市公司同意后合伙 ); 黄喜胜 ; 王 2016 标的公司对其核心管理人员实施股权激励而对标的公雁铭 ; 义乌市博铭年 10 司造成的股份支付影响和超额业绩奖励影响 ), 则补偿投资合伙企业 ( 有月 17 义务人应于标的公司 2018 年度专项审计报告出具后十限合伙 ); 义乌市日个工作日内, 按照如下标准一次性对上市公司进行现纬诺投资合伙企金补偿 ( 以下简称 承诺补偿金额 ): 应补偿现金数额业 ( 有限合伙 ) =(1- 盈利承诺期限内累积实现的净利润数额 6 亿元 ) 至 2019 年 04 月 03 日 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 标的资产的交易总价为避免疑义, 尽管有上述计算公 式, 在任何情况下, 各补偿义务人的应补偿现金数额 将不超过其因本次交易取得的实际税后收益 补偿义 务人应以无限连带责任方式对上市公司承担补偿义 务, 补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的标的 公司相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额 受限 于协议约定, 若补偿义务人无法按时足额履行前述现 金补偿义务, 则每逾期一日, 应按照欠付补偿金额的 万分之三的标准, 另行向上市公司支付延迟履行违约 30

31 金 4 黄喜胜应对纬诺投资和湖州同胜的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任 ; 王雁铭应对博铭投资的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任 5 黄喜胜自愿承诺, 自其受让的上市公司 2, 万股股份登记至黄喜胜名下之日起, 至标的公司 2016 年度审计报告出具之日 ( 或点佰持有的 支付业务许可证 有效期续展完成之日, 孰晚 ) 止 ( 以下简称 锁定期 ), 不转让其持有的上市公司 2, 万股股份 ( 以下简称 锁定股份 ); 王雁铭自愿承诺, 自其受让的上市公司 1, 万股股份登记至王雁铭名下之日起, 至标的公司 2016 年度审计报告出具之日 ( 或点佰持有的 支付业务许可证 有效期续展完成之日, 孰晚 ) 止 ( 以下简称 锁定期 ), 不转让其持有的上市公司 1, 万股股份 ( 以下简称 锁定股份 ); 之后, 则按以下比例分批解锁 :1 若标的公司 2016 年度实现的净利润数额不低于人民币 1.5 亿元, 则于锁定期满之次日, 可解锁 锁定股份 的 25%;2 若标的公司 2016 年度 2017 年度合计实现的净利润数额不低于人民币 3.5 亿元, 则于标的公司 2017 年度审计报告出具之次日, 可解锁 锁定股份 的 58.33%;3 若标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度合计实现的净利润数额不低于人民币 6 亿元, 则于标的公司 2018 年度审计报告出具之次日, 可全部解锁 若标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度合计实现的净利润数额未达到人民币 6 亿元, 则于补偿义务人及黄喜胜 王雁铭足额履行现金补偿义务之次日, 可全部解锁 6 若补偿义务人及黄喜胜 王雁铭均无法按时足额履行现金补偿义务, 则黄喜胜 王雁铭同意, 自补偿义务人逾期履行补偿义务之日起十个工作日内, 无条件处置 ( 包括转让 / 质押等方式 ) 其持有的等额上市公司股份, 以保障补偿义务人能足额向上市公司支付现金补偿及延迟履行违约金 " "1 公司控股股东乾德精一 实际控制人刘辉出具 关 于避免同业竞争的承诺函, 具体如下 : 截至承诺函签 署日, 乾德精一 刘辉及其控制的其他公司 企业或 关于同业竞黄喜胜 ; 嘉兴乾德争 关联交精一投资合伙企易 资金占用业 ( 有限合伙 ); 方面的承诺刘辉 ; 王雁铭 者其他经济组织未从事与上市公司 上海即富及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务 在作为上市公司的控股股东 实际控制人期间, 乾德精一 刘辉及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司 上海即富及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从 2016 年 10 月 17 日 长期 有效 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 事任何可能损害上市公司 上海即富及其控制的其他 公司 企业或者其他经济组织利益的活动 如乾德精 一 刘辉及其控制的其他公司 企业或者其他经济组 31

32 织遇到上市公司 上海即富及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会, 乾德精一 刘辉及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予上市公司 上海即富及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织 乾德精一 刘辉若违反上述承诺, 将承担因此而给上市公司 上海即富及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的损失 2 黄喜胜 王雁铭分别出具 关于避免同业竞争的承诺函, 具体如下 : 本次交易完成后, 在担任上海即富持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员期间内 : 黄喜胜 王雁铭及其实际控制的企业不会参与或进行与上市公司及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动 黄喜胜 王雁铭若违反上述承诺, 将承担因此给上市公司及其控制的其他企业造成的一切损失 " " 关于避免资金占用的承诺函 :1 除正常经营性往来外, 本人 本公司 本企业及本人 本公司 本企业所控制的其他企业目前不存在违规占用上海即富的资金, 或采用预收款 应付款等形式违规变相占用上海湖州同胜信息技即富资金的情况 2 本次交易完成后, 本人 本公司 术合伙企业 ( 有限本企业及本人 本公司 本企业所控制的其他企业将合伙 ); 黄喜胜 ; 上严格遵守国家有关法律 法规 规范性文件以及上海关于同业竞海复星工业技术 2016 即富 上市公司相关规章制度的规定, 坚决预防和杜争 关联交发展有限公司 ; 王年 10 绝本人 本公司 本企业及其所控制的其他企业对上易 资金占用雁铭 ; 义乌市博铭月 17 海即富的非经营性占用资金情况发生, 不以任何方式方面的承诺投资合伙企业 ( 有日违规占用或使用上海即富的资金或其他资产 资源, 限合伙 ); 义乌市不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上纬诺投资合伙企海即富 上市公司及其他股东利益的行为 3 本人 业 ( 有限合伙 ) 本公司 本企业将利用对所控制的其他企业的控制权, 促使该企业按照同样的标准遵守上述承诺 本人 本公司 本企业若违反上述承诺, 将承担因此给上海即富 上市公司造成的一切损失 " "1 公司控股股东乾德精一 实际控制人刘辉出具 关于减少和规范关联交易的承诺函, 具体如下 : 在作为上市公司的控股股东 实际控制人期间, 乾德精一 黄喜胜 ; 嘉兴乾德刘辉及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织将关于同业竞精一投资合伙企尽量减少并规范与上市公司 上海即富及其控制的其 2016 争 关联交业 ( 有限合伙 ); 他公司 企业或者其他经济组织之间的关联交易 对年 10 易 资金占用键桥通讯技术有于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 乾徳精月 17 方面的承诺限公司 ; 刘辉 ; 王雁一 刘辉及其控制的其他公司 企业或者其他经济组日铭织将遵循市场原则以公允 合理的市场价格进行交易, 并根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用重要股东地位损害上市公司及其他股 长期有效长期有效 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 32

33 东的合法权益 乾徳精一 刘辉若违反上述承诺, 将承担因此而给上市公司 上海即富及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的损失 2 公司持股 5% 以上的股东香港键桥出具 关于减少和规范关联交易的承诺函, 具体如下 : 在作为上市公司的持股 5% 以上的股东期间, 香港键桥及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司 上海即富及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 香港键桥及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允 合理的市场价格进行交易, 并根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用重要股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益 香港键桥若违反上述承诺, 将承担因此而给上市公司 上海即富及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的损失 3 黄喜胜 王雁铭分别出具 关于减少和规范关联交易的承诺函, 具体如下 : 本次交易完成后, 在担任上市公司持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员等关联方期间, 黄喜胜 王雁铭及其控制的企业将减少并规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 黄喜胜 王雁铭及其控制的企业将遵循市场原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续, 不损害上市公司及其控制的企业以及前述企业股东的合法权益 黄喜胜 王雁铭若违反上述承诺, 将承担因此而给上市公司及其控制的企业造成的一切损失 " 白涛 ; 陈道军 ; 程启 北 ; 丛丰森 ; 杜军 ; 高岩 ; 湖州同胜信 息技术合伙企业 不存在泄露上市公司本次交易的相关内幕信息及利用 ( 有限合伙 ); 黄 该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌本次 报告期 喜胜 ; 嘉兴乾德精 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 2016 内, 承 其他承诺 一投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 键 形, 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 年 10 月 17 长期 有效 诺人严格履行 桥通讯技术有限 任的情形, 不存在 关于加强与上市公司重大资产重 日 了承 公司 ; 蒋华良 ; 刘 组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定 诺 辉 ; 刘永泽 ; 刘煜 的不得参与上市公司重大资产重组的情形 辉 ; 孟令章 ; 上海复 星工业技术发展 有限公司 ; 深圳市 33

34 来美居贸易有限 公司 ; 陶艳艳 ; 王雁 铭 ; 王永彬 ; 易欢 欢 ; 袁训明 ; 中国信 贷科技控股有限 公司 "1 乾德精一 刘辉出具 关于不存在关联关系 不 互为一致行动人的承诺函, 具体如下 : 本次交易前, 白涛 ; 湖州同胜信 乾德精一 刘辉与纬诺投资 博铭投资 黄喜胜 王 息技术合伙企业 雁铭 湖州同胜 复兴工业 白涛不存在任何关联关 ( 有限合伙 ); 黄 系, 亦不存在 上市公司收购管理办法 第八十三条 喜胜 ; 嘉兴乾德精 所定义的构成一致行动关系的情形 2 纬诺投资 博 一投资合伙企业 铭投资 黄喜胜 王雁铭出具 关于不存在关联关系 其他承诺 ( 有限合伙 ); 刘辉 ; 上海复星工业技术发展有限公司 ; 深圳市来美居贸易有限公司 ; 王雁铭 ; 义乌市博铭投资合伙企业 ( 有 不互为一致行动人的承诺函, 具体如下 : 本次交易前纬诺投资 博铭投资 黄喜胜 王雁铭与乾德精一及 2016 其主要出资人 实际控制人刘辉除已公开披露的信息年 10 外, 不存在任何关联关系, 亦不存在 上市公司收购月 17 管理办法 第八十三条所定义的构成一致行动关系的日情形 3 上海即富全体股东 黄喜胜 王雁铭 中国信贷科技出具 关于不互为一致行动人的承诺函, 具 长期 有效 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 限合伙 ); 义乌市 体如下 : 本次交易对方中, 纬诺投资和湖州同胜均为 纬诺投资合伙企 黄喜胜控制, 纬诺投资与湖州同胜构成一致行动关系 ; 业 ( 有限合伙 ); 复星工业与白涛构成一致行动关系 除此之外, 上海 中国信贷科技控 即富其他股东不存在任何亲属关系或其他关联关系, 股有限公司 亦不存在通过协议或其他安排在上海即富的经营管 理 决策 提案和股权收益等方面形成一致行动关系 的情形 " 报告期 其他承诺 " 关于保证独立性的承诺函保证上市公司 上海即富的 2016 嘉兴乾德精一投人员 机构 业务 财务独立, 资产独立 完整, 若年 10 资合伙企业 ( 有限违反上述承诺, 将承担因此而给上市公司 上海即富月 17 合伙 ); 刘辉造成的损失 " 日 长期有效 内, 承诺人严格履行了承 诺 " 关于任职期限及竞业禁止的承诺包括黄喜胜 史恩 邵叶佳 刘杨芸和沈航惠在内的 5 名标的公司主要管 理人员在标的资产交割完成后五个工作日内与标的公 报告期 司签订服务期至少至 2019 年 4 月 30 日的劳动合同 2016 内, 承 其他承诺 黄喜胜 ; 刘杨芸 ; 邵自协议签署日至 2019 年 4 月 30 日前, 除非因法定事叶佳 ; 沈航惠 ; 史恩由或经上市公司书面同意, 前述 5 名标的公司主要管 年 10 月 17 长期有效 诺人严格履行 理人员不得离职, 且标的公司主要管理人员在标的公 日 了承 司任职期间及离职后 2 年内, 不得在与标的公司及其 诺 控制的企业从事相同或相似业务的公司任职, 不得直 接或间接从事 经营 投资与标的公司及其控制的企 34

35 业相同或相似的业务, 不得以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供相同或类似服务 若前述标的公司的任何一名主要管理人员在标的公司任职期间及离职后 2 年内, 在与标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职, 直接或间接从事 经营 投资与标的公司及其控制的企业相同或相似的业务, 以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供相同或类似服务, 该等人员违反上述义务所获收益归标的公司所有, 且其应向标的公司承担赔偿责任 ( 包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用 ) " 陈道军 ; 程启北 ; 丛 其他承诺 丰森 ; 杜军 ; 高岩 ; " 关于提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函本次嘉兴乾德精一投重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性资合伙企业 ( 有限 2016 陈述或者重大遗漏 如本次重组因涉嫌所提供或者披合伙 ); 键桥通讯年 10 露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 技术有限公司 ; 蒋月 17 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 华良 ; 刘辉 ; 刘永日在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司泽 ; 刘煜辉 ; 孟令直接或间接拥有权益的股份 " 章 ; 陶艳艳 ; 王永 长期有效 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 彬 ; 易欢欢 ; 袁训明 白涛 ; 湖州同胜信 息技术合伙企业 其他承诺 ( 有限合伙 ); 黄 " 关于提供资料真实 准确 完整的承诺函将及时向上喜胜 ; 上海复星工市公司提供本次交易的相关信息, 保证所提供的相关业技术发展有限信息真实 准确 完整, 如因提供或披露的信息存在公司 ; 深圳市来美 2016 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或居贸易有限公司 ; 年 10 者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 如本次王雁铭 ; 义乌市博月 17 交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导铭投资合伙企业日性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中 ( 有限合伙 ); 义乌国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将市纬诺投资合伙暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 " 企业 ( 有限合伙 ); 长期有效 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 中国信贷科技控 股有限公司 白涛 ; 湖州同胜信 " 关于资产权属的承诺函 :1 作为上海即富的股东, 其他承诺 息技术合伙企业 ( 有限合伙 ); 上海复星工业技术发展有限公司 ; 深圳市来美居贸易有限公司 ; 义乌市博铭投资合伙企 合法持有上海即富股权 ; 已经依法履行对上海即富的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出 2016 资等违反作为上海即富股东所应承担的义务及责任的年 10 行为, 不存在可能影响上海即富合法存续的情况 2 月 17 所持有的上海即富股权为本公司合法财产, 为其最终日权益所有人, 不存在权属纠纷, 不存在信托 委托持 股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺 长期 有效 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 业 ( 有限合伙 ); 或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其 35

36 义乌市纬诺投资他权利限制的情形 3 上海即富及其控制的下属企业合伙企业 ( 有限合未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规伙 ) 被中国证监会立案调查, 未受到任何重大行政处罚, 亦未受到任何刑事处罚 " 关于同业竞争 关联交键桥通讯技术有易 资金占用限公司方面的承诺 " 键桥通讯技术有限公司承诺 :1 本公司目前没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照所列明经营 2007 范围内的业务存在竞争的任何业务活动 2 本公司保年 09 证现时及将来均不会以任何方式 ( 包括但不限于独资月 13 经营, 合资经营, 联营和拥有在其他公司或企业的股日票或权益 ) 从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动 3 承诺期限: 长期有效 " 长期 有效 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他承诺 键桥通讯技术有 限公司 对于公司享有的企业所得税税收优惠事项, 公司控股股东键桥通讯技术有限公司承诺 : 如今后公司因税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用时, 将及时 无条件 全额承担公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用 2007 年 12 月 07 日 长期 有效 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 股权激励承诺 无 其他对公司 中小股东所 无 作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的, 应当详 细说明未完成履行的具 无 体原因及下 一步的工作 计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资 产或项目名 称 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩 ( 万元 ) 当期实际业 绩 ( 万元 ) 未达预测的 原因 ( 如适 用 ) 原预测 披露日 期 原预测披露索引 上海即富盈 利预测 2016 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 15,000 15, 不适用 2016 年详见公司于巨潮资讯网 ( 网址为 10 月 18 披露的 36

37 日 第四届董事会第十二次会议决议的公告 ( 编号 ) 重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及摘要 详见公司于巨潮资讯网 ( 网址为 上海即富盈利预测 2017 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 20,000 27, 不适用 披露的 2016 年 第四届董事会第十二次会议决议 10 月 18 的公告 ( 编号 ) 重大日资产购买暨关联交易报告书 ( 草 案 ) 及摘要 详见公司于巨潮资讯网 ( 网址为 上海即富盈利预测 2018 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 25,000 38,757.1 不适用 披露的 2016 年 第四届董事会第十二次会议决议 10 月 18 的公告 ( 编号 ) 重大日资产购买暨关联交易报告书 ( 草 案 ) 及摘要 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用根据公司与相关方签署的 附条件生效的股权收购协议, 纬诺投资 博铭投资 湖州同胜承诺, 上海即富 2016 年度实现的净利润数额不低于人民币 1.5 亿元 2017 年度实现的净利润数额不低于人民币 2 亿元 2018 年度实现的净利润数额不低于人民币 2.5 亿元 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 1 根据信永中和会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的 上海即富信息技术服务有限公司 2016 年度审计报告 (XYZH/2017JNA10096) 经审计, 上海即富 2016 年度归母净利润为 156,677, 元 截至 2016 年 12 月 31 日, 纬诺投资 博铭投资和湖州同胜承诺的上海即富 2016 年度业绩已完成 2 根据中喜会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的 上海即富信息技术服务有限公司 2017 年度财务报表审计报告 ( 中喜审字 2018 第 1258 号 ) 经审计, 上海即富 2017 年度归母净利润为 276,422, 元 截至 2017 年 12 月 31 日, 纬诺投资 博铭投资和湖州同胜承诺的上海即富 2017 年度业绩已完成 3 根据中喜会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的 上海即富信息技术服务有限公司 2018 年度财务报表审计报告 ( 中喜审字 2019 第 0611 号 ) 经审计, 上海即富 2018 年度归母净利润为 387,571, 元 截至 2018 年 12 月 31 日, 纬诺投资 博铭投资和湖州同胜承诺的上海即富 2018 年度业绩已完成 上海即富商誉减值测试过程 参数及商誉减值损失的确认方法资产组认定 : 公司以上海即富与商誉相关的资产组进行商誉减值测试 资产组的可收回金额 : 按照资产组的预计未来现金流量的现值确定 根据管理层批准的上述资产组的财务预算为基础预计未来现金流量, 五年以后的永续现金流量按照预测第六年的水平确定 计算现值的折现率为 15.80%, 为反映相关资产组特定风险的税前折现率 经测试收购上海即富确认的商誉于 2018 年 12 月 31 日不存在减值, 无需计提减值准备 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 37

38 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 (1) 会计政策变更 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了 关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ), 对一 般企业财务报表格式进行了修订, 归并部分资产负债表项目, 拆分部分利润表项目 ; 并于 2018 年 9 月 7 日发布了 关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读, 明确要求代扣个人所得税手续费返还在 其他收益 列报, 实际收到的政府补 助, 无论是与资产相关还是与收益相关, 在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等 本公司已经根据新的 企业财务报表格式的要求编制财务报表, 财务报表的列报项目因此发生变更的, 已经按照 企业会计准则第 30 号 财务报 表列报 等的相关规定, 对可比期间的比较数据进行调整 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下 : 列报项目 2017 年 12 月 31 日之前列报金额 影响金额 2018 年 1 月 1 日经重列后金额 应收票据 5,592, ,592, 应收账款 564,166, ,166, 应收票据及应收账款 569,758, ,758, 应收利息 - 应收股利 - 其他应收款 113,684, ,684, 固定资产 173,604, ,604, 应付票据 34,031, ,031, 应付账款 424,448, ,448, 应付票据及应付账款 458,479, ,479, 应付利息 1,221, ,221, 应付股利 2,702, ,702, 其他应付款 604,410, ,924, ,335, 长期应付款 1,484, ,484, 专项应付款 1,484, ,484, 管理费用 179,620, ,622, ,997, 研发支出 37,622, ,622, 收到其他与经营活动有关的现金 16,260, ,260, 其他收益 1,423, ,423, (2) 会计估计变更无 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 38

39 (1) 前期会计差错更正的内容 批准处理情况 公司通过财务自查, 发现 2015 年有 3 个单位的部分采购发票上的进项税额 2,033, 元计入了货物采购成本, 由于该批 货物 2015 年已全部对外销售, 导致营业成本增加 2,033, 元 根据 企业会计准则第 28 号 会计政策 会计估计变更 和会计差错更正, 公司对以上进项税的账务处理进行追溯重述 公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了 关于公司前期会计差错更正的议案 (2) 受影响的各个比较期间报表项目名称和累计影响数 本公司对上述会计差错事项已按照追溯重述法进行了更正 更正后, 调增 年度归属于母公司所有者的净利润及 留存收益 1,728, 元 1 对 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响 : 项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后 应交税费 61,658, ,728, ,929, 负债合计 1,975,617, ,728, ,973,888, 盈余公积 34,529, , ,702, 未分配利润 156,547, ,555, ,103, 归属于母公司股东权益合计 831,479, ,728, ,208, 股东权益合计 1,072,017, ,728, ,073,746, 对 2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表的影响 : 项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后 应交税费 9,378, ,728, ,649, 负债合计 1,527,369, ,728, ,525,641, 盈余公积 34,529, , ,702, 未分配利润 136,008, ,555, ,563, 股东权益合计 811,342, ,728, ,070, 对 2016 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响 : 项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后 应交税费 25,585, ,728, ,856, 负债合计 1,243,895, ,728, ,242,166, 盈余公积 34,529, , ,702, 未分配利润 180,896, ,555, ,451, 归属于母公司股东权益合计 857,479, ,728, ,208, 股东权益合计 850,939, ,728, ,668, 对 2016 年 12 月 31 日母公司资产负债表的影响 : 项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后 应交税费 14,037, ,728, ,309, 负债合计 1,245,202, ,728, ,243,474, 盈余公积 34,529, , ,702, 未分配利润 202,687, ,555, ,243,

40 股东权益合计 878,021, ,728, ,750, 对 2015 年度合并财务报表的影响 : 资产负债表 项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后 应交税费 62,584, ,728, ,856, 负债合计 1,102,169, ,728, ,100,440, 盈余公积 31,825, , ,998, 未分配利润 184,989, ,555, ,544, 归属于母公司股东权益合计 857,560, ,728, ,289, 股东权益合计 858,262, ,728, ,991, 利润表 项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后 营业成本 682,796, ,033, ,763, 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 17,990, ,033, ,024, 所得税费用 1,358, , ,663, 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 16,632, ,728, ,361, 归属于母公司所有者的净利润 23,139, ,728, ,868, 对 2015 年度母公司财务报表的影响 : 资产负债表 项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后 应交税费 55,018, ,728, ,289, 负债合计 966,459, ,728, ,730, 盈余公积 31,825, , ,998, 未分配利润 182,288, ,555, ,844, 股东权益合计 854,778, ,728, ,507, 利润表 项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后 营业成本 408,148, ,033, ,114, 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 54,860, ,033, ,894, 所得税费用 11,326, , ,631, 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 43,534, ,728, ,262, 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 15 家, 比上年增加 1 家 ( 非同一控制下合并增加子公司 1 家 ) 40

41 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 饶世旗 周香萍 5 年 2 年 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用本年度, 公司聘请中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对亚联发展公司截至 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见, 出具内控鉴证报告, 期间共支付审计费 50 万元 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成 预计负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影 响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 中止审理仲裁案 借款合同纠 纷 3, 否 件, 待中院案件作出生效审理结果 无影响 暂无判决 后, 再恢复审理 公司在本案中为第三人, 审理结果对公司无影响 借款合同纠 纷 2,167.7 否 一审已结案, 二审 审理中 深圳市中级人民法院判一审后被告上决 :1 确认原告徐书林诉, 二审尚未与被告郑燕辉之间的人判决 民币 2900 万元借款合同 法律关系合法有效 ;2 驳回原告徐书林的其他 41

42 诉讼请求 证券时报 中国证券 中国移动通信集团山东有限公司合同纠纷 4,238.3 否审理中 审理中 暂无判决 2018 年 11 月 23 日 报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 ( 网址为 : nfo.com.cn) 其他 否进行中 基本无影响 暂无判决 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事软件与信息技术服务业务 的披露要求无 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 42

43 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明主要租金收益情况 : 1 公司将位于东莞市松山湖科技产业园区新竹路 4 号新竹苑 6 幢办公 分别出租, 报告期内租赁收益合计 1,618, 元 ; 2 公司将位于宁波市江北区长阳东路 165 弄 6 号 1007 室 1008 室 1009 室分别出租, 报告期内租赁收益合计 84, 元 ; 3 公司将位于武汉市东湖开发区巴黎豪庭 21 栋 2 层 01 号出租, 报告期内租赁收益 38, 元 ; 4 公司将位于重庆市北部新区金开大道 68 号 4 幢 16-1 出租, 报告期内租赁收益 191, 元 ; 5 公司将成都市高新区天仁路 387 号 2 栋 21 层 2105 号出租, 报告期内租赁收益 117, 元 ; 6 公司将西安市高新区高新路 80 号望庭国际 室分别出租, 报告期内租赁收益合计 77, 元 ; 7 公司将西海岸大厦 13 楼出租, 报告期内租赁收益为 770, 元 ; 8 公司将位于浙江省湖州市吴兴区红丰路 1366 号 6 幢 9 楼办公楼东区加洽谈室 中区两个办公室及大厅 12 个办公位出租, 报告期内租赁收益合计 306, 元 ; 43

44 9 公司将位于上海市金科路 号的中国芯科技园内 B 幢 (2537 号 ) 办公楼 2 楼出租, 报告期内租赁收益合计 843, 元 ; 10 位于上海市张江高科技区祖冲之路 1077 号 2 幢 5 楼 2501 室出租, 报告期内租赁收益合计 559, 元 公司本报告期租赁收益合计 :4,612, 元 公司主要租金支出情况 : 1 公司于 2015 年 4 月 30 日, 与深圳怡化电脑股份有限公司签订了租赁合同, 承租位于深圳市南山区高新科技园后海大道 2388 号怡化金融科技大厦 24 层共计 1,823.4 平方米, 租期自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日,2018 年度共支付租金 3,696, 元 ; 2 公司于 2015 年 8 月 12 日, 与深圳市大宏投资有限公司签订了租赁合同, 承租位于深圳市宝安区沙井新桥新和大道 6-18 号大宏高新科技园 6 楼 号的物业, 租赁期自 2015 年 8 月 12 日至 2018 年 8 月 11 日,2018 年度共支付租金 223, 元 ; 3 上海即富于上华投资咨询( 上海 ) 有限公司签订了租赁合同, 承租位于上海浦东金科路 2555 号 C 栋办公楼, 租赁自 2015 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日,2018 年年度共支付租金 9,837, 元 ; 4 上海即富与上海羽田信息科技有限公司签订了打印机租赁合同, 承租位于上海浦东金科路 2555 号 C 栋的打印机设备, 2018 年年度共支付租金 62, 元 ( ); 5 开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 四川分公司与蔡特金签订了租赁合同, 承租位于武侯区航空路 6 号丰德国际广场 A2-502 共计 平方米, 租期自 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日,2018 年年度共支付租金 204, 元 ( ); 6 开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 北京分公司与北京诺安企业管理有限公司签订了租赁合同, 承租位于北京市朝阳区光华路甲 14 号 1 幢 508 室共计 平方米, 租期自 2018 年 01 月 11 日至 2019 年 01 月 10 日,2018 年年度共支付租金 663, 元 ( ); 7 开店宝支付服务有限公司福建分公司与福建即富信息技术服务有限公司签订了租赁合同, 承租位于福建省福州市仓山区铺上大道仓山万达 C1 区中国工商银行 12 楼 1208 室, 租期自 2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日,2018 年年度共支付租金 120,000 元 ( ); 8 开店宝支付服务有限公司福州分公司与潘琳签订了租赁合同, 承租位于福建省福州市浦上大道仓山万达 A1 区 1306 区共计 平方米, 租期自 2018 年 06 月 28 日至 2020 年 06 月 27 日,2018 年年度共支付租金 103,200 元 ( ); 9 开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 甘肃分公司与甘肃新华飞天物业管理有限公司签订了租赁合同, 承租位于兰州市城关区曹家巷 1 号甘肃新闻出版大厦共计 427 平方米, 租期自 2016 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日,2018 年年度共支付租金 368, 元 ( ); 10 开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 广东分公司与广州创懿物业管理有限公司签订了租赁合同, 承租位于广州市天河区棠安路之一 119 号 408 房号共计 328 平方米, 租期自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,2018 年年度共支付租金 356, 元 ( ); 11 开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 河北分公司与刘伟签订了租赁合同, 承租位于河北省石家庄市长安区长安大街 91 号世纪方舟 B-1906 室共计 平方米, 租期自 2016 年 7 月 20 日至 2018 年 7 月 19 日, 续租 2018 年 7 月 20 日 年 7 月 19 日 2018 年年度共支付租金 58, 元 ( ); 12 开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 河南分公司与杨亚辉签订了租赁合同, 承租位于郑州市郑东新区商务外环路 25 号王鼎国际大厦 室共计 平方米, 租期自 2018 年 2 月 25 日至 2021 年 2 月 24 日,2018 年年度共支付租金 443, 元 ( ); 13 开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 黑龙江分公司与哈尔滨泰富控股有限公司签订了租赁合同, 承租位于哈尔滨市道里区友谊路 111 号中航资本大厦第 17 层 C 区共计 165 平方米, 租期自 2018 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日,2018 年年度共支付租金 189, 元 ( ); 14 开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 湖北分公司与武汉高科国有控股集团有限公司签订了租赁合同, 承租位于武汉市江汉区解放大道 686 号世贸大厦 室共计 192 平方米, 租期自 2016 年 8 月 15 日至 2018 年 8 月 14 日, 续租 2018 年 8 月 15 日 年 8 月 14 日,2018 年新增办公室位于武汉市江汉区解放大道 686 号世贸大厦 2515 室, 建筑面积 44

45 120 平方米, 期限 2018 年 02 月 01 日至 2020 年 08 月 14 日,2018 年年度共支付租金 224, 元 ( 原办公室 , 新增办公室 ); 15 开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 湖南分公司与李云飞签订了租赁合同, 承租位于长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天国际中心 2301 房共计 平方米, 租期自 2017 年 2 月 16 日至 2020 年 2 月 15 日,2018 年年度共支付租金 201, 元 ( ); 16 开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 江苏分公司 ( 龙吟广场 ) 与綦朗签订了租赁合同, 承租位于南京市鼓楼区中山北路 217 号龙吟广场 1106 室共计 平方米, 租期自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日,2018 年年度共支付租金 53, 元 ( ,4 月份停租 ); 17 开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 江苏分公司 ( 紫峰大厦 ) 与高志良签订了租赁合同, 承租位于南京市鼓楼区中山北路 2 号 3406 室共计 平方米, 租期自 2017 年 10 月 5 日至 2019 年 10 月 4 日,2018 年年度共支付租金 315, 元 ( ); 18 开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 陕西分公司与王惠妮签订了租赁合同, 承租位于西安市碑林区草场坡村城中村综合改造拆迁工程 1 幢 1 单元 11 层 号共计 平方米, 租期自 2017 年 09 月 01 日至 2019 年 08 月 31 日,2018 年年度共支付租金 159, 元 ( ); 19 开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 新乡分公司与新乡市卫滨区支雪名优建材家具广场签订了租赁合同, 承租位于胜利街与南环交汇处向北 100 米路西支雪广场营业楼三楼室共计 2,200 平方米, 租期自 2017 年 4 月 28 日至 2020 年 4 月 27 日,2018 年年度共支付租金 252, 元 ( ); 20 开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 宁波分公司与宁波益富乐生物科技有限公司签订了租赁合同, 承租位于宁波市鄞州中山东路 796 号 5-8 室共计 平方米, 租期自 2018 年 3 月 22 日至 2019 年 3 月 21 日,2018 年年度共支付租金 132, 元 ( ); 21开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 安徽分公司与吴建福签订了租赁合同, 承租位于安徽合肥市马鞍山南路绿地赢海 D 座 室共计 253 平方米, 租期自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,2018 年年度共支付租金 212, 元 ( ); 22开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 云南分公司与孙立省签订了租赁合同, 承租位于云南昆明市西山区滇池路西贡码头商住美食街第 27 幢 2 号 4 楼加阁楼共计 平方米, 租期自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日, 2018 年年度共支付租金 152, 元 ( ); 23开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 台州分公司与梁苗签订了租赁合同, 承租位于浙江台州市椒江区金茂中心 室共计 平方米, 租期自 2018 年 05 月 01 日至 2021 年 04 月 30 日,2018 年年度共支付租金 386, 元 ( ); 24开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 深圳分公司与李仕兴签订了租赁合同, 承租位于深圳福田区福虹路世界贸易广场裙楼 5 楼 501C 共计 186 平方米, 租期自 2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日,2018 年年度共支付租金 96, 元 ( ); 25开店宝支付服务有限公司 ( 原上海点佰趣信息科技有限公司 ) 深圳分公司与金雪英签订了租赁合同, 承租位于深圳福田区福虹路世界贸易广场 A 座 室共计 平方米, 租期自 2018 年 04 月 01 日至 2021 年 03 月 31 日,2018 年年度共支付租金 603, 元 ( ) 公司报告期内租金支出总额为 19,116, 元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 45

46 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 债务人履行 键桥国际 ( 香港 ) 投 资有限公司 2014 年 10 月 30 日 1, 年 10 月 28 日 连带责任保 0 证 主合同义务期限届满之 否 否 日后 6 年止 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发 0 生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余 1, 额合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 南京凌云 2018 年 03 月 15 日 1, 年 04 月 02 日 连带责任保 1,000 证 1 年否是 南京凌云 2018 年 04 月 20 日 2, 年 05 月 25 日 连带责任保 1, 证 1 年否是 南京凌云 2018 年 11 月 24 日 5, 年 12 月 24 日 连带责任保 1, 证 1 年否是 键桥轨道 2018 年 07 月 28 日 年 08 月 14 日 连带责任保 780 证 1 年否是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 9,300 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 9,300 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 5, ,808.1 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 开店宝 2017 年 09 月 02 日 4, 年 05 月 25 日 连带责任保 0 证 1 年是否 开店宝 2017 年 09 月 02 日 1, 年 07 月 31 日 连带责任保 0 证 1 年是否 46

47 开店宝 2018 年 11 月 07 日 3, 年 11 月 27 日 连带责任保 3,000 证 1 年否是 开店宝 2018 年 12 月 28 日 年 12 月 27 日 连带责任保 500 证 1 年否是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内对子公司担保实 3,800 际发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担 3,800 保余额合计 (C4) 报告期内担保实际发生额 13,100 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 14, 计 (A4+B4+C4) 3,500 3,500 8, ,308.1 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 9.45% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务 担保余额 (E) 4,808.1 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 4,808.1 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿无责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位 : 万元 具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额 47

48 其他类 上海即富自有资金 2, 其他类 上海即富自有资金 8, 银行理财产品 上海即富自有资金 17, 银行理财产品 上海即富自有资金 3, 合计 30, 单项金额重大或安全性较低 流动性较差 不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 报告期内, 公司积极履行企业社会责任, 切实做好股东 职工 供应商 客户和消费者权益保护, 促进公司与各方共同发展 (1) 公司严格按照有关法律法规 公司章程 和相关制度的要求, 真实 准确 完整地履行信息披露义务, 保障全体股东平等的享有各项合法权益 同时, 公司通过网上业绩说明会 电话 传真 电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流, 实现了良好的沟通, 切实保护股东特别是中小股东的合法权益 (2) 公司严格遵守 劳动法 等相关法律法规, 依法保护员工合法权益, 建立了完善的企业文化体系, 组织丰富的员工活动, 并给予员工充分的企业关怀, 增加企业凝聚力的同时, 实现了对职工权益的充分保护 (3) 公司始终坚持诚信经营, 公平 公正地对待供应商, 严格把控产品和服务质量, 创造良好的经营环境, 提高客户和消费者对产品的满意度, 取得了良好的口碑和市场信誉 2 履行精准扶贫社会责任情况 (1) 精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 48

49 不适用 经自查, 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 变更公司名称 证券简称 公司网址及投资者关系电子信箱事项具体内容详见公司分别于 2018 年 6 月 8 日 2018 年 7 月 10 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 网址为 : 披露的 关于变更公司名称 证券简称的公告 ( 公告编号 : ) 关于变更公司网址及投资者关系电子信箱的公告 ( 公告编号 : ) 2 公司控股股东 实际控制人及其一致行动人增持公司股份事项具体内容详见公司分别于 2017 年 12 月 9 日 2018 年 2 月 2 日 2018 年 2 月 14 日 2018 年 3 月 16 日 2018 年 11 月 24 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 网址为 : 披露的 关于公司实际控制人股份增持计划的公告 ( 公告编号 : ) 关于实际控制人及其一致行动人增持公司股份的公告 ( 公告编号 : ) 关于实际控制人的一致行动人增持公司股份的公告 ( 公告编号 : ) 关于股东权益变动的提示性公告 ( 公告编号 : ) 简式权益变动报告书 关于实际控制人延长增持计划实施期限的公告 ( 公告编号 : ) 3 对外投资进展事项具体内容详见公司于 2018 年 3 月 21 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 网址为 : 披露的 关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资的进展公告 ( 公告编号 : ) 4 项目中标进展情况具体内容详见公司分别于 2018 年 4 月 25 日 2018 年 8 月 17 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 网址为 : 披露的 关于收到中标通知书的公告 ( 公告编号 : ) 关于项目中标进展情况公告 ( 公告编号 : ) 5 持股 5% 以上股东股权结构变更事项具体内容详见公司分别于 2018 年 11 月 13 日披露的 关于权益变动暨持股 5% 以上股东股权结构变更的提示性公告 ( 公告编号 : ) 简式权益变动报告书 6 收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书及整改事项具体内容详见公司分别于 2018 年 11 月 9 日 2018 年 12 月 6 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 网址为 : 披露的 关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告 ( 公告编号 : ) 关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告 ( 公告编号 : ) 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 1 控股子公司的全资下属公司变更名称及经营范围事项具体内容详见公司于 2018 年 5 月 30 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 网址为 : 披露的 关于控股子公司的全资下属公司变更公司名称及经营范围的公告 ( 公告编号 : ) 2 关于控股子公司的全资子公司收购股权事项的进展具体内容详见公司分别于 2018 年 4 月 27 日 2018 年 8 月 10 日 2018 年 10 月 18 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 网址为 : 披露的 关于控股子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司 49% 股权和福建即富金服数据处理有限公司 49% 股权的公告 ( 公告编号 : ) 关于控股子公司的全资子公司收购股权的进展公告 ( 公告编号 : ) 关于控股子公司的全资子公司收购股权的进展公告 ( 公告编号 : ) 3 全资子公司出售资产事项具体内容详见公司于 2018 年 8 月 23 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 网址为 : 披露的 关 49

50 于全资子公司出售资产的公告 ( 公告编号 : ) 4 关于控股子公司对外投资事项的进展具体内容详见公司分别于 2018 年 9 月 29 日 2018 年 10 月 18 日 2018 年 11 月 20 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 网址为 : 披露的 关于控股子公司投资侨达国际有限公司的公告 ( 公告编号 : ) 关于控股子公司投资深圳市华阳信通科技发展有限公司的公告 ( 公告编号 : ) 关于控股子公司对外投资的进展公告 ( 公告编号 : ) 关于控股子公司对其全资子公司增资并对外投资及签署收购股份意向书暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 50

51 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 78,187, % ,519, ,519,08 99,706, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 78,187, % ,519, ,519,08 99,706, % 其中 : 境内法人持股 78,000, % ,000, % 境内自然人持股 187, % ,519, ,519,08 21,706, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 314,932, % ,519, ,519,0 293,413, % 1 人民币普通股 314,932, % ,519, ,519,0 293,413, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 393,120, % ,120, % 股份变动的原因 适用 不适用 公司于 2018 年 5 月 16 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了 关于聘任公司执行总经理的议案, 同意聘任 黄喜胜先生为公司执行总经理, 故其所持公司股份按 75% 锁定 本报告期内, 由于上述原因导致黄喜胜先生所持原 21,519,082 51

52 股无限售条件股份变为高管锁定股 根据规定, 黄喜胜先生 孟令章先生 袁训明先生和程启北先生在公司担任董事 监事 高级管理人员, 其每年可转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25% 截至本报告期末, 公司董事 监事 高级管理人员合计持有 21,706,357 股高管锁定股 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份回购的实施进展情况 适用 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称期初限售股数 本期解除 限售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 乾德精一 78,000, 公司实际控制人刘辉女士承诺自承诺函出具之日起直至本次交易承诺函出具之日起直完成后 60 个月内, 不丧失对乾德 78,000,000 至本次交易完成后 60 精一的控制权, 不以直接或间接方个月内 式减持乾德精一在本次交易前持 有的本公司股份 孟令章 74, 每年可转让的股份不担任公司董事 高级管理人员, 持 74,775 超过其持有的亚联发股锁定 75% 展股份总数的 25% 袁训明 37, ,500 担任公司监事, 持股锁定 75% 每年可转让的股份不 超过其持有的亚联发 展股份总数的 25% 程启北 75, 每年可转让的股份不担任公司高级管理人员, 持股锁定 75,000 超过其持有的亚联发 75% 展股份总数的 25% 黄喜胜 ,519,082 每年可转让的股份不担任公司高级管理人员, 持股锁定 21,519,082 超过其持有的亚联发 75% 展股份总数的 25% 52

53 合计 78,187, ,519,082 99,706, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 21,743 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 23,255 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 嘉兴乾德精一投资合伙企业 ( 有限境内非国有法人 19.84% 78,000, ,000,000 0 质押 78,000,000 合伙 ) 黄喜胜 境内自然人 7.30% 28,692, ,519,082 7,173,028 键桥通讯技术有 限公司 境外法人 6.10% 23,990, ,990,806 质押 23,990,800 王雁铭 境内自然人 5.00% 19,656, ,656,000 叶春华 境内自然人 3.19% 12,670,400-2,107, ,670,400 华宝信托有限责 任公司 - 大地 27 号其他 2.87% 11,263, ,263,081 单一资金信托 53

54 国通信托有限责任公司 - 国通信托 恒升 318 号证券投资集合资金信托计划 其他 2.12% 8,352, ,352,361 刘伟境内自然人 2.07% 8,138,416 8,138, ,138,416 胡兰境内自然人 1.12% 4,414, ,414,306 深圳精一投资管 理有限公司 境内非国有法人 1.00% 3,931, ,931,200 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参无见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司实际控制人刘辉女士通过 国通信托 恒升 318 号证券投资集合资金信托计划 ( 以下简称 本信托计划 ) 持有公司股份, 刘伟为公司实际控制人刘辉女士的姐姐, 深圳精一为乾德精一的普通合伙人 执行事务合伙人, 深圳精一为公司实际控制人刘辉女士控制的企业 乾德精一与本信托计划 刘伟 深圳精一构成一致行动人 本公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知其他股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 键桥通讯技术有限公司 23,990,806 人民币普通股 23,990,806 王雁铭 19,656,000 人民币普通股 19,656,000 叶春华 12,670,400 人民币普通股 12,670,400 华宝信托有限责任公司 - 大地 27 号单一资金信托国通信托有限责任公司 - 国通信托 恒升 318 号证券投资集合资金信托计划 11,263,081 人民币普通股 11,263,081 8,352,361 人民币普通股 8,352,361 刘伟 8,138,416 人民币普通股 8,138,416 黄喜胜 7,173,028 人民币普通股 7,173,028 胡兰 4,414,306 人民币普通股 4,414,306 深圳精一投资管理有限公司 3,931,200 人民币普通股 3,931,200 李春辉 3,605,921 人民币普通股 3,605,921 前 10 名无限售流通股股东之间, 以公司实际控制人刘辉女士通过本信托计划持有公司股份, 刘伟为公司实际控制人刘辉 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 女士的姐姐, 深圳精一为乾德精一的普通合伙人 执行事务合伙人, 深圳精一为公司 名股东之间关联关系或一致行动的说明 实际控制人刘辉女士控制的企业 乾德精一与本信托计划 刘伟 深圳精一构成一致行动人 本公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知其他股东之间是否属于 54

55 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 报告期末, 公司股东刘伟除通过普通证券账户持有公司股份 142,000 股外, 还通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 7,996,416 股, 实际合计前 10 名普通股股东参与融资融券业持有 8,138,416 股 公司股东胡兰除通过普通证券账户持有公司股份 281,635 股外, 还务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 4,132,671 股, 实际合计持有 4,414,306 股 公司股东深圳精一投资管理有限公司通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 3,931,200 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称法定代表人 / 单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务 嘉兴乾德精一投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况控股股东报告期内变更 适用 不适用 深圳精一投资管理有限公司 ( 委派代表 : 刘伟 ) 2015 年 02 月 11 日 N 无 实业投资 投资管理 投资 咨询 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质 : 境内自然人 实际控制人类型 : 自然人 实际控制人姓名与实际控制人关系国籍 是否取得其他国家或地区 居留权 刘辉本人中国否 刘伟一致行动 ( 含协议 亲属 同一控制 ) 中国否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内 外上市公司情况 刘辉女士任深圳精一董事长 总经理, 兼任辽宁省创业投资与股权投资协会副会长 刘伟女士任 深圳精一董事, 大连瑞华投资管理有限公司的执行董事 总经理 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 55

56 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 56