关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见中山华利实业集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见中山华利实业集团股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或华利股份 ) 拟公开发行股票并在创业板上市, 公司及全体董事

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岱朱
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1 中山华利实业集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见中山华利实业集团股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或华利股份 ) 拟公开发行股票并在创业板上市, 公司及全体董事监事高级管理人员就公司设立以来的股本演变情况作出说明和确认如下 ( 如无特别说明, 本说明中简称的含义与招股说明书一致 ): 一关于公司设立以来股本演变情况的说明 ( 一 ) 有限公司阶段年 9 月华利有限设立 2004 年 8 月 25 日, 中港发展签署了外资企业中山华利企业有限公司章程, 投资兴办中山华利企业有限公司, 投资总额和注册资本均为 250 万美元 2004 年 8 月 31 日, 中山市对外贸易经济合作局出具了关于外资企业中山华利企业有限公司项目的批复 ( 中外经贸资字 [2004]815 号 ), 同意了中港发展独资经营中山华利企业有限公司项目的立项 2004 年 9 月 1 日, 华利有限取得了广东省人民政府颁发的外商投资企业批准证书 ( 商外资粤中外资证字 [2004]0551 号 ) 企业性质为外商独资经营企业 2004 年 9 月 2 日, 华利有限完成了工商注册登记, 并领取了中山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照华利有限设立时, 股权结构如下 : 认缴出资额股东名称出资比例出资方式 ( 万美元 ) 中港发展 % 货币合计 % 2004 年 10 月 25 日, 广州业勤会计师事务所有限公司出具了验资报告 ( 业会验 [2004]129 号 ), 截至 2004 年 9 月 22 日止, 华利有限已收到中港发展缴付的 1

2 首期注册资本 100 万美元, 全部为货币资金出资 2005 年 12 月 5 日, 广州业勤会计师事务所有限公司出具了验资报告 ( 业会验 [2005]161 号 ), 截至 2005 年 9 月 19 日止, 华利有限已收到中港发展缴付的第二期注册资本 150 万美元, 全部为货币资金出资连同首期出资, 华利有限共收到中港发展缴付的注册资本 250 万美元年 9 月华利有限第一次增资 2015 年 7 月 23 日, 华利有限召开董事会, 决定以货币增资 300 万美元, 将注册资本和投资总额增加至 550 万美元同日, 中港发展签署了章程修正案 2015 年 8 月 27 日, 中山市商务局出具了关于设立外资企业中山华利企业有限公司变更的批复 ( 中商务审字 [2015]585 号 ), 同意了此次变更 2015 年 9 月 1 日, 华利有限取得了变更后的外商投资企业批准证书 2015 年 9 月 10 日, 华利有限完成了工商变更登记, 取得了变更后的企业法人营业执照华利有限本次增资后, 股权结构如下 : 认缴出资额股东名称出资比例出资方式 ( 万美元 ) 中港发展 % 货币合计 % 2015 年 11 月 17 日, 广东穗东红日会计师事务所有限公司出具了验资报告 ( 穗东红日验字 [2015] 第 1050 号 ), 截至 2015 年 10 月 22 日止, 华利有限已收到中港发展缴付的新增注册资本 300 万美元, 全部为货币资金出资连同前期出资, 华利有限共收到中港发展缴付的注册资本 550 万美元年 11 月华利有限股权转让 (1) 股权转让过程 2018 年 11 月 1 日, 华利有限召开董事会并作出决议, 同意中港发展将华利有限 97% 的股权 (533.5 万美元出资额 ) 以万美元的价格转给香港俊耀, 将华利有限 3% 的股权 (16.5 万美元出资额 ) 以 16.5 万美元的价格转给中山浤霆同日, 中港发展与香港俊耀中山浤霆签订了股权转让协议 2

3 2018 年 11 月 20 日, 华利有限完成了工商变更登记, 取得了变更后的企业法人营业执照企业性质变更为台港澳与境内合资企业 2018 年 11 月 28 日, 华利有限取得了中山市商务局核发的外商投资企业变更备案回执华利有限本次股权转让后, 股权结构如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万美元 ) 出资比例出资方式香港俊耀 % 货币中山浤霆 % 货币合计 % 截至 2018 年 12 月末, 香港俊耀中山浤霆已向中港发展支付了上述股权转让款项 (2) 本次股权转让实际控制权未发生变更华利有限自设立以来直至本次股权转让前, 一直由中港发展持股 100% 中港发展自 2017 年初起直至本次股权转让前, 一直由张聪渊家族控制香港俊耀中山浤霆均设立于 2018 年, 自设立以来一直为张聪渊家族控制的公司华利有限本次股权转让前后, 实际控制人均为张聪渊家族, 未发生变更华利有限本次股权转让的示意图如下 : 3

年的一家萨摩亚公司, 自 2017 年初起至 2017 年 7 月 14 日, 由 Wild Sun 和 Fountain Global 各持股 50%;2017 年 7 月 14 日以来, 由 Stortford Global Sabino Global Wild

4 华利有限股权转让示意图 1 中港发展自 2017 年初起直至本次股权转让前, 由张聪渊家族控制中港发展为设立于 2004 年的一家 BVI 公司, 自 2017 年初起直至本次股权转让前, 股东为 Glory Field Glory Field 为设立于 2015 年的一家 BVI 公司, 自 2017 年初以来, 股东为 Plankwood Plankwood 为设立于 2015 年的一家 BVI 公司, 自 2017 年初以来, 股东为 Hong Fu (SAMOA) Hong Fu (SAMOA) 为设立于 2016 年的一家萨摩亚公司, 自 2017 年初起至 2017 年 7 月 14 日, 由 Wild Sun 和 Fountain Global 各持股 50%;2017 年 7 月 14 日以来, 由 Stortford Global Sabino Global Wild Sun Fountain Global Rosy Empire 合计持股 100% Stortford Global Sabino Global Wild Sun Fountain Global Rosy Empire 均为张聪渊家族自 2017 年初以来拥有全部权益的公司, 具体情况如下 : 4

5 公司名称设立时间注册地股权结构 Stortford Global 2014 年 BVI 设立以来股东为张聪渊 Sabino Global 2014 年 BVI 设立以来股东为周美月 Wild Sun 2014 年 BVI 设立以来股东为张志邦 Fountain Global 2014 年 BVI 设立以来股东为张文馨 Rosy Empire 2016 年 BVI 设立以来股东为张育维综上, 中港发展自 2017 年初起直至本次股权转让前, 一直为张聪渊家族控制的公司 2 香港俊耀中山浤霆自设立以来, 由张聪渊家族控制香港俊耀中山浤霆分别设立于 2018 年 3 月和 2018 年 10 月, 自设立以来均由智尚有限万志企业忠裕企业耀锦企业昇峰企业合计持股 100% 智尚有限万志企业忠裕企业耀锦企业昇峰企业均为 2018 年设立的香港公司, 由张聪渊家族拥有全部权益, 具体情况如下 : 公司名称设立时间注册地股权结构智尚有限 2018 年香港设立以来股东为张聪渊万志企业 2018 年香港设立以来股东为周美月忠裕企业 2018 年香港设立以来股东为张志邦耀锦企业 2018 年香港设立以来股东为张文馨昇峰企业 2018 年香港设立以来股东为张育维综上, 香港俊耀中山浤霆自设立以来, 由张聪渊家族控制本次股权转让前, 张聪渊家族通过设立于 BVI 和萨摩亚的多家公司间接持有华利有限的全部权益为简化明晰华利有限的股权结构, 张聪渊家族于 2018 年 5 月向香港公司注册中介购买了智尚有限万志企业忠裕企业耀锦企业昇峰企业香港俊耀六家香港公司, 上述香港公司均设立于 2018 年, 设立后至张聪渊家族购买前未实际营运 ( 在香港向公司注册中介购买未营运的公司股权是设立香港公司的惯常方式 ) 张聪渊家族以智尚有限万志企业忠裕企业耀锦企业昇峰企业作为家族成员的持股公司, 通过上述五家全资控股的香港持股公司设立了香港俊耀和中山浤霆, 再以香港俊耀中山浤霆收购了华利有限的全部股权本次股权转让为同一控制下的股权转让, 转让前后华利有限的实际控制人均 5

6 为张聪渊家族, 未发生变更年 12 月华利有限第二次增资 2018 年 12 月 13 日, 华利有限召开董事会, 决定以货币增资 4,000 万美元, 将注册资本和投资总额增加至 4,550 万美元其中, 香港俊耀认缴 3,880 万美元, 中山浤霆认缴 120 万美元 2018 年 12 月 17 日, 华利有限完成了工商变更登记, 取得了变更后的企业法人营业执照 2018 年 12 月 19 日, 华利有限取得了中山市商务局核发的外商投资企业变更备案回执华利有限本次增资后, 股权结构如下 : 认缴出资额股东名称出资比例出资方式 ( 万美元 ) 香港俊耀 4, % 货币中山浤霆 % 货币合计 4, % 2019 年 4 月 15 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所出具了验资报告 ( 天健粤验 [2019]6 号 ), 截至 2019 年 3 月 8 日止, 华利有限已收到香港俊耀中山浤霆缴付的新增注册资本 4,000 万美元, 全部为货币资金出资连同前期出资, 华利有限注册资本 4,550 万美元, 累计实收资本 4,550 万美元年 6 月华利有限第三次增资 2019 年 5 月 23 日, 华利有限召开董事会, 决定以货币增资 10,000 万美元, 将注册资本和投资总额增加至 14,550 万美元其中, 香港俊耀认缴 9,700 万美元, 中山浤霆认缴 300 万美元 2019 年 6 月 10 日, 华利有限完成了工商变更登记, 取得了变更后的企业法人营业执照 2019 年 6 月 17 日, 华利有限取得了中山市商务局核发的外商投资企业变更备案回执华利有限本次增资后, 股权结构如下 : 6

7 股东名称认缴出资额 ( 万美元 ) 出资比例出资方式香港俊耀 14, % 货币中山浤霆 % 货币合计 14, % 2019 年 9 月 5 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所出具了验资报告 ( 天健粤验 [2019]23 号 ), 截至 2019 年 8 月 30 日止, 华利有限已收到香港俊耀中山浤霆缴付的新增注册资本 10,000 万美元, 全部为货币资金出资连同前期出资, 华利有限注册资本 14,550 万美元, 累计实收资本 14,550 万美元年 7 月华利有限第四次增资 2019 年 6 月 23 日, 华利有限召开董事会, 决定以货币增资将注册资本和投资总额增加至 14, 万美元本次新增注册资本万美元由永诚伍号以货币认缴万美元, 永诚陆号以货币认缴万美元同日, 香港俊耀中山浤霆与永诚伍号永诚陆号签订了增资协议永诚伍号投资 10,000 万元人民币, 其中折算万美元计入实收资本, 余额部分转入资本公积 ; 永诚陆号投资 8,000 万元人民币, 其中折算万美元计入实收资本, 余额部分转入资本公积 2019 年 7 月 11 日, 华利有限完成了工商变更登记, 取得了变更后的企业法人营业执照 2019 年 7 月 23 日, 华利有限取得了中山市商务局核发的外商投资企业变更备案回执华利有限本次增资后, 股权结构如下 : 认缴出资额股东名称出资比例出资方式 ( 万美元 ) 香港俊耀 14, % 货币中山浤霆 % 货币永诚伍号 % 货币永诚陆号 % 货币合计 14, % 截至 2019 年 8 月末, 永诚伍号永诚陆号已向华利有限分别缴付了增资款 7

8 10,000 万元 8,000 万元 2019 年 9 月 5 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所出具了验资报告 ( 天健粤验 [2019]24 号 ), 截至 2019 年 8 月 30 日止, 华利有限已收到永诚伍号永诚陆号缴付的新增注册资本万美元, 全部为货币资金出资连同前期出资, 华利有限注册资本 14, 万美元, 累计实收资本 14, 万美元 ( 二 ) 股份公司设立 2019 年 12 月 20 日, 华利有限的全体股东签订发起人协议 2019 年 12 月 20 日, 容诚会计师事务所为华利有限整体变更为股份公司出具了审计报告 ( 会专字 [2019]8410 号 ), 截至 2019 年 8 月 31 日, 华利有限经审计的净资产为 122, 万元 2019 年 12 月 22 日, 国众联资产评估土地房地产估价有限公司为华利有限整体变更为股份公司出具了资产评估报告 ( 国众联评报字 (2019) 第号 ), 华利有限在评估基准日 2019 年 8 月 31 日的净资产评估值为 340, 万元 2019 年 12 月 23 日, 经华利有限董事会审议通过, 原华利有限全体股东香港俊耀中山浤霆永诚伍号永诚陆号作为发起人召开了华利股份创立大会, 审议通过了华利有限整体变更设立股份公司等相关议案以华利有限截至 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产值 122, 万元, 按照 1: 的比例折股, 折合为股份有限公司的股本 105,000 万元, 股份公司股份总数为 105,000 万股, 每股面值 1 元, 其余 17, 万元计入资本公积 2019 年 12 月 23 日, 容诚会计师事务所为华利有限整体变更出具了验资报告 ( 会验字 [2019]8524 号 ) 2019 年 12 月 25 日, 华利股份完成了工商变更登记, 取得了变更后的企业法人营业执照 2020 年 1 月 14 日, 华利股份取得了中山市商务局核发的外商投资企业变更备案回执 8

9 整体变更为股份公司后, 华利股份的股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例出资方式香港俊耀 99, % 净资产中山浤霆 3, % 净资产永诚伍号 1, % 净资产永诚陆号 1, % 净资产合计 105, % 截至目前, 华利股份的股权结构未再发生变化二董事监事及高级管理人员的确认意见本公司及全体董事监事高级管理人员确认上述股权演变过程不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 ( 本页以下无正文 ) 9

10 ( 本页无正文, 为中山华利实业集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见之签章页 ) 全体董事签名 : 张聪渊张志邦张文馨徐敬宗刘淑绢张育维刘明畅林以晧陈荣於贻勳许馨云郭明鉴陈嘉修中山华利实业集团股份有限公司年月日 10

11 ( 本页无正文, 为中山华利实业集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见之签章页 ) 全体监事签名 : 张秀容李淑芬邓清而中山华利实业集团股份有限公司年月日 11

12 ( 本页无正文, 为中山华利实业集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见之签章页 ) 除董事监事以外的其他高级管理人员签名 : 陈昆木陈淑珍邬欣延方玲玲中山华利实业集团股份有限公司年月日 12

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