方正科技集团股份有限公司

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1 方正科技集团股份有限公司 年年度报告 2008 年 3 月 29 日

2 目录一 重要提示... 3 二 公司基本情况简介... 3 三 主要财务数据和指标... 4 四 股本变动及股东情况... 5 五 董事 监事和高级管理人员... 8 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务会计报告 十二 备查文件目录

3 一 重要提示 1 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 公司全体董事出席董事会会议 3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 4 公司负责人方中华, 主管会计工作负责人余竞贤及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 尚义民声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 二 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称 : 方正科技集团股份有限公司公司法定中文名称缩写 : 方正科技公司英文名称 :Founder Technology Group Corp. 公司英文名称缩写 :FTG 2 公司法定代表人 : 方中华 3 公司董事会秘书 : 侯郁波电话 :(021) 传真 :(021) 联系地址 : 上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层公司证券事务代表 : 戴继东电话 :(021) 传真 :(021) 联系地址 : 上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层 4 公司注册地址 : 上海市南京西路 1515 号嘉里中心九楼公司办公地址 : 上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层邮政编码 : 公司国际互联网网址 : 公司电子信箱 5 公司信息披露报纸名称 : 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 : 公司年度报告备置地点 : 上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层公司投资者关系管理部 6 公司 A 股上市交易所 : 上海证券交易所公司 A 股简称 : 方正科技公司 A 股代码 : 其他有关资料公司首次注册登记日期 :1985 年 1 月 14 日公司首次注册登记地点 : 上海市静安区工商管理局注册登记, 为上海市第一批股份制上市公司之一公司第 1 次变更注册登记地址 : 上海市工商管理局公司法人营业执照注册号 : 公司税务登记号码 : 公司组织结构代码 : 公司聘请的境内会计师事务所名称 : 上海上会会计师事务所有限公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址 : 上海市威海路 755 号 20 楼 3

4 三 主要财务数据和指标 : ( 一 ) 本报告期主要财务数据 项目 单位 : 元币种 : 人民币 营业利润 239,907, 利润总额 248,019, 归属于上市公司股东的净利润 208,124, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 201,631, 经营活动产生的现金流量净额 167,504, ( 二 ) 扣除非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -790, 计入当期损益的政府补助, 但与公司业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 9,388, 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -486, 所得税影响 -1,553, 少数股东权益 -66, 合计 6,492, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2007 年 单位 : 元币种 : 人民币 2006 年本年比上年 2005 年调整后调整前增减 (%) 调整后调整前 营业收入 8,418,350, ,926,445, ,925,948, ,432,648, ,432,648, 利润总额 248,019, ,625, ,863, ,011, ,519, 归属于上市公司股东的净利润 208,124, ,290, ,387, ,305, ,068, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 201,631, ,792, ,065, ,883, ,537, 利润 基本每股收益 0.122* 0.116* * 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率减少 2.17 个 (%) 百分点 加权平均净资产收益率减少 2.15 个 (%) 百分点 扣除非经常性损益后全减少 3.21 个面摊薄净资产收益率 百分点 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.26 个百分点 金额

5 经营活动产生的现金流量净额 167,504, ,706, ,598, ,230, ,230, 每股经营活动产生的现金流量净额 年末 本年末比上 2005 年末 2007 年末年末增减调整后调整前 (%) 调整后 调整前 总资产 5,328,325, ,107,534, ,236,631, ,574,065, ,535,497, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 2,680,741, ,796,230, ,933,356, ,808,383, ,769,815, 归属于上市公司股东的每股净资产 *: 每股收益依据 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2007 年修订 ) 所规定的方法进行计算 2007 年公司存在配股 派发股票股利和公积金转增股本事宜, 在计算列报期间每股收益时考虑了上述因素的影响 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比比其例发行新股送股公积金转股小计数量例他 (%) (%) 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 其中 : 境内法人持股 境内自然人持股 4 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 970,447, ,816, ,088, ,134, ,039,646 1,726,486, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他无限售条件流通股份合计 970,447, ,816, ,088, ,134, ,039,646 1,726,486, 三 股份总数 970,447, ,816, ,088, ,134, ,039,646 1,726,486, 股份变动的批准情况 5

6 公司 2005 年度配股经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]155 号文件核准, 每 10 股配售 3 股, 本公司此次配股新增 270,816,197 股人民币普通股, 于 2007 年 1 月 19 日上市流通 公司 2006 年度利润分配方案, 经 2007 年 5 月 15 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过, 以 2006 年 12 月 31 日总股本 970,447,028 股为基数, 向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股派红利 0.2 元 ( 含税 ), 按照公司当时总股本 1,241,263,225 股, 则是向全体股东每 10 股送 股转增 股派红利 0.16 元 ( 含税 ), 公司此次利润分配新增 485,223,449 股人民币普通股, 于 2007 年 7 月 6 日上市流通 2 证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 元 ) 发行数量 单位 : 股币种 : 人民币获准上市交易上市日期数量 每 10 股配售 3 股 2007 年 1 月 4 日 ,816, 年 1 月 19 日 270,816,197 每 10 股送 2 股转增 3 股 485,223, 年 7 月 6 日 485,223,449 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 1 月, 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]155 号文件核准, 公司向截至 2006 年 12 月 21 日下午上海证券交易所收市后, 在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东, 按照每 10 股配 3 股的比例配售 截至 2007 年 1 月 4 日, 实际配售股份 270,816,197 股, 于 2007 年 1 月 19 日上市流通 本次配售股份后公司股本变更为 1,241,263,225 股 经 2007 年 5 月 15 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过, 本公司 2006 年度利润分配方案 : 以 2006 年 12 月 31 日总股本 970,447,028 股为基数, 向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股派红利 0.2 元 ( 含税 ), 按照公司配股后的总股本 1,241,263,225 股, 则是向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股送 股转增 股派红利 0.16 元 ( 含税 ), 本次送股及转增股本新增 485,223,449 股人民币普通股, 于 2007 年 7 月 6 日上市流通 公司总股本变更为 1,726,486,674 股 (3) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 二 ) 股东情况 1 股东数量和持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 430,417 前十名股东持股情况 持股比例报告期内增持有有限售条件质押或冻结股东名称股东性质持股总数 (%) 减股份数量的股份数量 北大方正集团有限公司 国有法人 ,356,836 89,356, 方正产业控股有限公司 国有法人 ,268,561 16,210, 中国银行 - 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 未知 ,372,696-0 未知 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 未知 ,887,088-1,295,497 0 未知 黄杰 境内自然人 ,977,898-0 未知 中国银行 - 万家 180 指数证券投资基金 未知 ,859,043-0 未知 中国农业银行 - 大成沪深 未知 ,417,394-0 未知 6

7 300 指数证券投资基金中国工商银行 - 融通巨潮 100 指数证券投资基金 未知 ,097,276-0 未知 周锦棉 境内自然人 ,700,000-0 未知 佛山市域信家具有限公司 未知 ,560,000-0 未知 前十名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北大方正集团有限公司 160,356,836 人民币普通股 方正产业控股有限公司 36,268,561 人民币普通股 中国银行 - 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 9,372,696 人民币普通股 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 8,887,088 人民币普通股 黄杰 3,977,898 人民币普通股 中国银行 - 万家 180 指数证券投资基金 2,859,043 人民币普通股 中国农业银行 - 大成沪深 300 指数证券投资基金 2,417,394 人民币普通股 中国工商银行 - 融通巨潮 100 指数证券投资基金 2,097,276 人民币普通股 周锦棉 1,700,000 人民币普通股 佛山市域信家具有限公司 1,560,000 人民币普通股 1) 前 10 名股东中北大方正集团有限公司 方正产业控股有限公司为 关联企业, 该两家公司合计持有本公司股票 196,625,397 股, 占公 司总股本的 11.39%, 为公司控股股东 ; 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 (2) 前 10 名股东中除上述两家为关联企业外, 未知其他股东之间是 否有关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 ; (3) 本公司发行股票全部为上市流通人民币普通 A 股 2 控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况控股股东名称 : 北大方正集团有限公司法人代表 : 魏新注册资本 :100,000 万元成立日期 :1992 年 12 月 12 日主要经营业务或管理活动 : 主要经营业务或管理活动 : 主营制造方正电子出版系统 方正 -SUPPER 汉卡 计算机软硬件及相关设备 通讯设备 仪器仪表 办公自动化设备 ; 经营本企业自产产品的技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需要原辅材料 机械设备 仪器仪表及技术的进口业务 ; 开展对外合作生产 三来一补 业务 ; 物业管理等 (2) 法人实际控制人情况实际控制人名称 : 北京大学 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7

8 3 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 姓名 方中华李友 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员情况 职务 董事长 副董事长 性别 年龄 任期起始日期 男 年 5 月 15 日 男 年 5 月 15 日 任期终止日期 2010 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 15 日 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 8 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 单位 : 股 报告期被授予的股权激励情况 可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 是 是 蒋副董男 年 5 月 2010 年 5 月 是 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴

9 必金肖建国祁东风千新国王善迈刘红宇吕淑琴余丽谢克海蒋艳华 侯郁波 孙国富余竞贤合计 事长 15 日 15 日 董事 董事 总裁 董事 副总裁 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 副总裁兼董事会秘书 副总裁 财务总监 男 年 5 月 15 日 男 年 5 月 15 日 男 年 5 月 15 日 男 年 5 月 15 日 女 年 5 月 15 日 女 年 5 月 15 日 女 年 5 月 15 日 男 年 5 月 15 日 女 年 5 月 15 日 男 年 5 月 15 日 男 年 5 月 15 日 女 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 15 日 是 否 否 否 否 否 是 是 否 否 否 否 / / / / / 0 0 / / / / / 董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : (1) 方中华, 现任本公司董事长 北大方正集团副总裁 曾任中航集团商贸总公司财务经理 进出口部经理 博兰实业董事长 总经理 东方时代投资有限公司副总经理 中国高科总裁 董事长 重庆西南合成制药有限公司董事长 (2) 李友, 现任本公司副董事长 北大方正集团董事兼执行总裁 曾任北京方正实业开发有限公司董事 东方时代投资有限公司董事 中国高科执行董事 总裁 本公司执行总裁 (3) 蒋必金, 现任本公司副董事长 北大方正集团副总裁 曾任北大方正集团技术服务部主任 电子出版分公司总经理 北京北大方正电子有限公司高级副总裁 方正控股有限公司执行董事 本公司总裁 北京方正通讯技术有限公司总裁 (4) 肖建国, 现任本公司董事 北大方正集团董事兼首席技术官 方正控股有限公司董事局副主席 方正技术研究院董事长等职 曾任北大方正电子有限公司总裁 董事长 (5) 祁东风, 现任本公司董事兼总裁 曾任金谷电子有限公司开发部主任 北京天意通用系统有限公 9

10 司总工程师 北京天保利特科技发展有限公司总经理 北京天桥北大青鸟资讯科技有限公司副总经理兼广州青鸟商用信息系统有限公司总经理 深圳市方正信息系统有限公司总经理 本公司助理总裁 副总裁 执行总裁 (6) 千新国, 现任本公司董事兼副总裁 曾任深圳中航企业集团北海公司任财务部部长 深圳特发松立电子有限公司任总经理助理 财务部部长 惠州 ( 香港 ) 长城国际电子集团任数码视听事业部常务副总经理 东莞方正科技电脑有限公司副总经理 总经理 公司助理总裁 (7) 王善迈, 现任北京师范大学经济与工商管理学院学术委员会委员 教授 博士生导师, 本公司独立董事, 长期从事经济学 财政学 发展经济学 教育经济学的教学和研究工作, 现兼任北京大学兼职教授, 中国教育经济学研究会理事长, 教育部教育发展研究中心兼职研究员, 北京市政府专家顾问, 长期为教育部 财政部 北京市政府提供政策咨询服务 (8) 刘红宇, 现任金诚同达律师事务所高级合伙人, 本公司独立董事, 中华全国女律师协会执委, 北京市非公经济联谊会中介人士分会监事长, 北京市工商联第十二届常委, 北京市第十三届人民代表大会代表,2008 年担任中国人民政治协商会议第十一届全国委员会委员 曾任四川省人民银行金融管理处干部 北京市农业银行法律顾问 北京市同达律师事务所高级合伙人 主任律师, 北京市第十二届人民代表大会代表 (9) 吕淑琴, 现任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人, 本公司独立董事 曾任国家物资总局行政司会计 国家物资部中国物资出版社办公室副主任兼主管会计 国内贸易部中国木材总公司财务处处长 总会计师, 中审会计师事务所规划发展部主任 (10) 余丽, 现任本公司监事长 北大方正集团董事兼副总裁 方正证券有限公司董事 江苏苏钢集团有限公司董事 西南合成制药股份有限公司董事 曾任河南方正信息技术有限公司董事长兼总经理 河南银鸽实业投资股份有限公司副总裁 (11) 谢克海, 现任本公司监事 方正集团副总裁 先后在北京科技大学任教 西门子 ( 中国 ) 有限公司人力资源部工作 (12) 蒋艳华, 现任本公司监事 采购部商务经理 先后在湖北省钟祥市活塞厂 深圳市国威电子有限公司 深圳市亿众合投资发展有限公司 深圳市高科实业有限公司工作 (13) 侯郁波, 现任本公司副总裁兼董事会秘书 曾任上海延中实业股份有限公司董事会秘书 机要秘书 行政人事部副主任 企业发展部副主任 (14) 孙国富, 现任本公司副总裁, 曾任北京贝尔通信设备制造有限公司实验室主任 公司技术委员会 ( 执行 ) 副主任, 上海京贝软件有限公司技术总监, 本公司研发中心总工程师, 副总裁 总工程师, 方正集团 IT 硬件事业部总经理 (15) 余竞贤, 现任本公司财务总监, 曾任贵航集团华阳电工厂财务部主任 上海科世达汽车电器有限公司财务部总经理,2003 年进入本公司工作, 担任公司财务部总经理 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李友 北大方正集团有限公司 董事 执行总裁 是 肖建国 北大方正集团有限公司 董事 首席技术官 是 方中华 北大方正集团有限公司 高级副总裁 是 蒋必金 北大方正集团有限公司 副总裁 是 余丽 北大方正集团有限公司 董事 高级副总裁 是 谢克海 北大方正集团有限公司 副总裁 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王善迈 北京师范大学 教授 博士生导师 是 吕淑琴 中瑞岳华会计师事务所 高级合伙人 是 刘红宇 金诚同达律师事务所 高级合伙人 是 10

11 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 : 公司 2006 年度股东大会审议通过, 独立董事津贴为 5 万元 / 年. 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 : 在公司任职的高级管理人员实行年薪制, 年薪由公司年度业绩和个人业绩考评结果决定 3 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事 监事的姓名方中华李友蒋必金肖建国余丽谢克海 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是是是是是是 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 魏新 董事 换届卸任 张兆东 董事 换届卸任 刘晓军 独立董事 换届卸任 曾文丽 副总裁 换届卸任 公司 2006 年度股东大会选举产生公司第八届董事会成员为方中华先生 李友先生 蒋必金先生 肖建国先生 祁东风先生 千新国先生 王善迈先生 刘红宇女士 吕淑琴女士 公司 2006 年度股东大会选举产生公司第八届监事会成员 : 余丽女士 谢克海先生, 蒋艳华女士被推选为职工监事 第八届董事 2007 年第一次会议选举方中华先生为董事长, 李友先生 蒋必金先生为副董事长 ; 经方中华董事长提名, 董事会聘任祁东风先生为总裁 ; 经祁东风总裁提名, 董事会聘任千新国先生 侯郁波先生 孙国富先生为副总裁 ; 经方中华董事长提名, 董事会聘任侯郁波先生为董事会秘书 ; 经祁东风总裁提名, 董事会聘任余竞贤女士为财务总监 ( 五 ) 公司员工情况截止报告期末, 公司在职员工为 5,933 人, 员工的结构如下 : 1 专业构成情况 专业类别 管理人员 855 销售人员 881 技术人员 849 人数 11

12 行政人员 423 工人及其他 2,925 2 教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 78 本科 1,327 专科 1,199 专科以下 3,329 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况报告期内, 公司严格执行 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规的要求, 不断完善公司的法人治理结构, 形成了股东大会 董事会 监事会和经理层相互分离 相互制衡的公司治理结构, 公司建立和执行完整的 三会 规则, 使各层次在各自的职责 权限范围内, 各司其职, 各负其责, 确保了公司的规范运作, 维护了股东大会 董事会 监事会和经营层在决策 管理和监督方面的作用 同时, 公司在内部控制上, 形成了完备的管理制度 有效的风险控制制度 健全的会计核算体系, 对子公司能够实施有效的管理和控制, 对控股股东能防范利益侵害, 公司运作的法制化 规范化不断加强 报告期内, 公司严格按照中国证监会有关规定和 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度 等法律法规的要求, 始终把信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性放在信息披露的首位 公司于 2007 年 4 月通过了新的 信息披露管理办法, 公司董事会秘书职权明确, 工作流程顺畅, 信息披露的知情权 建议权得到有效保障 一直以来, 公司将投资者关系管理作为战略管理问题, 公司有着明确的 IRM 理念 真诚沟通, 与投资者共享成功, 在资本市场有着清晰的规划和定位 中国 IT 新蓝筹 为了实现与投资者全方位的沟通, 公司除了日常的电话 来访 电子邮件等接待外, 力求创新的多渠道的沟通模式 : 举办有针对性 专业性强的业绩说明会 ; 发布定期报告后, 第一时间向机构投资者发送定期报告简报 ; 组织分析师联合调研 ; 建立网络社区, 实现了与全国主要机构的现场和网络同期交流 通过这些积极主动的沟通和展示, 投资者增强了对公司情况的了解, 提升了公司在资本市场的形象, 拉近了公司与投资者和潜在投资者的关系 公司董事会秘书 2007 年被评为上海市 十佳董秘 新财富杂志优秀董秘 及 最受个人投资者欢迎董秘 报告期内, 公司又以开展 上市公司治理专项活动 为契机, 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 ( 证监公司字 [2007]28 号 ) 上海证监局 关于方正科技集团股份有限公司治理状况的整改通知书 和上海证券交易所 关于方正科技集团股份有限公司治理状况评价意见 的要求, 经过了自查和公众评议阶段的相关工作, 积极切实开展公司治理专项活动工作, 先后召开了多次会议, 组织董事会 监事会 公司经营层和子公司领导 各部门负责人学习公司治理方面的相关法律法规, 在充分学习的基础上, 公司进行了反复的讨论和研究, 对公司治理情况进行了深度自查 整改和完善, 形成了 方正科技集团股份有限公司公司治理整改报告, 经过此次专项活动, 提高了董事 监事和管理层对公司治理的重视程度, 完善了内部管理制度和治理结构, 推进了内部管理流程, 增加了投资者对公司的了解, 极大地提升了公司的治理水平 ( 二 ) 独立董事履行职责情况 1 独立董事参加董事会的出席情况 12

13 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 备注 刘晓军 刘红宇 吕淑琴 王善迈 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议. ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 1 业务方面 : 公司有独立的采购 生产 销售 服务体系, 公司的主营业务与控股股东及其下属公司业务无冲突, 公司的各项业务决策均系独立作出 2 人员方面 : 公司拥有完全独立于控股股东的劳动 人事及工资管理等行政管理机构, 公司高管人员均在本公司工作并领取薪酬, 且均未在股东单位担任其他职务 3 资产方面 : 公司拥有独立的采购系统 生产系统 销售系统 售后服务系统, 产权明晰 4 机构方面 : 公司设立了健全的组织机构体系, 均能独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系, 也不存在与控股股东合署办公的情况 5 财务方面 : 公司设立了独立的财务会计部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 ; 公司独立在银行开户, 独立纳税, 能够独立作出财务决策 ( 四 ) 高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员直接对董事会负责, 接受董事会的考核 奖励 公司高级管理人员之间分工明确, 直接对董事会负责 为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益, 公司内部建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度, 对公司高级管理人员实行年薪制和风险奖励, 通过公司年度业绩和个人业绩考评结果, 兑现高管人员的年薪 ( 五 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 1. 公司内部控制制度的建立和健全情况公司董事会和管理层非常注重内部控制制度的建立和健全 公司在内部控制上, 形成了完备的管理制度 有效的风险控制制度 健全的会计核算体系, 对子公司能够实施有效的管理和控制, 对控股股东能防范利益侵害, 公司运作的法制化 规范化不断加强 公司内部控制制度涵盖了生产 销售 采购 品质管理 资产管理 人力资源 公司治理结构等各个方面 根据内外部环境的变化和业务的需要, 公司每年都会及时的修订 优化 完善和评估各项制度和流程 在生产经营控制方面, 公司侧重于完善管理制度 规范业务运作流程及明晰岗位职责来控制风险 在业务的运营开展当中始终坚持制度 流程先行的原则 先进的 ERP 系统保证了采购 生产 运输 销售等诸多环节的顺利开展, 各环节切实有效的控制标准和控制措施实现了公司业务的协调发展 各子公司各部门职责和权限明确, 岗位说明书 明确了各岗位的任职要求 所需技能 岗位职责 汇报关系等 定期的稽核和审计起到了良好的监督作用, 最大程度的杜绝了风险的产生和扩大 在财务管理控制方面, 公司按照 会计法 企业会计准则 等有关规定和公司业务经营的具体特点建立了健全的财务管理制度和严密的会计控制体系, 保证了公司财务信息的真实 准确和完整 此外, 公司在强化会计核算的同时, 非常注重会计的事前控制, 完善的预算管理体系使经营成本得以有效的控制 13

14 在信息披露控制方面, 公司制定和完善了 信息披露管理办法 投资者关系管理制度 等制度 公司严格按照法律 法规和 公司章程 的规定, 严格遵循公平 公正 公开原则, 真实 准确 完整 及时地披露信息 2. 内部控制的监督情况报告期内, 公司现行的内部控制制度基本建立健全并得到有效执行, 在业务控制 财务会计控制 资金管理 信息技术管理 人力资源 信息披露 公司治理等方面内控不存在重大缺陷, 能够适应公司管理和发展的需要 公司资产管理部下设审计部和法务部, 审计部, 组织对公司各部门各子公司进行全面稽核, 对公司的财务收支及其有关的经营活动进行内部审计监督, 审查内部控制制度执行情况, 分析和评价公司总体和业务线的风险, 防范各种道德风险和政策风险 法务部, 负责对公司内部控制制度的审核和监督, 对突发事件协助审计部进行核查, 检查公司员工行为是否符合公司的规章制度, 控制法律风险 公司良好的内部控制结构形成了覆盖公司事前 事中和事后的风险控制和监督体系 随着新的法律法规和政策的出现, 公司将进一步深化和完善内控制度, 并有效执行和实施 ( 六 ) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况 1 公司于 2007 年 5 月 15 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会 决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 会议审议并通过了如下决议 :1. 公司 2006 年度董事会工作报告 ;2. 公司 2006 年度监事会工作报告 ;3. 公司 2006 年度财务决算报告 ;4. 公司 2006 年度报告及摘要 ;5. 公司 2006 年度利润分配的预案 ;6. 董事会换届选举的议案 ;7. 独立董事津贴的议案 ;8. 监事会换届选举的议案 ;9. 将公司 2007 年度日常生产经营活动中关联交易提交股东大会审议授权的议案 ( 关联股东回避表决 );10. 公司与北大方正集团有限公司签署的 贷款相互担保协议 议案 ( 关联股东回避表决 );11. 续聘上海上会会计师事务所作为公司 2007 年度财务报告审计机构, 合同期为一年的议案 ; 年度本公司对控股子公司担保额度的议案 ( 二 ) 临时股东大会情况 1 第 1 次临时股东大会情况 : 公司于 2007 年 12 月 5 日召开 2007 年度第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会 决议公告刊登在 2007 年 12 月 6 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 会议审议并通过了如下决议 :1. 公司变更部分募集资金投向的议案 ;2. 公司与中国高科集团股份有限公司互保的议案 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 报告期内经营情况的回顾 (1) 公司报告期内总体经营情况概述报告期内, 本公司主营业务主要包括 : 方正 品牌系列的电脑产品 (PC) 和外部设备等产品的研发 生产 销售 服务业务 ; 生产和销售印刷电路板 (PCB); 实业 牌晒图机 晒图纸 碎纸机等易耗品 报告期内, 公司共实现营业收入 亿元, 比去年增长 6.21%; 实现净利润 2.08 亿, 比去年增长了 16.73% (2) 公司主营业务及经营状况分析 1)PC 行业 : 14

15 A 整体行业分析报告期内, 中国包括台式 PC 笔记本电脑和 PC 服务器在内的市场, 以及包括显示器 打印机 多功能一体机 外部磁盘存储系统 复印机 传真机和扫描仪在内的外设市场保持较高的增长速度, 中小企业与消费类市场是带动台式 PC 市场增长的主要动力, 笔记本电脑的爆炸性增长成为厂商们趋之若鹜的热点 据 IDC 预测, 未来 5 年, 中国市场家用笔记本电脑将保持 34% 的复合增长率, 商用笔记本电脑的增长率也将达到 19%,2010 年中国大陆地区笔记本将占到整体 PC 市场的 46%, 将成为超过商用 家用的第一大 PC 产品 B 公司经营成果分析报告期内, 公司以效益为中心, 以发展为目标, 凭借公司的品牌优势 渠道优势和应对市场变化能力确保了公司 PC 产品收入的持续增长, 公司在把台式机作为主营产品的同时, 把笔记本产品作为重点发展项目, 以期取得高增长 报告期内, 公司主要生产基地由东莞转至苏州 C 公司销售 市场 产品 战略合作分析 4-5 月, 公司展开 方正科技 2007 年全国渠道推介会 活动 这次推介活动以 渠道领航 共创辉煌 为主题, 在一个半月的时间里近百场方正渠道推介会在全国不同的重点区域展开 6 月, 公司举办以 风尚 2007 为主题的暑促发布会 公司发布了暑促政策以及时尚新品 10 月, 举办英特尔 - 方正战略合作全面升级签约仪式暨新闻发布会, 双方共同宣布, 今后将展开全面的战略合作, 联合研发基于英特尔下一代移动平台 Montevina 的笔记本产品 12 月, 公司在北京召开主题为 中国本色, 精彩由我 的新闻发布会 会议发布了 2008 年公司笔记本发展策略, 正式宣布启用王力宏担任方正笔记本形象代言人 2)PCB 行业 : 报告期内, 中国国内 PCB 发展迅速, 技术发展尤其是 HDI( 高密度互联板 ) 和 FPC( 挠性板 ) 以及刚挠结合技术发展增强了本地供应的能力 通讯用 PCB 产品的研发和生产是公司较为突出的竞争优势 报告期内, 公司利用配股募集资金和自有资金, 加快建设珠海方正科技 PCB 产业园, 该园区最大的项目年产 40 万尺的 HDI 厂已于 2007 年 11 月投产 通过品牌运营和产业链整合, 报告期内, 公司 PCB 业务实现收入 5.76 亿元, 同比去年增长 35%, 净利润 7,934 万元, 同比去年增长 83% (3) 资产构成 费用 现金流分析 1) 资产构成与上年度相比发生重大变化的原因及分析 : ( 单位 : 人民币元 ) 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 变化原因 预付账款 248,730, ,126, ,604, % 主要是预付 PCB 项目建设过程中的设备和工程款 存货 515,837, ,105, ,732, % 主要是为公司加大销售力度进行备货 固定资产 1,441,181, ,846, ,335, % 主要是苏州工厂和珠海多层在建工程转入以及珠海多层购入机器设备 在建工程 100,965, ,496, ,530, % 在建工程减少主要是结转固定资产导致 无形资产 71,489, ,609, ,879, % 无形资产增加主要是重庆高密取得的土地使用权 递延所得税资产增加主要是本年递延所得税 43,443, ,151, ,291, % 计提准备等因素而需增提的递延资产所得税 其他应付款 95,671, ,702, ,031, % 主要是本年偿还了占用方正集团的款项 实收资本 1,726,486, ,447, ,039, % 实收资本 资本公积 所有者权 资本公积 347,271, ,629, ,641, % 益的变动主要是本年配股完成以 15

16 所有者权益 2,717,154, ,827,041, ,112, % 及实施 2006 年度利润分配方案 10 股送 2 股转 3 股所致 2) 费用构成与上年度相比发生重大变化的原因及分析 : ( 单位 : 人民币元 ) 项目名称 2007 年 2006 年 比去年同期增减 变化原因 销售费用 135,291, ,040, % 主要因为公司加大市场宣传和渠道建设的结果 管理费用 195,262, ,151, % 主要是苏州制造公司的投入运营及工资和折旧等项目的增长导致 财务费用 51,978, ,964, % 主要是公司借款增加 利率上升以及汇兑损失所致 3) 现金流量与上年度相比发生重大变化的原因及分析 : ( 单位 : 人民币元 ) 项目名称 2007 年 2006 年比去年同期增减变化原因经营活动现金流公司适当放宽对优质客户的信用, 使经 167,504, ,706, % 量净额营活动现金流量净额有所降低 筹资活动产生的筹资活动净现金流量的增大主要因为 759,392, ,713, % 现金流量净额公司配股募集资金到位 2 公司未来的发展展望 (1) 公司的发展战略和 2008 年经营计划 1)PC 行业 : 纵观 PC 市场的发展态势, 公司充分认识到笔记本的市场格局将决定公司未来在 PC 行业的地位, 未来笔记本市场的竞争将是对产业链的把握和控制能力的较量 2008 年公司在保持台式机销量的前提下, 将成立独立的笔记本事业部, 在笔记本市场上精耕细作 同时投入资金, 加强与产业链的深度合作和设计, 大力进行渠道拓展和广告推广, 通过推出代言人的方式, 使品牌形象年轻化, 突出笔记本产品的个性化 时尚化和差异化, 变成本导向为品质至上 快速提高公司笔记本业务的比重和业界排名 2008 年公司 PC 业务将保持稳中有升的态势, 预期销售额会有稳步增长, 利润保持稳健 2)PCB 行业 : 近年来, 欧美 日本等发达国家逐步将 PCB 生产转移到发展中国家,2007 年亚洲地区 ( 不含日本 ) PCB 产值达到 250 亿美元, 亚太地区已经成为全球 PCB 产业成长的重心, 其中, 兼具成本和市场优势的中国大陆, 已成为在大环境转变中最具有成长性的市场 2004 年, 公司制定了通过 PC 及相关产业的持续稳定扩张战略, 积极进入 PCB 产业, 实现公司业务相关多元化的发展方向 4 年来, 公司持续加大了 PCB 行业特别是 HDI 的投入, 更新设备, 扩大产能, 建设 PCB 产业园 对 PCB 业务单元进行扩张性投入将大幅提升本公司 PCB 收入及利润, 改善本公司目前主营业务集中于 PC 领域的业务结构, 形成 PC 业务 PCB 业务并重的战略格局 公司在珠海方正 PCB 产业园中的新 HDI 厂已于 2007 年 11 月试产, 预计将在 2008 年底至 2009 年上半年逐渐达到设计产能 同时公司在重庆的 PCB 产业园也已开始建设 公司的目标是成为一家能提供一站式服务及高端 PCB 研究的企业, 尽可能实现到 2010 年进入全球 PCB 排名前 50 位的目标 2008 年公司 PCB 业务由于珠海方正 PCB 产业园新 HDI 厂的投产预计销售额会有 50% 以上的增长 (2) 资金需求和使用计划报告期内, 公司配股募集资金约 7 亿元于 1 月份到位, 由于公司之前以贷款资金已投入建设珠海方正 PCB 产业园, 所以该产业园建设顺利,11 月 HDI 新工厂已开始生产 公司在 PCB 产业还会持续投资, 重庆 PCB 产业园已开工建设, 珠海 HDI 新工厂二期工程 2008 年也会进行持续投入 笔记本产品方面, 公司也会持续投入资金, 加大市场推广, 加强产品设计, 增强笔记本销售渠道 16

17 (3) 公司面临的风险因素的分析历经若干年的高增长, 国内 PC 市场增长趋缓, 产品价格不断走低 一些跨国 PC 厂商也纷纷进入中国, 抢滩国内市场,PC 市场竞争非常激烈 目前 PC 产品的核心部件 CPU 和操作系统软件被 INTEL AMD 和 Microsoft 等国外厂商垄断, PC 厂商主要向其采购 由于不掌握这些核心技术,PC 厂商必须与这些公司保持良好的合作关系, 紧跟这些公司的技术更新的速度, 使得 PC 厂商在一定程度上受制于这些大型国外垄断厂商 同时, 笔记本业务在 PC 行业比重加大, 但笔记本业务目前在公司销售量中占比较少, 公司必须加强笔记本业务的投入 PCB 行业是一个资金 技术密集型行业, 技术进步迅速, 国内企业与国外发达国家企业之间的差距比较大, 针对 PCB 项目投资中可能面临的资金风险 技术风险 人力资源风险等, 公司已从 PCB 市场需求 竞争状况 资源供应 建设规模 工艺路线 实施周期 盈利水平及自身项目实施 运营能力等多个角度对投资项目进行了详尽的调查研究和分析比较, 并进行了充分的投资风险分析 在未来宏观经济环境 产业政策 市场状况等不发生重大变化的情况下, 对 PCB 业务单元扩张性投入将大幅提升公司 PCB 业务收入占主营业务收入的比例, 改善公司目前主营业务集中于 PC 领域的业务结构, 公司的 PCB 项目利润将会有比较大幅的提高 ( 二 ) 公司主营业务及其经营状况 1 主营业务分行业 产品情况表 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 营业利润率比上年增减 (%) 电脑及相关产品 7,714,952, ,293,983, 增加 0.33 个百分点 多层电路板 575,915, ,577, 增加 6.71 个百分点 办公用品及设备 57,566, ,838, 减少 5.45 个百分点 合计 8,348,433, ,754,398, 增加 1.01 个百分点 ( 三 ) 公司投资情况 1 募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]155 号文件核准, 公司于 2007 年 1 月实施了 2005 年度配股, 扣除发行费用后, 该次配股实际募集资金净额为 695,592, 元 截止 2007 年 12 月 31 日, 该次募集资金已全部投入各项目中 2 承诺项目使用情况 承诺项目名称 增资珠海多层新建 HDI 项目 增资杭州速能 PCB 技改项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 61,823 否 48,000 21,564 否 7, 单位 : 万元币种 : 人民币 是否符 是否符 产生收益情况 合计划 合预计 进度 收益 至 2007 年底已经投 入完毕, 开始生产并 是 是 产生效益 进行技改并补充流动资金,2006 年公 是 是 17

18 司 净 利 润 为 -1,787, 元, 2007 年实现净利润 2,941, 元 合计 83,387 / 55, / / 1) 增资珠海多层新建 HDI 项目项目拟投入 61,823 万元, 实际投入 48,000 万元, 公司用配股资金向珠海方正科技多层电路板有限公司增资 48,000 万元人民币, 上海方正科技 ( 香港 ) 有限公司也同比例向其增资 2) 增资杭州速能 PCB 技改项目项目拟投入 21,564 万元, 实际投入 7, 万元, 公司用配股资金向杭州方正速能科技有限公司增资 7368 万元人民币, 上海方正科技 ( 香港 ) 有限公司也同比例向其增资 3 资金变更项目情况 变更后的项目名称 对应原承诺项目名称 变更后项目拟投入金额 单位 : 万元币种 : 人民币 实际投入金额 增资重庆方正高密电子有限公司投入背板和 FPC 项目 - 14, , 是 是否符合计划进度 公司 2007 年度第一次临时股东大会, 审议通过了变更募集资金投向重庆高密的 FPC 和背板项目的议案, 公司已对重庆高密投入 万元, 目前该项目正处于建设期 4 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 ( 四 ) 公司会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的 财政部关于印发 < 企业会计准则第 1 号 - 存货 > 等 38 项具体准则的通知 ( 财会 [2006]3 号 ), 公司从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新企 业会计准则, 公司对下列会计政策进行了变更 : 变更项目 变更前的会计政策 变更后的会计政策 同一控制合并产生的投资差额 作为长期股权投资差额, 直接减少股东权益 根据一定年限逐年摊销 非同一控制合并产生的投资差额 作为长期股权投资差额, 作为商誉 根据一定年限逐年摊销 母公司对子公司的核算 权益法 成本法 所得税 应付税款法 资产负债表债务法 少数股东权益 单列在负债和股东权益之外 在股东权益中列示 投资性房地产 作为固定资产核算 单列并按成本列示 18

19 根据 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 - 新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披 露, 公司按 企业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则 第五条至第十九条对 2006 年财务报 表进行了追溯调整 1. 对 2006 年度合并净利润的调整 : 项目 金额 合并净利润 ( 按原会计准则 ) 184,387, 按 企业会计准则 - 首次执行企业会计准则 第五条至第十九条对 2006 年合并净利 润进行追溯调整的内容 : (1). 递延所得税 2,636, (2). 同一控制下长期股权投资差额摊销的转回 5,815, (3). 递延所得税对少数股东损益的影响 -54, (4). 同一控制下企业合并产生的期初至合并日的当期损益 -14,495, 调整后的归属于母公司的合并净利润 ( 按新会计准则 ) 178,290, 假定公司自 2006 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号, 并以上述时点资产负债表为起点, 将 企业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则 第五条至第十九条之外不需要追溯调整的事项, 对 2006 年度净利润进行模拟备考调整, 该调整与上述调整不存在重大差异 2. 对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的调整 : 项目名称 2007 年年度报告披露金额 2006 年年度报告披露金额 股东权益 ( 按原会计准则 ) 1,933,356, ,933,356, 长期股权投资差额 -156,535, ,535, 其中 : 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -156,535, ,535, 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - 企业合并 - - 其中 : 同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - 所得税 34,155, ,155, 少数股东权益列报 23,298, ,298, 根据企业会计准则解释第一号和企业会计准则实施问题专家组意见第一至第三期的要求重新确认 -7,233, 股东权益 ( 按 企业会计准则 (2006) ) 1,827,041, ,834,275, *: 其中主要系合并报表编制过程中影响的递延所得税 -5,739, 元及少数股东权益 ( 五 ) 董事会日常工作情况 19

20 1 董事会会议情况及决议内容 (1) 公司于 2007 年 1 月 19 日召开第七届董事会 2007 年第一次会议董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 1 月 22 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (2) 公司于 2007 年 2 月 2 日召开第七届董事会 2007 年第二次会议董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 2 月 5 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (3) 公司于 2007 年 4 月 5 日召开第七届董事会 2007 年第三次会议董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 4 月 7 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (4) 公司于 2007 年 4 月 19 日召开第七届董事会 2007 年第四次会议董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (5) 公司于 2007 年 5 月 15 日召开第八届董事会 2007 年第一次会议董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (6) 公司于 2007 年 6 月 29 日召开第八届董事会 2007 年第二次会议董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 7 月 3 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (7) 公司于 2007 年 8 月 9 日召开第八届董事会 2007 年第三次会议董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 8 月 11 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (8) 公司于 2007 年 10 月 18 日召开第八届董事会 2007 年第四次会议董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 10 月 20 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (9) 公司于 2007 年 11 月 16 日召开第八届董事会 2007 年第五次会议董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 11 月 19 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (10) 公司于 2007 年 11 月 20 日召开第八届董事会 2007 年第六次会议董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 11 月 23 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 报告期内, 董事会的换届 召开 表决均符合 公司法 和 公司章程 的规定 本年度共召开董事会 10 次, 其中第七届董事会召开 4 次, 第八届董事会召开 6 次 2 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内, 公司董事会认真落实和贯彻股东大会的决议精神, 严格履行股东大会的各项授权事宜 (1) 董事会对公司 2006 年度股东大会决议的执行情况董事会已按股东大会通过的 公司 2006 年度利润分配的预案 完成利润分配 公司 2006 年度利润分配方案为 : 以 2006 年 12 月 31 日总股本 970,447,028 股为基数, 向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股派红利 0.2 元 ( 含税 ), 按照公司当时总股本 1,241,263,225 股, 则为每 10 股送 股转增 股派红利 0.16 元 ( 含税 ) 股权登记日为 2007 年 7 月 4 日, 除权 ( 除息 ) 日为 2007 年 7 月 5 日, 新增股份上市流通日为 2007 年 7 月 6 日, 现金红利发放日为 2007 年 7 月 12 日 (2) 董事会对 2007 年第一次临时股东大会决议的执行情况 2007 年 12 月 5 日公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过了 公司变更部分募集资金投向的议案, 变更的配股募集资金已增资入重庆高密项目, 该项目土建工程已启动 3 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告方正科技集团股份有限公司董事会审计委员会关于上海上会会计师事务所有限公司 2007 年度审计工作的总结报告 方正科技集团股份有限公司董事会 : 按照中国证监会 关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 < 年度报告的内容与格式 > (2007 年修订 ) 的有关要求, 现对上海上会会计师事务所有限公司 ( 以下简称 会计师事务所 ) 对公司 2007 年度审计工作总结如下 : 会计师事务所对方正科技 2007 年度财务报表的审计工作, 主要是对公司年度经营情况报告进行审计评价,2008 年 3 月 19 日公司安排了一次独立董事与年审注册会计师的见面会, 沟通了解审计过程中的问题, 在年报审计期间后期, 审计委员会出具了公司初步审计意见 一 基本情况 20

21 会计师事务所与公司董事会 监事会和高管层进行了必要的沟通, 并与公司签订了审计业务约定书 根据相关规定, 会计师事务所成立了 15 人的审计工作班子, 下设 3 个小组,2007 年 12 月对下属子公司进行预查, 并于 12 月 31 日进行了资产盘点, 从 2008 年 1 月下旬开始会计师事务所进行现场审计, 获取有关财务报表资料和相关的审计证据, 评价管理当局选用会计政策的适当性和做出重大会计估计的合理性, 以及评价会计报表的整体反映 经过 2 个多月的审计工作, 审计工作组完成了所有审计程序, 取得了充分 适当的审计证据, 并向董事会审计委员会提交了无保留意见的审计报告 二 会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价会计师事务所所有职员在方正科技审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益 ; 会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况, 也不存在密切的经营关系 ; 审计成员和本公司决策层之间不存在关联关系 在审计工作中会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求 审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书, 能够胜任本次审计工作, 同时也能保持应有的关注和职业谨慎性 三 审计范围及出具的审计报告 意见的评价 1 审计工作计划评价在审计过程中, 审计人员通过初步业务培训活动制定了总体审计策略和具体的审计计划, 为完成审计任务和降低审计风险做了充分的准备 2 对会计师事务所出具的审计报告意见的评价审计人员在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序, 为发表审计意见获取了充分 适当的审计证据 事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分 适当的审计证据的基础做出的 四 关于对是否继续保持客户关系的建议上海上会会计师事务所有限公司已多年执行本公司年度审计业务, 一直来为公司提供了优质的服务 根据其本年度的审计工作情况及服务意识 职业操守和履职能力, 我们建议继续聘任上海上会会计师事务所有限公司作为公司财务报表的审计机构 方正科技集团股份有限公司董事会审计委员会 2008 年 3 月 27 日 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司薪酬与考核委员会审阅了公司董事 监事和高级管理人员的薪酬情况, 相关人员薪酬的发放符合公司薪酬规定 本委员会刚成立,2008 年会加强工作, 进一步加强对公司管理层的考核, 协助公司制定更完善的薪酬体系 同时也期望公司能够通过股权激励方式来中长期激励公司高级管理人员及骨干员工 ( 六 ) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案根据新的会计准则, 对子公司的投资采用成本法核算, 因此母公司利润会和合并利润出现非常大差异 而按照公司法规定, 进行利润分配以及提取公积金要以母公司为主体 经上海上会会计师事务所有限公司审计, 公司 2007 年度合并实现净利润 208,124, 元,2007 年度期末合并未分配利润为 608,059, 元 2007 年度母公司实现净利润 -25,898, 元,2007 年度期末母公司未分配利润为 -795,779, 元 2007 年度公司不进行股利分配也不进行资本公积金转增 21

22 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况 年 4 月 5 日, 召开第七届监事会 2007 年第一次会议, 审议通过了 1. 公司 2006 年度监事会工作报告 ;2. 公司 2005 年度报告正文和摘要 年 4 月 19 日, 召开第七届监事会 2007 年第二次会议, 审议通过了 1. 公司 2007 年度第一季度报告的议案 ;2. 监事会换届选举的议案 年 5 月 15 日, 召开第八届监事会 2007 年第一次会议, 审议通过了选举公司监事长的议案 年 8 月 9 日, 召开第八届监事会 2007 年第二次会议, 审议通过了公司 2007 年中期报告正文和摘要 年 10 月 18 日, 召开第八届监事会 2007 年第三次会议, 审议通过了公司 2007 年度第三季度报告的议案 年 11 月 16 日, 召开第八届监事会 2007 年第四次会议, 审议通过了 1. 公司变更部分募集资金投向的议案 ;2. 公司治理整改报告 的议案 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内, 公司能依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 以及 公司章程 等规定进行规范运作, 决策程序合理 合法 公司建立了完善的内部控制制度, 公司董事 高级管理人员做到了勤勉尽责 忠于职守, 各项经营决策科学 合理, 在执行公司职务时无违反法律 法规 公司章程 或损害公司和股东利益的行为发生 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内, 公司财务制度健全, 管理规范, 未发现有违反财务管理制度的行为 公司 2007 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果, 上海上会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内, 公司募集资金投入项目 进度 金额基本符合公司承诺的投入项目, 募集资金投入的调整程序也合法合规 ( 五 ) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见监事会对报告期内发生的公司对外投资 收购出售资产等交易行为进行了审查, 认为这些交易价格是本着客观 公允的原则来确定的, 其中无内幕交易行为发生, 也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见在报告期内公司发生的重大关联交易行为中, 交易双方都遵守了市场的原则, 价格公允, 无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产 吸收合并事项 22

23 ( 三 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 (1) 购买商品 接受劳务的重大关联交易 关联方 广东方通物流有限公司 深圳北大方正数码有限公司 北大方正集团有限公司 北京北大方正进出口有限公司深圳市北大方正数码科技有限公司 关联交易内容 物流运输 显示器 租房 代理采购电脑零部件代理采购电脑零部件 关联交易定价原则 采用公平的市场价格采用公平的市场价格采用公平的市场价格采用公平的市场价格采用公平的市场价格 关联交易价格 关联交易金额 单位 : 元币种 : 人民币 占同类交易金额的比例 (%) 关联交易结算方式 市场价 50,400, 现金 市场价 171,138, 现金 市场价 10,209, 现金 市场价 254,192, 现金 市场价 120,577, 现金 2 关联债权债务往来 关联方 关联关系 单位 : 万元币种 : 人民币向关联方提供资金关联方向公司提供资金发生额余额发生额余额 北大方正集团有限公司 控股股东 404,915, ,145, ,141, 上海方正信息安股东的子公全技术有限公司司 0 1,519, 合计 / 404,915, ,145, ,660, 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 404,915, 元, 余额 0 元 ( 四 ) 托管情况本年度公司无托管事项 ( 五 ) 承包情况本年度公司无承包事项 ( 六 ) 租赁情况本年度公司无租赁事项 ( 七 ) 担保情况 担保对象 发生日期 ( 协议签署日 ) 单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保金额担保类型担保期限 是否履行完毕 北大方正集团 2004 年 12 月 13 41,000 连带责任 2004 年 12 月 13 日 ~ 否是 是否为关联方担保 23

24 有限公司 日 担保 2012 年 12 月 12 日 深圳高科实业连带责任 2007 年 7 月 9 日 ~ 2007 年 7 月 9 日 5,000 有限公司担保 2008 年 1 月 9 日 否 否 深圳高科实业 2007 年 7 月 16 连带责任 2007 年 7 月 16 日 ~ 5,000 有限公司日担保 2008 年 1 月 16 日 否 否 报告期内担保发生额合计 10,000 报告期末担保余额合计 51,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 98,600 报告期末对子公司担保余额合计 66,103 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 117,103 担保总额占公司净资产的比例 (%) 44 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 41,000 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 0 上述三项担保金额合计 41,000 ( 八 ) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 ( 九 ) 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 十 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 2004 年 11 月 23 日公司第七届董事会 2004 年第六次会议审议通过同意与公司控股股东北大方正集团有限公司签署 ( 商标许可合同 ) 续签协议之补充协议 Ⅱ, 并经公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过 双方同意在该协议约定的许可期限内 (2004 年 10 月 12 日至 2007 年 10 月 11 日 ) 方正集团许可本公司无偿使用 商标许可合同 及 续签协议 所包含的所有商标 ( 系指 方正 系列商标 ), 当约定的许可期限届满后至 2010 年 10 月 11 日期间, 在北大方正集团仍然是公司第一大股东 且推荐的董事在公司董事会中仍占控制地位的前提下, 公司及下属控股子公司仍可无偿使用许可协议项下的全部商标 报告期内, 公司未向方正集团交纳品牌使用费 24

25 ( 十一 ) 聘任 解聘会计师事务所情况报告期内, 公司未改聘会计师事务所, 公司现聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构 2007 年度支付其年度审计工作的酬金共约 105 万元 ( 包括年报审计费用和其他单项审计费用 ) 截止本报告期末, 该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务 ( 十二 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况报告期内公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十三 ) 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 期末账面价值 ( 元 ) 申银万国证券股份有限公司 2,941, 上海银行股份有限公司 959, 小计 3,900, ( 十四 ) 信息披露索引事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 方正科技 2005 年度配股发行结果公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 1 月 4 日 上海证券交易所 ( 方正科技 2005 年度配股股份上市及股本变动公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 1 月 18 日 上海证券交易所 ( 方正科技第七届董事会 2007 年第一次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 1 月 23 日 上海证券交易所 ( 方正科技为控股子公司提供担保的公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 2 月 6 日 上海证券交易所 ( 关于公司持有的本公司股份大宗交易的公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 2 月 10 日 上海证券交易所 ( 方正科技 2006 年度报告 中国证券报 上海 2007 年 4 上海证券交易所证券报 证券时报 月 7 日 ( 方正科技 2007 第一季度报告 中国证券报 上海 2007 年 4 上海证券交易所证券报 证券时报 月 21 日 ( 方正科技保荐代表人变更公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 5 月 8 日 上海证券交易所 ( 方正科技 2006 年度股东大会决议公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 5 月 16 日 上海证券交易所 ( 年度利润分配实施公告 中国证券报 上海 2007 年 6 上海证券交易所证券报 证券时报 月 29 日 ( 方正科技治理专项活动自查报告和整改计划 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 7 月 3 日 上海证券交易所 ( 方正科技 2007 半年度报告摘要 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 8 月 11 日 上海证券交易所 ( 方正科技 2007 年第三季度报告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 10 月 20 日 上海证券交易所 ( 25

26 第八届董事会第五次会议公告第八届董事会第六次会议公告 2007 年度第一次临时股东大会增加议案的补充通知 2007 年度第一次临时股东大会决议公告 方正科技澄清公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 11 月 20 日 中国证券报 上海 2007 年 11 证券报 证券时报 月 24 日 中国证券报 上海 2007 年 11 证券报 证券时报 月 27 日 中国证券报 上海 2007 年 12 证券报 证券时报 月 6 日 中国证券报 上海 2007 年 12 证券报 证券时报 月 19 日 上海证券交易所 ( 上海证券交易所 ( 上海证券交易所 ( 上海证券交易所 ( 上海证券交易所 ( 26

27 十一 财务会计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师沈佳云 赵彧非审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 一 ) 审计报告 审计报告 上会师报字 (2008) 第 0608 号 方正科技集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的方正科技集团股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 财务报表, 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2007 年度的利润表和合并利润表 股东权益变动表和合并股东权益变动表 现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 27

28 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允 反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量 上海上会会计师事务所有限公司中国注册会计师 : 沈佳云 中国注册会计师 : 赵彧非 中国上海 二 八年三月二十八日 28

29 ( 二 ) 财务报表 编制单位 : 方正科技集团股份有限公司 流动资产 : 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 单位 : 元币种 : 人民币 项目附注期末余额年初余额 货币资金 1,756,907, ,407,340, 结算备付金拆出资金交易性金融资产 应收票据 186,374, ,733, 应收账款 619,498, ,488, 预付款项 248,730, ,126, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利 其他应收款 65,063, ,735, 买入返售金融资产 存货 515,837, ,105, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计 3,392,412, ,711,529, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 长期股权投资 58,025, ,025, 投资性房地产 124,714, ,295, 固定资产 1,441,181, ,846, 在建工程 100,965, ,496, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 油气资产 无形资产 71,489, ,609, 开发支出 商誉 81,356, ,356, 长期待摊费用 14,737, ,224, 递延所得税资产 43,443, ,151, 其他非流动资产 非流动资产合计 1,935,913, ,396,005,

30 资产总计 5,328,325, ,107,534, 流动负债 : 短期借款 694,400, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债 应付票据 787,693, ,523, 应付账款 955,181, ,443, 预收款项 29,253, ,931, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,069, ,210, 应交税费 -34,024, ,327, 应付利息应付股利 其他应付款 95,671, ,702, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 61,538, ,438, 其他流动负债 900, 流动负债合计 2,591,684, ,197,922, 非流动负债 : 长期借款 1,520, ,046, 应付债券长期应付款 专项应付款 17,742, ,524, 预计负债 递延所得税负债 225, 其他非流动负债 非流动负债合计 19,487, ,570, 负债合计 2,611,171, ,280,492, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 1,726,486, ,447, 资本公积 347,271, ,629, 减 : 库存股盈余公积一般风险准备 未分配利润 608,059, ,884, 外币报表折算差额 -1,076, ,730, 归属于母公司所有者权益合计 2,680,741, ,796,230, 少数股东权益 36,412, ,811, 所有者权益合计 2,717,154, ,827,041, 负债和所有者权益总计 5,328,325, ,107,534, 公司法定代表人 : 方中华主管会计工作负责人 : 余竞贤会计机构负责人 : 尚义民 30

31 编制单位 : 方正科技集团股份有限公司 流动资产 : 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 31 单位 : 元币种 : 人民币 项目附注期末余额年初余额 货币资金 212,295, ,122, 交易性金融资产应收票据应收账款预付款项 91, ,769, 应收利息应收股利其他应收款 1,667, ,617, 存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 214,054, ,509, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,740,154, ,046,571, 投资性房地产 32,145, ,345, 固定资产 19,762, ,028, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 10,890, , 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 1,802,953, ,102,784, 资产总计 2,017,007, ,202,294, 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款

32 预收款项 应付职工薪酬 224, , 应交税费 127, , 应付利息应付股利 其他应付款 739,561, ,210, 一年内到期的非流动负债 1,538, ,438, 其他流动负债 流动负债合计 741,451, ,045, 非流动负债 : 长期借款 1,520, ,046, 应付债券长期应付款 专项应付款 6,000, ,000, 预计负债递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计 7,520, ,046, 负债合计 748,971, ,091, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 1,726,486, ,447, 资本公积 337,328, ,687, 减 : 库存股盈余公积 未分配利润 -795,779, ,931, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,268,036, ,202, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 2,017,007, ,202,294, 总计公司法定代表人 : 方中华主管会计工作负责人 : 余竞贤会计机构负责人 : 尚义民 32

33 编制单位 : 方正科技集团股份有限公司 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目附注本期金额上期金额 一 营业总收入 8,418,350, ,926,445, 其中 : 营业收入 8,418,350, ,926,445, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入 二 营业总成本 8,178,490, ,706,948, 其中 : 营业成本 7,766,902, ,391,869, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用 营业税金及附加 7,802, ,603, 销售费用 135,291, ,040, 管理费用 195,262, ,151, 财务费用 51,978, ,964, 资产减值损失 21,251, ,318, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 46, ,985, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 239,907, ,510, 加 : 营业外收入 10,182, , 减 : 营业外支出 2,069, ,603, 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 248,019, ,625, 减 : 所得税费用 42,009, ,667, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 206,010, ,958, 归属于母公司所有者的净利润 208,124, ,290, 少数股东损益 -2,113, , 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 公司法定代表人 : 方中华主管会计工作负责人 : 余竞贤会计机构负责人 : 尚义民 33

34 编制单位 : 方正科技集团股份有限公司 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目附注本期金额上期金额 一 营业收入 4,009, ,529, 减 : 营业成本 3,191, ,957, 营业税金及附加 140, , 销售费用 管理费用 22,985, ,934, 财务费用 3,183, ,116, 资产减值损失 437, ,706, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 46, ,737, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -25,883, ,595, 加 : 营业外收入 4, 减 : 营业外支出 20, , 其中 : 非流动资产处置净损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -25,898, ,621, 减 : 所得税费用 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -25,898, ,621, 公司法定代表人 : 方中华主管会计工作负责人 : 余竞贤会计机构负责人 : 尚义民 编制单位 : 方正科技集团股份有限公司 一 经营活动产生的现金流量 : 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 34 单位 : 元币种 : 人民币 项目附注本期金额上期金额 销售商品 提供劳务收到的现金 10,383,288, ,165,381, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 14,853, ,183, 收到其他与经营活动有关的现金 19,272, ,854,342.76

35 经营活动现金流入小计 10,417,413, ,188,419, 购买商品 接受劳务支付的现金 9,700,955, ,482,327, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 149,797, ,532, 支付的各项税费 148,040, ,144, 支付其他与经营活动有关的现金 251,116, ,708, 经营活动现金流出小计 10,249,909, ,819,712, 经营活动产生的现金流量净额 167,504, ,706, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 4,000, 取得投资收益收到的现金 46, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 404, ,667, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 184,928, 投资活动现金流入小计 185,378, ,675, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 808,901, ,406, 投资支付的现金 217,605, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 808,901, ,011, 投资活动产生的现金流量净额 -623,522, ,336, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 704,308, ,937, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 8,715, ,937, 取得借款收到的现金 1,144,400, ,191,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 134,205, ,528, 筹资活动现金流入小计 1,982,913, ,345,466, 偿还债务支付的现金 956,426, ,340, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 80,958, ,207, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 186,136, ,205, 筹资活动现金流出小计 1,223,520, ,140,752, 筹资活动产生的现金流量净额 759,392, ,713, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,669, ,633, 五 现金及现金等价物净增加额 298,704, ,550, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,273,134, ,316,684, 六 期末现金及现金等价物余额 1,571,839, ,273,134, 公司法定代表人 : 方中华 主管会计工作负责人 : 余竞贤 会计机构负责人 : 尚义民 35

36 编制单位 : 方正科技集团股份有限公司 一 经营活动产生的现金流量 : 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目附注本期金额上期金额 销售商品 提供劳务收到的现金 2,215, ,289, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 167,394, ,963, 经营活动现金流入小计 169,610, ,252, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,289, 支付给职工以及为职工支付的现金 4,026, ,746, 支付的各项税费 941, , 支付其他与经营活动有关的现金 9,159, ,639, 经营活动现金流出小计 14,127, ,469, 经营活动产生的现金流量净额 155,482, ,783, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 4,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 46, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 9, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 25,769, 投资活动现金流入小计 29,826, ,008, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 11,723, 投资支付的现金 697,582, ,512, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 709,305, ,512, 投资活动产生的现金流量净额 -679,479, ,504, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 695,592, 取得借款收到的现金 100,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 795,592, ,000, 偿还债务支付的现金 101,426, ,340, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 25,996, ,064, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 127,422, ,404, 筹资活动产生的现金流量净额 668,169, ,404, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 36

37 五 现金及现金等价物净增加额 144,172, ,126, 加 : 期初现金及现金等价物余额 68,122, ,248, 六 期末现金及现金等价物余额 212,295, ,122, 公司法定代表人 : 方中华 主管会计工作负责人 : 余竞贤 会计机构负责人 : 尚义民 37

38 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位 : 方正科技集团股份有限公司 归属于母公司所有者权益 本期金额 单位 : 元币种 : 人民币 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 970,447, ,178, ,422, ,038, ,730, ,951, ,956,307, 加 : 会计政策变更 -109,549, ,422, ,845, ,859, ,265, 前期差错更正 二 本年年初余额 970,447, ,629, ,884, ,730, ,811, ,827,041, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 756,039, ,641, ,824, , ,601, ,112, ( 一 ) 净利润 208,124, ,113, ,010, ( 二 ) 直接计入 所有者权益的 653, , 利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响

39 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他 653, , 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 208,124, , ,113, ,664, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 270,816, ,776, ,715, ,308, 所有者投入资本 270,816, ,776, ,715, ,308, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -1,000, ,000, ( 四 ) 利润分配 194,088, ,949, ,860, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或 -213,949, ,088, 股东 ) 的分配 0-19,860, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 291,134, ,134, 资本公积转 增资本 ( 或股 291,134, ,134, 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 1,726,486, ,271, ,059, ,076, ,412, ,717,154,

40 单位 : 元币种 : 人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般项目减 : 实收资本 ( 或股风少数股东权益所有者权益合计资本公积库存盈余公积未分配利润其他本 ) 险股准 备 一 上年年末余额 970,447, ,178, ,726, ,755, , ,779, ,792,594, 加 : 会计政策变更 -109,549, ,726, ,247, , ,682, 前期差错更正 二 本年年初余额 970,447, ,629, ,003, , ,125, ,661,912, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 158,881, ,437, ,685, ,129, ( 一 ) 净利润 178,290, , ,958, ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 -1,437, ,437, 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他 -1,437, ,437, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 178,290, ,437, , ,520, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 8,017, ,017, 所有者投入资本 8,017, ,017, 股份支付计入所有 者权益的金额 40

41 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 -19,408, ,408, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -19,408, ,408, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 970,447, ,629, ,884, ,730, ,811, ,827,041, 公司法定代表人 : 方中华主管会计工作负责人 : 余竞贤会计机构负责人 : 尚义民 41

42 编制单位 : 方正科技集团股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 本期金额 单位 : 元币种 : 人民币 项目 减 : 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一 上年年末余额 970,447, ,242, ,105, ,536, ,951,332, 加 : 会计政策变更 -189,555, ,105, ,008,468, ,333,130, 前期差错更正二 本年年初余额 970,447, ,687, ,931, ,202, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 756,039, ,641, ,847, ,833, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 -25,898, ,898, ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -25,898, ,898, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 270,816, ,776, ,592, 所有者投入资本 270,816, ,776, ,592, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 194,088, ,949, ,860, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 194,088, ,949, ,860, 其他

43 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 291,134, ,134, ,134, ,134, ,726,486, ,328, ,779, ,268,036, 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 上年同期金额 单位 : 元币种 : 人民币 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 970,447, ,242, ,805, ,247, ,777,743, 加 : 会计政策变更 -189,555, ,805, ,148, ,111,510, 前期差错更正 二 本年年初余额 970,447, ,687, ,901, ,232, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 -48,030, ,030, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 -28,621, ,621, ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -28,621, ,621, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金 额 43

44 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 -19,408, ,408, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -19,408, ,408, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 970,447, ,687, ,931, ,202, 公司法定代表人 : 方中华 主管会计工作负责人 : 余竞贤 会计机构负责人 : 尚义民 44

45 方正科技集团股份有限公司财务报表附注 一 基本情况方正科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 系于 1985 年 1 月 2 日经中国人民银行上海市分行金管处 沪人金股 (1) 号 批准公开发行而设立的股份制企业 公司注册资本为人民币 1,726,486, 元, 取得上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照, 注册号 公司经营范围 : 电子计算机及配件 软件, 非危险品化工产品, 办公设备及消耗材料, 电子仪器, 建 筑 装潢材料, 百货, 五金交电, 包装材料, 经营各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外, 税控收款机 ( 上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营 ) 公司注册地址 : 上海市南京西路 1515 号嘉里中心九楼 公司办公地址 : 上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 楼 公司 2007 年度财务报表及附注已经公司董事会于 2008 年 3 月 27 日批准报出 二 遵循企业会计准则的声明公司财务报表及附注系按财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 及其应用指南 企业会计准则解释第 1 号 以及中国证券监督管理委员会发布的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 [2007 年修订 ] 的要求编制, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 三 重要会计政策和会计估计 1 财务报表的编制基础 以持续经营为财务报表的编制基础 2 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3 记账本位币 人民币元 4 记账基础及计量属性 45

46 公司以权责发生制为记账基础 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量, 在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本 可变现净值 现值及公允价值进行计量, 5 现金等价物是指公司持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 6 外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时, 采用交易发生当月月初中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币 金额折算为人民币金额 (2) 于资产负债表日, 按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 : 1 外币货币性项目, 采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 2 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 ; 以公允价值计量的交易性金融资产, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益 货币性项目, 是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债 非货币性项目, 是指货币性项目以外的项目 7 境外经营实体的外币财务报表的折算方法 (1) 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 ; (2) 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算或采用按照系统合理的方法确定的 与交易发生日即期汇率近似的汇率折算 ; (3) 按照上述 1 2 折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 (4) 公司在处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 8 金融工具 (1) 金融工具, 是指形成一个企业的金融资产, 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同 46

47 (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类 : 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ; 2 持有至到期投资 ; 3 应收款项 ; 4 可供出售金融资产 (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类 : 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ; 2 其他金融负债 (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 : 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债, 主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 主要是指公司基于风险管 理 战略投资需要等所作的指定 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额, 相关的 交易费用在发生时计入当期损益 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息, 单独确认为应收项目 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利, 确认为投资收 益 资产负债表日, 将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时, 其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 47

48 (5) 持有至到期投资 : 此类金融资产是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息, 应单独确认为应收项目 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率应当在取得持有至到期投资时确定, 在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 ( 实际利率与票面利率差别较小的, 也可按票面利率计算利息收入, 计入投资收益 ) 处置持有至到期投资时, 应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (6) 应收款项 : 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权, 按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 收回或处置应收款项时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (7) 可供出售金融资产 : 可供出售金融资产通常是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资和应收款项的金融资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利, 应单独确认为应收项目 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利, 应当计入投资收益 资产负债表日, 可供出售金融资产应当以公允价值计量, 且公允价值变动计入资本公积 - 其他资本公积 处置可供出售金融资产时, 应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (8) 其他金融负债 : 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债 如 : 发行的债券 因购买商品产生的应付账款 长期应付款等 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额, 采用摊余成本进行后续计量 48

49 (9) 金融资产减值损失的计量 : 1 应收款项的坏账准备计提方法 : 1) 应收账款及其他应收款坏账准备应收款项坏账核算采用备抵法 根据期末应收款项的可收回性, 预计可能产生的坏账损失, 计提坏账准备 坏账准备计提方法为账龄分析法 应收出口退税 合并报表范围内公司之间的应收款项 资产负债表日后二个月内收回的应收账款不计 提坏账准备 对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试, 对于有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提减值准备 对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备, 计提比例如下 : 账龄 计提比例 母公司 子公司 1 年以内 10% 5% 1-2 年 30% 10% 2-3 年 60% 30% 3-4 年 80% 70% 4 年以上 100% 100% 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法对于应收票据 预付款项 应收利息 应收股利 长期应收款应当按个别认定法进行减值测试 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 2 对于持有至到期投资, 有客观证据表明其发生了减值的, 应当根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间的差额计算确认减值损失 3 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 认定该可供出售金融资产已发生减值, 确认减值损失 可供出售金融资产发生减值的, 在确认减值损失时, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 计入减值损失 49

50 (10) 金融工具公允价值确定方法 : 存在活跃市场的金融资产或金融负债, 活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 采用估值技术确定其公允价值 采用估值技术得出的结果, 可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (11) 金融资产转移的确认依据和计量方法 ; 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 终止确认, 是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 所转移金融资产的账面价值 ; 2 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分 ( 在此种情况下, 所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分 ) 之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1) 终止确认部分的账面价值 ; 2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则继续确认所转移金融资产整体, 并将收到的对价确认为一项金融负债 9 存货 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程及提供劳务过程中耗用的材料和物料 存货同时满足下列条件的, 予以确认 : 1 与该存货有关的经济利益很可能流入企业 ; 2 该存货的成本能够可靠地计量 50

51 (2) 发出存货时按先进先出法计价 ( 子公司上海延中办公用品实业公司采用加权平均法计价 ) (3) 于资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量, 存货成本高于其可变现净值的, 计提存货跌价准备, 计入当期损益 可变现净值, 是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 各类存货可变现净值的确定依据如下 : 1 产成品 商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 2 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 3 资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同价格约定 其他部分不存在合同价格的, 分别确定其可变现净值, 并与其相对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 存货跌价准备按单个存货项目或存货类别计提, 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 合并计提存货跌价准备 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制 (5) 对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销, 计入相关资产的成本或者当期损益 10 长期股权投资 (1) 在同一控制下的企业合并中, 公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权, 如以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; 如以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等, 应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并, 按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本 : 51

52 1 一次交换交易实现的企业合并, 长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 ;; 2 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和 ; 3 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本 ; 4 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 将其计入长期股权投资的初始投资成本 ; (3) 非同一控制下的企业合并, 对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额, 确认为商誉 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 按照下列方法处理 : 1 对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 2 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额应当计入当期损益 (4) 除对外合并形成的长期股权投资以外, 其他方式取得的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : 1 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 ; 2 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 ; 3 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本 ; 4 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 7 号 - 非货币性资产交换 确定 5 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 12 号 - 债务重组 确定 (5) 下列长期股权投资采用成本法核算 : 1 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 2 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价 追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为当期投资收益 投资企业确认投资收益, 仅限于 52

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