中国中煤能源股份有限公司

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2 声明 本募集说明书及其摘要依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 (2019 年修订 ) 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 上海证券交易所公司债券上市规则 及其他现行法律 法规的规定, 以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件, 并结合发行人的实际情况编制 发行人全体董事 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 发行人负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 凡欲认购本次债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 中国证监会 上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性 准确性 完整性作出保证, 也不表明其对发行人的经营风险 偿债风险以及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 中华人民共和国证券法 的规定, 本次债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者认购或持有本次公司债券视作同意 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 及本次债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处, 债券持有人有权随时查阅 2

3 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本次债券时, 应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素 3

4 重大事项提示 一 本次债券债项评级为 AAA 级, 本次债券上市前, 发行人最近一期末的净资产为 1, 亿元 ( 截至 2020 年 6 月末合并报表中所有者权益合计 ), 合并报表口径的资产负债率为 14.21% 本次债券上市前, 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 亿元 (2017 年度 2018 年度和 2019 年度合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值 ), 预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 二 公司债券属于利率敏感型投资品种 受国民经济总体运行状况 国家宏观经济 金融政策 资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响, 在本次债券存续期内, 可能跨越多个利率调整周期, 市场利率存在波动的可能性, 投资者持有债券的实际收益具有不确定性 三 本次债券发行结束后, 发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通 由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行, 发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通, 且具体上市进程在时间上存在不确定性 此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响, 本次债券仅限于专业投资者范围内交易, 发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 四 为明确约定发行人 债券持有人及债券受托管理人之间的权利 义务及违约责任, 发行人聘任了五矿证券有限公司担任本次债券的债券受托管理人, 并订立了 债券受托管理协议 投资者通过认购 受让或者其他合法方式取得本次债券视作同意 债券受托管理协议 五 遵照 公司法 公司债券发行与交易管理办法 等法律 法规的规定以及本募集说明书的约定, 为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利, 发行人已制定 债券持有人会议规则, 投资者通过认购 受让或其他合法方式取得本次公司债券, 即视作同意 债券持有人会议规则 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议对全体本次债券持有人 ( 包括未出席会议 出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持 4

5 有人 ) 具有同等的效力和约束力 在本次债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张 六 本次债券为无担保债券, 请投资者注意投资风险 尽管在本次债券发行时, 发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险, 但是在本次债券存续期内, 可能由于不可控的市场 政策 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全 及时履行, 进而影响本次债券持有人的权益 七 2020 年 9 月 10 日, 中诚信国际出具了 2020 年公开发行公司债券 ( 面向专业投资者 ) 信用评级报告, 发行人主体信用评级结果 AAA, 评级展望稳定, 说明发行人偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 同时经中诚信国际评定, 本次公司债券信用等级为 AAA 在本次公司债券存续期内, 中诚信国际将持续关注发行人外部经营环境的变化 经营或财务状况的重大事项等因素, 出具跟踪评级报告 跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网站予以公布, 并同时报送发行人及相关监管部门 考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程, 如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级, 本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失, 甚至导致本次债券无法在证券交易场所进行交易流通 八 发行人最近三年及一期末存货净额分别为 2,636, 万元 2,878, 万元 3,191, 万元和 3,334, 万元, 分别占总资产的 15.46% 14.10% 13.83% 和 14.73% 由于白酒产品有需要长期窖藏的特殊性, 发行人存货主要是库存商品以及基酒等自制半成品 发行人存货余额较大, 存在一定的存货跌价风险 九 截至 2020 年 6 月 30 日, 发行人对外担保余额 350, 万元, 合计占发行人净资产的 1.80% 如未来被担保企业出现生产经营困难等情况, 发行人存在一定的对外担保所带来的或有损失风险 十 最近三年及一期末, 发行人所有者权益分别为 13,521, 万元 5

6 16,581, 万元 18,666, 万元和 19,420, 万元, 呈逐年稳健增长态势, 其中 : 未分配利润分别为 7,642, 万元 9,635, 万元 11,028, 万元和 11,700, 万元, 占所有者权益比例分别为 56.52% 58.11% 59.08% 和 60.25% 如未来公司大比例分配利润, 则有可能造成所有者权益波动的风险 十一 发行人实际现有 6 名董事, 未设置监事会 根据 公司章程, 发行人董事会应由董事 9-11 人组成, 监事会应由 5-7 人组成, 发行人董事及监事人数暂未达到公司章程要求 发行人已在修订后的公司章程第三十八条中修正约定 集团公司董事会由董事 5-11 人组成, 该修正已经发行人董事会决议 ( 黔茅有限董 次 ) 审议通过, 待报贵州省国资委核准后, 完成工商备案登记手续 根据 2018 年 3 月 21 日发布并生效的 中共中央深化党和国家机构改革方案 三 深化国务院机构改革第 ( 三十三 ) 条 : 将国有重点大型企业监事会的职责划入审计署, 相应对派出审计监督力量进行整合优化, 构建统一高效审计监督体系 不再设立国有重点大型企业监事会 及贵州省国资委于 2019 年 6 月 3 日作出的 关于张北平等同志不再履行企业外派监事会职责的通知, 发行人内部已不再设置监事会, 但实际由贵州省审计厅履行监事会的相关职责 发行人目前董事会人数不符合公司章程约定 未设置监事会的情况并未对发行人的日常生产 经营 管理及偿债履约能力造成影响, 对本次债券发行不构成实质性影响 6

7 目录 声明... 2 重大事项提示... 4 释义 第一节发行概况 一 发行人基本情况 二 本次债券的审核及注册情况 三 本次债券的主要条款 四 本次债券发行及上市安排 五 本次发行的有关机构 六 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 七 认购人承诺 第二节风险因素 一 与本次债券相关的风险 二 与发行人相关的风险 第三节发行人及本次债券资信状况 一 本次债券的信用评级情况 二 公司债券信用评级报告主要事项 三 发行人资信情况 第四节偿债计划及偿债保障措施 一 偿债计划 二 偿债资金来源 三 偿债应急保障方案 四 偿债保障措施 五 违约责任及解决措施 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况

8 二 发行人历史沿革 三 发行人组织结构及权益投资情况 四 发行人股权结构 控股股东和实际控制人情况 五 发行人董事 监事和高级管理人员 六 发行人主要业务及主要产品的用途 七 发行人所在行业状况及行业地位 八 发行人合法合规情况 九 关联方关系及交易情况 十 信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 第六节财务会计信息 一 公司近三年及一期合并及母公司财务报表 二 合并报表的范围变化 三 发行人近三年及一期合并口径主要财务指标 四 管理层讨论与分析 五 本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 六 其他重要事项 第七节募集资金运用 一 本次债券募集资金规模 二 本次债券募集资金运用计划 三 募集资金现金管理 四 募集资金监管机制 五 募集资金运用对发行人财务状况的影响 六 发行人关于本次债券募集资金的承诺 七 募集资金专项账户管理 八 前次募集资金使用情况 第八节债券持有人会议 一 债券持有人行使权利的形式 二 债券持有人会议规则的主要条款 第九节债券受托管理人

9 一 受托管理人及受托管理协议签订情况 二 债券受托管理协议 的主要条款 第十节发行人董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 第十一节备查文件

10 释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 简称 释义 茅台集团 / 公司 / 发行人 指 本次债券 / 本次公司债券 指 发行总额不超过 150 亿元的 2020 年公开发行公司债券 ( 面向专业投资者 ) 本次发行 指 本次债券的发行 主承销商 / 受托管理人 / 五矿证券 指 五矿证券有限公司 余额包销 指 本次债券的主承销商按 承销协议 约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 募集说明书 指 发行人为本次债券的发行而制作的 募集说明书摘要 指 发行人为本次债券的发行而制作的 摘要 发行公告 指 发行人根据有关法律 法规为发行本次公司债券而制作的 2020 年公开发行公司债券 ( 面向专业投资者 ) 发行公告 发行文件 指 在本次公司债券发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于本募集说明书 发行公告 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 (2019 年修订 ) 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中证协 指 中国证券业协会 上市交易场所 / 上交所 指 上海证券交易所 专业投资者 指 符合 管理办法 证券期货投资者适当性管理 办法 以 上海证券交易所债券市场投资者适当性 管理办法 等规定条件的专业机构投资者 10

11 募集资金专项账户开户银行 / 资金监管银行 债券受托管理协议 / 受托管理协议 债券持有人会议规则 / 持有人会议规则 审计机构 指 发行人和债券受托管理人签订的 中国贵州茅台酒指厂 ( 集团 ) 有限责任公司 2020 年公开发行公司债券 ( 面向专业投资者 ) 之受托管理协议 中国贵州茅台酒厂( 集团 ) 有限责任公司 2020 年公开发行公司债券 ( 面向专业投资者 ) 持有人会议指规则 2020 年公开发行公司债券 ( 面向专业投资者 ) 持有人会议规则 发行人审计机构大华会计师事务所 ( 特殊普通合指伙 ) 天职国际会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 发行人律师指发行人法律服务机构北京德恒律师事务所 资信评级机构 / 中诚信国际 指 发行人资信评级机构中诚信国际信用评级有限责 任公司 报告期 /( 最 ) 近三年及一期 指 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 各报告期末 /( 最 ) 近三年及一期末 指 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年 6 月末 贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 茅台股份 指 贵州茅台酒股份有限公司 茅台技开 指 贵州茅台酒厂集团技术开发公司 茅台习酒 指 贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 习酒有限责任公司 茅台保健酒业 指 贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 保健酒业有限公司 贵州高速 指 贵州省公路开发有限责任公司 公司章程 指 中国贵州茅台酒厂( 集团 ) 有限责任公司章程 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 ( 不包 括法定假日或休息日 ) 交易日指上海证券交易所的正常交易日 法定节假日 元 千元 万元 亿元 指 指 中国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 如无特别说明, 分别指人民币元 千元 万元 亿元 注 : 本募集说明书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异 系四舍五入所致 11

12 第一节发行概况 一 发行人基本情况 公司名称 : 法定代表人 : 高卫东设立日期 :1998 年 1 月 24 日注册资本 : 人民币 1,000, 万元人民币统一社会信用代码 : 住所 : 贵州省贵阳市云岩区外环东路东山巷 4 号办公地址 : 贵州省遵义市仁怀市茅台镇邮政编码 : 信息披露事务负责人 : 李静仁信息披露事务联系人 : 牟光利联系方式 : 传真 : 经营范围 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 酒类产品的生产经营 ( 主营 ); 酒类产品的生产技术咨询与服务 ; 包装材料 饮料的生产销售 ; 餐饮 住宿 旅游 物流运输 ; 进出口贸易业务 ; 互联网产业 ; 房地产开发及租赁 停车场管理 ; 教育 卫生 ; 生态农业 所属行业 : 酒 饮料和精制茶制造业 二 本次债券的审核及注册情况 ( 一 ) 董事会及股东批复 2020 年 8 月 14 日, 发行人董事会召开 2020 年度第十次会议, 同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东批复 2020 年 9 月 9 日, 发行人股东贵州省国有资产监督管理委员会批复同意了发行公司债券的事项, 出具了 省国资委关于中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责 12

13 任公司公开发行公司债券有关事宜的批复 ( 黔国资复产权 号 ), 同意公司发行本次债券 ( 二 ) 上海证券交易所审核及中国证监会注册情况 年 月 日, 发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 150 亿元 ( 含 150 亿元 ) 的公司债券经上海证券交易所审核通过, 并于 年 月 日经中国证券监督管理委员会注册 ( 证监许可 2020 号) 三 本次债券的主要条款 ( 一 ) 发行主体 : ( 二 ) 债券名称 : 2020 年公开发行公司债券 ( 面向专业投资者 ) ( 三 ) 发行规模 : 本次债券发行规模为不超过 150 亿元 ( 含 150 亿元 ) ( 四 ) 债券票面金额和发行价格 : 本次债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行 ( 五 ) 债券期限 : 本次债券发行期限为不超过 7 年期 ( 含 7 年 ) 各期债券的具体期限方案 含权条款设计及发行时点由发行人根据市场情况和资金需求安排 ( 六 ) 担保方式 : 本次债券无担保 ( 七 ) 债券利率或其确定方式 : 本次债券为固定利率, 票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价后, 由发行人与簿记管理人确定本次债券的票面利率簿记建档区间, 投资者直接向簿记管理人发出申购订单, 簿记管理人负责记录申购订单, 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本次债券的最终发行利率 ( 八 ) 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载 本次债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易 质押等操作 ( 九 ) 还本付息方式及支付金额 : 本次债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 本次债券本息支付将按照债券登 13

14 记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 ( 十 ) 发行方式 发行对象与配售规则 : 本次债券面向专业投资者公开发行, 采取网下面向专业投资者询价配售的方式, 由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售 具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行 ( 十一 ) 配售规则 : 簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售, 专业机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额 配售依照以下原则 : 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低到高对认购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 ; 申购利率在最终发行利率以下 ( 含发行利率 ) 的投资者按照价格优先的原则配售 ; 在价格相同的情况下, 按等比例原则进行配售, 同时适当考虑长期合作的投资者优先 发行人和簿记管理人有权决定本次债券的最终配售结果 ( 十二 ) 向公司股东配售安排 : 本次债券不向公司股东优先配售 ( 十三 ) 发行首日与起息日 : 本次债券发行首日为 年 月 日, 本次债券起息日为 年 月 日 ( 十四 ) 利息登记日 : 本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日, 在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息 ( 最后一期含本金 ) ( 十五 ) 付息日 : 本次债券的付息日为 年至 年各年的 月 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间兑付款项不另计利息 ( 十六 ) 本金支付日 ( 兑付日 ): 本次债券的兑付日为 年 月 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间兑付款项不另计利息 ( 十七 ) 付息 兑付方式 : 本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 ( 十八 ) 信用级别及资信评级机构 : 经中诚信国际综合评定, 本次债券信用等级为 AAA, 发行人主体信用等级为 AAA 14

15 ( 十九 ) 主承销商 / 受托管理人 : 发行人聘请五矿证券作为本次债券的主承销商及受托管理人 ( 二十 ) 承销方式 : 本次债券由主承销商以余额包销的方式承销 ( 二十一 ) 本次债券上市安排 : 本次债券发行后将在上海证券交易所申请上市 ( 二十二 ) 募集资金专项账户 : 发行人开设募集资金专项账户和偿债保障金专户, 用于公司债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付, 并进行专项管理 账户名称 : 开户银行 : 银行账号 : ( 二十三 ) 募集资金用途 : 本次债券募集资金扣除发行费用后, 可用于股权收购 偿还有息债务 补充流动资金需求等, 可在发行时具体确定 ( 二十四 ) 质押式回购 : 发行人主体信用等级为 AAA, 本次债券信用等级为 AAA 满足 关于修订 < 上海证券交易所公司债券上市规则 > 的通知 第一条第 ( 二 ) 项至第 ( 四 ) 项规定, 且其现券交易可采用多边净额结算方式, 可以作为债券质押式回购的质押券种, 具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行 ( 二十五 ) 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 四 本次债券发行及上市安排 ( 一 ) 本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期 : 年 月 日 发行首日 : 年 月 日 网下发行期限 : 年 月 日至 年 月 日 ( 二 ) 本次债券上市安排 本次债券发行结束后, 发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请, 办理有关上市手续, 具体上市时间将另行公告 五 本次发行的有关机构 15

16 ( 一 ) 发行人 : 住所 : 贵州省贵阳市云岩区外环东路东山巷 4 号法定代表人 : 高卫东联系人 : 牟光利联系地址 : 贵州省遵义市仁怀市茅台镇联系方式 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 主承销商 / 债券受托管理人 : 五矿证券有限公司 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元法定代表人 : 黄海洲联系人 : 刘大鹏 王军 高远 罗洁琼 刘玮晔 焦飞 曹耀民 薛丽君联系地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 5 号五矿广场 B 座 603 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 律师事务所 : 北京德恒律师事务所 住所 : 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层负责人 : 王丽联系人 : 侯志伟联系地址 : 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层联系电话 : 传真 : 邮编 : ( 四 ) 会计师事务所 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域执行事务合伙人 : 邱靖之 16

17 联系人 : 杨舒联系地址 : 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 五 ) 会计师事务所 : 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 执行事务合伙人 : 梁春 杨雄联系人 : 江山联系地址 : 贵州省贵阳市观山湖区金阳南路 3 号正汇国际 A 栋 12 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 六 ) 资信评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司 住所 : 北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 法定代表人 : 闫衍联系人 : 周洲联系地址 : 北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 七 ) 募集资金专项账户开户银行 : 营业场所 : 负责人 : 联系人 : 联系地址 : 联系电话 : 传真 : 17

18 邮政编码 : ( 八 ) 债券申请上市交易场所 : 上海证券交易所 住所 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦总经理 : 蔡建春联系地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 九 ) 登记结算机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼负责人 : 聂燕联系地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼电话 : 传真 : 邮政编码 : 六 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至本募集说明书签署日, 发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 七 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人, 下同 ) 被视为做出以下承诺 : ( 一 ) 接受本募集说明书及其摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 18

19 ( 二 ) 本次债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 三 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在上交所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 19

20 第二节风险因素 本次债券无担保, 风险由投资者自行承担 投资者在评价和认购本次债券时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 与本次债券相关的风险 ( 一 ) 利率风险 受国民经济总体运行状况 国家施行的经济政策 货币政策及国际环境等多种因素的综合影响, 市场利率水平的波动存在一定不确定性 同时, 债券属于利率敏感型投资品种, 由于本次债券采用固定利率且期限较长, 可能跨越一个以上的利率波动周期, 市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险 本次债券发行结束后, 发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通 由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行, 发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通, 且具体上市进程在时间上存在不确定性 此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响, 本次债券仅限于专业投资者范围内交易, 发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 因此, 本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券, 或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况, 不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险 本次债券的存续期较长, 且不设担保, 能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用 在债券的存续期内, 公司所处的宏观经济环境 行业发展状况 资本市场状况和国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性, 该等因素的变化会影响到公司的运营状况 盈利能力和现金流量, 可能导致公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本次债券利息和本金所需 20

21 要的资金, 进而影响公司按期偿付本次债券的本息, 对投资者到期收回本息构成一定风险 ( 四 ) 偿债保障风险 尽管在本次债券发行时, 发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险, 但是在本次债券存续期内, 可能由于不可控的市场 政策 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全 及时履行, 进而影响本次债券持有人的权益 ( 五 ) 资信风险 发行人目前资信状况良好, 近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%, 能够按约定偿付贷款本息, 目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况 近三年及一期, 发行人与主要客户发生重要业务往来时, 未发生严重违约行为 在未来的业务经营中, 发行人亦将秉承诚信经营的原则, 严格履行所签订的合同 协议或其他承诺 但在本次债券存续期内, 如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化, 可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况, 亦将可能使本次债券持有人受到不利影响 ( 六 ) 信用评级变化的风险 发行人目前资信状况良好, 经中诚信国际综合评定, 主体长期信用等级为 AAA, 本次债券信用等级为 AAA 本次债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期 足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观 独立 公正为基本出发点的专家评价 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标, 其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值, 并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证, 也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断 在本次债券存续期内, 中诚信国际将持续关注发行人外部经营环境的变化 经营管理或财务状况的重大事项等因素, 出具跟踪评级报告 如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项, 导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别, 本次债券的市场价格将可能随之发生波动, 从而对持有本次债券的投资者造成损失 21

22 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 存货跌价风险发行人最近三年及一期末存货净额分别为 2,636, 万元 2,878, 万元 3,191, 万元和 3,334, 万元, 分别占总资产的 15.46% 14.10% 13.83% 和 14.73% 由于白酒产品有需要长期窖藏的特殊性, 发行人存货主要是库存商品以及基酒等自制半成品 发行人存货余额较大, 存在一定的存货跌价风险 2 对外担保可能带来的或有损失的风险截至 2020 年 6 月 30 日, 发行人对外担保余额 350, 万元, 合计占发行人净资产的 1.80% 如未来被担保企业出现生产经营困难等情况, 发行人存在一定的对外担保所带来的或有损失风险 3 所有者权益变动的风险最近三年及一期末, 发行人所有者权益分别为 13,521, 万元 16,581, 万元 18,666, 万元和 19,420, 万元, 呈逐年稳健增长态势, 其中 : 未分配利润分别为 7,642, 万元 9,635, 万元 11,028, 万元和 11,700, 万元, 占所有者权益比例分别为 56.52% 58.11% 59.08% 和 60.25% 如未来公司大比例分配利润, 则有可能造成所有者权益波动的风险 4 对非关联方的资金拆借款的回收风险为推动贵州省工业转型升级 实现经济高质量发展, 根据贵州省人民政府第 12 次常务会 关于学习贯彻国务院有关会议精神, 研究我省近期脱贫攻坚工作, 听取全省安全生产工作情况汇报等的会议纪要 省国资委关于出资支持我省工业及省属国有企业绿色发展基金的通知 ( 黔国资通财监 号 ) 要求,2018 年 10 月 19 日发行人向贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司提供借款 100 亿元用于出资贵州省绿色发展基金 该笔借款为无担保信用借款, 借款期限 10 年, 借款年利率为 3%, 每半年支付一次利息, 到期归还本金 若上述款项未能及时收回, 将对发行人财务状况造成一定不利影响 22

23 ( 二 ) 经营风险 1 食品安全风险发行人作为国内知名白酒生产企业, 针对生产经营过程中的各项涉及到食品安全卫生管理的关键环节, 均制定了相应的管控措施 如国家颁布新的与食品安全有关的法律法规, 进一步提高白酒产品的质量标准, 而公司未能根据上述变化及时调整生产工艺或取得相关认证, 将可能导致公司正常生产经营受到不利影响 2 原材料供应及价格风险茅台集团主要白酒产品生产所需原料为本地及周边地区所产优质糯高粱和小麦 目前原料供应有稳定的来源, 但粮食生产受自然气候 地理环境等因素的影响, 如果出现欠收, 将会使公司原料采购成本增加, 并有可能导致生产所需原料供应短缺, 从而对公司生产经营和业绩产生影响 3 自然生态环境风险茅台集团生产销售的产品主要以贵州茅台酒为主, 是由酱香 醇甜和窖底香三种典型体经长期贮存勾兑而成, 具有酱香突出 幽雅细腻 酒体丰满醇厚 回味悠长 空杯留香持久的特点 经过异地实验, 只有在茅台镇独有的生态环境中 ( 包括微生物 地质 水源 气候 温度 湿度等因素 ) 才能生产出茅台酒, 因此, 如果酿造茅台酒的自然生态环境被破坏, 必然给茅台集团的生产经营造成重大影响 4 经济周期的风险发行人主要产品为贵州茅台酒, 为白酒知名品牌, 售价相对较高, 当宏观经济处于不景气的状况时, 人们收入水平或收入预期的下降对消费需求产生影响时, 有可能导致公司销售收入下滑, 从而影响公司的盈利水平 5 生产安全风险公司生产的酒类产品属易燃品 由于生产工艺要求, 公司酿制的新酒需要陈酿多年, 再进行勾兑出厂, 因此公司酒库贮存大量的半成品酒, 如果发生火灾等安全事故, 将影响公司的连续生产, 并可能造成较大的经济损失 6 母公司经营依赖子公司风险最近三年及一期, 发行人合并口径营业收入分别为 亿元 亿 23

24 元 1, 亿元和 亿元, 发行人母公司营业收入分别为 9.94 亿元 亿元 亿元和 5.36 亿元 发行人营业收入大部分来源于子公司, 母公司业绩占比较小, 业务经营主要依赖子公司, 若未来发行人子公司盈利能力下降, 很可能对本次债券的偿付产生不利影响 7 产品质量风险公司主要产品为贵州茅台酒, 其生产工艺是历代酒师在长期的生产实践中利用酿酒的基本原理, 结合当地特殊的自然条件创造出来的 近年来, 公司不断利用现代科学技术对传统工艺进行改造 继承 创新, 使之更加科学和规范 若由于产品设计考虑不周 生产过程把关不严等原因导致产品质量下降, 将对公司经营情况产生影响, 并可能造成较大的经济损失 ( 三 ) 管理风险 1 子公司管理控制风险发行人目前拥有全资 控股一级子公司 23 家, 主要参股公司 13 家, 随着发行人多品牌战略及全方位市场深化策略的逐步推进, 未来发行人参股及控股子公司将有所增加, 各子公司经营规模逐步扩大, 由管理因素导致发行人受到损失的风险可能性会加大 2 人力资源管理风险公司作为传统劳动密集型企业, 为适应激烈的市场竞争, 对知识层次高 创新能力强的人才需求较大, 特别是管理 金融 证券 投资和法律等方面的高素质人才 但由于公司地处黔北山区, 交通不便, 各项基础设施相对落后, 难以吸引人才, 如果这种状况不能有效地改变, 将制约公司的进一步发展 3 声誉风险茅台集团自成立以来拥有多项商标权和专利权等无形资产, 由于公司主要产品 贵州茅台酒 为我国驰名白酒品牌, 存在较大的利润空间, 存在不法分子受利益驱使生产或销售假冒注册商标的伪劣白酒的行为 如公司不能有效控制非法经营涉及公司的假冒伪劣产品, 出现产品质量或食品安全问题, 将可能使公司面临产品责任追偿 政府处罚或品牌形象受损, 进而对公司的生产经营和声誉产生不利影响 4 董事 监事缺位的风险 24

25 发行人实际现有 6 名董事, 未设置监事会 根据 公司章程, 发行人董事会应由董事 9-11 人组成, 监事会应由 5-7 人组成, 发行人董事及监事人数暂未达到公司章程要求 发行人已在修订后的公司章程第三十八条中修正约定 集团公司董事会由董事 5-11 人组成, 该修正已经发行人董事会决议 ( 黔茅有限董 次 ) 审议通过, 待报贵州省国资委核准后, 完成工商备案登记手续 根据 2018 年 3 月 21 日发布并生效的 中共中央深化党和国家机构改革方案 三 深化国务院机构改革第 ( 三十三 ) 条 : 将国有重点大型企业监事会的职责划入审计署, 相应对派出审计监督力量进行整合优化, 构建统一高效审计监督体系 不再设立国有重点大型企业监事会 及贵州省国资委于 2019 年 6 月 3 日作出的 关于张北平等同志不再履行企业外派监事会职责的通知, 发行人内部已不再设置监事会, 但实际由贵州省审计厅履行监事会的相关职责 发行人目前董事会人数不符合公司章程约定 未设置监事会的情况, 并未对发行人的日常生产 经营 管理及偿债履约能力造成影响 ( 四 ) 政策风险 1 税收政策风险我国对白酒行业征收的税目主要是消费税, 包括从价税和从量税两种 2006 年 3 月, 财政部 税务总局发布 关于调整完善消费税政策的通知, 取消了粮食白酒和薯类白酒的差别税率, 改为 20% 的统一从价税率, 每斤白酒 0.5 元的从量定额税率不变, 自 2006 年 4 月 1 日起施行 2009 年 7 月 23 日, 国家税务总局公布 关于加强白酒消费税征收管理的通知 ( 国税函 号 ), 自 2009 年 8 月 1 日起, 对生产企业销售给销售单位的白酒, 生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70% 以下的, 消费税最低计税价格由税务机关根据生产规模 白酒品牌 利润水平等情况在销售单位对外销售价格 50% 至 70% 范围内自行核定 其中生产规模较大, 利润水平较高的企业生产的需要核定消费税最低计税价格的白酒, 税务机关核价幅度原则上应选择在销售单位对外销售价格 60% 至 70% 范围内 2017 年 4 月 23 日, 国家税务总局公布 关于进一步加强白酒消费税征收管理工作的通知 ( 税总函 号 ), 自 2017 年 5 月 1 日起, 白酒消费税最低计税价格核定比例由 50% 至 70% 统一调整为 60% 已核定最低计税价格的白酒, 国税机关应按照调整后的比例重新核定 未来, 若国家对白酒行业税收管理日趋 25

26 严格, 将可能直接影响发行人的利润空间 2 环保政策风险发行人在白酒制造的过程中将产生部分废水 废气 废液, 如果不加以治理会对周边环境造成一定程度的污染 随着我国经济发展和经济增长方式的转变, 社会对于环境保护的要求必将不断提高, 一旦我国环保政策发生调整, 将对公司的环保治理提出更为苛刻的要求, 从而可能增加发行人的环保支出, 提高生产成本, 压缩利润空间 ( 五 ) 其他风险 诸如地震 台风 战争 疫病等不可抗力事件的发生, 可能给发行人的生产经营和盈利能力带来不利影响 26

27 第三节发行人及本次债券资信状况 一 本次债券的信用评级情况 公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级 根据中诚信国际出具的 2020 年公开发行公司债券 ( 面向专业投资者 ) 信用评级报告, 公司的主体长期信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 本次债券信用等级为 AAA 二 公司债券信用评级报告主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标示所代表的涵义 根据评级报告对信用等级符号的定义, 本次债券信用等级为 AAA, 该级别反映了本次债券安全性极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ; 发行人主体长期信用等级为 AAA, 表示发行人偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ; 评级展望为稳定, 表示发行人信用水平在未来 12~18 个月内将保持稳定 ( 二 ) 评级报告的主要内容 1 基本观点中诚信国际评定的主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 ; 评定 2020 年公开发行公司债券 ( 面向专业投资者 ) 的信用等级为 AAA 中诚信国际肯定了茅台集团所处白酒行业较好的发展前景 突出的品牌优势和丰富的产品结构 极强的盈利及经营获现能力以及畅通的融资渠道和充足的货币资金等优势对公司发展起到的良好支撑 同时, 中诚信国际也关注到中高端白酒市场竞争加剧 母公司对外拆出资金有所增长以及公司面临一定生产环境保护压力等因素对其经营及整体信用状况的影响 2 正面 27

28 (1) 白酒行业发展较好 白酒是我国城乡居民重要的消费品之一, 其消费需求与人均收入水平的相关性很高 我国城乡居民收入稳步上升, 为白酒消费增长提供了坚实的基础 (2) 突出的品牌优势及丰富的产品结构 公司旗下核心品牌 贵州茅台酒 是我国酱香型白酒的典型代表, 在全国高端白酒中享有极强的市场影响力, 品牌价值突出 近年来公司凭借良好的市场口碑以及渠道建设, 不断完善产品布局, 实现了对各产品价格段的全面覆盖, 产品结构完备健全 (3) 极强的盈利及经营获现能力 在白酒主业快速发展的带动下, 公司盈收水平稳步提升 ; 受益于很强的品牌议价能力以及 先款后货 的结算方式, 公司经营获现能力保持极强态势 (4) 融资渠道畅通, 货币资金充足 公司控股子公司贵州茅台酒股份有限公司为 A 股上市公司, 直接融资渠道畅通 ; 截至 2020 年 6 月末公司直接持有其 58.00% 股权, 且均未质押 受益于良好的经营情况, 公司货币资金充裕, 具有极高的流动性储备 3 关注 (1) 中高端白酒市场竞争加剧 在高端白酒价格快速上涨以及消费升级驱动下, 传统中高端酒企深耕市场, 加之二线名酒产品升级向上突破, 导致中高端白酒市场竞争激烈, 中诚信国际对此予以关注 (2) 母公司对外拆借资金规模有所增长 受母公司对外拆借资金因素影响, 2018 年末其他非流动资产大幅增长 (3) 面临一定生产环境保护压力 公司生产基地所处茅台镇特有的生态环境为生产茅台酒产品的必要条件, 公司已通过加大节能减排力度以及设立专项基金等方式促进长效环保机制的建立与实施, 但赤水河流域生态环境保护压力仍然较大 4 评级展望中诚信国际认为, 信用水平在未来 12~18 个月内将保持稳定 ( 三 ) 跟踪评级的有关安排 28

29 根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信国际将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内, 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素, 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 在跟踪评级期限内, 中诚信国际将于本次债券发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告 此外, 自本次评级报告出具之日起, 中诚信国际将密切关注与发行主体 担保主体 ( 如有 ) 以及本次债券有关的信息, 如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料, 中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站 ( 和交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体 担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 中诚信国际将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别暂时失效 三 发行人资信情况 ( 一 ) 发行人获得银行的授信情况和使用情况 发行人在各商业银行的信用良好, 无不良贷款记录 截至 2020 年 6 月末, 发行人及其子公司银行授信总额为 亿元, 已使用 亿元, 未使用 亿元 发行人的主要授信银行包括中国邮政储蓄银行 中国民生银行 中国工商银行等 发行人最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%, 不存在逾期而未偿还的债务 截至 2020 年 6 月 30 日发行人银行授信及使用情况单位 : 亿元序号主要贷款银行授信总额已使用额度未使用额度 1 邮政储蓄银行 建设银行

30 3 贵阳农商银行 浦发银行 贵州银行 工商银行 中信银行 贵阳银行 民生银行 农业银行 招商银行 中国银行 交通银行 工银租赁 浙商银行 北京银行 平安银行 兴业银行 东亚银行 南京银行 上海农商行 合计 ( 二 ) 发行人与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行, 最近三年内未发生过严重违约现象 ( 三 ) 发行人债券及其他债务融资工具的发行及偿还情况 截至本募集说明书签署日, 发行人及下属子公司未发行过债券及其他债务融资工具 ( 四 ) 影响发行人债务偿还的主要财务指标情况 发行人最近三年及一期主要财务指标 项目 2020 年 6 月末 / 2020 年 1-6 月 2019 年末 / 度 2018 年末 / 度 2017 年末 / 度 总资产 ( 万元 ) 22,637, ,084, ,415, ,047, 总负债 ( 万元 ) 3,216, ,417, ,834, ,526, 全部债务 ( 万元 ) 378, , , , 所有者权益 ( 万元 ) 19,420, ,666, ,581, ,521, 营业总收入 ( 万元 ) 5,286, ,031, ,696, ,625, 利润总额 ( 万元 ) 3,503, ,301, ,400, ,131, 净利润 ( 万元 ) 2,592, ,718, ,017, ,086,

31 扣除非经常性损益后净利润 ( 万元 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 经营活动产生现金流量净额 ( 万元 ) 投资活动产生现金流量净额 ( 万元 ) 筹资活动产生现金流量净额 ( 万元 ) 2,606, ,753, ,073, ,106, ,660, ,086, ,582, ,996, ,605, ,933, ,244, ,621, , , ,600, , ,854, ,296, , , 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 债务资本比率 (%) 营业毛利率 (%) 总资产报酬率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后平均净资产收益率 (%) EBITDA( 万元 ) 3,597, ,484, ,570, ,287, EBITDA 全部债务比 ( 倍 ) EBITDA 利息倍数 ( 倍 ) 1, , , 应收账款周转率 ( 倍 ) 存货周转率 ( 倍 ) 注 : 年半年度数据未年化处理 2 上述指标均依据合并报表口径计算, 各指标的具体计算公式如下 : (1) 全部债务 = 长期借款 + 应付债券 + 短期借款 + 交易性金融负债 + 应付票据 + 应付短期债券 + 一年内到期的非流动负债 (2) 净资产收益率 = 净利润 / 所有者权益平均余额 (3) 扣除非经常性损益后平均净资产收益率 = 扣除非经常性损益后净利润 / 所有者权益平均 余额 (4)EBITDA= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销 (5)EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 (6)EBITDA 利息倍数 =EBITDA/( 资本化利息 + 计入财务费用的利息支出 ) (7) 债务资本比率 = 全部债务 /( 全部债务 + 所有者权益 ) (8) 应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款余额 + 期末应收账款余额 )/2] (9) 存货周转率 = 营业成本 /[( 期初存货余额 + 期末存货余额 )/2] (10) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (11) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 (12) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (13) 营业毛利率 = ( 主营业务收入 - 主营业务成本 )/ 主营业务收入 (14) 总资产报酬率 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 平均资产总额 31

32 (15) 平均资产总额 =( 资产总额年初数 + 资产总额年末数 )/2 (16) 所有者权益平均余额 =( 期初所有者权益余额 + 期末所有者权益余额 )/2 如无特别说明, 本募集说明书中出现的指标均依据上述口径计算 32

33 第四节偿债计划及偿债保障措施 本次债券无担保 本次债券发行后, 发行人将根据债务结构进一步加强发行人的资产负债管理 流动性管理以及募集资金使用管理, 保证资金按计划调度, 及时 足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 一 偿债计划 1 本次债券的起息日为 2020 年 月 日 2 本次债券付息日为 2021 年至 年每年的 月 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 3 本次债券到期一次还本 最后一期利息随本金一起支付 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 个交易日, 顺延期间不另计息 4 本次债券的本金兑付 利息支付将通过登记机构和有关机构办理 本金兑付 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明 5 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担 二 偿债资金来源 本次债券的偿债资金最主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入 利润和经营活动产生的现金流入 最近三年及一期发行人经营活动现金流入金额分别为 亿元 1, 亿元 1, 亿元及 亿元, 发行人经营活动现金流入规模较大 最近三年及一期, 发行人营业收入分别为 亿元 亿元 1, 亿元及 亿元, 净利润分别为 亿元 亿元 亿元及 亿元 发行人行业地位突出, 公司较好的主营业务盈利能力将为偿付本次债券本息提供有力保障 三 偿债应急保障方案 ( 一 ) 发行人优良的资信情况 33

34 发行人经营管理规范, 财务状况良好, 具有非常畅通的融资渠道 在国内银行具有良好的信用记录, 与各大银行保持着长期良好的合作关系, 多家银行均给予发行人高额的授信额度, 截至 2020 年 6 月末, 发行人已取得的银行授信额度为 亿元, 已使用 亿元, 有 亿元额度未使用 发行人未使用银行授信额度充足, 如果发行人出现临时性现金不足, 完全有能力通过银行融资进行资金周转以偿付到期债务 充足的银行授信也将是发行人按期偿还募集资金本息的有力支撑 ( 二 ) 流动资产变现 长期以来, 发行人财务政策稳健, 注重流动性管理, 资产流动性良好, 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金 截至 2020 年 6 月末, 公司合并报表口径的流动资产余额为 1, 亿元, 其中货币资金达 亿元, 未受限货币资金为 亿元 如本次债券兑付遇到突发性资金周转问题, 在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金 四 偿债保障措施 为了充分 有效地维护本次债券持有人的合法权益, 发行人为本次债券的按时 足额偿付制定了一系列工作计划, 努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施 ( 一 ) 指定专门部门负责偿付工作 发行人指定财务处牵头负责协调本次债券的偿付工作, 并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金, 保证本息的如期偿付, 保障债券持有人的利益 ( 二 ) 制定 债券持有人会议规则 发行人已按照 管理办法 的规定为本次债券制定了 债券持有人会议规则, 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序和其他重要事项, 为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 有关 债券持有人会议规则 的具体内容, 详见本募集说明书第八节 债券持有人会议 ( 三 ) 充分发挥债券受托管理人的作用 34

35 发行人按照 管理办法 的要求, 聘请五矿证券担任本次债券的债券受托管理人, 并与五矿证券签订 受托管理协议 在本次债券存续期限内, 由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益 有关债券受托管理人的权利和义务, 详见本募集说明书第九节 债券受托管理人 ( 四 ) 严格信息披露 发行人将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 按 证券法 管理办法 受托管理协议 及中国证监会 中证协及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露, 于指定信息披露渠道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券交易场所 媒体或其他场合披露的时间 债券存续期间, 发行人将披露定期报告, 包括年度报告 中期报告 发行人将在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内, 分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告 五 违约责任及解决措施 发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人偿付本次债券存续期利息 回售本金和相应利息及到期本金和利息 发行人与受托管理人任何一方违约, 守约方有权依据法律 法规和规则 本募集说明书及 受托管理协议 的规定追究违约方的违约责任 ( 一 ) 违约事件 根据发行人与受托管理人签订的 债券受托管理协议, 发行人的违约事件包括 : 1 发行人未能按时完成本次债券或本期债券( 如分期发行 ) 的付息兑付 ; 2 除协议另有约定外, 发行人不履行或违反协议关于发行人义务的规定, 在资产 财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券或本期债券 ( 如分期发行 ) 的还本付息能力产生实质不利影响, 或出售重大资产以致对发行 35

36 人对本次债券或本期债券 ( 如分期发行 ) 的还本付息能力产生实质不利影响 ; 3 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; 债务种类包括但不限于中期票据 短期融资券 企业债券 公司债券 可转换债券 可分离债券等直接融资债务, 以及银行贷款 承兑汇票等间接融资债务 ; 4 发行人未按照 债券持有人会议规则 规定的程序, 私自变更本次债券或本期债券 ( 如分期发行 ) 募集资金用途 ; 5 其他对本次债券或本期债券( 如分期发行 ) 的按期付息兑付产生重大不利影响的情形 ( 二 ) 违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时, 受托管理人可以行使以下职权 : 1 在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人; 2 召集债券持有人会议, 按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责任, 包括但不限于与发行人进行谈判, 向发行人提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产等有关法律程序 在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下, 受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托, 以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判, 向发行人提起民事诉讼 申请仲裁 参与重组或者破产等有关法律程序 ; 3 及时报告上交所 中国证监会和/ 或当地派出机构等监管机构 ( 三 ) 争议解决机制 协议项下所产生的或与协议有关的任何争议, 首先应在争议各方之间协商解决 如果协商解决不成, 各方同意, 任何一方可将争议与纠纷提交被告方有管辖权的人民法院诉讼解决 当产生任何争议及任何争议正按上述约定进行解决时, 除争议事项外, 各方有权继续行使协议项下的其他权利, 并应履行协议项下的其他义务 36

37 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 公司名称 : 法定代表人 : 高卫东设立日期 :1998 年 1 月 24 日注册资本 : 人民币 1,000, 万元人民币统一社会信用代码 : 住所 : 贵州省贵阳市云岩区外环东路东山巷 4 号办公地址 : 贵州省遵义市仁怀市茅台镇邮政编码 : 信息披露事务负责人 : 李静仁信息披露事务联系人 : 牟光利联系方式 : 传真 : 经营范围 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 酒类产品的生产经营 ( 主营 ); 酒类产品的生产技术咨询与服务 ; 包装材料 饮料的生产销售 ; 餐饮 住宿 旅游 物流运输 ; 进出口贸易业务 ; 互联网产业 ; 房地产开发及租赁 停车场管理 ; 教育 卫生 ; 生态农业 所属行业 : 酒 饮料和精制茶制造业 二 发行人历史沿革 ( 一 ) 公司设立情况 前身为拥有百年酿酒历史的茅台镇 成义 荣和 及 恒兴 三大烧房 1952 年仁怀县人民政府通过收购 接收等方式对三大烧房进行国有化整合改制 37

38 1996 年 7 月, 经贵州省人民政府黔府函 (1996)159 号文批复, 同意原中国贵州茅台酒厂改制为国有独资公司, 更名为, 由贵州省轻纺工业厅作为国有资产产权代表机构 1997 年 1 月, 经贵州省人民政府任命, 公司法定代表人为季克良 ; 同月, 经贵州省国有资产管理局批复, 由贵州省人民政府投入国家资本金作为注册资本, 总额为 52, 万元 1998 年 1 月 24 日, 公司完成设立相关工商变更登记手续, 正式设立 ( 二 ) 注册资本变更情况 2010 年 12 月, 由中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所出具中审亚太验资 号验资报告, 公司将未分配利润转增资本, 转增资本后, 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出资额为 8.30 亿元 2011 年 10 月, 公司法定代表人由季克良变更为袁仁国 2012 年 6 月, 由中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所出具中审亚太验资 号验资报告, 公司将未分配利润转增资本, 转增资本后, 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出资额为 亿元 2016 年 2 月, 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具黔国资复产权 (2016)16 号文批复, 同意公司以未分配利润转增资本金 亿元, 转增资本后, 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出资额为 亿元 2018 年 5 月, 公司法定代表人由袁仁国变更为李保芳 2020 年 3 月, 公司法定代表人由李保芳变更为高卫东 三 发行人组织结构及权益投资情况 ( 一 ) 发行人组织结构 38

39 图 : 公司内部组织结构 ( 二 ) 发行人各部门主要职责 各部门主要职责简介如下 : 1 财务处负责组织全集团经济核算工作, 编制和审核会计报表 定期盘点资产 收集分析发行人各子公司相关财务数据 负责组织开展全面预算管理, 编制 汇总 审核各子公司 ( 机构 ) 及分支机构年度财务预算, 编制 实施茅台集团年度预算 2 总工程师室制定 完善茅台集团创新规划, 指导子公司制定 完善创新规划 ; 编制茅台集团年度技术创新计划 ; 解读国家科技政策和产业政策 ; 负责茅台集团技术创新项目统筹管理, 定期组织召开技术创新项目评审会 ; 负责公司工艺技术攻关相关工作 3 技术中心负责组织开展白酒风味与品质 白酒食品安全 白酒酿造环境及其微生态系统 白酒酿造微生物及其代谢产物等相关技术的研究 推广及应用, 负责公司技术标准管理, 危化品管理 4 公司办公室负责对提交董事会的各项议题议案进行程序审查, 以及公司派出董事的协调与服务 5 人力资源社保处负责员工招聘培训 档案管理 人事调动 合同签订 专业技术职务 薪酬 39

40 绩效计发 劳动纪律管理等工作 员工基本养老保险 基本医疗保险 补充医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险和企业年金等的征收和支付 6 审计处负责公司经济责任审计 专项审计 结算审计 内控评价等工作 7 战略管理处负责公司发展战略规划的制定 实施 评价和战略管理的组织协调及日常管理工作, 负责公司风险管理工作 8 企业文化处负责公司文化宣贯 文化体系建设 文物保护 产区文化景观 文化标识标牌管理等工作 9 信息中心负责公司信息化规划 信息化建设 两化融合 信息安全 信息产业管理 大数据应用 智慧茅台 建设等工作 10 法律知保处负责公司法律纠纷管理 法律风险分析 普法宣教 合同管理 品牌管理 知识产权管理 打假维权等工作 11 规划建设处负责组织开展公司工程项目的规划 勘察 设计管理工作, 建设项目的评审和立项报批工作, 组织开展工程质量 施工安全 施工进度的管理工作, 组织工程量的收方 签证工作及工程建设项目竣工验收和整体移交工作等工作 12 安全监管处负责编制公司安全生产目标和发展规划, 制定公司年度安全生产工作要点和工作计划, 制定年度安全生产考核目标, 制定公司职业健康 消防 应急和安全管理等规章制度, 安全生产监管, 组织开展公司安全生产教育培训, 消防管理 职业健康管理 应急管理 事故调查管理等工作 13 生态环保处负责公司生态环境保护工作, 组织环境监测和监测数据统计分析 对各子公司环境保护工作进行督查问责 14 生活服务处 40

41 负责管理公司食堂 福利物资发放 绿环管理 垃圾清运和卫生保洁 房产管理 废旧物资回收管理等工作 15 离退休职工管理处负责落实离退休员工的政治待遇 生活待遇等工作 16 企业管理处负责公司制度流程建设 体系管理 目标管理 绩效管理 全面质量管理 班组管理 集团管控 管理创新等工作 ( 三 ) 发行人公司治理情况 按照 公司法 和 公司章程 的要求, 设置了董事会等机构, 组建了经营管理层, 公司实行董事会领导下的总经理负责制 1 董事会根据 公司章程, 发行人董事会由董事 9-11 人组成 董事会成员中设职工代表董事 1 人, 由茅台集团职工代表大会民主选举产生, 其余董事由出资人委派或聘任 董事会设董事长 1 人, 副董事长 1 人 董事长 副董事长由出资人在董事会成员中指定 副董事长协助董事长工作, 在董事长的委托权限内行使相应职权 董事每届任期不超过三年, 任期届满, 经出资人同意, 可以连任 董事会是茅台集团的决策机构, 对出资人负责 根据出资人授权, 依法决定茅台集团的有关重大事项 董事会行使下列职权 : (1) 拟订 公司章程 修正案或修订草案, 报出资人核准 (2) 执行出资人的决定, 向出资人报告工作 (3) 制订茅台集团发展战略规划 经营方针 年度投资和融资计划 (4) 决定出资人授权范围内茅台集团的投资 资本运营和融资方案, 并报出资人备案 (5) 制订茅台集团经营计划 (6) 制订重大投资决策方案报出资人审核批准 (7) 制订茅台集团年度财务预算 决算方案, 并报出资人批准 (8) 制订茅台集团利润分配方案和弥补亏损方案 41

42 (9) 制订茅台集团增加 减少注册资本及发行公司债券的方案 (10) 制订茅台集团投资方案, 并依照法定程序收取投资收益 (11) 制订茅台集团合并 分立 变更 解散和清算方案 (12) 根据党组织建议决定全资子公司的董事 监事人选 ; 委派控股 参股子公司的董事 监事人选 ; 建议全资子公司 控股或参股子公司的董事长 副董事长人选名单并决定其报酬事项 ; 决定全资子公司 控股或参股子公司中茅台集团派驻担任董事长 副董事长及其他经理层人员的年度考核及薪酬待遇 (13) 决定茅台集团内部管理机构设置 (14) 制订茅台集团的基本管理制度 (15) 按有关规定和程序, 履行决定聘任或者解聘茅台集团总经理及其报酬事项, 并根据总经理的提名履行决定聘任或者解聘茅台集团副总经理 总会计师 总经济师 总工程师 总法律顾问及其报酬事项 在对上述高级管理人员提名时应当报出资人, 并征求出资人的意见 (16) 法律法规规定和出资人授予的其他职权 2 监事会根据 公司章程, 发行人由出资人派出监事会, 对出资人负责, 定期向其报告工作 监事会由 5-7 人组成 其中职工监事 1-2 名, 由发行人职工代表大会民主选举, 并报出资人 监事会设主席 1 名, 由出资人按规定程序任命 监事会每届任期为 3 年 监事会主席列席董事会会议等重大经营决策会议, 监事会主席因故不能参加会议可指定其他监事参加 发行人董事 高级管理人员不得兼任监事 监事会行使下列职权 : (1) 检查发行人贯彻执行有关法律 行政法规和规章制度的情况 (2) 检查发行人财务, 查阅发行人财务会计资料及与发行人经营活动有关的其他资料, 验证发行人财务会计报告的真实性 合法性 (3) 检查发行人的经营效益 利润分配 国有资产保值增值 资产运营等情况 42

43 (4) 检查发行人负责人的经营行为, 并对其经营管理业绩进行评价, 提出奖惩 任免建议 (5) 当董事 高级管理人员的行为损害发行人的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 (6) 对董事 高级管理人员执行职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程 或出资人有关决定的董事 高级管理人员提出罢免的建议 (7) 发现发行人经营情况异常, 可以进行调查 必要时, 可以聘请会计师事务所等协助其工作, 费用由发行人承担 (8) 法律法规规定的其他职权 根据 2018 年 3 月 21 日发布并生效的 中共中央深化党和国家机构改革方案 三 深化国务院机构改革第 ( 三十三 ) 条 : 将国有重点大型企业监事会的职责划入审计署, 相应对派出审计监督力量进行整合优化, 构建统一高效审计监督体系 不再设立国有重点大型企业监事会 根据贵州省国资委于 2019 年 6 月 3 日作出的 关于张北平等同志不再履行企业外派监事会职责的通知, 张北平不再履行公司外派监事会监事 监事会主席职责, 陈寿春 郭灏 郑亮不再履行公司外派监事会监事职责 发行人内部已不再设置监事会, 但实际由贵州省审计厅履行监事会的相关职责 3 经营管理层茅台集团经营管理层设总经理 1 人 根据工作需要, 经出资人同意, 可设副总经理 总工程师 总经济师 总会计师 总法律顾问等协助总经理开展工作 在提名上述高级管理人选时, 应征求出资人意见 经营管理层人员每届任期不超过 3 年, 任期届满, 连聘可以连任 总经理依照公司章程和董事会授权, 统一负责茅台集团的日常经营管理工作, 对董事会负责 董事会成员经出资人批准, 可兼任总经理 副总经理或其他经营管理层职务 原则上, 茅台集团董事长不兼任茅台集团总经理, 但是经出资人同意的除外 总经理对董事会负责, 行使下列职权 : (1) 主持茅台集团的资产经营和生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并将实施情况向董事会报告 43

44 (2) 执行茅台集团的发展规划, 组织实施茅台集团年度经营计划和投融资方案 (3) 拟订茅台集团重大投资 资本运营及融资方案 (4) 拟订茅台集团战略发展规划和年度经营计划 (5) 拟订茅台集团年度财务预算 决算 利润分配和弥补亏损方案 (6) 拟订茅台集团内部管理机构设置和基本管理制度 (7) 制定茅台集团具体管理制度和规章 (8) 拟订茅台集团薪酬 福利 奖惩制度及人力资源发展规划 ; (9) 提请聘任或解聘副总经理 总工程师 总经济师 总会计师 总法律顾问, 但提名前应报出资人, 征求出资人意见 (10) 聘任或解聘除应由出资人 董事会聘任或解聘以外的管理人员 (11) 根据董事会或董事长的委托, 代表茅台集团签署合同等法律文件或其他业务文件 (12) 非董事会成员的列席董事会会议 (13) 法律法规规定或出资人 董事会授予的其他职权 总经理应根据法律法规规定 出资人决定 党委会和董事会的决定 决议履行前述各项规定 ( 四 ) 发行人内部控制制度 1 内部管理制度的建立发行人根据 公司法 证券法 等有关法律法规的规定, 明确了股东行使职责的方式, 以及董事会等机构的议事规则和程序, 确保发行人重大决策等行为合法 合规 真实 有效 为了加强内部管理, 发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计, 建立健全了一系列的内部控制制度 各机构在公司的实际运作中发挥重要作用, 成为公司治理 决策 运营 监管的核心平台, 推动公司稳步发展 发行人已建立较为完善的内部控制体系, 制定出覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度, 涵盖了财务管理 全面风险管理 会计核算管理 重大事项管理 内部审计制度 关联交易管理 资金管理 信息披露管理等整个公司经营管理过程, 确保各项工作都有章可循, 形成了规范的管理体系 44

45 2 重要内控制度 (1) 全面预算管理办法为实现发展战略, 优化产业结构, 防范经营风险, 加强集团管控, 促进资源优化配置, 发行人根据 中央企业财务预算管理暂行办法 公司章程 及国家有关法律法规, 结合发行人实际, 制定了 全面预算管理办法, 全面预算管理贯穿于茅台集团 分公司及所属全资 控股子公司经营管理活动的各个环节, 是提升茅台集团整体绩效和管理水平的重要途径 (2) 对外投资管理办法为了实现发行人 一品为主, 系列开发, 确保做好酒的文章, 做精主业, 上下延伸, 理性拓展酒外天地 的发展战略, 更好地配置资源, 建立有效的对外投资风险约束机制, 促进投资决策的科学化 程序化 规范化, 根据国家有关法律 法规和茅台集团章程, 发行人制定了 对外投资管理办法, 是指导茅台集团对外投资决策与项目管理工作的依据 (3) 资金支付审批制度为明确发行人的资金支付审批权限, 保证资金的流转安全, 提高发行人资金管理水平, 充分发挥资金使用效率, 依据国家法律法规和公司相关制度, 结合发行人的实际情况, 发行人制定了 资金支付审批制度, 根据 中华人民共和国公司法 授权管理办法 公司章程 等规定, 经办部门负责人 财务部门审核人 分管领导 总会计师 总经理和董事长在各自的职责权限范围内履行资金支付审批职责 (4) 固定资产投资项目后评价管理办法为加强发行人及子公司的项目投资管理, 提高投资决策水平, 根据 中央政府投资项目后评价管理办法 中央企业固定资产投资项目后评价工作指南 贵州省国资委监管企业规划和投资管理办法( 试行 ) 及国家法律法规和相关规定, 发行人制定了 固定资产投资项目后评价管理办法, 适用于发行人及子公司固定资产投资项目后评价工作 (5) 人力资源管理办法为加大发行人人力资源管理力度, 对人力资源进行合理配置, 实施人才的培养与开发, 建立充满生机和活力的选人 用人 育人 留人机制, 充分调动员工 45

46 的积极性和发掘员工的潜能, 发行人制定了 人力资源管理办法 该办法以人力资源规划与计划 招聘与调配 员工发展 员工保障与维护为主要职能, 保证发行人有持续的竞争能力 (6) 会计核算制度为规范发行人的会计核算, 统一会计政策, 确保编制及披露的财务报告符合企业会计准则的要求, 根据国家法律法规, 结合发行人实际, 发行人制定了 会计核算制度 发行人从会计核算基本要求 会计要素的计量属性 会计政策等方面对公司的会计核算进行规范 (7) 全面风险管理办法为了防范 控制和化解发行人在复杂多变的经营环境中, 随时可能发生或出现的风险与危机, 保证发行人战略目标的实现和集团经营的持续 稳定 健康发展, 根据 公司法 证券法 企业国有资产监督管理暂行条例 等有关法律 法规 指引, 结合公司实际情况, 发行人制定了 全面风险管理办法, 确保发行人经营管理活动健康进行, 规避和减少风险可能造成的损失, 保证战略目标的实现 (8) 关联交易管理制度为了规范发行人关联交易行为, 保证发行人与关联方所发生的关联交易的合法性 公允性, 维护公司及股东利益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司章程 的规定, 发行人制定了 关联交易管理制度, 对发行人关联方及关联交易认定 审批权限 管理和审议程序 信息报备等进行了规定 (9) 信息披露事务管理制度为规范发行人在交易所债券市场发行公司债券的信息披露行为, 保护投资者合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 等规定, 依照 公司章程, 结合发行人实际, 发行人制定了 公司债券信息披露事务管理制度, 对信息披露的管理和职责 信息披露的内容 信息披露的程序 子公司信息披露事务管理 档案管理 信息披露的保密义务及法律责任进行了规范 (10) 募集资金管理与使用办法 46

47 为规范发行人债券募集资金的使用与管理, 提高募集资金使用效益, 保护投资者的合法权益, 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 等有关法律法规 规范性文件及 公司章程, 并结合公司实际, 发行人制定了 公司债券募集资金管理与使用办法, 对募集资金存储 使用 投向变更 使用管理与监督等进行了约定 ( 五 ) 发行人对其他企业的重要权益投资情况 1 发行人全资及控股子公司情况截至 2020 年 6 月末, 拥有全资 控股一级子公司 23 家, 具体情况如下 : 发行人全资 控股子公司情况 子公司名称 注册地 主要经营范围 茅台酒系列产品的生产与销售 ; 饮料 食品 包装材料的生产 销售 ; 防伪技贵州茅台酒股份有限贵州仁术开发, 信息产业相关产品的研制 开公司怀发 ; 酒店经营管理 住宿 餐饮 娱乐 洗浴及停车场管理服务 白酒制造 ( 含配制酒 ); 新型饮料研制 贵州茅台酒厂集团技 贵州仁 开发生产 ; 建材经营 ; 副食品购销 ; 劳 术开发公司 怀 务派遣 含劳务服务 ; 物流 提供场地 租赁 生产 销售白酒 其他酒 ; 经销 : 五金 贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 贵州习交电 日用百货 针纺织品 ; 旅游 住习酒有限责任公司水宿 饮食服务 ; 食品 粮食 进出口 贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 贵州仁 保健酒 白酒 其他酒 ( 配制酒 ) 生产 保健酒业有限公司 怀 销售, 进出口贸易 葡萄酒及果酒制造 销售 ; 茅台干红及贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 河北昌其系列产品的研制 开发 ; 防伪技术的昌黎葡萄酒业有限公黎研制 开发 ; 货物进出口 ; 葡萄种植 司销售 收购 珠海经济特区龙狮瓶 广东珠 生产和销售自产的各种高档 标准瓶盖 盖有限公司 海 等产品, 金属制品 塑料制品 单位 : 万元,% 直接及子公司间接持级别股比例 一级 一级 一级 一级 一级 一级 47

48 子公司名称注册地主要经营范围投资与开发白酒 有机肥料及微生物肥料 有机饲料 有机农业 有机食品及贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 贵州仁精深加工 畜牧养殖 生物能源 酒糟循环经济产业投资开怀综合利用研究与咨询 ; 园区投资开发 发有限公司工业地产投资 ; 白酒生产 销售 ; 有机肥料及微生物肥料生产 销售 旅游资源开发, 工业旅游运营, 旅游基中国贵州茅台酒厂 ( 集础设施建设, 旅游配套服务, 与旅游有贵州仁团 ) 文化旅游有限责任关的高科技开发, 旅游纪念酒及纪念品怀公司开发 生产 销售, 旅游信息咨询服务, 产业投资 道路运输 物业管理 搬运装卸 物流贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 贵州仁策划 物流相关增值服务及物流作业服物流有限责任公司 1 怀务 贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 贵州贵房地产开发经营 ; 房地产中介服务 ; 自置业投资发展有限公阳有资金投资与管理 ; 企业管理服务 司许可项目 : 酒类经营 一般项目 : 食品经营 ( 仅销售预包装食品 ), 非居住房地产租赁 住房租赁, 物业管理, 市场上海贵州茅台实业有上海市营销策划, 会议及展览服务, 信息技术限公司咨询服务, 办公用品 日用百货销售, 普通货物仓储服务 ( 不含危险化学品等需许可审批的项目 ) 农业开发 ; 种植 养殖及产品生产加工 销售 ; 配制酒 食品 保健品生产及销贵州茅台 ( 集团 ) 生态贵州丹售 ; 生态健康旅游开发 ; 从事货物及技农业产业发展有限公寨术进出口业务 ; 饮料 水 桶装水 瓶司装水 软包装饮料 罐包装饮料 果茶 果汁生产销售 受托管理私募股权投资基金 ; 股权投资茅台建信 ( 贵州 ) 投资贵州贵管理 ; 固定资产管理 ; 实业投资 ; 创业基金管理有限公司阳投资 ; 投资咨询 ; 企业管理 商务信息咨询 ; 投融资管理及咨询服务 贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 及中国贵州茅台贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 贵州贵酒厂有限责任公司所有对外投资的经对外投资合作管理有阳营管理 ; 集团及下属子公司新投资项目限责任公司的咨询 ; 集团资本运作 直接及子公司间接持级别股比例 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 48

49 子公司名称 注册地 主要经营范围 直接及子公司间接持级别股比例 机场建设及机场建设投融资, 机场及配 套设施建设与经营管理业务 ; 机场空港 生态园区开发建设业务 ; 机场高速公路 建设与经营管理业务 ; 土地收储 整理 业务 ; 房地产投资开发业务 ; 与航空运 贵州遵义茅台机场有限责任公司茅台 ( 上海 ) 融资租赁有限公司贵州茅台集团电子商务股份有限公司 2 中国贵州茅台酒厂贸易 ( 香港 ) 有限公司北京茅台贸易有限责任公司法国海马酒庄简单股份有限公司贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 贵阳商务有限责任公司 输有关的地面服务 融资及担保业务 ; 贵州仁旅客过港服务 交通运输 仓储和物流怀服务 ; 旅游产品开发 销售业务 ; 航空 一级 设施使用服务 ; 航空代理 航空保险销 售代理业务 ; 行李封包业务 ; 航空信息 咨询服务 ; 航空运输业务有关的延伸服 务 ; 预包装食品业务 ; 特许经营业务 ; 租赁业务 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购 上海市 买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 从事与主营 一级 业务有关的商业保理业务 因特网信息服务业务 ; 批发兼零售 : 预 包装食品 ; 销售 : 五金交电 建筑材料 钢材 日用品 计算机软硬件及外围设贵州贵备 汽车配件 机械设备 电子产品 阳通讯设备 工艺品 化工产品 ; 设计 一级 制作 代理 发布广告 ; 电脑图文设计 ; 货物 技术进出口 ; 代理进出口业务 香港 贸易代理 金融投资 一级 购销酒 副食品 食品 ; 购销针纺织品 百货 五金交电化工 医疗器材 工艺 北京市 美术品 计算机及外部设备 装饰材料 一级 制冷空调设备 机械电器设备 建筑材 料 ; 信息咨询 法国波尔多 葡萄酒制造与销售 一级 贵州贵批零兼营预包装食品 ; 房屋综合利用 一级阳 49

50 直接及子公司子公司名称注册地主要经营范围间接持级别股比例酒店经营管理与咨询, 物业管理, 企业形象策划, 会议及展览服务, 劳务派遣, 贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 贵州贵劳务外包与咨询, 旅游咨询, 婚庆礼仪酒店经营管理有限公 一级阳服务, 文化办公用品 酒店用品及设备司的销售, 餐饮服务, 食品加工与销售, 商品销售 ( 副食品 茶叶 烟酒 ) 贵州茅台集团营销有贵州仁茅台酒及其系列产品 葡萄酒及果酒 一级限公司怀配制酒 其他酒等酒 饮料的销售 注 : 1 贵州茅台酒厂( 集团 ) 物流有限责任公司由发行人 中国物流股份有限公司 贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司共同持股设立 发行人对其直接及间接持股比例虽未超过 50.00%, 但对其具有实际控制权, 因此将其纳入合并范围 2 贵州茅台集团电子商务股份有限公司已于 2020 年 8 月决议通过注销 2 发行人主要子公司基本情况 (1) 贵州茅台酒股份有限公司贵州茅台酒股份有限公司成立于 1999 年 11 月 20 日, 发行人为第一大股东, 注册资本 125, 万元, 统一社会信用代码 XT, 截至 2020 年 6 月末发行人直接持股比例 58.00%, 经营范围为茅台酒系列产品的生产与销售 ; 饮料 食品 包装材料的生产 销售 ; 防伪技术开发, 信息产业相关产品的研制 开发 ; 酒店经营管理 住宿 餐饮 娱乐 洗浴及停车场管理服务等 茅台股份是国内白酒行业的标志性企业, 主要生产销售世界三大名酒之一的茅台酒, 同时进行饮料 食品 包装材料的生产和销售, 防伪技术开发, 信息产业相关产品的研制开发 茅台酒历史悠久, 源远流长, 是酱香型白酒的典型代表, 享有 国酒 的美称 目前, 公司茅台酒年生产量已突破一万吨, 公司在国内独创年代梯级式的产品开发模式, 产品包括了低度 高中低档 极品三大系列 70 多个规格品种, 茅台酒拓展了茅台酒家族低度酒的发展空间, 茅台王子酒 茅台迎宾酒满足了中低档消费者的需求,15 年 30 年 50 年 80 年陈年茅台酒填补了我国极品酒 年份酒 陈年老窖的空白 截至 2019 年 12 月 31 日, 该公司总资产 18,304, 万元, 总负债 4,116, 万元, 净资产 14,187, 万元 ;2019 年度实现营业收入 8,542, 万元, 净利润 4,397, 万元 (2) 贵州茅台酒厂集团技术开发公司 50

51 贵州茅台酒厂集团技术开发公司成立于 1990 年 10 月 7 日, 注册资本 1, 万元, 统一社会信用代码 G, 发行人持股比例 96.46%, 经营范围为白酒制造 ( 含配制酒 ); 新型饮料研制 开发生产 ; 建材经营 ; 副食品购销 ; 劳务派遣 含劳务服务 ; 物流 提供场地租赁等 茅台技开是贵州省白酒骨干企业, 总部位于贵州省仁怀市区玉液北路, 是发行人下属子公司, 是贵州茅台酒股份有限公司的主要发起人之一, 是在原贵州茅台酒厂实行 一厂多制 改革后主要由原酒厂发起的以集体经济为主的混合所有制企业, 是茅台集团 一业为主, 多种经营 ; 一品为主, 多品开发 战略的核心企业 目前茅台技开主要生产的白酒香型有酱香 柔和酱香 浓香 柔雅浓香 兼香等, 经营的品牌有茅台醇 天朝上品 道禾 富贵万年 祝尊富贵 百年盛世 贵州原浆 全家福等 截至 2019 年 12 月 31 日, 该公司总资产 521, 万元, 总负债 384, 万元, 净资产 136, 万元 ;2019 年度实现营业收入 191, 万元, 净利润 38, 万元 (3) 贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 习酒有限责任公司贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 习酒有限责任公司成立于 2000 年 8 月 15 日, 注册资本 67, 万元, 统一社会信用代码 P, 发行人持股比例 %, 经营范围为生产 销售白酒 其他酒 ; 经销 : 五金 交电 日用百货 针纺织品 ; 旅游 住宿 饮食服务 ; 食品 粮食 进出口等 茅台习酒是中国名优白酒企业, 具有 4 万余吨的优质基酒年生产 包装能力及 12 万吨的基酒贮存能力 主要产品有酱香型君品系列 窖藏系列 金钻系列 浓香和特许系列等 截至 2019 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1,015, 万元, 总负债 545, 万元, 净资产 470, 万元 ;2019 年度实现营业收入 687, 万元, 净利润 155, 万元 (4) 贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 保健酒业有限公司贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 保健酒业有限公司成立于 2005 年 3 月 4 日, 注册资本 27, 万元, 统一社会信用代码 D, 发行人持股比例 51

52 100.00% 经营范围为保健酒 白酒 其他酒 ( 配制酒 ) 生产 销售, 进出口贸 易等 茅台保健酒业经过 30 余年的发展, 现已成为集健康酒 配制酒 白酒产销 于一体的酒类知名企业 公司主营产品包括 茅台不老酒 台源酒 茅乡酒 等多个系列产品 截至 2019 年 12 月 31 日, 该公司总资产 155, 万元, 总负债 72, 万元, 净资产 83, 万元 ;2019 年度实现营业收入 130, 万元, 净利润 6, 万元 (5) 贵州茅台集团营销有限公司 贵州茅台集团营销有限公司成立于 2019 年 4 月 30 日, 注册资本为 100, 万元 统一社会信用代码 MA6HNGH195, 发行人持股比例 % 茅台集团营销主要经营范围为茅台酒及其系列产品 葡萄酒及果酒 配制酒 其 他酒等酒 饮料的销售 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 等 ) 截至 2019 年 12 月 31 日, 该公司总资产 253, 万元, 总负债 185, 万元, 净资产 67, 万元 ;2019 年度实现营业收入 183, 万元, 净利润 39, 万元 3 发行人参股公司 截至 2020 年 6 月末, 茅台集团主要参股公司 13 家, 其中合营企业 2 家 联 营企业 11 家, 具体情况如下 : 发行人主要参股公司情况 公司名称注册地主要经营范围持股比例 一 联营企业 中节能绿碳 ( 遵义 ) 环保有限公司 上海仁彩印务有限公司 贵州 上海 沼气发酵及净化技术开发 咨询 服务 转让 ; 沼气工程及项目咨询 调试 ; 生物天然气的生产 销售 ; 沼渣 沼液的生产 销售 ; 货物及技术进出口业务 生产各类商标和包装装潢印刷制品, 电脑排版设计 制版, 销售自产产品 单位 : 万元 /% 是否纳入合并报表 否 否 52

53 公司名称注册地主要经营范围持股比例 云上贵州大数据 ( 集团 ) 有限公司 贵阳贵银金融租赁有限责任公司 贵州贵阳龙洞堡国际机场股份有限公司 科威国际技术转移有限公司 贵州 贵州 贵州 北京 数据采集 存储 开发 处理 服务和应用 ; 大数据软件研发及服务 ; 信息咨询服务 ; 计算机信息系统集成 ; 硬件研发销售 ; 数据服务平台建设 ; 数据库系统服务器等设备及存储空间租赁及相关配套服务 ; 软件企业孵化及配套楼宇经济 ; 教育培训信息咨询 融资租赁业务 ; 转让和受让融资租赁资产 ; 固定收益类证券投资业务 ; 接受承租人的租赁保证金 ; 吸收非银行股东 3 个月 ( 含 ) 以上定期存款 ; 同业拆借 ; 向金融机构借款 ; 境外借款 ; 租赁物变卖及处理业务 ; 经济咨询 ( 一 ) 机场营运和各项民用航空运输地面保障 ;( 二 ) 经营相关商业资源 ;( 三 ) 现代物流服务体系规划与建设 ;( 四 ) 投资 融资 ; 资产经营及股权管理 ; 电子商务 金融服务 商务服务 ; 国内国际贸易 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 企业策划 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 经济贸易咨询 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 施工总承包 是否纳入合并报表 否 否 否 否 53

54 公司名称注册地主要经营范围持股比例 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 贵州铁路投资有限责任公司 贵州银行股份有限公司 贵州 贵州 贵州 完成国家要求广播电视网络服务宣传 文化 教育等方面的各项任务 ; 对全省广播电视网络进行建设 开发 运营和管理 ; 在全省范围内开展模拟广播电视 数字广播电视节目与信息传输业务 ; 利用有线电视网络向有条件的农村延伸 覆盖 ; 支持国家 村村通 户户通广播电视工程 ; 电影放映 ; 广告设计 制作 代理 发布及营销策划 ; 从事 GPS 卫星定位系统 数字化联网报警监控系统 智能安防系统工程的设计 施工 维修及运营服务 ; 计算机网络和语言信息网络的设计 施工 维修 运营及广播电视网络信息服务及增值电信业务 ; 开展广播电视及信息网络的技术和产品研发 全媒体内容集成制作 生产 销售及服务 ; 国内外广播电视及信息网络设备器材的代理 经销 ; 五金产品批发 ; 计算机 软件及辅助设备批发 ; 通讯及广播电视设备批发 ; 其他机械设备及电子产品批发 ; 厨房用具及日用杂品零售 ; 其他日用品零售 ; 文具用品零售 ; 体育用品及器材零售 ; 图书 报刊零售 ; 音像制品及电子出版物零售 ; 摩托车 零配件销售 ; 家用视听设备零售 ; 日用家电设备零售 ; 计算机 软件及辅助设备零售 ; 通信设备零售 ; 其他电子产品零售 ; 五金零售 ; 灯具零售 ; 卫生洁具零售 主营 : 铁路和轨道交通的投融资管理 建设管理及运营管理 ; 兼营 : 房地产开发经营 土地综合开发 物业管理 ; 投资和经营矿产资源及能源项目 ; 物资供销 物资设备供应 ; 装备制造 商贸物流 旅游业投资及管理 ; 酒店投资及管理 ; 汽车租赁 融资租赁 ; 广告服务 投资咨询服务及国家允许的其他经营业务 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理委托存款 委托贷款 ; 办理票据承兑与贴现 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项业务 ; 提供保管箱服务 ; 保险兼业代理业务 ; 基金销售业务 ; 经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 是否纳入合并报表 否 2.06 否 否 54

55 公司名称注册地主要经营范围持股比例 华贵人寿保险股份有限公司 贵州仁怀益发天厨食品有限责任公司 二 合营企业 贵州佳沃恒道农业科技有限公司 贵州省黔云集中招标采购服务有限公司 贵州 贵州 贵州 贵州 4 发行人主要参股公司基本情况 (1) 贵州银行股份有限公司 普通型保险 ( 包括人寿保险和年金保险 ) 健康保险 意外伤害保险 分红型保险 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规规定的保险资金运用业务 ; 中国保监会批准的其他业务 食品 饮料制品的加工 制作 生产 销售, 航班机上配餐业务, 旅游纪念品的生产 销售, 工艺美术品 日用百货 民用五金 预包装食品 乳制品 ( 不含婴幼儿配方乳品 ) 的批零兼营, 餐饮业, 糕点 ( 烘烤类 糕点 月饼 ) 的生产销售, 客货销售代理业务, 仓储业务, 广告业务 经济林苗种植 销售 ; 水果种植 收购及销售 ; 农业技术推广 ; 货物进出口 ; 生态农业观光服务 集中采购和招投标服务 ; 招投标采购项目管理咨询服务 ; 广告代理 ; 计算机系统集成 ; 计算机软硬件开发及销售 ; 电子产品设计及销售 ; 计算机网络设计 销售及服务 ; 综合布线工程施工及服务 ; 建筑智能化建设工程专业施工及服务 ; 数据机房整体设计 施工及运维服务 ; 销售 维修 : 计算机设备, 办公设备, 教学仪器, 实验室设备, 二 三类机电设备 ; 建筑劳务分包 ; 档案数字化加工服务 ; 企业管理 ; 酒店管理 ; 餐饮管理 ; 商务信息咨询 ; 保洁服务 ; 销售 : 建筑材料, 酒店用品, 化妆品 是否纳入合并报表 否 否 否 否 贵州银行股份有限公司成立于 2012 年 9 月 28 日, 注册资本为 1,238, 万元 统一社会信用代码 , 发行人持股比例 12.00% 主要 经营范围为吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理委 托存款 委托贷款 ; 办理票据承兑与贴现 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 从事银行卡业 务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项业务 ; 提供保管箱服务 ; 保险兼业代 理业务 ; 基金销售业务 ; 经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 55

56 截至 2019 年 12 月 31 日, 该公司总资产 40,938, 万元, 总负债 37,549, 万元, 净资产 3,388, 万元 ;2019 年度实现营业收入 1,070, 万元, 净利润 356, 万元 (2) 贵州铁路投资有限责任公司贵州铁路投资有限责任公司成立于 2008 年 11 月 24 日, 注册资本为 2,427, 万元 统一社会信用代码 K, 发行人持股比例 2.06% 主要经营范围为铁路和轨道交通的投融资管理 建设管理及运营管理; 兼营 : 房地产开发经营 土地综合开发 物业管理 ; 投资和经营矿产资源及能源项目 ; 物资供销 物资设备供应 ; 装备制造 商贸物流 旅游业投资及管理 ; 酒店投资及管理 ; 汽车租赁 融资租赁 ; 广告服务 投资咨询服务及国家允许的其他经营业务 截至 2019 年 12 月 31 日, 该公司总资产 5,520, 万元, 总负债 2,137, 万元, 净资产 3,382, 万元 ;2019 年度实现营业收入 702, 万元, 净利润 31, 万元 (3) 贵州贵阳龙洞堡国际机场股份有限公司贵州贵阳龙洞堡国际机场股份有限公司成立于 2013 年 6 月 21 日, 注册资本为 360, 万元 统一社会信用代码 , 发行人持股比例 29.72% 主要经营范围为: 机场营运和各项民用航空运输地面保障 ; 经营相关商业资源 ; 现代物流服务体系规划与建设 ; 投资 融资 ; 资产经营及股权管理 ; 电子商务 金融服务 商务服务 ; 国内国际贸易 截至 2019 年 12 月 31 日, 该公司总资产 336, 万元, 总负债 98, 万元, 净资产 237, 万元 ;2019 年度实现营业收入 61, 万元, 净利润 2, 万元 (4) 贵阳贵银金融租赁有限责任公司贵阳贵银金融租赁有限责任公司成立于 2016 年 7 月 15 日, 注册资本为 200, 万元 统一社会信用代码 MA6DM99YXU, 发行人持股比例 20.00% 主要经营范围为融资租赁业务; 转让和受让融资租赁资产 ; 固定收益类证券投资业务 ; 接受承租人的租赁保证金 ; 吸收非银行股东 3 个月 ( 含 ) 以上定 56

57 期存款 ; 同业拆借 ; 向金融机构借款 ; 境外借款 ; 租赁物变卖及处理业务 ; 经济咨询 截至 2019 年 12 月 31 日, 该公司总资产 2,268, 万元, 总负债 1,992, 万元, 净资产 276, 万元 ;2019 年度实现营业收入 87, 万元, 净利润 53, 万元 (5) 贵州省广播电视信息网络股份有限公司贵州省广播电视信息网络股份有限公司成立于 2008 年 3 月 26 日, 注册资本为 104, 万元 统一社会信用代码 , 发行人持股比例 11.55% 主要经营范围为完成国家要求广播电视网络服务宣传 文化 教育等方面的各项任务 ; 对全省广播电视网络进行建设 开发 运营和管理 ; 在全省范围内开展模拟广播电视 数字广播电视节目与信息传输业务 ; 利用有线电视网络向有条件的农村延伸 覆盖 ; 支持国家 村村通 户户通广播电视工程 ; 电影放映 ; 广告设计 制作 代理 发布及营销策划 ; 从事 GPS 卫星定位系统 数字化联网报警监控系统 智能安防系统工程的设计 施工 维修及运营服务 ; 计算机网络和语言信息网络的设计 施工 维修 运营及广播电视网络信息服务及增值电信业务 ; 开展广播电视及信息网络的技术和产品研发 全媒体内容集成制作 生产 销售及服务 ; 国内外广播电视及信息网络设备器材的代理 经销 ; 五金产品批发 ; 计算机 软件及辅助设备批发 ; 通讯及广播电视设备批发 ; 其他机械设备及电子产品批发 ; 厨房用具及日用杂品零售 ; 其他日用品零售 ; 文具用品零售 ; 体育用品及器材零售 ; 图书 报刊零售 ; 音像制品及电子出版物零售 ; 摩托车 零配件销售 ; 家用视听设备零售 ; 日用家电设备零售 ; 计算机 软件及辅助设备零售 ; 通信设备零售 ; 其他电子产品零售 ; 五金零售 ; 灯具零售 ; 卫生洁具零售 截至 2019 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1,508, 万元, 总负债 1,028, 万元, 净资产 480, 万元 ;2019 年度实现营业收入 341, 万元, 净利润 21, 万元 四 发行人股权结构 控股股东和实际控制人情况 ( 一 ) 发行人股权结构情况 截至本募集说明书签署日, 发行人注册资本为 1,000, 万元, 股权结构图如下 : 57

58 图 : 发行人股权结构图 ( 二 ) 发行人控股股东和实际控制人情况 发行人的控股股东和实际控制人均为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会, 持股比例为 % ( 三 ) 发行人的独立性 发行人具有独立的企业法人资格, 发行人与控股股东之间在资产 人员 机构 财务 业务经营等方面保持相互独立, 发行人具有独立完整的业务 资产 人员 机构和财务体系, 是自主经营 自负盈亏的独立法人 1 资产的独立性发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰, 与控股股东之间产权关系明晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 截至本募集说明书签署日, 发行人不存在以资产 权益或信誉为控股股东提供担保的情况, 不存在资产被股东无偿占用的情况, 不存在与出资人共享生产经营资产的情况 发行人对其资产拥有完全的产权, 独立登记, 建账 核算 管理, 能够独立运用各项资产开展生产经营活动, 没有受到其他限制 2 业务运行的独立性发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 : 发行人拥有完整的法人财产权, 包括经营决策权和实施权, 能够独立自主地进行生产和经营活动 ; 拥有业务经营所需的各项资质, 拥有开展业务所必要的人员 资金和设备, 在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来了完整组织体系 ; 发行人能够顺利组织开展相关业务, 具有独立面对市场并经营的能力, 在主营业务范围内与控股 58

59 股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易 发行人重大事项管理须由贵州省人民政府国有资产监督管理委员会核准或决定 3 人力资源的独立性发行人设有独立的劳动 人事 工资管理体系, 独立招聘员工 发行人总经理 副总经理 总工程师 总会计师等高级管理人员未在控股股东担任职务, 未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬 4 下设机构的独立性发行人本部设有财务处 法律知保处 审计处 规划建设处 战略管理处 人力资源社保处等职能部门, 与控股股东及实际控制人完全分离, 没有办公重合或功能重合之情形 5 财务运行的独立性发行人设立有专业 独立的财会部门, 有独立的会计人员, 建立了独立的财务核算体系, 制定了独立的财务会计制度 财务管理内部控制制度和针对子公司的财务管理制度, 独立在银行开户, 有独立的银行账号 ; 独立纳税, 有独立的纳税登记号 ; 独立对外签订贷款合同 ; 独立进行财务决策 五 发行人董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 现任董事 监事和高级管理人员基本情况 发行人为国有独资的有限责任公司, 已根据 公司法 证券法 等相关法律法规及 公司章程 的规定, 建立了健全有效的董事会等机构, 并制定了相应的内部治理制度 发行人实际现有 6 名董事, 未设置监事会 根据 公司章程, 发行人董事会应由董事 9-11 人组成, 监事会应由 5-7 人组成, 发行人董事及监事人数暂未达到公司章程要求 根据发行人董事会决议 ( 黔茅有限董 次 ) 修订后的公司章程, 发行人已在修订后的公司章程第三十八条中修正约定 集团公司董事会由董事 5-11 人组成, 该修正已经发行人董事会决议 ( 黔茅有限董 次 ) 审议通过, 待报贵州省国资委核准后, 完成工商备案登记手续 根据 2018 年 3 月 21 日发布并生效的 中共中央深化党和国家机构改革方案 三 深化国务院机构改革第 ( 三十三 ) 条 : 将国有重点大型企业监事会的职责 59

60 划入审计署, 相应对派出审计监督力量进行整合优化, 构建统一高效审计监督体系 不再设立国有重点大型企业监事会, 根据贵州省国资委于 2019 年 6 月 3 日作出的 关于张北平等同志不再履行企业外派监事会职责的通知, 张北平不再履行公司外派监事会监事 监事会主席职责, 陈寿春 郭灏 郑亮不再履行发行人外派监事会监事职责 发行人内部已不再设置监事会, 但实际由贵州省审计厅履行监事会的相关职责 基于前述原因, 发行人董事会人数不符合公司章程约定 未设置监事会的情 况, 并未对发行人的日常生产 经营 管理及偿债履约能力造成影响 对本次债 券发行不构成实质性影响 截至本募集说明书签署日, 发行人董事 高级管理人员构成如下 : 发行人董事会成员 序号 姓名 性别 年龄 职务 任期 1 高卫东 男 48 董事长 党委书记 至今 2 李静仁 男 56 副董事长 党委副书记 总经理 总会计师 至今 3 王焱 男 51 董事 党委副书记 至今 4 彭云 男 58 职工董事 至今 5 张瑞彬 男 48 外部董事 至今 6 李为熹 男 74 外部董事 至今 发行人高级管理人员 序号 姓名 性别 年龄 职务 任期 1 李静仁 男 56 副董事长 党委副书记 总经理 总会计师 至今 2 杨代永 男 57 党委委员 副总经理 至今 3 刘大能 男 57 党委委员 副总经理 至今 4 高山 男 51 党委委员 副总经理 至今 5 段建桦 男 54 党委委员 总法律顾问 至今 6 万波 男 47 党委委员 副总经理 至今 7 王莉 女 48 总工程师 技术中心主任 ( 兼 ) 首席质量官 至今 ( 二 ) 现任董事和高级管理人员简历 1 董事高卫东, 男,1972 年 11 月出生, 中共党员, 研究生学历, 无境外永久居留权 现任党委书记 董事长, 兼任贵州 60

61 茅台酒股份有限公司董事 董事长, 茅台学院董事 董事长 曾任贵州省贵阳经济技术开发区规划建设环保局局长, 贵州省贵阳市小河区副区长, 贵阳经济技术开发区管委会副主任, 贵州省贵阳市金阳新区开发建设有限公司党委书记 董事长, 贵州省贵阳市金阳建设投资 ( 集团 ) 有限公司党委数据 董事长, 贵州省贵阳市交通运输局局长, 贵州省贵阳市副市长, 贵州双龙临空经济区党工委副书记 ( 分管常务工作 ), 管委会主任 ( 法人代表 ), 贵州省交通运输厅党委书记 厅长 李静仁, 男,1964 年 1 月出生, 中共党员, 研究生学历, 注册会计师 注册税务师, 无境外永久居留权 现任党委副书记 副董事长 总经理, 总会计师, 兼任贵州茅台酒股份有限公司董事 ( 代行总经理职责 ) 曾任贵州省冶金厅地方企业处副处长, 贵州省冶金行业管理办公室行业管理处副处 处长, 贵州省大中型水电工程移民开发领导小组办公室党组成员 总会计师, 贵州省水库和生态移民局党组成员 副局长 王焱, 男,1969 年 5 月出生, 中共党员, 本科学历, 无境外永久居留权 现任董事 党委副书记, 人民武装委员会副主任 党委党校校长 兼任贵州茅台酒股份有限公司董事, 茅台学院党委委员 书记 董事 曾任贵州省商务厅直属机关团工委副书记, 贵州省国资委办公室 ( 党委办公室 ) 主任, 贵州盘江投资控股 ( 集团 ) 有限公司党委委员 纪委书记, 贵州盘江资本运营有限公司党委委员 纪委书记, 贵州盘江煤电集团有限责任公司党委委员 纪委书记 彭云, 男,1962 年 8 月出生, 中共党员, 研究生学历, 高级政工师, 无境外永久居留权 现任职工董事 工会常务副主席 ( 代行工会主席职责 ) 深改办成员 机关党委委员 书记, 兼任中华全国总工会第十六届执行委员会委员, 贵州省总工会第十四届常务委员会委员, 中国工会十七大代表 曾任贵州茅台酒厂子弟学校教师, 贵州省茅台酒厂职工子弟学校党支部副书记 团委书记, 组织部部长, 党委办公室主任 机关党支部书记 职工监事 国家安全委员会办公室主任 保密委员会办公室主任 董事会秘书 总经理助理等 61

62 张瑞彬, 男,1972 年 9 月出生, 中共党员, 博士学位, 无境外永久居留权 现任外部董事 兼任贵州财经大学教师, 同方康泰产业集团有限公司独立董事, 中国上市公司协会独董委专家委员, 中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司独立董事, 贵州水城矿业股份有限公司独立董事, 贵州久联民爆器材发展股份有限公司独立董事, 贵州黔源电力股份有限公司独立董事 曾任新疆证券研究所所长 副总经理, 贵州财经大学金融学院院长, 中国人民银行金融研究所 深圳证券交易所博士后研究员 李为熹, 男,1946 年 12 月出生, 中共党员, 本科学历, 无境外永久居留权 现任外部董事 曾任贵州省机械化土石方公司工程队副队长, 贵州省社会科学院基建办副科长 科长 行政处副处长 处长, 贵州省政府经济研究中心办公室主任, 贵州省基本建设投资公司副总经理, 贵州省开发投资公司总经理助理, 贵州新能实业发展公司总经理, 赤天化集团公司外部董事 2 高级管理人员李静仁, 见董事介绍 杨代永, 男,1963 年 6 月出生, 中共党员, 大专学历, 高级工程师, 无境外永久居留权 现任党委委员 副总经理 曾任贵州茅台酒股份有限公司制造车间副主任 主任, 技术中心副主任 技术中心常务副主任 项目研究室主任 ( 兼 ), 贵州茅台酒股份有限公司副总工程师 生产管理部副主任 ( 兼 ) 总工程师 副总经理 刘大能, 男,1963 年 11 月出生, 中共党员, 本科学历, 高级工程师, 无境外永久居留权 现任党委委员 副总经理 兼任贵州铁路投资有限责任公司董事 曾任中国有色金属工业第七冶金建设公司安装公司施工员 六队副队长 六处主任 副经理兼安装公司遵义工程处主任, 中国有色金属工业第七冶金建设公司总经理助理 副经理, 七冶建设有限责任公司副总经理 高山, 男,1969 年 3 月出生, 中共党员, 本科学历, 无境外永久居留权 现任党委委员 副总经理 曾任贵州省教育厅职成教处主任科员 学生资助管理办公室副主任, 贵州省监察厅驻省教育 62

63 厅监察室主任, 贵州省纪委 省监察厅派驻省教育厅纪检组副组长 监察室主任 纪检组办公室主任 贵州省纪委省监委第一纪检监察室主任, 贵州省纪委省监委党风政风监督室主任 段建桦, 男,1966 年 10 月出生, 中共党员, 本科学历, 硕士学位, 无境外永久居留权 现任党委委员 总法律顾问 曾任贵州省天柱县人民法院办公室副主任 民庭副庭长 审判员, 贵州省黔东南州中级人民法院民二庭庭长 审判长 助审员, 贵州省高级人民法院民一庭内勤组长 助审员 审监二庭庭长 民二庭庭长 审判委员会委员 审判员 员额法官 万波, 男,1973 年 5 月出生, 中共党员, 本科学历, 酿酒工程师, 无境外永久居留权 现任党委委员 副总经理 安全委员会副主任 党委巡察工作领导小组成员 精神文明建设指导委员会委员 人民武装委员会委员, 茅台研究院理事会理事, 中国食品工业协会第七届理事会副会长, 第三届全国白酒标委会委员 曾任贵州茅台酒股份有限公司制酒一车间副主任, 制酒九车间副主任 主任, 贵州茅台酒股份有限公司总经理助理 质量部主任 ( 兼 ) 副总经理, 贵州省第一八三国家职业技能鉴定所所长 ( 兼 ) 王莉, 女,1972 年 10 月出生, 中共党员, 本科学历, 无境外永久居留权 现任总工程师 技术中心主任 ( 兼 ) 首席质量官 兼任贵州茅台酒股份有限公司首席质量官 中国酒业协会团体标准审查委员会委员, 中国酒业协会白酒分会第三届技术委员会 第三届全国白酒标委会副主任委员 曾任科研所分析员 技术中心分析室主任 技术中心常务副主任 技术中心主任, 贵州茅台酒股份有限公司技术中心情报分析室主任 技术中心副主任 分析室主任 ( 兼 ) 副总工程师 技术中心常务副主任 ( 兼 ) 总工程师 技术中心主任( 兼 ) 质量部主任 ( 兼 ) ( 三 ) 现任董事 监事 高级管理人员在控股子公司及其他单位兼职情况 截至本募集说明书签署日, 发行人现任董事 高级管理人员不存在在控股股东处任职情况 63

64 截至本募集说明书签署日, 发行人现任董事 高级管理人员在控股子公司和 其他单位任职情况如下 : 发行人现任董事 高级管理人员在控股子公司和其他单位任职情况 姓名 担任职务 是否在兼职单是否在发行位领取薪酬人领取薪酬 高卫东 贵州茅台酒股份有限公司否是茅台学院董事 董事长否是 李静仁 贵州茅台酒股份有限公司董事 否 是 王焱 贵州茅台酒股份有限公司董事否是茅台学院党委委员 书记 董事否是 贵州财经大学教师 是 同方康泰产业集团有限公司独立董事 是 张瑞彬 中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司独立董事是贵州水城矿业股份有限公司独立董事是 否 贵州久联民爆器材发展股份有限公司独立董事 是 贵州黔源电力股份有限公司独立董事 是 刘大能 贵州铁路投资有限责任公司董事 否 是 王莉 贵州茅台酒股份有限公司首席质量官 否 是 除上述披露信息外, 公司董事 高级管理人员不存在其他兼职情况, 且不存 在公务员兼职情况 ( 四 ) 持有发行人股份和债券情况 截至本募集说明书签署日, 发行人董事和高管人员不存在持有发行人股份和债券情况 六 发行人主要业务及主要产品的用途 ( 一 ) 发行人的经营范围 行业及资质 1 发行人的经营范围发行人现持有贵州省市场监督管理局颁发的 企业法人营业执照, 注册号为 根据营业执照所示, 发行人经营范围为 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 酒类产品的生产经营 ( 主营 ); 酒类产品的生产技术咨询与服务 ; 包装材料 饮料的生产销售 ; 餐饮 住宿 旅 64

65 游 物流运输 ; 进出口贸易业务 ; 互联网产业 ; 房地产开发及租赁 停车场管理 ; 教育 卫生 ; 生态农业 2 所处行业根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 发行人所属行业为 C15 酒 饮料和精制茶制造业 3 资质截至 2020 年 6 月末, 发行人具备的与主营产品生产相关的主要资质如下 : 序号 发行人具备的与主营产品生产相关的主要资质许可企业名称资质证书证书编号发证机关发证日期有效期内容 贵州茅台酒食品生产 SC 股份有限公许可证 司 贵州茅台酒 厂 ( 集团 ) 保 食品生产 SC 健酒业有限 许可证 公司 贵州茅台酒 厂 ( 集团 ) 习 食品生产 SC 酒有限责任 许可证 公司 贵州茅台酒食品生产 SC 厂集团技术许可证 开发公司 遵义市市场监督管理局 酒类 2020/04/ /06/04 仁怀市市场监督管理局 酒类 2018/03/ /01/14 遵义市市场监督管理局 酒类 2018/10/ /09/20 仁怀市市场监督管理局 酒类 2016/11/ /11/03 ( 二 ) 发行人的主营业务分析 报告期内发行人营业收入构成情况如下 : 发行人最近三年及一期营业收入构成 单位 : 亿元 ;% 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务收入 其他业务收入 合计 , 年度 2018 年度 2019 年度和 2020 年 1-6 月, 发行人主营业务收入分 别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占营业收入的比例 65

66 分别为 95.58% 95.79% 96.45% 和 96.74% 报告期内公司主营业务收入占比均超过 95%, 主营业务突出 发行人的主营业务包括白酒销售和其他主营业务 发行人是国内白酒行业的标志性企业, 主要生产销售茅台系列酒, 同时进行葡萄酒及果酒销售 酒瓶 瓶盖及其他上下游产品的生产和销售等 茅台酒历史悠久, 源远流长, 是酱香型白酒的典型代表, 享有 国酒 的美称 主导产品 贵州茅台酒 是世界三大蒸馏名酒之一, 也是集国家地理标志产品 有机食品和国家非物质文化遗产于一身的白酒品牌 目前, 发行人产品包括低度 高中低档 极品三大系列多个规格品种, 全方位跻身市场, 占据了白酒市场制高点 公司主营业务收入 主营业务成本和主营业务毛利率等结构分析如下 : 发行人最近三年及一期主营业务收入构成表单位 : 亿元 ;% 年度 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年项目营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比白酒销售 其他主营 业务合计 发行人主营业务收入包括白酒收入和其他主营业务收入, 其他主营业务收入主要包括葡萄酒及果酒销售收入 酒瓶 瓶盖及其他上下游收入 物业租赁收入 融资租赁收入 房地产销售收入 机场业务收入等 最近三年及一期, 公司主营业务中白酒销售业务收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占比分别为 98.86% 99.19% 99.15% 和 99.15%, 其他主营业务收入分别为 7.20 亿元 6.75 亿元 8.19 亿元和 4.34 亿元, 占比分别为 1.14% 0.81% 0.85% 和 0.85% 发行人最近三年及一期主营业务成本构成表单位 : 亿元 ;% 年度 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年项目营业成本占比营业成本占比营业成本占比营业成本占比白酒销售 其他主营 业务合计

67 主营业务成本主要为白酒销售成本, 最近三年及一期白酒销售成本分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 分别占发行人主营业务营业 成本的 93.32% 91.53% 90.48% 和 91.60% 发行人最近三年及一期主营业务毛利润及占比 单位 : 亿元 ;% 年度 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 项目 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 白酒销售 其他主营业务 合计 主营业务毛利润主要为白酒销售业务产生的毛利润, 最近三年及一期白酒销 售毛利润分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 分别占 发行人主营业务毛利润的 99.57% % % 和 % 2018 年和 2019 年其他主营业务毛利润为负, 主要是由于机场业务分别亏损 4.42 亿元和 6.16 亿 元 发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况表年度 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年项目毛利率毛利率毛利率毛利率白酒销售 89.81% 88.83% 88.51% 89.34% 其他主营业务 -9.22% % % 33.62% 合计 88.97% 87.75% 87.55% 88.70% 最近三年及一期白酒销售毛利率分别为 89.34% 88.51% 88.83% 和 89.81%, 报告期内, 白酒销售业务保持较高的毛利率 1 白酒销售板块公司控股的贵州茅台酒股份有限公司 ( 以下简称 茅台股份 ) 为其下属核心子公司, 亦为白酒业务的主要经营主体, 主营业务为 贵州茅台酒 以及 酱香系列酒 等白酒产品的生产和销售, 其中 贵州茅台酒 系公司白酒核心产品 (1) 采购茅台股份采购内容主要为原料和包材, 原料主要包含高粱和小麦, 包材主要包含彩盒 标贴 提袋 纸箱 防伪胶帽等 原料采购根据公司生产和销售计划进行 集采中心负责组织实施集中采购, 管理和维护 四库一平台, 负责确定采购方式 标书格式 控制价等, 确保流程规范 高效运转 67

68 茅台股份生产所需主要粮食原料有机高粱以仁怀市为中心赤水河流域所产优质糯高粱为主, 其中茅台酒酿造用 红缨子 糯高粱品种具有粒小 皮厚 颗粒饱满等特点 为保证原料的充分供应, 由原料基地所在地政府采用 公司 + 专业合作社 + 农户 的种植收储模式生产供应 自 2001 年起在仁怀 习水和金沙等赤水河流域开展有机高粱原料基地建设以来, 公司从栽培技术 收储交售 基地基础设施建设和质量认证等方面实施专业化管理和运作 截至目前, 公司原料基地粮食供应充足, 可以满足茅台股份的生产经营计划 包装材料主要包括瓶 盒 箱 盖以及手袋 泡沫等, 由采购中心根据生产及销售计划进行集中采购 茅台股份与各家包装材料供应商建立了长期稳定的合作关系, 有效保证了包装材料质量与供应的稳定性 2017 年, 茅台股份前五名供应商采购额 160, 万元, 占年度采购总额 43.79%; 其中前五名供应商采购额中茅台股份的关联方采购额 47, 万元, 占年度采购总额 12.83% 2018 年, 茅台股份前五名供应商采购额 136, 万元, 占年度采购总额 31.79%; 其中前五名供应商采购额中茅台股份的关联方采购额 44, 万元, 占年度采购总额 10.31% 2019 年, 茅台股份前五名供应商采购额 170, 万元, 占年度采购总额 38.14%; 其中前五名供应商采购额中茅台股份的关联方采购额 85, 万元, 占年度采购总额 18.98% 报告期内, 发行人不存在严重依赖少数供应商的情况 2018 年 8 月, 茅台股份原料供应链管理平台正式上线, 茅台股份借助信息化系统对原料种植 收购 存储 调运等关键环节进行监控, 实现了对原料采购流程的线上管理及数据采集, 并进一步提高了对原料供应链的管控力度 (2) 生产白酒产品的主要产品为贵州茅台酒, 其生产工艺流程为 : 制曲 制酒 贮存 勾兑 包装 贵州茅台酒的生产工艺是历代酒师在长期的生产实践中, 利用酿酒的基本原理, 结合当地特殊的自然条件创造出来的 近年来, 公司不断利用现代科学技术对传统工艺进行改造 继承 创新, 使之更加科学和规范 68

69 其生产工艺流程如下 : 图 : 茅台酒生产流程 茅台酒的制曲生产工艺大致是 : 以优质小麦为原料, 经破碎 加水 加母曲, 经过踩曲后, 经过培养与贮存一定时间, 最后磨成粉状, 即可投入制酒生产 制酒的生产工艺是 : 以纯净小麦制成的高温大曲和高粱作酿酒原料, 经二次投料, 九次蒸煮, 八次摊晾 加曲 堆积 发酵, 七次取酒, 分型贮存, 勾兑出厂 茅台酒的生产时间是 : 端午踩曲 重阳投料, 一月一个小周期, 一年一个中周期, 五年一个大周期 生产工艺的主要特点为 : 1) 选料讲究 茅台酒的原料主要为高粱 小麦和水, 高粱选自本地或周边地区的优质糯高粱, 小麦也以本地品种为主, 对原料不仅要进行感官检查, 还要进行物理和化学分析以确保质量 此外, 酿酒所用的水必须是符合卫生标准 符合饮用要求 无色透明 微甜爽口 溶解物少 不浑浊 煮沸后无沉淀的赤水河水 2) 高温制曲 茅台酒的高温制曲自每年端午节开始至重阳节结束 选择气温高 湿度大 空气中微生物的种类和数量多且活跃的炎热的夏天踩曲, 曲块发酵温度较高, 俗称高温大曲 高温制曲对形成茅台酒独特的风格有重要的作用, 亦是我国首创的高温大曲 3) 高温堆积发酵 高温堆积发酵是历代酒师在实践工作中总结出来的, 有别于其他白酒酿制的独特工艺 由于高温制曲温度较高, 大曲中仅存活耐高温的细菌, 而酵母则几乎绝迹, 采用与一般大曲酒类似的工艺则无法产酒 因此, 为了弥补这一不足, 历代酒师在实践中摸索发明了 堆积发酵 这一工艺 在堆积发 69

70 酵过程中, 通过网罗 繁殖 筛选微生物, 使各种适宜酿酒的微生物在品种 数量及其量比关系上趋于合理, 实质上起到二次制曲的作用, 不仅弥补了高温制曲的不足, 而且增加了茅台酒的香味 4) 高温接酒 茅台酒的接酒温度在 40 度以上, 高温接酒可以挥发部分对人体有刺激性的低沸点物质, 同时增加香味物质, 经过贮存后, 使酒的酱香更加突出, 香味更加幽雅 5) 生产周期长 茅台酒的生产从投料到出成品酒出厂至少需要 5 年时间, 茅台酒经过陈酿, 在贮存过程中发生一系列物理化学变化, 能使茅台酒的风格更加突出 6) 精心勾兑 茅台酒勾兑是保证茅台酒特有风格的重要一环, 不加任何添加物, 全部用不同酒龄 不同轮次 不同典型体 不同酒度的半成品酒勾兑而成 (3) 销售销售模式方面, 茅台酒及茅台系列酒主要通过国内社会渠道区域经销 直销渠道 国外社会渠道区域经销进行销售 销售客户集中度方面,2017 年, 茅台股份前五名客户销售额 371, 万元, 占年度销售总额 6.39%; 其中前五名客户销售额中对茅台股份的关联方销售额 209, 万元, 占年度销售总额 3.59%;2018 年, 茅台股份前五名客户销售额 358, 万元, 占年度销售总额 4.87%; 其中前五名客户销售额中对茅台股份的关联方销售额 176, 万元, 占年度销售总额 2.40%;2019 年, 茅台股份前五名客户销售额 1,101, 万元, 占年度销售总额 12.90%; 其中前五名客户销售额中对茅台股份的关联方销售额 292, 万元, 占年度销售总额 3.43% 报告期内, 茅台股份不存在严重依赖少数客户的情况 年, 茅台酒及茅台系列酒的产量 销量情况如下表所示 : 年茅台酒及茅台系列酒产销量情况项目 2019 年 2018 年 2017 年产量 ( 万吨 ) 销量 ( 万吨 ) 除茅台股份外, 发行人子公司贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 习酒有限责任公司以及贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 保健酒业有限公司等子公司亦从事白酒类产品的生产销售业务 70

71 其中, 茅台习酒具有 60 余年的白酒酿造历史, 报告期内旗下产品销量稳定增长, 是发行人除茅台酒及茅台系列酒外白酒业务的主要增长点 目前, 茅台习酒已具备近七万吨优质基酒储存以及年产酱香型 浓香型白酒产品两万吨的生产能力, 人才及技术储备较为丰富 茅台习酒产品包括 窖藏 金质 以及 老习酒 等系列, 可覆盖高端 次高端以及中低端等价格段, 根据 2019 年第十一届华樽杯中国酒类品牌测评, 茅台习酒以 亿元的品牌价值位列中国白酒第 9 名 茅台习酒的营销模式主要为 主体产品扁平经销 + 个性化产品总经销 模式, 即主体产品君品系列 窖藏系列 金钻系列及习水浓香产品在全国各区县级市场扁平化招募经销商合作, 开展销售推广 ; 个性化开发产品则与单个总经销商独家合作, 授权全国或国内某个省份市场经销合作 除以上两类外, 还有部分电商销售及总部直营业务 近年来, 茅台习酒产 销量均不断增长, 品牌竞争力持续提升 截至 2019 年末, 茅台习酒总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2019 年实现营业收入 亿元, 净利润 亿元 年茅台习酒产销量情况项目 2019 年 2018 年 2017 年产量 ( 万吨 ) 销量 ( 万吨 ) 茅台保健酒业主营产品包括 茅台不老酒 台源酒 茅乡酒 等多个系列产品 目前已在全国各地建立了专卖店 经销点和特约经销商, 形成了网状式的营销渠道, 以及时满足消费者需求 茅台保健酒业经过近 30 年建设与发展, 已成为集保健酒 白酒生产于一体的专业酿酒公司 截至 2019 年末, 茅台保健酒业总资产 亿元, 净资产 8.30 亿元 ;2019 年实现营业收入 亿元, 净利润 0.65 亿元 2 其他主营业务其他主营业务收入主要包括葡萄酒及果酒销售收入 酒瓶 瓶盖及其他上下游收入 物业租赁收入 融资租赁收入 房地产销售收入 机场业务收入等, 其他主营业务收入占主营业务收入合计的比例较小, 具体情况如下 : 发行人其他主营业务收入情况 71

72 单位 : 亿元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 葡萄酒及果酒销售 酒瓶 瓶盖及其他上下游 物业租赁 融资租赁 房地产销售 机场业务 合计 发行人其他主营业务成本情况 单位 : 亿元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 葡萄酒及果酒销售 酒瓶 瓶盖及其他上下游 物业租赁 融资租赁 房地产销售 机场业务 合计 发行人其他主营业务毛利润情况 单位 : 亿元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 葡萄酒及果酒销售 酒瓶 瓶盖及其他上下游 物业租赁 融资租赁 房地产销售 机场业务 合计 发行人其他主营业务毛利率情况表 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 葡萄酒及果酒销售 59.50% 50.57% 35.51% 44.52% 酒瓶 瓶盖及其他上下游 23.71% 19.50% 25.28% 12.53% 物业租赁 52.63% 49.93% 61.82% 52.07% 融资租赁 57.02% 50.49% 39.98% 54.59% 房地产销售 45.45% 16.05% 19.05% 9.53% 72

73 机场业务 % % % - 合计 -9.22% % % 33.62% (1) 葡萄酒及果酒销售业务葡萄酒业务的经营主体为子公司贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 昌黎葡萄酒业有限公司 ( 以下简称 昌黎葡萄酒 ), 截至 2020 年 6 月末, 发行人对其持股比例为 60% 昌黎葡萄酒生产基地位于河北省昌黎县, 昌黎葡萄酒生产基地占地面积达 36, 平方米, 拥有一个设备完整的独立发酵站以及 5,000 亩的标准化葡萄种植基地, 具备年原酒发酵 1.2 万吨以及年产成品酒 1 万吨的生产能力 其产品采用昌黎出产的赤霞珠 品丽珠 霞多丽等优良酿酒葡萄为原料, 共有茅台系列 国韵系列 国色天香系列 礼品系列等多个干红 干白葡萄酒产品 同时, 昌黎葡萄酒全资子公司贵州茅台 ( 集团 ) 生态农业产业发展有限公司推出了针对女性消费者市场的 悠蜜 系列果酒, 目前已在全国重点城市进行布局, 并利用 茅台云商 天猫以及京东电商平台进行线上销售 (2) 机场运营业务机场运营业务主要由子公司贵州遵义茅台机场有限责任公司 ( 以下简称 遵义茅台机场 ) 负责经营, 截至 2020 年 6 月末, 发行人对其持股比例为 70% 遵义茅台机场是遵义市第二座民用机场, 由公司和仁怀市人民政府于 2012 年共同出资设立, 建设过程中共获得国家民航局拨付的机场建设资金 国家发改委拨付的机场建设专项资金以及贵州省政府拨付的机场补助经费等政府补助合计 亿元 遵义茅台机场按 4C 标准建设, 跑道长度 2,600 米 ( 预留 400 米 ) 站坪机位 4 个 ( 预留 5 个 ) 航站楼面积达 15,000 平方米, 并配套建设有航管楼以及通信 导航 气象 机务 安检 消防 运输等系统, 可保障 A321 B 等同类机型起降 遵义茅台机场于 2017 年 10 月正式通航 根据规划, 遵义茅台机场将以服务经济发展及满足旅客出行需求为原则, 逐步开通至国内省会城市和重要旅游城市的航线航班, 形成通达国内省会城市和重要旅游城市 辐射发达地区以及连接枢纽机场的航线网络布局 ( 三 ) 发行人发展战略 目标及规划 公司以 成为受人尊敬的世界级企业, 享誉全球的中国茅台 为发展愿景, 秉承 做足酒文章, 扩大酒天地 的发展理念, 在十三五阶段确立了 七项核心发展战略 73

74 1 是指一个企业发展目标, 即截至十三五末, 茅台集团实现营业收入上千 亿 2 是指两大战略定位, 酒业品牌定位为力争成为世界第一大蒸馏酒品牌 ; 集团定位为产融结合的国际酒业投资控股集团 3 是三大战略准则, 一是集团总部多元化 利润中心专业化准则 二是战略模式 资本模式和商业模式创新准则 三是集团提高战略成功率的理念与思维准则 4 是指茅台集团旗下有四大业务板块, 分别是 : 酒类业务板块 金融投资业务板块 一体化业务板块 同心多元化业务板块 5 是指五项关键能力打造, 包括国际化推进能力 集团化运作与管控能力 品牌化建设能力 市场化深耕能力以及资本化运作能力 6 是指六大机制建设, 包括深化发展的治理机制 环境生态的建设机制 严格精密的制度机制 持续不断的创新机制 自我超越的成长机制以及多元组合的激励机制 7 是指七大战略举措, 包括酒业渠道整合重塑策略 多品牌规划策略 母合体系建设策略 全方位市场深化策略 资本创新与培育 管理优化与提升策略 新业务突破策略 资本及并购策略 七 发行人所在行业状况及行业地位 ( 一 ) 白酒行业 1 行业现状白酒是我国特有的酒种, 白酒行业作为我国重要传统行业之一, 为国民经济做出了较大贡献 白酒行业的发展情况如下 : 2012 年以前是白酒行业的快速发展阶段 : 我国宏观经济的快速发展带来居民收入的大幅上升, 从而增加了白酒需求 在这一阶段, 白酒行业供需两旺 年, 我国白酒行业产量从 569 万千升增长至 1,153 万千升, 年均复合增长率为 19.30%, 我国规模以上白酒生产企业销售收入从 1,540 亿元增长至 4,466 亿元, 年均复合增长率为 30.50% 全国性白酒品牌和地方区域性名酒企业均获得了快速发展 74

75 年是白酒行业的调整阶段 : 我国相继出台 八项规定 六项禁令 等一系列政策严格限制 三公消费, 禁止公款消费高档酒, 高档白酒的消费需求明显减少, 高档白酒产品的销量快速下降 年, 我国白酒行业产量从 1,227 千升增长至 1,313 万千升, 年均复合增长率仅为 3.45%, 我国规模以上白酒生产企业销售收入从 5,018 亿元增长至 5,559 亿元, 年均复合增长率为 5.25% 需求在短期内出现的大幅下降使得白酒行业出现产能过剩, 白酒行业进入调整阶段 为了应对冲击, 企业采取下调产品价格 推出适合大众消费的中档白酒产品等策略, 中档白酒市场竞争加剧 2016 年以来是白酒行业的复苏阶段 : 我国白酒行业逐步呈现复苏迹象, 随着我国居民收入水平的持续提升, 酒类消费的主导力量逐步从政务消费向商务消费 大众消费转型 同时, 由于白酒消费的社交属性, 少喝酒, 喝好酒 的消费理念深入人心, 白酒行业产量总体上呈现下降趋势, 消费者对于健康的高端 次高端白酒的需求仍然保持旺盛 2019 年, 白酒行业加速推进供给侧结构性改革, 随着去产能和调结构的逐步深化, 行业总体呈现产出规模稳中有降 产出效益逐步提升的新特征, 具有品牌 品质 渠道等优势的酒企, 处于竞争上游, 引领行业不断实现高质量发展 年, 我国规模以上白酒行业产量从 569 万千升增长至 786 万千升, 年均复合增长率为 2.97%, 历年产量及增长率如下图所示 : 年我国规模以上白酒行业产量及同期增长情况 ( 数据来源 : 国家统计局 ) 年, 我国规模以上白酒生产企业销售收入从 1,540 亿元增长至 75

76 5,897 亿元, 年均复合增长率为 12.98%, 历年销售收入及同期增长情况如下图所 示 其中值得注意的是, 因为产品升级及通货膨胀原因, 规模以上白酒生产企业 销售收入年均复合增长率显著高于白酒行业产量的年均复合增长率 年我国规模以上白酒生产企业销售收入及同期增长情况 ( 数据来源 : 公开资料整理 ) 2 行业前景 (1) 行业集中度进一步提高, 规模企业占据主导地位我国白酒行业由扩张型市场向竞争型市场加快转变, 马太效应 凸显, 行业的市场化程度高, 市场竞争激烈 随着消费者消费水平的日益提高, 白酒品牌日益受到重视, 白酒行业龙头企业品牌号召力和市场控制力进一步提升, 名优白酒生产企业竞争优势更加明显 根据国家统计局数据,2018 年及 2019 年全国规模以上白酒企业分别为 1,445 家和 1,176 家, 已连续两年呈现下降趋势 由于名优白酒生产企业拥有资本 技术 人才 质量保证体系 历史文化 营销网络 消费者基础等诸多竞争优势, 名优白酒生产企业在日益激烈的市场竞争中得以脱颖而出, 市场占有率逐步扩大, 行业集中度明显提高 在白酒生产企业数量下降的同时, 生产的准入门槛必然会随之提升, 有力推动白酒行业落后产能淘汰机制, 促进白酒行业的产业升级和结构调整 (2) 行业资源向优势特色产区集中白酒核心产区在地理位置 气候 优质水源保障 优质原粮供应 酿酒技艺传承等方面均具优势, 保障了优质白酒的酿造 如以遵义 宜宾 泸州为核心的 76