北京德恒律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话 : 传真 : 邮编 :100033

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1 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话 : 传真 : 邮编 :100033

2 关于龙岩卓越新能源股份有限公司 目录 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 一 发行人本次发行上市的批准与授权... 9 二 发行人本次发行上市的主体资格 三 发行人本次发行上市的实质条件 四 发行人的设立 五 发行人的独立性 六 发行人的发起人 股东及实际控制人 七 发行人的股本及其演变 八 发行人的业务 九 关联交易及同业竞争 十 发行人的主要财产 十一 发行人的重大债权债务 十二 发行人重大资产变化及收购兼并 十三 发行人章程的制定和修改 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 十六 发行人的税务 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 十八 发行人募集资金的运用 十九 发行人业务发展目标 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 二十一 发行人招股说明书法律风险的评价 二十二 律师认为需要说明的其他问题 二十三 本次发行上市的总体结论性意见... 29

3 关于龙岩卓越新能源股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 释义 本法律意见书中, 除非文中另有所指, 下列用语具有以下含义 : 发行人 卓越新 能 公司 指 龙岩卓越新能源股份有限公司 卓越有限指发行人前身龙岩卓越新能源发展有限公司 保荐人 主承销 商 英大证券 指 英大证券有限责任公司 天健正信指天健正信会计师事务所有限公司 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 系由天健正信会 致同 指 计师事务所有限公司与京都天华会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 合并设立 德恒或本所指 德恒律师或本所律师 律师工作报告 法律意见书 指 指 指 经办发行人首次公开发行股票并在科创板上市事宜的签字律师 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告, 即本文 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 A 股指境内人民币普通股 本次发行上市 本次公开发行 福建致尚 指 指 发行人首次公开发行股票并在科创板上市的行为福建致尚生物质材料发展有限公司, 由龙岩卓越生物质材料发展有限公司于 2010 年 5 月 25 日更名而来, 系发行人全资子公司 厦门卓越指厦门卓越生物质能源有限公司, 系发行人全资子公司

4 卓越生物基 废油收购部 指 指 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 龙岩卓越生物基材料有限公司, 系发行人与福建致尚共 同投资设立的控股子公司 龙岩卓越新能源股份有限公司废油收购部, 系发行人分 公司 卓越再生指厦门卓越再生资源有限公司 卓越投资指龙岩卓越投资有限公司, 系发行人控股股东 香港卓越 CBI 或中国生物柴油高能投资中国策略 指指指指 HongKong ZhuoYue International Holding Co.,Ltd( 香港卓越国际控股有限公司 ), 系发行人股东 China Biodiesel International Holding Co.,Ltd( 中国生物柴油国际控股有限公司 ) Xiamen Power Capital Consulting Limited( 厦门高能投资咨询有限公司 ) China Strategy Investment Management Co.,Ltd.( 中国策略投资管理有限公司 ) 卓越化工 指 福建省龙岩市卓越化工有限公司 豪迪化工 指 福建省龙岩市豪迪化工有限公司 豪迪涂料 指 福建豪迪涂料科技股份有限公司 采善堂制药 指 永定采善堂制药有限公司 CCI 或中国采善 堂 指 China CaiShanTang International Holding Co.,Ltd( 中国采 善堂国际控股有限公司 ) 采善堂提炼 指 永定采善堂生物质提炼有限公司 工商局 指 工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 BVI 指 British Virgin Islands( 英属维京群岛 ) AIM 指 Alternative Investment Market of London Stock Exchange, 也称为英国创业板 报告期或近三年指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

5 公司法 (2005 版 ) 指 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会 第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的 中华 人民共和国公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 (2018 年修正 ) 证券法 指 中华人民共和国证券法 (2014 年修正 ) 注册管理办 法 指 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第 12 号规则 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则 ( 第 12 号 ) 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 公司章程 公司章程( 上市修订案 ) 招股说明书 ( 申报稿 ) 审计报告 内部控制鉴证报告 纳税审核报告 中国或境内 指指指指指指指 发行人现行有效的 龙岩卓越新能源股份有限公司章程 自发行人首次公开发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起生效的 龙岩卓越新能源股份有限公司章程 ( 上市修订案 ) 龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 致同审字 (2019) 第 350ZA0018 号 龙岩卓越新能源股份有限公司 2016 年度 2017 年度及 2018 年度审计报告 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 致同专字 (2019) 第 350ZA0011 号 龙岩卓越新能源股份有限公司内部控制鉴证报告 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 致同专字 (2019) 第 350ZA0010 号 关于龙岩卓越新能源股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告 中华人民共和国大陆地区 ( 为本律师工作报告之目的, 不包括香港 澳门和台湾地区 )

6 元 万元指人民币元 人民币万元 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

7 关于龙岩卓越新能源股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 致 : 龙岩卓越新能源股份有限公司 德恒 06F 号 德恒接受发行人委托, 担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问 德恒律师根据 公司法 证券法 注册管理办法 第 12 号规则 上市规则 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就发行人本次公开发行股票并在科创板上市出具本法律意见书

8 声明 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 德恒是在中国注册的律师事务所, 具备资格依据中国法律 法规及规范性文件的规定出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 德恒律师特别声明如下 : ( 一 ) 本所及经办律师依据 证券法 证券法律业务管理办法 和 证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书和 律师工作报告 出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应法律责任 因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 ( 二 ) 为出具本法律意见书, 本所得到发行人如下保证 : 发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的 真实的 完整的原始书面材料 副本材料或口头及书面的证言, 一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露, 并无任何隐瞒 虚假或误导之处, 所有副本与正本 复印件与原件是一致的 ; 依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任, 本所根据事实和法律发表法律意见 ( 三 ) 本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件 资料及证言进行了合理核查 判断, 并据此发表法律意见 ; 对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实, 本所依赖政府有关部门 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断 ( 四 ) 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见, 并不对有关审计 资产评估 投资项目分析 投资收益等发表评论 本所在本法律意见书中对会计报表 审计报告 评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述, 不表明本所对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证

9 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 对本次发行所涉及的财务数据 投资等专业事项, 本所未被授权 亦无权发表任 何评论 ( 五 ) 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用, 不得用于其他任 何目的 ( 六 ) 本所同意发行人部分或全部在 招股说明书 ( 申报稿 ) 中自行引用 或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容, 但发行人作上述引用时, 不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解 ; 本所及本所承办律师有权对 招股说明书 ( 申报稿 ) 的相关内容再次审阅并确认 本所同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行股票并在科创板上 市所必备的法定文件, 随其他申请材料一起报送上海证券交易所, 并依法对所出 具的法律意见书承担相应的法律责任 依据相关法律法规及规范性文件, 经重新核查后, 本所就发行人本次发行上 市事项出具法律意见书如下 :

10 正文 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 一 发行人本次发行上市的批准与授权 ( 一 ) 发行人本次发行上市的批准 2019 年 3 月 27 日, 发行人召开了第三届董事会第六次会议, 审议通过了 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案 关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案 关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的议案 关于公司首次公开发行人民币普通股票涉及摊薄即期回报事项的议案 关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案 关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事项作出公开承诺的议案 关于公司股票上市后三年内分红回报规划的议案 等与本次发行上市相关的议案 并将该等议案提交股东大会审议 2019 年 4 月 12 日, 发行人召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案 ( 二 ) 发行人本次发行上市的授权 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的 关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市有关事宜的议案, 并经德恒律师核查, 德恒律师认为, 发行人 2019 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程序合法 有效 ( 三 ) 发行人本次发行上市的核准 发行人本次公开发行尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序, 本次公开发行完成后, 发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易尚待取得上海证券交易所同意 基于上述, 德恒律师认为, 发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议, 决议内容合法 有效 ; 发行人股东大会授权董事会办理本次发行

11 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 上市有关事宜的范围 程序合法有效 ; 发行人本次公开发行尚需取得上海证券交 易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序, 本次公开发行完成后, 发行人股 票在上海证券交易所科创板上市交易尚待取得上海证券交易所同意 二 发行人本次发行上市的主体资格 发行人前身卓越有限于 2001 年 11 月 1 日在龙岩市工商局注册登记成立 2011 年 12 月 1 日, 卓越有限以净资产折股的方式整体变更设立为股份公司 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司 发行人建立有股东大会 董事会及下属专门委员会 监事会等组织机构, 选举了董事 监事 独立董事, 聘任了总经理 副总经理 财务总监 技术总监和董事会秘书等高级管理人员, 设立了审计部 销售部 国际贸易部 生产管理部 供应部 建设管理部 技术与品管中心 行政部 人力资源部 计划财务部及证券投资部等职能部门 各机构能够按照发行人的 公司章程 及相应的议事规则 管理制度履行相应职责 基于上述, 发行人符合 注册管理办法 第十条的规定, 具有本次发行上市的主体资格 三 发行人本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 发行人本次发行上市符合 公司法 规定的实质条件 1. 发行人本次发行上市实行公平 公正的原则, 发行的股票为同种类股票, 每一股份具有同等权利, 每股的发行条件和价格相同, 符合 公司法 第一百二十六条的规定 2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类 数额 发行价格 发行对象等进行审议批准, 符合 公司法 第一百三十三条的规定 3. 发行人股东已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺, 符合 公司法 第一百四十一条的规定

12 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 ( 二 ) 发行人本次发行上市符合 证券法 规定的实质条件 1. 发行人本次发行上市聘请了具有保荐资格的英大证券担任保荐人, 符合 证券法 第十一条第一款的规定 2. 发行人已依据 公司法 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定建立了股东大会 董事会及下属专门委员会 监事会等组织机构, 选举了董事 监事 独立董事, 聘任了总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书等高级管理人员, 设置了若干职能部门, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合 证券法 第十三条第一款第( 一 ) 项的规定 3. 发行人近三年连续盈利, 具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 4. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为, 符合 证券法 第十三条第一款第( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 5. 发行人本次发行前股本总额为 9,000 万元, 不少于人民币 3,000 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项的规定 6. 发行人本次拟公开发行 3,000 万股人民币普通股, 不少于本次发行后股份总数的 25%, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定 条件 ( 三 ) 发行人本次发行上市符合 注册管理办法 规定的相实质 1. 如本法律意见书正文第二部分 发行人本次发行上市的主体资格 所述, 发行人具备本次发行上市的主体资格, 符合 注册管理办法 第十条的规定 2. 发行人会计基础工作规范, 财务报表编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量, 并由致同出具了无保留意见的 审计报告 ; 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率 合法合规和财务报告的可靠性,

13 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 并由会计师出具无保留结论的 内部控制鉴证报告 符合 注册管理办法 第 十一条的规定 3. 发行人的业务完整, 具有直接面向市场独立持续经营的能力 :(1) 资产 完整, 业务业务及人员 财务 机构独立, 与控股股东 实际控制人及其控制的 其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立 性或者显失公平的关联交易 ;(2) 发行人主营业务 控制权 管理团队和核心 技术人员稳定, 最近 2 年内主营业务和董事 高级管理人员及核心技术人员均没 有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东所持发行 人的股份权属清晰, 最近 2 年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能 变更的重大权属纠纷 ;(3) 发行人不存在主要资产 核心技术 商标等的重大 权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保 诉讼 仲裁等或有事项, 经营环境已经或 者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 符合 注册管理办法 第十二条的规定 4. 发行人生产经营符合法律 行政法规的规定, 符合国家产业政策 符合 注册管理办法 第十三条第一款的规定 5. 最近 3 年内, 发行人及其控股股东 实际控制人不存在贪污 贿赂 侵 占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全 公共安全 生态安全 生产安全 公 众健康安全等领域的重大违法行为 符合 注册管理办法 第十三条第二款的规 定 6. 发行人董事 监事和高级管理人员不存在 3 年内受到中国证监会行政处 罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查, 尚未有明确结论意见等情形 符合 注册管理办法 第十三条第三款的规定 ( 四 ) 发行人本次发行上市符合 上市规则 规定的实质条件 发行人本次发行上市, 符合上海证券交易规定的下列条件 :

14 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 1. 发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件 ; 2. 发行人本次公开发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元 ; 3. 发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上 ; 4. 发行人预计市值不低于 10 亿元, 最近一年营业收入不低于 1 亿元, 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元, 符合 上市规则 第 条第一款第 ( 一 ) 项的标准 基于上述, 德恒律师认为, 发行人符合 公司法 证券法 注册管理办法 上市规则 等相关法律 法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件 四 发行人的设立 ( 一 ) 发行人的设立程序 资格 条件和方式 发行人系由卓越有限以净资产折股整体变更设立 经核查, 发行人的设立程 序 资格 条件和方式均符合当时相关法律 法规和规范性文件的规定, 并已得 到有权部门的批准 ( 二 ) 发行人设立过程中签订的改制重组合同 发行人的各发起人在卓越有限依法整体变更设立为股份公司过程中所签署 的 发起人协议 符合相关法律 法规及规范性文件的规定, 真实 合法 有效, 不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷 ( 三 ) 发行人设立过程中的审计 评估和验资 发行人系由卓越有限以净资产折股整体变更设立, 发行人设立过程中履行了 审计 资产评估及验资等必要的法律程序 ( 四 ) 发行人创立大会的程序及所议事项

15 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律 法规及规范性文件的 规定, 合法 有效 基于上述, 德恒律师认为, 发行人的设立合法 有效 五 发行人的独立性 ( 一 ) 发行人的资产独立完整 根据 审计报告 发行人的确认, 并经德恒律师核查, 发行人拥有与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备 注册商标 专利的所有权或使用权 据此, 德恒律师认为, 发行人的资产独立完整 ( 二 ) 发行人的人员独立 根据发行人的确认, 并经德恒律师核查, 发行人人员与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业分开, 发行人的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 营销负责人专职在发行人工作并领取报酬, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事 监事外的其他职务或领薪, 也未在与发行人业务相同或相似 或存在其他利益冲突的企业任职 发行人的财务人员也未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 据此, 德恒律师认为, 发行人人员独立 ( 三 ) 发行人的机构独立 经核查, 发行人建立了股东大会 董事会 监事会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构, 选举了董事 监事 独立董事, 聘任了总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书等高级管理人员, 设立了市场部 销售管理部 技术研发部 产品应用部 工程管理部 人力资源部 行政管理部 财务计划部 信息管理部 品质保证部 证券事务部等职能部门 该等职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系 发行人与控股股东 实

16 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所实现有效分离, 不存在 混合经营 合署办公的情形 据此, 德恒律师认为, 发行人机构独立 ( 四 ) 发行人的财务独立 经核查, 发行人设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度, 能够独立作出财务决策 发行人开立了独立的银行帐号, 依法独立纳税申报和履行纳税义务, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形 发行人不存在货币资金或其他资产被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方占用的情形, 也不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方提供担保的情形 据此, 德恒律师认为, 发行人财务独立 ( 五 ) 发行人业务独立 根据发行人控股股东卓越投资及实际控制人叶活动 罗春妹 叶劭婧的确认, 并经德恒律师核查, 发行人的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争, 以及严重影响独立性或者显示公允的关联交易 据此, 德恒律师认为, 发行人业务独立 ( 六 ) 发行人具有完整的业务体系和独立的经营能力 根据 审计报告 发行人的确认, 并经德恒律师核查, 发行人的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 具有完整的业务体系 发行人拥有独立的决策和执行机构, 发行人独立对外签署合同, 独立采购, 独立销售其生产的产品 发行人具有面向市场的自主经营能力 据此, 德恒律师认为, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 基于上述, 德恒律师认为, 发行人资产独立完整, 人员 机构 财务和业务独立, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力

17 六 发行人的发起人 股东及实际控制人 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 ( 一 ) 发行人的发起人及股东 经核查, 截至本法律意见书出具日, 发行人有 2 名法人股东, 其中卓越投资为在中国注册成立并有效存续的有限责任公司, 香港卓越为在香港注册成立并有效存续的有限责任公司 发行人的全体发起人及股东均具备法律 法规及规范性文件规定的担任发行人发起人和股东的资格 发行人的发起人人数 住所 出资比例符合有关法律 法规及规范性文件的规定 ( 二 ) 发行人的实际控制人 经核查, 报告期内, 发行人的实际控制人为叶活动 罗春妹 叶劭婧, 三人 通过卓越投资及香港卓越间接合计持有发行人 100% 的股权, 并且叶活动 罗春 妹担任发行人董事或高级管理人员 最近三年内发行人的实际控制人未发生变更 ( 三 ) 发起人投入发行人的资产的产权状况 发行人系由卓越有限以净资产折股整体变更设立, 其股本系由卓越有限经审计的净资产值折合而来 各发起人以其持有的出资比例所对应的卓越有限截至 2011 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值作为对发行人的出资 发行人的各发起人用于出资的财产权属清晰, 资产投入发行人已履行了必要的法律手续, 不存在权属纠纷或法律障碍 ( 四 ) 发起人折价入股的情况 发行人系由卓越有限以净资产折股整体变更而来, 各发起人均以所持卓越有限截至审计基准日的净资产值折价入股 在发行人设立时, 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形, 也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形 ( 五 ) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记

18 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 发行人系由卓越有限以净资产折股的方式整体变更而来, 根据 公司法 等 法律 法规的规定, 卓越有限的资产或权利依法由发行人承继 经核查, 截至本 法律意见书出具日, 除少部分专利权外, 原为卓越有限的主要资产及权利均已变 更至发行人名下 七 发行人的股本及其演变 ( 一 ) 发行人前身卓越有限的设立及股本演变 发行人前身卓越有限于 2001 年 11 月 1 日成立, 于 2011 年 12 月 1 日以净资产折股整体变更设立为股份公司 经核查, 德恒律师认为, 发行人前身卓越有限的历次股权变动均履行了必要的法律程序, 符合相关法律 法规及规范性文件的规定, 卓越有限的历次股权变动合法 合规 真实 有效 ( 二 ) 发行人的设立及股本演变 经核查, 德恒律师认为, 发行人设立时的股权设置及股本结构合法 有效, 产权界定及确认不存在纠纷或法律风险 卓越有限以净资产折股整体变更设立为 股份公司后, 发行人未发生任何股权变动 ( 三 ) 发起人所持发行人股份权属清晰 根据发行人股东的确认, 并经德恒律师核查, 截至本法律意见书出具日, 发行人股东所持发行人的股份权属清晰, 不存在权属争议与纠纷, 亦不存在质押 司法查封 冻结或其他权利受到限制的情形 基于上述, 德恒律师认为, 发行人的设立及历次股权变动合法 合规 真实 有效 发行人的发起人及股东所持发行人股份真实 合法 有效 八 发行人的业务 ( 一 ) 发行人的经营范围和经营方式

19 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 根据发行人及其子公司的确认, 并经德恒律师核查, 发行人及其子公司从事 的业务没有超出其 营业执照 核准的经营范围 发行人的经营范围和经营方式 符合相关法律 法规及规范性法律文件的规定 ( 二 ) 发行人拥有的与经营相关的资质和许可 根据发行人及其子公司的确认, 并经德恒律师核查, 发行人及其子公司拥有 与经营相关的资质和许可, 不存在超越资质生产和经营的情形 ( 三 ) 发行人经营范围变更情况 经核查, 发行人历次经营范围变更均履行了法律 法规 规范性文件及公司 章程规定的程序, 合法 合规 真实 有效 ( 四 ) 发行人境外业务经营情况 根据 审计报告 发行人的确认, 并经德恒律师核查, 截至本律师工作报 告出具日, 发行人未在中国大陆以外从事经营活动, 未在中国境外开设分支机构 或成立子公司 ( 五 ) 发行人主营业务 根据 审计报告, 并经德恒律师核查, 发行人主营业务为 : 利用废油脂为原料, 通过纯化 甲酯化 分馏等现代生产技术, 生产生物柴油 ( 脂肪酸甲酯 ) 及其深加工产品 发行人最近 2 年内主营业务未发生重大变化 发行人 2016 年度 2017 年度及 2018 年度的主营业务收入占收入总额的比例均超过 99%, 主营业务突出 ( 六 ) 发行人持续经营情况 根据 审计报告 相关政府主管部门出具的证明及发行人的确认, 并经德 恒律师核查, 发行人有效存续, 生产经营正常, 财务状况良好, 不存在影响其持 续经营的法律障碍

20 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 基于上述, 德恒律师认为, 发行人的生产经营符合相关法律 法规及规范性 文件的规定 ; 发行人最近 2 年内主营业务未发生重大变化, 且主营业务突出 ; 发 行人不存在影响其持续经营的法律障碍 九 关联交易及同业竞争 ( 一 ) 发行人的关联方及其关联关系 报告期内, 发行人的关联方为发行人的控股股东卓越投资及实际控制人叶活动 罗春妹 叶劭婧 ; 持有发行人 5% 以上股份的其他股东香港卓越 ; 发行人的控股子公司福建致尚 厦门卓越 卓越生物基 ; 发行人的董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 及前述人员关系密切的家庭成员 ; 发行人控股股东的董事 监事和高级管理人员 ; 发行人关联自然人直接或间接控制的卓越化工 采善堂制药 ( 已转让 ) 采善堂提炼( 已合并 ) CCI( 已注销 ) 豪迪化工 豪迪涂料 ( 二 ) 报告期内的关联交易 根据 审计报告 发行人的确认, 报告期内发行人与关联方之间发生少量的关联交易, 包括关联采购 关联销售 关联担保 经核查, 发行人的上述关联交易已根据交易时的法律 法规 规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律程序, 交易价格公允, 不存在损害发行人及其股东利益的情形 ( 三 ) 独立董事对关联交易的独立意见 2019 年 2 月 11 日, 发行人第三届董事会第五次会议审议通过了 关于对公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度关联交易事项确认的议案, 发行人非关联董事审核后, 认为发行人上述关联交易公平合理 价格公允, 符合公司和股东的整体利益, 不存在损害公司及其他股东利益, 特别是中小股东利益的情形 2019 年 2 月 11 日, 发行人独立董事对发行人报告期内关联交易进行审核, 并发表独立意见, 认为 : 报告期内, 发行人发生的关联交易系正常生产经营的需要, 并按照正常商业条款进行 ; 相关交易已依据发行人公司章程及有关规定履行了法定的

21 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 审批程序, 决策程序合法有效 ; 关联交易公平合理, 价格公允, 符合发行人和股 东的整体利益, 不存在损害发行人及其他股东利益, 特别是中小股东利益的情形 ( 四 ) 保障关联交易公允性的决策制度 经核查, 发行人已在 公司章程 公司章程 ( 上市修订案 ) 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 及 关联交易管理制度 中明确了关联交易公允决策的具体程序, 该等规定符合相关法律 法规及规范性文件的规定 ( 五 ) 同业竞争及避免同业竞争的措施 根据发行人及其控股股东 实际控制人的确认, 并经德恒律师核查, 发行人与控股股东 实际控制人及其他主要关联方不存在主营业务相同或相似的情况, 不存在同业竞争 为避免与发行人同业竞争, 发行人股东卓越投资 香港卓越及实际控制人叶活动 罗春妹 叶劭婧向发行人出具了 关于避免和消除同业竞争的承诺函, 该避免同业竞争的承诺真实 合法 有效 ( 六 ) 关联交易和避免同业竞争措施的披露 根据发行人的确认, 并经德恒律师核查, 发行人已在 招股说明书 ( 申报稿 ) 以及其他有关申请文件中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露, 不存在重大遗漏或重大隐瞒 基于上述, 德恒律师认为, 发行人不存在影响本次发行上市的重大关联交易及同业竞争的情形, 且已采取有效措施, 以保证将来可能发生的关联交易的公允性以及避免同业竞争 十 发行人的主要财产 ( 一 ) 发行人主要财产的取得方式及权属状态 经核查, 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权 房屋 注册商标 专利

22 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 生产经营设备 出资权益或股权等主要财产系通过出让 受让 购买 自建 申 请等方式取得, 发行人及其控股子公司已取得该等主要财产的权属证书 截至本 法律意见书出具日, 发行人及其控股子公司拥有的主要财产产权清晰, 不存在产 权纠纷或潜在纠纷 ( 二 ) 发行人主要财产的权利限制情况 经核查, 截至本法律意见书出具日, 除 律师工作报告 披露的发行人及其控股子公司在其财产上设置的他项权利外, 发行人及其控股子公司拥有的其他财产及权利未设置抵押 质押 担保等他项权利, 发行人及其控股子公司对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍 基于上述, 德恒律师认为, 截至本法律意见书出具日, 发行人及其控股子公司依法拥有的财产产权清晰, 不存在产权纠纷 十一 发行人的重大债权债务 ( 一 ) 合同之债 发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括借款合同 采购合同 销售合同 承销及保荐协议等 经德恒律师核查, 德恒律师认为, 该等重大合同合法 有效, 发行人履行该等重大合同不存在潜在风险和法律障碍 截至 2019 年 3 月 31 日, 发行人不存在履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同 ( 二 ) 侵权之债 根据发行人及其控股子公司有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认, 并经德恒律师核查, 截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人及其控股子公司不存在因 环境保护 知识产权 产品质量 劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债 ( 三 ) 关联方之间的重大债权债务及担保 根据 审计报告, 并经德恒律师核查, 截至 2018 年 12 月 31 日, 除 律

23 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 师工作报告 已披露的关联交易外, 发行人与其关联方之间不存在其他重大债权 债务关系及相互担保的情况 ( 四 ) 金额较大的其他应收 应付款项 根据 审计报告, 并经德恒律师核查, 德恒律师认为, 截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人金额较大的其他应收 应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内, 合法 有效, 不存在重大的偿债风险, 不会对本次发行上市产生重大影响 基于上述, 德恒律师认为, 发行人的重大债权 债务合法 有效 十二 发行人重大资产变化及收购兼并 ( 一 ) 发行人的合并 分立和减资 根据发行人的确认, 并经德恒律师核查, 自发行人设立以来, 未发生过合并 分立和减资的情形 ( 二 ) 发行人的增资扩股 根据发行人的确认, 并经德恒律师核查, 自卓越有限设立以来至本法律意见书出具日, 发行人及卓越有限的历次增资扩股行为均符合当时有效的法律 法规 规范性文件及公司章程的规定, 并已履行必要的法律手续, 合法 合规 真实 有效 ( 三 ) 发行人的重大资产出售与收购 根据 审计报告 及发行人的确认, 并经德恒律师核查, 报告期内, 发行人 未发生过重大资产变化事项 计划 ( 四 ) 发行人拟进行的资产置换 资产剥离 资产出售和收购等

24 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 根据发行人的确认, 并经德恒律师核查, 截至本法律意见书出具日, 发行人 没有拟进行重大资产置换 资产剥离 资产出售或收购等行为的具体计划与安排 十三 发行人章程的制定和修改 ( 一 ) 发行人章程的制定和修改 经核查, 发行人设立以来至本法律意见书出具日止, 公司章程的制定和修改 均履行了必要的法律程序, 符合相关法律 法规及规范性文件的规定 ( 二 ) 发行人章程上市修订案 为本次发行上市之目的, 发行人根据 上市公司章程指引 等相关法律 法规及规范性文件的规定对 公司章程 进行了修改, 修改后的 公司章程 ( 上市修订案 ) 已经发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 并经发行人 2018 年年度股东大会修改, 该章程修订案自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起生效 经核查, 发行人 公司章程 及 公司章程 ( 上市修订案 ) 的内容符合现行法律 法规及规范性文件的规定 基于上述, 德恒律师认为, 发行人 公司章程 及 公司章程 ( 上市修订案 ) 的制定及修改已履行了必要的法律程序, 发行人 公司章程 及 公司章程 ( 上市修订案 ) 的内容符合相关法律 法规及规范性文件的规定, 合法 有效 作 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运 ( 一 ) 发行人具有健全的组织机构 经核查, 发行人已根据 公司法 及 公司章程 的规定, 建立了股东大会 董事会 监事会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构, 选举了董事 监事 独立董事, 聘任了总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书等高级管理人员, 设立了审计部 销售部 国际贸易部 生产管理

25 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 部 供应部 建设管理部 技术与品管中心 行政部 人力资源部 计划财务部 及证券投资部等职能部门, 相关机构和人员能够依法独立履行职责 德恒律师认 为, 发行人具有健全的组织机构和完善的公司治理结构 ( 二 ) 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则 经核查, 发行人已经制定和实施了 股东大会议事规则 董事会议事规 则 监事会议事规则 等公司治理制度, 该等制度的内容符合相关法律 法 规 规范性文件的规定 ( 三 ) 发行人历次股东大会 董事会 监事会 经核查, 自股份公司设立以来至本法律意见书出具日, 发行人的历次股东大 会 董事会 监事会会议的召集 召开 表决程序 决议内容及签署符合相关法 律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 合法 合规 真实 有效 ( 四 ) 发行人股东大会 董事会历次授权或重大决策 经核查, 发行人股东大会 董事会的历次授权或重大决策行为, 均履行了相关的法律程序, 该等行为合法 合规 真实 有效 基于上述, 德恒律师认为, 发行人已具备健全的组织机构和完善的公司治理结构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 能够保证发行人规范运作 其变化 十五 发行人董事 监事 高级管理人员和核心技术人员及 ( 一 ) 发行人董事 监事和高级管理人员的任职 经核查, 发行人董事 监事和高级管理人员的任职资格 任职程序符合相关 法律 法规 规范性文件及发行人 公司章程 的规定 ( 二 ) 报告期内董事 监事 高级管理人员和核心技术人员的变

26 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 化 经核查, 报告期内发行人的董事 监事 高级管理人员和核心技术人员没有 发生重大不利变化 ( 三 ) 发行人的独立董事 经核查, 发行人已建立独立董事制度, 独立董事的人数 任职资格及职权范围符合相关法律 法规及规范性文件的规定 基于上述, 德恒律师认为, 发行人董事 监事和高级管理人员的任职资格 任职程序及其变化符合法律 法规及规范性文件的规定 报告期内, 发行人的董事 监事 高级管理人员 核心技术人员没有发生重大不利变化 十六 发行人的税务 ( 一 ) 发行人及其子公司执行的主要税种税率 根据 审计报告 纳税审核报告 发行人的确认, 并经德恒律师核查, 截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人及其子公司执行的主要税种 税率符合现行法 律 法规及规范性文件的规定 ( 二 ) 发行人及其子公司享受的税收优惠 根据 纳税鉴证报告, 并经德恒律师核查, 发行人及其子公司近三年享受 的税收优惠符合相关法律 法规 规范性文件的规定, 合法 合规 真实 有效 ( 三 ) 发行人及其子公司享受的政府补助 根据 审计报告, 并经德恒律师核查, 发行人及其子公司近三年享受的政 府财政补贴符合相关法律 法规 规范性文件的规定, 合法 合规 真实 有效 ( 四 ) 发行人及其子公司报告期内的纳税情况

27 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 根据发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的证明及发行人的确 认, 并经德恒律师核查, 发行人报告期内依法纳税, 不存在重大税务违法违规记 录, 未受到税务部门的重大行政处罚 基于上述, 德恒律师认为, 发行人及其控股子公司执行的税种 税率及享受 的税收优惠 政府财政补贴合法 合规 发行人及其控股子公司近三年依法纳税, 发行人及其控股子公司无重大税务违法违规记录, 未受到税务部门的重大行政处 罚 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 ( 一 ) 发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护 根据发行人的确认, 及其聘任第三方检测机构出具的检测报告 环评批复文件, 并经德恒律师核查, 截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人及其控股子公司的生产经营活动及募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求, 发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律 法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形 ( 二 ) 发行人产品质量和技术监督 根据发行人及其控股子公司所在地产品质量和技术监督主管部门出具的证明, 截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人及其控股子公司的产品符合相关产品质量和技术监督标准, 发行人近三年不存在因违反有关产品质量 技术标准等方面的法律 法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形 基于上述, 德恒律师认为, 截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人及其控股子公司的生产经营活动及募集资金拟投资项目符合环境保护相关法律 法规及规范性文件的规定 ; 发行人及其控股子公司的产品符合产品质量 技术标准等相关法律 法规及规范性文件的规定 ; 发行人及其控股子公司近三年不存在环境保护 产品质量 技术标准等方面的违法违规行为, 或因该等违法违规行为而受到处罚的情形

28 十八 发行人募集资金的运用 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 ( 一 ) 募集资金投资投向 根据发行人 2019 年 4 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的议案, 发行人首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后, 拟按照轻重缓急投资于以下项目 : 序号项目名称投资总额 ( 万元 ) 募集资金投资额 ( 万元 ) 1 年产 10 万吨生物柴油 ( 非粮 ) 及年产 5 万吨天然 脂肪醇生产线 56,100 56,100 2 技术研发中心建设项目 8,000 7,500 3 补充流动资金 10,000 10,000 合计 74,100 73,600 ( 二 ) 募集资金投资项目的审批和备案 经核查, 发行人募集资金投资项目已取得发行人股东大会的批准和政府主管 部门的备案 批准 ( 三 ) 募集资金投资项目的实施主体 根据发行人的确认, 并经德恒律师核查, 募集资金投资项目 年产 10 万吨生物柴油 ( 非粮 ) 及年产 5 万吨天然脂肪醇生产线 技术研发中心建设项目 由发行人负责具体实施 ; 因此, 发行人募集资金投资项目不存在与他人进行合作的情形, 不会导致同业竞争 ( 四 ) 募集资金投资项目的可行性及合法合规 根据发行人的确认, 并经德恒律师核查, 发行人本次募集资金的运用和管理 符合相关法律 法规及规范性文件的规定

29 十九 发行人业务发展目标 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 经核查, 德恒律师认为, 发行人 招股说明书 ( 申报稿 ) 所述业务发展目 标与发行人主营业务相一致 发行人业务发展目标符合国家产业政策和现行法律 法规及规范性文件的规定, 不存在潜在的法律风险 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 ( 一 ) 发行人 发行人子公司 持有发行人 5% 以上股份的股东 涉及的诉讼 仲裁及行政处罚 根据发行人 发行人子公司及持有发行人 5% 以上股份的股东的确认, 并经 德恒律师核查, 截至本法律意见出具日, 发行人 发行人子公司及持有发行人 5% 以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚 ( 二 ) 发行人董事长 总经理涉及的诉讼 仲裁及行政处罚 根据发行人董事长 总经理叶活动的确认, 并经德恒律师核查, 截至本法律 意见出具日, 发行人董事长 总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁 及行政处罚 二十一 发行人招股说明书法律风险的评价 德恒律师参与了 招股说明书 ( 申报稿 ) 的编制及讨论, 并审阅了 招股说明书 ( 申报稿 ), 特别是对发行人在 招股说明书 ( 申报稿 ) 中引用本法律意见书和 律师工作报告 的相关内容进行了认真的审阅 德恒律师认为, 截至本法律意见书出具日, 发行人 招股说明书 ( 申报稿 ) 引用本法律意见书和 律师工作报告 的相关内容与本法律意见书和 律师工作报告 不存在矛盾之处 德恒律师确认, 招股说明书( 申报稿 ) 不致因引用本法律意见书和 律师工作报告 的内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 二十二 律师认为需要说明的其他问题

30 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 发行人实际控制人叶活动曾于 2005 年至 2010 年间在 BVI 设立特殊目的公 司 CBI,CBI 通过返程投资控制卓越有限并于英国 AIM 上市,2010 年 7 月 15 日,CBI 从 AIM 退市, 完成私有化 经核查 CBI 设立 境外上市 退市及注销的全部过程, 德恒律师认为 :CBI 的设立 境外上市 退市及注销过程中各方签署了有效的法律文件, 履行了相应 的法定程序, 不存在违反中国境内 BVI 英国相关法律法规及 AIM 上市 退 市规则而受到有权部门处罚的情形 ; 相关人员在拆除红筹结构过程已履行了必要 的纳税义务 ;CBI 的设立 境外上市 退市及注销的过程中未导致发行人最近三 年内实际控制人 主营业务发生重大变化, 对发行人本次发行不构成实质性影响 二十三 本次发行上市的总体结论性意见 综上所述, 德恒律师认为 : 发行人具备 公司法 证券法 注册管理办法 上市规则 等相关法律 法规 规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格及法定条件 ; 截至 2019 年 3 月 31 日, 发行人不存在重大违法 违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风险 ; 招股说明书 ( 申报稿 ) 所引用的 律师工作报告 及本法律意见书的内容适当; 发行人本次公开发行尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序, 本次公开发行完成后, 发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易尚待取得上海证券交易所同意 本法律意见书正本一式五份, 经本所盖章 负责人及经办律师签字后生效 ( 以下无正文, 为本法律意见书签署页 )

31 关于龙岩卓越新能源股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 ( 此页为 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的法律意见书 之签署页 ) 负责人 : 王丽 经办律师 : 叶兰昌 经办律师 : 罗元清 经办律师 : 何超 经办律师 : 陈奋宇 年月日

32 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话 : 传真 : 邮编 :100033

33 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 龙岩卓越新能源股份有限公司 德恒 06F 号 德恒接受发行人委托, 担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问 德恒律师根据 公司法 证券法 注册管理办法 第 12 号规则 上市规则 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就发行人本次公开发行股票并在科创板上市出具补充法律意见书 根据上海证券交易所科创板上市审核中心 2019 年 5 月 27 日向发行人出具了 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函 ( 上证科审 ( 审核 )[2019]182 号, 以下简称 审核问询函 ) 要求, 且自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日期间 ( 以下简称 补充披露期间 ) 补充披露期间, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为发行人出具了 龙岩卓越新能源股份有限公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度及 2019 年 1-3 月审计报告 ( 致同审字 (2019) 第 350ZA0243 号, 以下简称 审计报告 ) 关于龙岩卓越新能源股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告 ( 致同专字 (2019) 第 350ZA0207 号, 以下简称 差异审核报告 ) 关于龙岩卓越新能源股份有限公司非经常性损益的审核报告 ( 致同专字 (2019) 第 350ZA0208 号, 以下简称 非经常性损益报告 ) 关于龙岩卓越新能源股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告 ( 致同专字 (2019) 第 350ZA0209 号, 以下简称 纳税情况审核报告 ) 龙岩卓越新能源股份有限公司内控鉴证报告 ( 致同专字 (2019 第 350ZA0210 号, 以下简称 内控鉴证报告 ) 发行人与本次发行上市相关的部分事项发生了变化, 德恒律师对问询函中相关审

34 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 核问询问题及补充披露期间发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查验证, 并出具本补充法律书 本补充法律意见书为 律师工作报告 法律意见书 的补充, 并构成其不可分割的一部分 律师工作报告 法律意见书 与本补充法律意见书不一致之处, 以本补充法律意见书为准 德恒律师在原法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书 如无特别说明, 本补充法律意见书中使用的定义 术语和简称与原法律意见书表述一致 对于 律师工作报告 法律意见书 未发生变化的内容, 本补充法律意见书不再重复发表法律意见 德恒律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其他材料一起上报, 并依法对本补充法律意见书承担法律责任 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用, 不得用作任何其他用途

35 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 正文 第一部分审核问询问题回复 问询问题一 : 请发行人根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号 科创板公司招股说明书 ( 以下简称 格式准则 ) 相关规定, 区分其他核心人员与核心技术人员, 披露公司核心技术人员相关情况 请发行人说明 :(1) 核心技术人员的认定依据, 核心技术人员在公司研发 取得专利 软件著作权 非专利技术等方面发挥的具体作用 ;(2) 结合公司研发部门主要成员 主要专利发明人 主要研发项目参与人等情况, 说明核心技术人员的认定是否全面恰当 ;(3) 报告期内核心技术人员的变化情况, 最近 2 年内是否发生重大不利变化 请保荐机构及发行人律师核查对以下事项核查并发表明确意见 : (1) 发行人相关专利等知识产权是否权属清晰, 是否存在纠纷或诉讼 ;(2) 结合发行人知识产权取得以及研发项目情况, 说明公司认定核心技术人员的依据是否充分 构成是否完整 回复 :

36 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ( 一 ) 发行人相关专利等知识产权是否权属清晰, 是否存在纠纷或诉讼 ; 根据发行人提供的专利权证 商标注册证及相关变更 证明文件以及专利转让相关协议并经德恒律师核查, 发行人及其子公司现拥有的知识产权包括专利权 专利申请权及商标权 根据国家知识产权局专利局 国家工商总局商标局出具的证明文件以及发行人出具的说明, 并经德恒律师在国家知识产权局专利局专利检索系统 ( 网址为 : 下同 ) 商标注册证明公示系统 ( 网址为 : 下同 ) 中国裁判文书网( 网址为 :http: //wenshu.court.gov.cn, 下同 ) 等网站查询, 发行人相关专利等知识产权权属清晰, 不存在纠纷或诉讼 ( 二 ) 结合发行人知识产权取得以及研发项目情况, 说明公司认定核心技术人员的依据是否充分 构成是否完整 根据发行人提供的专利权证 核心技术人员情况调查表及发行人的说明并经德恒律师核查, 发行人认定核心技术人员的依据主要为 :1. 在发行人研发或生产岗位担任重要职务 ;2. 作为发行人技术研发项目的骨干成员 ;3. 具备良好的与研发或生产相关的组织协调能力 ;4. 作为发行人专利权主要发明人 发行人现有核心技术人员 6 人, 其认定依据如下 : 作为专利 核心技术在发行人担任权发明人人员姓名的主要职务的数量 叶活动 董事长 总经理 61 项 曾庆平 董事 副总经理 0 项 在研发方面的作用自公司创立起就从事利用废油脂制备生物柴油的技术研发工作, 带领科研团队攻克一系列技术难题, 主持并成功开发 生物柴油甲酯化连续反应工艺 的非专利技术和 生物柴油连续精馏装置 的发明专利技术, 经过十八年从业与研发经验, 全面掌握生物柴油 甘油 生物酯增塑剂 水性醇酸树脂等生产过程各项关键核心技术 作为课题带头人先后承担了 生物柴油国家重点新产品计划 国家 十五科技攻关计划 国家 十一五科技支撑计划 国家 十二五科技计划 等课题任务, 发表论文 5 篇, 申请专利 78 项 其中授权专利 62 项, 并先后荣获福建省科学技术奖三等奖, 广东省科学技术一等奖 龙岩市科学技术一等奖等奖项 在公司长期从事生物柴油 生物酯增塑剂 甘油等产品销售的技术服务近 16 年, 参与生物柴油高真空分馏技术的研发, 主持非专利技术甘油脱色新工艺 生物柴油低压固定床氢化转化脂肪醇的研发, 掌握生物柴油高真空分馏 甘油脱色

37 副总经理 东宝 陆建 山厂厂长 5 项 罗丹明 技术总监 20 项 发行人平林厂 王长南 厂长 4 项 卓越生物基总 陈建洪 经理 15 项 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 低压氢化等核心技术, 目前负责生物柴油延伸制备天然脂肪醇技术的应用转化 课题 在公司长期从事生产 技改管理工作近 17 年, 从业经验丰富, 主持废油脂纯化 工艺技术的研发与持续创新工作, 成功开发 桶装原料油开桶螺旋出油装置 非 专利技术, 熟悉生物柴油生产全过程工艺 在公司长期从事废油脂纯化 甲酯化 分馏应用技术研发 催化剂的筛选合成 生物柴油技术改造等工作, 在公司从事生物柴油与深加工产品技术研发与管理 时间达 13 年, 从业经验丰富, 掌握生物柴油甲酯化 高真空分馏 甲酯化催化 剂合成与应用技术 ( 非专利技术 ) 环氧增塑剂等专利与非专利关键核心技术, 作为项目负责人承担完成了 国家重大产业技术开发项目环保无毒生物质增塑 剂 环氧脂肪酸甲酯 项目技术开发, 曾荣获广东省科学技术一等奖 在公司从事生物柴油生产管理工作达 12 年, 参与废油脂甲酯化的技术研发, 主 持研发甲酯化甘油分离技术 锅炉节能技术, 成功开发 废油脂甲酯化甘油连续 自动化分离工艺 和 油杂雾化与生物质颗粒伴烧节能技术 公司非专利技术, 熟 悉生物柴油生产全过程工艺 目前主持公司生物柴油生产过程质量控制技术与 甲酯化技术优化提升课题 在公司长期从事塑料添加剂产品的研发与生产管理, 期间主持完成生 物酯增塑剂的技术研发与创新工作, 熟悉生物酯增塑剂生产技术, 并掌握相转 催化剂技术 生物酯增塑剂卤素替代氢技术非专利技术 2017 至今主持甘油提 炼新技术 水性醇酸树脂技术的研发, 并掌握甘油提炼 水性醇酸树脂生产过 程关键核心技术 综上, 德恒律师认为发行人相关专利等知识产权权属清晰, 不存在纠纷或诉 讼 ; 发行人认定核心技术人员的依据充分 构成完整 问询问题二 : 招股说明书披露, 发行人目前持有 3 家子公司 报告期内, 发行人全资子公司卓越再生资源以及实际控制人原控制的 CCI 公司已清算注销 实际控制人控制的采善堂制药吸收合并采善堂生物质后, 于 2018 年 9 月被转让 请发行人说明 :(1) 发行人 3 家子公司的业务分工, 注销子公 司卓越再生资源与发行人的业务衔接 ;(2) 发行人 实际控制人注

38 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 销或转让子公司的情况, 包括注销或转让的原因, 是否存在子公司因重大违法违规而注销或转让的情况, 是否履行了相应的决策程序, 注销或转让对发行人生产经营的影响 ;(3) 卓越再生资源 CCI 公司注销后资产 人员的处置或安置情况 是否存在纠纷或潜在纠纷 ;(4) 采善堂制药 采善堂生物质与发行人是否存在交易 资金往来等情况 请保荐机构 发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查, 说 明核查方式 核查过程, 并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 发行人 3 家子公司的业务分工, 注销子公司卓越再生资源与发行人的业务衔接 ; 根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 发行人现有子公司 3 家, 分别为厦门卓越 福建致尚及卓越生物基 其中, 厦门卓越的主营业务为利用废弃动植物油生产生物柴油 ; 福建致尚的主营业务为利用生物柴油生产生物酯增塑剂 ; 卓越生物基目前正在筹备阶段, 拟从事的主营业务为利用废弃动植物油生产生物柴油及联产醇酸树脂 天然脂肪醇等 发行人及各子公司 注销孙公司卓越再生资源之间的原计划的分工及业务衔接如下 :

39 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 根据发行人的说明, 发行人已注销子公司卓越再生资源系因厦门卓越作为厦门市专业且具备资质的废油脂处置企业, 厦门市政园林局希望厦门卓越在废油脂处置的同时参与到厦门市餐厨垃圾整体收集 处置工作中, 厦门卓越单独成立的全资子公司卓越再生资源, 拟作为餐厨垃圾收集主体 后因餐厨垃圾收集工作所涉及的管理难度较大, 且餐厨垃圾收集所需投入与发行人制定的发展规划不符, 因此卓越再生资源自设立后就一直未开展经营活动, 直至其注销 ( 二 ) 发行人 实际控制人注销或转让子公司的情况, 包括注销或转让的原因, 是否存在子公司因重大违法违规而注销或转让的情况, 是否履行了相应的决策程序, 注销或转让对发行人生产经营的影响 ; 根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 报告期内, 发行人注销一家孙公司, 即卓越再生资源 ; 实际控制人注销 转让了其投资的 CCI 采善堂生物质 采善堂制药, 情况如下 : 1. 卓越再生资源的注销根据发行人出具的说明, 发行人投资设立卓越再生资源原计划参与厦门市的餐厨垃圾整体收集 处置, 但经发行人对市场的多次调研后, 管理层认为餐厨垃圾收集工作所涉及的管理难度较大, 且餐厨垃圾收集所需投入与发行人制定的发展规划不符, 因此决定放弃发展餐厨垃圾整体收集 处置业务, 卓越再生资源未开展经营便予以注销

40 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 卓越再生资源注销前为厦门卓越全资子公司, 根据厦门卓越 公司章程 及相关内控制度, 卓越再生资源投资金额较小, 经由厦门卓越执行董事批示注销, 履行了必要的决策程序 根据 工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见 ( 工商企注字 [2016]253 号 ) 规定 : 被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的 ; 存在股权 ( 投资权益 ) 被冻结, 出质或动产抵押等情形 ; 有正在被立案调查或采取行政强制, 司法协助, 被予以行政处罚等情形的 ; 不适用注销简易程序 卓越再生资源采用了注销简易程序, 因此其在注销前不存在重大违法违规行为, 不存在因重大违法违规而注销的情形 卓越再生资源注销前未实际开展经营且投入的资金较少, 因此注销后不会对发行人造成重大不利影响 2. 采善堂相关企业的吸收合并 转让及注销根据发行人实际控制人叶活动出具的说明并经德恒律师核查, 报告期内发行人实际控制人对投资的采善堂相关企业进行了打包转让, 包括采善堂制药吸收合并采善堂生物质后转让以及注销 CCI, 采善堂相关企业基本情况如下 : 公司名称主营业务注册地出资比例处置方式 采善堂制药 茶剂 丸剂 颗粒剂 中成药 代用茶 饮料 ( 固体饮料类 ) 的生产 销售 福建省龙岩市 叶活动和罗春妹夫妇持股 100% 对外转让 CCI 持有采善堂生物质 100% 股权, 无其他对外投资, 未从事其他经营活动 英属维尔京群岛 叶活动持股 100% 注销 采善堂生物质 农林生物质提取及食品添加剂 香料香精类产品 化妆品添加剂等生产 销售 福建省龙岩市 叶活动持股 100% 由采善堂制药吸收合并 采善堂制药成立于 2000 年, 为实际控制人叶活动和罗春妹共同投资设立, 主要生产茶剂 丸剂 颗粒剂等, 其中 采善堂 商标为福建省永定县老字号品牌, 其生产的主要产品万应茶为当地常用功能性饮剂 2017 年, 永定县政府基于整合当地特色文化企业的意向, 提出向实际控制人收购采善堂制药, 以构成当地特色文化的一部分 基于对专注经营发行人之目的, 叶活动 罗春妹决定将采善堂

41 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 相关资源整体打包转让 同时, 为简化交易结构, 采善堂制药于 2017 年 5 月先行吸收合并了 CCI 的全资子公司采善堂生物质 CCI 是为投资采善堂生物质之目的而在 BVI 设立特殊目的公司, 除投资采善堂生物质外并无其他业务, 因此在采善堂制药完成吸收合并采善堂生物质后予以注销 根据德恒律师在国家企业信用信息公示系统 中国裁判文书网 信用中国等网站查询, 在吸收合并 转让及注销前, 采善堂制药 采善堂生物质并无重大违法违规行为 采善堂制药 采善堂生物质及 CCI 为发行人实际控制人控制的其他企业, 无需发行人履行相应的决策程序 ( 三 ) 卓越再生资源 CCI 公司注销后资产 人员的处置或安置情况 是否存在纠纷或潜在纠纷 ; 1. 卓越再生资源的资产 人员安置情况根据发行人的说明并经德恒律师核查, 卓越再生资源自设立至注销并未开展经营活动, 无相关资产 人员需要处置或安置的情况, 不存在纠纷或潜在纠纷 2.CCI 的资产 人员安置情况根据发行人的资料并经德恒律师核查,CCI 为叶活动为投资采善堂生物酯而设立的特殊目的公司, 注册地为 BVI, 授权股份 1 美元, 董事为叶活动, 自 CCI 投资采善堂生物质至其注销, 未发生股权转让 增资扩股或其他对外投资行为 根据 BVI 公司事务登记官签发的注销证明,CCI 于 2018 年 11 月 29 日按照 BVI 商业公司法的规定完成清算注销程序 CCI 的人员只有唯一董事叶活动, 因此 CCI 相关资产 人员已妥善安置 ( 四 ) 采善堂制药 采善堂生物质与发行人是否存在交易 资金往来等情况 根据 审计报告 发行人提供的合同以及采善堂制药 采善堂生物质的银行流水凭证等文件并经德恒律师核查, 报告期内, 发行人以公允的市场价格向采善堂制药采购万应茶提供给员工在日常经营生产时饮用, 发行人以公允的市场价

42 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 格向采善堂制药出售少量生物柴油用于锅炉燃烧 报告期内, 发行人与采善堂制 药发生的交易情况如下 : 关联方名称 采善堂制药 采善堂制药 交易内容采购万应茶销售生物柴油 占同类交 2019 年 年度 2017 年度 ( 元 ) 2016 年度 ( 元 ) 易的比例月 ( 元 ) (%) - 75,003.5 元 68, 元 43,425.8 元 , , 元 3, 元 上述关联交易金额较小, 并经发行人股东大会 董事会予以确认, 除上述关联交易外, 发行人与采善堂制药无其他资金往来 根据发行人及发行人实际控制人叶活动的说明并经德恒律师核查, 报告期内, 发行人与采善堂生物质未发生过交易, 采善堂生物质财务人员因操作失误将本该汇入卓越化工的三笔资金汇进发行人的账户, 发行人发现账户异常后及时与采善堂生物质进行了沟通, 并归还了上述资金 发行人与采善堂生物质其他资金往来情况如下 : 关联方名称内容金额 ( 元 ) 时间 采善堂生物质资金拆入 6,060, 综上, 德恒律师认为, 发行人注销卓越再生资源不会对发行人持续经营造成重大不利影响 ; 发行人实际控制人吸收合并 转让注销相关关联企业不会对发行人持续经营造成重大不利影响 ; 卓越再生资源 采善堂制药 采善堂生物质 CCI 的资产 人员已经妥善处置或安置, 不存在纠纷或潜在纠纷 ; 发行人与采善堂制药 采善堂生物质之间的关联交易与资金往来不存在对发行人利益输送或损害发行人利益的情形 问询问题三 : 请发行人披露报告期内缴纳社会保险和住房公积金的具体情况

43 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 请保荐机构及发行人律师核查发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形, 如存在, 请在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况 形成原因及补缴安排, 补缴对发行人持续经营构成的影响, 并揭示相关风险 请保荐机构及发行人律师对上述事项是否属于重大违法行为发 表明确意见 回复 : 根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 报告期内, 发行人存在以下未给员工缴纳社会保险或住房公积金的情况 : 类型一 : 退休返聘员工 退休返聘职工已享受退休保险待遇, 按规定不需缴交 ; 类型二 : 自愿在劳动就业中心缴交的员工 该部分员工系国有企业下岗职工, 个人档案寄存在当地的劳动就业中心, 因担心将社保关系转入公司缴交影响其退休待遇, 不愿意转入公司缴交, 自愿在劳动就业中心缴交后由公司报销 ; 类型三 : 在原单位缴交员工 该部分员工因原单位缴交基数和比例较高, 不愿转入公司缴交, 自愿在原单位缴交 ; 类型四 : 自愿参加新农保的员工 该部分员工由于户籍在农村, 且入职时年龄超过 45 周岁, 距退休年龄不足 15 年, 因养老保险需累计缴纳 15 年才能办理退休手续享受退休待遇, 由其本人提出书面申请自愿参加新农保 ; 类型五 : 新入职员工 因办理转移手续的时间差, 或因地税系统录入及银行托收的时间差, 未能及时为新入职员工缴交社会保险及住房公积金, 该部分员工均在次月或转移手续办理完毕时补缴

44 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 报告期末, 上述人员占发行人及其子公司在册员工人数情况如下 : 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年 类型一 类型二 类型三 类型四 类型五 小计 在册员工人数 占比 20.21% 12.88% 10.50% 16.94% 发行人及其子公司存在为第二至四类员工补缴社会保险和住房公积金的可 能 经测算, 若发生追缴情形, 发行人及其子公司需补缴金额如下 : 社会保险种类 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年 养老保险 15, , , , 医疗保险 13, , , , 工伤保险 失业保险 , 生育保险 1, , 住房公积金 8, , , , 需补缴金额合计 39, , , , 归属于母公司所有者的净利润 40,438, ,685, ,815, ,450, 补缴金额占净利润的比例 0.10% 0.03% 0.06% 0.09% 报告期内, 发行人及其子公司均由社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具了合法证明 同时, 发行人实际控制人叶活动 罗春妹及叶劭婧还出具了 关于龙岩卓越新能源股份有限公司员工社会保险及住房公积金足额缴纳的承诺函, 承诺 若龙岩卓越新能源股份有限公司所在地的劳动和社会保障部门及住房公积金管理部门或司法部门要求公司为员工补缴以前年度的社会保险或住房公积金, 以及因此而需要承担的任何罚款或损失, 本人将代替龙岩卓越新能源股份有限公司缴纳 承担, 且在承担后不向公司追偿, 保证公司不会因此遭受任何损失

45 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 综上, 德恒律师认为报告期内发行人及其子公司存在应缴未缴社会保险或住 房公积金的情形, 根据社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的合法证明, 发行人上述情形不属于重大违法违规行为 问询问题六 : 招股说明书披露, 发行人核心技术中部分涉及非专利技术 目前, 发行人及子公司的 ISCC 认证及城市生活垃圾经营性处置 服务许可证已过期 请发行人说明 :(1) 对相关非专利技术是否采取保密措施, 如何确保相关技术的独占性及经济性 ;(2) 发行人核心技术是否为境内外已公开或广为使用的专利技术或专有技术, 是否具备独特性 ;(3) 相关到期经营资质是否影响发行人主要业务生产, 续办手续流程 办理周期 过渡期安排等, 是否存在未完成续办手续无法实施生产经营的情形 请发行人对前述事项作风险揭示 请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查, 并对发行人经营 资质是否存在无法办理 是否对公司主营业务产生重大不利影响发表 明确意见 回复 : ( 一 ) 对相关非专利技术是否采取保密措施, 如何确保相关技术的独占性及经济性 ; 根据发行人提供的相关制度 协议并经德恒律师核查, 发行人制订了 知识

46 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 产权管理办法 非专利技术保密制度, 上述文件对非专利技术规定了严格的保密和管理制度, 并且公司与负责研发 管理 生产的主要人员签订了 技术保密协议, 确保相关技术的独占性及经济性 1. 根据 知识产权管理办法 的规定, 非专利技术成果的使用权 转让权与专利申请权属于公司知识产权范畴, 需要按照 知识产权管理办法 的规定管理 涉及职务科技成果的非专利技术成果使用权 转让权 专利申请权或者专利权全部归属公司 据此, 发行人将非专利技术与其他知识产权纳入同一管理体系, 既有利于发行人知识产权体系的维护, 也有助于提高非专利技术的使用 维护 2. 根据 非专利技术保密制度 的规定, 公司设立技术保密工作小组, 由技术总监担任组长, 各公司分管技术副总担任副组长, 技术中心主任及综合信息室 产品开发 工艺技术 装置设计 试验试制 品管检验等各部门负责人任保密组成员, 技术中心负责技术保密管理的日常工作 对技术保密工作小组 成员以及档案管理员设置了保密职责 该制度规定了保密范围, 主要包括了技术秘密的定义 范围以及技术秘密的等级和确认程序 其中技术秘密等级主要分为绝密级 机密级和内部信息, 并对上述等级设置了不同的保密期限 该制度还规定了具体的技术保密管理和奖惩机制, 主要包括对载有技术秘密的资料及样品的处理措施, 保密协议 的具体运用, 针对具有技术权益和经济利益有重大影响的有关人员的离职审查 竞业限制等相关的规定, 对外活动 资料审查保护机制, 对技术保密作出突出贡献的人员和部门给予评价和奖励, 对造成秘密泄露的给予处罚等 发行人通过设置具体的保密机构 人员责任从而保证保密措施的有效性和及时性 由于发行人实行以市场需求为导向的技术创新, 发行人的研发成果具有较高的经济性和实用性 在专利技术和非专利技术共同搭建起的的核心技术框架内, 发行人可以回收利用各种废油脂 废油脂转酯化率达到 98% 产品质量满足欧盟客户的使用标准等, 经济性显著, 并为公司产品连续三年出口位居行业第一 产

47 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 销规模的扩大以及盈利能力的稳步增长奠定了基础 据此, 发行人通过详尽的技术保密管理规定和奖惩机制, 确保了非专利技术的有效保护和高效使用, 保证了发行人非专利技术的独占性及经济性 发行人自设立以来, 未出现因技术人员离职或技术泄密而损害公司利益或发生知识产权纠纷的情形 ( 二 ) 发行人核心技术是否为境内外已公开或广为使用的专利技术或专有技术, 是否具备独特性 ; 根据发行人的说明并经德恒律师核查, 国内外生物柴油主流生产工艺的化学反应均为酯化 酯交换技术, 但国外是以菜籽油 大豆油等纯植物油脂为原料, 而我国实行 不与人争粮 的粮食安全战略以及面对我国植物油还需大量进口的国情现实, 我国生物柴油主要以废弃动植物油脂制取, 其技术发展无法完全参照国外技术路线, 必须通过自主创新 由于废油脂主要是以脂肪酸和甘油酯组成, 而且杂质含量多, 其提纯技术难度大, 发行人自 2001 年设立以来就开始围绕利用废油脂制造生物柴油的生产工艺 催化剂优选, 副产物回收利用, 产业链延伸等方面进行了一系列研发并逐步付诸实践应用 在没有成熟经验可供借鉴的情况下, 发行人主要依靠自主研发和技术难题攻关, 在生产实践中不断优化和提高, 逐渐形成了自己的核心技术, 并有效地将其应用到公司各类产品中 发行人自主创新的纯化技术 甘油酯分解与脂肪酸酯化同时进行的甲酯化技术和高真空多塔连续分馏技术等已规模化应用于公司生产中 在公司对废油脂制备生物柴油技术及工艺的持续研究投入的基础上, 公司的废油脂甲酯化率达 98%, 在生物柴油及深加工产品方面形成了 13 项核心技术和多项发明专利, 且公司主导产品生物柴油也是业内最先达到欧美生物柴油标准并实现大量出口, 整体技术处于业内领先水平 因此, 发行人的核心技术主要来源于自主研发创新, 并经过长时间的工业化 规模化生产应用, 是对生物柴油生产原理融会吸收后不断优化 提高, 并与中国实际及公司经营实际相结合的成果, 具备独特性, 不存在境内外已公开或广为使

48 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 用的专利技术或专有技术 ( 三 ) 相关到期经营资质是否影响发行人主要业务生产, 续办手续流程 办理周期 过渡期安排等, 是否存在未完成续办手续无法实施生产经营的情形 请发行人对前述事项作风险揭示 根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人及其子公司获得的经营资质证书情况如下 : 单位证书名称核发机关发证日期有效期至 发行人 餐厨垃圾特许经营性 处置 收集 运输服务 许可证 福建省龙岩市住房和城乡 建设局 2017/5/ /12/31 发行人排放污染物许可证龙岩市新罗区环境保护局 2015/6/ /6/24 发行人 ISCC 认证 Tüv Nord Cert GmbH 2019/5/ /5/16 发行人 发行人 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书对外贸易经营者备案登记表 龙岩海关 2015/1/20 - 福建龙岩对外贸易经营者 备案登记机关 2004/7/14 - 厦门卓越 ISCC 认证 Tüv Nord Cert GmbH 2019/2/3 2020/2/2 厦门卓越厦门卓越厦门卓越厦门卓越福建致尚 城市生活垃圾经营性处置服务许可证排放污染物许可证对外贸易经营者备案登记表中华人民共和国海关报关单位注册登记证书安全生产许可证 厦门市市政园林局 2019/4/ /4/17 厦门市环境保护局同安分 局 2016/1/ /1/24 厦门对外贸易经营者备案 登记机关 2011/8/10 - 厦门海关 2015/5/19 - 福建省安全生产监督管理 局 2018/2/9 2021/2/8 福建致尚排污许可证龙岩市新罗区环境保护局 2015/8/ /8/10 福建致尚 福建致尚 对外贸易经营者备案登记表海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 福建龙岩对外贸易经营者 备案登记机关 2013/3/14 - 龙岩海关 2015/1/20 -

49 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 发行人设有行政部负责维护各项经营资质有效性, 各项经营资质到期续办工作均有序进行 除少数资质因国家政策取消行政许可外, 发行人自设立以来未出现到期不能续办的情形 上述各项资质中, 对发行人及其子公司经营有较大影响的是 餐厨垃圾特许经营性处置 收集 运输服务许可证 ( 厦门地区为 城市生活垃圾经营性处置服务许可证 ) 以及 ISCC 认证, 前者两年一更新, 后者一年更新, 下面以两者为例说明资质的办理过程 1. 餐厨垃圾特许经营性处置 收集 运输服务许可证 续办流程公司在资质到期前 2 个月, 会按照龙岩行政服务中心公示的续办所需的申请文件清单准备相关文件, 并提交给行政服务中心窗口受理, 经材料补正 材料审查 审批,12 个工作日即可完成相关行证许可程序并取得新办理的相应证照 该证照办理属于行证许可项目, 其流程及办理进度均在行政服务中心进行了公示 在公司提前续办的情况下, 不存在过渡期的情形 2.ISCC 认证流程公司在资质到期前 2 个月, 会与 ISCC 资质认证服务机构签订 技术服务协议, 约定认证流程及技术保密措施 根据该协议, 认证机构依照 文件审核 审前风险评估 现场审核 审后风险评估 提交报告于 ISCC EU 系统及 BLE 证书发放并将其上传至 ISCC 认证系统及 BLE 的顺序完成相关认证工作 根据 ISCC 认证规则, 证书必须在认证审核完成后 60 天内签发, 包括 40 天的不符合纠正期 认证机构可在证书有效期前七个日历日签发证书 而根据公司现有续办经验, 相关认证工作会合同签署后 2 个月内完成 发行人及子公司厦门卓越均取得了 ISCC 认证且两家认证期限相差 3 个月, 同时两家均取得了中国海关报关单位的注册登记证书, 均能独立出口 因此若任一家企业出现无法及时在资质到期前取得续办资质时, 另一家企业在此期间可单独完成出口任务, 不会对公司的经营产生影响

50 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 综上, 德恒律师认为, 发行人对非专利技术采取了必要且有效的保密措施并能有效的保证相关技术的独占性和经济性 ; 发行人的核心技术不属于境内外已公开或广为使用的专利技术或专有技术, 具备独特性 ; 发行人已完成对到期资质的续办手续, 未完成续办手续无法实施生产经营不会对公司主营业务产生重大不利影响 问询问题八 : 招股说明书披露, 发行人废油脂的收集包括向国内个体或企业供 应商采购地沟油, 以个体供应商为主, 地域分布广泛, 质量控制无行 业统一标准 ; 境外采购主要是从东南亚进口原材料棕榈酸油等废油脂 请发行人披露 :(1) 国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律法规和政策要求, 废油脂收集 处理 运输等是否需要取得相应的资格或许可 ;(2) 国内供应商是否具备废油脂收集 处理 运输等资质, 对应发行人采购数量的金额及占比, 是否存在现金采购的情形, 现金交易是否具有可验证性, 是否影响发行人内部控制有效性 ;(3) 发行人采购流程管理制度 质量检测制度 供应商筛选及管理制度 付款制度等具体内容, 如何确保废油脂的保质稳定供应, 如何保证来源及流向全过程得到有效监控, 发行人是否建立健全有效的内控制度, 以及是否得到有效执行 ;(4) 国内 出口国关于废油脂 生物柴油及衍生产品的相关政策要求或限制, 是否存在因政策变动等对发行人生产经营产生重大不利影响的风险 ;(5) 发行人业务规模是否受限于废油脂等主要原材料的供应, 是否对发行人持续经营能力产生重要

51 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 影响, 并作充分风险揭示 确意见 请保荐机构 申报会计师及发行人律师对上述事项核查并发表明 回复 : ( 一 ) 国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律法规和政策要求, 废油脂收集 处理 运输等是否需要取得相应的资格或许可 ; 1. 法律 行政法规及行政规章根据发行人的说明 提供的资料以及德恒律师在北大法宝 威科先行 法律信息库等法规库中检索, 截至本补充法律意见书出具日, 我国目前尚未颁布有关废油脂或餐厨废弃物 ( 垃圾 ) 收运和处置的法律 法规及行政规章 为防止 地沟油 回流餐桌, 国务院办公厅于 2010 年 7 月 13 日下发 关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见 ( 国办发 号 ), 要求各省 自治区 直辖市人民政府, 国务院各部委 各直属机构加强对 地沟油 餐厨废弃物的管控, 提出 : 各地要制定和完善餐厨废弃物管理办法 餐厨废弃物收运单位应当具备相应资格并获得相关许可或备案 以及 建立餐厨废弃物管理台账制度 为防止 地沟油 回流饲料领域, 国务院办公厅于 2017 年 4 月 15 日下发 关于进一步加强 地沟油 治理工作的意见 ( 国办发 号 ) 要求各省 自治区 直辖市人民政府, 国务院各部委 各直属机构加强对 地沟油 餐厨废弃物的管控, 进一步提出 : 不具备条件的单位, 其产生的餐厨废弃物, 由符合要求的城市生活垃圾收集 运输企业运至规定的城市生活垃圾处理场所处理 从事城市生活垃圾经营性处置服务应当取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证 因此, 根据国务院办公厅上述要求, 餐厨废弃物的收运单位应具备相应资格

52 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 并获得相关许可或备案, 处置服务则应当取得处置服务许可证 2. 地方法规国务院关于加强 地沟油 和餐厨废弃物管理意见出台后, 各省市 自治区政府均根据国务院的管理意见出台对 地沟油 和餐厨废弃物的管控政策, 其中, 广东省人民代表大会常务委员会审议通过 广东省城乡生活垃圾处理条例 ( 广东省第十二届人民代表大会常务委员会公告第 40 号,2016 年 1 月 1 日起实施 ), 对餐厨废弃物 ( 垃圾 ) 收集 运输 处置提出明确要求 : 环境卫生主管部门应当制定餐饮垃圾产生 收集 运输 处置等过程的联单制度或者信息化监管措施, 对餐饮垃圾收集 运输 处置设施运行管理情况进行实时监督和定期检查 3. 其他规范性文件目前, 国内其他省市 自治区主要以政府 政府办公厅发文的形式要求地市政府对 地沟油 餐厨废弃物( 垃圾 ) 收运 处置进行管理 发行人废油脂采购主要区域实行的规范性文件如下 : 序号地区 / 部门政策文件名称 1 福建省 颁布 / 生效 日期 福建省餐厨垃圾管理暂行办法 ( 闽政办 [2013]45 号 ) 福建省人民政府办公厅关 于加强地沟油整治和餐厨废 弃物管理工作的实施意见 闽政办 号 对餐厨废弃物收集 处理 运输单位的要求餐厨垃圾的产生 收集运输 处置实行转移联单制度 转移联单在餐厨垃圾收集运输过程中随货同行, 验单人员应当核对联单载明的事项, 确保单货相符 转移联单的格式和内容由省住房和城乡建设厅统一制定 ; 餐厨垃圾的收集运输和处置实行服务许可制度, 市 县 ( 区 ) 人民政府市容环境卫生主管部门应当通过招投标等公平竞争的方式作出服务许可决定, 向中标企业颁发服务许可证, 并与中标企业签订经营协议 工商部门负责餐厨废弃物回收 处置和深加工企业的登记注册管理, 对擅自从事餐厨废弃物收集 运输 处置经营活动的行为, 依照 无照

53 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 经营查处取缔办法 的规定予以处 罚 各试点城市中心城区所有餐饮服务 2 广东省 广东省人民政府办公厅关于进一步加强餐厨废弃物管理的意见 ( 粤府办 号 ) 单位必须全部加装隔油设施, 实行餐厨废弃物集中处置 餐厨废弃物产生单位应与经许可或备案的餐厨废弃物收运 处置企业签订协议, 并纳入日常监管和信用考评的重要 内容 市 县 ( 市 ) 人民政府市容环境卫 3 江苏省 江苏省餐厨废弃物管理办法 ( 江苏省人民政府令第 70 号 ), 于 2018 年 12 月 31 日江苏省人民政府关于废止和修改部分省政府规章的决定 ( 江苏省人民政府令第 127 号 ) 生主管部门应当通过招标等公平竞争的方式作出餐厨废弃物收集 运输服务许可决定, 向中标企业颁发餐厨废弃物收集 运输服务许可证, 并与中标企业签订餐厨废弃物收集 运输经营协议 ; 未取得餐厨废弃物收集 运输服务许可证的单位, 不得从事餐厨废弃物经营性收集 运输活动 北京市餐厨垃圾收集运输 餐厨垃圾的集中收集 运输和处理, 处理管理办法 ( 通告 [2009] 应当由具备专业技术条件的企业承 号 ) 揽 北京市餐厨垃圾和废弃油 餐厨垃圾的集中收集 运输和处理, 脂排放登记管理暂行办法 应当由具备专业技术条件的企业承 4 北京市 (2011 年通告第 8 号 ) 揽 北京市人民政府办公厅转 对餐厨垃圾和废弃油脂收集运输处 发市市政市容委关于加快推 理实行属地特许经营服务制度, 划 进本市餐厨垃圾和废弃油脂 定特许经营服务区域, 明确收集运 资源化处理工作方案的通 输和处理企业的经营服务范围 期 知 京政办发 (2011)47 号 限 服务标准等内容, 向社会公布 不具备自建无害化处理设施条件的 海南省人民政府办公厅关 企业 ( 单位 ) 产生的餐厨废弃物, 应 于印发海南省进一步加强 交由符合要求的餐厨废弃物收集处 5 海南省 地沟油 治理工作任务分工 置企业处理 ; 没有餐厨废弃物收集 方案的通知 ( 琼府办 处置企业的地方, 由城市生活垃圾 [2017]197 号 ) 收集 运输企业运至规定的城市生 活垃圾处理场所处理 陕西省人民政府办公厅关 餐饮服务监管部门要监督餐厨废弃 6 陕西省 于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的实施意见 物产生单位建立和实施管理制度, 落实餐厨废弃物存放 清理等相关 ( 陕政办发 号 ) 操作要求 ; 城市综合执法或环卫部

54 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 门要对餐厨废弃物收运单位和个人 实施备案登记和挂牌上岗制度, 并 监督落实相关要求 ; 各餐厨废弃物 产生 收运 处置单位要建立和落 实餐厨废弃物管理台账制度, 定期 向管理部门报告相关处置情况 各 地要逐步建立餐厨废弃物产生 收 运 处置通用的信息平台, 对餐厨 废弃物管理各环节进行有效监控 发展改革部门要会同有关部门建立 餐厨废弃物产生登记 定点回收 集中处理 资源化产品评估及监督 管理体系 ; 禁止随意倾倒 堆放餐 7 湖南省 湖南省人民政府办公厅关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的实施意见 ( 湘政办发 [2011]18 号 ) 厨废弃物, 禁止将餐厨废弃物直接排入公共排水设施 河道 公共厕所和生活垃圾收集设施, 禁止将餐厨废弃物交给未经相关部门许可或备案的餐厨废弃物收运 处置单位 或个人处理 各地要对餐厨废弃物 收运单位进行全面检查, 对不具备 相应收运资格 未经许可或备案的 坚决予以取缔 8 山东省 山东省人民政府关于贯彻国发 号文件进一步加强城市生活垃圾处理工作的意见 ( 鲁政发 [2011]53 号 ) 加强和完善餐厨废弃物收运体系建设, 实行特许经营管理, 建立台账制度 激励制度 督查制度和投诉举报制度 山东省餐厨废弃物管理办法 ( 山东省人民政府令 2014 年第 274 号 ) 环境卫生主管部门应当通过招标等公开竞争方式, 从取得餐厨废弃物收集运输 处置经营许可证的单位中确定收集运输 处置企业 区 ( 县 ) 绿化市容行政管理部门应 上海市餐厨废弃油脂处理 当组织编制收运单位招标方案, 明 管理办法 (2012 年 12 月 确收运单位的数量和条件 服务范 26 日市政府令第 97 号公布 ) 围 服务期限等事项, 并报市绿化 9 上海市 上海市人民政府办公厅贯彻国务院办公厅关于进一步加强 地沟油 治理工作意见的实施意见 ( 沪府办发 [2017]75 号 ) 市容行政管理部门审核后实施督促餐厨废弃油脂产生单位主动与餐厨废弃油脂收运单位签订收运协议, 并定向送交产生的餐厨废弃油脂

55 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 收运企业应当按照招标确定的服务 上海市支持餐厨废弃油脂 范围, 收运辖区内产生企业产生的 制生物柴油推广应用暂行管 餐厨废弃油脂, 将其加工成含油率 理办法 不低于 95% 的原料油后, 交处置企 业 餐厨废弃物必须交由取得许可或备 关于印发宁夏餐饮业餐厨 案的收运 处置单位处理, 禁止交 10 宁夏回族自治区 废弃物处置管理十条规定的通知 ( 宁食药监 [2017] 给无收运资质的单位或个人 ; 要建立餐厨废弃物处置台账, 详细记录 号 ) 废弃物的种类 数量 去向 收运 人及用途等情况 浙江省人民政府办公厅关 不具备无害化处理条件的单位, 其 11 浙江省 于进一步加强 地沟油 治理工作的实施意见 ( 浙政 产生的餐厨废弃物应由符合要求的收集运输企业统一收运 集中处 办发 [2017]110 号 ) 理 产生的餐厨废弃物应由取得许可证 安徽省人民政府办公厅关 的城市生活垃圾收集 运输企业运 12 安徽省 于进一步加强 地沟油 治理工作的实施意见 皖政办秘 至规定的城市生活垃圾处理场所, 不得将餐厨废弃物出售 倒运给未 [2017]195 号 取得收集运输和处置许可的企业或 个人 黑龙江省人民政府办公厅 建立健全餐厨废弃物收运 处置准 关于印发黑龙江省进一步加 入和监督机制, 指导餐厨废弃物产 13 黑龙江省 强 地沟油 治理工作实施方 生单位建立餐厨废弃物处置管理制 案的通知 ( 黑政办规 度, 严厉打击非法回收 清运 处 [2017]34 号 ) 置餐厨废弃物行为 14 广西壮族自治区 广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西进一步加强 地沟油 治理工实施方案的通知 ( 桂政办发 [2017]107 号 ) 不具备自建无害化处理设施条件的单位, 由符合要求的城市生活垃圾收集 运输企业运至规定的城市生活垃圾处理场所处理, 建立健全无害化处理台账, 无害化处理记录和凭证保存期限不得少于两年 促指导餐饮企业 行政企事业单位 食堂以及屠宰企业 肉类加工企业 15 四川省 四川省人民政府办公厅关于进一步加强 地沟油 治理工作的实施意见 ( 川办发 号 ) 等单位按规定单独收集 存放本单位产生的餐厨废弃物 肉类加工废弃物或检验检疫不合格畜禽产品, 按照 国办发 号 的要求进行无害化处理, 并建立相关制度 及台账, 记录和凭证保存期限不得 少于 2 年

56 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 对不具备自建条件的单位, 督促其 16 湖北省 省人民政府办公厅关于进一步加强 地沟油 治理工作的实施意见 ( 鄂政办发 [2017]65 号 ) 与符合条件的城市生活垃圾收集 运输 处理企业或无害化处理企业签订有关委托协议, 明确双方权利义务 督促指导城市生活垃圾收集 运输 处理企业和无害化处理企业 建立健全相关台账, 无害化处理记 录和凭证保存期不得少于 2 年 17 新疆维吾尔族自治区 新疆维吾尔族自治区人民政府办公厅关于进一步加强 地沟油 治理工作的实施意见 ( 新政办发 [2017]159 号 ) 不具备油自建无害化处理设施条件的, 其产生餐厨废弃物, 由符合要求的城市生活垃圾收集 运输企业运至规定的城市生活垃圾处理场所处理 没有无害化处理设施的餐厨垃圾产 江西省人民政府办公厅关 生单位应与餐厨垃圾收集运输企业 18 江西省 于加强 地沟油 综合治理工作的意见 ( 赣府厅发 签订定期收集餐厨垃圾的协议, 并建立餐厨垃圾产生台账 餐厨垃圾 [2017]69 号 ) 不得出售 倒运给未取得收集运输 和处置许可的企业或个人 19 西藏自治区 西藏自治区人民政府办公厅关于进一步加强 地沟油 治理工作的实施意见 ( 藏政办发 [2017]120 号 ) 健全餐厨废弃物回收 清运 处理的准入制度, 相关从业单位应当具备相应资格并获得相关许可或备案 天津市人民政府办公厅关 建立餐厨废弃物产生 收运 处置 20 天津市 于印发 < 天津市 地沟油 治理工作方案 > 的通知 ( 津政 台账, 建立餐厨废弃物封闭式统一收集运输工作机制, 对餐厨废弃物 办函 [2017]95 号 ) 有效实施过程监控 餐厨废弃物和废弃油脂提供者要与 21 云南省 云南省人民政府办公厅关于进一步加强 地沟油 治理工作的实施意见 云政办发 [2017]136 号 合法餐厨废弃物和废弃油脂收运者签订收运合同或者协议 ; 自行收运餐厨废弃物及废弃油脂的, 要符合国家有关规定 ; 餐厨废弃物和废弃油脂收运者要取得城市生活垃圾经 营性处置服务许可证 有条件的单位要自建无害化处理设 22 甘肃省 甘肃省人民政府办公厅关于进一步加强 地沟油 治理工作的实施意见 甘政办发 号 施, 按照处理规范进行无害化处理并如实记录 不具备条件的单位, 其产生的餐厨废弃物, 由符合要求的城市生活垃圾收集运输企业运至规定的城市生活垃圾处理场所处 理, 禁止将餐厨废弃物和废弃食用

57 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 油脂交给未经行政许可的单位和个 人收运 处置 餐饮服务单位产生的餐厨废弃物应 23 贵州省 省人民政府办公厅关于印发贵州省进一步加强 地沟油 治理工作实施方案的通知 ( 黔府办函 [2018]143 号 ) 交由符合要求的城市生活垃圾收集 运输企业运至规定的场所处理 不得将餐厨废弃物出售 倒运给未获得当地主管部门授权的收集运输和处置企业, 个人不得收售餐厨废 弃物 24 内蒙古自治区 内蒙古自治区人民政府关于深入推进城市精细化管理的实施意见 ( 内政发 [2018]35 号 ) 强化对各类垃圾收集 运输 处理的全过程监管, 促进再生资源回收利用 根据上述规范性文件的规定, 我国各省市 自治区目前对废油脂收运主要实行许可或备案制度, 对废油脂处置主要实行许可制度 在实际实施时, 餐厨废弃物废油脂收集运输单位在当地有关部门登记备案, 并与餐厨垃圾产生单位 处置企业签订协议, 并建立销售台账 餐厨废弃物处置单位应当获得主管部门行政许可, 并与餐厨垃圾收集运输单位签订协议, 完整建立餐厨垃圾收集运输处置台账 我国目前对废油脂收运 处置的监管如下图 :

58 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ( 二 ) 国内供应商是否具备废油脂收集 处理 运输等资质, 对应发行人采购数量的金额及占比, 是否存在现金采购的情形, 现金交易是否具有可验证性, 是否影响发行人内部控制有效性 ; 如本律师工作报告正文第一部分 问询问题八之 ( 一 ) 所述, 发行人国内废油脂供应商均注册了个体工商户或公司, 通过与废油脂产出单位签订协议 建立收运台账 由发行人提供废油脂去向的转移联单的形式在各地监管部门备案 根据发行人提供的协议 订单及德恒律师核查了发行人的银行流水, 对发行人主要供应商进行了走访核查, 发行人在国内废油脂采购一般采用货到付款的方式, 即货到检验合格后立即启动付款流程及时付款 公司付款均采用银行转账方式, 不存在现金采购的情形 ( 三 ) 发行人采购流程管理制度 质量检测制度 供应商筛选及管理制度 付款制度等具体内容, 如何确保废油脂的保质稳定供应, 如何保证来源及流向全过程得到有效监控, 发行人是否建立健全有效的内控制度, 以及是否得到有效执行 ; 1. 发行人建立了健全有效的内控制度根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 发行人制订的采购流程管理制度 质量检测制度 供应商筛选及管理制度 付款制度相关情况如下 : 类别 主要责任部门 制度名称 主要内容 主管供应副 总经理 供应 (1) 采购职责划分 ;(2) 原料油信息收 部 生产部 技术和品管 原料油采购管理办法 集 ;(3) 采购管理 ;(4) 供应商管理 ; (5) 采购业务实施流程 ;(6) 采购合同 采购流程管理 中心 计划财务部 管理 主管供应副 总经理 供应 原料油采购信息 质量管 (1) 建立原料油采购信息反馈机制 ;(2) 部 技术和品 理规定 加强原料油采购质量管理 管中心

59 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 生产部 供应部 技术与品管中心 原料油进库 检验退货规定 (1) 原料采购过程全程监控 ;(2) 原料油到厂详细记录 ;(3) 检验做到每车 每桶必检, 每批留样 质量检测 技术和品管中心 原料和产品质量管理与控制细则 (1) 制定质量控制指标 (2) 制定严格检验操作规程 ;(3) 存管流程进行详细 ; (4) 检验过程进行详细记录 ;(5) 全面取样, 严格校核 ;(6) 每批留样, 留存 复检 ; (1) 供应部负责供应商的开发调研工作, 对供应商实行管理, 对供应商的生产 技 术给予指导 协助 (2) 供应部部负责 供应商的资料收集, 建立供应商档案 供应商管理 副总经理 供应部 原料油采购管理办法 - 供应商管理章节 (3) 技术和品管中心负责对供应商提供样品的检测与确认 (4) 供应部根据供应商所属区域 价格水平 质量水平 供 货能力 服务 ( 配合度 诚信度 对质量 处理的态度 ) 合作年限 扩大供货的弹 性对供应商进行等级评定, 建立供应商目 录, 根据等级的不同实施不同的管理 (1) 查验原料油是否属于月度采购计划 付款 副总经理 计划财务部 物资采购报销的有关规定 批次 ;(2) 查验原料油采购是否符合采购流程 ;(3) 付款前需供应部 技术和品管中心签字确认底单并经总经理签字 批准 ; (1) 废油脂采购管理公司采购方面的内控制度规定采购流程如下 : 供应部与国贸部每年底根据公司下一年度生产计划, 制定年度采购计划, 根据供应商档案, 按照原料油的价格 市场综合成本 供应商信用情况 供货周期等因素确定次年主要供应商 供应部与国贸部根据生产部门和仓储部门报送的生产计划 库存报表, 结合废油脂供货周期, 按生产计划分工编制月度采购计划, 确保采购计划与生产计划的衔接 ; 如果市场价格出现大幅度波动情况, 公司管理层将对市场相关信息进行评估, 根据公司实际经营情况适时调整采购计划和库存量

60 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 发行人废油脂由双方协商确定, 目前主要以供应商送货上门为主, 少量由公司上门自提, 待货到检验合格后及时付款 国外以信用证 见单付款和货到付款的方式 到货后由供应部 国贸部开具检验通知单, 由技术与品管中心按照公司原料质量标准对废油脂进行抽样检测 废油脂由脂肪酸 甘油三酯和少部分水杂组成 公司对废油脂的质量检测主要是水杂含量 酸值 碘值 皂化值 检验完成后, 技术与品管中心提出验收意见, 供应部 国贸部根据订单 验收意见等, 对合格的及时办理入库, 对不合格的及时与供应商沟通商洽处理方案 入库后, 供应部 国贸部将相关单据与付款申请提交计划财务部, 计划财务部按照公司规定审核付款凭证, 并及时通过银行转账方式付款 (2) 质量检测相关内控制度供应部要提前一天通知生产部 技术与品管中心第二天要进原料油的品名 数量 包装方式及大约到厂时间 原料油车到厂后, 供应部要同时通知仓管员 ( 或司磅员 ) 过磅, 书面通知技术与品管中心检验, 通知生产部安排人员卸桶 技术与品管中心要本着快捷 公正 准确的宗旨, 认真做好检测工作, 检测项目包括 : 水杂 酸值 皂化值 碘值等 供应部 国贸部必须严格执行公司原料油采购质量标准结算规定, 除个别经公司特批并与供应商预先约定的质量指标可例行结算外, 其它质量超标原料油则按检验报告扣除超标部分后进行结算 特殊情况或特殊时段, 让步接收超标原料油的, 必须通过公司 原料油管理小组 集体研究决定, 并形成会议纪要和与会人员签字认定, 任何个人均无权让步接收超标原料油 公司 原料油管理小组 由公司总经理 供应部负责人 国贸部负责人 技术与品管中心相关人员等组成, 公司总经理为组长

61 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 管理小组在研究是否让步接收时必须本着公司利益和供应商的损失综合考虑, 在评估时应参考以下几个因素综合分析 : 1 该原料油在生产过程中对环境是否造成影响 ;2 该批原料油的产品得率有多高, 间接增加采购成本为多少 ;3 是否会对产品质量带来影响, 程度多大 ;4 是否适应于本生产工艺, 工艺的可行性如何 ;5 如退货处理其运距及运输的难易程度有多大等进行综合分析与权衡让步 (3) 供应商技术指导 服务管理供应部与国贸部在采购过程中, 注意了解各供应商的处理工艺与流程, 质量的管理措施, 对其不合理性提出建设性建议与指导, 对管理措施不到位的地方提出整改建议, 并对后续情况进行跟踪与跟进 在日常采购过程中, 跟踪各供应商所供应的废油脂质量情况, 发现质量问题及时反馈给供应商, 并沟通了解质量问题发生的相关情况 通过与技术部门沟通, 分析出现质量问题可能的原因与应采取的措施与方法, 把分析情况及采取的措施与方法及时反馈给供应商 如果问题还没有得到解决, 供应部与国贸部派人到供应商生产现场与供应商一起进行进一步的讨论分析诊断, 并与供应商共同提出解决方案 供应商在生产经营过程中有提出质量问题或疑惑时, 不得拒绝或不理不采, 供应部人员应及时给予帮助与支持, 积极解答 如问题或疑惑无法解答, 应及时反馈给分管领导, 由分管领导会同相关部门共同商讨解决方案 在平时采购工作中, 保持与供应商的沟通与联系, 加强供应商信息的收集与了解, 建立供应商质量的管理体系 (4) 结算付款的内控制度根据过磅单 原材料质量 超标处理单 原材料验收入库单等单据填写 付款通知书 并报请供应部负责人审批签字后送到财务部审核, 财务部审核签字后报请总经理审批签字, 再把审批签字好的所有单据送财务部进行付款

62 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 为确保付款的及时性, 公司对收购部门 检验部门 仓库及财务部门提出要求 货到公司卸完后, 检验部门无特殊原因 1 天内必须出具检验报告 ; 收购部门 仓库部门根据检验部门出具的检验报告 1 天内办理好 付款通知书 ; 付款通知书 送达财务经审核 经总经理审批后及时付款 根据上述内控制度, 德恒律师核查了发行人采购 检验 付款留存的底单, 发行人采购 质检 付款等流程如下 :

63 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 )

64 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 2. 发行人原料油采购保质稳定根据 国务院办公厅关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见 ( 国办发 [2010]36 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强 地沟油 治理工作 ( 国办发 号 ) 的相关政策下, 目前我国废油脂主要合法的处置方式为制取生物柴油 肥皂 工业油酸等, 这几种方向对废油脂的各项指标要求如下 : 应用方向生物柴油工业油酸肥皂 对原料废油脂的要求碘值 30, 酸值无要求, 几乎覆盖全部废油脂品种碘值 110, 酸值 100, 只能使用部分废油脂品种碘值要求 70, 酸值 20, 不皂化物含量 1%, 只能使用部分废油脂品种 由上表可知, 用于生物柴油生产的废油脂相比于其他处置方式, 指标要求范围宽松, 供应商收集的废油脂来源广泛且单处收集的数量较少, 常常将各种来源的废油脂混集一起, 在达到一定数量后集中处置, 导致油品指标各不相同, 在处置去向上选择较少 根据国家粮油信息中心公布的 中国食用植物油供需平衡表 信息,2018 年我国食用植物油消费量为 3,190 万吨, 以废油脂产生量约占食用油总消费量的 30% 估算, 由食用油产生的废油脂将约为 900 万吨 / 年 ; 此外, 国内油脂精加工后以及各类肉及肉制品加工后剩余的下脚料亦可再产生废油脂约 100 万吨以上, 以此我国每年产生废油脂约为 1,000 万吨, 原材料供应较为充足 在我国政府的监管之下, 选择一个废油脂合法 稳定 大量的处置企业是供应商面对的重要问题, 发行人作为目前国内利用废油脂制备生物柴油领域最大的的处置企业, 拥有领先的技术及详细的来源记录, 能够为废油脂供应商提供合法 稳定 大量的处置去向的备查文件 同时, 发行人在生物柴油, 经常为供应商提供收集 集中 包装等技术支持, 货到付款的财务政策以及稳定大量的采购也是供应商主要选择原因 因此, 发行人能够保质稳定的采购原料油 3. 发行人采购原料油来源及流向全过程得到有效监控根据相关政策及主管部门要求, 发行人在采购过程中建立了完整的台账制度,

65 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 对每个供应商均进行了摸底核查, 建立了供应商档案, 了解原料油原始来源, 对 每批原料详细登记并留档, 原料油过程中开具货运联单 在发行人采购采购过程 中的各环节均留存有底单文件可监控及查验, 如下 : 各环节主体 参与环节 可供备查的底单文件 总经理 制定采购计划 采购计划 ; 退货 扣款审批联单 ; 付款审批联单 采购订单 ; 采购约定记录 ; 货运用车计划单 ; 非销售 供应部 根据采购计划制定具体方案通知单 ; 货运联单 ; 原材料报检通知书 ; 过磅单 ; 原向供应商下达订单材料质量超标处理单 ; 原材料验收入库单 ; 付款通知 单 供应商 提供原料油 采购订单 ; 货运联单 物流部 安排车辆运输原料油 货运联单 ; 货运用车计划单 ; 过磅单 ; 原材料验收入库单 技术与品管中心 对原料油进行品质检验 原材料报检通知书 ; 原材料检验报告单 ; 计划财务部 审核付款 退货 扣款审批联单 ; 付款审批联单 ; 货运联单 ( 四 ) 国内 出口国关于废油脂 生物柴油及衍生产品的相关政策要求或限制, 是否存在因政策变动等对发行人生产经营产生重大不利影响的风险 1. 国内关于废油脂 生物柴油及衍生产品的相关政策与发行人所处行业相关的主要法律法规有 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国节约能源法 中华人民共和国可再生能源法 中华人民共和国循环经济促进法 等 2006 年 1 月开始实施的 中华人民共和国可再生能源法, 明确提出国家鼓励清洁 高效地开发利用生物质燃料, 鼓励发展能源作物, 并依法保护可再生能源开发利用者的合法权益, 同时规定将符合国标的生物质液体燃料纳入燃料销售体系, 并给予税收优惠, 并指出 生物液体燃料, 是指利用生物质资源生产的甲醇 乙醇和生物柴油 2009 年 12 月 26 日, 全国人大常委会对 中华人民共和国可再生能源法 进行了修订, 明确规定石油销售企业应当按照国务院能源主管部门或者省级人民政府的规定, 将符合国家标准的生物液体燃料纳入其燃料销售体系 用废油脂生产生物柴油, 即可为上游解决废油脂安全回收利用的问题, 又可

66 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 为下游提供环保安全的可再生资源, 具有多重的环保效应和社会效应, 是国家需 要大力发展的行业 国家在 十二五规划 十三五规划 中均有涉及, 时间跨度 长, 政策规划密集, 此处仅摘录部分影响较大的鼓励政策如下 : 序号 政策名称 发布时间 发布单位 与公司业务相关内容 国务院关于印发 推动餐厨废弃物 建筑垃圾 园林废弃物 城 市污泥和废旧纺织品等城市典型废弃物集中处 1 十三五 节能减排综 2017 国务院理和资源化利用, 到 2020 年, 餐厨废弃物资源合工作方案的通知 化率达到 30% 十三五 生物产业完善原料供应体系, 有序开发利用废弃油脂资 2017 发改委发展规划 源和非食用油料资源发展生物柴油 十三五 国家战略 加快建设城市餐厨废弃物 建筑垃圾和废旧纺 性新兴产业发展规 2016 国务院 织品等资源化 无害化处理系统 ; 完善原料供 划 应体系, 有序发展生物柴油 发展安全清洁高效的现代能源技术 加快生物 质能等清洁能源和新能源技术开发 ; 发展资源高效利用和生态环保技术, 采用系统 国家创新驱动发展中共中央 2016 化的技术方案和产业化路径, 发展污染治理和战略纲要 国务院资源循环利用的技术与产业 发展绿色再制造 和资源循环利用产业 再生资源回收利用 等 技术体系 福建省十三五能源福建省人民推进以木本油料植物果实 废弃油脂 海洋藻 2016 发展专项规划 政府类为原料的生物柴油产业化开发 重点推进大宗固废原料减量与循环利用 生物 十三五 国家科技质废弃物高效利用 新兴城市矿产精细化高值 2016 国务院创新规划 利用等关键技术与装备研发, 加强固废循环利 用管理与决策技术研究 能源发展 十三五 对生物柴油项目进行升级改造, 提升产品质量, 2016 能源局规划 满足交通燃料品质需要 推进生物基增塑剂替代邻苯类增塑剂 加快发 展生物基聚合物如聚羟基脂肪酸酯 (PHA) 石化和化学工业发 聚碳酸亚丙酯 (PPC) 生物基二元酸二元醇 展规划 ( 年 ) 2016 工信部 共聚酯 生物基多元醇及聚氨酯 生物基尼龙等 低成本纤维素乙醇及其下游生物基乙烯等 重大品种取得实质性进展, 实现对石油原料的 部分替代 加快生物柴油在交通领域应用 对生物柴油项 生物质能发展 十目进行升级改造, 提升产品质量, 满足交通燃 2016 能源局三五 规划 料品质需要 建立健全生物柴油产品标准体系 开展市场封闭推广示范, 推进生物柴油在交通

67 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 生物柴油产业发展 政策 能源发展战略行动计划 ( 年 ) 2014 战略性新兴产业重 点产品和服务指导目 录 产业结构调整指导 目录 (2011 年 ) (2013 年修订 ) 生物产业发展规 划 国家鼓励的有毒有 害原料 ( 产品 ) 替代 品目录 (2012 年版 ) 国务院关于加强环 境保护重点工作的意 见 当前优先发展的高 技术产业化重点领域 指南 (2011 年度 ) 2014 能源局 国务院办公 厅 2013 发改委 2013 发改委 2012 国务院 2012 工信部 科 技部 环保 部 2011 国务院 2011 发改委 科 技部 工信 部 商务部 知识产权局 领域的应用 对生物柴油产业政策目标 发展规划 原料保障 产业布局 行业准入 生产供应 推广应用 技术创新 环境保护 政策措施均作出了规定积极发展交通燃油替代, 加强先进生物质能技术攻关和示范, 重点发展新一代非粮燃料乙醇和生物柴油餐厨废弃物资源化利用 : 餐厨废弃物制成生物柴油 有机肥及沼气 工业乙醇等资源化产品与提纯净化技术及装备 将生物质纤维素乙醇 生物柴油等非粮生物质燃料生产技术开发与应用归于鼓励类实施生物柴油商业化示范工程, 与同类化石能源产品相比具有价格竞争力 ; 加快生物柴油制备用催化剂研发研究建立有利于生物柴油产业快速发展的市场准入机制, 研究完善生物柴油的价格形成机制引导企业生产过程中尽量使用低毒低害和无毒无害原料, 减少产品中有毒有害物质含量 如鼓励使用不饱和脂肪酸衍生物类表面活性剂 酯类溶剂提出对生产符合下一阶段标准车用燃油的企业, 在消费税政策上予以优惠 该措施将有利于带动我国生物柴油应用领域的革新, 从而扩大生物柴油行业的消费市场第六十七项生物质能中明确将绿色生物柴油精制技术包含其中 2. 发行人进口国关于废油脂 生物柴油及衍生产品的相关政策发行人进口废油脂原材料为棕榈酸油, 主要从马来西亚 印尼等东南亚国家进口 该地区是全球最大的棕榈树种植地, 棕榈油生产及其深加工是该地区的支柱产业 而由于当地经济体量有限, 棕榈油及其深加工产品均需大量出口 棕榈油酸属于棕榈油精炼或加工所产生的废弃物, 亦是出口的重要品种之一 印度尼西亚和马来西亚均对棕榈酸油出口持鼓励态度, 未设置限制性的政策法规

68 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 生物柴油是可再生及绿色的新能源, 而棕榈油又是生物柴油的主要原料之一, 因此印尼和马来西亚为了促进本国棕榈油行业及生物柴油行业的发展, 同时降低对石油的依赖, 均制定了在化石柴油中强制添加生物柴油的标准, 同时国家还推出了相应补贴政策鼓励社会使用生物柴油, 具体如下 : 1. 印度尼西亚印度尼西亚自 2016 年起在全国范围内推广使用 B20 生物柴油调合燃料, 自 2018 年 9 月 1 日起, 规定所有车辆和重型机械中强制使用 B20 生物柴油混合燃料, 而且还将生物柴油的补贴政策从原仅对公共服务项目的经营者进行补贴扩展到全部经营者进行补贴, 以鼓励社会使用生物柴油 2. 马来西亚马来西亚自 2014 年起开始在交通车辆强制使用 B7 生物柴油调合燃料, 而自 2018 年 12 月起开始分阶段推广 B10 生物柴油调合燃料, 并于 2019 年 2 月起在全国范围内强制使用 B10 生物柴油调合燃料 ( 五 ) 发行人业务规模是否受限于废油脂等主要原材料的供应, 是否对发行人持续经营能力产生重要影响, 并作充分风险揭示由于我国实行 不与人争粮 的粮食安全战略以及面对我国植物油还需大量进口的国情现实, 我国生物柴油主要以废油脂为原料 根据国家粮油信息中心公布的 中国食用植物油供需平衡表 信息,2018 年我国食用植物油消费量为 3,190 万吨, 以废油脂产生量约占食用油总消费量的 30% 估算, 由食用油产生的废油脂将达到 900 万吨 / 年 ; 此外, 国内油脂精加工后以及各类肉及肉制品加工后剩余的下脚料亦可再产生废油脂 100 万吨以上, 以此粗略计算我国每年产生废油脂 1,000 万吨 发行人作为目前生物柴油行业产销规模最大的企业, 报告期内回收利用废油脂量逐年上升,2018 年回收利用废油脂超 22 万吨, 但与每年 1,000 万吨的废油脂产量相比, 仍有较大空间 除废油脂外, 发行人生产过程中还需使用甲醇 双氧水 氯气等较为常见的

69 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 化学原料 这些原料均有与公司合作多年的大宗化学原料贸易商进行供应, 可保证原料的稳定 合格供应 对比发行人目前的生产能力以及废油脂等生产原料的行业规模, 一定时期内不会对发行人的规模增长产生限制 ; 同时发行人也在保持境外废油脂供应渠道, 防止国内废油脂供应对发行人持续经营能力产生影响 根据 招股说明书, 发行人已对上述事项作出了风险提示 综上, 德恒律师认为国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律法规和政策要求废油脂收集 处理 运输等应当取得相应的资格或许可 ; 发行人的国内供应商具备废油脂收集 处理 运输等资质, 不存在现金采购的情形 ; 发行人建立了健全有效的内控制度, 保证原料油的保质稳定供应及对来源的有效监控 ; 国内 出口国关于废油脂 生物柴油及衍生产品不存在限制政策, 不存在因政策变动等对发行人生产经营产生重大不利影响的风险 ; 发行人能够采取有效手段避免受限于原材料供应导致业务规模受限影响持续经营的风险 问询问题九 : 招股说明书披露, 发行人主要向个人供应商采购废油脂, 另有部 分进口废油脂用于加工生物酯增塑剂, 发行人报告期内存在超标废油 脂让步接收的情形 请发行人披露 :(1) 区分个人供应商 企业和中间商披露废油脂的采购数量 采购均价 采购额及占废油脂采购额的比重, 并列示各期前五大的具体采购情况, 分析采购数量和采购价格的变动原因, 不同供应商之间的采购价格是否存在较大差异, 发行人向个人供应商采购废油脂占比较高是否符合行业惯例, 与同行业可比公司之间相比

70 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 是否存在显著差异 ;(2) 发行人主要进口废油脂供应商的采购情况, 包括采购数量 采购均价等 ;(3) 发行人及其关联方 员工与供应商之间是否存在现金交易, 现金交易额占总采购额的比重, 是否影响发行人内部控制的有效性, 相关的整改措施及进展情况 请发行人说明 :(1) 企业和中间商的具体定义, 个人供应商和中间商废油脂的具体来源, 是否存在个人供应商和中间商的最终供应商与发行人直接供应商相互重合的情况, 如有, 请列示直接和间接的采购数量和采购价格并说明原因及商业合理性 ;(2) 发行人与废油脂供应商的具体采购定价依据和过程, 如何获取供应商所处区域的价格行情 ;(3) 废油脂进口供应商的基本情况, 是否为贸易商, 如是, 请说明最终供应商, 进口废油脂数量与海关进口数据的匹配情况, 与棕榈油的市场价格波动是否匹配, 进口采购量逐年大幅上升的原因 ; (4) 废油脂采购质量标准的主要检测指标参数 ( 包括但不限于水杂 酸值 皂化值和碘值等 ), 按各指标参数列表说明报告期各期让步接收废油脂的数量 金额和占比, 分析对于让步接收的废油脂的采购价格的调整过程 ;(5) 叶万兴 叶文化和叶文碰等诸多个人供应商及其关联方是否与发行人关联方之间是否存在关联关系 其他利益安排或资金往来 请保荐机构 申报会计师和发行人律师对上述事项核查并发表明 确意见, 对个人供应商进一步核查并逐项发表意见 :(1) 发行人向

71 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 个人供应商采购废油脂的必要性与合理性 ;(2) 个人供应商是否为发行人的关联方, 是否专门或主要为发行人服务, 是否存在发行人关联方与供应商之间存在资金往来或业务往来的情况, 是否存在体外循环或虚构业务的情形 ;(3) 发行人建立的与采购废油脂相关的内部控制制度是否健全并有效执行, 是否与存在向未签订经济业务合同的供应商进行采购的情形, 对应采购金额及其占比 ;(4) 发行人向个人供应商采购的资金流水与相关业务发生是否真实一致, 是否存在供应商关联方或第三方代收采购款的具体情形, 是否存在发行人的关联自然人和员工利用个人账户向供应商支付采购款的情形, 列示具体的支付金额和收款对象的名称, 收款对象与发行人供应商之间的关联关系及核查情况 回复 : ( 一 ) 区分个人供应商 企业和中间商披露废油脂的采购数量 采购均价 采购额及占废油脂采购额的比重, 并列示各期前五大的具体采购情况, 分析采购数量和采购价格的变动原因, 不同供应商之间的采购价格是否存在较大差异, 发行人向个人供应商采购废油脂占比较高是否符合行业惯例, 与同行业可比公司之间相比是否存在显著差异 ; 根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 个人供应商 企业 中间商构成发行人国内废油脂供应的主要来源, 海外废油脂主要从境外贸易商处采购 报告期内, 不同废油脂供应主体的供应情况如下 : 2019 年一季度 2018 年 2017 年 2016 年 数量 ( 吨 ) 金额 ( 万 元 ) 数量 ( 吨 ) 金额 ( 万 元 ) 数量 ( 吨 ) 金额 ( 万 元 ) 数量 ( 吨 ) 金额 ( 万 元 )

72 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 个体供应商 27, , , , , , , , 企业 , , , , 中间商 17, , , , , , , , 境外贸易商 6, , , , , , , 合计 52, , , , , , , , 发行人向不同的废油脂供应主体的采购均价如下 : 2019 年一季度 ( 元 / 吨 ) 2018 年 ( 元 / 吨 ) 2017 年 ( 元 / 吨 ) 2016 年 ( 元 / 吨 ) 个体供应商 3, , , , 企业 2, , , , 中间商 3, , , , 境外贸易商 2, , , , 不同的废油脂供应主体的前五大供应商及采购情况如下 : 1. 个体供应商 年度排名供应商名称采购量 ( 吨 ) 采购金额 ( 万元 ) 占个体供应商采 购额比例 1 叶万兴 3, , % 2 谢正义 2, % 2019 年 1-3 月 3 孙建军 2, % 4 李端春 2, % 5 谈斌富 1, % 小计 12, , % 1 叶万兴 16, , % 2 梅元会 6, , % 2018 年 3 石志刚 5, , % 4 钟荣勇 5, , % 5 叶文化 4, , % 小计 38, , % 1 叶万兴 17, , % 2017 年 2 杨通志 9, , % 3 潘东森 7, , % 4 李全海 7, , %

73 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 5 梅元会 6, , % 小计 47, , % 1 叶万兴 7, , % 2 李端春 6, , % 2016 年 3 叶文化 6, , % 4 梁荣建 4, , % 5 夏贵华 3, , % 小计 28, , % 2. 企业 年度排名供应商名称采购量 ( 吨 ) 采购金额 ( 万元 ) 占企业采 购额比例 2019 年 1-3 月 1 瑞科际再生能源股份有限公司 % 2 达利食品集团有限公司 % 小计 % 1 瑞科际再生能源股份有限公司 2, % 2018 年 2 东江环保股份有限公司 1, % 3 达利食品集团有限公司 % 小计 3, , % 1 瑞科际再生能源股份有限公司 1, % 2017 年 2 达利食品集团有限公司 % 小计 2, % 1 佛山市三水金丰业油脂有限公司 % 2 瑞科际再生能源股份有限公司 % 2016 年 3 达利食品集团有限公司 % 4 东莞市中油造脂科技有限公司 % 小计 1, % 3. 中间商 年度排名供应商名称采购量 ( 吨 ) 采购金额 ( 万元 ) 占中间商采购额 比例 2019 年 1-3 月 1 王明祖 % 2 窦华俊 % 3 刘小亚 %

74 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 4 窦华民 % 5 单新亚 % 小计 1, % 1 窦华俊 4, , % 2 王明祖 2, % 2018 年 3 刘小亚 1, % 4 窦华民 % 5 贾桂华 % 小计 9, , % 1 窦华俊 4, , % 2 贾桂华 3, , % 2017 年 3 王明祖 2, , % 4 窦华民 1, % 5 吴应才 % 小计 12, , % 1 贾桂华 4, , % 2 窦华俊 1, % 2016 年 3 单新亚 % 4 窦华民 % 5 王明祖 % 小计 6, , % 4. 境外贸易商 年度排名供应商名称采购量 ( 吨 ) 采购金额 ( 万元 ) 占境外贸易商采 购额比例 1 Gamalux Sdn Bhd 1, % 2 Pt K2 Industries Indonesia 1, % 2019 年 1-3 月 3 Fareast Success Internation Limited 1, % 4 Champway Technology Ltd % 5 Acme Global Pte Ltd % 小计 5, , % 2018 年 1 Timuran Enterprise Sdn Bhd 5, , % 2 Pt K2 Industries Indonesia 3, %

75 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 3 Acme Global Pte Ltd 2, % 4 Fareast Success Internation Limited 1, % 5 Gamalux Sdn Bhd % 小计 13, , % 1 Champway Technology Ltd 1, % 2 Cai Lan Oils Fats Industries Company Ltd % 2017 年 3 North Emerald(M)Sdn.Bhd % 4 Pt K2 Industries Indonesia % 5 Acme Global Pte Ltd % 小计 4, , % 1 Champway Technology Ltd 1, % 2 Timuran Enterprise Sdn Bhd % 2016 年 3 K2 Resources Sdn Bhd % 4 Asia Shine Limited % 5 Cong Ty Tnhh Mot Thanh Vien So Che Dau Dong % 小计 3, % 由于废油脂的收集主要从餐饮或食品加工等企业的下水道或隔油池进行, 工作环境恶劣 劳动强度大 人力成本高等, 且需在餐饮企业等下班后即通常在下半夜才能开始, 工作时间特殊 加之我国现阶段对废油脂的收运管理体系尚未规范和健全, 因此形成了目前以个人经营者为主的行业惯例 而且区域内餐馆分布零散, 造成了经营者众多 市场集中度较低的局面, 该情形在城镇规模愈大愈加明显 废油脂收集行业的上述特性和现实情况使得公司废油脂供应商中个体经营者占比较高 公司为提高废油脂采购效率, 凭借多年的废油脂采购经验和数据统计分析, 建立了较完备的全国各地乃至东南亚地区的废油脂供应商 资源分布 货源情况 废油脂品质 各供应商的信誉 供应能力和定价特点等数据库, 同时在废油脂收购时, 建立和执行废油脂采购台账 转移联单等制度, 保证了废油脂的来源和流向全过程均能得到有效监控, 符合政府监管的目的和要求

76 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ( 二 ) 发行人主要进口废油脂供应商的采购情况, 包括采购数量 采购均价等 ; 发行人主要进口废油脂供应商的采购情况详见本补充法律意见书正文第一部分 问询问题九之 ( 一 ) 相关内容 ( 三 ) 发行人及其关联方 员工与供应商之间是否存在现金交易, 现金交易额占总采购额的比重, 是否影响发行人内部控制的有效性, 相关的整改措施及进展情况 根据发行人及其关联方银行账户相关流水凭证并经德恒律师核查, 多年来, 发行人一直坚持原料检验标准透明 及时检验 及时入库 及时付款等措施, 与众多废油脂供应商建立了长期稳定的业务互信关系, 树立了牢固的市场地位和公司信誉 发行人的货款支付均通过银行汇款, 不存在现金交易情形, 发行人的关联方 员工与供应商之间不存在商业往来 ( 四 ) 企业和中间商的具体定义, 个人供应商和中间商废油脂的具体来源, 是否存在个人供应商和中间商的最终供应商与发行人直接供应商相互重合的情况, 如有, 请列示直接和间接的采购数量和采购价格并说明原因及商业合理性 ; 根据发行人的说明, 并经德恒律师核查, 发行人境内的废油脂供应体系由个人经营者 企业和中间商构成, 具体如下所示 : 发行人 境内废油脂收集 个体经营者 中间商 食品加工等油脂使用企业 合同签订主体 组织货源 个体经营者 A 个体经营者 B 个体经营者 C 在废油脂收集行业的经营者中, 个体经营者占据了绝大多数, 其中有一类经

77 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 营者自身不从事具体废油脂收集业务, 但凭借丰富的行业经验 人脉及物流优势, 集中全国各地个体经营户的货源销售给下游废油脂处置企业 发行人将这类废油脂供应群体定义为中间商, 发行人对中间商执行与其他废油脂供应商一样的采购标准 由于废油脂收集行业经营者众多, 分布地域广, 行业集中度低, 公司中间商的废油脂来源偏向于经营规模较小的个体经营者, 而与公司直接发生交易的个体经营者经营规模较大, 两者并不重合, 因此中间商是发行人废油脂采购体系的有益补充 公司的废油脂还有一部分直接来自于食品加工等油脂使用企业, 公司将这部分供应商定义为企业 发行人直接向该部分供应商采购其生产利用后的废油脂, 不存在与发行人其他供应商重合的情况 ( 五 ) 发行人与废油脂供应商的具体采购定价依据和过程, 如何获取供应商所处区域的价格行情 ; 根据发行人的说明并经德恒律师核查, 废油脂采购主要受以下几个因素的影响 : 1. 原油价格 ; 2. 大豆油 棕榈油等主要油脂的期现货价格 ; 3. 生物柴油产品的市场价格 ; 4. 废油脂市场短期内的供求关系 发行人和废油脂供应商在商议交易价格时, 会综合考虑上述因素, 然后双方结合废油脂品质 运输费用等具体问题协商一个交易价格后, 废油脂供应商即发货至发行人生产所在地, 发行人验收入口后即付款 由于多年来发行人一直坚持原料检验标准透明 及时检验 及时入库 及时付款等措施, 与众多废油脂供应商建立了长期稳定的业务互信关系, 树立了牢固的市场地位和公司信誉

78 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 同时, 发行人经营废油脂采购近 20 年, 凭借多年的废油脂采购经验和数据统计分析, 建立了较完备的全国各地乃至东南亚地区的废油脂供应商 资源分布 货源情况 废油脂品质 各供应商的信誉 供应能力和定价特点等数据库 公司采购部门会定期与各主要供应商联系交流近期的废油脂行业情况, 在了解供应商所在区域价格行情的同时, 也为双方的下一步协商建立良性的价格预期 海外废油脂供应渠道是公司废油脂国内供应渠道的有益补充 发行人的国贸部负责海外供应商管理 发行人的海外废油脂主要来源于东南亚的棕榈油产区, 国贸部在收集货源信息及价格信息后, 提供给发行人管理层 公司管理层在对比国内采购价格及产品需求后, 会给国贸部下达收购指令 发行人和废油脂供应商在商议交易价格时, 会结合原油及大豆油 棕榈油等主要油脂的期现货价格以及生物柴油当前市场行情综合确定一个价格区间 在此基础上, 双方结合废油脂品质 运输费用等具体问题协商一个交易价格后, 废油脂供应商即发货至发行人生产所在地, 发行人验收入口后即付款 由于多年来发行人一直坚持原料检验标准透明 及时检验 及时入库 及时付款等措施, 与众多废油脂供应商建立了长期稳定的业务互信关系, 树立了牢固的市场地位和公司信誉 同时, 发行人经营废油脂采购近 20 年, 凭借多年的废油脂采购经验和数据统计分析, 建立了较完备的全国各地乃至东南亚地区的废油脂供应商 资源分布 货源情况 废油脂品质 各供应商的信誉 供应能力和定价特点等数据库 发行人采购部门会定期与各主要供应商联系交流近期的废油脂行业情况, 在了解供应商所在区域价格行情的同时, 也为双方的下一步协商建立良性的价格预期 海外废油脂供应渠道是发行人废油脂国内供应渠道的有益补充 发行人的国贸部负责海外供应商管理 发行人的海外废油脂主要来源于东南亚的棕榈油产区, 国贸部在收集货源信息及价格信息后, 提供给公司管理层 发行人管理层在对比国内采购价格及产品需求后, 会给国贸部下达收购指令

79 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ( 六 ) 废油脂进口供应商的基本情况, 是否为贸易商, 如是, 请说明最终供应商, 进口废油脂数量与海关进口数据的匹配情况, 与棕榈油的市场价格波动是否匹配, 进口采购量逐年大幅上升的原因 ; 根据发行人提供的资料及说明, 德恒律师还核查了发行人及其子公司海关数据资料, 发行人的废油脂进口供应商一般都是有着专业处理能力和库存场地的工贸公司, 其废油脂来源为各棕榈油压榨与提炼厂 由于各个压榨厂的地理位置一般处于较为偏僻山区并且缺乏贸易资源, 棕榈酸油作为生产副产物行业内都是转包给相应的工贸公司 这些工贸公司一般会与多家压榨 提炼厂建立合作关系, 将零散的废油脂统一收集并作一定的酸化和水杂分离处理, 并达到工业使用要求后再对外出售 1. 废油脂供应商的基本情况报告期内, 发行人主要进口供应商基本情况如下 : (1)Champway Technology Ltd( 香港 ) Champway Technology Ltd 实际控制人为淡念阳, 注册地址为 : 新界屯门龙门路 133 号环保园 EP07-03 主要经营生物柴油, 餐饮废油等相关业务 主要产品有生物柴油, 餐饮废油等 双方结算方式为货到付款, 运输方式为 CIF Champway Technology Ltd 支付保费, 运输中风险根据 CIF 条款, 由保险公司承担 与发行人及其控股股东 实际控制人 董监高等不存在关联关系 (2)Acme Global Pte Ltd( 新加坡 ) Acme Global Pte Ltd 实际控制人为 Mohd Javed Rais, 注册地址为 : 9 Penang Road, #10-15 Park Mall,Singapore 主要经营棕榈酸性油, 棕榈脂肪酸等贸易 主要产品有棕榈酸性油, 棕榈脂肪酸等 双方结算方式为银行跟单托收 DP70% 和货到付款 30%, 运输方式为 CIF

80 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) Acme Global Pte Ltd 支付保费, 运输中风险根据 CIF 条款, 由保险公司承担 与发行人及其控股股东 实际控制人 董监高等不存在关联关系 (3)North Emerald(M)Sdn Bhd( 马来西亚 ) North Emerald(M)Sdn Bhd 实际控制人为 Kularajah Kandiah, 注册地址为 : No , Lorong Batu Nilam 4A, Bandar Bukit Tinggi, Klang, Selangor Darul Ehsan, Malaysia. 主要经营棕榈油 棕榈脂肪酸 棕榈酸性油等 主要产品有棕榈油 棕榈脂肪酸 棕榈酸性油 双方结算方式为信用证, 运输方式为 CIF North Emerald(M)Sdn Bhd 支付保费, 运输中风险根据 CIF 条款, 由保险公司承担 与发行人及其控股股东 实际控制人 董监高等不存在关联关系 (4)Jin Wei(M)Sdn Bhd 和 Timuran Interprise Sdn Bhd( 马来西亚 ) Jin Wei(M)Sdn Bhd 和 Timuran Interprise Sdn Bhd 实际控制人均为苏添保, 注册地址为 Lot2236,Kawasan Perusahaan Kampung Jaya, Jalan Hospital, Off JalanKusta, 47000Sungai Buloh, Selangor DarulEhsan, Malaysia. 主要经营棕榈油相关业务 主要产品有棕榈酸油, 硬脂酸, 固体棕榈油, 工业用椰油 ( 占总产品比重 5%), 食用油 双方结算方式为 CAD(Cash against documents), 运输方式为 CIF Jin Wei(M)Sdn Bhd 和 Timuran Interprise Sdn Bhd 支付保费, 运输中的风险根据 CIF 条款, 由保险公司承担 (5)Cai Lan Oils&Fats Industries Company Ltd( 越南 ) Cai Lan Oils&Fats Industries Company Ltd. 实际控制人为 Mr Tran Minh Thu, 注册地址为 :Cai Lan Port,Ha Long City, Quang Ninh Province,Vietnam 主要经营精炼大豆油 精炼菜籽油, 米糠油等 主要产品有大豆油 米糠油, 植物酸性油 菜籽油 双方结算方式为信用证, 运输方式为 CIF Cai Lan Oils&Fats Industries Company Ltd 支付保费, 运输中风险根据 CIF 条款, 由保险公司承担

81 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) (6)PT K2 Industries Indonesia( 印度尼西亚 ) PT K2 Industries Indonesia 实际控制人为 Mr Ali Mohammad, 注册地址为 : Desa Duren Kecamatan Klari,41371 Kabupaten Karawang,Jawa Barat Po Box 368 主要经营棕榈酸性油 高酸毛棕油, 棕榈油脂肪酸等 主要产品有棕榈酸性油 高酸毛棕油, 棕榈油脂肪酸 双方结算方式为 80%DP+20% 货到付款, 运输方式为 CIF PT K2 Industries Indonesia 支付保费, 运输中风险根据 CIF 条款, 由保险公司承担 (7)Gong Ty Tnhh Mot Thanh Vien So Che Dau Dong Thuc Vat Hao Ngu( 越南 ) Gong Ty Tnhh Mot Thanh Vien So Che Dau Dong Thuc Vat Hao Ng; 实际控制人为杨奋志先生, 注册地址为 :So 39A, TL 825, ap Binh Tien 2, Xa Đuc Hoa Ha, Huyen Đuc Hoa, Tinh Long An, Viet Nam, 主要经营植物酸性油等 主要产品植物酸性油 双方结算方式为货到付款, 运输方式为 CIF Gong Ty Tnhh Mot Thanh Vien So Che Dau Dong Thuc Vat Hao Ng 支付保费, 运输中风险根据 CIF 条款, 由保险公司承担 (8)K2 Resources Sdn Bhd( 马来西亚 ) K2 Resources Sdn Bhd 实际控制人为 Mr Naeem Mohammad, 注册地址为 : NW-3A-30, Cova Squareur., Jalan Teknologi, Kota Damansara 47810, PJ Selangor, Kuala Lump 主要经营棕榈酸性油 高酸毛棕油, 棕榈油脂肪酸等 主要产品有棕榈酸性油 高酸毛棕油, 棕榈油脂肪酸 双方结算方式为 80%DP+20% 货到付款, 运输方式为 CIF K2 Resources Sdn Bhd 支付保费, 运输中风险根据 CIF 条款, 由保险公司承担 (9)Asia Shine Limited 和 Fareast Success Internation Limited( 香港 ) Asia Shine Limited 和 Fareast Success Internation Limited 的实际控制人均为

82 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) Mr Deepak Rajwani, 注册地址为 :Room301,Kam On Building,176A Queen`s Road Central HongKong 双方结算方式为 80% 即期付款交单 +20% 货到付款, 贸易术语为 CIF Fareast Success Internation Limited 支付保费, 运输中风险根据 CIF 条款, 由保险公司承担 (10)Gamalux Sdn Bhd( 马来西亚 ) Gamalux Sdn Bhd, 马来西亚公司, 注册地址为 :NO.32B, Jalan Ss 2/66 Petaling Jaya Selangor Darul Ehsan. Petaling Jaya Selangor, 经营地址为 NO 161A Persiaran Pegaga Taman Bayu Perdana Klang Selangor, 股东包括 Saeed Ahmad(24.48%) Nawamalar A/P Muthuamy (15.73%) Yogeswaran A/L Muthusamy (15.73%) Usman Ahmed (24.48%) Shanmugam A/L Muthusamy (19.58%) 主要经营棕榈油的生产销售 双方结算方式为即期付款交单, 贸易术语为 CIF Gamalux Sdn Bhd 支付保费, 运输中风险根据 CIF 条款, 由保险公司承担 2. 废油脂进口贸易商对应的原产地厂商情况上述供应商中, 有部分是贸易公司, 其对应的原产地厂商情况如下 : 序号 供应商名称 是否为 贸易商 主要的原产地厂商 原产地 1 Champway Technology Ltd 否香港 2 ACME Global Pte Ltd 否 3 North Emerald(M)SDN.BHD 是 PT.Indo Energy Solutions Jin Wei(M)SDN BHD 和 Timuran 4 Interprise SDN BHD 否 Cai Lan Oils&Fats Industries Company 5 Ltd 否 6 PT K2 Industries Indonesia 否 巴布亚新几内亚印度尼西亚马来西亚越南印度尼西亚

83 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 7 Cong Ty Tnhh Mot Thanh Vien So Che Dau Dong Thuc Vat Hao Ngu 否 8 K2 Resources SDN BHD 是 PT.K2 Industries Indonesia 9 Asia Shine Limited 和 Fareast Success PT.Sakti Jaya Sentosa 和是 Internation Limited PT.Sawitama Makmur Indonesia 越南印度尼西亚印度尼西亚 10 Gamalux SDN BHD 否马来西亚 3. 发行人进口废油脂与海关进口数据的匹配情况 根据通过中国海关的 中国电子口岸 系统查询的数据, 根据发行人报关单对 龙岩卓越及厦门卓越废油脂的进口情况逐单进行核对, 具体核对情况如下 : 年度 进口数量 A( 万元 ) 进口金额 B( 万元 ) 海关进口 数量 C( 万 元 ) 海关进口 注金额 D ( 万元 ) 数量差异 E=A-C ( 万元 ) 数量差异 率 金额差异 F=B-D ( 万元 ) 金额差异 率 2016 年度 2, , % % 2017 年度 5, , , , % % 2018 年度 17, , , , % % 2019 年 Q1 6, , , , % % 注 : 海关进口金额按照进口当期全年美元兑人民币平均汇率折算上表中,2016 年发行人废油脂进口数量及金额与海关数据有差异, 主要系厦门卓越 2015 年末向 Wi Jaya Biotech Sdn Bhd 进口的价款为 39, 美元的 吨废油脂存在质量问题, 经与供应商协商, 将该废油脂进行了转运至其在国内设立的加工厂处, 厦门卓越于 2016 年冲减了该笔进口 ; 2017 年数量及金额差异极小, 属于重量误差 ; 2018 年数量及金额有差异, 主要系公司通过代理进出口公司厦门龙津进出口贸易有限公司进口了 吨废油脂, 价款为人民币 万元, 该笔采购由厦门龙津进行报关, 而未在发行人的海关数据中反映 2019 年数量及金额有差异, 主要系当期公司通过代理进出口公司厦门龙津进出口贸易有限公司及福州鑫元康进出口贸易有限公司进口了 吨废油脂,

84 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 价款为人民币 万元, 该笔采购由代理公司进行报关, 而未在公司的海关数 据中反映 剔除上述影响因素, 发行人废油脂进口数据与海关数据核对情况如下 : 年度 进口数量 A( 万元 ) 进口金额 B( 万元 ) 海关进口 数量 C ( 万元 ) 海关进口 金额 D( 万 元 ) 数量差异 E=A-C 数量差异 率 ( 万元 ) 金额差异 F=B-D 金额差异 率 2016 年度 3, , % % 2017 年度 5, , , , % % 2018 年度 17, , , , % % 2019 年 Q1 6, , , , % % 4. 发行人进口废油脂变动分析报告期内, 发行人进口的废油脂主要从马来西亚 印尼等地进口的棕榈酸油 棕榈酸油是棕榈油压榨和精炼过程中产生的废油脂, 其价格走势虽然受棕榈油价格走势影响, 但整体表现较为稳定 主要是因为 : 棕榈酸油的收集及及处理过程需要使用大量人工, 因此其价格在棕榈油下跌时具有一定刚性, 同时由于其价值低于棕榈油, 在价格上涨时涨幅不如棕榈油的涨幅明显 注 : 棕榈油价格来自 indexmundi 发行人建立海外废油脂采购渠道, 并形成了国内为主 海外为辅的废油脂供 应体系, 主要是基于以下几点考虑 :

85 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) (1) 建立海外废油脂采购渠道, 可以让发行人降低对单一原材料市场的依赖, 平衡生物柴油生产成本, 提高发行人盈利的稳定性 ; (2) 发行人目前进口的棕榈酸油的碘值较低, 可有效增加公司低碘值区间的生物柴油产出量 而公司子公司福建致尚生产的生物酯增塑剂偏好于以碘值较低的生物柴油为原料, 因此 2018 年随着福建致尚产能产量的提升, 发行人在进口废油脂价格合适的情况下, 增加了废油脂进口量 报告期内, 公司国内废油脂采购价格与国外废油脂采购价格及采购量的情况如下 : ( 七 ) 废油脂采购质量标准的主要检测指标参数 ( 包括但不限于水杂 酸值 皂化值和碘值等 ), 按各指标参数列表说明报告期各期让步接收废油脂的数量 金额和占比, 分析对于让步接收的废油脂的采购价格的调整过程 ; 根据公司制定的废油脂采购规定, 废油脂采购质量标准的主要检测指标参数有水杂 皂化值 碘值 酸值 公司根据这些这指标将废油脂划分为一等品 二等品 合格品和不合格品四类, 并据此执行不同的收购价格 公司的废油脂采购指标体系如下 : 名称 等级 水杂 (%) 皂化值 (mgkoh/g) 碘值 (gi2/100g) 酸值 (mgkoh/g) 一级品 3 地沟油 二级品 合格品 10

86 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 不合格品 >10 <190 >190 一级品 3 棕榈酸 二级品 油 合格品 10 不合格品 >10 <190 >60 >190 菜 豆酸 化油 优等品 合格品 6 不合格品 >6 <190 <100 <90 上述各指标说明 : 1. 水杂 : 主要是指游离在废油脂中不与油脂混溶的能通过物理方法分离出来的水分 有机物和机械杂质 ; 2. 皂化值 : 皂化值是指将 1g 油脂碱水解所消耗的氢氧化钾毫克数, 皂化值越高油脂含量就越高, 而混溶于废油脂中的其它非皂化物质没有皂化值, 因此可以根据皂化值的检测数值, 计算出废油脂中其它杂质的含量 3. 碘值 : 由于地沟油是多种动植物油脂的混合物, 其碘值范围较宽, 而棕榈酸油和菜豆酸化油是由生产棕榈油和菜籽大豆油产生的废油, 根据棕榈油 菜籽油 大豆油碘值的特性进行碘值指标的测定 4. 酸值 : 酸值是测定废油脂中游离脂肪酸的含量, 地沟油的酸值会受季节性气候的影响, 如春冬季节地沟油中脂肪酸含量较低, 夏秋季节地沟油中脂肪酸含量较高 采购部门在对废油脂进行验收, 会根据技术中心出具 原材料检验通知书 中的检测结果以及公司对原料油的质量指标标准与要求的规定确定是否合格品, 并按照下列程序处理 : 1. 如是合格品, 按正常程序办理入库手续, 但在办理入库时应根据双方签订的水杂标准进行结算, 如超出双方协商议定的, 按双方议定的水杂标准并扣除超过标准的重量 如发行人订购时确定水杂标准为 3% 的, 实际检测超过 3%, 水杂

87 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 超过部分的重量应扣除 2. 如是不合格品, 采购部门根据技术 生产部门的意见, 决定是否让步接收或退货 若决定让步接收, 采购部门需填写 原材料质量超标处理意见单, 经采购部分管领导 技术中心签字后办理入库手续 让步接收的方式为按发行人订购时确定的质量指标要求, 根据进一步加工为合格品所需的成本在原价格基础上进行调整 具体调整标准如下 : (1) 水杂超标的, 按超出订购的实际水杂标准扣除重量, 收购单价不做调整 ; (2) 皂化值达不到要求的, 按 1% 折算成 0.5% 水杂的标准扣除重量处理, 收购单价不做调整 ; (3) 碘值达不到要求的, 公司及时把情况反馈给供应商, 督促其改善产品质量, 对其所采购的原料油做出让步接收时, 但不对收购重量和价格进行调整如是退货处理, 采购部分应填写 非销售出库单, 经采购部分管领导 仓库签字报请总经理审批后方可办理退货 报告期内各期发行人检测报告中显示为不合格品而公司让步接受的情况如下 : 项目 名称 采购数量 ( 吨 ) 采购金额 ( 万元 ) 指标 让步数量 ( 吨 ) 让步金额 ( 万元 ) 数量占 比 (%) 金额占 比 (%) 2016 年度 121, , 水杂 >10 2, 皂化值 < 碘值 < 各指标让步接收合计占比 3, 年度 198, , 水杂 >10 7, , 皂化值 <190 2, 碘值 <

88 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 各指标让步接收合计占比 9, , 水杂 >10 4, , 年度 224, , 皂化值 <190 3, , 碘值 < 各指标让步接收合计占比 8, , 水杂 > 年 Q1 52, , 皂化值 < 碘值 < 各指标让步接收合计占比 1, ( 八 ) 叶万兴 叶文化和叶文碰等诸多个人供应商及其关联方是否与发行人关联方之间是否存在关联关系 其他利益安排或资金往来 根据德恒律师对供应商的走访核查, 查阅了个人供应商的身份信息资料 收款账户信息以及对外投资情况, 并核查了相关银行流水凭证, 叶万兴 叶文化和叶文碰及其关联方与发行人关联方之间不存在关联关系, 不存在除正常供应业务外的其他利益安排或资金往来 ( 九 ) 发行人向个人供应商采购废油脂的必要性与合理性 ; 经德恒律师核查, 德恒律师认为以地沟油为代表的废油脂产生于人民群众的日常生活中, 当前我国人民生活水平日益提高, 食用油脂与餐饮业日益发展, 由此产生的废油脂也日益增长, 若其得不到及时 有效的回收, 会对水源 土壤等造成污染 而地沟油收集环境恶劣以及分布较为分散的客观条件, 使得目前国内废油脂供应商以个体经营者为主 同时, 废油脂收集后也需要及时类似于发行人这类的地沟油处置企业进行无害化处置和资源化利用, 以形成一个资源循环利用的完整链条, 激励和保证地沟油收集能健康推进 同时为满足生产需要及履行发行人的废弃资源综合利用的社会责任, 发行人向个人供应商采购废油脂具有必要性和合理性

89 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ( 十 ) 个人供应商是否为发行人的关联方, 是否专门或主要为发行人服务, 是否存在发行人关联方与供应商之间存在资金往来或业务往来的情况, 是否存在体外循环或虚构业务的情形 ; 根据德恒律师对个人供应商走访核查, 不存在个人供应商为发行人关联方的情形, 发行人和个体供应商均独立开展业务, 但由于发行人是业内废油脂回收利用的主要企业, 因此发行人是个体供应商的重要客户, 不存在供应商专门或主要为发行人服务的情形 ; 根据德恒律师对发行人及其主要关联方的银行流水凭证的核查, 发行人关联方与供应商之间不存在除正常业务外的资金往来或其他业务往来的情况, 双方供销关系及交易均为真实发生, 不存在体外循环或虚构业务的情形 ( 十一 ) 发行人建立的与采购废油脂相关的内部控制制度是否健全并有效执行, 是否与存在向未签订经济业务合同的供应商进行采购的情形, 对应采购金额及其占比 ; 根据发行人提供的内控制度 采购记录 采购相关协议等并经德恒律师核查, 发行人建立了较为完备的供应商数据库, 同时在在废油脂收购时, 建立和执行废油脂采购台账 转移联单等制度, 保证了废油脂的来源和流向全过程均能得到有效监控, 符合政府监管的目的和要求 报告期内发行人的生产有序进行, 未发生因废油脂处置利用违反现有监管要求而被龙岩 厦门两地的废油脂监管部门处罚的情形 发行人与废油脂供应商开展业务时, 均签订经济业务合同, 不存在未签订经济业务合同就开展采购业务的情形 ( 十二 ) 发行人向个人供应商采购的资金流水与相关业务发生是否真实一致, 是否存在供应商关联方或第三方代收采购款的具体情形, 是否存在发行人的关联自然人和员工利用个人账户向供应商支付采购款的情形, 列示具体的支付金额和收款对象的名称, 收款对象与发行人供应商之间的关联关系及核查情况

90 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 根据发行人提供的资料, 德恒律师核查了发行人及其子公司各银行账户的流水凭证 采购订单, 发行人向个人供应商采购的资金流水与相关业务发生真实一致, 不存在供应商关联方或第三方代收采购款的情形, 不存在发行人的关联方自然人和员工利用个人账户向供应商支付采购款的情形 问询问题十三 : 发行人生产过程中产生的主要污染物为少量的废水和固体废物 锅炉燃烧产生的废气和生产设备运行产生的噪音 生产过程中相关化 学品取得 运输 保管和使用, 涉及危险品 请发行披露 :(1) 发行人是否涉及危险废物经营, 危废资质办 理及备案情况 ;(2) 报告期内是否存在安全事故或纠纷具体情况及 其整改情况, 安全生产制度的建立及运行情况 请发行人说明 :(1) 报告期内主营业务或三废处理方式是否发生变化, 若无较大调整, 各期产生的三废构成差异及变化较大的原因及合理性 ;(2) 三废排放与产品生产的对应关系, 三废排放与产成品和在产品是否匹配, 出现三废排放变化较大的原因 ;(3) 近三年环保投资和相关费用成本支出情况, 环保设施实际运行情况及未来环保支出情况, 环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配 ;(4) 发行人安全生产情况, 是否存在因安全生产原因受到处罚, 是否符合国家关于安全生产的要求 请保荐机构 发行人律师及申报会计师对上述事项核查并发表明

91 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 确意见 请保荐机构及发行人律师对发行人生产经营和募投项目是否 符合国家和地方环保要求, 有关污染处理设施的运转是否正常有效, 是否发生环保事故 安全事故, 是否构成重大违法违规发表明确意见 回复 : ( 一 ) 发行人是否涉及危险废物经营, 危废资质办理及备案情况 ; 根据发行人提供的资料, 德恒律师对发行人及其子公司营业范围 产出品与 国家危险废物名录 ( 环境保护部令部令第 39 号 ) 进行了比对, 如下 : 公司名称 经营范围 主营业务 生产生物柴油 ( 非粮 ) 甘油 轻柴油乳化 利用废弃动植物油生 剂 脂肪酸酯类产品及生物柴油 ( 非粮 ) 技 发行人产和销售生物柴油 工术开发 技术咨询 技术服务 ; 废动植物油业甘油的收购 ( 不含国家限制类品种 ) 非金属废料和碎屑加工处理 ; 经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机械设 利用废弃动植物油生 厦门卓越 备 零配件 原辅材料的进口业务 ( 不另附 产和销售生物柴油 工 进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或 业甘油 禁止进出口的商品及技术除外 脂肪酸酯类增塑剂 脂肪酸酯类稳定剂的生 产与销售 ( 危险及有毒化学品除外 ); 盐酸的生 利用生物柴油生产和 福建致尚产 ( 安全生产许可证有效期至 :2021 年 02 月 08 日 ); 自营和代理各类商品及技术进出 销售生物酯增塑剂 口业务 利用废弃动植物油生 卓越生物基 生产和销售生物基材料及产品 ( 危险化学品产生物柴油 利用生物及民爆物品除外 ) 柴油生产天然脂肪醇 醇酸树脂 产品是否包含危险废物否否否否 据上表, 发行人及其子公司不涉及危险废物的经营, 因而无需办理危险废物 相关的资质

92 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ( 二 ) 报告期内是否存在安全事故或纠纷具体情况及其整改情况, 安全生产制度的建立及运行情况根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 报告期内发行人及其子公司不存在发生安全事故或纠纷的情形 报告期内安全生产相关主管部门均对发行人及其子公司出具了无违法违规证明, 如下 : 合法合规主体 主管部门 证明出具日 证明时间段 发行人 龙岩市新罗区安全生产监督管理局 发行人 龙岩市市场监督管理局 福建致尚 龙岩经济技术开发区安全生产监督管理局 福建致尚 龙岩经济技术开发区安全生产监督管理局 厦门卓越 厦门市同安区安全生产监督管理局 厦门卓越 厦门市同安区安全生产监督管理局 厦门卓越 厦门市同安区安全生产监督管理局 厦门卓越 厦门市同安区安全生产监督管理局 发行人及其子公司建立有健全的安全生产有关制度, 均能严格有效执行 发 行人及其子公司建立的安全生产相关制度如下 : 主体名称制度名称主要内容 发行人 安全管理手册 1. 安全职责划分 ;2. 安全管理与运作 ;3. 安全奖惩制 度 发行人生产管理手册 1. 生产职责划分 ;2. 生产行为规范 厦门卓越车间管理规定各生产车间操作规范 福建致尚生产管理制度 1. 生产职责划分 ;2. 生产行为规范

93 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ( 三 ) 报告期内主营业务或三废处理方式是否发生变化, 若无较大调整, 各期产生的三废构成差异及变化较大的原因及合理性根据发行人的说明, 发行人提供的环保税费缴交凭证, 第三方机构出具的检测报告以及德恒律师在发行人环境主管部门走访核查, 发行人生产过程中产生废水和废气, 废弃物主要为废机油, 其中废水经公司污水处理装置处理达标后排放, 废气经尾气处理装置处理后排放, 废机油则由有资质的回收公司定期转移处理 报告期内发行人的主营业务及三废处理方式未发生变化 发行人列示的三废构成差异系在缴纳环保费 ( 税 ) 时, 环保主管部门向发行人下发的 排放污染物与排污费缴纳金额核定表 ( 以下简称 核定表 ) 中的科目变化 根据核定表中的内容, 年发行人各生产主体的三废征收内容如下 : 1. 发行人 - 平林厂区 2018 年 2017 年 2016 年 氨氮 t 未要求 未要求 COD 0.028t 未要求 0.462t 二氧化硫 7.313t 7.351t 7.33t 氮氧化物 10.73t 4.267t 4.574t 烟尘 1.951t 2.06t 2.953t 发行人平林厂区的征收科目因核定表的变化而变化 在三年均有的征收科目中, 氮氧化物和烟尘的变化比较明显, 这是 2017 年下半年公司的燃料类型从煤转变为自产的生物柴油所致, 煤燃烧气体排放中氮氧化物含量低 烟尘含量高, 生物柴油燃烧气体排放中氮氧化物含量高 烟尘含量低 报告期内平林厂区的锅炉载荷未有变化, 因此产能的变动与排放量变动无直接相关性 2. 发行人 - 东宝山厂区 2018 年 2017 年 2016 年

94 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 氨氮 未要求 - - COD 未要求 - - 二氧化硫 0.816t - - 氮氧化物 1.722t - - 烟尘 0.053t - - 发行人东宝山厂区于 2018 年全面建成达产, 因此 年环保部门未 对公司征收环保费用 3. 福建致尚 2018 年 2017 年 2016 年 氨氮 t t t COD 0.036t t t 二氧化硫 t t t 氮氧化物 t t t 烟尘 t t t 福建致尚与发行人一样, 于 2017 年开始利用自产的生物柴油代替煤作为燃料类型, 因此呈现氮氧化物排放量增加 烟尘排放量减少的趋势 2018 年福建致尚扩产时, 同时增加了污水处理能力和尾气处理装置, 这使得氨氮排放量与二氧化硫排放量下降较为明显 4. 厦门卓越 2018 年 2017 年 2016 年 氨氮 t t t COD t t t 二氧化硫 t t t 氮氧化物 t t t 烟尘 t t 2.331t 厦门卓越与发行人一样, 于 2017 年开始利用自产的生物柴油代替煤作为燃 料类型, 因此呈现氮氧化物排放量增加 烟尘排放量减少的趋势 同时根据厦门 当地环保部门的要求, 厦门卓越于 2018 年新增了尾气处理装置, 使得二氧化硫

95 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 排放量下降较为明显 近三年, 厦门卓越氨氮排放量及 COD 数量基本保持稳定 根据德恒律师到发行人所在地环境保护主管部门的走访核查, 报告期内, 发行人各期三废构成无较大差异 2016 年度 2017 年度尚未实行环境税改革, 相关排污费用由环境保护主管部门按照其登记的企业信息并由系统生成收费列表收费, 因此收费项目存在一定变化 ( 四 ) 三废排放与产品生产的对应关系, 三废排放与产成品和在产品是否匹配, 出现三废排放变化较大的原因 ; 公司三废排放量与锅炉载荷及尾气装置处理能力 污水处理站处理能力直接相关, 与公司的产能变化对应关系较弱 公司的三废处理能力与产能情况相匹配, 报告期内不存在超标排放的情形, 也不存在龙岩与厦门两地的环保部门因违规排放或超标排放而对公司进行处罚的情形 三废排放情况及变化具体分析详见本补充法律意见书正文第一部分 问询问题十三之 ( 三 ) 相关内容 ( 五 ) 近三年环保投资和相关费用成本支出情况, 环保设施实际运行情况及未来环保支出情况, 环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配 ; 根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 报告期内, 发行人环保支出情况如下 : 2019 年 1-3 月 ( 元 ) 2018 年 ( 元 ) 2017 年度 ( 元 ) 2016 年度 ( 元 ) 环保设备制作费 1,334, ,137, , ,109, 环保设施折旧 227, , , 废物处置费 469, , , , 环保设施运行费 96, , , , 环境评估费 8, , , 环境监测费 82, , , , 环保税 5, ,651.96

96 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 排污费 - 3, , , 其他 8, , , 合计 2,231, ,746, ,376, ,549, 其中发行人各生产地环保设施的投入情况如下 : 2019 年 1-3 月 ( 元 ) 2018 年 ( 元 ) 2017 年 ( 元 ) 2016 年 ( 元 ) 卓越新能厦门卓越福建致尚 废气处理相关 废水处理相关 1,312, ,477, ,632, 废气处理相关 4, , , 废水处理相关 8, ,531, , 废气处理相关 9, , , 废水处理相关 合计 1,334, ,137, , ,104, 综上, 发行人环保设施运转有效, 日常环保费用支出与发行人经营规模增长相匹配 未来, 发行人将根据产能扩张情况及环保装置的处理能力, 及时更新及新增设施, ( 五 ) 发行人安全生产情况, 是否存在因安全生产原因受到处罚, 是否符合国家关于安全生产的要求 根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 发行人按照安全生产相关法律法规建立了相应的安全生产制度, 报告期内安全生产主管部门对发行人及其子公司均出具了无违法违规证明, 具体内容详见本补充法律意见书正文第一部分 问询问题十三之 ( 二 ) 相关内内容 相关制度安排及生产行为符合国家关于安全生产的要求, 报告期内发行人及不存在因安全生产方面的违规问题受到处罚的情形 ( 六 ) 发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求, 有关污染处理设施的运转是否正常有效, 是否发生环保事故 安全事故, 是否构成重大违法违规发表明确意见 1. 发行人及其子公司不属于重污染行业

97 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 发行人 厦门卓越 卓越生物基所处行业为 废弃资源综合利用业 ( 代码 :C42), 福建致尚所处行业为 化学原料和化学制品制造业 ( 代码 :C26); 根据国家统计局发布的 国民经济行业分类 (GB/T ), 发行人 厦门卓越 卓越生物基所处行业为 42 大类 废弃资源综合利用业 中的小类 非金属废料和碎屑加工处理 ( 代码 :4220), 福建致尚所处行业为第 26 大类 化学原料和化学制品制造业 中的小类 化学试剂和助剂制造 ( 代码 :2661) 经德恒律师将发行人及其子公司的排污情况 ( 详见本补充法律意见书正文第一部分 问询问题十三之 ( 三 ) ) 与环境保护部 ( 生态环境部 ) 印发的 重点排污名录管理规定 进行比对, 发行人及其子公司不符合水环境重点排污单位名录 大气环境重点排污单位名录 土壤环境污染重点监管单位名录 声环境重点排污单位名录, 以及其他重点排污单位名录中筛选条件 同时, 德恒律师在福建省生态环境厅检索平台 ( 查询了福建省 2018 年度 2019 年度重点排污名录, 发行人及其子公司均不属于重点排污单位 据上述, 德恒律师认为, 发行人及其子公司不属于重污染行业 2. 发行人及其子公司生产经营的环评手续根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 发行人及其子公司现有 5 个厂区及募投建设厂区, 分别为发行人 - 平林厂区 发行人东宝山厂区 福建致尚 - 东肖厂区 厦门卓越 - 同安厂区 卓越生物基 - 适中厂区 ( 正在筹备 ) 以及募集资金建设项目 - 美山厂区 发行人及其子公司现已投入生产的厂区均按照国家和地方环保要求取得了排污许可 ( 详见本补充法律意见书正文第一部分 问询问题六之 ( 三 ) 相关内容 ) 根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 发行人及其子公司各厂区环境影响评价和 三同时 制度执行情况如下 :

98 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 建设主体及厂区发行人 - 平林厂区发行人 - 东宝山厂区福建致尚 - 东肖厂区厦门卓越 - 同安厂区卓越生物基 - 适中厂区发行人 - 美山厂区 ( 募投项目 ) 审批单位建设项目名称环境影响评价竣工环境保护验收在项目竣工环保验在环评报表中直接出龙岩市环境年产生物柴油 1 万吨及环保收申请报告中直接具环评审批意见保护局型燃油添加剂 0.5 万吨生产线出具验收意见 (2004 (2002 年 04 月 30 日 ) 年 8 月 19 日 ) 在项目竣工环保验在环评报表中直接出龙岩市环境年产 5 万吨综合利用废动植收申请报告中直接具环评审批意见保护局物油生产生物柴油扩建项目出具验收意见 (2008 (2006 年 05 月 12 日 ) 年 5 月 13 日 ) 调整前 : 在环评报表中直接出年产生物柴油 10 万吨副产工具环评审批意见在项目竣工环保验龙岩市环境业甘油 0.5 万吨 (2007 年 06 月 29 日 ) 收申请报告中直接保护局调整后 : 出具验收意见 (2012 龙环 [2013] 审批便字年产生物柴油 6 万吨副产工年 7 月 10 日 ) 第 010 号业甘油 0.5 万吨在项目竣工环保验在环评报表中直接出龙岩市环保年产 1 万吨环氧脂肪酸甲酯收申请报告中直接具环评审批意见局项目出具验收意见 (2011 (2007 年 09 月 28 日 ) 年 12 月 06 日 ) 在项目竣工环保验在环评报表中直接出龙岩市环保年产 1 万吨环氧脂肪酸甲酯 - 收申请报告中直接具环评审批意见局废水综合利用项目出具验收意见 (2013 (2012 年 11 月 20 日 ) 年 04 月 23 日 ) 龙环验 [2015]62 号龙岩市环保年产 1 万吨生物酯增塑剂技龙环 [2013]192 号 (2015 年 12 月 25 局改扩建项目 (2013 年 05 月 22 日 ) 日 ) 厦门市环境厦环同验 [2010]77 年产 5 万吨生物柴油项目厦环监 [2006]85 号保护局号变更前 : 龙新环评龙岩市新罗 [2015]62 号 (2015 年年产 2 万吨生物甘油联产 1 区环境保护 07 月 14 日 ) 未验收万吨脂肪酸项目局变更后 : 龙新环审 [2016]135 号龙环审 [2016]103 号龙岩市新罗年产 2 万吨生物基醇酸树脂 (2016 年 10 月 12 日 ) 区环境保护未验收项目龙环审便字 [2016]11 局号 ( 2016 年 11 月 3 日 ) 龙岩市新罗年产 10 万吨生物柴油 ( 非粮 ) 龙环审 [2019]135 号区环境保护及年产 5 万吨生物基天然脂未验收 (2019 年 04 月 16 日 ) 局肪醇项目

99 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 如上表所示, 因适中厂区立项时, 卓越生物基还未设立, 因此发行人 福建致尚作为适中厂区建设项目的主体先行办理环评手续 卓越生物基设立完成后, 发行人 福建致尚向相关部门提交了申请变更建设项目主体单位的申请, 目前卓越生物基正在调试中, 还未进行竣工环境保护验收 3. 发行人及其子公司环保设施有效运转未发生环保事故根据德恒律师对发行人当地环境保护主管部门进行访谈确认, 报告期内, 环境保护主管部门对发行人进行不定期抽查, 未发现发行人环保设施未按国家相关法律法规设置, 未发现发行人违反环境保护法律法规的情形 根据发行人的说明及经德恒律师在国家企业信用信息公示系统 裁判文书网 龙岩市及厦门市生态环境局网站查询, 报告期内发行人及其子公司未发生事故 4. 发行人及其子公司未发生安全生产事故根据发行人安监主管部门出具的无违法违规证明 ( 详见本法律意见书正文第一部分 问询问题十三之 ( 二 ) 相关内容 ), 报告期内, 发行人未发生安全生产事故 综上, 德恒律师认为, 报告期内, 发行人及其子公司不涉及危险废物经营, 无需办理危废资质及备案 ; 发行人及其子公司建立了健全的安全生产管理制度并能够有效执行, 未发生安全生产事故 ; 发行人及其子公司主营业务或三废处理方式未发生变化, 各期排放的三废构成无较大差异与产成品相匹配, 并按照环境主管部门要求足额缴纳了排污费用 ; 发行人及其子公司的环保设施和日常治污费用与处理发行人生产经营所排放的污染物相匹配 ; 发行人及其子公司不存在因安全生产原因受到处罚的情形, 符合国家关于安全生产的要求 问询问题十四 : 招股说明书披露, 公司与厦门大学 广州大学 中科院广州能源 所等多家科研院校建立了研发合作关系

100 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 请发行人披露 :(1) 与各院校合作模式, 研究成果归属分配的具体安排, 包括知识产权使用限制 使用费等 ;(2) 发行人目前已有或正在申请的专利是否来源于与高校合作的研究成果 ;(3) 是否曾受让 使用或以其他方式受益于来源于高校的技术 人员 设备或其他支持 ;(4) 是否存在受让 使用属于院校人员职务发明的专利或其他知识产权 核心技术的情况 ;(5) 是否存在相关知识产权的权属纠纷或诉讼 请保荐机构及发行人律师对上述情况进行核查, 说明核查方式 核查过程, 并就相关知识产权权属是否清晰 是否存在知识产权相关 诉讼对发行人生产经营产生重大不利影响发表明确意见 ( 一 ) 与各院校合作模式, 研究成果归属分配的具体安排, 包括知识产权使用限制 使用费等 ; 根据发行人提供合作协议书 说明并经德恒律师核查, 发行人及其子公司与科研院校及其他专业人员合作模式 研究成果归属的安排如下 : 发行人方合作主体福建致尚卓越有限 合作单位名称江南大学中国科学院广州能源研究所 ( 下称 能源研究所 ) 合作内容 合作期限 成果归属 江南大学向福建致尚转让 一种聚 氯乙烯用甘油基钙 / 锌复合热稳定后续开发的技术按双方 剂 的专利权, 并为福建致尚提供相付出工作与投入比例共 应的技术支持 ; 双方共同合作后续享 的技术研究 1. 博士后研究人员在站 卓越有限作为企业博士后工作站与 期间应当发表 2 篇研究 能源研究院联合招收博士后研究人 成果相关论文并由能源 员, 并为相关博士后研究人员提供 研究所与卓越有限共享 研究场地与资金 署名权 ;2. 卓越有限提 出并提供资金的研究项

101 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 目由发行人所有 ;3. 卓 越有限与能源研究所共 同出资的研究项目由双 方另行协商 ;4. 博士后 研究人员在站期间发表 的其他论文 出版的著 作由三方共同申报成果 奖励 卓越有限 广州大学 卓越有限向广州大学提供研究经费及报酬, 共同开发氯化脂肪酸甲酯产品并建成年产 2000 吨生产线 ; 生产线建成投产 1. 建成的生产线归属于卓越有限 ;2. 因合作开发产生的研究成果与知识产权由双方共有 1. 研究过程中厦门大学 厦门卓越向厦门大学提供研究经费 应当发表 2 篇标注有厦 厦门卓越 厦门大学 及报酬, 共同研究 含 Pd,Pt,Lr 等贵金属合金在氧化物表面上表面 门卓越资助的论文 ;2. 研究过程中产生的其他 组成与体相组成的关系 项目 成果及知识产权由双方 共有 发行人 卓越生物基 田运仿 发行人向田运仿提供技术应用指导补贴及奖励金, 田运仿在发行人新建醇酸树脂生产线技术应用进行指导 卓越生物基醇酸树脂生产线完成调试 技术应用期间双方任一方或双方在生物柴油 天然脂肪醇 醇酸树脂方向的研究成果均归发行人所有 ( 二 ) 发行人目前已有或正在申请的专利是否来源于与高校合作的研究成 果 ; 根据发行人提供的专利权证 相关合作协议并经德恒律师在国家知识产权局专利检索系统查询, 截至 2017 年 3 月 31 日, 发行人与各高校之间的合作协议均已履行完毕, 发行人及其子公司目前已有的或正在申请的专利权不存在来源于与高校合作的研究成果的情形 ( 三 ) 是否曾受让 使用或以其他方式受益于来源于高校的技术 人员 设备或其他支持 ; 根据发行人提供的专利权证 相关合作协议并经德恒律师在国家知识产权局专利检索系统查询, 如本补充法律意见书正文第一部分 问询问题十四之 ( 一 )

102 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 内容所述, 发行人子公司福建致尚现有一项专利权为受让于江南大学, 专利权情 况如下 : 序号专利号专利名称专利类型有效期一种聚氯乙烯用甘油基钙锌复合 ZL 发明专利热稳定剂 他项 权利 无 除上述专利权外, 发行人未曾受让 使用或以其他方式受益于来源于高校的技术 人员 设备或其他支持 ( 四 ) 是否存在受让 使用属于院校人员职务发明的专利或其他知识产权 核心技术的情况 ; 根据发行人提供的专利权证 相关合作协议及说明 德恒律师在国家知识产权局专利检索系统查询, 除上述所述的江南大学转让给福建致尚一项专利权外, 发行人及其子公司不存在受让 使用其他属于院校人员职务发明的专利或其他知识产权 核心技术的情况 ( 五 ) 是否存在相关知识产权的权属纠纷或诉讼 根据发行人的说明 德恒律师在国家信用信息公示系统 中国裁判文书网查询, 报告期内, 发行人及其子公司不存在相关知识产权的权属纠纷或诉讼 综上, 德恒律师认为发行人及其子公司知识产权权属清晰 不存在相关知识产权的权属纠纷或诉讼 问询问题十五 : 实际控制人叶活动和罗春妹夫妇, 及其女儿叶劭婧通过卓越投资和香港卓越持有发行人 100% 股权 另外, 叶活动和罗春妹还共同持有卓越化工的 100% 股权, 其经营范围包括化工产品 润滑油的批发 零售

103 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 请发行人结合上述情况披露防范利益输送 利益冲突及保持独立 性的具体安排 请发行人说明 :(1) 卓越投资 香港卓越所从事业务的演变情况, 以及与发行人之间的业务关系 ;(2) 结合卓越化工的业务构成 定位 未来发展规划等, 说明是否存在与发行人从事相同 相似业务的情况, 是否构成重大不利影响的同业竞争 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 发行人防范利益输送 利益冲突及保持独立性的具体安排根据发行人的说明及德恒律师核查了发行人股东及关联方的相关信息, 发行人采取了以下措施用以防范利益输送 利益冲突及保持独立性的安排 : (1) 发行人建立规范的法人治理结构发行人依法建立了规范的法人治理结构, 包括股东大会 董事会 监事会以及经理层 股东大会是最高权力机构, 发行人的董事 股东代表监事采取累计投票制度选举产生 ; 董事会是常设决策机构, 由七名董事组成, 其中独立董事三名, 独立董事占全体董事的三分之一以上 ; 监事会是发行人的监督机构, 监督董事 经理等高级管理人员执行职务的行为 ; 总经理由董事会聘任或解聘, 全面负责发行人的日常经营管理活动, 组织实施董事会和股东大会决议事项 发行人董事会设立了审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 除战略委员会外, 召集人均由独立董事担任 (2) 发行人建立了完善的内部控制制度在公司治理方面, 发行人制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事

104 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则, 明确了股东大会 董事会和公司管理层的职权范围和决策权限 ; 发行人制定了 独立董事工作细则 关联交易管理制度 对外担保管理制度 对外投资管理制度 等, 对公司的关联交易 资金管理 对外投资 担保事项等做出了明确规定 ; 发行人制定了 防止大股东及其关联方占用公司资金管理制度 防止大股东利用大股东地位损害发行人的利益 (3) 发行人建立内部审计部门, 制定内部审计制度发行人设立了审计部门, 对发行人实施严格的财务监督管理 发行人建立了内部审计制度, 对发行人经营各环节进行监控, 对可能存在风险的环节起到事前预警 事后监督的作用, 是发行人内部控制制度的重要组成部分 (4) 发行人建立了完整的财务管理制度发行人建立了一整套完整的财务管理制度, 建立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 (5) 发行人实际控制人做出的防范措施为了优化公司治理结构, 降低实际控制人经营决策风险, 叶活动及其家庭成员中仅有叶活动与罗春妹夫妇出任发行人董事会董事 除叶活动在发行人出任管理人员职务外, 其他家庭成员及近亲属均未在发行人及其子公司任职, 亦未从事与发行人相关可能导致发行人利益倾斜的行业 日常生产经营中, 其他管理人员均能独立自主的在各自职权范围内进行决策 同时, 为保证专注经营, 进一步防止关联方对发行人造成损害 发行人实际控制人已逐步减少除发行人外的相关投资, 包括停止卓越化工的日常经营 转让采善堂制药股权及注销 CCI 等 截至本补充法律意见书出具日, 除香港卓越 卓越投资 卓越化工外, 发行人实际控制人未投资有其他企业 (6) 发行人的独立性

105 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 报告期内, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 与关联企业之间人员独立 资产独立 财务独立 机构独立, 不存在日常生产经营对关联企业产生重大依赖的情形 (7) 相关措施的现行情况报告期内, 发行人能够有效的执行内控管理相关制度, 未发生控股股东 实际控制人或关联方占用发行人资金 向发行人拆借资金的行为 未发生对发行人造成明显损失或对关联方有明显利益倾斜的关联交易 发行人股东大会 董事会及其专门委员会 监事会 总经理办公会议能够有效按照相关法律法规 规章制度等规范性文件的要求召开 发行人的独立董事 监事能够正常的履行相应职责, 对股东大会 董事会及专门委员会等会议的召集召开有效监督, 并能够在职权范围内对发行人各项行为作出有效建议 ( 二 ) 卓越投资 香港卓越所从事业务的演变情况, 以及与发行人之间的业务关系 ; 根据发行人提供的资料 说明并经德恒律师核查, 叶活动设立特殊目的公司 CBI 并于 2006 年 6 月至 2010 年 7 月期间在英国 AIM 上市 卓越投资 香港卓越为拆除 CBI 海外上市架构后承接相关股权而设立的企业 卓越投资 香港卓越自设立至今仅从事投资发行人一项业务, 不存在业务演变情形 除股权控制关系外, 卓越投资 香港卓越与发行人之间不存在其他业务关系 ( 三 ) 结合卓越化工的业务构成 定位 未来发展规划等, 说明是否存在与发行人从事相同 相似业务的情况, 是否构成重大不利影响的同业竞争 根据发行人提供的资料 说明经德恒律师核查, 卓越化工为发行人实际控制人叶活动 罗春妹控制的关联企业 根据卓越化工 2016 年度 2017 年度 2018 年度及 2019 年度 1 至 3 月财务报表, 目前卓越化工仅维持工商登记及少量维护费用, 其他经营业务均已停止, 除营业执照外的业务资质已到期且未续期办理, 处于停工停产状态 根据发行人实际控制人叶活动的说明, 卓越化工设立时位于

106 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 龙岩市新罗区郊区, 一直从事化工产品 润滑油的批发与零售业务 随着城市的发展, 卓越化工已处于城市中心位置, 厂区周围已变为居民区, 不再适合经营化工产品, 同时为了专注经营发行人, 叶活动 罗春妹停止了卓越化工的生产经营并对相关人员进行了妥善安置 卓越化工现仍有土地 房屋等资产未处置, 相关资产处置完毕后将予以注销 因此, 德恒律师认为, 卓越化工不存在与发行人从事相同 相似业务的情况, 不构成重大影响的同业竞争 问询问题十六 : 招股说明书披露, 发行人作为被担保方且尚未履行完毕的关联担 保合计 8,400 万元 请发行人说明 :(1) 担保事项是否延期, 是否履行了相应的决策程序 ;(2) 关联方提供的担保物, 是否以发行人股权或其他资产进行担保, 发行人是否对相关担保提供反担保或其他抵押 ;(3) 结合发行人资金情况, 分析其日常生产经营是否对控股股东及关联方产生较大依赖 请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查, 对担保事项合法 合规性 发行人内控制度和公司治理有效性发表明确意见 回复 : ( 一 ) 担保事项是否延期, 是否履行了相应的决策程序 ; 根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 截至 2018 年 12 月 31 日, 原 招股说明书 中披露的未履行完毕的担保事项如下 :

107 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 担保方被担保方担保金额担保起始日担保终止日 福建致尚生物质材料发展有限公司 叶活动 罗春妹厦门卓越生物质能源有限公司 发行人 1, /5/ /5/15 发行人 6, /4/ /4/10 上述担保事项中主债权均已履行完毕, 担保事项未延期根据发行人的 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易管理制度, 原 招股说明书 中披露的关联担保事项不属于发行人为关联方提供担保的情形, 不属于股东大会 董事会应当审议批准的事项 上述关联担保均已经发行人 2018 年度股东大会予以确认 据此, 德恒律师认为, 发行人关联担保事项未延期, 履行了必要的决策程序 发行人及其子公司正在履行的担保情况详见本补充法律意见书第二部分 五 发行人的重大债权债务之 ( 一 ) ( 二 ) 关联方提供的担保物, 是否以发行人股权或其他资产进行担保, 发行人是否对相关担保提供反担保或其他抵押 ; 根据发行人提供的 借款合同 保证合同 抵押合同 并经德恒律师核查, 关联方提供的担保物中未以发行人的股权或者其他资产进行担保, 亦不存在发行人对相关担保提供反担保或其他抵押的情形 ( 三 ) 结合发行人资金情况, 分析其日常生产经营是否对控股股东及关联方产生较大依赖 根据 审计报告, 报告期内, 发行人各项经营指标如下 : 财务指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 20.80% 22.35% 23.47% 24.08% 期末货币资金 ( 万元 ) 21, , , , 财务指标 2019 年 Q 年 2017 年 2016 年

108 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 5, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 经营活动净现金流 ( 万元 ) 1, , , , 报告期内, 公司流动比率和速动比率保持在较高的水平, 保证了公司的短期偿债能力 ; 近年来公司资产负债率总体处于较低水平, 利息保障倍数较高, 公司债务的偿还能力具有保障, 期末货币资金充足 公司具有较强的持续盈利能力, 在经营上不存在对控股股东及关联方的依赖 问询问题二十九 : 2005 年, 发行人实际控制人叶活动通过设立特殊目的公司 CBI 收购发行人全部股份并于 AIM 市场上市,2010 年 CBI 从 AIM 退市, 并通过 CBI 进行要约回购其他在外发行股份 CBI 于 2012 年清算注销 请发行人说明 :(1) 海外架构搭建是否涉及外汇使用, 是否取得外汇管理部门的批准, 是否符合我国有关税收 外商投资 外汇管理等方面的法律法规规定 是否符合境外法律规定 ;(2) 叶活动与其他股东是否存在委托持股或其他特殊协议安排, 是否存在纠纷及潜在纠纷 ;(3) 叶活动回购股份的资金来源, 是否通过筹资方式取得, 是否存在杠杆融资等情形 ;(4)CBI 退市的具体原因, 是否存在因保荐人不提供持续督导的情形,CBI 于 2012 年才清算的原因, 注销前的财务状况, 是否存在大额未了结的债权 债务, 清算的合法合规

109 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 性, 是否存在纠纷或潜在纠纷 ;(5) 海外红筹架构搭建及解除过程 中涉及的相关税费是否已依法缴纳 请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查, 说明核查过程 核查方式, 并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 海外架构搭建是否涉及外汇使用, 是否取得外汇管理部门的批准, 是否符合我国有关税收 外商投资 外汇管理等方面的法律法规规定 是否符合境外法律规定 ; 根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 境外上市架构搭建过程如下 : 1. 境外上市主体的设立 2005 年 3 月 1 日, 卓越有限与厦门高能投资咨询有限公司 ( 以下简称 高能投资 ) 签订了 财务顾问协议 根据该协议, 高能投资担任卓越有限境外上市的中国财务顾问及上市过程的总协调人, 为卓越有限境外上市提供相关服务 如果卓越有限境外上市成功, 卓越有限须行向高能投资支付上市公司 3% 的股份作为奖励 2005 年 10 月 18 日,CBI 作为卓越有限境外上市主体在 BVI 注册成立, 公司编号为 , 住所为 Nerine Chambers, PO Box 905, Road Town, Tortola, British Virgin Islands( 英属维京群岛托托拉岛罗德城 ), 授权资本为 50,000 美元, 外发股份 1 股, 每股面值 1 美元, 由叶活动认购 2. 境外上市主体返程并购 2005 年 10 月 30 日, 卓越有限股东会作出决议同意 CBI 返程并购卓越有限 2005 年 11 月 8 日, 叶活动 罗春妹与 CBI 签订了 股权转让协议书, 约定叶活动 罗春妹将持有卓越有限 100% 的股权转让给 CBI, 经龙岩华泰资产评

110 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 估有限公司以 2006 年 3 月 31 日为基准日的评估值人民币 4,892, 元, 各方协商调整后股权转让价格为人民币 490 万元 2006 年 1 月 8 日, 叶活动与中国策略投资管理有限公司 (BVI 注册成立, 公司编号 , 英文名称 China Strategy Investment Management Co.,Ltd, 以下简称 中国策略 ) 签订了 可转债协议, 约定中国策略以可转债形式在境外借予叶活动 490 万元人民币等价的外币用以返程并购, 叶活动以境外上市主体 IPO 后 3.8% 的股份偿还上述借款 2006 年 1 月 10 日, 福建省对外贸易经济合作厅出具 福建省对外贸易经济合作厅关于同意并购设立外资企业龙岩卓越新能源发展有限公司的批复 ( 闽外经贸资 [2006]7 号 ), 批准了 CBI 返程并购卓越有限相关事宜 2006 年 4 月 22 日, 福建辰星有限责任会计师事务所就叶活动 罗春妹将持有卓越有限全部股权转让给 CBI 事项出具了 验资报告 ( 闽辰所验字 [2006]086 号 ), 经其审验, 截至 2006 年 4 月 21 日止, 叶活动 罗春妹已收到 CBI 缴纳的股权并购价款港币 3,530,000 元 新加坡币 258,000 元, 折合人民币 4,905,962.4 元 2006 年 6 月 22 日,CBI 股东作出决定,CBI 每股面值由 1 美元 1 股缩减为 0.01 美元 1 股, 并向叶活动增发 35,999,900 股, 叶活动实际出资 490 万元人民币认缴新增注册资本, 增发后 CBI 股本总额变更为 36 万美元, 股本总数变更为 3,600 万股, 每股面值为 0.01 美元 同时, 叶活动将所持 1,725,647 股股份 ( 对应 CBI 发行后股本总额的 3.8%) 转让给中国策略 ; 叶活动将所持 1,362,353 股股份 ( 对应公司发行后股本总额的 3%) 转让给高能投资 3. 境外上市架构搭建时的外汇使用和批准根据当时有效的外汇管理文件汇发 [2005]75 号文 国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ( 以下简称 汇发 75 号文 ), 境外上市架构 CBI 搭建及返程投资时的外汇使用及批准情

111 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 况如下 : CBI 设立及返程投资事项早于汇发 75 号文实施之前, 属于该文第八条规定的应补办境外投资外汇登记的情况, 叶活动已于 2006 年 1 月根据法规要求补办了境内居民自然人境外投资外汇登记手续 CBI 于 2006 年 6 月 30 日在 AIM 市场上市后, 根据 AIM 上市招股说明书载明的资金使用计划将外汇调回境内使用, 符合汇发 75 号文第四条的规定 4. 境外上市主体返程投资涉及的税收问题 CBI 返程投资并购卓越有限时, 实际以折合人民币 4,905,962.4 元的外币支付了转让对价 较卓越有限注册资本溢价 275,962.4 元 根据龙岩市新罗区地方税务局出具的 税收完税凭证, 发行人股东叶活动 罗春妹已缴纳了本次股权转让所涉个人所得税 ( 二 ) 叶活动与其他股东是否存在委托持股或其他特殊协议安排, 是否存在纠纷及潜在纠纷 ; 根据发行人及发行人实际控制人叶活动的说明, 卓越有限自设立至被返程并购时股东一直只有叶活动 罗春妹夫妇二人, 不存在委托持股或其他特殊协议安排, 股权明晰, 不存在纠纷及潜在纠纷 ; 上述 财务顾问协议 可转债协议 均无其他特殊协议安排并且已履行完毕, 不存在纠纷及潜在纠纷 ( 三 ) 叶活动回购股份的资金来源, 是否通过筹资方式取得, 是否存在杠杆融资等情形 ; 根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 叶活动购回 CBI 在 AIM 上市交易外发股份的购资金来源于卓越有限对 CBI 的分红,CBI 上市期间, 卓越有限共两次向其支付股息红利, 共计人民币 45,020, 元, 具体情况如下 : 2007 年 11 月 20 日, 卓越有限股东会作出 2006 年利润分配决议, 同意以卓越有限未分配利润向 CBI 支付股息红利共计人民币 9,283, 元, 按照当

112 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 日的汇率折合约为 608,558 英镑 2010 年 5 月 10 日, 卓越有限股东会作出 2007 年及以前年度利润分配的决议, 同意以卓越有限未分配利润向 CBI 支付股息红利共计人民币 35,736, 元, 按照当日汇率折合约为 3,531,807 英镑 CBI 收到卓越有限的股息红利后, 按照 AIM 规定分配给股民, 其中应当分配给叶活动的部分, 由叶活动出具声明放弃分配, 留在 CBI 账户中 该部分留存资金即为 CBI 用于私有化回购的资金 CBI 回购的股份按照 BVI 相关法律规定进行了注销, 注销完成后 CBI 股东只有叶活动一人 根据 CBI 在 HSBC 账户的 [ 商业 ] 理财账户结单, 截至 2010 年 6 月 4 日止, CBI 于 HSBC 的账户共有结余资金 2,165, 英镑 ;2010 年 6 月 8 日,CBI 将其中 2,055, 英镑转至 Reed Smith 律师事务所于英国巴克莱银行开设的账户用作向外发股东支付要约回购款, 截至 2010 年 6 月 30 日,CBI 发出 退市及要约,CBI 于 HSBC 的账户仍有结余资金 103, 英镑 ( 四 )CBI 退市的具体原因, 是否存在因保荐人不提供持续督导的情形, CBI 于 2012 年才清算的原因, 注销前的财务状况, 是否存在大额未了结的债权 债务, 清算的合法合规性, 是否存在纠纷或潜在纠纷 ; 1.CBI 在 AIM 退市的原因根据叶活动的说明,CBI 私有化主要因为全球经济危机导致全球股市低迷, CBI 股价持续下跌, 此外在海外上市也存在语言 地理 时差等方面不便利, 信息传递时存在时间差及滞后性, 在 AIM 上市所需负担的费用也较高 因此,CBI 决定在 AIM 退市并计划在境内上市 CBI 在 AIM 上市期间, 益华证券 (Evolution Securities Ltd) 一直作为 CBI 保荐人及经纪人, 根据英国 Reed Smith 律师事务所于 2013 年 7 月 15 日出具的 法律意见书,CBI 股票的退市过程符合英国法律和 AIM 规则的规定, 履行了必要的法律程序和信息披露义务, 不存在纠纷或潜在纠纷 CBI 在 AIM 退市

113 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 是叶活动出于卓越有限发展需要而作出的决定, 不存在保荐机构不提供持续督导的情形 2.CBI 的清算 注销相关问题根据发行人提供的资料并经的律师核查,CBI 清算 注销相关过程及原因如下 : 2010 年 9 月 20 日,CBI 完成公众股的要约收购在 AIM 退市 CBI 在 AIM 退市后, 境外融资架构的拆除还未完成, 因此在 2012 年才进行清算注销 2011 年 4 月,CBI 与卓越投资签订了 股权转让协议, 将其所持卓越有限 65% 的股权以 3,250 万元的价格转让给卓越投资, 卓越有限的注册资本为 5,000 万元 考虑同一控制下的企业合并, 本次股权转让以注册资本定价, 因而未涉及股权转让所得税 2011 年 6 月,CBI 与香港卓越签订 股权转让协议, 将其所持卓越有限 35% 的股权以 1,750 万元的价格转让给香港卓越, 卓越有限的注册资本为 5,000 万元 考虑同一控制下的企业合并, 本次股权转让以注册资本定价, 因而未涉及转让溢价, 因此不涉及股权转让所得税 2011 年 7 月, 卓越有限以 588 万美元, 按照协议汇率 6.5, 折合人民币 3,822 万元的价格收购了 CBI 所持厦门卓越 100% 的股权 本次股权收购完成后, 厦门卓越成为发行人的全资子公司 考虑同一控制下的企业合并, 本次股权转让以注册资本定价, 因而不涉及股权转让所得税 上述股权转让完成以后,CBI 不再持有卓越有限及厦门卓越的股权, 红筹架构解除 2012 年 8 月 10 日,CBI 召开股东会, 决定解散公司并聘请 Ngoo Sin Hung Justin 作为清算人负责公司清算事宜 2012 年 10 月 23 日,BVI Financial Services Commission 的 Registrar of Corporate Affairs 向 CBI 签发解散注销证明,CBI 解散注销

114 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 根据 CBI 清算报告及与叶活动确认, 清算时 CBI 仅有银行存款 33, 港币, 其余可分配财产都是应付股东叶活动的款项, 对于银行存款 33, 港币, 因外汇管理机关不予办理特殊目的公司清算款汇回境内的手续, 无法调回境内 对于对股东叶活动的应付款, 清算后与应分配给叶活动的清算所得抵销, 该过程不涉及外汇收付 根据境外律师 Travers Thorp Alberga 出具的法律意见书,CBI 在存续期间, 未发生违反当地法律法规的事项 因此 CBI 不存在大额未了结的债权 债务, 清算 注销过程未违反 BVI 相关法律法规, 不存在纠纷或潜在纠纷 ( 五 ) 海外红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳 根据 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 ( 财税 号 ) 国家税务总局关于发布 股权转让所得个人所得税管理办法 ( 试行 ) 的公告 ( 国家税务总局公告 2014 年第 67 号 ) 国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告 ( 国家税务总局公告 2010 年第 27 号 ) 等文件的精神, 因类似征税案例较少, 计税过程复杂, 当地税务部门并未实时征收相关税款, 经发行人及实际控制人与当地税务部门沟通商讨, 当地税务部门调研后, 调整征收了实际控制人叶活动在 CBI 境外上市及红筹回归过程中需缴纳的税款 同时, 根据福建省龙岩经济技术开发区国家税务局出具的证明 :CBI 境外上市架构搭建 返程投资 境内股权转让 公司清算和注销情况均已向我局备案报告, 我局根据所得税法的相关规定对其进行调研并与公司负责人沟通协调, 调整征税人民币 3,250,000 元,CBI 及实际控制人叶活动先生已按照我局要求申报缴纳税款人民币 3,250,000 元, 不存在未缴税款的情形 综上, 德恒律师认为, 海外红筹架构的搭建不涉及外汇出境,CBI 返程投资已履行了必要的法定程序 ;CBI 设立时无其他股东, 叶活动与其他股东不存在其他特殊协议安排, 不存在纠纷及潜在纠纷

115 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 问询问题三十 : 请发行人以列表方式披露, 报告期内发行人 控股股东 实际控制人 发行人董事 监事 高级管理人员和核心技术人员是否存在违法违规行为, 是否受到过行政处罚或监管措施等, 以及相关整改落实情况 请保荐机构及发行人律师核查, 并就前述事项是否对发行人本次 发行构成不利影响发表明确意见 回复 : 根据发行人经营相关政府主管部门出具的证明, 公安机关为发行人实际控制人 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员出具的无犯罪记录证明, 以及德恒律师在中国证监会 国家企业信用信息公示系统 信用中国 裁判文书网等网站查询, 报告期内发行人 控股股东 实际控制人 发行人董事 监事 高级管理人员和核心技术人员均未存在违法违规行为, 未受到过行政处罚或监管措施, 具体情况如下 : 序名称号龙岩卓越新能源股份 1 有限公司厦门卓越生物质能源 2 有限公司福建致尚生物质材料 3 发展有限公司龙岩卓越投资有限公 4 司 5 叶活动 与发行人关系 报告期内是否存在违报告期内是否受到过法违规行为行政处罚或监管措施 发行人 否 否 子公司 否 否 子公司 否 否 控股股东 否 否 实际控制人 董事长 总经理 核心技术人员 否 否 6 罗春妹实际控制人 董事否否

116 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 7 叶劭静实际控制人否否 8 何正凌 董事 副总经理 财务总监 否 否 9 曾庆平 董事 副总经理 核心技术人员 否 否 10 陈明树 独立董事 否 否 11 陈石 独立董事 否 否 12 吴重茂 独立董事 否 否 13 林春根 监事会主席 否 否 14 胡月萍 监事 否 否 15 余丹丹 职工代表监事 否 否 16 陆建 副总经理 核心技术人员 否 否 17 罗丹明 技术总监 核心技术人员 否 否 18 郑学东 副总经理 董事会秘书 否 否 19 王长南 核心技术人员 否 否 20 陈建洪 核心技术人员 否 否 21 连荣潮 副总经理 否 否 据上述, 德恒律师认为报告期内发行人 控股股东 实际控制人 发行人董 事 监事 高级管理人员和核心技术人员均未存在违法违规行为, 未受到过行政 处罚或监管措施 问询问题三十二 : 请发行人说明 业务与技术 章节引用数据来源的权威性, 说明数 据是否公开 是否专门为编写本次招股说明书而准备, 发行人是否就 获得此数据支付费用或提供帮助 请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文, 及时更新数据, 对无数据支持的说法提供证据, 对自相矛盾之处予以修正, 删除广告

117 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 性 恭维性和夸大性的语言 回复 : 德恒律师与保荐机构仔细核对了 招股说明书 相关内容, 发行人本次招股 说明书 业务与技术 章节中引用的数据来源具体如下 : 具体描述全国 214 个大 中城市 2016 年城市生活垃圾产生量为 18,850.5 万吨, 处置量 18,684.4 万吨, 处置率达 99.1% 2020 年底在实施生活垃圾强制分类的城市 (46 个城市 ) 生活垃圾回收利用率达到 35% 以上全球城市垃圾回收利用率排名 2018 年我国食用植物油消费量为 3,190 万吨各国生物柴油总产量已从 2006 年的年产 780 万吨增长至 2017 年的年产 2,772 万吨世界生物柴油主要产区产量分布情况欧洲 美国等国家生物柴油掺混比例情况生物柴油在燃料领域的消耗情况 2016 年我国用于交通领域的柴油消费量为 11,068 万吨 PVC 的市场规模快速扩大, 产量由 2006 年的 万吨, 增长到 2017 年的 1, 万吨 ; 消费量由 2006 年的 万吨, 增长到 2017 年的 1, 万吨 2015 年全国增塑剂产量达到 300 万吨, 其中传统邻苯类增塑剂使用比例由 81% 降为 65%, 环保 功能性增塑剂使用比例提高到 35% 以上脂肪酸甲酯制备而来的表面活性剂主要为阴离子表面活性剂和非离子表面活性剂占据了国内表面活性剂近 90% 的市场 数据来源国家环保部发布的 全国大 中城市固体废物污染环境防治年报 国家发改委和住建部发布的 生活垃圾分类制度实施方案 世界经济论坛资料国家粮油信息中心发布的 中国食用植物油供需平衡表 年数据来自联合国统计司 (UNSD), 年数据来自 REN 可再生能源全球现状报告 REN 可再生能源全球现状报告 REN 可再生能源全球现状报告, 行业杂质 油世界 年数据来自联合国统计司 (UNSD), 年数据来自 REN 可再生能源全球现状报告 国家统计局统计数据国家统计局 Wind 资讯中国塑料加工工业协会塑料助剂专业委员会制定的 塑料助剂行业 十二五 规划 中国洗涤用品工业协会年度会议资料 年国内表面活性剂产量中国洗涤用品工业协会年度会议资料 年国内脂肪醇产量及进口量情况中国洗涤用品工业协会年度会议资料

118 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 2015 年甘油的全球消费量约为 200 万吨, 主要应用领域为药用及化妆品占比 37%, 醇酸树脂 13%, 食品占比 12%; 我国消费量为 35 万吨, 应用领域分布为醇酸树脂占比 50%, 药用及化妆品占比 17%, 烟草占比 7% 医药经济报 ( 年我国甘油进口数量中国海关 Wind 资讯 年涂料行业产销量情况国家统计局,Wind 咨询 发行人出口数量占全国生物柴油出口的 85.50% 76.67% 和 54.46% UCOME EU FOB ARA 欧洲菜籽油价格走势 中国海关数据 卓讯海关数据国际油脂贸易服务机构 Argus 的的交易日市场报告均价汇总穆迪指数 (Indexmundi) 根据上表信息, 发行人数据来源于以下几类机构 : 国家行业主管部门及行业协会 行业杂志 全球性非盈利协会以及市场信息服务商, 其中发行人付费购买的市场数据为卓讯海关数据和 Argus 数据 : 具体情况如下 : 1. 卓讯海关数据 : 进出口贸易方面专业的数据供应商, 在海关数据的基础上提供进一步详细的信息, 如根据商品名称, 同行公司, 数量价格等多内容维度综合分析某一类商品的外贸进出口情况, 为数据使用者评估市场份额, 预测市场变动提供信息支持 公司自实现生物柴油批量出口以来, 每个会计年度均会向其购买中国生物柴油出口数据, 并与中国海关数据相比对进行综合分析 2.Argus 数据 : 能源和大宗商品报价及市场分析的专业机构 公司常年订购 Argus 数据库服务, 实时收集全球的生物柴油价格和行业新闻, 为公司外贸合同谈判提供数据支持 综上所述, 除卓迅海关数据和 Argus 数据外, 发行人招股说明书中的数据均为公开数据 卓迅海关数据和 Argus 数据向全部付费用户开放, 公司亦为其付费的数据服务客户 招股说明书所披露数据均摘自其建立的数据库, 不存在专门为编写本次招股说明书而准备的情形 保荐机构及发行人律师已核查招股说明书全文, 对部分数据进行了更新, 并

119 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 对部分数据进行了勘误, 同时删除广告性 恭维性和夸大性的语言, 上述修改已 用楷体加粗方式在招股书说明书中标出 第二部分补充披露期间的补充法律意见 一 发行人本次发行上市的实质条件 补充披露期间, 发行人本次发行上市实质条件发生如下变化 : 根据 审计报告 以及发行人已签订且履行中的重大合同, 发行人 2016 年度 2017 年度 2018 年度和 2019 年 1 至 3 月的营业收入分别为 465,820, 元 872,876, 元 1,017,535, 元和 298,754, 元 ; 净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ) 分别为 47,761, 元 60,027, 元 133,685, 和 40,231, 元 发行人近三年连续盈利, 具有持续盈利能力, 且财务状况良好, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 如上述, 并根据 英大证券有限责任公司关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行并在科创板上市之预计市值分析报告, 发行人预计市值不低于 1 0 亿元, 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元 发行人的市值及财务指标符合 上市规则 第 条第一款第 ( 一 ) 项的标准 德恒律师认为发行人仍具备 公司法 证券法 注册管理办法 上市规则 等法律 法规及其他规范性文件的规定上市条件, 发行人本次公开发行尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序 二 发行人业务 ( 一 ) 发行人拥有的与经营相关的资质和许可根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 补充披露期间, 律师工作报告 中披露的发行人及其子公司的部分资质已到期并重新完成了办理, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人及其子公司拥有的与经营相关的资质和许可如下 :

120 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 单位证书名称核发机关发证日期有效期至 发行人 餐厨垃圾特许经营性 处置 收集 运输服务 许可证 福建省龙岩市住房和城乡 建设局 2017/5/ /12/31 发行人排放污染物许可证龙岩市新罗区环境保护局 2015/6/ /6/24 发行人 ISCC 认证 Tüv Nord Cert GmbH 2019/5/ /5/16 发行人 发行人 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书对外贸易经营者备案登记表 龙岩海关 2015/1/20 - 福建龙岩对外贸易经营者 备案登记机关 2004/7/14 - 厦门卓越 ISCC 认证 Tüv Nord Cert GmbH 2019/2/3 2020/2/2 厦门卓越厦门卓越厦门卓越厦门卓越福建致尚 城市生活垃圾经营性处置服务许可证排放污染物许可证对外贸易经营者备案登记表中华人民共和国海关报关单位注册登记证书安全生产许可证 厦门市市政园林局 2019/4/ /4/17 厦门市环境保护局同安分 局 2016/1/ /1/24 厦门对外贸易经营者备案 登记机关 2011/8/10 - 厦门海关 2015/5/19 - 福建省安全生产监督管理 局 2018/2/9 2021/2/8 福建致尚排污许可证龙岩市新罗区环境保护局 2015/8/ /8/10 福建致尚 福建致尚 对外贸易经营者备案登记表海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 福建龙岩对外贸易经营者 备案登记机关 2013/3/14 - 龙岩海关 2015/1/20 - ( 二 ) 发行人的主营业务情况根据 审计报告 发行人的确认, 并经德恒律师核查, 发行人的主营业务为 : 利用废油脂为原料, 通过纯化 甲酯化 分馏等现代生产技术, 生产生物柴油 ( 脂肪酸甲酯 ) 及其深加工产品, 最近 2 年内主营业务未发生重大变化 发行人 2016 年度 2017 年 2018 年度和 2019 年 1 至 3 月的主营业务收入分别为 464,239, 元 871,855, 元 1,015,783, 元和 297,498, 元,

121 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 营业收入分别为 465,820, 元 872,876, 元 1,017,535, 元和 298,754, 元, 主营业务收入占当年度营业收入的比例均超过 99%, 发行人 主营业务突出 三 发行人的主要财产 根据发行人提供的资料并经德恒律师核查, 补充披露期间, 发行人及其子公司申请取得专利权 11 项, 其中 5 项已通过审查并取得 授予实用新型专利权通知书, 截至本补充法律意见书出具日尚未取得专利权证 德恒律师认为, 发行人及其子公司缴纳相关税费后办理取得相关专利权证不存在实质性障碍 补充披露期间, 发行人及其子公司申请取得专利权如下 : 序号 所有权人 专利号 / 申请号专利名称专利类型有效期 取得方式 他项权利 是否取得证书 1 发行人 ZL 甘油生产中的尾气处理装置 实用新型 申请取得 无 是 2 发行人 ZL 一种甘油蒸馏装置 实用新型 申请取得 无 是 3 发行人 ZL 生物柴油蒸馏塔小流量槽式分布器 实用新型 申请取得 无 否 4 厦门卓越 ZL 高度可调直立式化工油桶旋盖器 实用新型 申请取得 无 否 5 厦门卓越 ZL C2 型槽车液态原料油取样装置 实用新型 申请取得 无 否 6 厦门卓越 ZL 槽罐车原料油代表样快速取样装置 实用新型 申请取得 无 否 7 厦门卓越 ZL 生物柴油副产粗甘油闪蒸脱醇前油醇分离装置 实用新型 申请取得 无 否 8 福建致尚 ZL X 生物基稳定剂氯代甲酯生产中温度控制装置 实用新型 申请取得 无 是 四 关联交易和同业竞争

122 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ( 一 ) 发行人关联方的变化补充披露期间, 发行人董事聘任连荣潮先生为副总经理, 连荣潮先生简历详见本补充法律意见书正文第二部分 发行人董事 监事 高级管理人员和核心技术人员的变化 截至本补充法律意见书出具日, 连荣潮先生持股及兼职情况如下 : 姓名 在发行人的任职 披露原因 持股比例 ( 直接或间接 ) 在其他单位任职或投资情况 职务 其他单位与发行人的关系 连荣潮 供应部经理 ; 副总经理 高级管理 人员 无无无无 ( 二 ) 关联交易 1. 关联销售报告期内, 发行人实际控制人叶活动 罗春妹于 2018 年 9 月将其 100% 持股的企业采善堂制药转让给福建海峡客家投资发展集团有限公司 根据发行人 关联交易管理制度 相关规定, 采善堂制药在转让后十二个月内为发行人的关联方 根据发行人提供的转账凭证及销售协议,2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间, 发行人向采善堂制药出售生物柴油, 如下 : 关联方 交易内容 金额 采善堂制药 销售生物柴油 48, 元 2. 关联担保 补充披露期间, 经发行人第三届董事会第七次会议审议批准, 发行人为子公 司厦门卓越提供 1400 万元保证担保, 具体内容详见本补充法律意见书正文第二 部分 五 发行人的重大债权债务之 ( 二 ) 五 发行人的重大债权债务

123 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ( 一 ) 重大合同 1. 借款合同根据发行人提供的资料, 并经德恒律师核查, 律师工作报告 中披露的借款合同均已履行完毕, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人及其子公司新增借款合同如下 : 序号 借款人 贷款人 合同编号 金额 ( 万元 ) 中国农业银行股份有限 1 厦门卓越 公司厦门同安支行 中国农业银行股份有限 2 厦门卓越 公司 借款期限 保证合同根据发行人提供的资料, 并经德恒律师核查, 律师工作报告 中披露的保证合同的主债权合同均已履行完毕, 补充披露期间, 发行人为子公司厦门卓越提供保证担保, 情况如下 : 序号 担保人 债务人 债权人 担保金额 ( 万元 ) 担保方式 1 发行人 厦门卓越 中国农业银行股份有限公司厦门同安支行 1,400 保证 3. 重大业务合同 (1) 重大采购合同截至本补充法律意见书出具日, 律师工作报告 中披露的重大采购合同均已履行完毕, 补充披露期间, 发行人及其子公司新增正在履行或将要履行的金额在人民币 100 万元 ( 外币为 15 万美元 ) 以上的或者标的金额未达到人民币 100 万元 ( 外币为 15 万美元 ), 但对发行人生产经营活动 未来发展或财务状况有重大影响的采购合同 ( 不含发行人及其子公司之间的交易 ) 如下 : 序号采购方供货方采购产品合同金额签署时间

124 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 序号 采购方 供货方 采购产品 合同金额 签署时间 1 厦门卓越 Gamalux Sdn Bhd Palm Acid Oil( 棕榈酸性油 ) 61.2 万美元 厦门卓越 Fareast Success Palm Acid Oil( 棕 Internation Limited 榈酸性油 ) 万美元 厦门卓越 HongKong Lesson Palm Acid Oil( 棕 Limited 榈酸性油 ) 16.2 万美元 厦门卓越 Timuran Enterprise Sdn Palm Acid Oil( 棕 Bhd 榈酸性油 24.3 万美元 Palm Acid Oil( 棕 5 厦门卓越 Jin Wei(M)Sdn Bhd 榈酸性油 24.3 万美元 REG International Palm Acid Oil Or Palm Oil Mill 6 厦门卓越 Trading&Commodities 万美元 Effluent( 棕榈酸性 B.V. 油或棕榈废油 ) 7 厦门卓越 PT K2 Industries Palm Acid Oil( 棕 Indonesia 榈酸性油 59.4 万美元 派瑞驰 ( 厦门 ) 石化有限 8 发行人 公司 甲醇 127 万元 发行人 福建盛祺贸易有限公司 甲醇 510 万元 发行人 嘉信发 ( 厦门 ) 商贸有限公司 甲醇 520 万元 (2) 重大销售合同截至本法律意见书出具日, 律师工作报告 中披露的重大销售合同仍在履行 补充披露期间, 发行人及其子公司新增正在履行或将要履行的金额在人民币 100 万元 ( 外币为 15 万美元 ) 以上或者标的金额未达到 100 万元 ( 外币为 15 万美元 ), 但对发行人生产经营活动 未来发展或财务状况有重大影响的销售合同 ( 不含发行人及其子公司之间的交易 ) 如下 : 序号供货方采购方销售产品合同金额签署时间 1 发行人 Gunvor International B.V.Amsterdam,Genev a Branch/Madis Pōrk ISCC EU UCOM E( 生物柴油 ) 1,062 万美元 (±3%) 发行人 Gunvor International B.V.Amsterdam,Genev a Branch/ ISCC EU UCOM E( 生物柴油 ) 1,080 万美元 (±3%)

125 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 序号供货方采购方销售产品合同金额签署时间 3 厦门卓越 Gunvor International B.V.Amsterdam,Genev a Branch/ ISCC EU UCOM E( 生物柴油 ) 万美元 (±3%) 厦门卓越 Gunvor International B.V.Amsterdam,Genev a Branch/ ISCC EU UCOM E( 生物柴油 ) 315 万美元 (±3%) ( 二 ) 合同主体及合同的履行发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同或协议均以发行人及其子公司的名义签订, 发行人及其子公司履行该等合同不存在法律障碍 ( 三 ) 侵权之债根据发行人及其子公司有关政府主管部门出具的证明 发行人及其子公司的确认, 并经德恒律师核查, 德恒律师认为, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人及其子公司不存在因环境保护 知识产权 产品质量 劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债 ( 四 ) 与关联方之间的重大债权债务及担保情况根据 审计报告 发行人的确认, 并经德恒律师核查, 德恒律师认为, 截至本补充法律意见书出具日, 除本律师工作报告正文第九部分 关联交易及同业竞争之 ( 二 ) 报告期内的关联交易 所披露的关联交易外, 报告期内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况 ( 五 ) 金额较大的其他应收 应付款项根据 审计报告, 并经德恒律师核查, 截至 2019 年 3 月 31 日, 发行人其他应收款为 30,489, 元, 其他应付款为 14,013, 元 经核查, 德恒律师认为, 截至 2019 年 3 月 31 日, 发行人金额较大的其他应收 应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内, 合法 有效, 不存在重大的偿债风险, 不会对本次发行上市产生重大影响

126 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 六 发行人的股东大会 董事会及监事会的规范运作 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日, 发行人共召开了 2 次股东大 会 4 次董事会会议及 3 次监事会会议如下 : 1. 股东大会 序号会议名称召开时间 年年度股东大会 2019 年 03 月 04 日 年第一次临时股东大会 2019 年 04 月 12 日 2. 董事会 序号 会议名称 召开时间 1 第三届董事会第五次会议 2019 年 02 月 11 日 2 第三届董事会第六次会议 2019 年 03 月 27 日 3 第三届董事会第七次会议 2019 年 04 月 26 日 4 第三届董事会第八次会议 2019 年 06 月 14 日 3. 监事会 序号 会议名称 召开时间 1 第三届监事会第五次会议 2019 年 02 月 11 日 2 第三届监事会第六次会议 2019 年 03 月 27 日 3 第三届监事会第七次会议 2019 年 06 月 13 日 七 发行人董事 监事 高级管理人员和核心技术人员的变化 根据发行人第三届董事会第八次会议, 发行人董事会聘任连荣潮先生为副总经理, 连荣潮先生简历如下 : 连荣潮, 男,1966 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1987 年 8 月至 1993 年 4 月, 于雁石中心木材采购站任业务员 ;1993 年 5 月至 1997 年 1 月, 于雁石中心木材采购站劳动服务公司任经理 ;1997 年 2 月至 1999 年 12 月, 于新罗区竹业公司任副总经理 ;1999 年 12 月至 2000 年 12 月, 待业 ;2001 年 1 月至 2001 年 12 月于兴林木业制品公司任副总经理 ;2002 年 6 月至 2011 年 11 月, 于卓越有限任采购部总经理 ;2011 年 12 月至 2019 年 5 月, 于发行人任

127 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 供应部经理 ;2019 年 6 月至今, 于发行人任副总经理 八 发行人的税务 ( 一 ) 发行人及其子公司执行的主要税种 税率和税收优惠政策根据 审计报告 纳税审核报告 和发行人的确认, 经德恒律师核查, 截至 2019 年 3 月 31 日, 发行人及其子公司执行的主要税种 税率和享受的税收优惠政策未发生变化 ( 二 ) 发行人及其子公司享受的财政补助根据 审计报告 和发行人的确认, 经德恒律师核查, 截至 2019 年 3 月 31 日, 发行人及其子公司在新获得的政府资金资助如下 : 受惠主体名称发行人 厦门卓越发行人厦门卓越福建致尚 发放补助单位国家税务局龙岩市财政局 龙岩市经济和信息化委员会厦门市同安区劳动就业中心龙岩市经济技术开发区财政局 金额 补助政策文件 备注 25,132,580.1 关于印发 < 资源综合利用产品和劳务增值税优惠 8 万元目录 > 的通知 ( 财税 [2015]78 号 ) 增值税退款 龙岩市财政局龙岩市经济和信息化委员会关于下 技改项目设 万达 2018 年度第四批促进工业发展专项资 ( 基 ) 金的通知 ( 龙财企指 [2018]20 号 ) 备补助 厦门市人力资源和社会保障局 厦门市财政局关 社保差额补 5.58 万于进一步做好促进本市居民就业和企业用工服务工作的若干意见 ( 厦人社 [2013]126 号 ) 助 关于下达福建省企业研发经费投入 2017 年度补助 4.10 万元 ( 清算 ) 及 2018 年度预补助省 市经费的通知 ( 龙 研发补助 开财 [2018]172 号 ) ( 三 ) 发行人及其子公司补充披露期间的纳税情况根据国家税务总局龙岩市新罗区税务局于 2019 年 6 月 25 日出具的 涉税信息查询结果告知书, 自 2016 年 1 月 1 日至该告知书开具日, 发行人无税务违法违章案件信息记录

128 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 根据国家税务总局龙岩市新罗区税务局于 2019 年 6 月 25 日出具的 涉税信息查询结果告知书, 自 2016 年 1 月 1 日至该告知书开具日, 卓越生物基无税务违法违章案件信息记录 根据厦门市同安区国家税务局新民税务分局于 2019 年 6 月 24 日出具的 涉税信息查询结果告知书, 厦门卓越 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 24 日期间未存在税务稽查立案查处的偷税 逃税 抗税等案件记录 根据国家税务总局龙岩经济技术开发区国家税务局于 2019 年 6 月 24 日出具的 证明, 自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具日, 福建致尚暂未发现税务违法违规行为 基于上述, 德恒律师认为, 发行人及其子公司报告期内依法纳税, 发行人及其子公司无重大税务违法违规记录, 未受到税务部门的重大行政处罚 九 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 ( 一 ) 发行人及其子公司生产经营的环境保护情况根据发行人及其子公司的确认以及德恒律师走访核查了发行人环境保护主管部门, 报告期内, 发行人及子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求, 不存在因违反环境保护方面的法律 法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形 ( 二 ) 发行人的产品质量和技术监督根据龙岩市质量技术监督局直属分局于 2019 年 6 月 24 日出具的 证明, 自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 23 日期间, 未发现发行人有违法违规行为受到该局的行政处罚的记录 根据龙岩市市场监督管理局于 2019 年 6 月 24 日出具的 证明, 自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 23 日期间, 未发现卓越生物基有违法违规行为受到该局的行政处罚的记录 根据龙岩市市场监督管理局于 2019 年 1 月 22 日出具的 证明, 自 2019

129 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 年 1 月 1 日至该证明出具日, 未发现福建致尚有违法违规行为受到该局的行政处罚的记录 根据厦门市质量技术监督局于 2019 年 6 月 24 日出具的 证明 ( 厦质监证字 [2019]056 号 ), 厦门卓越自 2019 年 1 月 1 日至证明出具日止, 未发生因违反质量技术监督方面的法律 法规和规章而被该局处罚的情况 基于上述, 德恒律师认为, 截至 2019 年 6 月 24 日, 发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准, 发行人 卓越生物基 福建致尚 厦门卓越近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律 法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形 十 诉讼 仲裁或行政处罚 ( 一 ) 发行人 发行人子公司 持有发行人 5% 以上股份的股东涉及的诉讼 仲裁及行政处罚根据发行人 发行人子公司及持有发行人 5% 以上股份的股东的确认, 并经德恒律师核查, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人 发行人子公司及持有发行人 5% 以上股份的股东不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚 ( 二 ) 发行人董事长 总经理涉及的诉讼 仲裁及行政处罚根据发行人董事长 总经理的确认, 并经德恒律师核查, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人董事长 总经理不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚 十一 发行人招股说明书法律风险的评价 德恒律师参与了 招股说明书 ( 申报稿 ) 的讨论, 并审阅了 招股说明书 ( 申报稿 ), 特别是对发行人在 招股说明书 ( 申报稿 ) 中引用的原法律意 见书和本补充法律意见书的相关内容进行了认真的审阅 德恒律师认为, 截至本

130 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书出具日, 发行人 招股说明书 ( 申报稿 ) 引用原法律意见书和本补充法律意见书的相关内容与原法律意见书和本补充法律意见书不存在矛盾之处 德恒律师确认, 招股说明书( 申报稿 ) 不致因引用原法律意见书和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 十二 本次发行上市的总体结论性意见 综上所述, 德恒律师认为 : 发行人具备 公司法 证券法 注册管理办法 上市规则 等相关法律 法规 规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格及法定条件 ; 截至 2019 年 月 日, 发行人不存在重大违法 违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风险 ; 招股说明书 ( 申报稿 ) 所引用的 律师工作报告 法律意见书 及本补充法律意见书的内容适当 ; 发行人本次公开发行尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序, 本次公开发行完成后, 发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易尚待取得上海证券交易所同意 本律师工作报告正本一式五份, 经本所盖章 负责人及经办律师签字后生效 ( 以下无正文, 为本补充法律意见书之签署页 )

131 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ( 此页为 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 之签署页 ) 负责人 : 王丽 经办律师 : 叶兰昌 经办律师 : 罗元清 经办律师 : 何超 经办律师 : 陈奋宇

132 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话 : 传真 : 邮编 :100033

133 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 致 : 龙岩卓越新能源股份有限公司 德恒 06F 号 德恒接受发行人委托, 担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问 德恒律师根据 公司法 证券法 注册管理办法 第 12 号规则 上市规则 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就发行人本次公开发行股票并在科创板上市出具 律师工作报告 法律意见书 及相应补充法律意见书 德恒律师于 2019 年 4 月 26 日为发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具了 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告 ( 德恒 06F 号, 以下简称 律师工作报告 ) 及 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书, 以下简称 法律意见书 ( 德恒 06F 号 ) 德恒律师于 2019 年 6 月 30 日就上海证券交易所科创板上市审核中心出具的 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函 ( 上证科审 ( 审核 )[2019]182 号 ) 及发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日上市条件发生的变化为发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具了 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市德补充法律意见书 ( 一 ) ( 德恒 06F 号, 以下简称 补充法律意见书( 一 ) ) 根据上海证券交易所科创板上市审核中心 2019 年 7 月 18 日向发行人出具的 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函 ( 上证科审 ( 审核 )[2019]403 号, 以下简称 审核问询

134 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 函 ) 要求, 德恒律师对 审核问询函 中相关审核问询问题进行了补充核查验证, 并出具本补充法律意见书 本补充法律意见书为 律师工作报告 法律意见书 补充法律意见书 ( 一 ) 的补充, 并构成其不可分割的一部分 律师工作报告 法律意见书 补充法律意见书 ( 一 ) 与本补充法律意见书不一致之处, 以本补充法律意见书为准 德恒律师在原法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书 如无特别说明, 本补充法律意见书中使用的定义 术语和简称与原法律意见书表述一致 对于 律师工作报告 法律意见书 补充法律意见书 ( 一 ) 未发生变化的内容, 本补充法律意见书不再重复发表法律意见 德恒律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其他材料一起上报, 并依法对本补充法律意见书承担法律责任 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用, 不得用作任何其他用途

135 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 正文 问询问题四 : 关于实际控制人控制的企业 根据回复材料, 报告期内采善堂生物质财务人员因操作失误将本该汇入卓越化工的三笔资金汇进发行人的账户, 发行人发现账户异常后及时与采善堂生物质进行了沟通, 并归还了上述资金 请补充披露采善堂生物质向发行人汇入资金 发行人向卓越化工汇出的金额和日期, 上述资金往来是否履行了关联交易的审批程序 请发行人进一步说明 :(1) 采善堂制药 CCI 采善堂生物质和卓越化工报告期各期的主要财务数据及经营情况, 是否与发行人供应商和客户及其关联方和员工之间存在关联关系 资金往来或其他利益安排 ;(2) 实际控制人转让采善堂制药的定价及合理性, 具体评估情况, 相关股权转让款的支付情况 ;(3) 采善堂生物质向卓越化工付款的原因及用途, 发行人是否使用了收到的上述款项, 是否存在其他应披露未披露的资金往来情况, 是否存在发行人关联方代垫成本费用的情形 请保荐机构 发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见, 结合对发行人及子公司银行账户管理情况 募集资金使用情况和发行人及其关联方资金流水的核查情况, 对发行人内部控制制度是否健全并被有效执行发表明确意见 回复 :

136 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) ( 一 ) 报告期内采善堂生物质财务人员因操作失误将本该汇入卓越化工的三笔资金汇进发行人的账户, 发行人发现账户异常后及时与采善堂生物质进行了沟通, 并归还了上述资金 请补充披露采善堂生物质向发行人汇入资金 发行人向卓越化工汇出的金额和日期, 上述资金往来是否履行了关联交易的审批程序根据发行人提供的资料, 德恒律师查阅了发行人股东大会 董事会会议文件以及核查了该三笔资金的汇入及转出的银行流水凭证 采善堂生物质向发行人汇入资金, 发行人发现账户异常后将误汇的资金汇回了汇入账户 采善堂生物质向发行人汇入资金 发行人向采善堂生物质汇回相应资金的金额和日期如下 : 序号 金额 ( 元 ) 汇入时间 汇出时间 1 4,792, ,220, , 合计 6,060, 注 : 上述 1,220, 元与 48, 元两笔款项于归还时合成一笔款项汇回汇入账户 因上述误汇资金为不可预见, 较发行人当时货币资金余额相比数量较小, 发行人未使用相关误汇资金, 误汇资金未对发行人及股东利益造成实际损失, 不属于关联方对发行人进行利益输送或财务资助的关联交易, 无需发行人董事会 股东大会审议, 发行人按照 资金管理办法 的规定经过审核员 经办人及总经理审批后予以退回 因此, 德恒律师认为, 发行人股东对采善堂生物质与发行人发生的资金往来进行了确认, 相关资金往来未对发行人及股东利益造成实际损失, 不属于关联方对发行人进行利益输送或财务资助的情形

137 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) ( 二 ) 采善堂制药 CCI 采善堂生物质和卓越化工报告期各期的主要财务数据及经营情况, 是否与发行人供应商和客户及其关联方和员工之间存在关联关系 资金往来或其他利益安排根据发行人提供的资料, 德恒律师核查了相关企业的财务报表 资产评估报告以及发行人主要供应商 客户签署的关联关系确认函 1. 采善堂制药 CCI 采善堂生物质和卓越化工报告期各期主要财务数据及经营情况经核查, 卓越化工目前仍存续但已停止日常经营活动, 采善堂生物质于 2017 年 5 月被采善堂制药吸收合并, 采善堂制药于 2018 年 9 月完成转让,CCI 于 2018 年 11 月进行注销 前述企业吸收合并 转让 注销前报告期内各期主要财务指标及经营情况如下 : (1) 卓越化工 时间 资产合计 ( 元 ) 负债合计 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) ,871, , , , ,889, , , , ,626, , , , ,558, , , , 卓越化工成立于 1995 年, 为实际控制人叶活动和罗春妹所投资, 初期主要生产助剂等, 因该公司生产规模较小, 盈利较弱, 故后改为经营化工产品 润滑油的贸易 截至 2018 年底, 卓越化工的生产许可证已到期未再续办, 且所处区域因城市发展已不适宜进行化工生产, 因此目前处于歇业状态 (2) 采善堂制药 时间 资产合计 ( 元 ) 负债合计 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) ,186, ,268, ,176, , ,977, ,468, ,854, ,438, ,714, ,924, ,350, ,016, 采善堂制药成立于 2000 年, 为实际控制人叶活动和罗春妹共同投资设立, 主要生产茶剂 丸剂 颗粒剂等, 经营规模较小 2018 年 9 月出售给福建海峡

138 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 客家投资发展集团有限公司 (3) 采善堂生物质 时间资产合计 ( 元 ) 负债合计 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) ,965, ,328, , ,464, ,792, ,611, , , 采善堂生物质成立于 2007 年, 为实际控制人叶活动所投资, 主要生产菊花浸膏及食品添加剂等, 经营规模较小 2017 年 5 月被采善堂制药吸收合并 (4)CCI 报告期初直至 2018 年 11 月注销,CCI 未开展经营活动, 其银行账户因久未交易而被银行冻结 截至注销前,CCI 资产合计 52,930 元, 负债 52,929 元 2. 是否与发行人供应商和客户及其关联方和员工之间存在关联关系 资金往来或其他利益安排 ; 德恒律师核查了发行人实际控制人叶活动出具的说明, 以及卓越化工 采善堂制药 采善堂生物质 CCI 的营业范围 经营及主要人员情况, 发行人供应商 客户出具的与发行人相关关联方无关联关系的确认函 经核查, 卓越化工 采善堂制药 采善堂生物质的营业范围以及其吸收 合并 转让 注销前的主营产品及其主要供应商群体 主要客户群体情况如下 : 主体名称 营业范围 主营产品 主要供应商群体 主要客户群体 化工产品 ( 农药 危险化学品 易制毒化学品 剧毒化学品 监 卓越化工 控化学品 易燃易爆物品等涉及醋酸 丁醇 二甲稀释剂 醋酸油漆经销商 家具前置审批的除外 ) 润滑油的批苯等化工原料贸易丁酯等厂等发 零售 ( 依法须经批准的项公司 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 茶剂 丸剂 ( 水蜜丸 ) 颗粒剂 ( 均含中药前处理 提取 ) 中万应茶 红糖采善堂制成药 ( 含万应茶 ( 茶饼剂 袋泡姜茶 定心丸 药剂 ) 六味地黄丸 定心丸 宁宁坤丸等 中药材贸易公司 食药销售单位 坤丸 肝复康丸 ); 代用茶 ; 饮

139 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 料 ( 固体饮料类 )( 含清凉茶 红糖姜茶 无糖姜茶 桂圆红枣 茶 桂圆山楂茶 枸杞菊花茶 麦仔红糖姜茶 麦仔低糖姜茶 ) 的生产 销售, 并自主经营出口 贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 从事农林生物质提取及生产食 品添加剂 香料香精类产品 化 采善堂生 物质 妆品添加剂等 ( 国家限制 禁止的除外 ) ( 依法须经批准的项 菊花 姜提取 物等 菊花 姜类农产品 销售商 食品厂 目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) CCI 为叶活动在 BVI 设立的特殊目的公司, 除投资采善堂生物质外无其他生产经营活动 发行人及其子公司的主营产品为生物柴油 工业甘油 醇酸树脂以及生物酯增塑剂等, 主要原材料为废油脂和发行人自产的生物柴油 另外, 发行人及其子公司生产所需甲醇 双氧水 液氯 片碱 液碱等辅助原料 发行人的供应商主要为国内外废油脂供应商 国内外相应辅助剂厂家及贸易商 ; 发行人及其子公司的客户主要为国内外化石燃料企业 皮革厂家 塑胶类厂家及生物酯增塑剂贸易商 发行人主要供应商和客户均出具了无关联关系确认函, 经确认, 发行人主要供应商和客户与发行人的主要关联方无关联关系 资金往来或其他利益安排 因此, 德恒律师认为, 卓越化工 采善堂制药 采善堂生物质 CCI 等企业与发行人供应商和客户无上下游关系, 与发行人供应商和客户及其主要关联方和重要员工之间不存在关联关系 资金往来或其他利益安排 ( 三 ) 实际控制人转让采善堂制药的定价及合理性, 具体评估情况, 相关股权转让款的支付情况根据福建海峡客家投资发展集团有限公司委托福州中天泽资产评估有限公

140 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 司于 2018 年 8 月 20 日出具的 永定采善堂制药有限公司 2017 企业价值评估报告 ( 中天泽评报字 (2018) 第 020 号 ) 截至评估基准日 2017 年 11 月 30 日, 采善堂制药资产评估价值 22,329, 元 根据叶活动 罗春妹与福建海峡客家投资发展集团有限公司于 2018 年 9 月 3 日签订的 股权转让协议, 约定叶活动 罗春妹将其持有采善堂制药合计 100% 的股权以 2, 万元转让给福建海峡客家投资发展集团有限公司 相关股权转让前, 采善堂制药实收资本为 2,370 万元, 叶活动持有 70%, 罗春妹持有 30% 股权转让双方还参考了采善堂制药债权 债务以及资产评估值, 最终确定了 2, 万元的股权转让价格, 交易款项汇入叶活动账户 根据叶活动的银行交易明细清单, 叶活动分别于 2018 年 9 月 4 日 2018 年 10 月 22 日收到来自福建海峡客家投资发展集团有限公司股权转让款 4,664,800 元及 18,659,400 元, 共计 23,324,200 元, 股权转让协议 约定的双方义务均已履行完毕 德恒律师认为, 叶活动 罗春妹与福建海峡客家投资发展集团有限公司对于采善堂制药 100% 股权定价为 2, 万元系双方真实意思表示, 不存在显著偏离企业评估价值的情况, 具有合理性 ; 相关股权转让款已付清, 发行人实际控制人叶活动 罗春妹不存在因 股权转让协议 而产生的纠纷或潜在纠纷 ( 四 ) 采善堂生物质向卓越化工付款的原因及用途, 发行人是否使用了收到的上述款项, 是否存在其他应披露未披露的资金往来情况, 是否存在发行人关联方代垫成本费用的情形德恒律师核查了发行人实际控制人叶活动 卓越化工出具说明, 德恒律师核查了发行人及其关联方相关银行流水凭证 根据发行人实际控制人叶活动出具的说明, 采善堂生物质曾向叶活动及卓越化工借用资金, 采善堂生物质归还叶活动及卓越化工的往来款时, 因卓越化工与发行人名称相近, 出纳误将往来款汇入发行人账户, 发行人未使用相关误汇款项, 并及时予以归还

141 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 报告期内, 发行人不存在其他应披露未披露的资金往来情况, 不存在发行人关联方代垫成本费用的情形 ( 五 ) 结合对发行人及子公司银行账户管理情况 募集资金使用情况和发行人及其关联方资金流水的核查情况, 对发行人内部控制制度是否健全并被有效执行发表明确意见德恒律师核查了发行人出具的说明, 报告期内发行人及其子公司的开立的银行账户信息 账户用途以及发行人制定的内控制度, 查阅了实际控制人叶活动控制的特殊目的公司 CBI2006 年在英国 AIM 上市时编制的募资所用的商业计划书, 比对该笔募集资金的后续使用情况 ; 为规范银行账户管理 募集资金使用管理, 发行人制订了 资金管理办法 应付账款管理制度 专项经费管理办法 募集资金管理制度, 发行人还制订了 防止大股东及其关联方占用公司资金管理制度, 进一步防止发生发行人关联方占用公司资金的情况 2006 年 6 月,CBI 从英国 AIM 市场募集资金净融资额约 10,642.8 万元,C BI 将大部分募集资金汇回国内用于经营实体 ( 其中增资卓越有限使用约 4,537 万元, 设立厦门卓越使用约 4, 万元 ), 募集资金使用情况与 CBI 上市商业计划书一致, 效益实现情况与 CBI 上市商业计划书一致 根据发行人财务总监确认, 并经德恒律师核查, 报告期内, 发行人未与关联方发生显失公允的关联交易, 除前述误汇款项及正常交易所产生的资金往来, 发行人不存在其他应当披露而未披露资金往来情况 根据 内部控制鉴证报告, 发行人建立有健全的内部控制制度, 并能够被有效执行 综上, 德恒律师认为, 发行人股东大会对采善堂生物质与发行人发生的资金往来进行了确认, 相关资金往来未对发行人及股东利益造成实际损失, 不存在对关联方进行利益输送的情况 ; 卓越化工 采善堂制药 采善堂生物质 CCI 等企业与发行人供应商和客户无上下游关系, 与发行人供应商和客户及其主要关联方和重要员工之间不存在显著的关联关系 资金往来或其他利益安排 ; 叶活动 罗

142 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 春妹与福建海峡客家投资发展集团有限公司对于采善堂制药 100% 股权定价为 2, 万元系双方真实意思表示, 不存在显著偏离实收资本或企业评估价值的情况, 具有合理性 ; 发行人不存在其他应披露未披露的资金往来情况, 不存在发行人关联方代垫成本费用的情形 ; 发行人未与关联方发生显失公允的关联交易, 除前述误汇款项及正常交易所产生的资金往来, 发行人不存在其他应当披露而未披露资金往来情况 ; 发行人建立有健全的内部控制制度, 并能够被有效执行 问询问题十一 : 关于发行人业务资质 根据回复材料, 发行人出口欧盟的主要经营资质为 ISCC 认证 发行人续办的 ISCC 任职有效期自 2019 年 5 月 17 日至 2020 年 5 月 16 日 请保荐机构及发行人律师核查 :(1) 此前 ISCC 于 5 月 3 日到期后, 是否存在相关业务停滞的情形, 是否存在影响该期间合同的正常履行, 是否存在合同违约等 ;(2)TÜVNORDCERTGmbH 是否为欧盟公示的 ISCC 认证核发机构, 并在招股说明书释义部分进行补充 ;( 3)TÜVNORDCERTGmbH 是否指定 ISCC 资质认证服务机构, 相关评估报告是否取得第三方认证 请保荐机构及发行人律师对上述事项以及 ISCC 认证评估报告是否真实 独立 有效进行核查, 说明核查方式 核查过程, 并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 此前 ISCC 于 5 月 3 日到期后, 是否存在相关业务停滞的情形, 是否存在影响该期间合同的正常履行, 是否存在合同违约等德恒律师核查了发行人出具的说明, 发行人续办 ISCC 认证相关资料以及发行人 2019 年 1 至 6 月签订的出口合同

143 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 据核查,ISCC 协会是一个独立的多利益相关者组织, 为原材料和产品的可持续性提供全球适用的认证体系, 其认证体系已获欧盟批准 经 ISCC 认可的第三方认证机构可以核实申请 ISCC 认证的组织是否符合 ISCC 的要求, 并代表 ISCC 签发认证证书 为发行人提供 ISCC 认证服务及证书签发方 TÜV NORD CERT GmbH( 德国北德集团 ) 即为 ISCC 授权的 29 家认证服务和认证签发机构之一 ISCC 认证是公司生物柴油出口欧盟市场的重要认证, 发行人及子公司厦门卓越均取得相应资质并连续多次通过后续认证 对于新申请 ISCC 认证的企业, 认证机构主要对其将要出口欧盟的产品在以往的生产经营过程中是否符合 ISCC 认证条件所规定的可持续发展要求进行现场审核认证 ISCC 认证一年续办一次, 对于续认证的企业, 认证机构主要对其上次认证后所有出口到欧盟的产品其生产经营状况进行现场审核, 对符合 ISCC 认证要求所规定的可持续发展条件, 并予以再次认证 发行人作为多年连续通过 ISCC 认证的企业, 一般会在旧证有效期到期前 2 个月, 与 ISCC 资质认证服务机构签订 技术服务协议, 并开展相关的现场认证工作 由于 ISCC 认证需由认证机构安排审核人员到企业进行现场审核, 并将相关材料保送总部内核发证, 需耗用一定时间, 因此有时旧证有效期与新证签发日之间会出现一个较短空档期 但在该空档期前,ISCC 认证机构已完成现场认证工作并确认公司符合相关认证条件, 前后认证日期未能衔接系认证机构内核及签发证流程耗用时间所致 因此, 该空档期只要公司生产经营过程符合 ISCC 认证要求, 公司亦不会因此暂停生物柴油出口业务的正常运行 同时, 发行人及子公司厦门卓越均取得了 ISCC 认证且两家认证期限相差 3 个月, 而且两家均取得了中国海关报关单位的注册登记证书, 均能独立出口 因此若任一家企业出现无法及时在资质到期前取得续办资质时, 另一家企业在此期间可单独完成出口任务, 不会对公司经营产生重大不利影响 综上, 德恒律师认为在 ISCC 认证的空档期内, 发行人正常开展相关业务,

144 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 并没有出现业务停滞的情形, 不存在合同违约的情形 ( 二 )TÜVNORDCERTGmbH 是否为欧盟公示的 ISCC 认证核发机构, 并在招股说明书释义部分进行补充 ;TÜVNORDCERTGmbH 是否指定 ISCC 资质认证服务机构, 相关评估报告是否取得第三方认证 德恒律师核查了发行人提供的 技术服务协议 ISCC 认证材料, 并在欧盟网站 ( 及 ISCC 网站 ( 查询 如本补充法律意见书 问询问题十一 : 关于发行人业务资质之 ( 一 ) 所述目前, 欧盟仅对 ISCC 进行了批准, 未直接对具体的认证机构进行认可或公示 德恒律师查阅了 招股说明书, 发行人已在招股说明书释义部分对上述内容进行了补充 根据 ISCC 网站公示信息,TÜVNORDCERTGmbH 是一家位于德国 Langem arckstraße Essen 的认证机构 BLE 编号 DE-B-BLE-BM-ZSt-129, 联系人 Evgeni Sud, 联系电话 TÜV NORD CERT GmbH 是 ISCC 授权的认证服务和证书签发机构 发行人与该机构签订 技术服务协议 后, 该机构即组织工作人员至发行人生产经营现场, 根据 ISCC 认证的工作流程对发行人生产经营过程是否符合体系所定义的认证条件进行检查 现场工作完成后, 该机构将形成书面评估报告并上传至 ISCC 系统 待 ISCC 挂网公示后, 该机构即代表 ISCC 向发行人签发 ISCC 认证证书 TÜV NORD CERT GmbH 本身即为 ISCC 授权的认证服务和签发机构, 其出具的评估报告具有权威性, 因此无需由第三方再次认证 因此, 德恒律师认为,TÜVNORDCERTGmbH 虽未直接经欧盟直接公示认可, 但其作为欧盟认可的认证机制 ISCC 所认可的认证机构之一, 其出具的认证证书在欧盟内部具有普遍的公信力及有效性 综上, 德恒律师认为 ISCC 到期后, 发行人业务开展未停滞, 未影响发行人合同正常履行, 发行人不存在合同违约的情况 ;ISCC 为欧盟认可的认证机制,

145 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 欧盟未直接对具体认证机构进行公示 ;TÜVNORDCERTGmbH 为 ISCC 认可的认证服务机构和授权的证书签发机构, 其为发行人提供认证服务并签发 ISCC 认证证书符合 ISCC 的相关规定及流程 TÜVNORDCERTGmbH 为发行人签发的 ISCC 证书有效, 发行人及子公司厦门卓越已连续多次通过续认证, 不存在因认证续办而影响出口业务的情形,TÜVNORDCERTGmbH 为 ISCC 授权的认证服务和签发机构, 其出具的评估报告具有有效性, 因此无需由第三方再次认证 问询问题十二 : 关于合规经营 请保荐机构及发行人律师核查 :(1) 发行人被龙岩市经济及信息化委员会监督检查的情况, 是否存在生产信息与备案信息不一致的情形, 是否受到处罚或监管措施 ;(2) 除前述事项及已披露事项外, 发行人是否受到其他监管部门出具的监管措施及整改情况 请保荐机构及发行人律师对对上述事项进行核查, 并就发行人生产经营是否合法合规 符合国家产业政策发表明确意见 回复 : ( 一 ) 发行人被龙岩市经济及信息化委员会监督检查的情况, 是否存在生产信息与备案信息不一致的情形, 是否受到处罚或监管措施德恒律师核查了发行人提供的备案文件以及出具的说明, 还查阅了相关整改通知书及证明文件 2018 年 8 月 24 日, 龙岩市经济和信息化委员会对发行人进行抽查 龙岩市经济和信息化委员会认为, 发行人生产的脂肪酸甲酯 ( 生物柴油 ) 属于监控化学品中第四类不含磷硫氟监控化学品, 发行人东宝山厂区在国家禁化武数据采集与宣布系统备案的生产信息为 6 万吨 / 年,2017 年发行人新建一条 6 万吨 / 年的生产线, 投产后未在国家禁化武数据采集与宣布系统进行宣布工作, 因此存在生产信

146 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 息与备案信息不一致的情形 随后, 龙岩市经济和信息化委员会下达了 责令整改通知书 ( 龙经信原料责改字 号 ), 责令发行人进行整改 发行人收到相关整改通知后及时按照进行了整改 2019 年 6 月 19 日, 龙岩市工业和信息化局出具了 证明, 证明发行人已于 2018 年 9 月 4 日前完成了整改, 并于 2019 年 1 月完成 2019 年监控化学品年度宣布工作 德恒律师认为, 发行人曾存在生产信息与在国家禁化武数据采集与宣布系统备案不一致的情形, 发行人及时予以整改, 龙岩市经济和信息化委员会出具的整改通知不属于行政处罚, 不会对发行人日常经营造成实质不利影响 ( 二 ) 除前述事项及已披露事项外, 发行人是否受到其他监管部门出具的监管措施及整改情况德恒律师在发行人工商 安监 环保 质监 劳动保障等监管部门网站查询并查阅了发行人出具的说明 取得的相关无违法违规证明文件 报告期内, 发行人受到其他监管部门出具的整改意见情况如下 : 1. 发行人东宝山厂区于 2016 年 10 月 18 日收到来自龙岩市新罗区安全生产监督管理局出具 责令限期整改指令书 (( 龙新 ) 安监管责改 [2016]130 号 ), 要求发行人东宝山厂区对以下 14 项内容于 2016 年 11 月 15 日前进行整改 : (1) 厂区限速标志牌未设置, 各管路介质名称与走向标识未设 ;(2)( 跨越厂区 ) 管路限高标志未设置 ;(3) 装油岗位安全操作规程缺失, 楼梯扶手单边缺失 ;(4) 纯化车间地面油垢较厚 湿滑, 岗位操作规程缺失, 车间内缺少安全标语及安全警示标牌 ;(5) 高压配电房绝缘地垫不符合规范 ;(6) 污泥压榨车间安全警示告知标志及操作规程缺失 ;(7) 锅炉车间 防烫伤 警示标志缺失, 记录表未登记水位 ;(8) 无年度安全生产目标分解, 未定期召开安全专题会 ;(9) 未定期对安全生产责任制进行适宜性评审与更新 ;(10) 未建立文件和档案的管理制度 ;(11) 动火 有限空间作业许可证填写不规范, 有限空间作

147 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 业场所未登记 ;(12) 未进行职业病危害项目申报, 未与员工签订职业病危害告知书 ;(13) 未建立应急救援物资台账 ;(14) 未设置职业病防治公告栏, 存在职业危害场所未设置职业危害警示告知牌和中文警示说明 根据龙岩市新罗区安全生产监督管理局 2016 年 11 月 21 日出具的 整改复查意见书 (( 龙新 ) 安监管复查 [2016]180 号 ), 截至复查当日, 发行人东宝山厂区已按照整改要求进行了整改 年 11 月 29 日, 龙岩市新罗区安全生产监督管理局出具 责令限期整改指令书 (( 龙新 ) 安监管责改 [2016]175 号 ), 认为发行人 ( 平林厂 ) 存在培训教育未记录培训课时, 无法确认年度教育课时是否符合法定要求等两条安全生产问题 要求发行人于 2016 年 12 月 20 日前完成整改 根据龙岩市新罗区安全生产监督管理局 2016 年 12 月 14 日出具了 整改复查意见书 (( 龙新 ) 安监管复查 [2016]181 号 ), 截至复查当日, 发行人已对要求整改内容进行了相应的整改 年 8 月 28 日, 龙岩市新罗区安全生产监督管理局出具 责令限期整改指令书 (( 龙新 ) 安监责改 [2018]179 号 ), 要求发行人在 2018 年 9 月 28 日前对以下 3 项内容进行整改 : (1) 动火安全作业证未进行动火分析, 现有作业证制作不符合 特殊作业安全规范 (GB ) 规范要求 ;(2) 未配备可燃气体分析仪 ;(3) 未按照要求开展高温安全生产大检查 根据龙岩市新罗区安全生产监督管理局于 2018 年 9 月 26 日出具的 整改复查意见书 (( 龙新 ) 安监复查 [2018]221 号 ), 截至复查当日, 发行人按照整改要求进行了整改 根据龙岩市新罗区安全生产监督管理局报告期各期出具的证明, 报告期未发现违反安全生产相关法律 法规及规范性文件的情形, 也未因违反安全生产相关规定而受到该局处罚的情形

148 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 因此, 德恒律师认为, 龙岩市新罗区安全生产监督管理局下达 责令限期整改指令书 后发行人按照要求及时予以整改, 相关整改措施不属于行政处罚, 不会对发行人日常经营造成实质不利影响 ( 三 ) 发行人生产经营是否合法合规 符合国家产业政策 1. 发行人生产经营合法合规德恒律师查阅了报告期内发行人取得的相关监管部门出具的无违法违规证明, 并在相关监管部门官方网站查询了发行人相关信息 报告期内, 发行人及其子公司各期均取得了工商 安监 质监 税务 土地 劳动保障 城市执法局 ( 环卫处 ) 等主要监管部门出具的无违法违规证明, 发行人及其子公司未受到来自监管部门的行政处罚, 发行人及其子公司生产经营合法合规 2. 发行人生产经营符合国家产业政策德恒律师核查了发行人提供的统计表, 还查阅了 产业结构调整指导目录 (2 011 年本 ) (2013 年修订 ) 产业结构调整指导目录(2019 年本 ) ( 征求意见稿 ) 等文件 经核查, 发行人及其子公司厦门卓越利用废弃动植物油生产生物柴油 发行人子公司卓越生物基利用废弃动植物油生产生物柴油联产醇酸树脂属于 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) (2013 年修订 ) 列示的 第一类鼓励类 : 五 新能源之 5 生物质纤维素乙醇 生物柴油等非粮生物质燃料生产技术开发与应用 及 第一类鼓励类 : 三十八 环境保护与资源节约综合利用之 38 餐厨废弃物资源化利用技术开发及设施建设 ; 发行人子公司福建致尚利用生物柴油生产生物酯增塑剂属于 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) (2013 年修订 ) 列示的 第一类鼓励类 : 十一 石化化工之 14 改性型 水基型胶粘剂和新型热熔胶, 环保型吸水剂 水处理剂, 分子筛固汞 无汞等新型高效 环保催化剂

149 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 和助剂, 安全型食品添加剂 饲料添加剂, 纳米材料, 功能性膜材料, 超净高纯试剂 光刻胶 电子气 高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产 ; 同时, 发行人及其子公司所生产的产品中不存在属于 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) (2013 年修订 ) 所列示的限制类 淘汰类产业的情形 综上, 德恒律师认为, 发行人被龙岩市经济和信息化委员会监督检查时, 发行人存在生产信息与备案信息不一致的情形, 发行人及时予以整改, 未受到监管部门的行政处罚 ; 报告期内, 除前述整改情况外, 发行人未受到其他监管部门的行政处罚, 发行人生产经营合法合规, 符合国家产业政策 本补充法律意见书正本一式五份, 经本所盖章 负责人及经办律师签字后生效 ( 以下无正文, 为本补充法律意见书之签署页 )

150 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) ( 此页为 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 之签署页 ) 负责人 : 王丽 经办律师 : 叶兰昌 经办律师 : 罗元清 经办律师 : 何超 经办律师 : 陈奋宇

151 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话 : 传真 : 邮编 :100033

152 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 致 : 龙岩卓越新能源股份有限公司 德恒 06F 号 德恒接受发行人委托, 担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问 德恒律师根据 公司法 证券法 注册管理办法 第 12 号规则 上市规则 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就发行人本次公开发行股票并在科创板上市出具 律师工作报告 法律意见书 及相应补充法律意见书 德恒律师于 2019 年 4 月 26 日为发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具了 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告 ( 德恒 06F 号, 以下简称 律师工作报告 ) 及 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 ( 德恒 06F 号, 以下简称 法律意见书 德恒律师于 2019 年 6 月 30 日就上海证券交易所科创板上市审核中心出具的 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函 ( 上证科审 ( 审核 )[2019]182 号 ) 及发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日上市条件发生的变化为发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具了 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市德补充法律意见书 ( 一 ) ( 德恒 06F 号, 以下简称 补充法律意见书( 一 ) ) 德恒律师于 2019 年 7 月 18 人就上海证券交易所科创板上市审核中心出具的 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函 ( 上证科审 ( 审核 )[2019]403 号 ) 出具了 关于龙岩卓越新能源股

153 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 二 ) ( 德恒 06F 号, 以下简称 补充法律意见书( 二 ) 根据上海证券交易所科创板上市审核中心 2019 年 8 月 13 日向发行人出具的 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函 ( 上证科审 ( 审核 )[2019]473 号, 以下简称 审核问询函 ) 要求, 德恒律师对 审核问询函 中相关审核问询问题进行了补充核查验证, 并出具本补充法律意见书 本补充法律意见书为 律师工作报告 法律意见书 补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 的补充, 并构成其不可分割的一部分 律师工作报告 法律意见书 补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 与本补充法律意见书不一致之处, 以本补充法律意见书为准 德恒律师在原法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书 如无特别说明, 本补充法律意见书中使用的定义 术语和简称与原法律意见书表述一致 对于 律师工作报告 法律意见书 补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 未发生变化的内容, 本补充法律意见书不再重复发表法律意见 德恒律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其他材料一起上报, 并依法对本补充法律意见书承担法律责任 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用, 不得用作任何其他用途

154 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 正文 问询问题一 : 关于废油脂采购根据回复材料 :(1)2017 年废油脂采购价格大幅上升,2018 年度和 2019 年一季度逐年下降 ;(2) 各地的废油脂从业者较容易形成以家庭 亲戚 朋友 老乡等人员为基础的协作群体, 各自收集后统一对外销售以提高市场议价能力, 由社交能力较强的能人作为主要负责人, 负责协调当地有关部门的关系 联系餐馆或食品厂的废油脂收集渠道 联络废油脂销售渠道等, 公司把该负责人列为供应商, 对外披露时也将其作为一个整体进行披露, 上述供应商有以自己名义进行收款的, 也有约定其他指定收款人, 因此公司在实际支付货款时会出现部分合同签订主体与货款收取主体不一致情形 请发行人 :(1) 结合市场行情 采购地域变化和其他领域需求增长等各因素补充披露发行人废油脂采购价格波动的原因 ;(2) 补充披露主要负责人对应协作群体的人员构成, 中介机构对废油脂采购真实性的核查结论 请发行人进一步说明 :(1) 各主要负责人对应的协作群体的具体构成, 包括但不限于人员数量 人员名称 身份信息 相互关系 从业时间和向发行人供货的起止时间, 发行人认定协作群体的依据, 对上述协作群体执行的管理措施, 报告期内是否存在纠纷 是否对发行人产生不利影响 ;(2) 第三方收款与相关采购业务的勾稽关系及可验证性, 发行人建立的采购循环内部控制措施及有

155 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 效性, 逐年大幅上升的原因及合理性 ;(3) 上述协作群体各成员是 否发行人及其实际控制人 董监高 其他关联方 员工或前员工之间 存在关联关系 关联交易 资金往来或其他利益安排 请保荐机构和申报会计师详细说明 :(1) 对上述协作群体及相关人员构成 相关采购业务数据和真实性已履行的核查程序 核查比例和核查结论 ;(2) 实际收款人与合同签订方不一致情形的核查情况并对第三方收款是否影响采购业务的真实性和发行条件发表明确意见, 说明核查比例 程序和结论, 重点核查 :(1) 第三方收款的真实性, 是否存在虚构交易的情形 ;(2) 第三方收款的原因 必要性和商业合理性 ;(3) 发行人及其实际控制人 董监高 其他关联方 员工或前员工与上述协作群体成员是否存在关联关系 关联交易 资金往来或其他利益安排 ;(4) 报告期内是否存在因第三方收款导致的货款纠纷 ;(5) 签订合同已明确约定由其他第三方代为收款是否具有合理原因 ;(6) 资金流 实物流与合同约定及商业实质是否一致 请保荐机构 发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查, 并 发表明确意见 回复

156 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) ( 一 ) 各主要负责人对应的协作群体的具体构成, 包括但不限于人员数量 人员名称 身份信息 相互关系 从业时间和向发行人供货的起止时间, 发行人认定协作群体的依据, 对上述协作群体执行的管理措施, 报告期内是否存在纠纷 是否对发行人产生不利影响保荐机构 发行人律师及申报会计师对于协作群体中合同签订人与实际收款人属于夫妻 父母 子女等直系亲属关系的, 取得了证明其直系亲属关系的户口本 结婚证等资料 ; 对于协作群体中合同签订人与实际收款人属于其他亲属和合作关系的 ( 以下简称 不一致群体 ), 实地走访合同签订人与实际收款人的方式, 了解协作群体的人员构成和经营情况, 就其报告期内向发行人供应废油脂的数量 金额 所涉及的账户信息及实际收款金额 合同签订人与实际收款人相互关系 与发行人及相关方的关联关系等进行确认 ; 取得了不一致群体的采购台账, 与入账信息进行了总额核对, 确认了两者的一致性 ; 根据采购台账访谈了负责承运废油脂的物流车队负责人, 确认其承运的废油脂起始地与目的地, 并与协作群体经营所在地进行核对 ; 通过穿行测试及控制测试确认发行人采购内控制度涉及运行的有效性 ; 核查了发行人与协作群体的采购合同 原材料验收入库单 银行付款单据, 确认采购数量及付款金额与采购合同信息一致 ; 核查了发行人生产记录及物料平衡表, 对废油脂的领用 生物柴油产出 销售等数据进行分析性符合, 确认报告期内发行人生物柴油生产 销售以及废油脂领用的真实性 ; 核查了废油脂转运联单, 获取了主管部门的无违规证明 ; 在主管部门网站及中国裁判文书网进行了查询 1. 协作群体的具体构成经核查, 报告期内, 各主要负责人对应的协作群体的具体构成如下 : 序号合同签订人收款人协作人构成相互关系 1 李端春 ( ********) 刘思玲 ( ********) 喻丽玲 ( ********) 李端春 刘思玲 喻丽玲 平晓杰 老乡 老乡 2 钱旭 ( ********) 郑文武 ( ********) 钱旭 郑文武 陈红粉 连襟

157 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 陈红粉张善成 钱洪 ( ********) 本 老乡 张善成 老乡 ( ********) 钱洪本 父子 ( ********) 3 郭孝忠吴小军郭孝忠 吴小 ( ********) ( ********) 军 郎舅 周克权 朋友 ( ********) 赵志军 周克 赵志军杨梅生 4 权 杨梅生 朋友 ( ********) ( ********) 刘英 郑书磊刘英老乡 ( ********) 姚华 老乡 ( ********) 孙建军 姚 5 孙建军 ( ******) 王家骝华 王家骝老乡 ( ********) 胡宝荣 6 郭鹏 ( ********) 郭鹏 丁峥 老乡 ( ********) 胡宝荣 赵赵艳艳 韦绍讲老乡 ( ********) 窦文旺 老乡 ( ********) 植启峰 窦文 7 植启峰 ( ********) 陈兆强旺 陈兆强老乡 ( ********) 8 黄志观 ( ********) 汪楠黄志观 汪 ( ********) 楠 龚伟杰 老乡 9 刘德勇 ( ********) 刘德秀刘德勇 刘德 ( ********) 秀 姐弟 毕军平 老乡 ( ********) 覃树炎 毕军 裴尚英 10 覃树炎 ( ********) 平 裴尚英 老乡 ( ********) 何瑞勤何瑞勤夫妻 ( ********) 报告期内, 公司采购业务合同签订人同时不是收款人的情形中, 三年一期累计向合同签订人 的其他亲属和合作伙伴关系账户支付采购款的金额为 19, 万元, 占三年一期公司采购 备注 总额比例为 8.19%; 本表列示三年一期累计交易额前十名的该类协作群体, 占该类协作群体 三年一期总累计交易额的比例为 86.91% (1) 李端春, 男,1965 年出生, 江西南昌人,2005 年开始从事废油脂收购,

158 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 主要业务区域为广东省内 ;2015 年开始向发行人供货,2015 年至 2018 年初由刘思玲负责收款,2018 年至 2019 年 3 月由喻丽玲负责收款 (2) 钱旭, 男,1968 年出生, 江苏扬州人,2006 年开始从事废油脂收购, 主要业务区域为重庆 ;2009 年开始向发行人供货,2010 年以前由本人收款,2011 年起由郑文武负责收款,2017 年由郑文武 钱洪本负责收款,2018 年 2019 年 1 至 3 月由陈红粉 张善成负责收款 (3) 郭孝忠, 男,1979 年出生, 安徽安庆人,2010 年开始从事废油脂收购, 主要业务区域为福建省内 ;2013 年开始向发行人供货, 一直由其大舅哥吴小军负责收款 (4) 赵志军, 男,1974 年出生, 四川绵阳人, 2005 年开始从事废油脂收购, 主要业务区域为广东省内 ;2017 年开始向发行人供货,2017 年由周克权负责收款,2018 年由周克权 刘英负责收款,2019 年 1 至 3 月由杨梅生 刘英负责收款 (5) 孙建军, 男,1965 年出生, 江苏镇江人,2013 年开始从事废油脂收购, 主要业务区域为海南及江苏 ;2017 年开始向发行人供货,2017 年至 2018 年由姚华负责收款,2019 年 1 至 3 月由姚华及王家骝负责收款 (6) 郭鹏, 男,1978 年出生, 广西柳州人,2010 年加入丁峥团队开始从事废油脂收购 ; 丁峥 2011 年开始向发行人供货,2011 年至 2013 年由其本人收款, 2014 年至 2016 年由胡宝荣 赵艳 郭鹏负责收款 ;2017 年开始, 郭鹏 胡宝荣 赵艳独立与公司建立业务关系, 主要业务区域为广西省内,2017 年至 2019 年 3 月均由郭鹏联系业务, 胡宝荣 赵艳负责收款 (7) 植启峰, 男,1979 年出生, 广东广州人,2013 年开始从事废油脂收购, 目前团队在 5-10 人之间, 主要业务区域为广东省内,2017 年开始向发行人供货, 2017 年由窦文旺 陈兆强负责收款,2018 年至 2019 年 3 月由陈兆强负责收款 (8) 黄志观, 男,1964 年出生, 广东广州人,2006 年开始从事废油脂收购, 主要业务区域为广东省内,2015 年开始向发行人供货,2015 年 年 3 月由汪

159 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 楠负责收款 (9) 刘德勇, 男,1974 年出生, 重庆人,1999 年开始从事废油脂收购, 主要业务区域为重庆,2017 年开始向发行人供货,2017 年至 2019 年 3 月均由其姐姐刘德秀负责收款 (10) 覃树炎, 男,1964 年出生, 广西西宁人,2005 年开始从事废油脂收购, 主要业务区域为广东省内,2006 年开始向发行人供货, 一直由其妻子何瑞勤负责收款,2018 年 2019 年 1 至 3 月由何瑞勤 裴尚英 毕军平负责收款 因配偶关系, 上表中未纳入何瑞勤的收款金额 2. 协作群体的认定依据 发行人与供应商的长期合作, 通过不定期走访 询问, 了解供应商合作人员的构成与变动 合同指定收款人关系, 并获取相关身份信息和建立供应商档案 根据合同签订方与收款方关系的确认进行分类, 确定以下两种类型的协作群体 : (1) 家庭成员之间共同经营但分工不同 : 分为夫妻 父母子女直系亲属关系群体 ; (2) 兄弟 亲戚 老乡 朋友之间共同经营但分工不同 : 分为合作人关系群体 3. 协作群体执行的管理措施 (1) 发行人向协作群体采购废油脂时与其他的供应商一样, 在废油脂供货前双方均签订采购合同就该次采购废油脂的种类 数量 质量 价格 金额 提到货日期 交货地点 运输方式 结算方式等进行约定, 对其指定的收款人确认他们之间的关系, 提供指定收款人有效身份证复印件 联系方式等相关信息 (2) 发行人在采购废油脂的过程中建立了完整的台账制度, 会详细登记各批次废油脂的供应商信息 物流信息 指定收款方信息 废油脂类型 入库重量 采购单价等信息, 除支持公司日常经营管理外, 还作为辅助文件以备主管部门检查 在合同签订方与收款方不一致的情形下, 发行人均要求在合同条款里列明指

160 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 定收款方信息, 并提供身份信息和联系电话, 以保证采购合同的完整性 (3) 根据监管要求, 发行人实行台账和转移联单制度 发行人收到供应商的废油脂后, 会及时向其开具由监管部门提供的专用转移四联单, 联单填写内容包括, 收集单位 具体数量, 运输单位 驾驶员 运输工具的牌照号 运输时间, 接收单位及其接收日期 采购部门填写后, 提交给收集单位 运输单位, 公司保留两份, 其中一份自行留存, 另一份在月底提交环卫主管部门备案 环卫主管部门每月初对上个月的联单以及公司台账 生产消耗情况进行核查, 监督废油脂的处置是否符合相关规定 (4) 根据发行人制定的采购管理流程和内控制度对到货的废油脂实施过程管控 货物到达公司 门卫进行登记 司磅员根据采购部门提供货物信息对货物的数量进行计量并出具 过磅单, 采购部门开具 原材料报检通知书 到检验部门报检, 检验部门对原料进行取样检验并出具 原材料检验报告单 和 原材料质量验收意见单, 采购部门根据 过磅单 原材料检验报告单 原材料质量验收意见单 办理入库手续, 仓管出具货物验收入库单, 采购部门根据 过磅单 原材料质量验收意见单 原材料入库单 收款人身份证单据 填写 付款通知单 进行付款流程审批, 付款凭证经部门负责人及分管领导审查签字后送达财务部审核, 财务部根据采购合同 订购信息 入库信息审核相关凭证符合付款条件 报请总经理审批后及时通过银行转账付款 因此, 发行人在采购过程中对协作群体执行的管理措施与公司其他供应商所执行的管理措施是一致的, 发行人建立完整的供应商档案和采购台账, 台账里面包含全部协作群体所采购的废油脂, 对其所采购的每批废油脂都有详细登记并留档, 并开具转移联单, 发行人在采购过程中的各个环节均留存有底单文件可监控及查验 报告期内, 发行人付款全部以银行转账方式, 不存在现金交易的情况, 亦不存在因向供应商指定第三方付款导致货款归属纠纷的情况 公司在废油脂采购过程中对每批次货物均签订合同, 在合同签订方与收款方不一致的情形下, 公司均要求在合同中列明指定收款方, 确认收款人关系, 获取收款人身份证复印件和联

161 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 系方式, 该类情形未对发行人的采购业务产生不利影响 ( 二 ) 第三方收款与相关采购业务的勾稽关系及可验证性, 发行人建立的采购循环内部控制措施及有效性, 逐年大幅上升的原因及合理性 ; 第三方收款的真实性, 是否存在虚构交易的情形德恒律师 保荐机构 发行人会计师联合向上述协作群体发函, 对协作关系 账号使用等进行了确认 ; 德恒律师实地走访了除夫妻 父母子女等直系亲属关系外的协作群体, 确认供应商与指定第三方收款人的协作关系, 德恒律师还核查了发行人的内部控制制度以及银行流水明细 1. 发行人已建立了有效的采购循环内部控制措施 (1) 发行人设立了供应部, 负责公司的废油脂采购工作 ; 技术与品管中心负责采购物资的质量检验 ; 司磅员 仓管人员负责计量和验收入库及信息录入 ; 计划财务部负责公司的会计 财务及管理工作 废油脂到厂后, 由司磅员过磅登记并签字确认, 检验员取样检验后出具 原材料检验报告单, 库管员办理入库并填写 验收入库单 供应部根据 过磅单 原材料质量超标处理意见单 验收入库单 等单据填写 付款通知单, 并由供应部负责人和分管领导审批签字后送至财务部审核后, 报总经理审批付款 公司采购业务相关部门的岗位设置 职责及权限明确, 采购部门与物流 质量验收 计量 仓储和财务部门分离, 能够确保各部门间相互制约和监督 (2) 发行人已建立了采购与验收环节的管理制度, 对采购方式确定 供应商选择 验收程序进行了明确规定 (3) 发行人对采购和付款业务建立了严格的授权审批制度, 明确了审批人对采购和付款业务的授权批准方式 权限 程序 职责和相关控制措施, 规定了具体经办人办理采购与付款业务的职责范围和工作要求 财务部审核签字后报请总经理审批签字, 再把审批签字好的所有单据送财务部进行付款 记账 报告期内, 发行人的采购和付款业务均在规定的授权范围内进行审批, 不存在超越审批的情形

162 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) (4) 财务部门在办理付款业务时, 对结算凭证 验收证明等相关凭证的真实性 完整性 合法性及合规性进行严格审核, 并认真核对订购合同 计量信息 入库信息与付款凭证的一致性 财务部对相关凭证审核无误签字后报请总经理审批签字, 再将审批签字好的所有单据送财务部进行付款和记账 (5) 发行人采购业务的会计记录是由独立于付款的财务人员进行, 购货入账以取得和审核各种必要凭证为依据, 并根据付款凭证 付款日记账和有关的记账凭证, 登记明细账和总账账簿, 确保已发生的购货业务登记入账 德恒律师认为, 发行人已建立了有效的采购与付款循环内控制度, 内部控制系统设计合理 适当, 控制措施能够一贯执行, 能够防止因向第三方账户付款而造成的可能错误和舞弊风险 ; 前述情形不影响公司采购业务的真实性, 未对公司采购和付款内控制度的有效性造成不利影响 2. 第三方收款与相关采购业务的勾稽关系及可验证性 (1) 货物运输 公司废油脂采购以陆运为主, 分为自提和供应商送货两种方式 在需自提的情况下, 由供应部向物流部提出申请, 物流部根据购货区域 运输量 时间要求 联系第三方运输公司进行运输 无论自提或是送货, 公司均对相关车辆出入厂区信息进行登记, 包括车牌号 时间等 同时, 根据废油脂行业的监管要求, 发行人还实行台账和转移联单制度, 即每一单购入的废油脂都进行登记建档, 同时开具由监管部门提供的专用转移四联单, 联单填写内容包括收集单位 具体数量, 运输单位 驾驶员 运输工具的牌照号 运输时间, 接收单位及其接收日期 采购部门填写后, 提交给收集单位 运输单位, 发行人保留两份, 其中一份自行留存, 另一份在月底提交环卫主管部门备案 (2) 过磅称重 发行人采购的废油脂到厂后, 运输车辆需在汽车衡器上进行过磅称重, 称重数据通过称重管理系统上传至监控室和财务部 称重管理系统的历史数据包括车牌号 毛重 净重 时间等信息且无法进行修改, 通过时间信息可查询其他数据信息, 进而与具体的历史采购业务进行对照 同时, 运输公司

163 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 在向供应商收货时, 也需进行过磅称重, 过磅单据随车交给公司用于重量核对, 公司将该第三方过磅单也留存备查 (3) 质量检验及入库 发行人采购的废油脂到厂后, 供应部需书面通知技术与品管中心进行检验, 检测项目包括 : 水杂 酸值 皂化值 碘值等 检验完成后技术与品管中心需出具 原材料检验报告单, 对合格的废油脂及时办理入库, 对不合格的及时与供应商沟通商洽处理方案 (4) 银行付款 发行人向供应商支付货款全部以银行转账方式, 不存在现金交易的情形, 支付款项与废油脂单价 数量 运费相关, 通过银行流水记录可进行追溯查询验证 因此, 发行人涉及第三方收款的采购业务与物流运输 过磅称重 质量检验及入库记录 银行付款记录等相关采购业务具有勾稽关系, 相关凭证完备具有可验证性 3. 逐年大幅上升的原因及合理性由于废油脂收集作业环境脏臭 劳动强度大, 各地的废油脂从业者大多为进城务工人员, 文化程度不一, 该部分人员较容易形成以家庭 亲戚 朋友 老乡等人员为基础的协作群体, 形成夫妻协作 父子协作 亲属协作 朋友协作等情形 协作群体也会推举出一位主要负责人对外进行商务拓展和合同签署, 基于群体内的合作及分工情况, 部分协作群体存在由其他协作人实际收款的情况 报告期内, 公司采购业务中合同签订方同时不是收款方的情形如下 : 2019 年第一 2018 年 ( 万 2017 年 ( 万 2016 年 ( 万 季度 ( 万元 ) 元 ) 元 ) 元 ) 采购总额 21, , , , 合同签订方同时不是收款方 3, , , , 其中 : 夫妻 父母 子女关系 , , , 其他亲属和合作伙伴关系 2, , , , 向夫妻 父母 子女关系账户付款金额 / 采 购总额 3.80% 5.36% 7.55% 5.10% 向其他亲属和合作伙伴关系账户付款金额 / 13.01% 8.46% 5.59% 10.44%

164 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 采购总额 报告期内, 发行人向合同签订主体的其他亲属和合作伙伴支付的采购款随着公司采购规模的扩大而有所增加,2016 年至 2018 年占采购总额的比例较低 ; 公司对所有的供应商采取统一的采购政策, 因而该比例具有一定的随机波动性 ; 2019 年一季度占比上升, 主要原因是该期间内发行人向李端春 孙建军采购的废油脂较多, 而该供应商要求公司将采购款支付给其协作伙伴, 其 2019 年一季度采购情况如下 : 合同签订人采购金额 ( 万元 ) 占个人供应商采购额的比例收款人收款金额 ( 万元 ) 孙建军 % 姚华 王家骝 李端春 % 喻丽玲 据上述, 德恒律师认为, 发行人在部分废油脂采购交易中向供应商指定第三方付款主要系从业人员构成及其内部协作分工等原因, 与废油脂收集行业的现状相吻合, 具有商业合理性及商业实质 ; 发行人已建立了有效的采购和付款内控循环体系, 制度设计合理, 能够防止因向第三方账户付款而造成的可能的错误和舞弊风险 ; 报告期内, 发行人第三方付款涉及的采购交易在物流运输 到厂称重 验收入库等采购业务关键环节具有勾稽关系和可验证性 ; 交易与合同约定的金额 数量 付款等合同要素相一致, 交易的实物流和资金流与合同约定相一致, 发行人向该部分供应商采购废油脂的交易真实发生, 不存在虚构交易情形 发行人向供应商指定的第三方付款涉及的采购真实, 不存在虚构交易情形 ( 三 ) 第三方收款的原因 必要性和商业合理性德恒律师实地走访采用向第三方付款方式的废油脂供应商及收款人, 确认该供应商指定第三方代为收款的原因 真实性 代收金额的准确性 收款人与供应商之间的关系 收款人与发行人及关联方的关系 由于废油脂收集行业特殊性, 各地的废油脂从业者大多为进城务工人员, 文化程度不一, 该部分人员较容易形成以家庭 亲戚 朋友 老乡等人员为基础的

165 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 协作群体, 而协作群体也会推举出一位代表对外进行商务拓展和合同签署 而基于群体内的合作及分工情况, 合同签署人与合同中收款人会出现不一致, 形成了夫妻协作 父子协作 亲属协作 朋友协作等情形 发行人在废油脂采购中存在向供应商指定第三方付款即与上述行业情况相符合 报告期内发行人向该部分供应商采购废油脂及向其指定的第三方付款真实, 不存在虚构交易情形 第三方款涉及的交易与合同约定一致 因此, 发行人在部分废油脂采购交易中向供应商指定第三方付款主要系从业人员构成及其内部协作分工等原因, 与废油脂收集行业的现状相吻合, 具有商业合理性, 发行人向供应商指定的第三方付款具有商业实质 ( 四 ) 发行人及其实际控制人 董监高 其他关联方 员工或前员工与上述协作群体成员是否存在关联关系 关联交易 资金往来或其他利益安排德恒律师对协作群体的进行了走访核查并取得了协作群体成员的回函, 德恒律师还核查了发行人的员工花名册, 发行人 发行人实际控制人 董事 监事及高级管理人员的银行流水明细并查阅了发行人及其实际控制人 董监高出具的说明函 经核查, 德恒律师认为, 发行人及其实际控制人 董监高 其他关联方 员工或前员工与上述协作群体成员不存在关联关系 关联交易 资金往来或其他利益安排 ( 五 ) 报告期内是否存在因第三方收款导致的货款纠纷如本问询问题之 ( 一 ) 所述, 德恒律师认为, 报告期内发行人不存在因付款给供应商指定第三方导致的货款归属纠纷 ( 六 ) 签订合同已明确约定由其他第三方代为收款是否具有合理原因如本补充法律意见书正文 问询问题一之 ( 二 ) 所述, 德恒律师认为发行人与供应商签订合同明确约定由其他第三方代为收款具有合理原因

166 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) ( 七 ) 资金流 实物流与合同约定及商业实质是否一致根据发行人的制定的采购制度, 德恒律师查验了发行人的供货合同, 物流单据以及相关交易的银行流水明细 发行人对采购流程制定了相应的内控制度 发行人与供应商签订的供货合同条款中列明了第三方收款人信息 ; 货物根据由发行人自提或供应商送达方式的不同, 由发行人或供应商聘请物流公司送至发行人生产所在地 ; 货物到厂, 发行人检验入库后, 公司的采购部门会与该供应商再次确认付款至指定第三方的信息, 确认信息一致后, 则由财务部门付款 发行人经供应商要求付款至指定第三方不影响采购循环内部控制有效性, 发行人采购付款资金流 实物流 供货合同及商业实质一致 综上, 德恒律师认为, 发行人向供应商指定的第三方付款涉及的采购真实, 不存在虚构交易情形 ; 发行人在部分废油脂采购交易中向供应商指定第三方付款具有商业合理性 ; 发行人及其实际控制人 董监高 其他关联方 员工或前员工与上述协作群体成员不存在关联关系 关联交易 资金往来或其他利益安排 ; 报告期内发行人不存在因付款给供应商指定第三方导致的货款归属纠纷 ; 发行人采购付款资金流 实物流 供货合同及商业实质一致 问询问题二 : 关于研发费用和递延所得税资产 根据问询回复 :(1) 发行人 2018 年度研发费用为 4, 万元, 加计扣除的研发费用为 4, 万元, 披露的研发费用加计扣除的所得税影响为 万元,2016 年和 2017 年未申请研发费用加计扣除的原因是会进一步加大未弥补亏损额 ;(2) 公司有望在法定的弥补期内对已累积的未弥补亏损进行全额弥补, 在此基础上, 公司对未弥补亏损导致的递延所得税资产进行确认 请发行人进一步说明 : (1) 申请研发费用加计扣除金额 研究开发费加成扣除的纳税影响

167 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 与研发费用之间各项差异的具体金额及原因 ;(2) 发行人 2016 和 2017 年度未申请研发费用加计扣除的原因及合理性, 发行人 关于加强科技项目研发和生产人 机 料分类管理的规定 的制定时间及主要规定, 发行人当时是否已建立了与研发活动相关的内部控制并得到有效执行 ;(3) 东宝山厂中试线以及配套改造工程的原值 累计折旧和账面价值, 将中试线转入生产履行的具体审批程序 ;(4) 发行人报告期内研发费用加计扣除事项是否与相关税务部门进行沟通, 是否取得税务部门认可 ;(5) 按各子公司列示各期末确认递延所得税资产的未弥补亏损的具体内容, 发行人与各子公司之间的所得税率及差异, 结合发行人与各子公司的运营现状及未来趋势等定量分析确认相关递延所得税资产的依据及其充分性, 并说明当期所得税费用和递延所得税费用与利润总额和递延所得税资产变动的配比关系 请保荐机构 申报会计师及发行人律师对上述事项进行核查并发 表明确意见 回复 : ( 一 ) 申请研发费用加计扣除金额 研究开发费加成扣除的纳税影响与研发费用之间各项差异的具体金额及原因 ; 年发行人申请研发费用加计扣除金额计算过程及研发费用各项差异的具体金额及原因 金额 ( 元 ) 研发费用账面金额 1 47,673, 其中 : 材料费 34,912,962.78

168 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 人工费 8,272, 折旧摊销费 4,316, 其他 170, 纳税调减 不能作为加计扣除基数的研究开发费用金额 2 5,940, 其中 : 未直接从事研发活动的辅助研发人员的工资与薪金 90, 用于研发活动的房屋建筑物的折旧费 230, 混合物料锅炉回用转回 5,618, 允许扣除的研发费用抵减特殊收入后的金额 3=1-2 41,733, 加计扣除加成比例 4 75% 本年研发费用加计扣除总额 5=3*4 31,299, 审计报告中已计研发费用加成 6 4,051, 应补加计扣除总额 7=5-6 27,248, 公司适用所得税率 8 15% 研究开发费加成扣除的纳税影响 9=7*8 4,087, 注 : 根据财政部 国税总局 科技部发布的 关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知, 自 2018 年 1 月 1 日, 研发费用按照实际发生的 75% 在税前加计扣除 根据财政部 国家税务总局 科技部颁布的 关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知 ( 财税 [2015]119 号 ) 国家税务总局颁布的 关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告 ( 国家税务总局公告 2015 年第 97 号 ) 和 关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告 ( 国家税务总局公告 2017 年第 40 号 ) 等文件的内容, 未直接从事研发活动的辅助研发人员的工资与薪金 用于研发活动的房屋建筑物折旧费以及回用的材料不符合研发费用加计扣除的相关规则, 合计金额 万元, 发行人在申请研发费用加计扣除时予以扣除, 该金额为公司财务报告中研发费用 4, 万元与国家允许进行加计扣除计算的研发费用金额 4, 万元之间的差额 同时财政部 国家税务总局 科技部颁布的 关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知 ( 财税 [2018]99 号 ) 文件的内容, 允许企业根据税务规定核定的计入当期损益的研发费用 4, 万元的基础上, 再按照该金额的 75% 在税前加计扣除, 加计扣除金额 3, 万元

169 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 2. 研究开发费加成扣除的纳税影响计算过程 金额 允许扣除的研发费用抵减特殊收入后的金额 1( 万元 ) 41,733, 加计扣除加成比例 2 75% 本年研发费用加计扣除总额 3=1*2( 万元 ) 31,299, 公司适用所得税率 4 15% 研究费用加成扣除的纳税影响 5=3*4( 万元 ) 4,694, 审计报告中已计福建致尚的研发费用加成 6( 万元 ) 4,051, 福建致尚研发费用加计扣除的纳税影响 7=6*4( 万元 ) 607, 审计报告中未计发行人及子公司厦门卓越的研发费用加成 8=3-6( 万元 ) 27,248, 应补加计扣除的纳税影响 9=8*4( 万元 ) 4,087, 发行人及其子公司厦门卓越 福建致尚均为高新技术企业且符合研发费用税前加计扣除的相关条件, 且发行人及子公司厦门卓越 福建致尚均适用 15% 税率, 因此 2018 年加计扣除的纳税影响数为 万元 但 2018 年财务报告编制时, 发行人及子公司厦门卓越尚未决定是否申请研发费用的加计扣除, 仅对子公司福建致尚的研发费用加计扣除进行了预估, 在所得税费用计算中考虑了福建致尚的加计扣除纳税影响金额 万元, 未计发行人及子公司厦门卓越的加计扣除纳税影响金额 万元, 申报会计师出于审慎考虑, 未对财务报告进行调整 发行人财务报告中所得税费用与研发费用加计扣除相关的纳税影响金额如下 : 财务报告 所得税费用 中研开发费加计扣除的纳税影响金额财务报告 所得税费用 中对以前期间当期所得税的调整 2019 年第一季度 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 2017 年 ( 万元 ) 2016 年 ( 万元 ) 年财务报告 所得税费用 中列示的 对以前期间当期所得税的调整 万元, 主要为 2017 年福建致尚申请的研发费用加计扣除的纳税影响金额 由于发行人子公司福建致尚账面不存在应税所得额未弥补亏损, 其于 2017 年第

170 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 一次向税务部门申请研发费用加计扣除, 但申请时点晚于当年财务报告出具日, 因此对所得税费用的影响数未体现在 2017 年的所得税费用中 申报会计师执行 2018 年审计工作时, 根据 2017 年税务部门核定的研发费用加计扣除金额通过 对以前期间当期所得税的调整 体现在 2018 年 所得税费用 中 2018 年财务报告 所得税费用 中列示的 研开发费加计扣除的纳税影响金额 万元, 为 2018 年福建致尚当年申请的研发费用加计扣除的纳税影响金额, 未计发行人及子公司厦门卓越当年申请的加计扣除纳税影响金额 万元 发行人于 2018 年财务报告编制时, 未对研发费用加计扣除的纳税影响金额进行预估, 主要是因为 年, 发行人及子公司厦门卓越存在较大金额的应税所得额未弥补亏损, 两家公司此前均未进行研发费用加计扣除的申请工作 而在 2018 年的税审工作中, 发行人应纳税所得额未弥补亏损已完全弥补, 厦门卓越累计未弥补亏损金额缩小, 国家对未弥补亏损结转年限延长至 10 年以及税务部门加大对企业研发费用加计扣除的鼓励和宣传力度, 发行人与厦门卓越才决定向税务部门申请研发费用加计扣除 由于 2018 年是发行人与厦门卓越第一次申请研发费用加计扣除, 发行人发起加计扣除的申请时点晚于 2018 年财务报告出具日, 申报会计师在执行审计程序时, 出于审慎原则, 未对所得税费用进行调整, 因此其影响数未在审计报告附注 所得税费用 中列示 因前述原因, 审计报告中未列示 2018 年发行人与子公司厦门卓越研发费用加计扣除的纳税影响 万元, 影响发行人 2018 年所得税费用 万元, 净利润相应减少了 万元 ( 二 ) 发行人 2016 和 2017 年度未申请研发费用加计扣除的原因及合理性, 发行人 关于加强科技项目研发和生产人 机 料分类管理的规定 的制定时间及主要规定, 发行人当时是否已建立了与研发活动相关的内部控制并得到有效执行 ; 1. 发行人 2016 和 2017 年度未申请研发费用加计扣除的原因及合理性

171 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 报告期内, 由于发行人与子公司厦门卓越享受资源综合利用企业所得税优惠, 其销售生物柴油取得的收入, 减按 90% 计入企业当年收入总额 发行人与厦门卓越据此在年度企业所得税汇算清缴时, 对应税收入进行了纳税调整 在此优惠政策下,2016 年度至 2017 年度年纳税年度, 发行人所得税法口径下的以前年度可弥补亏损分别为 万元与 1, 万元, 子公司厦门卓越所得税法口径下的以前年度可弥补亏损分别为 4, 万元与 5, 万元 年度, 发行人与厦门卓越实际无需缴纳企业所得税, 且公司由于该未弥补亏损的存在而产生账面递延所得税资产 1, 万元 如 2016 年 2017 年继续申请研发费用加计扣除, 公司未弥补亏损将进一步加大, 递延所得税资产将上升 考虑到当时经营形式并未明朗, 应税所得额未弥补亏损较大, 且仍在上升中, 未弥补亏损的可弥补期仅为五年, 增加的递延所得税资产有可能存在减值风险 当时公司在汇算清缴时与当地税务部门进行沟通, 未对研发费用加计扣除进行申请 2018 年国家加大对实体经济的减税降幅和宣传的力度, 地方税务局也积极宣传促进相关税收优惠的落地, 而且国家对未弥补亏损的可弥补期延长为 10 年 随着公司经营规模与盈利能力的提升, 发行人已完全应税所得的累计未弥补亏损已完全弥补, 厦门卓越应税所得的累计未弥补亏损已逐渐缩小, 因此 2018 年度发行人及厦门卓越开始对研发费用向税务部门申请了加计扣除 2. 发行人 关于加强科技项目研发和生产人 机 料分类管理的规定 的制定时间及主要规定, 发行人当时是否已建立了与研发活动相关的内部控制并得到有效执行发行人 关于加强科技项目研发和生产人 机 料分类管理的规定 于 2014 年 3 月制定并开始执行 发行人制定该文件的目的在于对科技项目研发过程与产品生产经营过程中所需人员的分配 仪器设备的使用 材料物资领用的分类登记 费用的分类记账进行管理, 以强化科技项目研发费用和生产经营成本的管理 长期以来, 发行人严格按该文件的要求, 对研发项目涉及的人 财 物进行

172 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 管理, 确保研发项目及时充分地得到必要的资源支持, 研发工作得以顺利开展, 费用得到正确归集 公司研发活动相关内部控制工作实际得到执行, 并发挥了积极作用 报告期内, 发行人及子公司厦门卓越 福建致尚分别于 2017 年 2018 年通过新一期高新技术企业认证, 在自主知识产权 科技人员占比 研发费用支出占比 高新收入占比 企业创新能力等各方面均符合高新技术企业要求, 不存在研发费用占比不足的情况, 研发工作内控制度得到有效执行 ( 三 ) 东宝山厂中试线以及配套改造工程的原值 累计折旧和账面价值, 将中试线转入生产履行的具体审批程序 ; 东宝山中试线及配套工程的原值 转固时点 各年度折旧情况及报告期末累计折旧如下表所示 : 转固时点 原值 ( 万元 ) 2016 年折 旧 ( 万元 ) 2017 年折 旧 ( 万元 ) 2018 年折 旧 ( 万元 ) 2019 年第 一季度折 旧 ( 万元 ) 2019 年第一 季度末累计 折旧 ( 万元 ) 中试线 2016 年 3 月 配套房屋 建筑物 2016 年 3 月 配套设备 2016 年 3-9 月 年 3 月, 由于发行人市场转型出口, 为弥补产能缺口, 技术中心和生产部门经过联合考察, 认为东宝山厂新建的中试系统基本达到可使用状态, 通过配套与适当设备补充 管道连接等, 可用以满足出口产品的小规模生产 因此发行人对中试线进行验收后即转入生产设备管理, 先用于增加产能, 以满足公司当时新增的外销需求 中试系统转固后, 为了保证其正常运转, 发行人增加了换热器, 过渡罐 接受槽 流量计等配套设备, 这些配套设备陆续在 16 年 3-9 月转固 自转固日次月起, 中试设备及其配套房屋建筑物与配套设备即开始计提折旧, 并计入生产成本

173 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 2016 年 3 月, 发行人将中试线转为生产设备管理时, 发行人根据科研设备与生产设备分类管理的有关规定履行了相关审批手续, 由生产部门向技术部门提出申请, 经技术部门负责人签署意见 报分管领导审核后报总经理审批, 技术部门和生产部门进行中试线设备登记移交并报备财务部, 财务部根据中试线用途归集到生产系统核算费用 2017 年 4 月后东宝山项目生物柴油产线开始逐步调试投产, 并于 2018 年完全达产运营 该中试线由于其产量较小, 研发项目增多也需要新中试线支持, 因此公司决定将其转入研发部门作为专门的研发设施 同时该中试线用于生产时, 部分配套改造设施与生产线相关联, 因此公司在 2019 年对该部分设施按照研发部门要求进行了改造, 并在 2019 年 4 月转回研发部门进行使用 因此, 发行人东宝山的中试线自 2016 年 3 月后达到可使用状态后即在生产成本部门核算, 报告期内中试线及其配套设施累计折旧 万元, 均计入生产成本的制造费用 2019 年 4 月转入研发部门后, 中试线的折旧费用计入研发费用 相关会计处理符合会计准则的规定 ( 四 ) 发行人报告期内研发费用加计扣除事项是否与相关税务部门进行沟通, 是否取得税务部门认可 ; 报告期内发行及各子公司均聘请税务机关认可的税务师事务所出具所得税汇算清缴审核报告, 并据此办理年度的所得税汇算清缴工作 2018 年发行人及子公司厦门卓越办理研发费用加计扣除事项, 以及 2017 年 2018 年子公司福建致尚办理研发费用加计扣除事项均聘请了税务机关认可的税务师事务所出具研发费用所得税前加计扣除专项报告, 并据此办理研发费用加计扣除的申请工作 经税务机关的涉税信息系统查询, 报告期内发行人及各子公司无违法违章信息, 发行人研发费用加计扣除金额为 0 元 0 元和 20,306, 元, 子公司厦门卓越研发费用加计扣除金额为 0 元 0 元和 6,934, 元, 子公司福建致尚研发费用加计扣除金额为 0 元 2,196, 元和 4,059, 元

174 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 因此, 发行人报告期内研发费用加计扣除事项的申请工作已获得税务部门认 可 ( 五 ) 按各子公司列示各期末确认递延所得税资产的未弥补亏损的具体内容, 发行人与各子公司之间的所得税率及差异, 结合发行人与各子公司的运营现状及未来趋势等定量分析确认相关递延所得税资产的依据及其充分性, 并说明当期所得税费用和递延所得税费用与利润总额和递延所得税资产变动的配比关系 1. 各公司列示各期末确认递延所得税资产的未弥补亏损的具体内容各报告期末, 发行人的递延所得税资产组成情况如下 : 项目 资产减值准 备 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 时性差异 税资产 ( 万 时性差异 税资产 ( 万 时性差异 税资产 ( 万 时性差异 ( 万元 ) 元 ) ( 万元 ) 元 ) ( 万元 ) 元 ) ( 万元 ) 递延所得税资产 ( 万元 ) 预提费用 可抵扣亏损 5, , , , , 递延收益 交易性金融 负债 开办费 未实现内部 交易损益 小计 6, , , , , , , 可抵扣亏损 占比 84.65% 84.98% 85.70% 85.90% 84.20% 84.24% 92.00% 91.99% 从上表可看出, 可抵扣应所得额亏损形成的递延所得税资产, 是构成递延所得税资产的主要部分, 且均为正常纳税暂时性差异 而形成可抵扣亏损最主要的内容是公司因享受 关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知 ( 国税函 [2009]185 号 ) 所规定的 废油脂制取的生物柴油销售收入减按 90% 计入企业当年收入总额 的应税所得额优惠而导致的应税所得额未弥补亏损

175 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 根据 企业会计准则第 18 号 - 所得税 第十五条规定 : 企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 另根据财政部 税务总局 关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知 ( 财税 号 ) 规定, 高新技术企业或科技型中小企业资格的企业尚未弥补完的亏损, 准予结转以后年度弥补, 最长结转年限为 10 年 基于废油脂制取的生物柴油的应纳税收入的计算方式以及 企业会计准则 - 所得税 的规定, 龙岩卓越和厦门卓越账上存在较大金额的未弥补亏损, 未弥补亏损结转年限为 10 年 子公司龙岩生物基的未弥补亏损主要是筹建阶段的亏损金额 该公司不属于高新技术企业或科技型中小企业资格的企业, 未弥补亏损结转年限为 5 年 子公司福建致尚不存在未弥补亏损 报告期内各期末公司据以确认递延所得税资产的未弥补亏损累计数与变动情况如下 : 发行人厦门卓越龙岩生物基合计 年度 新增未弥补新增未弥补新增未弥补新增未弥补累计未弥补累计未弥补累计未弥补累计未弥补亏损金额亏损金额亏损金额亏损金额亏损 ( 万元 ) 亏损 ( 万元 ) 亏损 ( 万元 ) 亏损 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 2015 年度 , , , , 年度 , , 年度 , , , , , 年度 -1, , , , 年 Q , , 发行人及子公司各期所产生的应税所得额未弥补亏损的变动及可弥补期限 情况如下 : (1)2019 年 3 月 31 日 到期日 未弥补亏损金 额合计 ( 万元 ) 龙岩卓越 ( 万元 ) 厦门卓越 ( 万元 ) 福建致尚 ( 万元 ) 卓越生物基 ( 万元 )

176 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 2021 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 3, , 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 1, , 合计 5, , (2)2018 年 12 月 31 日 到期日 未弥补亏损金 额合计 ( 万元 ) 龙岩卓越 ( 万元 ) 厦门卓越 ( 万元 ) 福建致尚 ( 万元 ) 卓越生物基 ( 万元 ) 2021 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 3, , 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 1, , 合计 5, , (3)2017 年 12 月 31 日 到期日 未弥补亏损金 额合计 ( 万元 ) 龙岩卓越 ( 万元 ) 厦门卓越 ( 万元 ) 福建致尚 ( 万元 ) 卓越生物基 ( 万元 ) 2021 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 合计 7, , , (4)2016 年 12 月 31 日

177 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 到期日 未弥补亏损金 额合计 ( 万元 ) 龙岩卓越 ( 万元 ) 厦门卓越 ( 万元 ) 福建致尚 ( 万元 ) 卓越生物基 ( 万元 ) 2020 年 12 月 31 日 4, , 年 12 月 31 日 合计 5, , 发行人与各子公司之间的所得税率及差异情况 公司名称 计税依据 2019 年第一季度 2018 年 2017 年 2016 年 龙岩卓越应纳税所得额 15% 15% 15% 15% 厦门卓越应纳税所得额 15% 15% 15% 15% 福建致尚应纳税所得额 15% 15% 15% 15% 生物基应纳税所得额 25% 25% 25% 25% 报告期内, 发行人及子公司厦门卓越 福建致尚是高新技术企业, 均享受 15% 的所得税税率 子公司龙岩生物基主要从事水性醇酸树脂的生产, 截至本回复出具日, 相关产线尚未完工投产, 尚未开展经营活动, 因此未申请高新技术企业, 所得税率为 25% 3. 结合发行人与各子公司的运营现状及未来趋势等定量分析确认相关递延所得税资产的依据及其充分性 (1) 发行人与各子公司的运营现状及未来趋势发行人经过近十八年的发展, 经历多次石油危机的洗礼, 在技术研发 生产经营 上下游客户资源 产能规模 产业链延伸 国内外市场等运营体系具有较强的竞争力, 同时公司拥有一批在业内从业时间最长 应对多次危机 经验丰富的管理经营团队, 目前公司运营质量良好, 盈利能力不断增强 报告期内, 发行人产销规模不断扩大 报告期内发行人技改扩产和新建生产基地的达产, 生物柴油合并产能已超过 22 万吨 发行人与子公司厦门卓越自 2016 年通过技改提升使生物柴油产品达到欧美标准并取得欧盟生物柴油 ISCC 认证后, 即开始批量出口, 并连续三年位居国内生物柴油出口量第一 而在全年出口的口径下, 年公司生物柴油出口贡献金额占全部生物柴油销量 85% 以上,

178 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 但尚未满足欧盟客户的需求 由于欧盟生物柴油市场的需求量大且有强制添加标准和相关鼓励政策, 因而其产品价格相对内销要高且较为稳定, 同时欧盟生物柴油原料主要来源于大豆油 菜籽油, 其生物柴油市场价格主要参考大豆油 菜籽油现期货价格, 而且以废油脂为原料制备的生物柴油产品又能获得双倍减排计数, 发行人利用废油脂所生产的生物柴油在欧盟市场能获得较好的议价机会 基于以上市场因素, 未来一段时间公司的运营主要以出口为主, 但也可根据国内外市场行情, 对内外销比例进行合理调节 发行人坚持国内外市场兼顾及灵活调整的经营策略, 使发行人能避免单一市场波动对公司盈利的影响, 保持发行人盈利水平的稳定 ; 同时随着发行人产能的不断增长, 规模效益效应也将逐步体现 发行人除了生物柴油产品规模和效益的提升, 生物柴油产量增加所带来的工业甘油产量增加 生物柴油深加工产品生物酯增塑剂产能的较快增长, 以及水性醇酸树脂和甘油提炼等生物柴油产业链延伸项目的投产等都将有效提升公司运营效益 综上, 发行人未来发展前景良好, 收入和利润水平都将呈稳步上升趋势 (2) 确认相关递延所得税资产的依据及其充分性 1 报告期内各期末公司据以确认递延所得税资产的未弥补亏损累计数与变动情况 发行人厦门卓越龙岩生物基合计 年度 新增未弥补新增未弥补新增未弥补新增未弥补累计未弥补累计未弥补累计未弥补累计未弥补亏损金额亏损金额亏损金额亏损金额亏损 ( 万元 ) 亏损 ( 万元 ) 亏损 ( 万元 ) 亏损 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 2015 年度 , , , , 年度 , , 年度 , , , , , 年度 -1, , , ,839.69

179 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 2019 年 Q , , 报告期内的各资产负债表日, 公司均对递延所得税资产进行再评估 通过对未来各年度盈利及应税所得额的预测, 当公司有望在法定的弥补期内对已累积的未弥补亏损进行全额弥补, 符合递延所得税资产确认条件时, 才对未弥补亏损导致的递延所得税资产进行确认 2 报告期内各期末递延所得税资产的变动及确认依据 2014 年度下半年起, 由于国际原油大跌造成行业环境急剧恶化, 公司在 2015 年经历了较为艰难的一年, 主要业务生物柴油的生产与销售毛利率较低, 在适用资源综合利用收入减计的所得税优惠后, 发行人与子公司合计形成应税所得额未弥补亏损 4, 万元, 并据此确认因可抵扣亏损而形成的递延所得税资产 万元 2016 年度内, 原油价格在年初触底 28 美元 / 吨后, 年内单边上升, 一路上涨到年末超过 50 美元 / 桶, 发行人经营环境整体有所好转 经营上, 发行人对海外市场的开拓取得较大进展, 成功与多个国际大型客户建立合作关系 当年度发行人产能充分得到利用, 产品质量提高, 毛利率与净利率分别回升到 15.81% 与 11.11% 发行人弥补了以前年度亏损 万元, 厦门卓越也有效减少未弥补亏损的增加量 2016 年底, 发行人着手对生物柴油生产线进行技改, 东宝山厂将在 2017 年投产,2017 年生物柴油产量有望增加 50% 达到 18 万吨 / 年 基于以上情况, 经过详细的盈利预测, 发行人认为业绩有望在 2017 年进一步回升, 并在 年达到历史较好的盈利水平, 并有望在 2020 年前完全弥补 2015 年产生的未弥补亏损, 因此确认年末相应的递延所得税资产 万元, 较上年末增加 万元 2017 年发行人通过技改扩产与新建项目逐步投产, 产能大幅上升, 达到 18 万吨, 市场开拓也取得较快增长, 当年度销售收入大幅增长 87.38% 虽然受 2017 年一季度废油脂采购价格较高的影响, 全年毛利润率仅为 9.95%, 当年未弥补亏损增加额逐年下降的趋势有所减缓, 但是进入四季度公司已体现出较强的营利能

180 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 力, 东宝山建设项目已开始投产, 产能得到较大提高, 出口市场需求稳步提升, 收入增幅较大, 同时 2017 年下半年国内市场废油脂价格较为平稳, 当季毛利率率达到 15.76% 以上, 因此公司认为 1 季度盈利较低属于短期市场波动, 公司实际盈利能力仍将随着产能的提升而提升, 维持龙岩卓越可在 2018 年能完全弥补以前年度应税所得额亏损, 厦门卓越可在 2020 年前弥补 2015 年产生的未弥补亏损, 并在 2021 年前完全全弥补所有以前年度亏损的估计不变 基于此估计, 公司确认年末相应的递延所得税资产 1, 万元, 较上年末增加 万元 2018 年发行人产能继续提升, 发行人生物柴油出口经营与议价能力得到提升, 同时国内废油脂市场较为平稳, 发行人毛利率回升至 15.68%, 开始弥补累计未弥补亏损 与之前所作的估计一致, 发行人已完全弥补了以前年度亏损额, 厦门卓越也有效弥补 173 万元亏损 同时, 由于自 2018 年起, 高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限可延长至 10 年, 即公司 2015 年形成的未弥补亏损其可弥补年限可延长到 2024 年 发行人预测, 在考虑了研发费用加计扣除的影响之后, 发行人仍可在 2022 年完全弥补以前年度亏损 基于此估计, 发行人确认年末相应的递延所得税资产 万元, 较上年末减少 万元 2019 年度一季度, 发行人毛利率继续提升至 16.29%, 净利率上升到 14.33%, 厦门卓越未弥补亏损额继续减少, 且弥补速度快于 18 年末预测 2019 年上半年简单测算, 厦门卓越已弥补以前年度亏损 万元 基于此估计, 发行人确认年末相应的递延所税资产 万元, 较上年末减少 万元 报告期末, 发行人对本公司及厦门卓越未来盈利情况作如下预测 : 项目 2019 年度 ( 万元 ) 2020 年度 ( 万元 ) 2021 年度 ( 万元 ) 2022 年度 ( 万元 ) 2023 年度 ( 万元 ) 销售收入 62, , , , , 发行人 经营毛利 8, , , , , 利润总额 8, , , , , 应税所得额 2, , , , , 厦门卓越 销售收入 36, , , , , 经营毛利 5, , , , ,055.96

181 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 利润总额 4, , , , , 应税所得额 1, , , , , 注 : 由于 2023 年发行热的应税所得额已能完全弥补全部未弥补亏损, 因此后续盈利预测未再列明上表中, 假设未来各年度的经营毛利率及净利率与 2018 年相同, 均为 15.68% 与 13.68%, 在此假设下, 厦门卓越有望在 2023 年以前弥补完所有亏损 卓越生物基目前尚未正式投产, 报告期末其未弥补亏损完全是由于各年度开办费入损益形成, 根据其经营计划, 卓越生物基有望在投产第二年完全弥补该亏损 4. 当期所得税费用和递延所得税费用与利润总额和递延所得税资产变动的配比关系 (1) 各公司各期所得税费用 ( 当期所得税费用和递延所得税费用 ) 与利润总额的关系如下 : 年一季度 项目合计 ( 万元 ) 龙岩卓越 ( 万元 ) 厦门卓越 ( 万元 ) 福建致尚 ( 万元 ) 卓越生物基 ( 万元 ) 合并抵消调 整 ( 万元 ) 利润总额 4, , , , 按法定 ( 或适用 ) 税率计算的所得税费用 ( 利润总额 *15%) 某些子公司适用不同税率的影响对以前期间当期所得税的调整权益法核算的合营企业和联营企业损益无须纳税的收入的纳税影响 ( 以 - 填列 ) 不可抵扣的成本 费用和损失的纳税影响 利用以前年度未确认可

182 抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 ( 以 - 填列 ) 研究开发费加成扣除的纳税影响 ( 以 - 填列 ) 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 其他 所得税费用 其中 : 当期所得税费用 递延所得税费用 年 项目 合计 ( 万元 ) 龙岩卓越 ( 万元 ) 厦门卓越 ( 万元 ) 福建致尚 ( 万元 ) 卓越生物基 ( 万元 ) 合并抵消调 整 ( 万元 ) 利润总额 13, , , , 按法定 ( 或适用 ) 税率计算的所得税费用 ( 利润总额 *15%) 某些子公司适用不同税率的影响对以前期间当期所得税的调整权益法核算的合营企业和联营企业损益无须纳税的收入的纳税影响 ( 以 - 填列 ) 不可抵扣的成本 费用和损失的纳税影响利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 ( 以 - 填列 ) 研究开发费加成扣除的纳税影响 ( 以 - 填列 ) 2, , , 其他 所得税费用 其中 : 当期所得税费用 递延所得税费用 年

183 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 项目 合计 ( 万元 ) 龙岩卓越 ( 万元 ) 厦门卓越 ( 万元 ) 福建致尚 ( 万元 ) 卓越生物基 ( 万元 ) 合并抵消调 整 ( 万元 ) 利润总额 6, , , 按法定 ( 或适用 ) 税率计算的所得税费用 ( 利润总额 *15%) 某些子公司适用不同税率的影响对以前期间当期所得税的调整权益法核算的合营企业和联营企业损益无须纳税的收入的纳税影响 ( 以 - 填列 ) 不可抵扣的成本 费用和损失的纳税影响利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 ( 以 - 填列 ) 研究开发费加成扣除的纳税影响 ( 以 - 填列 ) , 其他 所得税费用 其中 : 当期所得税费用 递延所得税费用 年 项目 合计 ( 万元 ) 龙岩卓越 ( 万元 ) 厦门卓越 ( 万元 ) 福建致尚 ( 万元 ) 卓越生物基 ( 万元 ) 合并抵消调 整 ( 万元 ) 利润总额 5, , , , 按法定 ( 或适用 ) 税率计算的所得税费用 ( 利润总额 *15%) 某些子公司适用不同税率的影响对以前期间当期所得税的调整权益法核算的合营企业和联营企业损益

184 无须纳税的收入的纳税影响 ( 以 - 填列 ) 不可抵扣的成本 费用和损失的纳税影响利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 ( 以 - 填列 ) 研究开发费加成扣除的纳税影响 ( 以 - 填列 ) 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 其他 所得税费用 其中 : 当期所得税费用 递延所得税费用 (2) 递延所得税费用和递延所得税资产变动的配比关系如下 : 年一季度 项目 合计 ( 万元 ) 龙岩卓越 ( 万元 ) 厦门卓越 ( 万元 ) 福建致尚 ( 万元 ) 卓越生物基 ( 万元 ) 合并抵消调 整 ( 万元 ) 递延所得税费用 递延所得税资产期初金额递延所得税资产期末金额递延所得税资产减少金额递延所得税负债期初金额递延所得税负债期末金额递延所得税负债增加金额 1, , 差异 年 项目 合计 ( 万元 ) 龙岩卓越 ( 万元 ) 厦门卓越 ( 万元 ) 福建致尚 ( 万元 ) 卓越生物基 ( 万元 ) 合并抵消调 整 ( 万元 ) 递延所得税费用

185 递延所得税资产期初金额递延所得税资产期末金额递延所得税资产减少金额 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 1, , 差异 年 项目 合计 ( 万元 ) 龙岩卓越 ( 万 元 ) 厦门卓越 ( 万 元 ) 福建致尚 ( 万 元 ) 卓越生物基 ( 万元 ) 合并抵消调 整 ( 万元 ) 递延所得税费用 递延所得税资产期初金额递延所得税资产期末金额递延所得税资产减少金额 , 差异 年 项目 合计 ( 万元 ) 龙岩卓越 ( 万元 ) 厦门卓越 ( 万元 ) 福建致尚 ( 万元 ) 卓越生物基 ( 万元 ) 合并抵消调 整 ( 万元 ) 递延所得税费用 递延所得税资产期初金额递延所得税资产期末金额递延所得税资产减少金额 1, 差异 问询问题五 : 关于环保支出 根据问询回复 :(1) 报告期各期, 发行人环保设施折旧分别为 0 元 457, 元 756, 元和 227, 元 ;(2) 报告期各 期, 废物处置费分别为 107, 元 238, 元 435, 元

186 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 和 469, 元 请发行人进一步说明 :(1)2016 年度环保设施折旧为 0 的原因, 报告期各期发行人环保设备的增减变动情况及具体转固时点, 报告期内发行人环保设备是否齐备且正常有效运行, 环保设备未到达预定可使用状态如何保证生产经营的合法合规性 ;(2) 发行人废物处置的具体制度和执行情况, 废物处理服务提供方是否具备相应资质,2019 年一季度废物处置费大幅上升的原因及合理性, 发行人的环保支出与经营规模 产能 产量 排污量和废物处理量之间的匹配关系 请保荐机构 申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见 ; 请保荐机构和发行人律师就环保的合法合规性进行进一步核查并发表明确意见 回复 : ( 一 )2016 年度环保设施折旧为 0 的原因, 报告期各期发行人环保设备的增减变动情况及具体转固时点, 报告期内发行人环保设备是否齐备且正常有效运行, 环保设备未到达预定可使用状态如何保证生产经营的合法合规性报告期各期发行人环保设备的变动情况如下 : 龙岩铁山污水 与废气系统 龙岩东宝污水 与废气系统 厦门同安污水 与废气系统 福建致尚废气 系统 2019 年 1 季 报告期初环 2019 年 1 季 2019 年 1 季度末 2016 年新增 2017 年新增 2018 年新增度末环保设保设施原值度新增 ( 万尚在建设的环保 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 施原值 ( 万 ( 万元 ) 元 ) 设施 ( 万元 ) 元 )

187 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 生物基污水与 废气系统 发行人及子公司厦门卓越的环保设施主要为污水处理设备, 子公司福建致尚的环保设施主要为废气处理设备 发行人拥有龙岩铁山和龙岩东宝两处厂址 其中铁山厂区的污水处理系统于 2003 年 4 月投入使用, 期间随着发行人产能的增长经过多次的扩容升级, 设施运转良好 后根据铁山厂的产能规划, 发行人对铁山厂的污水系统逐步进行扩容升级, 并于 2017 年 4 月改造完毕并合拢投入使用 龙岩东宝厂区工业甘油产线在 2013 年通过环保验收正式开始生产, 与生产配套的污水处理系统也于 2013 年投入使用,2016 年公司考虑到东宝厂区生物柴油部分产线将于 2017 年投产, 因此于 2016 年 12 月完成了东宝污水处理系统的扩容升级后投入使用 ;2018 年东宝厂生物柴油产线完全达产, 公司为进一步强化环保管理, 提升污水处理应急能力, 对东宝污水处理系统进行扩容升级 根据发行人技改计划, 该部分污水处理系统将于 2019 年底可合拢投入使用 发行人子公司厦门卓越厂区配套的污水处理系统于 2008 年 7 月投入使用 后随着厦门厂产能的提升, 厦门厂对污水系统逐步进行扩容升级, 并于 2016 年 3 月技改完毕合拢使用 2018 年厦门厂为提升污水处理应急能力, 对污水处理系统进行扩容升 根据技改计划, 该部分污水处理系统将于 2019 年底可合拢投入使用 发行人子公司福建致尚生产过程产生的小部分废水经过油水分离, 通过内部工艺进行回用, 因此其环保设施主要为废气处理系统 福建致尚于 2011 年通过环保部门验收后正式投产, 配套的废气处理系统于 2010 年 5 月 年 1 月逐步启用, 并于 2013 年和 2015 年完成了两次设备更新 报告期内, 福建致尚由于工艺升级, 于 2016 年对废气系统进行了改造, 并于 2016 年 12 月投入使用 发行人子公司龙岩生物基目前尚处于建设期, 厂区与之配套的环保设施还未完成建设, 因此报告期内尚未计提折旧

188 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 综上, 发行人及子公司的环保设施运转有序, 满足发行人的生产及环保部门的要求 ; 发行人及子公司对环保设施技改升级主要系在原环保设施的基础上的增加处理能力, 在改造期间采用相对独立技改的方案, 技改完成后进行合拢, 不影响原系统的使用, 未对公司的正常生产产生影响 ; 发行人各厂区的新建及后续的技改, 均通过了环保部门的验收 ; 每年度都定期和不定期委托第三方和接受当地环保部门进行检测和检查, 不存在违规生产的情形, 也未因违规受过环保部门的处罚 2016 年及以前, 公司的环保设施折旧费用通过制造费用转入生产成本, 未予以设立二级科目单独列示, 经拆分 2016 年环保设施实际折旧费用为 388, 元, 应计入环保支出中 ; 同时公司第一轮回复中未将子公司福建致尚的环保设施折旧费用纳入统计 公司环保设施折旧情况如下 : 固定资产项目名称 2019 年第一季度 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 2017 年 ( 万元 ) 2016 年 ( 万元 ) 龙岩铁山污水与废气系统 79, , , , 龙岩东宝污水与废气系统 110, , , , 厦门同安污水与废气系统 46, , , , 福建致尚废气系统 11, , , , 合计 247, ,009, , , 注 : 铁山污水与废气系统于 2003 年开始投入使用, 并于 2013 年计提完折旧 2017 年折旧额系 2017 年 3 月污水系统技改完成后新增的固定资产折旧 根据 发行人及保荐机构关于龙岩卓越有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复 问题 13 的 发行人说明 三 近三年环保投资和相关费用成本支出情况, 环保设施实际运行情况及未来环保支出情况, 环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配 的部分数据修改如下 : 费用大类 固定设备投 入 2019 年第一季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度费用小类 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 环保设备制作费 1,334, ,137, , ,104, 日常费用支环保设施折旧 227, , , ,393.91

189 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 出 废物处置费 469, , , , 环保设施运行费 96, , , , 环境评估费 8, , , 环境监测费 82, , , , 环保税 5, , 排污费 - 3, , , 其他 8, , , 小计 897, ,609, ,040, , 合计 2,231, ,746, ,376, ,785, ( 二 ) 发行人废物处置的具体制度和执行情况, 废物处理服务提供方是否具备相应资质,2019 年一季度废物处置费大幅上升的原因及合理性, 发行人的环保支出与经营规模 产能 产量 排污量和废物处理量之间的匹配关系德恒律师核查了发行人环保设施投资记录及使用记录 与废物处理服务单位签订的处置协议 废物处理服务单位的资质情况, 实地查看发行人环保设施运行情况以及生产中一般固废的产生情况 发行人生产过程中主要产生的固废是废油脂纯化工艺过程分离出的油泥水杂和机泵检修产生的废机油 ; 废机油列入危废管理 ; 油泥水杂根据 固体废物鉴别标准通则 (GB ), 经环保部门浸出毒性鉴别不属于危险废物, 为一般固废 发行人为保证正常生产, 杜绝安全环保风险, 对固体废物的安放 转移与处置制定相应制度, 设有专门储存场所, 对其清运 移交处置进行登记并填制转运联单, 废物处理服务提供方均具备相应资质, 确保固体废物得到合理处置 报告期内, 发行人严格按照环保部门要求和公司管理制度进行废物处置, 不存在违法违规进行废物处置的情形 报告期内, 发行人不断加大环保投入, 三年一期累计投入 1, 万元, 与报告期内的新增产能 经营规模相匹配 生物柴油作为公司的主要产品, 其纯化工序是产生固废的主要来源, 其产能 产量 废物产出量 废物处理量的匹配关系如下 :

190 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 期间 产能 ( 吨 ) 产量 ( 吨 ) 产生油泥杂质 ( 吨 ) 有资质公司处 理量 ( 吨 ) 期末未处理量 ( 吨 ) , , , , , , , , 第一季度 60, , 发行人生物柴油产量一般与油泥产生量的配比为 0.5% 左右 2017 年之前, 公司将部分的油泥掺入煤炭作为燃煤蒸汽锅炉燃料, 进行回收利用 ;2017 年之后, 因锅炉改造, 发行人以 3 4 号生物柴油作为燃料, 不再使用煤炭, 油泥则交有资质的公司处理 2017 年 2018 年发行人产能 产量增幅较大, 相应的油泥产出增多, 期末未处理量也较多 2019 年一季度, 发行人对各厂区的油泥进行了集中处置, 处置费用 万元 ; 此外, 发行人在该期间对污水处理系统进行扩容技改, 对污水处理系统中的失活污泥也进行了清理处置, 加之废机油等其他固废, 处置费用总计 万元 因而, 发行人 2019 年一季度的废物处置费较以往有较大幅度的上升 综上, 德恒律师认为, 发行人环保设施齐备且正常有效运行 报告期内发行人产能提升 新厂建设 环保要求提升等因素, 使公司需要对原环保设施的处理能力进行扩容和升级, 以及投资建设新的环保设施 为保证发行人生产活动能顺利开展, 发行人的环保设施在主要生产设备达产前即已开始运作并转固, 因此不存在环保设施运转时点晚于生产设施开始产出时点的情形 ; 发行人不涉及危险废物经营, 生产过程中产生的固废主要为油泥, 属于一般固废 发行人已委托有处置资质的单位进行处理 ; 报告期内, 发行人及其子公司的环保设施和日常治污费用与处理与发行人生产经营所排放的污染物相匹配 ; 发行人及其子公司不存在因环保问题受到处罚的情形 问询问题七 : 关于委托发行人进行 三通一平 2016 年 7 月, 园区管委会下属企业福建龙州工业园建设发展有 限公司与发行人及子公司福建致尚签订 土地开发委托协议, 以包

191 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 干价合计金额 1,036 万元委托发行人及子公司福建致尚对该项目地块进行 三通一平 请发行人进一步说明:(1) 福建龙州工业园建设发展有限公司未直接向发行人提供 三通一平 服务的原因及合理性, 发行人及其子公司是否具备相应资质, 如不具备, 说明 三通一平 服务的提供方名称和各期采购金额, 相关服务的定价依据, 结合市场价格或第三方价格充分论证公允性 ;(2) 发行人及子公司福建致尚通过招拍挂方式取得适中镇莒舟村的土地两块的目的和开发计划 截至目前的使用状况及建设进度, 上述事项对发行人业务及经营业绩的影响 ;(3) 上述服务提供方是否与发行人及其实际控制人 董监高 其他关联方 员工 前员工或福建龙州工业园建设发展有限公司之间存在关联关系 关联交易 资金往来或其他利益安排 请保荐机构 申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 福建龙州工业园建设发展有限公司未直接向发行人提供 三通一平 服务的原因及合理性, 发行人及其子公司是否具备相应资质, 如不具备, 说明 三通一平 服务的提供方名称和各期采购金额, 相关服务的定价依据, 结合市场价格或第三方价格充分论证公允性 1. 福建龙州工业园建设发展有限公司未直接向发行人提供 三通一平 服务的原因及合理性, 发行人及其子公司是否具备相应资质 2016 年 7 月, 发行人及子公司福建致尚通过招拍挂方式取得位于园区管辖范围内的适中镇莒舟村的土地两块 ( 以下简称 适中项目 ), 并与龙岩市国土资源局签订了 国有建设用地使用权出让合同, 合计金额 1,169 万元 该款项发行人在土地出让合同签订后根据合同要求的支付进度已支付完毕

192 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 发行人选址的地块属于三面环山的山坡地, 不具备连片土地开发条件, 在招拍挂时工业园区尚未进行土地平整, 龙州工业园区管委会与发行人协商, 为节约开发成本和加快项目建设进度, 结合项目工艺特点进行土地平整, 经龙州工业园区管委会研究决定委托发行人自行进行 三通一平 完成土地开发平整 为此, 园区管委会与公司就相关土地 三通一平 工程进行勘探 测绘 预算协商后, 最终确定 三通一平 费用为 1,036 万元, 并由福建龙州工业园建设发展有限公司与发行人及子公司签订 土地开发委托协议 该款项由福建龙州工业园建设发展有限公司于 2016 年底支付给公司, 公司将该款项全部用于适中项目土地开发的相关支出 福建龙州工业园建设发展有限公司是福建省龙岩市新罗区国有资产经营有限公司下属的国有全资企业, 专门负责龙州工业园区内土地征用开发 征迁补偿 基础设施建设等工作 由于发行人及子公司自身不具备土地平整的能力或相关资质, 因此土地挖填 挡土墙砌筑等土方工程以及通电 通水均交由具有相关资质和能力的单位, 并根据公司项目的设计规划实施 2. 三通一平 服务的提供方名称和各期采购金额, 相关服务的定价依据, 结合市场价格或第三方价格充分论证公允性 (1) 土方工程的服务提供方及采购情况 2018 年 ( 万元 ) 2017 年 ( 万元 ) 2016 年 ( 万元 ) 孙拥军施工队 福建荣升建设发展有限公司 刘卫东施工队 上述提供土方工程服务的单位中, 孙拥军施工队负责山坡地土石方的开挖与土地平整 刘卫东施工队负责土方短运和临时排水工程, 根据国家住建部 2015 年颁发的 建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见 ( 建市 (2015)20 号 ), 土石方工程不再作资质要求 福建荣升建设发展有限公司主要负责挡土墙

193 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 的砌筑, 其拥有福建省住建部门颁发的施工总承包建筑工程证书, 可承包相关工 程 (2) 排水工程的服务提供方及采购情况 2019 年第一 2018 年 ( 万 2017 年 ( 万 2016 年 ( 万 季度 ( 万元 ) 元 ) 元 ) 元 ) 刘卫东施工队 福建荣升建设发展有限公司 龙岩市康宏新型建材有限公司 林泉欣建筑施工队 龙岩鼎浩新型材料科技有限公司 上述提供排水工程服务的单位中, 龙岩市康宏新型建材有限公司 龙岩鼎浩新型材料科技有限公司为排水工程中的建材供应商, 故未有相关资质要求 刘卫东施工队 林泉欣建筑施工队负责排水工程中沟渠土方的开挖, 故未有相应资质要求 福建荣升建设发展有限公司负责蓄水池及沟渠的建设, 其拥有福建省住建部门颁发的施工总承包建筑工程证书, 可承包相关工程 (3) 通路工程的服务提供方及支出情况 2018 年 ( 万元 ) 2017 年 ( 万元 ) 2016 年 ( 万元 ) 孙拥军施工队 龙岩市新罗区适中镇财政所 龙岩市城投测绘有限公司 福建省龙岩工程勘察院 龙岩市土地勘测规划所 龙岩市新罗区住房和城乡建设局 龙岩市新世纪建筑工程施工图审查事务所 龙岩市建筑工程施工图设计审查所 福建三丰工程咨询有限公司 龙岩市不动产登记中心 发行人适中项目通路工程的勘察 测绘及设计均交由有相关业务资质的单位 实施 孙拥军施工队负责项目用地至国道连接道路的土方开挖与平整, 不属于公

194 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 路工程 市政工程或城市隧道工程的道路施工, 故未有相应资质要求 向适中镇财政所支付的款项系道路开通过程中对镇属林木 水池改迁的补偿款 (4) 通电工程与电路移改的服务提供方及支出情况适中项目通电工程的勘测服务由国网福建省电力有限公司龙岩供电公司提供, 服务金额 0.28 万元 ; 用电设计服务由龙岩电力勘察设计院有限公司提供, 服务金额 0.63 万元 ; 由于该项目用地上空跨有莒舟水电站的输电线路, 因此公司支付莒舟水电站电路移改工程款 17 万元 (5) 其他费用的支出情况适中项目土地平整支出中的其他费用主要为公司支付的土地勘测 测绘 预算 土地清表等服务费 (6) 相关服务的定价依据及价格公允性公司首先对所需要平整的土地进行勘察 设计和测绘, 勘察所需挖填平整的土地地形和地质情况, 结合项目工艺布置等原则提出土地平整标高与挡土墙条件等设计要求, 根据设计标高测绘出需要挖填平整土地的土石方数量 公司在根据上述土地平整条件和工程量进行市场调研并选择招标对象 土方挖填主要根据当期政府部门发布信息价按每立方计算, 挡土墙 给排水工程按当期政府部门发布的信息价中主要的直接费 ( 机械费 材料费 人工费 ) 上下调整价格计算, 并通过招标形式确定信誉较好 价格较低的施工单位 适中项目土方工程招标报价情况如下 : 报价单位名称土方单价福建建筑工程信息价 龙岩市海安土石方有限公司 5.5 元 /m 3 中标 情况 备注 孙拥军施工队 5 元 /m 3 中标 九州文俊工程有限公司 6.8 元 /m 3 场地平整 7.19 元 /m 3 沟渠挖掘 9.41 元 /m 3 地块 道路挖填方 与平整 福建弘泰阳建设有限公司 8.2 元 /m 3 刘卫东施工队 5.2 元 /m 3 中标红线内排水工程土

195 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 方按 5.2 元 /m 3 林泉欣建筑施工队 5.2 元 /m 3 中标 外围排水工程土方 5.2 元 /m 3 适中项目挡土墙 给排水等工程招标报价情况 : 公司名称 报 价 中标单位 福建富亿建设发展有限公司 直接费下浮 1.2%( 含税 ) - 福建荣升建设发展有限公司 直接费下浮 1.3%( 含税 ) 中标 福建金田建设工程有限公司 直接费上浮 1.03%( 含税 ) - 福建才溪建设集团有限公司 直接费上浮 3%( 含税 ) - 注 : 直接费内容 : 机械费 材料费 人工费 工程结算按施工当期政府发布的建筑工程信息价中的直接费 (1-1.3%) 综上, 发行人通过招标程序确定主要服务商, 采购价格与市场价格相一致, 公允合理 ; 其他服务的提供商大都为国有单位, 采购价格公允合理 ( 二 ) 发行人及子公司福建致尚通过招拍挂方式取得适中镇莒舟村的土地两块的目的和开发计划 截至目前的使用状况及建设进度, 上述事项对发行人业务及经营业绩的影响德恒律师核查了适中镇莒舟村的两块土地 国有土地使用权转让协议 卓越生物基资产明细, 实地查看了卓越生物基建设情况 发行人及子公司福建致尚取得的适中镇莒舟村的两块土地系作为全资子公司龙岩卓越生物基材料有限公司的生产用地 龙岩生物基的基本情况如下 : 公司名称 龙岩卓越生物基材料有限公司 统一社会信 用代码 MA2XPEGE1K 法定代表人叶活动注册资本 5,000 万 成立时间 实收资本 5,000 万 公司类型住所经营范围与发行人主营业务关系 其他有限责任公司龙岩市新罗区适中镇莒舟村上溪坂路 165 号生产和销售生物基材料及产品 ( 危险化学品及民爆物品除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 利用发行人的生物甘油等生产生物基水性醇酸树脂 股东构成股东名称出资比例

196 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 卓越新能 88.06% 福建致尚 11.94% 合计 % 目前, 两块土地已以股东出资形式投入龙岩生物基公司 公司为适中项目制定的固定投资预算数为 7,500 万元, 截至 2019 年 6 月 30 日, 投资进度为 71.54% 计划于 2019 年内完成建设并投产 公司拟利用生物柴油 高碘值废油脂与副产物提炼的工业甘油进行深加工, 生产水性醇酸树脂 ; 水性醇酸树脂是一种在涂料市场有着良好应用前景的新型环保产品, 不仅能有效消化生物柴油生产过程中的副产品, 还能增加废油脂的回收利用量, 同步提升生物柴油企业的经济和环保效益 根据发行人所制定的项目规划, 待适中项目达产后, 将为公司新增深加工产品水性醇酸树脂产能 3 万吨 / 年 根据发行人的测算, 适中项目完全达产后的盈利情况大致如下 : 科目 金额 ( 元 ) 营业收入 242,477, 毛利 36,371, 营业利润 18,670, 净利润 14,003, ( 三 ) 上述服务提供方是否与发行人及其实际控制人 董监高 其他关联方 员工 前员工或福建龙州工业园建设发展有限公司之间存在关联关系 关联交易 资金往来或其他利益安排德恒律师核查了适中项目建设服务提供方的企业信息或个人情况, 并与部分服务提供方进行了面谈 报告期内, 为公司适中项目提供服务的单位情况如下 : 单位名称 福建荣升建设发展有限公司 法定代表人或 负责人 张文富 基本情况 成立于 2012 年, 注册资本 1.68 亿元, 股权结构 为张文富 55% 阙兴权 45%, 经营范围为市政

197 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 福建三丰工程咨询有限公司 ( 现名盛世博海建设有限公司 ) 周慈斌 公用工程 房屋建筑工程 土石方工程成立于 2012 年, 实缴注册资本 518 万元, 具有工程造价咨询甲级资质, 股东结构为巫福元 100%. 福建省龙岩工程勘察院黄则燕福建省第八地质大队 100% 国网福建省电力有限公司龙岩供电公司李聚聪福建省电力公司龙岩分公司 龙岩电力勘察设计院有限公司 龙岩鼎浩新型材料科技有限公司 赖德明 李振祥 福建龙岩瑞源投资发展有限公司 100%, 最终股东为国网福建省电力有限公司龙岩供电公司工会委员会成立于 2012 年, 注册资本 100 万元, 股东结构为李振祥 80% 陈碧仙 20%, 经营范围为新型塑料研发 ; 塑胶制品 工程塑料的生产 销售 ; 管道工程服务 龙岩市城投测绘有限公司饶勇健最终股东为龙岩市新罗区国有资产管理中心 龙岩市康宏新型建材有限公司 简金青 成立于 2017 年, 注册资本 100 万元, 股东结构为卢兆昆 20% 尤震宇 20% 李英强 20% 谢招玉 20%, 马荣娥 20%, 经营范围为预应力高强混凝土管桩 环形预应力混凝土电杆 建筑砌块 砼结构构件制造及销售 龙岩市新罗区莒舟水电站 张仲亮 集体所有制单位 龙岩市建筑工程施工图设计审查所 - 龙岩市住房和城乡建设局下属事业单位 龙岩市土地勘测规划所 鲁开铭 全民所有制单位 龙岩市新世纪建筑工程施工图审查事务所 邱吉安 全民所有制单位 孙拥军施工队 林泉欣建筑施工队 刘卫东施工队 孙拥军 林泉欣 刘卫东 主要从事场地平整, 基坑 ( 槽 ) 开挖, 地坪填土等土石方基建工程项目的建设施工工作 主要负责人身份信息 : ******** 主要从事工厂土建工程承包施工, 对设备基础施工较为专业, 曾经负责公司储罐基础 精馏塔基础 排水工程 污水处理土建工程的建设施工工作 主要负责人身份信息 : ******** 主要从事护坡工程 排水工程等土建工程项目的建设施工工作 主要负责人身份信息 : ******** 发行人在土地平整中相关服务的提供商, 均实际从事相关业务, 与发行人及实际控制人 董监高 其他关联方 员工 前员工或福建龙州工业园建设发展有限公司之间不存在关联关系 关联交易 资金往来或其他利益安排 综上, 德恒律师认为, 福建龙州工业园建设发展有限公司未直接向发行人提

198 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 供 三通一平 服务具有合理性 ; 服务提供方与发行人及其实际控制人 董监高 其他关联方 员工 前员工或福建龙州工业园建设发展有限公司之间不存在关联 关系 关联交易 资金往来或其他利益安排 问询问题八 : 关于其他事项 请保荐机构及发行人律师核查, 发行人部分业务资质有效期未覆 盖报告期的情况, 并对发行人报告期内是否合法经营发表明确意见 回复 : ( 一 ) 发行人及其子公司各期取得业务资质情况德恒律师核查了报告期内发行人业务开展情况 开展业务所取得资质文件, 并查询了相关资质取得 续期有关规定 经核查, 报告期内, 发行人及其子公司取得的资质证书情况如下 : 发行人 资质文件名称 颁发部门 / 机构 取得时间 证书有效期限 是否覆盖报告期 未覆盖报告期的原因 餐厨垃圾特许经营性处 福建省龙岩 置 收集 运输服务许可证 市住房和城乡建设局 是 - 福建省排污许可证 龙岩市新罗区环境保护局 是 ISCC 认证 TÜV NORD CERT GmbH 否 证书续期过程中, 公司已提前申请, 因认证机构审核滞后存在短时间的过渡期

199 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 对外贸易经营者备案登记 资质文件名称 城市生活垃圾经营处置服务许可证 福建省排污许可证 ISCC 认证 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 对外贸易经营者备案登记 龙岩海关 长期 是 - 福建龙岩对 外贸易经营 者备案登记 长期 是 - 机关 厦门卓越 是否覆 颁发部门 / 机 构 取得时间证书有效期限盖报告未覆盖报告期的原因期 证书续期过程中, 公司 厦门市政园 已提前申请, 因部门审 否林局 批滞后存在短时间的 过渡期 原适用临时性 排放污 染物许可证, 有效期 至 2015 年 11 月 12 日, 厦门市环境 更换成 福建省排污许保护局同安 否 可证 公司已提前申分局请, 因换新证部门审批 程序滞后, 出现新证办 理过渡期 TÜV NORD CERT GmbH TÜV NORD CERT GmbH 厦门卓越 2016 年 3 月否 TÜV NORD 第一次申请 CERT GmbH TÜV NORD CERT GmbH 厦门海关 长期 是 - 厦门对外贸 易经营者备 长期 是 - 案登记机关 福建致尚

200 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 资质文件名称 安全生产许可证 福建省排污许可证 对外贸易经营者备案登记 海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 是否覆颁发部门 / 机取得时间证书有效期限盖报告未覆盖报告期的原因构期 2018 年福建致尚通过福建省安全 技改, 副产盐酸, 故申生产监管管 否 领了 安全生产许可理局证 龙岩市新罗 区环境保护 是 局福建龙岩对外贸易经营 长期是 - 者备案登记机关龙岩海关 长期是 - 根据上表, 发行人及其子公司有少数业务资质有效时间未覆盖报告期, 但发行人及其子公司都提前做好换新证的工作并提前向发证机构提交申请, 由于发证机构审核或审批存在各种不可预见的因素, 出现短暂的新老证过渡期, 发行人及其子公司一直严格按有关许可规定进行生产经营管理, 申请新证时发证机构对企业前期依法生产经营情况进行审核, 公司已连续多次进行换发证, 换证过渡期对发行人及其子公司正常开展业务未造成实质影响 截至本补充法律意见书出具日, 发行人及其子公司均符合相关业务资质办理资格并已取得续期后的业务资质证照, ( 二 ) 报告期内发行人合法经营报告期各期发行人及子公司均取得工商 税务 土地 安监 质监 废油脂管理 劳动保障 住房公积金 海关等主管部门无违法违规证明 德恒律师还在发行人及其子公司各主管部门网站进行查询, 报告期内, 发行人及其子公司未受到来自各主管部门的行政处罚 综上, 德恒律师认为, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人及其子公司均

201 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 符合相关业务资质办理资格并已取得续期后的业务资质证照, 换证过渡期对发行人及其子公司正常开展业务未造成实质影响 ; 报告期内, 发行人及其子公司合法经营, 不存在少部分业务资质续办期间的过渡期问题而暂停业务开展或因业务资质问题而受到主管部门处罚的情形 ( 以下无正文 )

202 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行人股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) ( 此页为 关于龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 之签署页 ) 负责人 : 王丽 经办律师 : 叶兰昌 经办律师 : 罗元清 经办律师 : 何超 经办律师 : 陈奋宇 年月日

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