广夏(银川)实业股份有限公司2015年年度报告全文

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1 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司 2015 年年度报告 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王天林 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 蔡永平声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名李延群董事出差赵明杰本年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 投资者应对公司未来面临的风险和不确定性保持充分和足够认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 ; 公司从事的业务均属于传统行业, 受国内经济形势下行和行业结构调整影响, 未来将面临较大经营压力和风险, 公司已在本报告第四节 管理层讨论与分析 之 九 公司未来发展的展望 中对可能面临的风险进行了详细描述, 敬请投资者仔细阅读 ; 证券时报 巨潮资讯网 ( 为公司指定的信息披露媒体, 涉及本公司的信息均以上述媒体刊登的信息为准 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 5 第二节公司简介和主要财务指标... 9 第三节公司业务概要 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 公司, 本公司指广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司 自治区国资委指宁夏回族自治区国有资产管理委员会 宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司, 已更名为宁夏宁东铁路有限公司, 原为公司控股股东,2016 年 1 月 14 日成为公司全资子公司 世纪大饭店指宁夏世纪大饭店有限公司, 系宁夏宁东铁路有限公司的子公司 大古物流指宁夏大古物流有限公司, 系宁夏宁东铁路有限公司的子公司 宁国运 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司, 原为公司实际控制人,2016 年 2 月 1 日成为公司控股股东 神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司 信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司 华电国际 指 华电国际电力股份有限公司 宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 酿酒公司 指 广夏 ( 银川 ) 贺兰山葡萄酿酒有限公司, 系公司原控股子公司 销售公司 指 广夏 ( 银川 ) 贺兰山葡萄酒销售有限公司, 系公司控股子公司 金色枸杞 指 宁夏金色枸杞产业开发有限公司, 系公司控股子公司 银川种植分公司 指 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司银川种植分公司 酒业公司 指 宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司 管理人 指 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司管理人 重整计划 指 银川市中级人民法院 2011 年 12 月 8 日批准的 广夏 ( 银川 ) 实 业股份有限公司重整计划 银川中院指银川市中级人民法院 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称 *ST 广夏股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司银广夏 GUANGXIA (YINCHUAN) INDUSTRY CO., LTD 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) YGX 公司的法定代表人 注册地址 王天林 宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼 注册地址的邮政编码 办公地址 宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 -- 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名刘登昭紫小平 联系地址 宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼 宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼 电话 传真 电子信箱 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码 年, 公司经营范围为 : 高新技术产品的开发 生产和销售 ; 公司上市以来主营业务的变化情 况 ( 如有 ) 1996 年, 公司经营范围变更为 : 高新技术产品的开发 生产和销售 ; 动植物的养殖 种植 加工 销售 ; 天然物产的开发 加工 销售 ; 食品 日用化工产品 酒的开发 生产 销售 ; 房地产开发, 兼营餐饮 客房服务 经济信息咨询业务, 汽车 建筑材料 金属材料的销售 ; 1997 年, 公司经营范围变更为 : 高新技术产品的开发 生产和销售 ; 天然物产的开发 加工 销售 ; 动植物的养殖 种植 加工 销售 ; 食品 日用化工产品 酒的开发 生产 销售 ; 房地产开发, 兼营餐饮 客房服务 经济信息咨询业务 , 香港中昌国际有限公司 ; , 深圳市广夏文化实业有限公司 ; , 中联实业股份有限公司 ; 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) , 浙江长金实业有限公司 ; , 宁夏宁东铁路股份有限公司 ; 2016 年 2 月至今, 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 西安市高新路 25 号希格玛大厦三层 蔡爱芳 罗宗礼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 6

7 单位 : 人民币元 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入 18,280, ,386, % 10,694, 归属于上市公司股东的净利润 -17,438, ,172, ,586.90% 3,581, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 781, , % 5,096, 经营活动产生的现金流量净额 -9,031, ,877, % -14,233, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ,594.12% 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) ,594.12% 加权平均净资产收益率 0.68% -0.14% 0.82% 3.69% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 总资产 265,001, ,954, % 292,941, 归属于上市公司股东的净资产 123,161, ,563, % 139,391, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,815, ,095, ,151, ,219, 归属于上市公司股东的净利润 124, , , ,535, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -78, , , , 经营活动产生的现金流量净额 -2,309, ,990, ,703, ,972, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 7

8 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计 提资产减值准备的冲销部分 ) -40, 债务重组损益 -250, ,565, 李有强与天津创业借款案终结, 公司将实际清偿金额与 " 预计负债 " 之间的差额计入营业外支出, 即形成债务重组损失 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 -18,132, 财务顾问费等重 -1,514, 组费用 -1,132, , , 主要是土地补偿 款 0.00 减 : 所得税影响额 -2, , 合计 -18,219, ,365, ,514, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 报告期内, 公司从事的主要业务是酿酒葡萄的种植 加工和销售以及葡萄酒的生产和销售 主要产品为 银广夏 牌 詹姆斯酿 牌系列干红 干白 桃红葡萄酒及蒸馏酒 销售则采用公司直接对外销售 代理商销售 网络销售等方式, 以公司直接对外销售为主 2015 年, 公司的营业收入主要来源于成品酒 原酒和酿酒葡萄销售, 由于原酒 酿酒葡萄附加值 毛利率低, 对业绩的支撑能力有限 葡萄酒市场是一个国际化竞争的市场,2015 年, 中国市场几乎所有葡萄酒及烈酒类别的消费量均出现下滑, 但进口葡萄酒数量却保持增长趋势 虽然国产葡萄酒的消费量占整体消费量的 80% 以上, 但却越来越难与价廉物美的进口葡萄酒竞争, 市场占有率正在下滑 随着市场的调整和消费者需求的改变, 葡萄酒高端市场目前没有明显复苏, 但中低端产品的销售明显上升 越来越多的中产阶层已转向葡萄酒消费, 尽管国内葡萄酒人均消费量仍然偏低, 但消费人口正持续增长, 预计未来葡萄酒市场将以相对较慢的速度继续扩大 作为国产葡萄酒企业, 只有在理念 模式 思维上, 根据市场和消费者需求作出更快的改变, 生产出更具特色, 更符合市场和消费者需求的产品, 才能赢得市场 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程货币资金预付款项其他应收款 无重大变化 无重大变化无重大变化 本报告期较上年同期减少 42.58%, 系公司将购置的一套营业房对外出租, 按 企业会计准则 将该资产由 在建工程 转入 投资性房地产 本报告期较上年同期减少 55.49%, 系公司将部分闲置资金用于委托理财 本报告期较上年同期减少 64.88%, 系公司根据 企业会计准则 将预付重组中介机构的费用转入当期损益 本报告期较上年同期减少 33.07%, 系公司收回部分往来欠款 2 主要境外资产情况 : 适用 不适用 三 核心竞争力分析 : 不适用 9

10 第四节管理层讨论与分析 一 概述 2015 年, 公司实现销售收入 1, 万元, 比 2014 年的 万元提高 %, 主要原因 : 一是报告期内公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心 ( 有限公司 ) 签订 原料供应和合作框架合同, 向其销售酿酒葡萄 吨, 取得大额销售收入 ; 二是报告期内公司加大产品宣传和促销力度, 原酒和瓶装酒销售量较 2014 年有较大幅度增长 ; 归属于上市公司股东的净利润为 -1, 万元, 比 2014 年的 万元下降 1,586.90%, 主要原因 : 一是按照 企业会计准则 及相关规定, 本着谨慎性原则, 公司将筹划 实施定向回购和发行股份及支付现金购买资产过程中发生的 1,813 万元中介及相关费用作为合并费用计入了当期损益, 加之计提固定资产折旧等原因, 管理费用较 2014 年大幅增加 ; 二是营业成本 税金及附加等随着营业收入的增加而增加 ; 三是公司加大产品广告宣传和促销力度, 销售费用较 2014 年增加 ; 四是债务重组损益影响 2014 年公司因债务重组取得收益 万元,2015 年因债务重组损失 万元 二 主营业务分析 1 概述参见 管理层讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2015 年 2014 年金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 18,280, % 8,386, % % 分行业酒及酒精饮料 9,931, % 7,372, % 34.72% 农业 8,349, % 1,013, % % 分产品葡萄酒 9,931, % 7,372, % 34.72% 葡萄 8,349, % 1,013, % % 分地区国内 18,280, % 8,386, % 10

11 (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业酒及酒精饮料 9,931, ,384, % 34.72% 71.89% -9.55% 农业 8,349, ,993, % % % -6.34% 分产品葡萄酒 9,931, ,384, % 34.72% 71.89% -9.55% 葡萄 8,349, ,993, % % % -6.34% 分地区 国内 18,280, ,378, % % % % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2015 年 2014 年同比增减 酒及酒精饮料 ( 原酒 ) 酒及酒精饮料 ( 瓶装酒 ) 销售量 吨 % 生产量 吨 % 库存量 吨 3, , % 销售量 吨 % 生产量 吨 % 库存量 吨 % 销售量吨 % 农业 ( 葡萄 ) 生产量吨 % 库存量吨 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1 报告期内, 公司加大产品宣传和促销力度, 葡萄原酒及瓶装酒的销量较上年提高 ; 2 报告期内, 公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心 ( 有限公司 ) 签订 原料供应及合作框架合同, 向其销售酿酒葡萄 吨, 因此农业收入较上年大幅增长 11

12 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 2015 年 7 月 10 月, 公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心 ( 有限公司 ) 签订了 原料供应及合作框架合同 及 < 原料供应及合作框架合同 > 之补充协议, 向宁夏国际葡萄酒交易博览中心 ( 有限公司 ) 出售酿酒葡萄 吨, 合计价款 万元 宁夏国际葡萄酒交易博览中心 ( 有限公司 ) 已于报告期末向公司支付货款 万元 公司实际收款与合同价款相差 万元, 系双方最终确认的葡萄数量与合同数量存在差异所致 ( 详见 2015 年 11 月 10 日 2016 年 1 月 4 日刊登在 证券时报 巨潮资讯网的 重大合同公告 关于重大合同进展情况的公告 ) (5) 营业成本构成 行业和产品分类 2015 年 2014 年 行业分类 项目 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 同比增减 酒及酒精制造业 农业 原酒 1,867, % 857, % -8.72% 瓶装酒 2,528, % 1,692, % % 外购葡萄 5,483, % % 自产葡萄 510, % 663, % % 2015 年 2014 年 产品分类 项目 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 同比增减 葡萄酒 原酒 1,867, % 857, % -8.72% 瓶装酒 2,528, % 1,692, % % 葡萄 外购 5,483, % % 自产 510, % 663, % % 说明 : 1 报告期内, 原酒和瓶装酒的成本随着销售收入的增加而增加 ; 2 报告期内, 为保证公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心 ( 有限公司 ) 签订的 原料供应和合作框架合同 的顺利执行, 公司从宁东铁路采购葡萄 吨, 营业成本因此增加 12

13 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 : 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 : 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 10,403, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 56.91% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 宁夏国际葡萄酒交易博览中心有限公司 7,085, % 2 张裕 ( 宁夏 ) 葡萄酒有限公司 1,002, % 3 延安名睿文化传媒有限公司 923, % 4 宁夏沙泉葡萄酿酒有限公司 890, % 5 宁夏山蛋蛋杂粮食品有限公司 501, % 合计 -- 10,403, % 主要客户其他情况说明 : 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 478, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 46.09% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 烟台长裕玻璃有限公司 193, % 2 秦皇岛索坤玻璃有限公司 111, % 3 深圳纳万象创意包装有限公司 100, % 4 烟台意隆葡萄酒包装有限公司 38, % 5 银川宇恒印刷包装有限公司 33, % 合计 , % 主要供应商其他情况说明 : 适用 不适用 13

14 3 费用 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,398, ,020, % 报告期内广告费 促销费增加 管理费用 28,802, ,653, 公司将筹划 实施定向回购和发行股份及支付现金购买资产过程中发生的中 % 介机构及相关费用计入管理费用 ; 2 固定资产折旧和工资及附加增加; 财务费用 -1,764, ,837, 报告期内, 公司将部分闲置资金用于委托 69.78% 理财, 收益计入投资收益 4 研发投入 : 适用 不适用 5 现金流 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 28,221, ,321, % 经营活动现金流出小计 37,253, ,199, % 经营活动产生的现金流量净额 -9,031, ,877, % 投资活动现金流入小计 153,719, % 投资活动现金流出小计 264,169, ,481, ,975.54% 投资活动产生的现金流量净额 -110,450, ,481, ,603.99% 筹资活动现金流入小计 36, % 筹资活动产生的现金流量净额 36, % 现金及现金等价物净增加额 -119,445, ,359, ,176.21% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 : 适用 不适用 1 经营活动现金流入较上年增加, 系报告期公司葡萄和葡萄酒销售收入较上年增加 ; 2 经营活动现金流出较上年增加, 系报告期支付重组期间发生的中介机构费用及新增员工工资等费用所致 ; 3 经营活动产生的现流量净额较上年减少, 系报告期支付的重组期间发生的中介机构费用较大 ; 4 投资活动现金流入 流出较上年增加, 系报告期内公司将部分闲置资金用于购买银行理财产品 ; 5 筹资活动现金流入较上年增加, 系公司在报告期内有收到零碎股出售收入 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 14

15 报告期内, 公司将筹划和实施重大资产重组过程中发生的中介机构及相关费用转入当期损益, 导致公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 公司将部分闲置资金用于委托投资收益 5,099, % 理财产生收益 否 资产减值 276, % 计提坏账损失否 宁夏盛景太阳能科技有限公司 营业外收入 177, KV 电力线路铁塔塔基占用本 1.06% 公司 3.52 亩土地使用权而给予 的土地补偿费和附着物补偿费 否 营业外支出 268, % 否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 金额 2015 年末 2014 年末 占总资产比例 金额 占总资产比例 比重增减 货币资金 95,812, % 215,258, % % 应收账款 927, % 812, % 0.06% 存货 22,306, % 22,341, % 0.32% 投资性房地产 4,530, % 1.71% 固定资产 17,521, % 19,671, % -0.52% 计提折旧 在建工程 6,110, % 10,641, % -1.55% 重大变动说明 报告期内, 公司将部分闲置资金用于委托理财 报告期内, 公司将购置的一套营业房对外出租, 按 企业会计准则 将该资产由在建工程转入投资性房地产 报告期内, 公司将购置的一套营业房对外出租, 按 企业会计准则 将该资产由在建工程转入投资性房地产 15

16 2 以公允价值计量的资产和负债 : 适用 不适用 五 投资状况 1 总体情况: 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况: 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况: 适用 不适用 4 金融资产投资 (1) 证券投资情况 : 适用 不适用公司报告期不存在证券投资 (2) 衍生品投资情况 : 适用 不适用公司报告期不存在衍生品投资 5 募集资金使用情况: 适用 不适用公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 : 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 : 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 : 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司公司名称类型销售公司子公司枸杞公司子公司 主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 葡萄酒销售 枸杞研制 销售 10,000,000 25,097, ,562, ,533, , , ,000,000 6,204, ,539, ,210, ,210,

17 报告期内取得和处置子公司的情况 : 适用 不适用 主要控股参股公司情况说明 : 枸杞公司自 2009 年起停业,2010 年被吊销营业执照 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 2016 年 2 月 1 日, 公司完成了定向回购和发行股份及支付现金购买宁东铁路股权工作 本次重大资产重组完成后, 公司成为一家集铁路运输 物流 葡萄酒业务 酒店餐饮为一体的多元化企业 公司各业务板块的相关情况如下 : ( 一 ) 铁路运输行业格局和趋势 : 宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一一家地方铁路公司, 拥有稳定的大型煤炭 电力 化工企业客户, 运输线路全长 279 公里 ( 含 32 公里代管线路 ), 深入覆盖宁东能源化工基地内各煤矿 电厂以及化工园区, 具有资本密集性 垄断性和公益性等特点 相对于公路运输, 铁路运输具有运量大 能耗低 规模经济 安全可靠 效率高 稳定可靠等优势, 在宁东能源化工基地运输业务领域有着不可替代的作用 宁东铁路运输的货物包括煤炭 油 电解铝相关产品 煤化工产品 焦炭等, 主要运输货品为煤炭 发展战略 : 按照 紧跟项目 服务用户 适度超前 设计先行 的原则, 实施 一纵一横 的主干铁路网和 一路连多口 外运通道布局, 扩能增运, 强基固本, 把宁东铁路建设成为西北领先 国内一流的现代运输企业 存在的困难和可能面临的风险 : 公司铁路运输业务高度依赖神华宁煤, 运输货物主要为煤炭, 品类结构性不平衡 2015 年, 宁夏地区煤炭 铁合金等传统和支柱性产业遇到了严峻挑战, 市场低迷 : 煤炭企业产能过剩, 价格持续下降 ; 电力企业火电机组发电小时数同比下降,2016 年可能进一步降低 ; 电解铝等产品价格已跌破成本底线, 预计产量也将大幅下降 2016 年 2 月 5 日, 宁夏物价局印发通知, 自 2016 年 1 月 1 日起下调宁东铁路运价并实行阶梯运价 如果未来国内经济和宁夏区域经济继续下行, 公司铁路运输量可能会因煤炭和电力企业需求下降而大幅下降, 进而对公司业绩带来较大不利影响 解决措施和经营计划 : 积极协调, 开通直通运输, 开拓新货源 ; 加强营销管理, 提高服务质量, 扩大铁路运输市场份额 ; 研究并实施集中运输方案, 优化运输组织, 提高运输效率, 降低运输成本 ; 紧盯中石化长城能化等项目进展, 配合做好运输前期工作, 争取形成运量新的增长点 ; 增强非煤货物运输组织能力, 挖掘潜在运量 2016 年计划运输量 2200 万吨左右 ( 二 ) 物流产业行业格局和趋势 : 公司物流产业旨在以信息化为先导, 依托现有的铁路运输资源, 采用购置 改建 合作 联营等手段实现资源共享, 打造现代专业物流企业, 走可持续发展之路, 实现公铁联运 集装箱运输 仓储配送 信息服务一体的多元化发展道路 目前, 大古物流已与华电宁夏灵武发电公司 工化公司 中铁十六局集团 中铁二十五局集团等公司签订了业务协议, 发展物流配送和专用路线的维修养护业务 随着宁东能源化工基地的发展, 预计物流的输入输出将呈现增长趋势, 可为公司物流产业提供更多发展机遇 发展战略 : 以发展现代物流业为契机, 以用户需求为向导, 构建宁东铁路物流及电子交易信息平台 开展煤炭物流业务 化工物流业务以及集装箱物流业务, 实施煤炭物流集散中 17

18 心 化工物流基地 集装箱集散联运物流中心工程, 形成完善的区域性物流体系, 实现从传统铁路运输业向协同公铁联运 集装箱运输 仓储配送 增值加工和信息服务为一体的现代物流服务业多元化发展的战略转型 面临的困难和可能的风险 : 宁夏经济辐射力较弱, 缺乏中转型物流, 难以吸引国内外大型物流企业来宁夏布点, 未能形成物流集散效应 从物流产品结构看, 工业品物流总额占宁夏社会物流总额的 70% 自 2013 年以来, 受国际及全国经济形势影响, 工业企业对能源 原材料 产成品的需求减少, 物流产业持续低位运行 大古物流成立于 2014 年 5 月, 业务发展规划 经营措施 服务模式和内容尚不明确, 自主物流业务尚未形成规模 解决措施和经营计划 : 按照物流行业标准和市场需要, 尽快完成经营项目可行性研究, 利用区内外煤炭价差, 发挥铁路运输等优势, 在煤炭贸易上实现突破 ; 压缩代维代管等成本支出, 做好基础性业务运营 ; 加大市场开拓力度, 推进 一站式 物流服务业务的开展 ; 完善机制, 树立全新服务理念, 增强自我发展能力 ; 充实专业人才队伍, 建立激励机制, 提升经营管理水平和效率 ( 三 ) 葡萄酒产业行业格局和趋势 : 葡萄酒产业是宁夏回族自治区政府大力扶持的产业之一, 并确立了在贺兰山东麓建设百万亩葡萄产业基地 100 个以上品牌酒庄, 实现 1000 亿元综合产值战略的目标 公司自 1997 年进入葡萄酒行业, 现拥有 15,000 亩葡萄种植基地, 是宁夏连片大规模种植酿酒葡萄的企业之一, 葡萄树龄均在 17 年以上, 处于盛果期, 所产酿酒葡萄品质高, 在业内具有一定的知名度 发展战略 : 依托贺兰山东麓葡萄酒产区的地理环境优势, 培育特色葡萄酒产业 面临的困难和可能的风险 : 宁夏作为国内九大酿酒葡萄产区之一, 截至 2014 年底, 酿酒葡萄种植面积 51 万亩, 酿酒葡萄年产量 20 万吨, 年加工生产能力 27 万吨, 已投产葡萄酒庄 72 家, 在建 58 家 2015 年, 宁夏葡萄产量较 2014 增加 20% 左右, 生产葡萄酒 7.5 万吨以上, 销售葡萄酒约 2.3 万吨, 竞争形势十分严峻 由于公司葡萄酒产业链不完整, 产品缺少个性 销售渠道单一 专业销售人员缺乏等原因, 在短期内无法形成持续稳定的盈利能力和核心竞争力 解决措施和经营计划 : 制定完整系统的产业发展规划, 明确发展思路和目标定位 ; 按照 调结构 去库存 抓销售 的思路, 将消化库存原酒作为今后一段时间的工作重点 ; 整合资源, 改变酿酒葡萄种植基地经营模式, 严格控制种植成本 ; 立足市场变化, 探索 创新销售模式和合作方式, 加强销售渠道建设, 健全激励约束机制, 扩大成品酒销售规模 ( 四 ) 酒店及餐饮服务业行业格局和趋势 : 公司所属宁夏世纪大饭店位于银川市兴庆区玉皇阁北街, 饭店面积 平方米, 共有主楼 10 层, 附楼 8 层, 地处银川市兴庆区繁华商业圈, 地理位置优越, 交通便利 是集住宿 餐饮 商务为一体的三星级酒店 发展战略 : 依托宁夏独特的自然资源和人文资源, 优化饭店环境, 提升服务质量, 打造独具特色的酒店和餐饮服务 存在的困难和面临的风险 : 酒店餐饮行业属于传统服务行业, 税负较重, 准入门槛低, 且在中端市场的竞争尤为激烈, 加上近几年用工成本不断企高, 宁夏世纪大饭店在宁夏酒店餐饮行业的竞争中并不具备特别优势 解决措施和经营计划 : 立足自身实际, 盘活存量资产 ; 贴近大众, 迎合市场需求, 形成特色 ; 改进管理模式, 提高规范化服务水平 ; 采取多种措施, 降低成本支出, 争取扭亏增盈 18

19 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间 接待方式 接待对象 类型 调研的基本情况索引 2015 年 01 月 27 日实地调研 机构 2015 年 03 月 06 日实地调研 机构 2015 年 03 月 09 日实地调研 机构 2015 年 09 月 28 日实地调研 机构 宁夏宁东铁路股份有限公司基本情况 财务状况 运量 运价等相关情况 公司未提供书面资料 与本公司及宁夏宁东铁路股份有限公司领导座谈并参观宁东能源化工基地展示厅及宁夏宁东铁路股份有限公司古窑子生产基地 座谈内容详见 2015 年 3 月 10 日在深交所互动易披露的 " 投资者活动记录表 " ( 公司未提供书面资料 宁夏宁东铁路股份有限公司相关情况, 内容详见 2015 年 3 月 10 日在深交所互动易披露的 " 投资者活动记录表 " ( 公司未提供书面资料 宁夏宁东铁路股份有限公司相关情况, 内容详见 2015 年 9 月 30 日在深交所互动易披露的 " 投资者活动记录表 " ( 公司未提供书面资料 2015 年 01 月 01 日电话沟通 年 12 月 31 日 个人 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日, 公司共接受投资电话咨询 424 人次, 咨询的主要内容为 : 重组相关情况 股票减少原因 重组进展情况 撤销退市风险警示的时间及相关情况 股价下跌原因等 公司未提供书面资料 接待次数 428 接待机构数量 4 接待个人数量 424 接待其他对象数量 0 是否披露 透露或泄露未公开重大信息 否 19

20 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 未实施利润分配方案及资本公积金转增股本方案 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报 占合并报表中归 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 表中归属于上市公司普通股股东 属于上市公司普通股股东的净利 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 的净利润 润的比率 2015 年 ,438, % % 2014 年 ,172, % % 2013 年 ,581, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 20

21 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 中联实业股份有限公司 ; 深圳市广夏文化实业发展有限公司 ; 宁夏回族自治区综合投资有限公司 ; 广东京中投资管理有限公司 ; 银川培鑫投资有限责任公司 宁夏宁东铁路股份有限公司 1 非流通股东承诺事项 (1) 公司非流通股股东中联实业股份有限公司 深圳市广夏文化实业发展有限公司 宁夏综合投资公司 广东京中投资管理有限公司和银川培鑫投资有限责任公司均承诺 : 本承诺人将遵守法律 法规和规章的规定, 履行法定承诺义务 (2) 公司非流通股股东中联实业 深文化 宁夏投资 京中投资和培鑫投资均承诺 : 在可以与全部或部分中小股民诉讼原告达成上述调解协议和 / 或撤诉安排的情况下, 代为承担应向该等原告承担的责任 ; 在需要支付追加对价的情况下, 代为支付追加对价 代为垫付后, 未明确表示同意的非流通股股东所持股份 ( 无论该等股份的所有权是否发生转移 ) 如上市流通, 应当向代为垫付的相应非流通股股东偿还因代为垫付所形成的债务, 或者取得代为垫付的相应非流通股股东的同意 2 公司非流通股股东中联实业 深文化 宁夏投资 京中投资和培鑫投资均承诺 : 未按承诺文件的规定履行承诺时, 将赔偿其他股东因此而遭受的损失 3 承诺人声明公司非流通股股东中联实业 深文化 宁夏投资 京中投资和培鑫投资均承诺将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任 除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 本承诺人将不转让所持有的股份 已履行完毕 ( 一 ) 关于减少和规范关联交易的承诺 : 为了保护银广夏及广大中小投资者的合法权益, 宁夏宁东铁路股份有限公关于同业竞争 司特做出如下承诺 : 关联交易 资金 1 本次权益变动完成后, 宁东 已履行完毕占用方面的承铁路将继续严格按照 公司法 诺等法律法规以及上市公司 公司章程 的有关规定行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及宁东铁路事项的关联交易进行表决 21

22 时, 履行回避表决的义务 ; 2 本次权益变动完成后, 宁东铁路将尽量减少与上市公司之间的关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 宁东铁路和银广夏就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺 : 鉴于宁东铁路拟通过本次权益变动成为银广夏第一大股东 为保证银广夏持续 稳定 优质地发展 ; 避免在本次收购完成后, 宁东铁路与银广夏产生同业竞争而损害其权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及中国证券监督管理委员会的相关规定, 宁东铁路就避免同业竞争问题, 承诺如下 : 1 本次权益变动完成后, 宁东铁路将不从事与上市公司相竞争的业务 宁东铁路将对其他控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 宁东铁路及其控股 实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务 ; 2 在上市公司审议是否与宁东铁路存在同业竞争的董事会或股东大会上, 宁东铁路承诺, 将按规定进行回避, 不参与表决 ; 3 如上市公司认定宁东铁路或其控股 实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争, 则宁东铁路将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务 ; 如上市公司进一步提出受让请求, 则宁东铁路应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 ; 4 宁东铁路保证严格遵守中国证监会 证券交易所有关规章及 公司章程 等公司管理制 22

23 宁夏宁东铁路股份有限公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 度的规定, 与其他股东一样平等的行使股东权利 履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当利益, 不损害公司和其他股东的合法权益 关于保持上市公司独立性的承诺 : 为了保护广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司的合法利益, 维护广大中小投资者的合法权益, 在本公司作为银广夏第一大股东期间, 将保证与银广夏做到人员独立 资产独立完整 业务独立 财务独立 机构独立, 具体承诺如下 : ( 一 ) 保证上市公司人员独立 : 1 保证上市公司的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在承诺人及其第一大股东 全资附属企业 控股公司担任除董事 监事以外的职务 ; 2 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与承诺人之间完全独立 ; 3 承诺人向上市公司推荐董事 监事 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东 大会行使职权作出人事任免决定 ( 二 ) 保证上市公司资产独立完整 : 1 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产 ; 2 保证上市公司不存在资金 资产被承诺人占用的情形 3 保证上市公司的住所独立于承诺人 ( 三 ) 保证上市公司的财务独立 : 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 ; 2 保证上市公司独立在银行开户, 不与承诺人共用银行账户 ; 3 保证上市公司的财务人员不在承诺人及其第一大股东 全资附属企业 控股公司兼职 ; 4 保证上市公司依法独立纳税 ; 5 保证上市公司能够独立作出财务决策, 承诺人不干预上市 已履行完毕 23

24 资产重组时所作承诺 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 ; 中国信达资产管理股份有限公司 ; 神华宁夏煤业集团股份有限股份限售承诺公司 ; 华电国际电力股份有限公司 ; 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 公司的资金使用 ( 四 ) 保证上市公司机构独立 : 1 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 ; 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 ( 五 ) 保证上市公司业务独立 : 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ; 2 保证承诺人除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 ; 3 保证承诺人及其全资和控股公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ; 4 保证尽量减少承诺人及其第一大股东 全资 控股公司与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 宁国运 中国信达 神华宁煤 华电国际及宁夏能源铝业 ( 以下合称 交易对方 ) 就本次重组获得的银广夏新增股份出具 关于不减持上市公司股份的承诺函 以及 关于延长股份锁定期的承诺函, 承诺 : 通过本次交易认购的银广夏新增股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起三十六个月内不予转让, 三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行 本次交易完成后 正常履行中个月内如银广夏股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份 24

25 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 ; 中国信达资产管理股份有限公司 ; 神华宁夏煤业绩承诺及补业集团股份有限偿安排公司 ; 华电国际电力股份有限公司 ; 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元, 若实际利润数低于 10 亿元的, 交易对方应当在补偿期限届满后 ( 即第三个会计年度 ) 审计报告出具之日起 30 日内以现金向银广夏补足该等差额部分 ( 注 : 净利润以本次发行股份及支付现金购买资产 2016 年 02 完成后银广夏每一年度审计报月 01 日告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准 ) 交易对方对于需要支付的盈利承诺补偿现金应当按照本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持有宁东铁路的股权比例各自进行承担, 相互之间不承担连带责任 为更好地维护中小股东的利益, 避免和消除重组后控股股东 实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会, 形成同业竞争, 宁国运出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 就本次重组涉及的同业竞争问题, 作出如下确认和承诺 :1 本次重大资产重组完成后, 本公司将不从事与上市公司相竞争的业务 本公司将对其他控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 本公司及其控股 实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的 业务 ;2 在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上, 本公司将按规定进行回避不参与表决 ;3 如上市公司认定本公司或其控股股东 实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争, 则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务 如上市公司进一步提出受让请求, 则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 ;4 本公司保证严格遵守证监会 证券交易所有关规章及 公司章程 等公司管理制度的规定, 与其他股东一样平行的行使股东权利 2016 年 02 月 01 日 正常履行中 正常履行中 25

26 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 ; 神华宁夏煤业集团有限责任公司 ; 华电国际电力股份有限公司 ; 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 其他承诺 履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不正当利益, 不损害公司和其他股东的合法权益 为减少并规范实际控制人 控股股东及其控制的其他企业与公司将来可能产生的关联交易, 确保公司及其全体股东利益不受损害, 交易对方分别出具 关于规范关联交易的承诺函, 承诺 : 1 本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营 自主决策 ; 2 本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织 ( 不包括上市公司控制的企业, 以下统称 本公司的关联企业 ), 今后原则上不与上市公司发生关联交易 ; 3 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易, 本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规 上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序, 与上市公司依法签订协议, 及时依法进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 ; 4 本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易 ; 本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益 ; 5 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 本公司将向上市公司作出充分地赔偿或补偿 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销 2016 年 02 月 01 日 ( 一 ) 保证上市公司人员独立 :1 保证上市公司的总裁 2016 年 02 副总裁 财务总监 董事会秘月 01 日书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在 正常履行中 正常履行中 26

27 宁夏国有资本运营集团有限责任其他承诺公司 ; 中国信达资 承诺人及其全资附属企业 控股公司担任除董事 监事以外的职务 ;2 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与承诺人之间完全独立 ;3 承诺人向上市公司推荐董事 监事 总裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 ( 二 ) 保证上市公司资产独立 :1 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产 ; 2 保证上市公司不存在资金 资产被承诺人占用的情形 ;3 保证上市公司的住所独立于承诺人 ( 三 ) 保证上市公司的财务独立 :1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 ;2 保证上市公司独立在银行开户, 不与承诺人共用银行账户 ;3 保证上市公司的财务人员不在承诺人及其全资附属企业 控股公司兼职 ;4 保证上市公司依法独立纳税 ;5 保证上市公司能够独立作出财务决策, 承诺人不干预上市公司的资金使用 ( 四 ) 保证上市公司机构独立 :1 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 ;2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总裁等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 ( 五 ) 保证上市公司业务独立 :1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ;2 保证承诺人除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 ;3 保证承诺人及其全资 控股公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ;4 保证尽量减少承诺人及其全资 控股公司与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 本次重组的交易对方于 2016 年 年 12 月 23 日签署 关联月 01 日方占款处置与担保损失补偿协 交易对方已依照 关联方占款处置与 27

28 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 产管理股份有限公司 ; 神华宁夏煤业集团有限责任公司 ; 华电国际电力股份有限公司 ; 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 是 议, 就解决银广夏原关联方占款处置和担保损失问题进行约定并作出承诺, 具体如下 :1 原关联方占款处置损失 : 根据 关联方占款处置与担保损失补偿协议, 银广夏因原关联方占款承担的损失金额为 4, 万元 对此, 交易对方同意, 因处置前述占款所导致的损失由交易对方以其持有宁东铁路 100% 股权在本次交易中评估作价的等值部分进行补偿 2 原关联方担保损失 : 根据 关联方占款处置与担保损失补偿协议, 银广夏已按照 重整计划 确定的清偿比例向农业银行清偿债务 5, 万元, 并由此形成关联方担保损失 5, 万元 根据 关联方占款处置与担保损失补偿协议, 酿酒公司向世界银行贷款 498 万美元 ( 折合人名币 3, 万元 ), 宁夏回族自治区财政厅为该笔贷款提供了连带担保责任, 银广夏向宁夏回族自治区财政厅提供了反担保并承担无条件不可撤销的还贷承诺和还贷担保 对此, 交易对方同意, 按照 重组报告书 披露的交易对方各自持有宁东铁路的股权比例在损失确认后 30 日内以现金方式进行补偿, 各股东方之间不承担连带责任 综上, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以宁东铁路股东权益补偿的原关联方占款处置和担保损失金额共计 9, 万元 另外, 还可能因酿酒公司向世界银行贷款事项, 在相关方主张权利时为银广夏承担担保责任遭受的损失进行补偿 担保损失补偿协议 就前述 9, 万元原关联方占款处置和担保损失金额进行了补偿, 其他承诺正在履行中 28

29 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计 报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 说明 适用 不适用 公司报告期无会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 29

30 境内会计师事务所名称希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 蔡爱芳罗宗礼 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) -- 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) -- 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) -- 当期是否改聘会计师事务所 : 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 : 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 2010 年 9 月 16 日, 银川中院裁定受理公司债权人北京九知行管理咨询有限公司的重整申请, 并指定公司清算组担任管理人 2011 年 12 月 8 日银川中院 (2010) 银民破字第 2-4 号 民事裁定书 批准公司 重整计划 2012 年 9 月 30 日 重整计划 执行完毕,2012 年 10 月 10 日, 公司管理人向银川中院提交 关于银广夏重整计划执行情况监督报告, 申请银川中院下达 重整计划 执行完毕的裁定 2013 年 2 月末, 公司管理人收到银川中院 (2010) 银民破字第 2-13 号 民事裁定书 : 截止 2012 年 9 月 30 日, 银广夏已完成了出资人权益调整 股票划转 资产处置等实质性工作, 除个别少数债权人的 100 万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法向其支付预留外, 其他债权人已经获得了清偿, 重整计划 现基本执行完毕 银广夏管理人的申请符合法律规定, 应予准许 依照 中华人民共和国民事诉讼法 第一百五十四条第一款第 ( 十一 ) 项, 中华人民共和国企业破产法 第九十二条第二款之规定, 裁定如下 :1 银广夏重整计划除个别少数债权人的 100 万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法支付预留外, 已执行完毕 ;2 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司的债权人在重整期间未依法申报债权的, 在重整计划执行完毕后, 可以按照广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 30

31 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成 预计负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及 影响 诉讼 ( 仲 裁 ) 判决执 行情况 披露日期披露索引 因葡萄酒销售买卖合 证券时报 同纠纷,2014 年 1 月, 巨潮资讯 销售公司将买方铜陵 网 " 关于控 公司 担保方恒盛轨道诉至金凤区法院 2014 年 2 月 27 日, 2014 年 02 月 13 日 股子公司诉讼事项的公告 " 金凤区法院做出 ( 公告编 (2014) 金民商初字 号 : 第 27 号 民事判决 ) 书, 判决如下 :1 解除原告销售公司与 销售公司诉铜陵公司 恒盛轨道买卖合同纠纷案 否 被告铜陵公司签订的葡萄酒销售合同 ;2 被告铜陵公司退还原告 9,800 箱干红 干白葡萄酒 ;3 被告铜陵公司支付原告运费 48,370 元 ;4 被告恒盛轨道对请求二 三项承担连带责任 案件受理费 27,041 元, 减半收取 13, 元, 保全费 5,000 元, 合计 2014 年 03 月 07 日 证券时报 巨潮资讯网 " 关于控股子公司诉讼事项进展情况的公告 " ( 公告编号 : ) 18,520 元, 由被告铜 陵公司 恒盛轨道共 同负担 李有强诉天 津创业借款 纠纷案 是 因李有强与公司原控公司于 2014 股子公司天津创业 年末对该诉 ( 集团 ) 有限公司的讼预计负债 借款合同纠纷, 天津 万 北辰区人民法院于 2014 年 9 月 22 日做 元, 实际偿还金额为 本案已终 出 2014 辰执字第 万 结 1111 号 执行裁定 元 报告期 书, 追加公司为本案内, 公司将 被执行人, 并在注册实际偿还金 资金不实范围内向申额超出 " 预 请人李有强清偿债 计负债 " 的 2014 年 10 月 10 日 2015 年 02 月 11 日 证券时报 巨潮资讯网 诉讼公告 ( 公告编号 : ) 证券时报 巨潮资讯网 诉讼进 展情况公 31

32 务 在法定期限内, 差额 公司向天津市第一中万元计入营级人民法院提起执行业外支出 复议 2015 年 1 月, 天津市第一中级人民法院做出 (2015) 一中执复字第 0003 号 执行裁定书 : 驳回申请复议人广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司的复议申请 2015 年 4 月, 公司收到天津市北辰区人民法院 2015 辰执字第 0106 号 执行通知书, 要求公司 :(1) 对被执行人天津创业 ( 集团 ) 有限公司所欠申请人李有强债务 1,548,063 元 ( 截止 2010 年 9 月 15 日公司宣告破产重整之日 ), 依据重整方案向申请人李有强承担债务 1,383,645 元的赔偿责任 ;(2) 承担执行费 8,300 元 本案现已终结 2015 年 04 月 14 日 告 ( 公告编号 : ) 证券时报 巨潮资讯网 诉讼进展情况公告 ( 公告编号 : ) 十三 重大资产重组事项 2014 年 12 月 23 日, 公司第七届董事会第十七次会议 ( 临时会议 ) 审议通过 关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 等议案 2015 年 4 月 20 日, 公司第七届董事会第十九次会议 ( 临时会议 ) 审议通过了 定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等议案 本次重大资产重组的主要内容是 : 本次重组前, 宁东铁路持有银广夏 100,430,245 股股份, 为避免重组后上市公司与子公司交叉持股情形, 故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的银广夏 100,430,245 股股份且注销上述股份的方式进行 ; 同时, 宁国运公司 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路 100% 股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失, 对于宁国运公司 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业持有的宁东铁路 100% 股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分 ( 即超出 9, 万元部分 ), 由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买 重组完成后, 宁东铁路将成为上市公司全资子公司 对银川中院 32

33 裁定银广夏 重整计划 执行完毕之日, 银广夏账面存在但无债权人申报的债务, 待银广夏实际履行偿付义务时按银广夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿 本次交易, 银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件, 交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补偿责任以回购股份 发行股份及支付现金购买资产的实施为前提 2015 年 5 月 8 日, 宁夏国资委对宁夏宁东铁路股份有限公司重组广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司有关事项进行了批复 2015 年 5 月 11 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等议案 2015 年 5 月 18 日, 公司向中国证监会递交了 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司发行股份购买资产核准 申请材料, 并于 2015 年 5 月 25 日获得中国证监会受理 2015 年 6 月 26 日, 公司收到 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书 ( 号 ) 2015 年 7 月 30 日公司, 公司向中国证监会提交 关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易一次反馈意见的回复 2015 年 8 月 14 日, 公司收到 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见书 ( 号 ) 2015 年 9 月 28 日, 公司向中国证监会提交 关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易二次反馈意见的回复 2015 年 10 月 21 日, 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 87 次工作会议有条件通过公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 2015 年 11 月 17 日, 中国证监会出具 关于核准广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]2646 号 ) 文件核准了本次交易 2015 年 11 月 28 日, 根据 公司法 相关规定, 公司在 证券时报 巨潮资讯网发布 关于定向回购股份的债权人通知公告, 通知债权人在公告披露之日起 45 日内向公司申报债权, 并要求公司清偿债务或要求公司提供相应担保 截止 2016 年 1 月 12 日债权申报截止日, 无债权人向公司申报债权 2016 年 1 月, 银广夏与宁国运 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业分别签署了 关于宁夏宁东铁路股份有限公司 100% 股权交割事宜的协议书 标的资产交割确认书, 确认本次交易标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日, 标的资产交割的审计基准日为 2015 年 12 月 31 日, 标的资产交割日为 2016 年 1 月 8 日, 过渡期为 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日, 各方对资产交割涉及的权利 义务和过渡期间权益的归属与结算进行了约定和确认 2016 年 1 月 14 日, 宁东铁路完成股权过户和工商变更手续, 名称由 宁夏宁东铁路股份有限公司 变更为 宁夏宁东铁路有限公司, 成为公司全资子公司 2016 年 2 月 1 日, 公司完成了宁东铁路所持 100,430,245 股股份的回购注销工作, 并将定向发行的 872,670,984 股股份分别登记至宁国运 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业名下, 本次重大资产重组工作实施完毕 关于重大资产重组的详细信息, 请按以下信息披露索引查阅 33

34 十四 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十五 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 公司及公司控股股东 实际控制人在报告期内不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿的情形 34

35 十六 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索引 证券时报 巨潮资讯 网 关于购 宁东铁路 控股股东 采购商品 葡萄采购 公允性市场价 % 否现金 2015 年 11 月 10 日 购买酿酒葡萄暨关联交易的 公告 ( ) 宁东铁路 控股股东 销售商品 葡萄酒销售 公允性市场价 % 否现金 宁东铁路 控股股东 租赁 房屋租赁 公允性市场价 % 否现金 世纪大饭店 控股股东下属子公司 销售商品 葡萄酒销售 公允性市场价 % 否现金 合计 大额销货退回的详细情况无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预 计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 ( 如适用 ) 不适用 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 35

36 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用公司报告期无其他重大关联交易 十八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 36

37 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保额度 实际发生日期 实际担保金 ( 协议签署日 ) 额 酿酒公司 3, 年 12 月 01 日 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 担保额度 担保额度 0 0 3, 担保类型 连带责任保证 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况 实际发生日期 实际担保金 ( 协议签署日 ) 额 0 0 担保类型 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 实际发生日期 实际担保金 ( 协议签署日 ) 额 0 0 担保类型 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担保余额合计 (C4) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 0 0 报告期内担保实际发生额合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4+C4) 担保期 是否履行完毕 2007 年 10 月否是 担保期 担保期 是否履行完毕 是否履行完毕 单位 : 万元 是否为关联方担保 0 3, 是否为关联方担保 0 0 是否为关联方担保 , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 27.64% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (D) 3, 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 3, 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 采用复合方式担保的具体情况说明 : 不适用 无 1998 年 12 月, 公司原控股子公司酿酒公司在世行贷款 498 万美元 ( 折合人民币 万元 ), 宁夏回族自治区财政厅为该笔贷款提供了连带担保责任, 公司向宁夏回族自治区财政厅提供反担保, 即公司为此项贷款提供无条件不可撤销的还贷承诺和还贷担保, 直至酿酒公司清偿全部债务 2014 年 3 月 4 月, 公司与酿酒公司 酒业公司达成 关于原广夏三号葡萄基地使用权的划分协议 关于变更广夏三号葡萄种植基地使用权的协议, 收回酒业公司名下位于国营银川林场 ( 原广夏三号基地 ) 约 6212 亩土地的使用权, 酿酒公司在世界银行的贷款由公司自行处理, 酿酒公司不再承担任何责任 37

38 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 受托人名称 是否关联交易 产品类型 委托理财金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期实际收回本金金额 计提减值准备金额 ( 如有 ) 预计收益 单位 : 万元 报告期报告期损益实实际损际收回益金额情况 宁夏银行否 银行理保证收 3, 年 02 月 02 日 2016 年 02 月 02 日财产品益型 宁夏银行否 银行理保证收 1, 年 02 月 02 日 2016 年 02 月 02 日财产品益型 宁夏银行否 银行理保证收 1, 年 02 月 09 日 2016 年 02 月 05 日财产品益型 宁夏银行否 银行理保证收 2, 年 04 月 20 日 2016 年 04 月 20 日财产品益型 宁夏银行否 银行理保证收 2, 年 04 月 23 日 2016 年 04 月 22 日财产品益型 中国银行否 银行理保证收 2, 年 04 月 28 日 2016 年 04 月 27 日财产品益型 宁夏银行否 银行理保证收 1, 年 06 月 01 日 2015 年 07 月 29 日财产品益型 1, 招商银行否 银行理保证收 2, 年 06 月 04 日 2015 年 06 月 25 日财产品益型 2, 招商银行否 银行理保证收 2, 年 04 月 17 日 2015 年 06 月 01 日财产品益型 2, 中信银行否 银行理保证收 1, 年 04 月 30 日 2015 年 06 月 04 日财产品益型 1, 招商银行否 银行理保证收 3, 年 07 月 14 日 2015 年 08 月 13 日财产品益型 3, 宁夏银行否 银行理财产品保证收 1, 年 07 月 15 日 2015 年 10 月 08 日 (7 天一益型 1, 个周期 ) 宁夏银行否 银行理财产品保证收 1, 年 08 月 25 日 2015 年 12 月 26 日 (7 天一益型 1, 个周期 ) 招商银行否 银行理保证收 3, 年 09 月 02 日 2015 年 10 月 08 日财产品益型 3, 合计 25, , 委托理财资金来源 自有闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 2015 年 03 月 04 日 委托理财审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 2015 年 03 月 26 日 未来是否还有委托理财计划 将视公司资金情况而定 38

39 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 合同订立公司方名称 本公司 本公司 合同订立对方名称 宁夏国际葡萄酒交易博览中心 ( 有限公司 ) 宁夏宁东铁路股份有限公司 合同 标的 酿酒葡萄 酿酒葡萄 合同签订日期 2015 年 10 月 25 日 合同涉及资产的账面价值 ( 万元 )( 如有 ) 合同涉及资产的评估价值 ( 万元 )( 如有 ) 评估机构名称 ( 如有 ) 评估基准日 ( 如定价原则有 ) 交易价格 ( 万元 ) 协议约定 否 按照酿酒葡萄质量等级, 参照宁夏同级别酿酒葡萄市场价格确定 是 是否关联交易 关联关系 无关联关系 宁夏宁东铁路股份有限公司时为本公司控股股东 截至报告披露日期末的执期行情况 实收货款 万元, 实收货款与合同价款相差 万元, 系双方最终确认的葡萄数量与合同数量存在差异所致 已履行完结 2015 年 11 月 10 日 2015 年 11 月 10 日 披露索引 证券时报 巨潮资讯网 重大合同公告 ( ) 证券时报 巨潮资讯网 关于购购买酿酒葡萄暨关联交易的公告 ( ) 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 39

40 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 二十一 社会责任情况 适用 不适用 二十二 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 : 否 40

41 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 26,537, % -8,408,120-8,408,120 18,129, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 26,537, % -8,408,120-8,408,120 18,129, % 其中 : 境内法人持股 26,439, % -8,408,120-8,408,120 18,085, % 境内自然人持股 44, % 44, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 659,596, % 8,408,120 8,408, ,004, % 1 人民币普通股 659,596, % 8,408,120 8,408, ,004, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 686,133, % ,133, % 股份变动的原因 适用 不适用 2015 年 6 月 11 日, 宁夏担保集团有限公司 中联实业股份有限公司 浙江华宇实业集团有限公司 深圳市金广夏文化实业发展有限公司合计持有的 8,408,120 股限售股份解除限售 详见 2015 年 6 月 10 日刊登在 证券时报 巨潮资讯网的本公司 关于解除限售提示性公告 ( 一 ) 关于解除限售提示性公告 ( 二 ) 股份变动的批准情况 适用 不适用 41

42 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售 股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 宁夏担保集团有限公司 7,483,401 7,483, 首发后限售 2015 年 6 月 11 日 中联实业股份有限公司 688, , 首发前限售 2015 年 6 月 11 日 浙江华宇实业集团有限公司深圳市金广夏文化实业发展有限公司 236, ,597-23,844 0 首发前限售 2015 年 6 月 11 日 0 23,844 23,844 0 首发前限售 2015 年 6 月 11 日 合计 8,408,120 8,408, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 42

43 报告期末普通股股东总数 股东名称 宁夏宁东铁路股份有限公司 中国信达资产管理股份有限公司 56,640 股东性质 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 54,824 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 持股比例 报告期末持股数量 境内非国有法人 14.64% 100,430,24 5 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 0 持有无限售条件的股份数量 0 17,670,535 82,759,710 国有法人 0.45% 3,108, ,108,823 陈庆桃境内自然人 0.44% 3,000, ,000,000 覃豆境内自然人 0.38% 2,637, ,637,668 宁夏担保集团有限公司 境内非国有法人 0.29% 2,000,000-5,483, ,000,000 陈宏宇境内自然人 0.28% 1,907, ,907,900 中国华融资产管理股份有限公司 国有法人 0.27% 1,837,800-1,800, ,837,800 陈红娟境内自然人 0.25% 1,737, ,737,643 江游境内自然人 0.24% 1,663, ,663,966 杨莉境内自然人 0.23% 1,599, ,599,300 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东名称 不适用 前 10 名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份数量 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 8) 股份种类 质押或冻结情况 股份状态 股份种类 单位 : 股 宁夏宁东铁路股份有限公司 82,759,710 人民币普通股 82,759,710 中国信达资产管理股份有限公司 3,108,823 人民币普通股 3,108,823 陈庆桃 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 覃豆 2,637,668 人民币普通股 2,637,668 宁夏担保集团有限公司 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 陈宏宇 1,907,900 人民币普通股 1,907,900 中国华融资产管理股份有限公司 1,837,800 人民币普通股 1,837,800 陈红娟 1,737,643 人民币普通股 1,737,643 江游 1,663,966 人民币普通股 1,663,966 杨莉 1,599,300 人民币普通股 1,599,300 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 不适用名股东之间关联关系或一致行动的说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 不适用 数量 数量 0 43

44 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 地方国有控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 宁夏宁东铁路股份有限公司王天林 2008 年 05 月 30 日 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 控股股东报告期内变更 无 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 铁路开发建设和经营管理 仓储和物流 机车和车辆维修 酒店住宿餐饮 实际控制人性质 : 地方国资管理机构 实际控制人类型 : 法人 实际控制人名称 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的无股权情况 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 刘日巨 2009 年 09 月 09 日 投资及相关业务 ; 政府重大建设项目投融资 ; 先进制造业 现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营 ; 国有股权持有与资本运作 ; 国有资产及债权债务重组 ; 财务顾问和经济咨询业务 ; 经审批的非银行金融服务业项目的运作 ; 经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 44

45 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 四 报告期后股份变动及股东情况 1 股份变动情况 2015 年 5 月 11 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 公司定向回购宁夏宁东铁路股份有限公司所持本公司全部股份的议案 2015 年 11 月 20 日, 公司收到中国证监会 关于核准广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复 根据股东大会决议和中国证监会批复, 公司于 2016 年 2 月 1 日完成了宁东铁路所持公司 100,430,245 股股份的回购注销, 同时向宁国运 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业发行 872,670,984 股股份购买其持有的宁东铁路 100% 股权 本次重组完成后, 公司实际新增股份 772,240,739 股, 总股本由 686,133,996 股变更为 1,458,374,735 股 宁东铁路成为公司全资子公司, 宁国运成为公司控股股东和实际控制人, 变动后的股本结构如下 : 45

46 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 回购注销 数量 比例 一 有限售条件股份 18,129, % 872,670,984-17,670, ,129, % 1 国家持股 国有法人持股 ,670, ,670, % 3 其他内资持股 18,129, % 0-17,670, , % 其中 : 境内法人持股 18,085, % 0-17,670, , % 境内自然人持股 44, % , 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件股份 668,004, % 0-82,759, ,245, % 1 人民币普通股 668,004, % 0-82,759, ,245, % 2 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 686,133, % 872,670, ,430,245 1,458,374, % 2 公司控股股东 实际控制人情况 控股股东性质 : 地方国有控股控股股东类型 : 法人法定代表人控股股东 实际控制人名 / 单位负责称人 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 成立日期 组织机构代码 刘日巨 2009 年 9 月 9 日 无 主要经营业务 投资及相关业务 ; 政府重大建设项目投融资 ; 先进制造业 现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营 ; 国有股权持有与资本运作 ; 国有资产及债权债务重组 ; 财务顾问和经济咨询业务 ; 经审批的非银行金融服务业项目的运作 ; 经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 46

47 3 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 中国信达资产管理股份有限公司 法定代表人 / 单位负责人 成立日期注册资本 ( 元 ) 主要经营业务或管理活动 候建杭 1999 年 4 月 19 日 36,256,690,035 ( 一 ) 收购 受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处置 ;( 二 ) 债权转股权, 对股权资产进行管理 投资和处置 ;( 三 ) 破产管理 ;( 四 ) 对外投资 ;( 五 ) 买卖有价证券 ; ( 六 ) 发行金融债券 同业拆借和向其他金融机构进行商业融资 ; ( 七 ) 经批准的资产证券化业务 金融机构托管和关闭清算业务 ; ( 八 ) 财务 投资 法律及风险管理咨询和顾问 ;( 九 ) 资产及项目评估 ;( 十 ) 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 47

48 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 48

49 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 董事长 王天林总裁 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 本期本期期初其他期末增持减持持股增减持股股份股份数变动数数量数量 ( 股 ) ( 股 )( 股 ) ( 股 )( 股 ) 现任男 年 12 月 01 日 2015 年 02 月 28 日 李延群董事现任男 年 12 月 01 日 2015 年 02 月 28 日 张智谋董事现任男 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日 柏青董事现任男 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日 赵明杰董事现任男 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日 张文君独立董事现任男 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日 袁晓玲独立董事现任男 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日 赵恩慧独立董事现任女 年 01 月 07 日 监事会主辛万社席 现任男 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日 刘彬监事现任男 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日 王正伟监事现任男 年 03 月 25 日 汪继宏副总裁现任男 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日 薛小梅副总裁现任女 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日 董事会秘刘登昭书 董事会秘王清杰书 现任男 年 11 月 10 日 离任男 年 02 月 29 日 2015 年 04 月 17 日 鲍金全董事离任男 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 26 日 潘忠宇独立董事离任男 年 02 月 29 日 2016 年 01 月 07 日 刘贵斌监事离任男 年 02 月 29 日 2015 年 03 月 25 日 张萍财务总监离任女 年 02 月 29 日 2016 年 02 月 18 日 合计 注 : 根据 2015 年 2 月 28 日披露在证券时报 巨潮资讯网 关于董事会 监事会延期进行换届选举的提示性公告 ( ), 鉴于公司目前正在开展重大资产重组工作, 为保证 49

50 重组工作的顺利推进和相关工作的连续性 稳定性, 公司第七届董事会和监事会的换届选举工作将延期至本次重大资产重组工作结束后进行 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 鲍金全董事离任 2015 年 02 月 26 日个人原因辞职 刘贵斌监事任免 2015 年 03 月 25 日 因不能履行监事职责, 按照公司 章程 及 股东大会议事规则 的规定, 经 2015 年 3 月 25 日召开的 2014 年度股东大会审议通过, 免去监事职务 王清杰董事会秘书离任 2015 年 04 月 17 日工作需要辞职 潘忠宇独立董事离任 2016 年 01 月 07 日个人原因辞职 张萍财务总监离任 2016 年 02 月 18 日退休年龄已到, 申请辞职 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 王天林, 大学学历, 正高职高级工程师 思想政治工作研究员 高级经济师, 自治区九届政协委员 2007 年至 2014 年 4 月期间, 历任宁夏建工集团有限公司总经理 党委副书记 党委书记 董事长等职 ;2014 年 4 月至今, 任宁东铁路董事长 党委书记 2014 年 11 月 12 日任公司总裁,2014 年 12 月 1 日任公司董事长 李延群, 毕业于西安交通大学, 研究生学历, 高级工程师 2007 年 8 月至 2013 年 4 月, 任安徽华电六安发电有限公司总经理 党委委员 ;2013 年 4 月至今任中国华电集团公司宁夏分公司 ( 华电国际电力股份有限公司宁夏分公司 ) 副总经理 党组成员 2014 年 12 月 1 日任公司董事 张智谋, 本科学历, 经济师 1982 年参加工作, 曾任中国人民银行陕西定边县支行股长 工会主席 副行长 行长, 榆林银监分局定编监管办主任 宁夏银监局非银行金融机构监管局主任科员 二处副监管调研员, 宁夏中卫银监局党委委员 纪委书记,2011 年至今任中国信达资产管理股份有限公司宁夏分公司高级经理,2013 年 5 月 23 日任中国信达资产管理股份有限公司宁夏分公司副总经理 2012 年 2 月 29 日任公司董事 柏青, 大学学历, 高职高级工程师 1976 年参加工作, 曾任兰州铁路局银川铁路分局职工学校校长 银川铁路分局总办公室主任 兰州铁路局迎水桥机务段党委书记,2007 年任宁夏大古铁路有限责任公司总经理,2008 年至今任宁东铁路董事 总经理 2012 年 2 月 29 日任公司董事 赵明杰, 本科学历, 高级工程师 1987 年参加工作, 曾任青铜峡铝厂教培处教师 阳极项目部副主任 建设指挥部计划处副处长 总经理办公室主任 总经理助理 异地改造项目部指挥长, 现任青铝集团副总经理 党委委员,2010 年至今任中电投宁夏青铜峡能源铝业集团副总经理, 宁东铁路董事 2012 年 2 月 29 日任公司董事 张文君, 大专学历, 中国注册会计师 曾任灵武市饮食服务公司会计, 灵武市民贸特需供应公司副经理 主管会计 ; 宁夏会计师事务所部门经理 ; 五联联合会计师事务所宁夏分所 50

51 部门经理 ; 北京五联方圆会计师事务所宁夏分所任副所长 ; 信永中和会计师事务所银川分所高级经理 ; 现任宁夏吴忠仪表有限责任公司总会计师, 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏青龙管业股份有限公司 西北轴承股份有限公司独立董事 2012 年 2 月 29 日任公司独立董事 袁晓玲, 经济学博士, 博士后导师 2007 年至今任西安交通大学经济金融学院教授, 兼任全国经济管理与数学学会常务理事, 西安交通大学中国产业安全研究中心主任, 宁夏银星能源股份有限公司独立董事 2012 年 2 月 29 日任公司独立董事 赵恩慧, 1995 年毕业于西南政法大学法律系, 取得法学学士学位 1998 年 7 月被中华人民共和国司法部授予律师资格, 现为三级律师 2015 年 8 月, 取得深圳证券交易所上市公司独立董事任职资格 1995 年 7 月至 1997 年 2 月, 在湖南公安高等专科学校任教师 ;1997 年 3 月至 2000 年 10 月, 在宁夏天纪律师事务所任专职律师 ;2000 年 10 月至今, 在宁夏正义达律师事务所任专职律师 2016 年 1 月 7 日起任公司独立董事 辛万社, 本科学历 1976 年参加工作, 曾任解放军 部队后勤处司务长 宁夏军区后勤部财务处副团助理员 银川军分区后勤部长 宁夏自治区国资委正处级监事,2008 年至今任宁东铁路监事会主席 2012 年 2 月 29 日任公司监事会主席 刘彬, 本科学历, 高级会计师 1992 年参加工作, 曾任兰州铁路局银川铁路分局财务分处会计师 高级会计师, 兰州铁路局财务处副科长 高级会计师 审计室副经理 现任宁东铁路财务处处长 2012 年 2 月 29 日任公司监事 王正伟, 大专学历, 会计师 曾任宁夏华联商厦有限责任公司经营管理部部长 财务部部长 ;2015 年 1 月至今为宁夏国有资本运营集团有限责任公司财务部副部长 2015 年 3 月 27 日任公司监事 汪继宏,EMBA, 工程师 1986 年参加工作, 历任宁夏农机总公司副科长 宁夏重工业厅副处长 宁夏国资委副处长 处长,2008 年 5 月任宁东铁路党委副书记 工会主席 2012 年 2 月 29 日任公司副总裁 薛小梅, 大学学历, 历任陕西延安市北关小学教师 共青团延安市委干部 宁夏永宁县委干部 宁夏区糖酒副食品总公司团委书记 ;2007 年起任中盐宁夏商业集团公司董事会董事 人力资源部部长 2012 年 2 月 29 日任公司副总裁 刘登昭, 大学本科学历, 铁道运输专业, 工程师 曾任北京铁路局大同铁路分局朔州车务段任教师 人事干事 工程师, 神华神朔铁路公司运输管理部工程师, 宁夏宁东铁路股份有限公司车务段副段长, 宁夏宁东铁路股份有限公司车务段段长 党总支书记,2015 年 1 月至 10 月任宁夏宁东铁路股份有限公司办公室主任 董事会秘书 2015 年 11 月 10 日任公司董事会秘书 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位 是否领取报 酬津贴 王天林宁夏宁东铁路股份有限公司董事长 2014 年 04 月 09 日是 李延群宁夏宁东铁路股份有限公司董事 2013 年 07 月 05 日否 张智谋 中国信达资产管理股份有限 公司宁夏分公司 副总经理 2013 年 05 月 23 日是 51

52 柏青宁夏宁东铁路股份有限公司董事 总经理 2008 年 05 月 30 日是 赵明杰宁夏宁东铁路股份有限公司董事 2010 年 08 月 25 日否 辛万社宁夏宁东铁路股份有限公司监事会主席 2008 年 05 月 30 日 是 刘彬宁夏宁东铁路股份有限公司财务部经理 2012 年 02 月 28 日是 在其他单位任职情况 适用 不适用 在其他单 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 位是否领取报酬津 贴 李延群中国华电集团公司宁夏分公司副总经理 2013 年 04 月 01 日是 赵明杰 中电投宁夏青铜峡能源铝业集 团公司 副总经理 2010 年 09 月 29 日是 张文君 吴忠仪表有限责任公司 总会计师 2010 年 04 月 01 日 是 张文君 宁夏中银绒业股份有限公司 独立董事 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 27 日 是 张文君 宁夏青龙管业股份有限公司 独立董事 2013 年 05 月 08 日 2017 年 01 月 06 日 是 张文君 宝塔实业股份有限公司 独立董事 2014 年 06 月 13 日 2016 年 06 月 12 日 是 袁晓玲 西安交通大学经济金融学院 教授 2005 年 05 月 23 日 是 袁晓玲 宁夏银星能源股份有限公司 独立董事 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 是 赵恩慧 宁夏正义达律师事务所 律师 2000 年 10 月 01 日 是 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 公司 章程 和 董事会薪酬与考核委员会工作细则 规定, 董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围 职责 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报经董事会同意, 并提交股东大会审议通过后方可实施 ; 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 2012 年 5 月 15 日, 公司召开的 2011 年度股东大会审议通过 关于董事津贴的预案, 确定独立董事津贴为 元 / 年 2013 年 10 月 21 日, 公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过 关于高级管理人员薪酬的议案, 确定高级管理人员薪酬标准为 : 副总裁 财务总监 董事会秘书均为 32 万元 / 年 ( 税前 ) 2013 年 11 日 7 日, 公司召开的 2013 年度第一次临时股东大会审议通过 关于董事薪酬的议案, 确定董事 监事薪酬标准如下 : 董事薪酬按出席会议次数计发, 标准为 3000 元 / 次 ( 税 52

53 前 ),2012 年 5 月 15 日, 经 2011 年度股东大会批准, 公司独立董事津贴确定为 元 / 年, 独立董事在领取该津贴的同时, 按出席会议次数领取会议津贴, 标准同上 董事薪酬标准经股东大会批准, 自 2013 年 1 月 1 日起执行 2013 年 11 日 7 日, 公司召开的 2013 年度第一次临时股东大会审议通过 关于监事薪酬的议案, 确定董事 监事薪酬标准如下 : 监事薪酬按出席次数计发, 标准为监事会主席 :3,000 元 / 次 ( 税前 ), 监事 :2,000 元 / 次 ( 税前 ) 监事薪酬标准经股东大会批准, 自 2013 年 1 月 1 日起执行 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 王天林 董事长 总裁 男 57 现任 0 是 李延群 董事 男 52 现任 0 否 张智谋 董事 男 51 现任 0 是 柏青 董事 男 57 现任 0 是 赵明杰 董事 男 51 现任 0 否 张文君 独立董事 男 51 现任 4 否 袁晓玲 独立董事 女 52 现任 4 否 辛万社 监事会主席 男 59 现任 0 是 刘彬 监事 男 46 现任 0 是 王正伟 监事 男 40 现任 0 是 汪继宏 副总裁 男 52 现任 0 是 薛小梅 副总裁 女 53 现任 28.8 否 刘登昭 董事会秘书 男 52 现任 0 是 鲍金全 董事 男 59 离任 0 是 王清杰 董事会秘书 男 51 离任 0 是 刘贵斌 监事 男 47 离任 0 否 潘忠宇 独立董事 男 59 离任 4 否 张萍 财务总监 女 56 离任 28.8 否 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 53

54 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 58 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 3 在职员工的数量合计 ( 人 ) 61 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 61 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 12 销售人员 24 技术人员 8 财务人员 5 行政人员 12 合计 61 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 7 大学本科 25 大学专科 15 中专 4 高中及以下 10 合计 61 2 薪酬政策 报告期内, 根据 劳动法 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司岗位工资暂行办法 ( 试行 ), 公司分岗位对员工进行考核并计发薪酬 3 培训计划 2015 年自治区人才项目计划批准了公司培训项目, 拨付培训经费 20 万元 公司本着按需施教 务求实效 自主培训为主 外委培训为辅的原则制订了 2016 年员工培训计划, 对培训人员 培训内容 培训时间 培训的组织实施等事项进行逐一落实 根据员工不同情况, 培训分为 : 新员工入司培训 在岗员工继续教育培训 专业技术人员和营销人员专题技能培训等 每期培训结束后, 公司将进行书面测试或查验培训合格证书, 测试成绩将纳入员工考核记录, 作为聘用和晋升的依据, 对考核优秀者公司还将予以一定奖励 公司将通过培训增强员工的认同感和归属感, 提升员工综合素质 增强企业竞争力 4 劳务外包情况 适用 不适用 54

55 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 及相关法律法规和现代企业制度的要求, 依法设立了股东大会 董事会 监事会 经理层, 制订了 章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 和 总裁工作细则, 明确了股东大会 董事会和监事会及经理层的职责和权限 董事会下设战略 薪酬考核 提名及审计四个专门委员会, 制订有相应的工作细则 根据经营需要, 公司建立和完善内部管理机构, 制订岗位职责和职位的说明书, 明确各部门及相关人员的岗位职责和权限, 以使各部门及相关人员能各负其责, 相互配合, 相互制约, 保证公司生产经营活动的有序进行 报告期内, 股东大会 董事会 监事会会议的召集 召开及重大事项的决策符合国家法律法规和公司 章程 的规定 监事会依法履行了监督职能, 独立董事对相关事项发表了独立意见, 符合披露条件的会议决议均在指定的信息披露媒体上进行了及时 准确 完整地披露 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司在业务 资产 人员 机构 财务等方面与控股股东独立 : ( 一 ) 业务方面 : 公司业务经营完全独立, 拥有独立的采购 生产 销售系统, 主要原材料和产品的采购 生产 销售均通过自身的采购 生产 销售系统完成 ; ( 二 ) 资产方面 : 公司与控股股东产权关系明确, 拥有独立的资产 ; ( 三 ) 人员方面 : 公司董事 监事 高级管理人员没有在控股股东单位担任除董事 监事以外的行政职务, 公司在人员的管理和使用上与主要股东分开 ; ( 四 ) 机构方面 : 公司拥有独立的决策和管理机构, 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系 ; ( 五 ) 财务方面 : 公司有独立的财务部门和财务人员, 建立了完整独立的会计核算体系以及独立的财务管理制度 三 同业竞争情况 适用 不适用 55

56 问题类型控股股东名称控股股东性质问题成因解决措施工作进度及后续计划 同业竞争 宁夏宁东铁路股份有限公司 地方国资委 2012 年 8 月 24 日, 宁东铁路通过公开拍卖方式购得 亩葡萄种植基地和葡萄酒生产设备 宁东铁路与公司达成意向 : 宁东铁路葡萄种植基地收获的葡萄按照市场价格优先供应给公司, 不做进一步的加工和销售 根据宁东铁路 2012 年 1 月 19 日 详式权益变动报告书 中 关于避免同业竞争的承诺, 宁东铁路将在重大资产重组过程解决这一问题, 避免与公司发生同业竞争情形 报告期后, 公司完成了定向回购和发行股份及支付现金购买资产工作, 宁东铁路成为公司全资子公司, 同业竞争情形已消除 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次 2014 年度股东大会 2015 年第一次临时股东大会 会议类型 年度股东大会 临时股东大会 投资者参与比例 召开日期披露日期披露索引 0.68% 2015 年 03 月 25 日 2015 年 03 月 26 日 5.39% 2015 年 05 月 11 日 2015 年 05 月 12 日 证劵时报 巨潮资讯网 2014 年度股东大会决议公告 ( ) 证劵时报 巨潮资讯网 2015 年第一次临时股东大会决议公告 ( ) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 独立董事出席董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张文君 否 袁晓玲 否 潘忠宇 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内, 不存在独立董事连续两次未亲自出席会议的情形 56

57 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 : 报告期, 独立董事未向公司提出建议 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1 审计委员会履行职责情况公司审计委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成, 其中主任委员由会计专业人士担任 报告期内, 审计委员会履行职责情况如下 : 2015 年 1 月 20 日, 审计委员会对公司出具的 2014 年度财务报表进行了审阅, 结合审计委员会对公司经营及信息披露情况的了解, 认为 : 公司编制的 2014 年度财务报表符合 企业会计准则 的规定, 对公司 2014 年度发生的重大事项均进行了反映, 基本反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况 同意在公司编制的财务报表基础上开展 2014 年度财务报告审计工作, 相关财务数据经年审会计师审计确认后提交董事会审议 2015 年 4 月 17 日, 审计委员会对公司出具的 2015 年第一季度财务报告进行了审阅, 认为 : 公司对 2015 年第一季度重大事项的会计处理符合企业会计准则及公司财务制度的规定, 在重大方面公允地反映了公司 2015 年 3 月 31 日的财务状况以及 2015 年第一季度的经营成果和现金流量情况 同意将 2015 年第一季度财务会计报告提交第七届董事会第二十次会议审议 2015 年 7 月 13 日, 审计委员会对公司出具的 2015 年半年度财务报表进行了审阅, 认为 : 公司编制的 2015 年半年度财务报表符合 企业会计准则 的规定, 对公司 2015 年半度发生的重大事项均进行了反映, 基本反映了公司 2015 年 6 月 30 日的财务状况 同意在公司编制的财务报表基础上开展 2015 年半年度财务报告审计工作, 相关财务数据经年审会计师审计确认后提交董事会审议 2015 年 10 月 17 日, 审计委员会对公司出具的 2015 年三季度财务报表进行了审阅, 认为 : 公司编制的 2015 年三季度财务报表符合 企业会计准则 的规定, 对公司 2015 年三季度发生的重大事项均进行了反映, 基本反映了公司 2015 年 9 月 30 日的财务状况和三季度的经营成果 同意将 2015 年三季度财务报告提交董事会审议 2 薪酬与考核委员会履行职责情况公司薪酬与考核委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成, 其中主任委员由独立董事担任 3 发展战略委员会履行职责情况公司发展战略委员会由 2 名独立董事和 3 名董事组成, 其中主任委员由董事长担任 4 提名委员会履行职责情况公司提名委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成, 其中主任委员由独立董事担任 2015 年 2 月 15 日, 董事会提名委员会以通讯表决方式召开会议, 对聘任证券事务代表事项进行审议, 同意将紫小平女士作为证劵事务代表候选人提交第七届董事第十八次会议审议 2015 年 11 月 2 日, 提名委员会召开会议, 对王天林董事长 关于提名刘登昭先生为第七届董事会秘书的提案 进行了审议, 同意提请第七届董事会第二十三次会议 ( 临时会议 ) 审议 57

58 2015 年 12 月 14 日, 对宁夏宁东铁路股份有限公司提名赵恩慧女士为公司第七届董事会独立董事候选人事项进行了审核, 同意将赵恩慧女士作为独立董事候选人提交第七届董事会第二十四次会议审议 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 监事会对报告期内的监督事项无异议 是 否 八 高级管理人员的考评及激励情况 不适用 九 内部控制情况 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 23 日 内部控制评价报告全文披露索引证劵时报 巨潮资讯网 2015 年度内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 98.71% % 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 1 重大缺陷:1 公司董事 监事和 1 重大缺陷:1 严重违犯国家法高级管理人员舞弊 ;2 注册会计师发律 行政法规和规范性文件, 公现当期财务报告存在重大错报, 但公司受到监管部门公开谴责或行政司内部控制在运行过程中未能发现处罚 ;2 三重一大 事项未经该错报 ;3 公司审计委员会和内部审过集体决策程序, 或决策程序不计机构对内部控制的监督无效 ;4 已科学 ;3 关键岗位管理人员和技经发现并报告给管理层的重大缺陷术人员流失严重 ;4 产品和服务未得到改正 ;5 公司因财务报告存在质量出现重大事故 ;5 涉及公司重大会计差错或者虚假记载, 被监管生产经营的重要业务缺乏制度控部门责令改正, 公司股票停牌或直接制或制度系统失效 ;6 内部控制影响公司重大项目的实施 2 重要评价的结果是重大缺陷但未得到缺陷 :1 注册会计师发现当期财务报整改 7 负面消息或报道频现, 58

59 告存在重要错报, 但内部控制在运行引起监管部门高度关注, 并在较过程中未能发现该错报 ;2 已经发现长时间内无法消除 2 重要缺陷: 并报告给管理层的重要缺陷未得到 1 违反国家法律法规和规范性文改正 ;3 审计委员会和内部审计机构件, 公司受到监管部门通报批评 ; 对内部控制的监督存在重要缺陷 ;4 2 涉及公司生产经营的重要业务高风险的领域不相容职务未分离 ; 存制度系统存在较大缺陷 ;3 内部在未经授权 / 审批的业务操作 ; 对特控制评价的结果是重要缺陷但未殊业务没有遵循会计操作准则也没得到整改 ;4 媒体出现负面新闻, 有补偿性控制 ; 5 公司股票因财务涉及局部区域 3 一般缺陷:1 报告重要会计差错出现异常波动, 被不构成重大缺陷和重要缺陷的非监管部门通报批评 3 一般缺陷: 财务报告内部控制缺陷认定为一不构成重大缺陷或重要缺陷的其他般缺陷 ;2 媒体出现负面新闻, 内部控制缺陷 但影响不大 ; 定量标准 1 重大缺陷: 错报 营业收入 10% 或 500 万元 ; 错报 利润总额 10% 或 500 万元 ; 错报 净资产 5% 或 500 万元 2 重要缺陷: 营业收入 5% 或 200 万元 错报 < 营业收入 10% 或 1 重大缺陷: 损失 500 万元 万元 ; 利润总额 5% 或 200 万元 重要缺陷 :200 万元 损失 <500 错报 < 利润总额 10% 或 500 万元 ; 净万元 3 一般缺陷: 损失 <200 资产 1% 或 200 万元 错报 < 净资产万元 5% 或 500 万元 3 一般缺陷: 错报 < 营业收入的 5% 或 200 万元 ; 错报 < 利润总额的 5% 或 200 万元 ; 错报 < 净资产的 1% 或 200 万元 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告 适用 不适用 59

60 第十节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准无保留审计意见 2016 年 04 月 21 日 审计机构名称希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 希会审字 (2016)1491 号 蔡爱芳 罗宗礼 审计报告正文 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审计了后附的广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司 ( 以下简称 广夏实业公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年度的合并及母公司利润表 现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是广夏实业公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 广夏实业公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了广夏实业公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 蔡爱芳 中国注册会计师 : 罗宗礼 中国西安市 二 一六年四月二十一日 60

61 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 95,812, ,258, 衍生金融资产应收票据应收账款 927, , 预付款项 2,434, ,930, 其他应收款 200, , 买入返售金融资产存货 22,306, ,341, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 102, 其他流动资产 114,379, 流动资产合计 236,163, ,640, 非流动资产 : 长期应收款长期股权投资投资性房地产 4,530, 固定资产 17,521, ,671, 在建工程 6,110, ,641, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 85, 无形资产开发支出商誉长期待摊费用 588, 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 28,838, ,313, 资产总计 265,001, ,954,

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