COOLPAD GROUP LIMITED 酷派集團有限公司 ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 : 2369)

Transcription

1 COOLPAD GROUP LIMITED 酷派集團有限公司 ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 : 2369)

2 公司簡介 本公司 股份 聯交所 2369 宇龍深圳 中國 中國大陸 WCDMA GSM CDMA1X 4G 3G 5G 本集團 TD-LTE FDD-LTE TD-SCDMA CDMA-EVDO

3 coolpad 目錄 公司資料 2 財務概要 3 董事會主席報告 4 管理層討論與分析 9 企業管治報告 16 董事及高級管理層 27 董事會報告 32 獨立核數師報告 47 財務報表 52 財務報表附註 62

4 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 2 公司資料 註冊辦事處 Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY Cayman Islands 中國總辦事處及主要營業地點 深圳市南山區高新技術產業園北區高新北一道 8 號酷派信息港 香港主要營業地點 香港灣仔港灣道 1 號會展廣場辦公大樓 44 樓 聯席公司秘書 馬飛先生曾慶贇先生 審核委員會及薪酬委員會 陳敬忠先生 ( 主席 ) 黃大展博士謝維信先生 提名委員會 陳敬忠先生 ( 主席 ) 陳家俊先生謝維信先生 法定代表 馬飛先生曾慶贇先生 投資者關係的聯絡資料 電話 : 電郵 :ir@yulong.com 核數師 安永會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港中環添美道 1 號中信大廈 22 樓 本公司的香港法律顧問 貝克 麥堅時律師事務所香港鰂魚涌英皇道 979 號太古坊一座 14 樓 本公司的開曼群島法律顧問 康德明律師事務所香港中環康樂廣場 8 號交易廣場第 1 期 2901 室 主要股份過戶登記處 Suntera (Cayman) Limited Suite 3204, Unit 2A, Block 3 Building D, P.O. Box 1586, Gardenia Court Camana Bay, Grand Cayman, KY Cayman Islands 股份過戶登記處香港分處 香港中央證券登記有限公司香港皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 號舖 主要往來銀行 星展銀行 ( 香港 ) 有限公司中國銀行股份有限公司中國建設銀行股份有限公司 網址 股份代號 2369

5 3 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 財務概要 以下財務數據摘錄自本集團財務報表, 該等審核後的財務報表乃根據香港財務報告準則 ( 香港財務報告準則 ) 編製 業績 截至十二月三十一日止年度 ( 千港元 ) 二零二零年 二零一九年 二零一八年 二零一七年 二零一六年 ( 經重列 ) 收入 811,757 1,858,090 1,277,164 3,378,077 7,969,477 除稅前 ( 虧損 ) 溢利 (299,063) 118,111 (419,408) (2,702,251) (4,356,068) 所得稅 ( 開支 ) 抵免 (45,965) (3,299) 8,746 (20,825) (45,352) 年內 ( 虧損 ) 溢利 (393,828) 112,094 (410,662) (2,723,076) (4,401,420) 財務狀況 截至十二月三十一日 ( 千港元 ) 二零二零年二零一九年二零一八年二零一七年二零一六年 非流動資產 3,233,696 1,720,375 1,856,007 1,991,344 2,741,032 流動資產 1,087,820 1,639,603 1,260,759 2,859,486 7,113,372 非流動負債 383, , , ,464 67,213 流動負債 2,619,184 2,323,697 2,423,747 3,764,950 6,248,881 資產淨值 1,318, , , ,416 3,538,310 附註 : 已終止經營業務於二零一九年前的業績並無重列或重新分類 因此, 二零一九年前的業績可能無法與二零一九年及二零二零年比較

6 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 4 董事會主席報告 董事會主席 陳家俊 致尊敬的股東 : 本人深感榮幸, 謹此向本集團的股東報告截至二零二零年十二月三十一日止年度 ( 本年度 ) 的綜合業績 於本年度, 本集團面臨無數變動 挑戰及機遇 一方面, 本集團密切關注僱員的利益, 持續嚴格控制經營成本及其他風險, 積極應對困難和變化, 另一方面, 本集團積極應對不同事件的即時有效回應, 為本集團的長遠發展提供了有力的支持 回顧二零二零年, 本集團的主要業務受到 COVID-19 疫情的重大影響, 為應對市場變化, 本集團將進行新的發展策略, 並積極推進 於本年度, 本集團錄得營業額 百萬港元, 較截至二零一九年十二月三十一日止年度的 1, 百萬港元減少了 56.31%, 主要因受到 COVID-19 疫情的影響所致 於本年度, 本集團的整體毛利率為 15.04%, 較截至二零一九年十二月三十一日止年度的 23.24% 減少 8.2 個百分點 本集團錄得持續經營業務淨虧損 百萬港元, 較截至二零一九年十二月三十一日止年度的淨溢利 百萬港元減少了 百萬港元 二零二零年轉盈為虧主要歸因於本年度受到 COVID-19 疫情的影響 於本年度, 本集團每股基本及攤薄虧損均為 6.56 港仙 二零二零年, 受 COVID-19 疫情嚴重影響, 海外消費疲軟, 智能手機銷量減弱 同時全球復工複產不達預期, 部分器件持續缺貨, 導致出現較大的價格波動, 本集團產品毛利率持續走低, 海外市場經營壓力較大 對此情況本集團積極應對, 持續深化與運營商合作, 適應 COVID-19 疫情時期新的市場環境, 部分產品成功抓住 COVID-19 疫情產生的新機遇取得了銷量提升 此外, 本集團成功將業務發展拓展至日本與拉美地區 在日本, 本集團獲得了首款支持毫米波頻段的 5G 手機項目訂單, 對提升公司在亞太通信市場地位具有重大意義 在中國, 二零二零年本集團亦重啟國內手機業務, 重建運營團隊, 逐步恢復中國市場的產品佈局

7 5 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 董事會主席報告 與銷售渠道 本集團已成功於二零二零年六月重啟京東線上銷售 ; 發布了與電信合作的高性價比 5G 手機 X10, 該機搭載國產廠商紫光展銳的首款 5G 芯片 ; 成功發布多款手機產品, 初步恢復了國內產品線 在 COVID-19 疫情的影響下, 中國取得了全年 GDP 2.3% 增長, 於全球主要經濟體最高, 這離不開每一個奮鬥者的努力 酷派作為傳統老牌手機廠商, 曾經的 中華酷聯 之一, 亦在為品牌復興不斷奮鬥 此背景下, 酷派有條不紊地推動品牌升級計劃, 將主打奮鬥者文化, 致立於為全中國奮鬥者提供更加質優價廉的 5G 手機, 讓每一個奮鬥者享受到 5G 與移動互聯網的便利 本集團高度重視研發能力, 於年內繼續加強研發能力, 公司研發人員佔比超過 50% 本集團累計申請專利超一萬項, 在 5G 領域已取得 5G 相關專利 900 餘件, 也參與 5G 相關標準的制定 據知識產權媒體 IPRdaily 與 incopat 創新指數研究中心聯合發布二零二零年中國企業發明授權專利排行榜 (Top 100), 本集團的全資附屬公司宇龍深圳以 329 項專利位列所有中國企業第 53 位 同時, 本集團在智能手機操作系統軟件研發上持續投入, 取得良好成績, 於二零二零年在 Linux 社區提交多條高品質內核補丁, 得到了社區負責人 Linux 之父林納斯 托瓦茲 (Linus Torvalds) 先生的高度肯定, 並成功躋身 Linux 核心代碼貢獻 TOP100 榜單

8 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 6 董事會主席報告 本公司於二零二零年六月三十日以每股 港元的認購價格完成發行 200,000,000 股新普通股, 成功籌得所得款項淨額 25.5 百萬港元, 隨後, 本公司於二零二零年十一月十三日以每股 港元的認購價格完成發行 500,000,000 股新普通股, 成功籌得所得款項淨額 89.5 百萬港元 本年度共籌資 115 百萬港元, 為本集團提供了運營資金補充, 緩解了本集團的流動資金短缺 同時, 本集團正與多家中國內地及香港的銀行洽談信貸融資事宜 目前本集團或能夠獲得部分中國內地金融機構的授信額度 在資本支持保障下, 本集團有信心為市場提供更具競爭力的產品及更優質的服務 於中國市場方面, 本集團繼續加大在 5G 手機操作系統與互聯網運營服務的研發力度, 全力打造爆款產品 尤其在互聯網業務上, 全力追趕一線品牌, 全面豐富互聯網內容與手機操作系統 ( OS ) 功能, 構建 OS 系統與互聯網服務的完整生態閉環, 實現核心應用快速迭代, 提高消費者使用體驗, 整體努力達到行業領先品牌水平 渠道上, 本集團將加強銷售渠道建設與管理, 穩固發展電商線上渠道與運營商傳統渠道, 同時著力發展線下渠道的下沉市場, 依托中國國內經濟發展的紅利, 主打奮鬥者文化, 進行品牌升級, 酷派品牌將以全新面貌重回中國市場 未來, 本集團將堅持海外市場業務與中國市場業務齊驅的長期戰略 於海外市場方面, 本集團積極穩固和維護海外客戶關係, 提升海外市場的運營效率並嚴格控制運營費用, 持續降低運營成本 同時持續開發新興市場, 實現與現有市場的協同效應, 擴大品牌影響力 在產品上, 本集團將更加專注於手機市場, 集中優勢力量提供更具競爭力的產品 致謝 本人謹此衷心感謝本集團管理層及員工的不懈努力及孜孜不倦追求卓越的精神 本人亦藉此機會向本集團全體股東 業務夥伴 客戶及供應商的長期信賴及支持致以最誠摯的謝意 陳家俊董事會主席 香港, 二零二一年三月二十六日

9 創新今天 成就未來

10 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 8 總收入 百萬港元 以下財務數據摘錄自根據香港財務報告準則編製的本集團財務報表 以下的討論及分析應與本集團審核後的財務報表一併閱讀 截至十二月三十一日止年度 百萬港元 二零二零年 二零一九年 變動 (%) ( 經重列 ) 持續經營業務收入銷售移動電話及相關配件 , 無線應用服務收益 總收入 , 銷售成本 (689.71) (1,426.20) 毛利 其他收益及盈利 於聯營公司之投資減值 (3.20) 不適用 銷售及分銷開支 (200.24) (269.11) 行政開支 (296.43) (247.14) 其他開支 (121.40) (58.57) 融資成本 (37.00) (44.20) 應佔溢利及虧損 : 合營公司 (5.77) 不適用 聯營公司 (47.53) (19.24) 持續經營業務的除稅前 ( 虧損 ) 溢利 (299.06) 不適用 所得稅開支 (45.97) (3.30) 1, 持續經營業務的年內 ( 虧損 ) 溢利 (345.03) 不適用 已終止經營業務 已終止經營業務的年內虧損 (48.80) (2.72) 1, 年內 ( 虧損 ) 溢利 (393.83) 不適用

11 9 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 管理層 與分析 按產品分類的收入分析 於所示年度按產品分類劃分的綜合收入來源的比較明細分析載於下表 : 截至十二月三十一日止年度 二零二零年 二零一九年 ( 經重列 ) 收入百萬港元 佔收入百分比 收入百萬港元 佔收入百分比 收入 銷售移動電話及相關配件 , 無線應用服務收益 總計 , 於本年度, 本集團錄得綜合收入 百萬港元, 較截至二零一九年十二月三十一日止年度的 1, 百萬港元減少 56.31%, 此主要乃因本年度受到 COVID-19 疫情的影響 由於其影響, 本集團推遲若干新機型的上市時間, 導致銷量大幅減少 毛利 截至十二月三十一日止年度 二零二零年 二零一九年 ( 經重列 ) 毛利 毛利百萬港元 毛利率 % 毛利百萬港元 毛利率 % 總計 相較於截至二零一九年十二月三十一日止年度的毛利 百萬港元, 本集團於本年度的整體毛利為 百萬港元 本集團於本年度的整體毛利率為 15.04%, 較截至二零一九年十二月三十一日止年度的 23.24% 下降 8.20 個百分點 毛利的下降主要由於受 COVID-19 疫情影響, 本集團為維持與主要客戶的合作有較大幅度降價促銷, 以及為客戶提供較多的銷售折扣所致

12 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 10 管理層 與分析 銷售及分銷開支 截至十二月三十一日止年度 二零二零年 二零一九年 銷售及分銷開支 ( 百萬港元 ) 銷售及分銷開支 收入 (%) 本集團於本年度的銷售及分銷開支減少至 百萬港元, 較截至二零一九年十二月三十一日止年度的 百萬港元減 少 25.59% 銷售及分銷開支的減少主要由於營銷開支減少所致, 由於本集團於二零二零年繼 COVID-19 疫情影響後減少其 於美國市場的廣告及推廣活動, 相應的展機及樣機數目也因此減少 行政開支 截至十二月三十一日止年度二零二零年二零一九年 ( 經重列 ) 行政開支 ( 百萬港元 ) 行政開支 收入 (%) 行政開支由截至二零一九年十二月三十一日止年度的 百萬港元增加 19.94% 至本年度的 百萬港元 行政開支 佔總收入的百分比由二零一九年的 13.30% 增加至二零二零年的 36.52% 個百分點的淨增幅乃由於研發需求增加所 致 所得稅開支 於本年度, 本集團的持續經營業務由截至二零一九年十二月三十一日止年度的除稅前溢利 百萬港元轉虧至除稅前虧損 百萬港元 本集團的所得稅開支自截至二零一九年十二月三十一日止年度的 3.30 百萬港元增加至 百萬港元 增加淨額 百萬港元來自年內投資物業公允價值收益相關的遞延稅項開支 流動資金及財務資源 於本年度, 本集團的營運資金主要來自其日常營運產生的現金 股權融資 計息貸款及其他借款 本集團的現金需求主要與生產及經營活動 償還到期負債 資本支出 利息及其他未能預見的現金需求相關 於二零二零年十二月三十一日, 本集團資產負債比率為 64%( 二零一九年 :76%) 資產負債比率等於淨債務除以資本與淨債務之和 於二零二零年十二月三十一日, 本集團的現金及現金等價物為 百萬港元, 於二零一九年十二月三十一日則為 百萬港元

13 11 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 管理層 與分析 或有負債 (a) 與客戶的訴訟本集團一間附屬公司目前為美利堅合眾國的若干客戶的訴訟案件之原告, 該等客戶拒絕結清應收貿易賬款約 25,000,000 美元 ( 相等於 193,815,000 港元 )( 二零一九年 :25,000,000 美元 ) 於編製該等綜合財務報表時, 上述訴訟仍在進行中 (b) 與供應商的訴訟 本集團於二零二零年接獲數件來自供應商的民事申訴, 要求本集團立即償還逾期應付賬款人民幣 52 百萬元 ( 相等於 62 百萬港元 )( 二零一九年 : 人民幣 41 百萬元 ) 於綜合財務報表批准日期, 民事訴訟的裁決程序仍在進行中 資產抵押 (a) 於二零二零年十二月三十一日, 本集團賬面值 百萬港元 ( 二零一九年 :25.61 百萬港元 ) 於一間聯營公司南京宇龍威新信息科技有限公司投資之 20% 股份已質押作為該聯營公司股東借款之抵押 (b) 於二零二零年十二月三十一日, 本集團概無上市股本投資已質押作為本集團獨立第三方貸款之抵押 ( 二零一九年 : 百萬港元 ) (c) 於二零二零年十二月三十一日, 本集團的定期存款約 (i)59.41 百萬港元用於開具信用證之質押 ( 二零一九年 :55.82 百萬港元 ); 及 (ii)20.02 百萬港元用於銀行提供履約擔保之抵押 ( 二零一九年 :11.05 百萬港元 ) (d) 本集團若干銀行及其他借款須由下列各項作抵押 : (i) 本集團於中國內地之投資物業之抵押, 其於報告期末之賬面值為 1, 百萬港元 ; (ii) 本集團樓宇之抵押, 其於報告期末的賬面淨值約為 百萬港元 ; (iii) 本集團使用權資產之抵押, 其於報告期末的賬面淨值約為 百萬港元 於本報告批准日期, 本集團正在辦理上述抵押登記 (e) 於報告期末後, 於二零二一年二月五日, 本集團與借款人訂立協議, 將計入其他借款的貸款人民幣 100 百萬元自二 零二零年九月延期至二零二二年九月 根據協議, 本集團若干投資物業 物業 廠房及設備以及使用權資產於二零二零年十二月三十一日的賬面值分別為 589 百萬港元 128 百萬港元及 26 百萬港元, 已質押作為該貸款之抵押

14 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 12 管理層 與分析 概覽 回顧二零二零年,COVID-19 疫情在全球持續暴發, 除中國地區, 全球經濟整體表現呈現一定下滑, 受此影響, 全球智能手機市場亦出現下滑, 據 Gartner Group 與 Canalys 資料顯示, 全年整體銷量同比下滑了 12.5%, 中國地區亦同比下滑 11% 但隨著新冠疫苗上市,COVID-19 疫情逐步得到控制, 預計二零二一年全球經濟快速恢復 加之 5G 逐漸普及, 二零二一年全球手機銷量有望大幅增長 Gartner 預測二零二一年全球智能手機銷量將達到 15 億部, 同比增長 11.4% 財務回顧 於本年度, 本集團取得營業額 百萬港元, 較截至二零一九年十二月三十一日止年度的 1, 百萬港元下降 56.31%, 主要是由於本年度受到 COVID-19 疫情的影響, 由此集團推遲了一些新機型的上市時間, 導致銷量大幅下降 ; 另一方面集團產品的主要銷售市場美國市場銷售受阻, 集團為了促進銷售增加銷售返利, 導致收入大幅減少 新興業務上, 工業互聯網產品 AR 產品 抗擊疫情相關產品雖均已上線, 但規模很小, 且在本年度持續投入, 對本集團營業額貢獻非常小 於本年度, 本集團的整體毛利率為 15.04%, 較截至二零一九年十二月三十一日止年度的 23.24% 下降 8.2 個百分點 毛利率下降主要是 COVID-19 疫情影響下, 本集團為維持與主要客戶的合作有較大幅度降價促銷, 以及為客戶提供較多的銷售折扣所致 本集團的銷售及分銷以及行政開支總額佔總收入的百分比為 61.18%, 較截至二零一九年十二月三十一日止年度的 27.78% 增加 33.4 個百分點, 主要由本年度營業額下降較多, 但銷售及分銷以及行政開支並沒有隨著銷售規模的減少而顯著下降 本集團發生銷售及分銷費用 百萬港元, 較二零一九年減少 百萬港元, 主要由於受到 COVID-19 疫情影響, 二零二零年本集團減少了美國市場的廣告和宣傳推廣活動, 相應的展機和樣機也減少, 帶來市場營銷費用減少 本集團發生的管理費用 百萬港元, 較二零一九年的 百萬港元增加 百萬港元, 主要歸因於研發 ( 研發 ) 需求增加 於年度, 本集團錄得持續經營業務淨虧損 百萬港元, 較截至二零一九年十二月三十一日止年度淨溢利 百萬港 元減少 百萬港元 二零二零年轉盈為虧主要歸因於本年度 COVID-19 疫情的影響, 受此影響, 收入大幅減少

15 13 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 管理層 與分析 資本支持本公司於二零二零年六月三十日以每股 港元的認購價格完成發行 200,000,000 股新普通股, 成功籌得所得款項淨額 25.5 百萬港元, 隨後, 本公司於二零二零年十一月十三日以每股 港元的認購價格完成發行 500,000,000 股新普通股, 成功籌得所得款項淨額 89.5 百萬港元 本年度共籌資 115 百萬港元, 為本集團提供了運營資金補充, 緩解了本集團的流動資金短缺 除本報告 資本支持 一節所披露者外, 本公司於本年度並無進行任何股權集資活動 通過各股份認購所籌集的所得款項之詳情如下 : 於釐定 發行條款當日 所籌集之所得 本公司 款項淨額 直至本報告日期所得款項 事件及日期 認購人名稱 上巿股份的價格 ( 概約 ) 所得款項擬定用途 的實際用途 ( 每股港元 ) 於二零二零年 Allove Group 十一月十三日 Limited 發行及配發 500,000,000 股股份 百萬港元 業務擴張 資本開支以及研究 開發 製造及銷售智能手機的一般營運資金 所得款項淨額 89,500,000 港元已按擬定用途悉數應用, 並已於本公司日期為二零二零年十一月四日的公告內披露, 其中約 4.1 百萬港元已用作日常營運開支及約 百萬港元用作製造及銷售智能手機的一般營運資金 於二零二零年六月三十日發行及配發 200,000,000 股股份 Kung, Chak Ming 百萬港元 償還本集團應付貿易賬款及採購原材料的資本 所得款項淨額 25.5 百萬港元已按擬定用途悉數動用, 並於本公司日期為二零二零年六月十五日的公告內披露

16 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 14 管理層 與分析 研發 本集團高度重視研發能力, 於年內繼續加強研發能力, 公司研發人員佔比超過 50% 本集團累計申請專利超一萬項, 在 5G 領域已取得 5G 相關專利 900 餘件, 也參與 5G 相關標準的制定 據知識產權媒體 IPRdaily 與 incopat 創新指數研究中心聯合發布二零二零年中國企業發明授權專利排行榜 (Top 100), 本集團的全資附屬公司宇龍深圳以 329 項專利位列所有中國企業第 53 位 同時, 本集團在智能手機操作系統軟件研發上持續投入, 取得良好成績, 於二零二零年在 Linux 社區提交多條高品質內核 補丁, 得到了社區負責人 Linux 之父林納斯 托瓦茲 (Linus Torvalds) 先生的高度肯定, 並成功躋身 Linux 核心代碼貢獻 TOP100 榜單 市場概覽 二零二零年, 受 COVID-19 疫情嚴重影響, 海外消費疲軟, 智能手機銷量減弱 同時全球復工複產不達預期, 部分器件持續缺貨, 導致出現較大的價格波動, 本集團產品毛利率持續走低, 海外市場經營壓力較大 對此情況本集團積極應對, 持續深化與運營商合作, 適應 COVID-19 疫情時期新的市場環境, 部分產品成功抓住 COVID-19 疫情產生的新機遇取得了銷量提升 此外, 本集團成功將業務發展拓展至日本與拉美地區 在日本, 本集團獲得了首款支持毫米波頻段的 5G 手機項目訂單, 對提升公司在亞太通信市場地位具有重大意義 在中國, 二零二零年本集團亦重啟國內手機業務, 重建運營團隊, 逐步恢復中國市場的產品佈局與銷售渠道 本集團已成功於二零二零年六月重啟京東線上銷售 ; 發布了與電信合作的高性價比 5G 手機 X10, 該機搭載國產廠商紫光展銳的首款 5G 芯片 ; 於年內已成功發布多款手機產品, 初步恢復了國內產品線 加速品牌升級, 重構品牌形象在 COVID-19 疫情的影響下, 中國取得了全年 GDP2.3% 增長, 於全球主要經濟體最高, 這離不開每一個奮鬥者的努力 酷派作為傳統老牌手機廠商, 曾經的 中華酷聯 之一, 亦在為品牌復興不斷奮鬥 此背景下, 酷派有條不紊地推動品牌升級計劃, 將主打奮鬥者文化, 致立於為全中國奮鬥者提供更加質優價廉的 5G 手機, 讓每一個奮鬥者享受到 5G 與移動互聯網的便利

17 15 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 管理層 與分析 酷派大廈本集團酷派信息港一期項目已完成建築工程, 並於二零二零年度投入使用, 其位於深圳南山區科技園北區核心位置, 地理位置優越 截至二零二零年底本集團已正式入住新址辦公 此外, 本集團於年初成立了科技園區招商運營部, 專門負責監察酷派信息港大廈運營工作 展望未來, 本集團將堅持海外市場業務與中國市場業務齊驅的長期戰略 於海外市場方面, 本集團積極穩固和維護海外客戶關係, 提升海外市場的運營效率並嚴格控制運營費用, 持續降低運營成本 同時持續開發新興市場, 實現與現有市場的協同效應, 擴大品牌影響力 在產品上, 本集團將更加專注於手機市場, 集中優勢力量提供更具競爭力的產品 於中國市場方面, 本集團繼續加大在 5G 手機操作系統與互聯網運營服務的研發力度, 全力打造爆款產品 尤其在互聯網業務上, 全力追趕一線品牌, 全面豐富互聯網內容與手機 OS 功能, 構建 OS 系統與互聯網服務的完整生態閉環, 實現核心應用快速迭代, 提高消費者使用體驗, 整體努力達到行業領先品牌水平 渠道上, 本集團將加強銷售渠道建設與管理, 穩固發展電商線上渠道與運營商傳統渠道, 同時著力發展線下渠道的下沉市場, 依托中國國內經濟發展的紅利, 主打奮鬥者文化, 進行品牌升級, 酷派品牌將以全新面貌重回中國市場

18 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 16 企業管治報告 應用企業管治原則 本公司董事 ( 董事 ) 會 ( 董事會 ) 將通過有效的資料披露渠道來促進企業透明度以致力於提升本集團的企業管治標準 董事會堅信良好的企業管治有助集團與員工 商業夥伴 股東及投資者保持緊密及互信的關係 於本年度內, 本公司一直採納並遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則 ( 上市規則 ) 附錄十四企業管治守則 ( 守則 ) 的守則條文 董事會 董事會的責任是為本公司股東 ( 股東 ) 創造價值 確立本公司的策略方向 據此制訂本公司目標及計劃 提供領導及確保有充足資源達致有關目標 董事會致力以負責任及有效形式管理本公司, 並確保各董事真誠履行其責任, 並遵守本公司的組織章程大綱及細則 ( 組織章程細則 ), 以及適用法津及法規, 且一直以本公司及其股東最佳利益行事 董事會及本公司管理層 ( 管理層 ) 根據多項內部監控及制衡機制而具有清晰界定的責任 董事會將若干職責交付管理層, 包括 : 落實董事會的決定 ; 根據董事會所批准的管理策略及計劃, 組織及指揮本公司日常業務及管理層 ; 編製及監管年度業務計劃及經營預算案 ; 以及控制 監管及監督資金 技術及人力資源 董事會將定期檢討有關安排, 以確保切合本集團所需

19 17 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 企業管治報告 董事會的組成 董事會目前包括十名董事, 其中四名為執行董事 兩名為非執行董事及四名為獨立非執行董事 ( 獨立非執行董事 ) 董事會具體成員如下 : 執行董事陳家俊先生馬飛先生許奕波先生林霆峰先生 非執行董事 梁銳先生 ( 由執行董事調任為非執行董事, 自二零二零年十二月二十日起生效 ) 吳偉雄先生 獨立非執行董事陳敬忠先生黃大展博士謝維信先生郭敬暉先生 各董事的簡歷載於本年報第 27 至第 31 頁 董事及高級管理層 一節 據本公司所知悉, 概無董事與任何其他董事或行政總裁有任何關係 ( 包括財務 業務 家族或其他重大或有關關係 ) 本公司已投購適當的責任保險, 以保障董事因企業事務而產生的責任 投保範疇會每年作出評估

20 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 18 企業管治報告 主席及行政總裁 根據上市規則附錄十四所載企業管治守則的守則條文第 A.2.1 條, 主席與行政總裁的角色應有所區分, 並不應由一人同時兼任 主席與行政總裁的職責應明確界定並以書面列載 於二零二零年十二月二十日, 梁銳先生辭任行政總裁, 而陳家俊先生獲委任為本公司行政總裁 目前, 陳家俊先生為本公司董事會主席兼行政總裁 董事會認為, 此架構不會損害董事會與管理層之間的權力及職權平衡, 並認為此架構使本集團能迅速及有效地作出及實施決策 除上文所披露者外, 據董事所知, 概無任何資料可合理顯示本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度存在不符合相關守則的情況 非執行董事 非執行董事提供各種專長及經驗, 並維持利益平衡, 以確保本集團及股東之利益 彼等參與董事會會議及委員會會議, 並對有關本集團策略 表現 利益衝突及管理過程的事務作出獨立判斷, 以確保全體股東的利益經適當考慮 目前, 非執行董事的任期為三年 獨立非執行董事 獨立非執行董事須與執行董事同樣審慎行事, 亦同樣具備技術及誠信 彼等在所有披露董事姓名的公司通訊, 均被明確指明如此 獨立非執行董事在會計 業務管理具備專業知識, 並對業界有深入認識 獨立非執行董事憑藉其專業知識及經驗, 就本公司的業務及管理提供意見, 並參與本公司的審核委員會 ( 審核委員會 ) 會議 薪酬委員會 ( 薪酬委員會 ) 會議及提名委員會 ( 提名委員會 ) 會議 獨立非執行董事擔任制衡的角色, 以保障本公司以及其股東整體的利益, 並推動本公司的發展 本公司已從各獨立非執行董事接獲根據上市規則第 3.13 條有關獨立性的年度確認書, 並據此認為所有獨立非執行董事於本 年報日期均為獨立 根據守則的守則條文第 A.4.1 條, 非執行董事有特定委任年期, 惟須重選 現時, 郭敬暉先生的任期為三年, 而所有其他獨 立非執行董事的任期均為一年, 惟須根據組織章程細則輪席告退, 並於本公司股東週年大會上膺選連任

21 19 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 企業管治報告 董事會運作 於本年度內, 本公司舉行五次董事會會議 一次股東週年大會 ( 股東週年大會 ) 及一次股東特別大會 ( 股東特別大會 ) 各董事出席二零二零年董事會會議 股東週年大會及股東特別大會的情況如下 : 董事姓名董事會會議股東週年大會股東特別大會 執行董事陳家俊先生 5/5 1/1 1/1 馬飛先生 5/5 1/1 1/1 許奕波先生 5/5 1/1 1/1 林霆峰先生 5/5 1/1 1/1 非執行董事梁銳先生 ( 於二零二零年十二月二十日由執行董事調任為非執行董事 ) 5/5 1/1 1/1 吳偉雄先生 5/5 1/1 1/1 獨立非執行董事陳敬忠先生 5/5 1/1 1/1 黃大展博士 5/5 1/1 1/1 謝維信先生 5/5 1/1 1/1 郭敬暉先生 5/5 1/1 1/1 企業管治職能 董事會亦履行企業管治職能及負責 : 制定及檢討本公司企業管治政策 ; 檢討及監督董事及高級管理層的培訓及持續專業發展 ; 檢討及監督本公司有關遵守法律及法規之政策及常規 ; 制定 檢討及監督本公司行為守則 ; 及檢討本公司遵守守則及於此企業管治報告內的披露資料 此外, 本公司已成立三個委員會, 包括提名委員會 薪酬委員會以及審核委員會, 各委員會已訂有參考守則的特定權責範圍

22 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 20 企業管治報告 薪酬委員會 薪酬委員會已訂有符合守則的書面職權範圍 薪酬委員會的主要職責包括 ( 但不限於 ) 下列各項 : (a) 就董事及高級管理層的酬金政策及架構, 以及制定有關該薪酬政策的正式及具透明度的程序向董事會提供推薦意見 ; 及 (b) 釐定執行董事及高級管理層的薪酬組合, 並就非執行董事的酬金向董事會提供推薦意見 薪酬委員會由所有獨立非執行董事 ( 即陳敬忠先生 ( 主席 ) 黃大展博士及謝維信先生 ) 組成 薪酬委員會於二零二零年曾舉行一次會議, 全體成員均有出席, 以審閱本集團董事及高級管理層的薪酬組合 各薪酬委員會成員的出席記錄如下 : 姓名 出席會議次數 陳敬忠先生 ( 主席 ) 1/1 黃大展博士 1/1 謝維信先生 1/1 概無董事參與有關其本人薪酬組合的討論 根據守則的守則條文第 B.1.5 條, 高級管理層成員於二零二零年度按範圍區分之酬金載列如下 : 酬金範圍 ( 港元 ) 人數 1 至 1,000, ,000,001 至 2,000, ,000,001 至 3,000, ,000,001 至 4,000, ,000,001 至 5,000,000 1 總計 21

23 21 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 企業管治報告 審核委員會 審核委員會的主要職責乃就本集團的經濟營運及財務活動 財務政策 財務工作程序 風險管理 內部監控 外部審計 內部審計 財務信息呈報及財務數據的真實準確性等方面提供獨立及客觀的審核, 協助董事會履行其相關職責 審核委員會由全部獨立非執行董事 ( 即陳敬忠先生 ( 主席 ) 黃大展博士及謝維信先生) 組成, 並已審閱本公司所採納的會計原則及常規, 亦已討論審核 內部監控及財務呈報事宜 審核委員會於本年度曾舉行三次會議 各審核委員會成員的出席記錄如下 : 姓名 出席會議次數 陳敬忠先生 ( 主席 ) 3/3 黃大展博士 3/3 謝維信先生 3/3 審核委員會已仔細審閱及討論本公司回顧年度的半年及全年業績, 以及內部監控制度, 且已就有關的改善作出推薦意見 審核委員會已進行及履行守則所載的職責 提名委員會 提名委員會之主要職務包括檢討董事會之組成 發展及制訂有關提名及委任董事與高級管理層之程序, 就董事及高級管理層之委任及繼任計劃向董事會提出建議, 以及評估獨立非執行董事之獨立性 提名委員會由一名執行董事及兩名獨立非執行董事 ( 即陳敬忠先生 ( 委員會主席 ) 陳家俊先生及謝維信先生 ) 組成 提名委員會參照技能 經驗 專業知識 個人誠信及規章, 甄選及建議董事與高級管理層人選 如有必要, 可能需要透過外聘人事顧問公司, 以進行選拔及甄選董事程序 提名委員會於本年度曾舉行一次會議 提名委員會會議的出席記錄列載如下 : 姓名 出席會議次數 陳敬忠先生 ( 主席 ) 1/1 謝維信先生 1/1 陳家俊先生 1/1 提名委員會建議於應屆本公司股東週年大會上重新委任於大會上重選之董事

24 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 22 企業管治報告 向董事提供資料 本公司為協助董事履行彼等各自的職責, 將於董事獲首次委任時, 向各董事提供全面指導計劃, 而董事將獲提供有關本公司組織及業務的資料, 包括董事會 各董事委員會及管理層的成員以及職責 ; 企業管治常規及程序 ; 以及本公司最近的財務資料 除獲提供有關資料外, 董事亦會到訪本公司的主要廠房以及與管理層的主要成員會面 董事於任期內將獲提供有關本公司業務的最新資料 上市規則以及其他適用法律及監管規定的最新發展 企業社會責任事宜以及其他不時影響本公司的變動 持續專業發展 本公司鼓勵所有董事參與持續專業發展, 發掘並更新彼等的知識及技能 本公司為董事安排以研討會及提供培訓資料之形式等內部培訓 根據董事所提供的記錄, 董事於本年度所接受的培訓概要如下 : 董事姓名 企業管治 董事責任及 其他相關課題的培訓 執行董事陳家俊先生馬飛先生許奕波先生林霆峰先生 非執行董事梁銳先生 ( 由執行董事調任為非執行董事, 自二零二零年十二月二十日起生效 ) 吳偉雄先生 獨立非執行董事陳敬忠先生黃大展博士謝維信先生郭敬暉先生

25 23 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 企業管治報告 董事的證券交易 本公司已根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則 ( 標準守則 ) 而採納證券交易及買賣行為守則 ( 行為守則 ) 行為守則的條款不遜於標準守則, 而行為守則適用於標準守則所界定的所有有關人士, 包括全體董事 本公司所有其他僱員及本公司的附屬公司或控股公司內因其職位或任職而極可能掌握有關本公司或其證券的未公佈價格敏感資料的董事或僱員 本公司已對所有董事作出垂詢, 而彼等已書面確認其已於回顧年度遵守標準守則及行為守則所載的所有所需標準 以補充標準政策, 公司制訂了資訊披露政策, 規定及時處理和傳播內幕資訊的程式和內部控制, 並為董事 高級管理層和相關員工提供了監督資訊公開和回應查詢的一般指南 此外, 公司亦執行各控制程式, 確保未經授權使用內部資訊被禁止 企業問責及內部監控 董事會負責本集團的風險管理及內部監控系統且有責任檢視其成效 該系統旨在管理而非消除未能達致業務目標的外匯風險及僅可就重大錯誤陳述或虧損提供合理但並非絕對的保證 董事負責編製本集團財務報表 於編製財務報表過程中, 已採納香港財務報告準則且已一致使用及應用適當的會計政策 董事會的目標為在年度及中期報告中向股東對於本集團表現呈列清楚及平衡的評估, 並適時作出適當披露及公告 根據守則的守則條文第 C.1.1 條, 管理層應向董事會提供充分解釋及資料, 使董事會可對提呈董事會批准之財務及其他資料作出知情評估 已設計程序以確保資產不會遭非法使用及處置 維持妥善的會計記錄以提供可靠的財務資料供內部使用或刊發, 以及遵守適用法律 規則及規例 董事對本集團於本年度內部監控制度之整體有效性進行審閱 已成立內部審核部門以對本公司及其附屬公司執行定期審查及進行審核 向董事會報告任何重大問題並向董事會提出建議 內部審核部門實行的工作將確保內部監控已獲落實並如期妥善運作 董事會採取進一步措施審閱其內部監控, 並成立獨立董事委員會探究及調查尚未解決的審核事宜 獨立董事委員會正盡其全力辨識及委聘一名獨立法律顧問及內部監控專家, 以對本集團內部監控進行整體審閱

26 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 24 企業管治報告 哲慧企管專才有限公司 ( 前稱為企業管治專才有限公司及天職香港內控及風險管理有限公司 )( 一名外部專業顧問 ) 獲本公司於二零二零年十二月委聘以進行獨立內部監控審查及協助管理層改善本集團內部監控制度 董事會亦至少每年審閱本集團於會計及財務申報職能 內部審核職能 風險管理職能方面的資源 員工資格及經驗是否足夠, 以及員工所接受的培訓課程及預算是否充足 辨認 評估及管理重大風險的程序 本公司已建立根據評估依據 評估維度 風險等級及離散度對重大風險的程序進行辨認 評估及管理 首先, 本公司從評估依據 評估維度 風險等級及離散度角度對風險進行評分 : 評估依據 : 風險的評分是在考慮本公司目前已有控制的情況下作出的 ( 未考慮未來本公司可能控制的風險 ) 評估維度 : 從風險發生的可能性和影響程度兩個方面對每項風險進行評分 可能性代表風險發生的概率, 影響程度代表風險對企業經濟 運營 聲譽等方面帶來的損失, 均為五分制 風險值 = 可能性 影響程度, 因此風險值的分值範圍為 1 25 分 分值越高代表風險越大 風險等級 : 根據計算出的風險值, 通過風險評估標準分為高 中 低三個等級的風險梯隊 離散度 : 離散度代表同一組數據中偏離平均數的程度, 離散度越小, 代表評估結果更為一致 通過風險辨識與評估, 梳理出本公司戰略類 財務類 運營類 法律類等 4 類一級風險以及 18 類二級風險 其次, 本公司綜合各項評估的評分, 計算出各類風險的最終評估結果, 並據此, 評估出本公司年度重大風險 董事對有關財務報表的財務報告責任 董事已確認知悉彼等負責編製本公司於本年度的財務報表 董事負責編製本公司於本年度的財務報表的責任載於本年度報告第 45 頁董事會報告中

27 25 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 企業管治報告 董事會多樣化政策 董事會已就新董事提名及委任採用 董事會多樣化政策, 該政策規定 : 遴選董事會候選人應基於多個視角, 並參考本公司的業務模式及特定需求, 包括但不限於性別 年齡 種族 語言 文化背景 教育背景 行業經驗及專業經驗 提名委員會在檢討董事會組成時亦檢討並採用了上述衡量標準 結合本公司業務評估各董事會之技能及經驗後, 提名委員會確認現有董事會結構適當, 毋須作出變更 公司秘書 全體董事均可取得公司秘書的建議及協助 公司秘書向董事會匯報, 並負責確保董事會程序獲得遵循及促進董事之間以及與股東及管理層之間的資訊傳達與溝通 於二零一九年, 馬飛先生及曾慶贇先生獲委任為本公司的聯席公司秘書, 且彼等已符合上市規則項下第 3.29 條規定 15 個小時的培訓要求 根據上市規則第 8.17 條, 上市發行人必須委任一名符合上市規則第 3.28 條規定的公司秘書 上市規則第 3.28 條規定, 上市發行人必須委任一名個別人士為公司秘書, 該名人士必須為聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行上市發行人公司秘書職責的人士 馬先生現時並不具備上市規則第 3.28 條及第 8.17 條規定的公司秘書資格 由於本公司無法物色到任何其他合適的內部或外部候選人以填補梁先生辭任後的空缺, 本公司認為, 委任馬先生為本公司聯席公司秘書符合其最佳利益 馬先生於二零零六年加入本集團, 常駐深圳, 部分董事亦駐於深圳 馬先生熟悉本集團業務, 一直有效地處理及協助 ( 其中包括 ) 本公司的公司秘書工作 本公司認為, 就遵守聯交所上市公司的公司秘書規定, 委任馬先生擔任聯席公司秘書並協助董事會, 同時委任曾先生 ( 由本公司委聘的外部公司秘書服務公司任命 ) 協助馬先生的安排符合本公司的最佳利益 本公司已就馬先生擔任本公司聯席公司秘書的資格向聯交所提出申請, 而聯交所已於二零一九年十月二十九日授出嚴格遵守上市規則第 3.28 條及第 8.17 條規定的豁免 ( 豁免 ), 有效期自豁免日期起計為期三年 ( 豁免期 ), 條件如下 : (i) 曾先生將於豁免期內協助馬先生 ; (ii) 本公司將於豁免期結束時通知聯交所, 以便聯交所重新審核有關狀況 聯交所預期於豁免期結束後, 本公司將能夠證明馬先生在獲得曾先生的協助後可符合上市規則第 3.28 條的規定, 而無需取得進一步豁免 ; 及 (iii) 本公司將公佈豁免的詳細內容, 包括其理由及條件

28 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 26 企業管治報告 外聘核數師 本集團於過去三年並無更換外聘核數師 安永會計師事務所已獲委任為本集團於回顧年度的外聘核數師, 於二零二零年就向本集團提供的審核服務收取約 3.29 百萬港元 ( 二零一九年 :3.37 百萬港元 ) 的費用 外聘核數師就財務申報的責任, 載於本報告第 50 至 51 頁 獨立核數師報告 一節 於本年度, 安永會計師事務所就向本集團提供的非審核服務 ( 稅務顧問及商定程序服務 ) 收取 1.16 百萬港元 ( 二零一九年 : 0.69 百萬港元 ) 的報酬 與股東的溝通及股東的權利 本公司意識到與全體股東及投資者保持良好溝通的重要性 本公司的股東週年大會為董事會提供與股東直接交流的寶貴機會 本公司在年度及中期報告中提供有關本公司及其業務的資料, 並以電子形式透過其網站 及聯交所的網站發佈有關資料 所有股東將獲發最少 21 日通知, 以告知該股東週年大會的舉行日期及地點 本公司支持守則有關鼓勵股東參與的原則 根據組織章程細則第 58 條, 任何一名或以上於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本 ( 附有於本公司股東大會表決的權利 ) 十分之一之股東, 有權隨時透過向董事會或本公司公司秘書發出書面要求, 要求董事會召開股東特別大會, 以處理有關要求中指明的任何事項 ; 且該大會應於遞呈該要求後兩個月內舉行 倘遞呈後 21 日內, 董事會未有行動召開該大會, 則要求人可以同一方式自行召開股東特別大會, 而本公司須向要求人彌償其因董事會未能召開股東特別大會而招致的合理開支 本集團重視股東的意見回饋, 致力於提高透明度以及促進投資者關係, 並隨時歡迎各界的意見與建議 股東如有任何特別查詢及意見, 可致函董事會或公司秘書 ( 地址為本公司之註冊地址 ), 或電郵至本公司電郵地址 :ir@yulong.com 章程文件 於回顧年度內, 本公司並無對其組織章程大綱及章程細則作出任何變更 本公司組織章程大綱及章程細則的更新版可經由本公司及聯交所網站取得

29 27 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 董事及高級管理層 董事執行董事陳家俊先生 ( 於二零一九年一月十七日獲委任 ) 陳先生,29 歲, 為本公司執行董事 行政總裁及董事會主席 陳先生擁有豐富投資經驗, 且目前於不同行業持有各種投資 陳先生擁有南加州大學 ( 南加大 ) 的金融學碩士學位 加入本集團前, 陳先生於二零一五年五月至二零一八年五月及於二零一八年五月至二零一九年一月曾擔任深圳市京基百納商業管理有限公司副總裁及總裁 陳先生目前亦擔任南加大華南校友會董事 陳先生 (i) 自二零二零年六月二十三日起獲委任為深圳市京基智農時代股份有限公司 ( 其股份於深圳證券交易所上市 ( 股份代號 : SZ)) 的非獨立董事 ; 及 (ii) 自二零二零年八月二十八日起獲委任為京基金融國際 ( 控股 ) 有限公司 ( 其股份於聯交所主板上市 ( 股份代號 :1468.HK)) 的執行董事 於本報告日期, 陳先生為本公司四間附屬公司的董事及本公司兩間附屬公司的總經理 林霆峰先生 ( 於二零一八年一月十九日獲委任 ) 林先生,41 歲, 為執行董事, 於二零零六年獲認可為國際金融財務策劃師學會會員 彼自一九九八年起於 AIA 擔任部門經理長達 12 年 彼於二零零八年加入高仕輪集團擔任董事並協助該集團成立公司金融服務部門 彼曾於二零一零年出任 AXA 的高級分公司經理並於二零一二年被接納為百萬圓桌會之終身會員 林先生於公司金融服務方面擁有 10 年經驗, 就資產重組及融資向有關公司提供專業建議 彼亦在金融規劃及資產管理方面擁有 15 年經驗, 曾於二零零七年管理一項金額為 300 百萬港元之資產投資 彼亦在保險及理財產品銷售方面擁有 20 年經驗, 領導一支由逾 60 人組成之團隊 於本報告日期, 林先生與本公司任何董事 高級管理層 主要或控股股東 ( 定義見上市規則 ) 並無任何其他關係, 亦無於本公司或本集團任何成員公司擔任任何其他職務 許奕波先生 ( 於二零一九年十月二十九日獲委任 ) 許先生,46 歲, 為本集團副總裁, 負責本公司的研發系統供應鏈 許先生獲得西安電子科技大學電磁場學士學位 許先生於一九九八年七月加入本集團, 並於移動通訊 終端安全 雲端運算及海量數據技術領域擁有逾 15 年經驗, 於超過 10 個國際及國內標準化組織的標準化作業上作出貢獻, 如 3GPP IETF IEEE IMI-2020(5G) 推進組等 許先生參與雙待技術的研究及開發, 並就此榮獲國家科學技術進步獎二等獎, 該獎項為終端場的最高榮譽 於本報告日期, 許先生為本公司十間附屬公司的董事及本公司五間附屬公司的總經理

30 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 28 董事及高級管理層 馬飛先生 ( 於二零一九年十月二十九日獲委任 ) 馬先生,38 歲, 為本集團的財務總監及聯席公司秘書 馬先生獲西安交通大學會計學學士學位 馬先生主要負責本集團的財務及投資者關係 馬先生於會計及財務方面擁有逾 10 年經驗 馬先生於二零零六年加入本集團, 並先後擔任財務經理 投資者關係部副總監 從二零一八年至二零一九年, 馬先生連續兩年榮獲深圳市創新人才獎 於本報告日期, 馬先生為本公司五間附屬公司的董事 本公司兩間附屬公司的監事及本公司兩間附屬公司的總經理 非執行董事吳偉雄先生 ( 於二零一八年一月十九日獲委任 ) 吳先生,57 歲, 為非執行董事, 亦為香港律師行及公證行姚黎李律師行之執業律師及合夥人 吳先生在中港貿易之證券法 公司法及商業法方面擁有豐富經驗, 曾參與香港的證券首次公開發售以及香港上市公司之企業重組 兼併 收購及合併 吳先生分別自二零一五年三月 二零一六年六月及二零一七年十一月起至今擔任三間香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 上市公司, 即中國星文化產業集團有限公司 ( 現稱拉近網娛集團有限公司, 股份代號 :8172) 信義汽車玻璃香港企業有限公司 ( 股份代號 :8328) 及 1957 & Co. (Hospitality) Limited( 股份代號 :8495) 之獨立非執行董事, 上述所有公司均為於聯交所上市之公司 吳先生亦曾擔任南嶺化工 ( 國際 ) 控股有限公司 ( 現稱金山能源集團有限公司, 股份代號 :663) 港台集團有限公司 ( 現稱安域亞洲有限公司, 股份代號 :645) 明日國際集團有限公司( 現稱新天地產集團有限公司, 股份代號 : 760) 幻音數碼控股有限公司( 現稱弘達金融控股有限公司, 股份代號 :1822) 華脈無線通信有限公司( 現稱青島控股國際有限公司, 股份代號 :499) 德普科技發展有限公司 ( 股份代號 :3823) 國美零售控股有限公司 ( 股份代號 :493) 工蓋有限公司 ( 股份代號 :1421) 俊知集團有限公司( 股份代號 :1300) 富陽( 中國 ) 控股有限公司 ( 股份代號 :352) 先達國際物流控股有限公司 ( 股份代號 :6123) 及永保林業控股有限公司 ( 股份代號 :723) 之獨立非執行董事, 上述公司均為於聯交所上市之公司 吳先生分別於二零一零年二月 二零一一年二月 二零一二年一月 二零一四年八月 二零一四年九月 二零一七年三月 二零一七年五月 二零一七年六月 二零一七年八月 二零一七年九月 二零一七年十二月及二零一七年十二月分別於上述公司辭任 於本報告日期, 吳先生與本公司任何董事 高級管理層 主要或控股股東 ( 定義見上市規則 ) 並無任何其他關係, 亦無於本公司或本集團任何成員公司擔任任何其他職務

31 29 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 董事及高級管理層 梁銳先生 ( 於二零二零年十二月二十日由執行董事調任為非執行董事 ) 梁先生,45 歲, 為非執行董事, 目前亦為深圳水貝珠寶集團 (Shenzhen Shuibei Jewelry Group) 總裁 梁先生於二零零七年取得重慶大學經濟與工商管理學院技術經濟與管理博士學位並於二零零九年取得西安交通大學經濟及金融學院應用經濟學博士後學位 於二零零零年一月至二零一四年十月, 彼就職於深圳羅湖區人民政府, 擔任教育局科員 區信訪局副局長 區委 ( 政府 ) 辦公室正處級副主任及民政局局長 於二零一四年九月至二零一七年十一月, 彼曾擔任深圳南湖街道辦事處黨工委書記及辦事處主任 梁先生自二零二一年一月二日起獲委任為佳寧娜集團控股有限公司 ( 其股份於聯交所主板上市 ( 股份代號 :0126.HK)) 的執行董事兼行政總裁 於本報告日期, 梁先生為本公司一間附屬公司的董事 獨立非執行董事陳敬忠先生陳先生,58 歲, 為獨立非執行董事, 於二零零四年十一月加入本集團 彼分別於一九八七年在香港中文大學及於一九九三年在香港城市大學取得工商管理及會計學學士學位, 其後取得會計學及工商管理碩士學位 陳先生亦是香港會計師公會會員及香港公司秘書公會資深會員, 在公司管治 管理及財務監控方面擁有逾 20 年經驗 於本報告日期, 陳先生與本公司任何董事 高級管理層 主要或控股股東 ( 定義見上市規則 ) 並無任何其他關係, 亦無於本公司或本集團任何成員公司擔任任何其他職務 黃大展博士黃博士,63 歲, 為獨立非執行董事, 於二零零四年十一月加入本集團 黃博士於一九九三年自英國英格蘭曼徹斯特大學取得博士學位, 現於招商局集團任職 於本報告日期, 黃博士與本公司任何董事 高級管理層 主要或控股股東 ( 定義見上市規則 ) 並無任何其他關係, 亦無於本公司或本集團任何成員公司擔任任何其他職務

32 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 30 董事及高級管理層 謝維信先生謝先生,79 歲, 為獨立非執行董事, 於二零零四年十一月加入本集團 謝先生在一九六五年畢業於西安電子科技大學電子工程學系, 分別於一九八一年至一九八三年及一九八九年至一九九零年期間曾任美國賓州大學訪問學者 彼為全國傑出中年及年青專家之一 謝先生現為深圳大學學術委員會主任委員 深圳大學通訊工程學系教授並於二零一零年至二零一四年期間擔任深圳桑達實業有限公司 ( 其股份於深圳證券交易所上市, 股份代號 :000032) 獨立非執行董事 於本報告日期, 謝先生與本公司任何董事 高級管理層 主要或控股股東 ( 定義見上市規則 ) 並無任何其他關係, 亦無於本公司或本集團任何成員公司擔任任何其他職務 郭敬暉先生郭先生,49 歲, 獲得太原理工大學無線電技術學士學位 於二零零七年十一月至二零零九年八月, 彼擔任深圳市光明新區人力資源管理辦公室主任 於二零零九年八月至二零一三年四月, 彼擔任深圳市光明新區黨工委委員 組織人事局局長 於二零一三年四月至二零一四年五月, 彼擔任深圳市南山區委常委 組織部長 於二零一四年五月至二零一八年二月, 彼擔任國信證券股份有限公司黨委副書記 於本報告日期, 郭先生與本公司的任何董事 高級管理層 主要或控股股東 ( 定義見上市規則 ) 並無任何其他關係, 亦無於本公司或本集團任何成員公司擔任任何其他職位

33 31 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 董事及高級管理層 高級管理層曹井升先生曹先生,45 歲, 為本集團高級副總裁, 負責智能硬件及配件業務 曹先生獲得哈爾濱工業大學計算機學士學位, 工作期間參加了北京大學滙豐商學院 AMP 高級管理課程培訓 曹先生於二零一八年六月加入本集團, 彼帶領團隊打造的智能硬件及配件產品成為了美國亞馬遜網站上的頭部產品, 同時將智能硬件及配件的線上業務拓展到了德國 英國 日本及其他國家, 使得公司產品的全球線上業務得以高速發展 Michael CHUANG 先生 Chuang 先生,45 歲, 本集團美國分公司行政總裁 彼於二零一九年加入酷派, 負責酷派美國市場的整體營運 於一九九九年畢業於聖地牙哥加利福尼亞大學 ( 聖地牙哥加利福尼亞大學 ), 取得生物學士學位後,Michael Chuang 畢業於計算機科學碩士 於二零零零年至二零零六年, 彼於諾基亞工作, 負責全球 CDMA 產品測試及測試工具開發, 並管理美國 北京及印度的測試團隊 在此工作經驗中,Michael Chuang 開發了諾基亞第一代自動化用戶界面測試工具 於加入酷派前, 彼於二零零七年至二零一五年擔任華為的高級執行副總裁, 負責北美地區的銷售及營銷 二零一零年, 首部華為智能手機在美國上市 二零一一年至二零一三年, 華為智能機器的平均銷售額為 10 億美元, 其在預付款項方面的市場份額達 40% 劉朝輝先生劉先生,47 歲, 於二零一九年三月加入酷派, 現任本集團副總裁 彼負責工業園的設計 工程 成本 吸引投資及營運 彼於一九九六年畢業於東南大學, 於建築管理工程取得學士學位 劉先生已取得高級工程師的職銜及國家註冊成本工程師的資格 自二零二零年七月至二零一三年十月, 劉先生擔任深圳市振業集團股份有限公司深圳區成本控制總監 彼負責公司房地產項目及投標及採購管理的成本 於二零一三年十一月至二零一四年三月, 劉先生擔任深圳市益田集團股份有限公司成本管理中心副總經理 彼負責公司房地產項目及投標及採購管理的成本 自二零一四年三月至二零一九年二月, 劉先生擔任深圳市京基房地產股份有限公司總經理及副總裁 彼負責該公司房地產項目的成本管理 除上文所披露者外, 概無上述本公司董事或高級管理層與本公司任何董事或高級管理層有任何關係

34 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 32 董事會報告 董事欣然向股東呈列其報告及本集團本年度的綜合財務報表 主要業務 本集團為無線解決方案及設備供應商 本公司的主要業務為投資控股, 其附屬公司的主要業務詳情載於財務報表附註 1 本集團的主要業務性質於回顧年度並無重大轉變 主要風險及不確定因素 本集團業務營運所涉及的風險及不確定因素可能會影響本集團的財務狀況或發展前景 本集團以了解及回應利益相關者的關注點為目標, 致力於控制此等風險及不確定因素 影響本集團的主要風險及不確定因素包括溢利風險 海外市場不穩定的風險及集團業務受 COVID-19 疫情影響的風險 海外 市場不穩定的潛在風險來自美國市場保護主義的潛在風險 集團業務受 COVID-19 疫情影響的潛在風險來自於本集團主要銷 售地區 ( 美國市場 ) 的 COVID-19 疫情依然嚴重, 並導致銷售減少 此等因素非鉅細無遺亦非全面, 除上文所示者外, 亦可能存在著本集團未知或現時非重大但日後可能變成重大的其他風險 業績 股息及分派 本集團於本年度的盈利以及本公司與本集團於該日的財政狀況載於財務報表第 52 至第 174 頁 考慮到本集團於重組後的日常營運需求, 董事不建議就本年度派付任何末期股息 股東週年大會 本公司應屆股東週年大會將於二零二一年六月二十九日舉行

35 33 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 董事會報告 暫停辦理過戶及登記手續 就釐定股東出席上述股東週年大會並於會上投票的資格, 本公司將由二零二一年六月二十四日至六月二十九日 ( 包括首尾兩日 ) 暫停辦理股份過戶登記手續, 期間不會進行任何股份轉讓 為符合資格出席上述股東週年大會並於會上投票, 股東最遲須於二零二一年六月二十三日 ( 星期三 ) 下午四時三十分將所有股份過戶文件連同相關股票及過戶表格遞交本公司股份過戶登記處香港分處香港中央證券登記有限公司 ( 地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 號舖 ) 登記 慈善捐款 於回顧年度內, 本集團並無任何慈善捐款 ( 二零一九年 : 人民幣 6,600,000 元 ) 財務資料概要 本集團於最近五個財政年度已刊發的綜合財務業績以及綜合資產及負債概要如下 業績 截至十二月三十一日止年度 二零二零年 二零一九年 二零一八年 二零一七年 二零一六年 ( 經重列 ) 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 持續經營業務 : 收入 811,757 1,858,090 1,277,164 3,378,077 7,969,477 除稅前 ( 虧損 ) 溢利 (299,063) 118,111 (419,408) (2,702,251) (4,356,068) 所得稅 ( 開支 ) 抵免 (45,965) (3,299) 8,746 (20,825) (45,352) 年內 ( 虧損 ) 溢利 (345,028) 114,812 (410,662) (2,723,076) (4,401,420) 已終止經營業務 : 來自已終止經營業務之年內虧損 (48,800) (2,718) (393,828) 112,094 (410,662) (2,723,076) (4,401,420) 本公司擁有人應佔 (393,986) 112,321 (409,321) (2,674,457) (4,379,631) 附註 : 已終止經營業務於二零一九年前的業績並無重列或重新分類 因此, 二零一九年前的業績可能無法與二零一九年及二零二零年比較

36 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 34 董事會報告 物業 廠房及設備 有關本集團於年內的物業 廠房及設備的變動詳情, 載於財務報表附註 14 投資物業 本集團投資物業變動詳情載於財務報表附註 15 股本及購股權 於同日舉行之本公司股東週年大會上, 股東通過普通決議案批准採納購股權計劃後, 購股權計劃於二零一四年五月二十三日生效 參與者可於授出購股權要約日期起計 28 日內接納購股權計劃項下的購股權 購股權可於董事釐定及通知各承授人的期間內 隨時根據購股權計劃的條款行使, 該期間可由授出購股權的要約獲接納當日起計, 惟無論如何不遲於授出購股權日期起計十年內屆滿, 惟提前終止須受有關條文所規限 於二零二零年十二月三十一日, 根據購股權計劃可供發行的證券總數為 583,340,748 股 ( 佔本公司於二零二零年十二月 三十一日已發行股本約 8.93%) 本公司確認, 於購股權計劃的承授人中, 除本文所披露者外 :(i) 概無任何參與者獲授超過個人限額的購股權 ;(ii) 就僱傭條 例而言, 並無僱傭合約項下的僱員被視為 持續合約 ; 及 (iii) 概無商品或服務供應商 本公司於回顧年度內的股本及購股權變動詳情分別載於財務報表附註 32 及 33

37 35 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 董事會報告 股份獎勵計劃 於二零零八年三月三日, 董事批准採納股份獎勵計劃 ( 股份獎勵計劃 ) 以透過授予本公司股份承認及獎勵若干僱員為本集團成長及發展所作的貢獻 股份獎勵計劃於二零零八年三月三日生效, 且自該日期起為期 10 年 因此, 股份獎勵計劃於二零一八年三月十日到期 本集團已為了管理股份獎勵計劃委任一名受託人 ( 受託人 ) 受託人根據股份獎勵計劃向合資格僱員授予獎勵後, 獲董事書面通知 於接獲有關通知後, 受託人已自股份中撥出適當數量的獎勵股份 於二零零八年十月至二零零九年一月期間, 受託人以總成本 ( 包括相關交易費用 ) 約 3,799,000 港元收購本公司合共 19,024,000 股股份 於二零一四年年末, 本集團已根據股份獎勵計劃向其董事及僱員授予本公司全數 19,024,000 股股份 退休金計劃 本集團的退休金計劃詳情載於財務報表附註 2.4 優先購買權 本公司的現行組織章程細則或本公司註冊成立的司法管轄權區開曼群島法例並無條文規定本公司須就發售新股份按比例給予現有股東優先購買權 獲准許彌償條文 本公司已就公司業務而引致的針對其董事及高級管理層的法律行動, 安排適當的董事及高級職員責任保險

38 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 36 董事會報告 購買 贖回或出售本公司的上市證券 於截至二零二零年十二月三十一日止年度, 本公司或其任何附屬公司概無購買 贖回或出售本公司任何上市證券 儲備 本公司及本集團於年內的儲備變動詳情分別載於財務報表附註 32 及綜合權益變動表內 可分配儲備 於二零二零年十二月三十一日, 本公司根據開曼群島公司法 ( 二零零一年第二修訂本 ) 計算的可供分配儲備為 1,793,113,000 港元 董事會不建議支付本年度的任何末期股息 可供分配儲備包括本公司於二零二零年十二月三十一日的股份溢價賬及實繳盈餘, 合共 1,552,838,000 港元, 惟於緊隨建議分配該等儲備之日後, 本公司有能力償還日常業務中到期之債務時, 方可分配 遵守法律及法規 本集團意識到遵守監管規定的重要性 遵守程序一直在改進, 以確保遵守適用法律 規則及規例, 特別是對本集團有重大影響者 適用法律 規則及規例的任何變動將不時獲得相關僱員及相關業務單位的注意 本集團業務主要由本公司在中國內地 香港及美國的附屬公司執行, 本公司則在開曼群島註冊成立並在香港聯交所上市 因此, 我們的成立及業務須遵守香港 開曼群島及其他業務經營區域的相關法律及規例 本集團已設立遵守程序以確保遵守適用法律 規例及適用的規範法律文件 ( 尤其是適用於主要業務者 ) 倘主要業務的適用法律 規例及規範法律文件有任何變動, 本集團將不時通知相關員工及相關營運團隊 除 應用企業管治原則 一節所披露者外, 就本公司所知, 本集團已在重大方面遵守對本公司本年度的業務及營運造成重大影響的相關法律及規例

39 37 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 董事會報告 環境政策及表現 本集團重視環境保護, 並認為業務發展與環境事務息息相關 本集團認知自身的企業責任 與環境及社會可持續性, 因而已採取著眼於減少能源消耗及糧食 紙張浪費的行動 本集團採行綠色辦公室措施, 例如雙面打印及複印 提倡環保紙使用及藉隨手關燈 關閉電子用品減少能源消耗 透過於辦公室採行節能改造 控管空調及燈具管制電力消耗, 本集團已使電力使用持續下降 本集團亦重視生態友好型生產社會責任 展望未來, 本集團將採取各種符合政策及相關法例及法規的措施, 持續推動環境及社會的可持續發展 有關詳情請參閱 環境 社會及管治 報告 主要客戶及供應商 於回顧年度內, 本集團五大客戶的銷售額約佔年內的銷售總額 77%, 而最大客戶的銷售額佔約 40% 於本年度, 本集團五 大供應商的採購額約佔本集團的採購總額 39%, 而最大供應商的採購額佔約 14% 董事或彼等的任何緊密聯繫人或就董事所深知擁有本公司已發行股本 5% 以上權益的任何股東概無持有本集團五大客戶 及 或供應商任何實益權益 客戶及供應商關係 本集團瞭解維繫良好供應商及客戶關係對實現長期目標及保持市場領先優勢的重要性 為維持核心競爭力及品牌領導地位, 本集團以持續向客戶提供高質量服務為目標 管理合約 於本年度, 除僱傭合約外, 概無訂立或存在與本公司整體業務或任何重大部分業務有關的管理及行政合約

40 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 38 董事會報告 董事 於回顧年度內及直至本報告日期止, 本公司之董事如下 : 執行董事陳家俊先生馬飛先生許奕波先生林霆峰先生 非執行董事 梁銳先生 ( 由執行董事調任為非執行董事, 自二零二零年十二月二十日起生效 ) 吳偉雄先生 獨立非執行董事陳敬忠先生黃大展博士謝維信先生郭敬暉先生 根據組織章程細則的條文, 本公司三分之一的董事均須輪值告退, 並於每屆股東週年大會上膺選連任 根據組織章程細則, 陳家俊先生 林霆峰先生 吳偉雄先生及馬飛先生將告退, 惟符合資格並願於本公司應屆股東週年大會上膺選連任 此外, 梁銳先生於二零二零年十二月二十日獲董事會委任為非執行董事 彼應告退, 惟符合資格並願於應屆股東週年大會上膺選連任 除上述者外, 本公司其他餘下董事將繼續任職 本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第 3.13 條發出的年度確認書, 而董事會仍認為各獨立非執行董事乃獨立於本 公司 董事及高級管理層簡歷 本集團各董事及高級管理層的簡歷載於年報第 27 至第 31 頁 董事服務合約 非執行董事梁銳先生由執董事調任為非執行董事, 並於二零二零年十二月二十日與本公司訂立非執行董事服務協議, 任期自二零二零年十二月二十日起計為期三年 概無董事與本公司訂立本公司在毋須支付賠償 ( 法定賠償除外 ) 的情況下於一年內終止的服務合約

41 39 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 董事會報告 董事酬金 董事袍金須於股東大會上獲得股東批准 其他酬金須經本公司董事會參照董事職務 責任及表現以及本集團業績後釐定 董事於重大交易 安排或合約的權益 除財務報表附註 30 及附註 40 所披露者外, 於回顧年度內任何時間或回顧年度末, 各董事或與董事有關連的實體概無於本公 司或其任何附屬公司所訂立的任何與本集團業務有關的重大交易 安排或合約中直接或間接擁有重大權益 控股股東於重大交易 安排或合約的權益 除財務報表附註 40 所披露者外, 於回顧年度內任何時間或回顧年度末, 本公司各控股股東概無於本公司或其任何附屬公司 所訂立的任何與本集團業務有關的重大交易 安排或合約中直接或間接擁有重大權益 持續關連交易 於截至二零二零年十二月三十一日止年度, 本公司的間接全資附屬公司宇龍深圳與深圳市京基物業管理有限公司 ( 深圳京基 ) 訂立物業管理服務協議 ( 物業管理服務協議 ) 因此, 深圳京基為本公司的關連人士, 根據上市規則第 14A 章, 物業管理服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易 本公司已遵守上市規則第 14A 章的年度審閱及報告規定 本集團尋求委聘專業物業管理公司提供物業管理服務, 一般包括公共區域及共用設施的保安 清潔 園林綠化 維修及保養, 以確保提供完善的物業管理服務及維持良好的建築狀況及環境以提高物業擁有人及租戶的滿意度及物業價值 經計及深圳京基為中國物業開發商提供可靠 高效及令人滿意的物業管理服務而於中國享有盛譽, 與獨立第三方的其他服務供應商相比, 本公司相信, 其通常與本集團保持更佳及更有效率的溝通, 並對本集團的物業項目狀況及所需服務要求有更全面的了解 持續關連交易的詳情如下 : 購買酷派信息港一期物業管理服務 背景 : 自二零二零年九月一日起, 本公司的間接全資附屬公司宇龍深圳, 向關連人士深圳市京基物業管理有限公司購買物業管理服務 物業管理服務協議連同截至二零二零年十二月三十一日止年度之總代價之詳情已根據上市規則的規定披露如下

42 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 40 董事會報告 交易性質 : 向深圳市京基物業管理有限公司購買酷派信息港一期物業管理服務, 包括公共區域及設施的維修及保養 清潔 交通安全管理以及保安及綠化服務 條款 : 管理服務的購買價格為每月每平方米人民幣 25 元 ( 含稅 ) 以及其他額外服務費用 年度上限 ( 含稅 ): 人民幣 30,000,000 元 年度總代價 ( 含稅 ): 人民幣 8,736,956 元 本公司確認上述截至二零二零年十二月三十一日止年度的持續關連交易項下具體協議的簽訂及執行均已遵循該等持續關連交易的定價原則 本公司獨立非執行董事已審閱及確認上述於年內所進行持續關連交易乃按下列基準 : (a) 於本集團之日常及一般業務過程中訂立 ; (b) 按一般或更佳商務條款 ; 及 (c) 根據規管該等交易的相關協議按公平合理並符合本公司股東整體利益的條款訂立 本公司核數師已獲委聘根據香港會計師公會頒佈的香港核證準則第 3000 號 ( 經修訂 ) 審計或審閱過往財務資料以外的核證委聘 以及參考應用指引第 740 號 核數師根據香港上市規則就持續關連交易發出的信函 以匯報本集團的持續關連交易 核數師已確認 (1) 持續關連交易已獲本公司董事會批准 ;(2) 已訂有規管持續關連交易的書面協議, 且該等交易已根據該等協議訂立 概無就任何交易訂立任何附帶協議 ; 及 (3) 持續關連交易的年度總價值並未超過相關金額的年度上限 核數師已根據上市規則第 14A.56 條對本集團於上文披露的持續關連交易出具無保留意見函件, 當中載有持續關連交易的調查結果及總結 本公司已向聯交所提供核數師函件的副本

43 41 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 董事會報告 董事及主要行政人員於股份 相關股份及債券的權益及淡倉 於二零二零年十二月三十一日, 董事 主要行政人員或彼等各自的聯繫人於本公司或其相聯法團 ( 按香港法例第 571 章證券及期貨條例 ( 證券及期貨條例 ) 第 XV 部所指之涵義 ) 之股本 相關股份及債券中擁有按照本公司根據證券及期貨條例第 352 條之規定存置之登記冊所記錄或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下 : 於本公司股份的好倉 本公司 於二零二零年 十二月三十一日 直接 透過配偶 透過 已發行股本 董事姓名 附註 實益擁有 或未成年子女 受控公司信託受益人信託創立人購股權合計 概約百分比 陳家俊先生 1 897,437, ,437, 陳敬忠先生 2 441,600 1,800,000 2,241, 黃大展博士 2 288,000 1,800,000 2,088, 謝維信先生 2 384,000 1,800,000 2,184, 馬飛先生 2 8,000,000 8,000, 許奕波先生 2 3,000,000 24,000,000 27,000, 梁銳先生 2 30,000,000 30,000, 吳偉雄先生 2 2,800,000 2,800, 林霆峰先生 2 2,800,000 2,800, 郭敬暉先生 2 1,800,000 1,800, 附註 : ,437,000 股股份由偉暉投資有限公司 ( 前稱 Kingkey Financial Holdings (Asia) Limited) 直接持有,Great Splendid Holdings Limited 直接持有 100% 股份 陳家俊先生為 Great Splendid Holdings Limited 董事, 持有 Great Splendid Holdings Limited 100% 股份 因此, 陳家俊先生間接於本公司 897,437,000 股股份中擁有權益 2. 該等董事的權益為本公司根據本公司於二零一四年五月二十三日採納的購股權計劃向相關董事授出購股權的相關股份

44 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 42 董事會報告 主要股東及其他人士於股份及相關股份及債券之權益及淡倉 於二零二零年十二月三十一日, 本公司根據證券及期貨條例第 336 條規定存置之權益登記冊所記錄, 下列人士持有本公司 已發行股本及購股權 5% 或以上之權益及淡倉 : 於本公司股份的好倉 擁有權益的 本公司已 名稱 姓名 附註 股份數目權益性質股份總數 發行股本百分比 陳家俊先生 1 897,437,000 受控公司權益 897,437, 塗爾帆先生 2 689,412,000 受控公司權益 689,412, 秦濤先生 3 500,000,000 受控公司權益 500,000, 郭德英先生 4 462,889,484 全權信託創立人 463,372, ,000 透過受控公司 偉暉投資有限公司 1 897,437,000 實益擁有人 897,437, New Prestige Developments Limited 2 689,412,000 實益擁有人 689,412, Allove Group Limited 3 500,000,000 實益擁有人 500,000, Data Dreamland Holding Limited ( Data Dreamland ) 4 462,889,484 實益擁有人 462,889, HSBC International Trustee Limited( HSBC Trustee ) 5 463,889,484 受託人 463,889, Zeal Limited 6 551,367,386 實益擁有人 551,367,

45 43 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 董事會報告 附註 : ,437,000 股股份由偉暉投資有限公司 ( 前稱 Kingkey Financial Holdings (Asia) Limited) 直接持有, 該公司由 Great Splendid Holdings Limited 直接持有 100% 股份 陳家俊先生為 Great Splendid Holdings Limited 董事, 持有 Great Splendid Holdings Limited 100% 股份 因此, 陳家俊先生間接於本公司 897,437,000 股股份中擁有權益 2. 誠如本公司日期為二零一九年十二月十九日之公告所披露, 合共 800,000,000 股股份已配發及發行予 New Prestige Developments Limited( New Prestige ), 而 New Prestige 最終由塗爾帆先生擁有 於二零二零年十二月三十一日,New Prestige 持有 689,412,000 股股份 ,000,000 股股份由 Allove Group Limited 直接持有, 而 Allove Group Limited 最終由秦濤先生擁有 4. Data Dreamland 全數已發行股本由 Barrie Bay (PTC) Limited 持有 Barrie Bay (PTC) Limited 是 Barrie Bay Unit Trust 的受託人 Barrie Bay Unit Trust 為一項單位信託, 由 HSBC Trustee 持有,HSBC Trustee 為 Barrie Bay Trust 的受託人 Barrie Bay Trust 為一項全權信託, 由郭德英先生及楊曉女士 ( 郭德英先生之配偶 ) 創立, 其受益對象包括郭德英先生及楊曉女士之子女 由於郭德英先生為 Wintech Consultants Limited 三名董事之一, 且其餘兩名董事慣常按照郭德英先生之指示行事, 故彼被當作於 Wintech Consultants Limited 持有的 483,000 股股份中擁有權益 ,889,484 股股份由 Data Dreamland 持有, 其全數股本由 Barrie Bay (PTC) Limited 持有,Barrie Bay (PTC) Limited 是 Barrie Bay Unit Trust 的受託人, 其全數已發行股本由 HSBC Trustee 持有 餘下 1,000,000 股股份由 HSBC Trustee 作為受託人私人持有 ,367,386 股股份由 Zeal Limited 直接持有, 而 Zeal Limited 則由深圳市樂視鑫根併購基金投資管理企業 ( 有限合夥 ) 全資擁有 除上文所披露者外, 於二零二零年十二月三十一日, 就董事所知, 概無其他人士 ( 本公司董事及主要行政人員除外 ) 於本公司之股份 相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及第 3 分部的條文須向本公司披露之權益或淡倉, 及根據證券及期貨條例第 336 條記入須保存之登記冊之權益或淡倉

46 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 44 董事會報告 董事購入股份或債券之權利除上文 董事及主要行政人員於股份 相關股份及債券的權益及淡倉 一節所披露者外, 董事或彼等各自的配偶或未成年子女概無於本年度內任何時間獲授予可藉購入本公司股份或債券而獲益的權利, 亦無行使任何該等權利 ; 本公司或其任何附屬公司亦無參與訂立任何安排, 致使董事可取得任何其他法人團體的該等權利 本公司年內未行使購股權的變動於以下圖表披露 : 參與者名稱或類別 於二零二零年一月一日 於年內授出 購股權數目 於年內行使 於年內屆滿 失效 於年內沒收 註銷 於二零二零年十二月三十一日 授出 購股權 日期 購股權行使期 購股權行使價 緊接授出日期前緊接購股權五個營業日授出日期前本公司上市股份本公司上市的加權平均股份的價格收市價 每股港元每股港元每股港元 ( 附註 1) ( 附註 5) 僱員於二零一五年一月二十二日合共授出 6,744,000 6,744, 至 ( 附註 2) 於二零一五年一月二十二日合共授出 200, , 至 ( 附註 4) 於二零一五年十月十六日合共授出 6,496,000 2,504,000 3,992, 至 ( 附註 2) 於二零一九年十一月十三日合共授出 150,000, ,000, 至 ( 附註 3) 於二零一九年十一月十三日合共授出 257,000, ,600, ,400, 至 ( 附註 2) 小計 420,440,000 9,248, ,592, ,600,000 董事於二零一五年一月二十二日合共授出馬飛先生 256, , 至 ( 附註 2) 於二零一五年一月二十二日合共授出許奕波先生 2,000,000 2,000, 至 ( 附註 4) 於二零一五年十月十六日合共授出馬飛先生 592, , 至 ( 附註 2) 於二零一五年十月十六日合共授出許奕波先生 10,000,000 10,000, 至 ( 附註 4) 於二零一九年十一月十三日合共授出梁銳先生 30,000,000 30,000, 至 ( 附註 3) 許奕波先生 12,000,000 12,000, 至 ( 附註 3) 馬飛先生 8,000,000 8,000, 至 ( 附註 3) 林霆峰先生 2,800,000 2,800, 至 ( 附註 3) 吳偉雄先生 2,800,000 2,800, 至 ( 附註 3) 黃大展博士 1,800,000 1,800, 至 ( 附註 3) 謝維信先生 1,800,000 1,800, 至 ( 附註 3) 陳敬忠先生 1,800,000 1,800, 至 ( 附註 3) 郭敬暉先生 1,800,000 1,800, 至 ( 附註 3) 小計 62,800,000 62,800,000 小計 75,648, ,000 74,800,000 總計 496,088,000 10,096, ,592, ,400,000

47 45 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 董事會報告 年內未行使購股權的調節表的附註 : 1. 購股權的歸屬期由授出日期起至行使期開始止 2. 就所授出具有根據購股權授出日期釐定可行使日期的購股權而言, 購股權總數的首 25% 可於授出日期後一年行使, 而購股權總數 的每 25% 可於其後各年度行使 3. 就所授出具有根據購股權授出日期釐定可行使日期的購股權而言, 購股權總數的首 25% 可於授出日期後半年行使, 而購股權總數 的每 25% 可於其後各年度行使 4. 就所授出具有根據購股權授出日期釐定可行使日期的購股權而言, 購股權總數的首 25% 可於授出日期後兩年行使, 而購股權總數 的每 25% 可於其後各年度行使 5. 一份購股權的行使價乃僱員須支付以取得購股權項下每股股份的金額 審核委員會 審核委員會現時由三名獨立非執行董事組成 該委員會已審閱本公司所採納的會計原則及常規, 並已討論核數 內部監控及財務報告事宜 審核委員會已審閱本集團於本年度的年度業績 董事於競爭業務的權益 於二零二零年十二月三十一日, 根據上市規則第 8.10 條, 概無董事或任何彼等各自的聯繫人於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的任何業務中擁有任何權益 重大法律訴訟 除財務報表附註 37 所披露者外, 據董事會所知, 本公司於年內並未牽涉任何重大訴訟或仲裁, 且並無待決或面臨或針對本公司提出的重大訴訟或索償 足夠公眾持股量 根據本公司所得的公開資料, 據董事所知, 於本報告日期, 本公司的公眾持股量仍符合上市規則第 8.08 條所載最低公眾持股量的指定水準 運營風險 於二零二零年三月十一日, 世界衛生組織正式將新型冠狀病毒爆發描述為 COVID-19 疫情 COVID-19 疫情對本集團於本年度的業務表現產生較大不利影響 一方面, 本集團的重點銷售區域 ( 美國市場 ) 的 COVID-19 疫情仍然很嚴峻, 導致新產品在美國的上市時間延後, 銷量下滑 另一方面, 受 COVID-19 疫情影響, 某些原材料出現供應短缺和價格上漲, 導致公司成本上升 為應對 COVID-19 疫情對美國市場的持續影響及配合集團的發展方向, 本集團於本年度已逐步調整集團業務發展方向, 並從海外市場逐步轉移到中國市場上, 降低運營風險

48 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 46 董事會報告 外匯風險 於本年度, 本集團要面對交易貨幣風險 該等風險乃因為經營單位以單位功能貨幣以外之貨幣進行買賣而產生, 而應收款項及應付款項則以美元及歐元列值 於本年度, 本集團面對主要與美元及歐元有關之外匯風險, 此乃可能會影響本集團之表現及資產價值 本集團於二零二零年並無訂立任何衍生合約以對沖該等風險 僱員及薪酬政策 於截至二零二零年十二月三十一日止年度, 本集團員工成本 ( 包括董事酬金 ) 約為 百萬港元 ( 二零一九年 : 百萬港元 ) 本集團僱員的薪酬乃按彼等的職責及市場水準釐定, 而表現良好的員工可獲發放酌情花紅及接受培訓 截至二零二零年十二月三十一日, 本集團擁有 604 名僱員 ( 二零一九年 :668 名僱員 ) 重大投資 除財務報表附註 25 所披露者外, 本集團於二零二零年十二月三十一日並無持有任何重大投資 重大收購及出售 除財務報表附註 34 及附註 35 所披露者外, 於回顧年度內本公司及其附屬公司並無重大收購及出售交易 董事對財務報表的責任 董事已確認知悉彼等負責編製本公司於本年度的財務報表 董事會負責對年報及中期報告 內幕消息公告及根據上市規則以及其他法定及監管要求規定的其他披露事項作出平衡 清晰及可理解的評估 報告期後事項 本集團於報告期後的重大事項之詳情載於財務報表附註 45 核數師 安永會計師事務所將退任, 惟將於本公司應屆股東週年大會上提呈決議案, 繼續委聘其為本公司的核數師 代表董事會酷派集團有限公司 陳家俊執行董事行政總裁主席 香港, 二零二一年三月二十六日

49 47 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 獨立核數師報告 致 : 酷派集團有限公司各股東 ( 於開曼群島註冊成立之有限公司 ) 意見 吾等已審核第 52 至 174 頁所載酷派集團有限公司 ( 貴公司 ) 及其附屬公司 ( 貴集團 ) 綜合財務報表, 該等綜合財務報表包括於二零二零年十二月三十一日的綜合財務狀況表, 及截至該日期止年度的綜合損益及其他全面收益表 綜合權益變動表及綜合現金流量表, 以及綜合財務報表附註, 包括重大會計政策概要 吾等認為, 綜合財務報表已根據香港會計師公會 ( 香港會計師公會 ) 頒佈的香港財務報告準則 ( 香港財務報告準則 ) 真實而中肯地反映了貴集團於二零二零年十二月三十一日的綜合財務狀況及截至該年度的綜合財務表現及綜合現金流量, 並已遵照香港公司條例之披露規定妥為編製 意見的基礎 吾等已根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則 ( 香港審計準則 ) 進行審核 吾等在該等準則下承擔的責任已在本報告 核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任 一節作進一步闡述 根據香港會計師公會頒佈的 專業會計師道德守則 ( 守則 ), 吾等獨立於貴集團, 並已根據守則履行吾等的其他道德責任 吾等相信, 吾等獲得的審核憑證能充足及適當地為吾等的意見提供基礎 與持續經營相關的重大不明朗因素 謹請垂注綜合財務報表附註 2.1, 該附註顯示截至二零二零年十二月三十一日, 貴集團的流動負債超出其流動資產約 1,531 百萬港元 如附註 2.1 所述, 該事件或狀況連同附註 2.1 所載的其他事項顯示存在重大不明朗因素而可能對貴集團的持續經營能力構成重大疑問 吾等並無就該事項作出意見修改 關鍵審核事項 關鍵審核事項是我們根據專業判斷所決定, 在當前時期綜合財務報表審核中最重要的事宜 我們在綜合財務報表審核過程中將該等事宜作為一個整體來對待, 並由此形成我們的意見 我們並不對該等事宜各自作出意見 我們對下述每一事項在審計中是如何處理的描述亦以此為背景

50 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 48 獨立核數師報告 關鍵審核事項 ( 續 ) 我們已履行本報告 核數師就審核綜合財務報表承擔的責任 一節所述的責任, 包括有關該等事項的責任 因此, 我們的審核包括執行為應對綜合財務報表重大錯誤陳述風險的評估而設的程序 我們審核程序的結果包括處理以下事項的程序, 為我們就隨附的綜合財務報表的審核意見提供基礎 關鍵審核事項 吾等的審核如何處理關鍵審核事項 非流動資產減值 近年來貴集團與手機業務有關的持續經營業績為增加有關貴集團按歷史成本列賬的非流動資產 ( 包括於二零二零年十二月三十一日的物業 廠房及設備 ( 包括在建工程 ) 使用權資產及無形資產, 賬面值分別為 62,890,000 港元 89,951,000 港元及 6,867,000 港元 ) 減值風險的因素 吾等透過比較非流動資產的賬面值與彼等各自的可收回金額, 取得並檢討管理層對該等資產的減值評估 就根據公允價值減出售成本計量的可收回金額而言, 我們涉及估值專家就該等資產的市值取得獨立估計, 並與相關賬面值進行比較 於截至二零二零年十二月三十一日止年度, 錄得減值虧損約 22,611,000 港元, 以將若干物業 廠房及設備的賬面值減至可收回金額 管理層以公允價值減出售成本以及其在用價值兩者中之較高者計量有關可回收金額 該等資產的可回收性乃視乎智能手機及其他智能設備的未來需求 貼現率及匯率以及與未來生產水平及經營成本有關的內部假設等宏觀經濟假設而定 由於經濟前景 產品價格波動 預測未來生產及市場需求不確定, 該等估計尤為重要 減值評估的結果可能會因應用不同假設而造成顯著差異 就根據在用價值計量的可收回金額而言, 吾等已評估管理層採納的假設及方法, 包括根據市場趨勢及根據現有產能估計的銷售數量計算的預算價格 吾等參與估值專家協助吾等評估貼現率 吾等透過將預測與各資產及業務發展計劃的歷史業績進行比較, 以評估對未來收益及經營業績的預測 吾等評估了綜合財務報表內非流動資產減值披露的充分性 有關貴集團非流動資產的相關披露載於綜合財務報表附 註 及 17

51 49 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 獨立核數師報告 關鍵審核事項 ( 續 ) 關鍵審核事項 吾等的審核如何處理關鍵審核事項 投資物業估值 截至二零二零年十二月三十一日, 貴集團擁有投資物業人民幣 2,287,583,000 元, 佔總資產的 53%, 按公允價值計量 投資物業的估值由管理層委聘的獨立合資格估值師釐定 由於投資物業的賬面值重大且估值涉及重大判斷及估計, 故投資物業的估值對吾等的審核至關重要 本集團投資物業的相關披露資料載於綜合財務報表附註 3 及 15 吾等已考慮獨立合資格估值師的客觀性 獨立性及專業性 吾等已評估物業相關數據的來源及適當性, 包括已用作估值輸入數據的市場月租 貼現率及市場單位銷售率 吾等參與內部估值專家協助吾等分析估值及挑戰估值所用相關假設 吾等已於綜合財務報表評估與該等投資物業估值有關的披露是否足夠 年報所載的其他資料 貴公司董事須對其他資料負責 其他資料包括年報所載資料 ( 綜合財務報表及吾等就此發出的核數師報告除外 ) 吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料, 吾等亦不會就其發表任何形式的鑒證結論 就審核綜合財務報表而言, 吾等的責任是閱讀其他資料, 及在此過程中, 考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等在審核過程中所瞭解的情況有重大不符, 或其他方面存在重大錯誤陳述 基於吾等已執行的工作, 倘吾等認為其他資料有重大錯誤陳述, 吾等須報告有關事實 就此而言, 吾等無需報告任何事項 董事就綜合財務報表須承擔的責任 貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例的披露要求編製綜合財務報表, 以令綜合財務報表作出真實而公平的反映及落實董事認為必要的內部控制, 以確保綜合財務報表的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述 在編製綜合財務報表時, 貴公司董事負責評估貴集團持續經營的能力, 並在適用情況下披露與持續經營有關的事項, 以 及使用持續經營為會計基礎, 除非貴公司董事有意將貴集團清盤或停止經營, 或別無其他實際的替代方案 審核委員會協助貴公司董事履行監督貴集團財務報告過程的責任

52 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 50 獨立核數師報告 核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任 吾等的目標, 是對整體綜合財務報表是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的任何重大錯誤陳述取得合理保證, 並出具包括吾等意見的核數師報告 吾等僅向閣下 ( 作為整體 ) 報告, 除此之外本報告別無其他目的 吾等不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任 合理保證為高水平的保證, 但不能保證按香港審計準則進行的審核總能發現重大錯誤陳述 錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起, 倘按合理預期而錯誤陳述個別或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者所作出的經濟決定, 則有關的錯誤陳述可被視作重大 在根據香港審計準則進行審核的過程中, 吾等運用了職業判斷, 保持了職業懷疑態度 吾等亦 : 識別及評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險, 設計及執行審核程序以應對該等風險, 以及取得充足及適當的審核憑證, 作為吾等意見的基礎 由於欺詐可能涉及串謀 偽造 蓄意遺漏 虛假陳述, 或淩駕於內部控制之上, 因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險較因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險為高 了解與審核相關的內部控制, 以設計適當的審核程序, 但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見 評價董事所採用會計政策的合適性及作出會計估計及相關披露資料的合理性 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論, 並根據所得的審核憑證, 決定是否存在與事件或情況有關的重大不確定性, 而可能對貴集團持續經營的能力構成重大疑慮 倘吾等認為存在重大不確定性, 則有必要在核數師報告中提請使用者關注綜合財務報表中的相關披露資料, 若有關披露資料不足, 則吾等須出具非無保留意見的核數師報告 吾等的結論是基於截至核數師報告日期止所取得的審核憑證 然而, 未來事件或情況可能導致貴集團不能繼續持續經營 評價綜合財務報表的整體列報方式 結構及內容, 包括披露資料, 以及綜合財務報表是否公允反映相關交易及事項 就貴集團實體或業務活動的財務資料獲取充分 適當的審核憑證, 以對綜合財務報表發表意見 吾等負責指導 監督及執行集團審核 吾等對審核意見承擔全部負責

53 51 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 獨立核數師報告 核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任 ( 續 ) 吾等與審核委員會溝通計劃審核範圍 時間安排 重大審核發現等事項, 包括吾等於審核期間識別出內部控制的任何重大缺陷 吾等亦向審核委員會提交聲明, 說明吾等已符合有關獨立性的相關道德要求, 並與彼等溝通所有合理地被認為會影響吾等獨立性的關係及其他事項, 以及 ( 倘適用 ) 相關措施消除威脅或適用的防護措施 就與審核委員會溝通的事項而言, 吾等釐定哪些事項對本期綜合財務報表的審核最為重要, 因而構成關鍵審核事項 吾等於核數師報告中描述該等事項, 除非法律法規不允許對某件事項作出公開披露, 或在極端罕見的情況下, 若有合理預期於吾等報告中溝通某事項而造成的負面後果將會超過其產生的公眾利益, 吾等將不會在此等情況下在報告中溝通該事項 出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人為許建輝 安永會計師事務所執業會計師香港中環添美道 1 號中信大廈 22 樓 二零二一年三月二十六日

54 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 52 綜合損益及其他全面收益表截至二零二零年十二月三十一日止年度 二零二零年 二零一九年 附註 千港元 千港元 ( 經重列 ) 持續經營業務 收入 5 811,757 1,858,090 銷售成本 (689,703) (1,426,205) 毛利 122, ,885 其他收益及盈利 5 287, ,631 於聯營公司之投資減值 19 (3,196) 銷售及分銷開支 (200,243) (269,105) 行政開支 (296,430) (247,143) 其他開支 (121,397) (58,575) 融資成本 7 (37,000) (44,197) 應佔下列公司溢利及虧損 : 合營公司 (5,774) 129,049 聯營公司 (47,532) (19,238) 來自持續經營業務之除稅前 ( 虧損 ) 溢利 6 (299,063) 118,111 所得稅開支 10 (45,965) (3,299) 來自持續經營業務之年內 ( 虧損 ) 溢利 (345,028) 114,812 已終止經營業務 來自已終止經營業務之年內虧損 11 (48,800) (2,718) 年內 ( 虧損 ) 溢利 (393,828) 112,094

55 53 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 綜合損益及其他全面收益表截至二零二零年十二月三十一日止年度 二零二零年 二零一九年 附註 千港元 千港元 ( 經重列 ) 其他全面收益 後續期間可能重新歸類為損益之其他全面收益 : 換算海外業務的匯兌差額 13,233 8,484 重新歸類調整年內出售之國外業務 35 51,743 (29) 應佔其他全面溢利 ( 虧損 ): 合營公司 12,382 (3,090) 聯營公司 10,830 (5,060) 後續期間可能重新歸類為損益之其他全面收益淨額 88, 後續期間不會重新歸類為損益之其他全面收益 : 物業重估之盈利 1,053,018 7,631 所得稅影響 31 (263,255) (1,908) 後續期間不會重新歸類為損益之其他全面收益淨額 789,763 5,723 年內其他全面收益 ( 扣除稅項 ) 877,951 6,028 年內全面收益總額 484, ,122 以下人士應佔年內 ( 虧損 ) 收益 : 本公司擁有人 (393,986) 112,321 非控股權益 158 (227) (393,828) 112,094 以下人士應佔年內全面收益 ( 虧損 ) 總額 : 本公司擁有人 483, ,354 非控股權益 177 (232) 484, ,122 本公司普通股股東應佔每股 ( 虧損 ) 盈利港仙港仙 基本及攤薄 - 年內 ( 虧損 ) 溢利 (6.56) 來自持續經營業務之 ( 虧損 ) 溢利 (5.75) 2.27

56 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 54 綜合財務狀況表二零二零年十二月三十一日 二零二零年 二零一九年 附註 千港元 千港元 非流動資產物業 廠房及設備 , ,334 投資物業 15 2,287, ,118 使用權資產 16(a) 89, ,054 無形資產 17 6,867 3,644 於合營公司之投資 , ,083 於聯營公司之投資 , ,341 按公允價值計入損益之金融資產 25 86,935 94,369 應收貸款 23 1,098 其他非流動資產 24 2,804 35,791 遞延稅項資產 非流動資產總額 3,233,696 1,720,375 流動資產存貨 , ,255 應收貿易賬款 , ,580 應收票據 22 3,373 短期應收貸款 23 2,272 預付款項 按金及其他應收款項 , ,807 應收聯營公司款項 40 3,170 7,080 應收一間合營公司款項 40 7,937 抵押存款 27 79,427 66,866 現金及現金等價物 , , ,043 1,453,280 分類為持作出售之資產 , ,323 流動資產總額 1,087,820 1,639,603

57 55 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 綜合財務狀況表二零二零年十二月三十一日 二零二零年 二零一九年 附註 千港元 千港元 流動負債應付貿易賬款 , ,961 其他應付款項及應計費用 29 1,500,899 1,402,490 計息銀行及其他借款 , ,439 租賃負債 16(b) 3,562 9,587 應付聯營公司款項 40 43,578 52,811 應付一間合營公司款項 40 1,764 應付關聯方款項 ,225 應繳稅項 114, ,409 流動負債總額 2,619,184 2,323,697 流動負債淨額 (1,531,364) (684,094) 資產總額減流動負債 1,702,332 1,036,281 非流動負債租賃負債 16(b) 3,518 7,733 應付一名關聯方款項 ,432 遞延稅項負債 ,514 47,424 其他非流動負債 4,447 3,468 非流動負債總額 383, ,057 資產淨值 1,318, ,224 股權本公司擁有人應佔股權股本 32 65,334 58,334 儲備 32 1,253, ,668 1,318, ,002 非控股權益 股權總額 1,318, ,224 陳家俊董事 馬飛董事

58 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 56 綜合權益變動表截至二零二零年十二月三十一日止年度 本公司購股權儲備 股份獎勵儲備 資本贖回儲備 其他儲備 匯兌波動儲備 累計虧損 總計 非控股權益 股權總額 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 ( 附註 32(b)) ( 附註 32(b)) 67,018 43,564 1,870 1,570,874 (29,235) (2,719,474) 708, ,224 (393,986) (393,986) 158 (393,828) 789, ,763 13,214 13, ,233 51,743 51,743 51,743 12,382 12,382 12,382 10,830 10,830 10,830 88,169 (393,986) 483, , , ,000 (283) (283) 10,789 10,789 10,789 77,807* 43,564* 1,870* 1,570,874* 58,934* (3,113,460)* 1,318, ,318,853

59 57 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 綜合權益變動表截至二零二零年十二月三十一日止年度 擁有人應佔 股本 股份溢價賬 實繳盈餘 資產重估儲備 法定儲備 附註 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 ( 附註 32(a)) ( 附註 32(b)) ( 附註 32(b)) 二零二零年一月一日 58,334 1,399, , ,878 年內虧損 年內其他全面收益 : 物業重估之收益 ( 扣除稅項 ) 789,763 換算國外業務產生之匯兌差額 重新歸類調整年內出售之國外業務 35 應佔其他全面溢利 : 合營公司 聯營公司 年內全面收益總額 789,763 股份發行 32 7, ,000 股份發行費用 32 (283) 以股權結算之購股權安排 33 於二零二零年十二月三十一日 65,334 1,507,846* 390* 903,417* 201,878* * 該等儲備賬目包括綜合財務狀況表內之綜合儲備 1,253,120,000 港元 ( 二零一九年 :649,668,000 港元 )

60 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 58 綜合權益變動表截至二零二零年十二月三十一日止年度 本公司購股權儲備 股份獎勵儲備 資本贖回儲備 其他儲備 匯兌波動儲備 累計虧損 總計 非控股權益 股權總額 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 ( 附註 32(b)) ( 附註 32(b)) 63,002 43,564 1,870 1,570,874 (29,545) (2,831,477) 414, , , ,321 (227) 112,094 5,723 5,723 8,489 8,489 (5) 8,484 (29) (29) (29) (3,090) (3,090) (3,090) (5,060) (5,060) (5,060) , ,354 (232) 118, , ,964 (467) (467) 4,016 4,016 4,016 (318) 67,018* 43,564* 1,870* 1,570,874* (29,235)* (2,719,474)* 708, ,224

61 59 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 綜合權益變動表截至二零二零年十二月三十一日止年度 擁有人應佔 股本 股份溢價賬 實繳盈餘 資產重估儲備 法定儲備 附註 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 ( 附註 32(a)) ( 附註 32(b)) ( 附註 32(b)) 二零一九年一月一日 50,334 1,235, , ,560 年內溢利 年內其他全面收益 ( 虧損 ): 物業重估之收益 ( 扣除稅項 ) 5,723 換算國外業務產生之匯兌差額 重新歸類調整年內出售之國外業務 35 應佔其他全面溢利 : 一間合營公司 聯營公司 年內全面收益總額 5,723 股份發行 32 8, ,964 股份發行費用 32 (467) 以股權結算之購股權安排 33 向法定儲備分配 318 於二零一九年十二月三十一日 58,334 1,399,129* 390* 113,654* 201,878*

62 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 60 綜合現金流量表截至二零二零年十二月三十一日止年度 二零二零年 二零一九年 附註 千港元 千港元 經營業務的現金流量除稅前 ( 虧損 ) 溢利來自持續經營 (299,063) 118,111 來自非持續經營 11 (46,754) (1,493) 就下列各項作出調整 : 銀行利息收益 (2,879) (2,031) 融資成本 7 37,000 44,197 應佔一間合營公司虧損 ( 溢利 ) 5,774 (129,049) 應佔聯營公司虧損 47,532 19,238 折舊 6 25,722 28,845 投資物業之公允價值變動 5 (175,662) (4,554) 專利權 特許權及計算機軟件攤銷 6 1,642 1,441 使用權資產折舊 6 10,394 14,960 出售使用權資產之收益 5 (873) 出售物業 廠房及設備項目之虧損 6 6,066 8,674 出售於聯營公司之投資盈利 5 (623) (2,625) 出售一間附屬公司之虧損 11, 35 55,723 按公允價值計入損益之金融資產之公允價值虧損 6 8,754 36,657 金融資產減值 ( 撥回 ) 淨額 6 4,227 (16,112) 於聯營公司之投資減值 6 3,196 使用權資產減值 6 3,210 其他非流動資產減值 6 31,403 物業 廠房及設備及無形資產之減值 6 22,611 存貨減記至可變現淨值 6 26,016 49,594 轉移在建工程至投資物業之虧損 6 6,091 確認股權結算之購股權開支 6 10,789 4,016 未變現匯兌差額 (53,016) 15,635 (285,217) 198,001 其他非流動資產減少 3,036 3,298 存貨減少 ( 增加 ) 56,535 (114,866) 應收貿易賬款減少 ( 增加 ) 321,325 (251,862) 應收票據 ( 增加 ) 減少 (3,373) 8,967 應收貸款 ( 增加 ) 減少 (187,803) 3,989 預付款項 按金及其他應收款項減少 122, ,586 應收聯營公司款項增加 (1,378) 應收聯營公司款項增加減少 ( 增加 ) 978 (4,572) 應付貿易賬款 ( 減少 ) 增加 (281,577) 260,690 其他應付款項及應計費用減少 (21,228) (231,967) 應付關聯方款項增加 9,793 應付聯營公司款項減少 (130,887) 其他非流動負債增加 ( 減少 ) 837 (1,232) 經營所使用的現金 已付所得稅 (265,225) (127,855) (1,602) (77) 經營業務所用現金流量淨額 (266,827) (127,932)

63 61 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 綜合現金流量表截至二零二零年十二月三十一日止年度 二零二零年 二零一九年 附註 千港元 千港元 經營業務所用現金流量淨額 (266,827) (127,932) 投資業務的現金流量已收利息 2,879 2,031 購入物業 廠房及設備項目 (169,804) (171,662) 添置使用權資產 (24,470) 購入無形資產之預付款項 (27,210) 添置其他無形資產 (4,474) 出售物業 廠房及設備項目所得款項 1,776 11,324 出售按公允價值計入損益之金融資產之所得款項 33,939 8,458 出售附屬公司的現金流入淨額 ,240 9,827 收購一間附屬公司 34 16,980 於一間聯營公司之額外注資 (13,842) 購入按公允價值計入損益之金融資產 (34,880) 收回按公允價值計入損益之金融資產 878 向關聯方提供的墊款 (14,496) 出售一幅土地及在建工程的預收款項 230,294 轉撥至受限制銀行存款 (18,960) (67,633) 由受限制銀行存款轉撥的現金 11, ,072 投資活動 ( 所用 ) 所得現金流量淨額 (19,255) 95,659 籌資活動產生的現金流量發行股份所得款項 , ,964 股份發行開支 32 (283) (467) 收購非控股權益 36 (2,351) 新增銀行及其他借款 , ,785 償還銀行及其他借款 36 (383,056) (92,615) 已付利息 36 (40,037) (11,601) 償還租賃負債 ( 包括本金部分 ) 16, 36 (8,689) (11,183) 應付一名關聯方款項 ( 減少 ) 增加 36 (138,587) 58,471 償還有關建議發行可換股債券的預收款項 36 (58,195) 籌資活動產生的現金流量淨額 192, ,808 現金及現金等價物 ( 減少 ) 增加淨額 (93,516) 131,535 年初現金及現金等價物 297, ,554 外匯匯率變動的影響, 淨額 4,869 (2,669) 年末現金及現金等價物 208, ,420 現金及現金等價物結餘分析 現金及銀行結餘 , ,420

64 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 公司及集團資料 酷派集團有限公司為一間在開曼群島註冊成立的有限公司 本公司之註冊地址為 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands 本公司及其附屬公司為無線解決方案及設備供應商 年內, 本集團繼續集中生產及銷售移動電話及配件, 以及提供無線應用服務 有關附屬公司之資料 本公司主要附屬公司之詳情如下 : 已發行普通 本公司應佔股權百分比 公司 註冊成立 註冊及營運地點 註冊股本 直接間接 主要業務 Yulong Infotech Inc. 英屬處女群島 ( 英屬處女群島 ) 中國大陸 50,000 美元 100 投資控股 Digital Tech Inc. 英屬處女群島 中國大陸 10 美元 100 投資控股 宇龍計算機通信科技 ( 深圳 ) 有限公司 ( 宇龍深圳 )** 中華人民共和國 ( 中國 ) 中國大陸 人民幣 503,000,000 元 100 銷售移動電話 酷派軟件技術 ( 深圳 ) 有限公司 ( 深圳酷派 )* 中國 中國大陸 10,000,000 港元 100 提供手機之產品設計及軟件開發 東莞宇龍通信科技有限公司 ( 東莞宇龍 )*** 中國 中國大陸人民幣 120,000,000 元 100 生產移動電話 西安酷派軟件科技有限公司 ( 西安酷派 )* 中國 中國大陸人民幣 8,000,000 元 100 提供手機之產品設計及軟件開發 酷派海外有限公司香港 1,550,000 美元 100 銷售移動電話 Coolpad Technologies Inc. 美國 2,300,000 美元 100 銷售移動電話 深圳酷派技術有限公司 ( 深圳酷派技術 )*** 中國 中國大陸人民幣 100,000,000 元 100 提供手機之產品設計及軟件開發

65 63 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 1. 公司及集團資料 ( 續 ) 有關附屬公司之資料 ( 續 ) 已發行普通 本公司應佔股權百分比 公司 註冊成立 註冊及營運地點 註冊股本 直接間接 主要業務 宇龍科技 ( 香港 ) 有限公司香港 1,000,000 美元 100 銷售移動電話 China Wireless Technologies Limited 開曼群島 1 美元 100 投資控股 中國無線科技有限公司香港 1,000 港元 100 投資控股 西安酷派通信設備有限公司 ( 西安酷派設備 )* 中國 中國大陸人民幣 300,000,000 元 100 生產移動電話 南京酷派軟件技術有限公司 ( 南京酷派 )*** 中國 中國大陸人民幣 100,000,000 元 100 提供手機之產品設計及軟件開發 深圳市合龍科技有限公司 中國 中國大陸人民幣 11,000,000 元 100 提供無線應用服務 ( 合龍科技 )^ 東莞市酷樂物業管理有限公司 * 中國 中國大陸人民幣 1,000,000 元 100 物業管理 Coolpad Global Inc. 開曼群島 1 美元 100 投資控股 Coolpad Global Limited 香港 100 美元 100 投資控股 Xcentz Limited 香港 100,000 美元 100 銷售移動電話 Xcentz Inc 美國 1 美元 100 銷售移動電話及配件 Coolpad Technologies CA, Inc 加拿大 10 美元 100 銷售移動電話 江西宇龍通信科技有限公司 *** 中國 中國大陸人民幣 1,000,000 元 100 銷售移動電話 東莞酷派軟件技術有限公司 ( 東莞酷派軟件 )*** 中國 中國大陸人民幣 100,000,000 元 100 提供手機之產品設計及軟件開發

66 二零二零年年度報告酷派集團有限公司 公司及集團資料 ( 續 ) 有關附屬公司之資料 ( 續 ) 已發行普通 本公司應佔股權百分比 公司 註冊成立 註冊及營運地點 註冊股本 直接間接 主要業務 深圳市匯恒盈投資管理有限公司 *** 中國 中國大陸人民幣 500,000 元 100 投資控股 深圳聚合成長創業投資合夥企業 ( 有限合夥 )( 深圳聚合成長 )*** 中國 中國大陸人民幣 10,000,000 元 100 投資控股 Hunan Helongsheng Trading Co., Ltd. ( Hunan Helongsheng )*** 中國 中國大陸人民幣 10,000,000 元 60 暫無業務 Dongguan Yikuaixiu Technology Co., Ltd.* 中國 中國大陸人民幣 10,000,000 元 100 移動電話維修服務 Coolpad Information Technologies Research Institute (Shenzhen) Co., Ltd.*** 中國 中國大陸人民幣 30,000,000 元 100 產品設計及軟件開發 Coolpad International Holding (Shenzhen) Co., Ltd.* 中國 中國大陸人民幣 600,000,000 元 100 投資控股 南昌酷派智能科技有限公司 ( 南昌酷派 )**** 中國 中國大陸人民幣 800,000,000 元 100 銷售移動電話 * 該等附屬公司根據中國法律註冊為外商獨資企業 ** 該附屬公司根據中國法律註冊為合作合營公司 *** 該等附屬公司根據中國法律註冊為有限公司 **** 本集團於該實體合法持有的股權低於融資安排應佔實益權益, 根據該融資安排, 本集團有責任按事先釐定的金額回購對手方合法持有的股權, 該等對手方無權投票及分佔收益 本公司董事認為, 本集團實質上擁有該實體的全部股權, 並規管其財務及運營政策, 以獲取該實體經營活動的利益, 故本集團將其股權完全併入財務報表 ^ 該實體透過若干合約安排綜合入賬 誠如財務報表附註 35 所披露, 深圳市匯盈小額貸款有限責任公司 ( 匯盈 ) 於二零一九年十二月三十一日為本集團的附屬公司, 且於二零二零年出售

67 65 酷派集團有限公司二零二零年年度報告 1. 公司及集團資料 ( 續 ) 有關附屬公司之資料 ( 續 ) 於本年度, 本集團透過若干合約安排將合龍科技綜合入賬 有關該收購的進一步詳情載於財務報表附註 34 上表載列董事認為主要影響本年度業績或組成本集團資產淨值主要部分之本公司附屬公司 本公司董事認為, 提供其他附屬公司之詳情可能使資料過於冗長 2.1 編製基準 該等財務報表乃根據香港會計師公會 ( 香港會計師公會 ) 頒佈之香港財務報告準則 ( 香港財務報告準則 )( 其包括全部香港財務報告準則 香港會計準則 ( 香港會計準則 ) 及詮釋 ) 香港公認會計原則及香港公司條例對披露之規定而編製 該等財務報表乃根據歷史成本慣例編製, 惟以按公允價值計量之投資物業 列入物業 廠房及設備的若干樓宇以及按公允價值計入損益的股本投資除外 分類為持作出售之資產以其賬面值及公允價值減出售成本較低者列賬 除另有註明者外, 該等財務報表乃以港元 ( 港元 ) 呈列, 而所有金額均調整至最接近之千元 於二零二零年四月十七日, 本公司公佈董事會出售匯盈 ( 其從事提供融資服務 ) 的決定 出售匯盈已於二零二零年七月二日完成 出售匯盈已於隨附的綜合損益及其他全面收益表中呈列為已終止經營業務, 而截至二零一九年十二月三十一日止年度的比較數字亦已相應重列 持續經營基準於二零二零年十二月三十一日, 本集團錄得流動負債淨額 1,531 百萬港元 於二零二零年十二月三十一日, 不受限制的現金及現金等價物結餘為 209 百萬港元 於二零二零年十二月三十一日, 本集團就未來十二個月將產生的在建工程的資本開支的資本承擔為 93 百萬港元 此等情況可能令本集團持續經營的能力遭受重大質疑 本年度, 董事已採取各種措施改善本集團的流動資金狀況, 包括但不限於 i) 實施成本節約措施以控制日常營運成本 ; 及 ii) 獲京基集團有限公司 ( 京基集團 ) 同意, 不再催促償還與京基集團訂立的貸款協議項下提取的貸款, 原始到期日為二零二一年五月二十一日, 直至本報告日期, 本集團提取的累積貸款約為 232 百萬港元, 餘下未提取貸款結餘約為 362 百萬港元 ;iii) 本公司成功完成配售 700,000,000 股股份, 所得款項淨額約為 116 百萬港元 ; 及 iv) 本公司成功取得人民幣 1,350 百萬元 ( 相當於 1,604 百萬港元 ) 的有條件銀行融資, 直至本報告日期, 本集團提取的累積貸款約為 297 百萬港元, 餘下未提取貸款結餘約為 1,307 百萬港元 進一步詳情載於財務報表附註 30