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1 股票代码 : 股票简称 : 国发股份上市地点 : 上海证券交易所 北海国发海洋生物产业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 发行股份购买资产交易对方 北京德宝恒生贸易有限公司 住所及通讯地址 北京市西城区宣武门外大街 号 10 号楼 10 层 1007 二零一六年三月

2 交易各方声明 一 公司声明 本公司及公司全体董事 监事 高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对本预案内容的真实 准确 完整承担个别和连带的法律责任 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果等将在北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露 本预案所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者在评价公司本次资产重组时, 除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外, 还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素 投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1

3 二 交易对方声明 公司本次发行股份购买资产的交易对方北京德宝恒生贸易有限公司已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份 2

4 三 证券服务机构声明 完整 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实 准确 3

5 修订说明 2016 年 3 月 4 日, 上市公司在上海证券交易所网站披露了 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 及其摘要 2016 年 3 月 10 日, 上市公司收到了上海证券交易所下发的 关于对北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函 ( 上证公函 号 ), 根据上海证券交易所提出的问题, 公司对本预案作了修订与补充, 具体情况如下 : 1 重大风险提示 之 二 行业与业务风险 中删除 ( 五 ) 资质证书过期风险, 补充披露了 ( 五 ) 标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险 ; 第八节风险因素 之 三 行业与业务风险 中删除 ( 五 ) 资质证书过期风险, 补充披露了 ( 五 ) 标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险 2 重大风险提示 之 二 行业与业务风险 中补充披露了 ( 六 ) 标的公司与现有客户续签合同存在不确定性风险 及 ( 七 ) 标的公司未来业务拓展风险 ; 第八节风险因素 之 三 行业与业务风险 中补充披露了 ( 六 ) 标的公司与现有客户续签合同存在不确定性风险 及 ( 七 ) 标的公司未来业务拓展风险 3 第一节本次交易概述 之 四 本次交易的具体方案 之 ( 一 ) 发行股份购买资产 中补充披露了 7 若标的资产未达到盈利预测, 双方确定补偿方式的具体安排及程序 8 股份补偿情况下, 相关股份的回购价格和具体安排 4 第三节交易对方基本情况 之 一 发行股份购买资产交易对方情况 之 ( 二 ) 历史沿革 之 年 10 月股权转让 中补充披露交易对方股权转让的价格 定价依据 与本次重组交易价格存在差异情况及原因以及转让方与本次重组交易对方 标的资产 上市公司之间关联关系情况 4

6 5 第三节交易对方基本情况 之 一 发行股份购买资产交易对方情况 之 ( 三 ) 股权结构和实际控制人概况 中补充披露标的公司实际控制人刘学锋与上市公司 标的公司主要客户关联关系情况及刘学锋控制或参股的其他企业基本情况 6 第四节交易标的基本情况 之 五 主要资产权属状况 主要负债及对外担保情况 补充披露 ( 二 ) 标的公司应收账款余额较合理性分析及坏账情况分析 7 第四节交易标的基本情况 之 六 标的公司最近三年主营业务 中补充披露了 ( 二 ) 标的公司所在行业发展情况及其竞争地位 ( 三 ) 标的公司核心竞争力及竞争优势 竞争劣势分析 ( 四 ) 标的公司销售流程 盈利模式分析 ( 五 ) 标的公司业务特点介绍 ( 六 ) 标的公司主要客户及销售合同情况分析 8 第四节交易标的基本情况 之 七 主要经营资质情况 中补充披露截止本预案出具日交易标的经营资质的最新进展情况 9 第四节交易标的基本情况 之 九 其他情况 之 ( 三 ) 最近 12 个月内重大资产收购出售事项 中补充披露海纳阳光于 2015 年 12 月将天津德宝, 德宝科技股权转让给标的公司事项及相关各方的关联关系情况 10 第五节交易标的的预估值情况 之 三 本次预估增值的原因分析 中补充披露本次交易估值较高的原因及合理性 11 第五节交易标的的预估值情况 之 四 预估作价的合理性分析 补充披露 ( 三 ) 标的资产保持盈利并持续高增长的合理性 业绩承诺的可实现性 ( 四 ) 标的公司具备实现业绩承诺所需的生产条件和经营条件的量化分析 12 由于上市公司于 2016 年 3 月 18 日披露的 2015 年年度报告, 因此对本预案涉及上市公司 2015 年年度数据进行了相应修订 5

7 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案 释义 中所定义的词语或简称具有相同的涵义 本公司根据 公司法 证券法 重组办法 准则 26 号 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规和规章编制 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 ( 修订稿 ), 供投资者参考 一 本次交易的主要内容 根据国发股份与北京德宝签署的 发行股份购买资产协议, 本次交易方案为国发股份通过发行股份的方式购买北京德宝持有的河南德宝 100% 股权 本次交易完成后, 国发股份将持有河南德宝 100% 的股权, 国发股份实际控制人仍为朱蓉娟及彭韬夫妇, 国发股份的控股股东和实际控制人不会发生变更 二 标的资产预估作价情况 本次交易采用收益法和资产基础法对河南德宝 100% 股权价值进行预估, 评估机构选择收益法预估结果作为河南德宝 100% 股权价值的预估结果 截至预估基准日 2015 年 12 月 31 日, 河南德宝未经审计的账面净资产合计为 7, 万元,100% 股权预估值约为 65, 万元, 预估增值 57, 万元, 预估增值率为 % 截至本预案出具之日, 标的资产涉及的审计 评估工作尚未完成 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估, 与最终审计 评估的结果可能存有一定差异, 特提请投资者注意 ; 标的资产的交易价格, 将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定 三 股份发行情况 ( 一 ) 发行价格 6

8 根据 重组办法 相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十八次会议决议公告日 本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 发行价格不低于市场参考价的 90%, 即 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 元 / 股 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准 在定价基准日至发行日期间, 如国发股份出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格亦将作相应调整 ( 二 ) 发行数量 本次交易标的资产河南德宝 100% 股权交易价格为 65, 万元, 全部采用发行股份的方式支付 按照本次发行股票价格 元 / 股计算, 本次拟发行股份数量约为 63,045,586 股 最终发行股份数量将根据交易标的最终交易价格为准 在定价基准日至发行日期间, 如因公司出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 ( 三 ) 发行股份的锁定期 本次交易对方北京德宝承诺 : 1 承诺方取得本次发行的股份上市之日起 12 个月内不得转让 ; 自承诺方取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后, 如目标公司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承诺净利润, 或目标公司虽未实现当年承诺净利润但承诺方已根据交易双方之间的协议约定补足的, 承诺方在每一年度可申请解锁相应 7

9 数量的股份的计算公式如下 : 该年度可解锁股份数量 = 目标公司该年度预测净利润数 目标公司利润补偿期间的预测净利润总和 承诺方以目标公司认购的股份数量 - 该年度承诺方选择以股份方式进行补偿的股份数量 ( 在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿 ) 2 上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述锁定期约定 ; 3 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不得转让在上市公司拥有权益的股份 四 业绩承诺及补偿 根据上市公司与本次业绩承诺的北京德宝签署的 盈利补偿协议, 北京德宝同意对标的公司利润补偿期 2016 年 2017 年 2018 年及 2019 年实现的净利润作出承诺, 标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润 ( 应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 ) 应不低于由具有证券从业资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额 ; 否则北京德宝应按照 盈利补偿协议 约定对上市公司进行补偿 标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准 关于盈利补偿的具体方式, 请详见预案 第一节本次交易概述 五 本次重组构成重大资产重组 根据未经审计的财务报表, 截至 2015 年 12 月 31 日, 河南德宝合并财务报表资产总额为 18, 万元 净资产为 7, 万元 ;2014 年度河南德宝营业收入为 33, 万元, 本次交易中河南德宝 100% 股权交易价格初步确定为 65, 万元 据此测算, 本次交易标的占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 净资产 营业收入的比例情况如下 : 8

10 单位 : 万元 项目 河南德宝 100% 股权 国发股份 占比 交易价格 / 总资产 65, , % 交易价格 / 净资产 65, , % 营业收入 33, , % 注 : 河南德宝营业收入为 2015 年度收入 根据中国证监会 重组办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组, 同 时本次交易涉及发行股份购买资产, 根据 重组办法 的相关规定本次交易需提 交中国证监会审核 六 本次交易构成关联交易 北京德宝与国发股份于 2016 年 3 月 2 日签署 发行股份购买资产协议 在协议生效并履行后, 北京德宝将持有国发股份 5% 以上的股份, 北京德宝将成为上市公司持股比例 5% 以上的股东, 按照 上市规则 规定, 属于上市公司的关联方 因此, 本次交易构成关联交易 七 本次交易不构成借壳上市 本次交易前, 上市公司总股本为 464,401,185 股 实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇直接持有 145,387,197 股, 持股比例为 31.31%, 通过广西国发投资集团有限公司间接持有 27,328,371 股, 持股比例为 5.88%, 即实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇合计持有 172,715,568 股, 合计持股比例 37.19%, 为上市公司实际控制人 按照本次发行价格及发行数量计算, 本次交易后朱蓉娟及彭韬夫妇直接及间接合计持有上市公司总股本的比例将变更为 32.75%, 仍为上市公司实际控制人 本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更 根据中国证监会 重组办法 的相关规定, 本次交易不构成借壳上市 八 本次交易对上市公司的影响 河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商 河南德宝在 为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上, 为医院提供临 床指导 培训 器材维护 现场保障 仓储信息化 院内物流服务等增值服务, 9

11 有效降低了医院运营成本, 提升了医院管理效率 未来, 河南德宝将运用物联网 互联网等信息技术搭建综合服务云平台, 连接医疗机构与供应商 生产厂商 金融机构, 创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送 供应链方案设计 资金结算以及信息系统等技术支持与服务, 形成供应链的电子大数据, 完成医疗器械耗材的编码统一, 实现端到端的可追溯管理, 有效对接供应链金融, 形成物联网技术加云平台的行业级创新模式 河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务, 帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行, 提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率 降低其运营成本, 从而实现经济效益和社会效益的最大化 通过收购河南德宝 100% 的股权, 上市公司将进入创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务领域, 有利于推进公司产业结构转型, 创造新的利润增长点, 全面增强上市公司的核心竞争力, 促进公司持续 稳健 健康发展, 为股东持续创造价值 九 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 上市公司及其董监高 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 1 承诺方已向本次交易的交易对方 标的公司及为本次交易提供财务顾问 审计 评估 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件 ( 包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件 ), 并保证所提供的信息和文件真实 准确和完整 ; 保证所提供的信息和文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任 关于提供资料真实国发股份及 2 根据本次交易进程, 需要承诺方继续提供相关文件及相关信息时, 性 准确性 完整性其全体董事承诺方保证继续提供的信息仍然符合真实 准确 完整 有效的要的承诺函求 3 承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形, 亦不存在利用本次 交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为 4 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的, 在案件调查结论明确以前, 暂停转让在上市公司拥有权益的股 份 10

12 承诺事项承诺人承诺主要内容 关于提供资料真实性 准确性 完整性的承诺函关于重组预案内容真实 准确 完整的承诺关于不存在被立案侦查或被立案调查的承诺 国发股份及其全体董事国发股份及其全体董事国发股份及其全体董事 监事 高级管理人员 1 承诺方已向本次交易的交易对方 标的公司及为本次交易提供财务顾问 审计 评估 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件 ( 包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件 ), 并保证所提供的信息和文件真实 准确和完整 ; 保证所提供的信息和文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 根据本次交易进程, 需要承诺方继续提供相关文件及相关信息时, 承诺方保证继续提供的信息仍然符合真实 准确 完整 有效的要求 3 承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形, 亦不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为 4 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 暂停转让在上市公司拥有权益的股份 一 承诺人承诺并保证本次重组预案内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对本次重组预案内容的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 二 与本次重组相关的审计 评估工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本次重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性 三 本次重组预案所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本次重组预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 1 本公司/ 本人最近 36 个月不存在受到中国证监会的行政处罚, 最近 12 个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形 ;2 本公司/ 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ;3 本人不存在违反 公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为 ( 二 ) 上市公司控股股东及实际控制人 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 关于重组预案内容真实 准确 完整的承诺 朱蓉娟 彭韬 一 本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料, 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整 真实 可靠, 有关副本材料或者复印件与原件一致, 文件上所有签字与印章皆真实 有效, 复印件与原件相符 ; 二 本人保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任 11

13 关于避免同业竞争的承诺关于减少和规范关联交易的承诺关于保持上市公司独立性的承诺 朱蓉娟 彭韬 朱蓉娟 彭韬 朱蓉娟 彭韬 1 承诺方( 含其控制的其他企业, 下同 ) 目前均未以任何方式直接或间接从事或参与 或协助其他方从事或参与对上市公司 ( 含其控股子公司, 下同 ) 构成竞争的任何生产经营业务或活动, 不存在直接或间接的同业竞争 2 承诺方将来亦不直接或间接从事或参与 或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动 若上市公司从事新的业务领域, 则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动, 但经上市公司事先书面同意的除外 3 承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/ 或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事 参与与上市公司相竞争的活动, 且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为 4 因承诺方违反本承诺函, 导致上市公司遭受损失的, 承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面 及时和足额的赔偿, 并保证积极消除由此造成的任何不利影响 1. 承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正 公平 公开的原则, 按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 将不会要求或接受上市公司及其控股子公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 2 承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间, 将不会以借款 代偿款项 要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产, 不会利用其控制地位影响上市公司的独立性, 以确保上市公司的规范运作 3 承诺方将严格按照有关法律 法规 规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定, 在上市公司董事会 股东大会对相关关联交易事项进行表决时, 继续严格履行关联董事 关联股东回避表决的义务 4 因承诺方违反本承诺函, 导致上市公司遭受损失的, 承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面 及时和足额的赔偿, 并保证积极消除由此造成的任何不利影响 一 保证上市公司的人员独立 1 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 营销负责人 董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作 并在上市公司领取薪酬, 不在承诺方及承诺方控制的除上市公司外的其他企业担任除董事 监事以外的职务 2 保证上市公司的人事关系, 劳动关系独立于承诺方 3 保证承诺方推荐出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定 12

14 ( 三 ) 交易对方及其实际控制人作出的重要承诺 二 保证上市公司的财务独立 1 保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预上市公司的资金使用 3 保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户, 不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户 4 保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税 三 保证上市公司的机构独立 1 保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构, 建立独立 完整的组织机构, 并与承诺方的机构完全分开 ; 上市公司及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 2 保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作, 承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营 四 保证上市公司的资产独立 完整 1 保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产 2 保证不违规占用上市公司的资金 资产及其他资源 五 保证上市公司的业务独立 1 保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产 供 销等环节不依赖承诺方 2 保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争 3 保证严格控制关联交易事项, 尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易 杜绝非法占用上市公司资金 资产的行为 对于无法避免的关联交易将本着 公平 公正 公开 的原则定价, 并按照上市公司的公司章程 有关法律法规和 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务 4 保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式 干预上市公司的重大决策事项, 影响上市公司资产 人员 财务 机构 业务的独立性 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 一 承诺方已向上市公司及各中介机构提交全部所需文件及 关于提供资料真实 相关资料, 同时承诺所提供纸质版 电子版及以其他形式为北京德宝准确和完整的承诺载体的资料均真实 完整 可靠 ; 有关副本或者复印件均与 原件一致 ; 文件上所有签字与印章均真实 有效 13

15 承诺事项承诺人承诺主要内容 关于拟注入资产不存在权利限制的承诺关于最近五年交易对方及其董事 监事 高级管理人员守法情况的承诺关于最近五年诚信情况的承诺 北京德宝北京德宝及其全体董事 监事 高级管理人员北京德宝 二 承诺方保证所提供的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司 各中介机构或者投资者造成任何损失或不利影响的, 将依法承担个别或连带的法律责任 三 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份 一 承诺方为拟注入资产及其相关权益拥有合法所有权的实际持有人, 权属真实 清晰, 不存在受任何其他方追溯 追索之可能 ; 承诺方有权将拟注入资产根据双方签署的相关协议转让给上市公司 ; 承诺方未在拟注入资产上设定任何抵押 质押或其他限制性权利导致承诺方无法将拟注入资产转让给上市公司的情形, 且未签署和 / 或作出任何导致或可能导致在资产交割日后上市公司对标的资产使用 转让 出售或以其他方式处置拟注入资产和 / 或权益的能力造成重大不良后果的任何协议 协议 安排或承诺 二 截止本承诺函出具之日, 标的公司最近三年不存在因违反相关法律 法规和规范性文件而受到行政处罚的情形, 亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 三 如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承诺, 并导致上市公司遭受损失, 承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失作出全面 及时和足额的赔偿, 并保证积极消除由此造成的任何不利影响 1 本公司不存在因工商 税务 知识产权 药品监督 劳动用工 社会保障等原因产生的行政处罚或侵权之债, 不存在由于为本公司合并报表外的公司提供担保 诉讼等事项引起的或有负债 2 本公司/ 本人目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁 3 本公司/ 本人最近 5 年内未受到过行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 4 若因以上确认内容不真实或本公司违反以上任何承诺事项, 并导致上市公司遭受损失, 本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面 及时和足额的赔偿, 并保证积极消除由此造成的任何不利影响 1 本公司及本公司主要管理人员/ 本人最近五年内均按期偿还大额债务 严格履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 ;2 本公司及本 14

16 承诺事项承诺人承诺主要内容 关于股份限售的承诺关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺关于避免与上市公司同业竞争的承诺 北京德宝 北京德宝及刘学锋 北京德宝及刘学锋 公司主要管理人员 / 本人最近五年内诚信状况良好, 不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形 1 承诺方取得本次发行的股份上市之日起 12 个月内不得转让 ; 自承诺方取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后, 如目标公司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承诺净利润, 或目标公司虽未实现当年承诺净利润但承诺方已根据交易双方之间的协议约定补足的, 承诺方在每一年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下 : 该年度可解锁股份数量 = 目标公司该年度预测净利润数 目标公司利润补偿期间的预测净利润总和 承诺方以目标公司认购的股份数量 - 该年度承诺方选择以股份方式进行补偿的股份数量 ( 在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿 ) 2 上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述锁定期约定 ; 3 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不得转让在上市公司拥有权益的股份 1 承诺方将避免一切非法占用上市公司( 含河南德宝恒生医疗器械有限公司, 下同 ) 的资金 资产的行为, 在任何情况下, 不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保 2 承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循自愿 公平 合理的市场定价原则, 按照正常的市场交易条件进行, 履行合法程序, 依法签订协议, 并按照上市公司章程 有关法律法规和 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定履行回避表决 信息披露等义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 3 因承诺方违反本承诺函, 导致上市公司遭受损失, 承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面 及时和足额的赔偿, 并保证积极消除由此造成的任何不利影响 4 本承诺在签署后生效, 并在承诺方作为上市公司持股 5% 以上的股东期间和之后的 24 个月内有效且不可撤销 1 刘学锋控制的北京德宝目前持有 医疗器械经营企业许可证 并从事医疗器械经营相关业务 ; 此外其控制的海纳阳光 ( 北京 ) 医药控股有限公司 ( 以下简称 海纳阳光 ) 于 2013 年协议受让了北方医药产业有限公司 ( 经营范围中含有医疗 15

17 承诺事项 承诺人 承诺主要内容机械经营相关事项 ; 以下简称 北方医药 )90% 的股权, 在股权转让变更登记完成后, 海纳阳光发现北方医药存在重大隐瞒事项而未能完成财务及文件交接, 刘学锋实质上对该公司并不拥有控制权, 该公司目前被主管工商部门列入经营异常名单, 被相关执行法院列入全国法院失信被执行人名单, 已无实际经营业务 除上述情形外, 承诺方 ( 含承诺方直接或间接控制的其他经营主体, 下同 ) 未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司 ( 含河南德宝, 下同 ) 现有业务相同或类似的业务 为从根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能性, 承诺方承诺 :(1) 自本承诺函出具日起, 北京德宝作为控股型企业, 已不再从事医疗器械销售经营业务 ; 同时承诺方最迟将在不晚于上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起 30 日内, 完成注销北京德宝持有的 医疗器械经营企业许可证 以及变更北京德宝经营范围 ( 即删除与医疗器械销售相关经营事项 ) 的相关工作. ( 2) 若刘学锋最终能实际控制北方医药, 其应自实际控制之日起 60 日内完成注销北方医药的 医疗器械经营企业许可证 或转让给上市公司 2 承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务 3 若上市公司从事新的业务领域, 则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动, 但经上市公司事先书面同意的除外 4 承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为 5 如因承诺方违反本承诺函, 导致上市公司遭受损失, 承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面 及时和足额的赔偿, 并保证积极消除由此造成的任何不利影响 6 本承诺在签署后生效, 并在承诺方作为上市公司持股 5% 以上的股东期间和之后的 24 个月内有效且不可撤销 十 本次交易方案实施需履行的审批程序 2016 年 3 月 2 日, 公司召开第八届董事会第十八次会议, 审议通过了本次交易预案及相关议案 本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 本次交易标的资产经审计 评估确定后, 尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案 ; 16

18 2 公司股东大会批准本次交易方案及相关议案; 3 中国证监会核准本次交易 上述批准或核准均为本次交易的前提条件, 交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性, 公司将及时公布本次重组的最新进展, 提请广大投资者注意投资风险 十一 交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 本次交易标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市公 司申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况 十二 公司股票停复牌安排 因筹划重大事项, 国发股份已于 2015 年 11 月 30 日起连续停牌, 根据上海证券交易所规定, 公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌 后续本公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜 十三 待补充披露的信息提示 本次交易标的资产的审计 评估工作正在进行中, 本公司全体董事 监事 高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性 本公司将在相关审计 评估工作完成后再次召开董事会, 编制并披露交易报告书及其摘要 本次交易标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果数据将在交易报告书中予以披露 本预案披露的相关数据可能与最终的评估 审核结果存在一定差异 本预案披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露公司本次交易的进展情况, 投资者请到上海证券交易所网站 ( 浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见 17

19 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时, 除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易可能取消的风险 1 尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施, 在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少和避免内幕信息的传播, 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能 公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消本次重组的风险 2 本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险 3 本次交易的审计 评估工作尚未完成; 若相关事项无法及时推进, 则可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险 交易标的重新定价的风险 4 在本次交易过程中, 交易双方可能需根据后续审计 评估工作进展和商务 税务 证券等监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的可能 ( 二 ) 审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施, 包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案, 中国证监会核准本次交易方案 该等批准或核准均为本次交易的前提条件, 能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性, 提醒投资者注意本次交易的审批风险 ( 三 ) 财务数据未经审计 评估结果未完成的风险 截至本预案出具之日, 交易标的的审计 评估工作尚未完成 本预案中涉及 18

20 的财务数据 经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具的审计报告 评估报告为准, 并将在重组报告书中予以披露 本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异, 敬请投资者关注相关风险 ( 四 ) 业绩补偿承诺风险 本次交易中, 交易对方承诺在 2016 年 2017 年 2018 年及 2019 年, 如河南德宝的经营情况未达预期目标, 将对投资者承担必要的业绩补偿义务 本次交易对方将严格按照有关法律 法规的规定及协议的约定充分 及时的履行相应的业绩承诺补偿义务 尽管如此, 若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时, 则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险 ( 五 ) 标的资产预估增值率较高的风险 本次交易采用收益法与成本法对标的资产进行预估, 评估机构采用收益法预估结果作为标的资产的预估结论 截至本次交易的预估基准日, 河南德宝 100% 股权预估值为 65, 万元, 相较于北京德宝未经审计的净资产 7, 万元的增值率为 %, 增值幅度较高 截至本预案签署日, 标的资产的审计 评估工作尚未完成, 上述预估结果是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计 由于收益法系对未来的预测, 并基于一系列假设, 如未来出现预期之外的重大变化, 可能导致资产估值与实际情况不符的情形, 提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险 提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露 ( 六 ) 交易方案调整的风险 截至本预案出具之日, 本次交易中标的资产的审计 评估等工作尚未完成, 本预案披露仅为本次重组的初步方案, 最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露 ; 此外, 若本次重组预案公告后, 交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整 因此, 本次重组方案可能存在需要调整的风险 19

21 ( 七 ) 收购整合风险 本次交易完成后, 河南德宝将成为国发股份的全资子公司 由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式 经营特点和企业文化, 未来公司在企业文化 管理团队 业务发展等方面仍然面临整合风险 如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配, 将会直接影响公司的发展前景 上市公司能否继续保持河南德宝原有的竞争优势, 是公司收购完成后面临的重要经营管理风险 二 行业与业务风险 ( 一 ) 产业政策变动的风险 河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商, 受国家相关政策影响 如果国家宏观政策和产业政策发生重大调整, 而公司未能及时响应调整企业的经营策略, 则将对公司未来的发展带来一定的不利影响, 公司可能面临业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险 ( 二 ) 医疗器械耗材供应链服务领域市场竞争加剧的风险 随着市场参与者的出现和增加, 未来医疗器械耗材供应链服务市场竞争将日趋激烈 经过多年的经营积累, 河南德宝已经赢得了一定的市场声誉 尽管如此, 如果河南德宝不能维持其现有的竞争能力, 则可能在未来的竞争中处于不利地位, 导致业务拓展困难, 并可能因此影响其经营业绩和财务状况 ( 三 ) 应收账款及应付账款余额较大的风险 根据未经审计的财务报表, 截至 2015 年末及 2014 年末, 河南德宝的应收账款账面价值分别为 12, 万元 11, 万元, 应付账款账面价值分别为 8, 万元 8, 万元 在日常经营过程中根据行业一般惯例, 河南德宝在采购医用耗材后获得一定账期, 并在产品交付后向下游客户提供一定账期 尽管河南德宝的主要客户规模相对较大, 信用状况较好, 坏账比例较低, 但如果未来河南德宝主要客户的财务状况出现恶化 或者经营情况和商业信用发生重大不利变化, 导致应收账款坏账增加, 则将有可能对河南德宝的相关经营业绩产生不 20

22 利影响 ( 四 ) 医疗器械耗材招投标风险 多年来, 河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院保持着连续 稳定的合作关系 2013 年, 经公开招投标程序, 河南德宝入围 2013 年度济南战区医疗机构医用耗材配送商, 并分别与济南战区中国人民解放军第九十一中心医院 第一五〇中心医院 第一五二中心医院 第一五三中心医院 第一五四中心医院 第一五五中心医院 第一五九中心医院 第三七一中心医院签署供货合同 根据预审数据,2014 年度 2015 年度, 河南德宝向上述医院的销售额占当年度营业收入的比例均保持在 99% 左右 2015 年 11 月 24 日, 中央军委召开改革工作会议, 重新调整划设战区, 原济南军区并入中部战区 目前战区调整工作尚未完成, 上述战区医院的医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定, 河南德宝可能存在不能持续中标并与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签合同的风险, 上述风险有可能对河南德宝的相关经营业绩产生重大不利影响 ( 五 ) 标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险 标的公司 2014 年和 2015 年分别实现营业收入达到 29, 万元和 33, 元, 年均增长率达 14.05%;2014 年和 2015 年分别实现净利润 1, 万元和 1, 万元, 增长 56.58% 本次交易对方北京德宝承诺标的公司 2016 年 2017 年 2018 年和 2019 年四个完整的会计年度实现的净利润 ( 应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 ) 分别不低于 3,600 万元 5,200 万元 7,200 万元及 9,700 万元 尽管最近二年标的公司业绩增长速度较快, 但净利润的规模仍然偏小, 历史业绩与本次交易对方北京德宝承诺业绩差异较大, 提请投资者关注标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险 ( 六 ) 标的公司与现有客户续签合同存在不确定性风险 截至本预案出具日, 河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性, 与现有客户均保持长期稳定的合作关系, 河南德宝目前执行的合同均通过续签方式保持连续 但是, 考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确 21

23 定, 以及市场竞争加剧的风险, 如河南德宝不能持续保持其竞争优势, 可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险 ( 七 ) 标的公司未来业务拓展风险 经与河南德宝管理层沟通确认, 截至本预案出具日, 河南德宝正在与位于北京的 3 家非部队医院性质的医疗机构以及山东省的 2 家地方政府进行商业合作谈判, 预计 2016 年可以与上述机构达成战略合作协议 河南德宝将积极促成与上述机构达成协议, 但由于尚未最终签署协议, 河南德宝与相关医院能否最终签署合作协议及何时签署仍存在不确定性 未来河南德宝计划在新增省份以成立分公司或投资子公司的形式开展业务, 同时需要在所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案 虽然依据以往经验, 河南德宝在新增省市所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案不存在实质性障碍, 但是在拓展市场过程中若无法顺利完成备案, 则可能对其新增市场业务发展造成一定程度的不利影响 三 其他风险 ( 一 ) 人才流失风险 作为一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商, 优秀的管理人员 销售人员是决定河南德宝发展的根本因素 本次交易完成后, 公司将采取有效措施激励 稳定河南德宝现有管理团队及核心人员, 最大程度降低优秀人才流失对河南德宝经营产生的影响 但是, 随着行业竞争的加剧, 对优秀人才的争夺会日趋激烈, 专业人才的流动难以避免 人才流失将可能对河南德宝的经营和业务稳定性造成不利影响, 提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险 ( 二 ) 股票价格波动风险 本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 汇率 资金供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 因此, 股票可能受宏观经济波动 国家政策变化 股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值 因此, 股票交易是一种 22

24 风险较大的投资活动, 投资者对此应有充分准备 特别是由于近期资本市场波动幅度较大, 公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险 本公司提醒投资者应当具有风险意识, 以便做出正确的投资决策 本公司将严格按照 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作, 及时履行信息披露义务, 以保障广大投资者的利益 ( 三 ) 其他风险 本公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性 23

25 目录 交易各方声明... 1 一 公司声明... 1 二 交易对方声明... 2 三 证券服务机构声明... 3 修订说明... 4 重大事项提示... 6 一 本次交易的主要内容... 6 二 标的资产预估作价情况... 6 三 股份发行情况... 6 四 业绩承诺及补偿... 8 五 本次重组构成重大资产重组... 8 六 本次交易构成关联交易... 9 七 本次交易不构成借壳上市... 9 八 本次交易对上市公司的影响... 9 九 本次交易相关方作出的重要承诺 十 本次交易方案实施需履行的审批程序 十一 交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 十二 公司股票停复牌安排 十三 待补充披露的信息提示 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 行业与业务风险 三 其他风险 目录 释义

26 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的 三 本次交易的决策过程 四 本次交易的具体方案 五 本次交易相关合同的主要内容 六 本次交易符合 重组办法 第十一条的相关规定 七 本次交易符合 重组办法 第四十三条要求的规定 八 本次交易不构成借壳上市 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 二 公司设立及上市及股本变更情况 三 公司最近三年的控股权变动情况 四 公司最近三年重大资产重组情况 五 公司主营业务情况 六 主要财务数据 七 公司控股股东及实际控制人概况 八 公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况 第三节交易对方基本情况 一 发行股份购买资产交易对方情况 二 交易对方与上市公司关联关系情况 三 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 四 交易对方最近五年内受到行政处罚情况 五 交易对方最近五年的诚信情况 第四节交易标的基本情况 一 交易标的基本情况 二 交易标的下属公司情况 三 股权控制关系 四 交易标的最近两年的主要财务指标

27 五 主要资产权属状况 主要负债情况及对外担保情况 六 标的公司最近三年主营业务发展情况 七 主要经营资质情况 八 诉讼 仲裁情况 行政处罚 九 其他情况 第五节交易标的的预估值情况 一 标的资产预估作价情况 二 本次预估方法说明 三 本次预估增值原因 四 预估作价的合理性分析 第六节本次发行股份情况 一 发行股份的价格及定价原则 二 市场参考价的选择依据及合理性分析 三 发行价格调整方案 四 发行种类和面值 五 发行股份的数量和占比 六 发行股份的锁定期 七 本次交易对上市公司股权结构的影响 八 基准日至交割日期间的损益安排 第七节管理层讨论与分析 一 本次交易对公司主营业务的影响 二 本次交易对公司盈利能力的影响 三 本次交易对公司股权结构的影响 四 本次交易对公司同业竞争的影响 五 本次交易对上市公司关联交易的影响 第八节风险因素 一 本次交易涉及的报批事项 二 与本次交易相关的风险 三 行业与业务风险

28 四 其他风险 第九节其他重大事项 一 保护投资者合法权益的相关安排 二 关联方资金 资产占用情况 三 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 四 本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 五 上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 六 其他影响股东及其他投资者做出合理判断的 有关本次交易的所有信息 第十节独立财务顾问的核查意见 第十一节交易对方声明与承诺 第十二节上市公司及全体董事声明

29 释义 在本预案中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司 本公司 上市公司 国 发股份 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司 湖南国发 指 湖南国发精细化工科技有限公司 广西汉高盛 指 广西汉高盛投资有限公司 国发集团 指 广西国发投资集团有限公司 交易对方 北京德宝 指 北京德宝恒生贸易有限公司 交易双方 双方 河南德宝 标的公司 目标公 司 指 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司及北 京德宝恒生贸易有限公司 河南德宝恒生医疗器械有限公司 德宝科技指德宝恒生科技服务有限公司 天津德宝指德宝恒生 ( 天津 ) 医疗器械有限公司 交易标的 标的资产指河南德宝恒生医疗器械有限公司 100% 股权 医疗器械 指 直接或者间接用于人体的仪器 设备 器具 体外诊断试剂及校准物 材料以及其他类似 或者相关的物品, 包括所需要的计算机软件 医疗耗材 耗材指医院用的消耗很频繁的配件类产品 本次交易 本次重组 本次资产重组本预案 发行股份购买资产协议 盈利补偿协议 指指指指 北海国发海洋生物产业股份有限公司通过发行股份方式购买北京德宝恒生贸易有限公司持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司 100% 股权之交易行为 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 国发股份与交易对方签订的 北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议 国发股份与交易对方签订的 北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸 28

30 易有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议 审计 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 最近两年 报告期 指 2014 年度 2015 年度 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问 中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司 律师 时代九和 指 北京市时代九和律师事务所 审计师 审计机构 天健会计 师 指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估师 评估机构 中联资产 评估 指 中联资产评估集团有限公司 公司法指 中华人民共和国公司法 证券法指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则 第 26 号上市公司重大资产重组 申请文件 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司章 程 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 注 : 本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上可能存在差异, 这些差异是由四舍五入造成的 29

31 第一节 本次交易概述 一 本次交易的背景 ( 一 ) 医疗市场国际间差距显著, 中国医疗器械市场发展潜力巨大 根据 2015 年联合国人类发展署报告 显示, 世界主要发达国家 (G7) 的医疗投入占整个 GDP 产值比例平均 20% 左右, 中国的医疗投入占整个 GDP 的比例仅为 2.7% 对比其他发达国家的医疗投入占 GDP 总值的比例, 中国的医疗市场在不久的将来发展空间巨大, 而且在新科技和信息技术的推动下, 增速会比其他国家更快 作为医疗市场的重要分支的医疗器械市场规模的同样具有很大的增长空间 2014 中国医疗器械行业发展蓝皮书 中数据显示, 截止 2014 年底, 全球医药和医疗器械的消费比例约为 1:0.7, 而欧美日等发达国家已达到 , 全球医疗器械市场规模已占据国际医药市场总规模的 42% 并有扩大之势 我国医疗器械市场总规模 2014 年约为 2556 亿元, 医药市场总规模预计为 亿元, 医药和医疗器械消费比为 1:0.19 相比全球药械消耗比例平均水平, 中国医疗器械市场还有非常广阔的成长空间 ( 二 ) 国内医疗器械耗材行业流通领域发展相对落后 截止 2014 年中国医疗器械生产厂家达到 1.57 万家, 而整个医疗器械市场规模 2556 亿元, 平均每家才 1350 万元, 市场排名前 100 位的生产企业的份额占到不足 5%, 在医疗器械生产企业规模分散, 集中度低的同时相关的整个医疗器械配送销售企业也普遍存在多 小 散的情况 医疗器械的经营管理还采用传统的产 供 销模式, 医疗器械耗材流通领域发展严重落后 同时, 医疗器械, 尤其是占比 65% 以上的医用耗材, 本身种类丰富, 规格多, 品种多, 价格也参差不齐 因此在实际配送运营过程中一方面医疗器械耗材配送销售商过于分散, 采购规模效应差, 医用耗材销售价格普遍偏高 ; 另一方面, 医院采购对接医疗器械耗材配送销售商过多, 导致采购产品规格型号不统一, 医院医疗器械耗材管理 库存 试用等过程较为混乱, 运营成本较高 30

32 ( 三 ) 拟购买资产河南德宝在医疗器械耗材供应链服务方面竞争优势明显 河南德宝基于对市场环境的前瞻性认知, 结合国际先进的医疗耗材管理模式的研究, 率先在 2009 年开展医疗耗材采购 配送全供应链管理模式的探索和实践 经过 7 年的发展, 河南德宝已经形成成熟的医疗耗材采购 配送的全流程管理业务模式, 对 8 家解放军医院实现较高比例的医疗耗材的销售 配送全流程管理, 经营管理医疗耗材品种 种以上, 河南德宝利用自身专业化优势, 降低采购成本的同时为医疗机构节省大量人力成本, 竞争优势明显 2014 年 7 月开始, 河南德宝从医疗耗材全供应链角度, 分析各环节实际需求, 通过互联网和物联网技术, 在医院内部建设医疗耗材智能供应系统, 建设线上线下结合的服务新模式, 进一步强化了医疗耗材销售配送全供应链管理的竞争优势, 增加了客户粘性 二 本次交易的目的 上市公司的主营业务以农药和医药为主, 并有部分酒店 文化及环保业务 在农药业务方面, 公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一, 其产品主要以光气为基础, 包括氨基甲酸酯类系列农药 基础化工原料 精细化工产品 农药或医药中间体等四大类 30 多个品种 上市公司医药业务包括药品制造和药品流通两部分, 在医药药品制造业务方面, 公司拥有有滴眼剂 片剂 胶囊剂 颗粒剂 丸剂 散剂等六种剂型六十多个产品, 是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地, 也是全国较有特色的海洋生物制药基地, 其中公司生产的 海宝 牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品 国家二级中药保护品种 ; 在医药药品流通业务方面, 公司的业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区 河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商 河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上, 为医院提供临床指导 培训 器材维护 现场保障 仓储信息化 院内物流服务等增值服务, 31

33 有效降低了医院运营成本, 提升了医院管理效率 未来, 河南德宝将运用物联网 互联网等信息技术搭建综合服务云平台, 连接医疗机构与供应商 生产厂商 金融机构, 创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送 供应链方案设计 资金结算以及信息系统等技术支持与服务, 形成供应链的电子大数据, 完成医疗器械耗材的编码统一, 实现端到端的可追溯管理, 有效对接供应链金融, 形成物联网技术加云平台的行业级创新模式 河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务, 帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行, 提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率 降低其运营成本, 从而实现经济效益和社会效益的最大化 通过收购河南德宝 100% 的股权, 公司可以藉此进入医疗器械耗材的智慧供应链服务领域, 有利于推进公司产业结构转型, 创造新的利润增长点, 全面增强上市公司的核心竞争力, 促进公司持续 稳健 健康发展, 为股东持续创造价值 根据未经审计的财务报表,2014 年 2015 年, 河南德宝实现净利润分别为 1, 万元 1, 万元 本次交易完成后河南德宝的未来净利润将全部计入上市公司净利润总额, 从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力, 增厚上市公司整体业绩, 增加对股东的回报 三 本次交易的决策过程 ( 一 ) 本次交易方案已履行的决策和审批程序 年 2 月 25 日, 北京德宝召开股东会, 同意参与本次资产重组事项 ; 年 3 月 2 日, 公司召开第八届董事会第十八次会议, 审议通过了本次交易预案及相关议案 ; 年 3 月 2 日, 上市公司与本次交易对方签署了 发行股份购买资产协议 ; 年 3 月 2 日, 上市公司与本次交易对方签署了 盈利补偿协议 32

34 ( 二 ) 本次交易方案尚需履行的决策和审批程序 本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 本次交易标的资产经审计 评估确定后, 尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案 ; 2 公司股东大会批准本次交易方案及相关议案; 3 中国证监会核准本次交易 上述批准或核准均为本次交易的前提条件, 重组方案能否通过上述审议存在不确定性, 公司将及时公布本次重组的最新进展, 提请广大投资者注意投资风险 四 本次交易的具体方案 本次交易中, 国发股份拟通过发行股份方式购买北京德宝持有的河南德宝 100% 股权 本次交易完成后, 国发股份将持有河南德宝 100% 的股权, 国发股份实际控制人仍为自然人朱蓉娟及彭韬夫妇, 国发股份的实际控制人不会发生变更 ( 一 ) 发行股份购买资产 1 交易对方及交易方式本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行, 交易对方为北京德宝 2 交易标的本次交易的标的资产为北京德宝持有的河南德宝 100% 股权 3 交易价格本次交易采用收益法和资产基础法对河南德宝 100% 股权价值进行预估, 评估机构选择收益法预估结果作为河南德宝 100% 股权价值的预估结果 截至预估基准日 2015 年 12 月 31 日, 河南德宝 100% 股权预估值约为 65, 万元, 预估增值 57, 万元 33

35 截至本预案出具之日, 标的资产涉及的审计 评估工作尚未完成 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估, 与最终审计 评估的结果可能存有一定差异, 特提请投资者注意 ; 标的资产的交易价格, 将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定 4 发行价格本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十八次会议决议公告日 本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 发行价格不低于市场参考价的 90%, 即 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 元 / 股 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准 在定价基准日至发行日期间, 如国发股份出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格亦将作相应调整 5 发行数量本次交易标的资产河南德宝 100% 股权交易价格为 65, 万元, 全部采用发行股份的方式支付 按照本次发行股票价格 元 / 股计算, 本次拟发行股份数量约为 63,045,586 股 本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据, 由公司董事会提请股东大会审议批准, 并经中国证监会核准后确定 在定价基准日至发行日期间, 如因公司出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 关于向各交易对方发行股份的具体数量, 请详见本预案 第六节本次发行股份情况 34

36 6 发行股份的锁定期上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得转让 ; 且在前述限售期届满后, 交易对方取得本次发行的股份将分四期 ( 分别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结束后 ) 解锁, 即如果标的资产在利润补偿期间 (2016 年至 2019 年四个完整的会计年度 ) 实际实现的净利润达到其在相应年度所承诺的净利润, 或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润但交易对方已补足的, 交易对方在每一年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下 : 该年度可解锁股份数量 = 标的资产该年度预测净利润数 标的资产利润补偿期间的预测净利润总和 交易对方以标的资产认购的股份数量 - 该年度交易对方选择以股份方式进行补偿的股份数量 ( 在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿 ) 上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述锁定期约定 ; 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份 7 若标的资产未达到盈利预测, 双方确定补偿方式的具体安排及程序 上市公司和交易对方已经在 盈利补偿协议 中约定, 如交易对方依据协议的约定需进行补偿的, 上市公司应在相应年度报告披露后的 10 个工作日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的现金或股份数量, 并书面通知交易对方 ; 交易对方应在收到前述书面通知后 5 个工作日内将分别以股份和 / 或现金方式进行补偿的具体金额书面回复上市公司 : 对于选择以现金方式补偿的, 交易对方应在收到上市公司前述书面通知后 10 日内支付给上市公司 对于选择以股份方式补偿的, 上市公司在收到交易对方书面回复后可将交易对方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定 补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利, 该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有, 35

37 上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜 如届时法律法规或监管机关对补 偿股份回购事宜另有规定或要求的, 则应遵照执行 8 股份补偿情况下, 相关股份的回购价格和具体安排 依据 盈利补偿协议 所述, 交易对方同意如标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润, 则交易对方应向上市公司进行补偿, 交易对方可选择以现金补偿或股份方式补偿 ; 如交易对方选择以股份补偿, 则上市公司有权无偿回购交易对方在本次交易中作为收购对价获得的相应数量的股份 交易双方确认, 标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准 首先, 依据专项审核意见和 盈利补偿协议 所述补偿股份数量的计算公式计算, 确定交易对方补偿股份数量 其次, 上市公司在收到交易对方书面回复后可将交易对方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定 最后, 上市公司就本次股份回购及股份注销事宜召开董事会进行审议, 审议通过后召开股东大会进行表决, 股东大会表决通过后实施股份注销 上市公司及交易对方北京德宝承诺, 在关于本次重大资产重组第二次董事会召开前, 将确定本次发行股份购买资产涉及的股份补偿与现金补偿的先后顺序 具体安排 未来审议决策程序, 实施具体步骤等内容, 并对 发行股份购买资产协议 及 盈利补偿协议 进行相应修订 ( 二 ) 基准日至交割日期间的损益安排 根据上市公司与交易对方签署的 发行股份购买资产协议 约定 : 标的资产在过渡期间的损益 ( 以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准 ) 归属, 如采用重置成本法或市价法评估结果作为定价依据的, 则期间损益由交易对方享有或承担 ; 如采用收益现值法, 则期间盈利由上市公司享有, 损失由交易对方承担 36

38 五 本次交易相关合同的主要内容 ( 一 ) 发行股份购买资产协议 1 合同主体和签订时间 2016 年 3 月 2 日, 上市公司与本次交易对方签署了 发行股份购买资产协议 本次交易的资产受让方及股份发行方为国发股份 ; 本次交易的资产出让方为北京德宝 2 交易价格及定价依据双方确认截至评估基准日即 2015 年 12 月 31 日目标公司的预评估值为 65,000 万元 截至协议签署日, 鉴于本次交易涉及的审计 评估工作尚未完成, 双方同意, 标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由双方最终协商确定, 届时双方将对本协议进行相应修订 3 支付方式上市公司向交易对方非公开发行股份购买其合计持有的河南德宝 100% 股权 4 资产交付及过户时间安排各方同意于发行股份购买资产事项通过中国证监会正式核准后, 根据协议约定进行资产交割 5 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属双方同意并确认, 就标的资产在过渡期间的损益 ( 以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准 ) 归属, 如采用重置成本法或市价法评估结果作为定价依据的, 则期间损益由交易对方享有或承担 ; 如采用收益现值法, 则期间盈利由上市公司享有, 损失由交易对方承担 37

39 6 协议的生效条件和生效时间本协议自上市公司与交易对方双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立, 并自以下条件均获得满足之日起生效 : (1) 交易对方股东会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜 (2) 上市公司股东大会已经履行合法程序审议通过本次交易相关事宜 ; (3) 中国证监会核准本次交易 7 禁业竞止交易对方关于目标公司核心团队的竞业禁止和任职期限的特别承诺如下 : (1) 除标的公司外, 标的公司核心团队成员在目标公司任职的同时未从事其他与目标公司相同 相似或有竞争关系的业务 ( 包括但不限于以投资 合作 承包 租赁 委托经营等方式参与上述业务 ), 亦未在与目标公司相同 相似或有竞争关系的相关单位工作或任职 (2) 本次交易完成后, 核心团队成员在任职期间及离职后三年内, 其本人及其关系密切的家庭成员 ( 包括配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ) 不得在中国境内直接或间接从事与目标公司相同 相似或有竞争关系的业务, 也不得直接或间接在与目标公司有相同 相似或有竞争关系的业务单位工作 任职或拥有权益, 其本人在其他单位兼职的情况, 必须经目标公司股东会或董事会批准同意 (3) 如标的公司核心团队成员出现本条款约定的任一情形, 且该等情形直接或间接导致目标公司及 / 或上市公司产生经济损失的, 交易对方将对该等损失给予足额赔偿 8 未实现盈利承诺的补偿原则双方确认, 本次交易的利润补偿期间为 2016 年至 2019 年四个完整的会计年度 ( 以下简称 利润补偿期间 ); 如标的资产依据收益现值法的评估结果作为定价依据的, 交易对方承诺 : 若标的资产在利润补偿期间各年度实际实现的净利润 ( 应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润, 下同 )( 以该年度 38

40 结束时上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准 ) 未能达到该年度盈利预测数 ( 以正式资产评估报告中的盈利预测数额为准 ), 则交易对方对盈利不足数向上市公司进行补偿 交易对方可选择以现金或股份方式补偿, 其中股份补偿部分由上市公司无偿回购交易对方持有的相应数量的股票, 回购股份数量的上限为交易对方在本次交易中取得的全部股份 利润补偿措施等具体事宜由双方另行签署盈利补偿协议予以明确约定并作为本协议之补充协议 9 超额利润奖励如标的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过其该年度承诺的净利润, 则上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计后, 按照该年度实现净利润超出承诺净利润部分的 40% 以现金方式对核心团队及对目标公司做出特殊贡献的人员进行奖励 ( 具体人员构成及奖励分配的具体比例由交易对方自行确定 ), 但利润补偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的 20% 10 关于滚存未分配利润的安排本次发行完成后, 上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照发行后的持股比例共享 本次发行完成后, 标的公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由上市公司享有 11 违约责任除不可抗力因素外, 本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明 承诺 保证, 或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务, 即构成违约 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务 采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿, 但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失 ( 二 ) 盈利补偿协议 39

41 1 合同主体和签订时间 2016 年 3 月 2 日, 公司与本次交易对方北京德宝签署了 盈利补偿协议 本次交易的资产受让方及股份发行方为国发股份 ; 本次交易的补偿义务人为北京德宝 2 盈利补偿及股份解锁的基本原则交易双方确认, 本次交易的利润补偿期间为 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年四个完整的会计年度 ( 以下简称 利润补偿期间 ) 交易对方承诺, 标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润 ( 应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 ) 应不低于由具有证券从业资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额 ; 否则交易对方应按照协议约定对上市公司进行补偿 同时, 交易双方同意, 自交易对方取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后且在满足本协议约定的相关条件下, 交易对方可按协议之约定分四期申请解锁相应数量的股份 3 实际净利润数的确定交易双方确认, 标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准 本次交易后标的公司在利润补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础 4 盈利补偿的实施 (1) 交易对方同意, 如标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润, 则交易对方应向上市公司进行补偿, 交易对方可选择以现金补偿或股份方式补偿 ; 如交易对方选择以股份补偿, 则上市公司有权无偿回购交易对方在本次交易中作为收购对价获得的相应数量的股份 交易对方在该年度应向上市公司补偿的现金金额或股份数量的具体计算公式分别如下 : 补偿现金金额 =[ 目标公司该年度预测净利润数 - 目标公司该年度实际实现 40

42 净利润数 ] 目标公司利润补偿期间的预测净利润总和 本次标的资产的交易价格补偿股份数量 =[ 目标公司该年度预测净利润数 - 目标公司该年度实际实现净利润数 ] 目标公司利润补偿期间的预测净利润总和 交易对方以目标公司认购的股份数量 (2) 交易双方同意, 前述应补偿的股份数额以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限 ; 并且在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 ( 但因会计差错导致的除外 ) 此外, 交易对方按照上述约定在利润补偿期间以股份补偿和 / 或现金补偿方式向上市公司累计补偿的金额, 不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的标的资产的交易价格 (3) 在本协议约定的利润补偿期间, 如上市公司发生送股 资本公积金转增股本等股本变动事项, 则补偿股份数额应按如下公式进行调整 : 补偿股份数量 = 按前述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ); (4) 如交易对方依据协议的约定需进行补偿的, 上市公司应在相应年度报告披露后的 10 个工作日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的现金或股份数量, 并书面通知交易对方 ; 交易对方应在收到前述书面通知后 5 个工作日内将分别以股份和 / 或现金方式进行补偿的具体金额书面回复上市公司 : 对于选择以现金方式补偿的, 交易对方应在收到上市公司前述书面通知后 10 日内支付给上市公司 对于选择以股份方式补偿的, 上市公司在收到交易对方书面回复后可将交易对方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定 补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利, 该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有, 上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜 如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的, 则应遵照执行 (5) 由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份限售期内转让其持有的全部或部分上市公司股份, 使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时, 不足部分由交易对方 41

43 根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的每股发行价格, 以现金方式向上市公司补偿 上市公司应在利润补偿期间相应年度年报披露后的 10 个工作日内根据协议的约定确定交易对方应补偿的现金数量, 并书面通知交易对方, 交易对方应在收到上市公司该项书面通知后 10 个工作日内将应补偿现金支付给上市公司 5 减值测试在利润补偿期限届满时, 上市公司将对标的资产进行减值测试, 减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期限内标的资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 如期末减值额 / 目标公司交易作价 >( 补偿期限内交易对方已补偿股份总数 + 补偿期间已补偿现金总额 每股发行价格 )/ 交易对方以目标公司认购股份总数, 则交易对方应向上市公司另行进行资产减值补偿, 交易对方可选择现金或股份方式进行补偿 : 如选择以现金方式进行补偿, 则现金补偿金额 = 期末资产减值额 - 利润补偿期间已通过现金和股份方式补偿的累计金额 如选择以股份方式进行补偿, 则期末资产减值股份补偿数量 = 期末减值额 每股发行价格 - 补偿期间已补偿股份总数 - 补偿期间已补偿现金总额 每股发行价格 交易双方同意, 前述另需补偿的股份数额以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限 6 股份解锁交易双方同意, 自交易对方取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后, 如目标公司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承诺净利润, 或目标公司虽未实现当年承诺净利润但交易对方已按前述约定补足的, 交易对方在每一年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下 : 该年度可解锁股份数量 = 目标公司该年度预测净利润数 目标公司利润补偿期间的预测净利润总和 交易对方以目标公司认购的股份数量 - 该年度交易对方选择以股份方式进行补偿的股份数量 ( 在最后一个利润补偿年度应包括期末资 42

44 产减值股份补偿 ) 6 协议生效 盈利补偿协议 自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立, 并在 发行股份购买资产协议 约定的全部生效条件成就时生效 若 发行股份购买资产协议 被解除或终止的, 则该协议相应同时解除或终止 六 本次交易符合 重组办法 第十一条的相关规定 ( 一 ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 本次拟购买的资产为河南德宝 100% 股权, 河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商 参考河南德宝所处行业法律法规 公司章程 和有关产业政策, 并考察河南德宝实际运营情况, 河南德宝的生产经营符合法律 行政法规和公司章程规定, 符合国家产业政策及有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 国发股份收购河南德宝, 有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力, 符合国家产业政策及有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 ( 二 ) 本次交易完成后, 本公司仍具备股票上市条件 预计本次交易发行股票购买资产的数量为 63,045,586 股, 本次交易完成后公司股本总额将达到 527,446,771 股, 其中社会公众持有的股份不低于总股本的 10%, 满足 公司法 证券法 以及 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 因此, 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ( 三 ) 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 43

45 并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计 评估 法律等相关报告 截至本预案签署日, 标的资产的审计和评估等相关工作正在进行中, 待相关工作完成后本公司将在重组报告书草案中进一步披露此项内容 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十八次会议决议公告日 本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 发行价格不低于市场参考价的 90%, 即 元 / 股 本次发行股份的定价符合 重组办法 上市公司证券发行管理办法 等法律法规的规定 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准 本次交易将遵循公开 公平 公正的原则并依照公司章程履行合法程序, 以充分保护全体股东 特别是中小股东的利益, 整个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形, 符合 重大资产重组办法 的相关规定 ( 四 ) 本次交易涉及的资产产权清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 本次交易过程中上市公司拟购买资产为河南德宝 100% 股权, 不涉及债权债务的转移 根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料, 标的公司为合法设立 有效存续的公司 ; 交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰 完整, 不存在质押 权利担保或其它受限制的情形, 相关法律程序能够顺利履行, 标的资产过户或者转移不存在法律障碍 综上所述, 本次交易涉及的资产的产权清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法, 符合 重组办法 的相关规定 ( 五 ) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 上市公司的主营业务以农药和医药为主, 并有部分酒店 文化及环保业务 在农药业务方面, 公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和 国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一, 其产品主要以光气为基础, 包括氨 44

46 基甲酸酯类系列农药 基础化工原料 精细化工产品 农药或医药中间体等四大类 30 多个品种 上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分, 在药品制造业务方面, 公司拥有有滴眼剂 片剂 胶囊剂 颗粒剂 丸剂 散剂等六种剂型六十多个产品, 是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地, 也是全国较有特色的海洋生物制药基地, 其中公司生产的 海宝 牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品 国家二级中药保护品种 ; 在药品流通方面, 公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区 河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商 河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上, 为医院提供临床指导 培训 器材维护 现场保障 仓储信息化 院内物流服务等增值服务, 有效降低了医院运营成本, 提升了医院管理效率 未来, 河南德宝将运用物联网 互联网等信息技术搭建综合服务云平台, 连接医疗机构与供应商 生产厂商 金融机构, 创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送 供应链方案设计 资金结算以及信息系统等技术支持与服务, 形成供应链的电子大数据, 完成医疗器械耗材的编码统一, 实现端到端的可追溯管理, 有效对接供应链金融, 形成物联网技术加云平台的行业级创新模式 河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务, 帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行, 提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率 降低其运营成本, 从而实现经济效益和社会效益的最大化 通过收购河南德宝 100% 的股权, 公司将藉此进入医疗器械耗材的智慧供应链服务领域, 有利于推进公司产业结构转型, 创造新的利润增长点, 全面增强上市公司的核心竞争力, 促进公司持续 稳健 健康发展, 为股东持续创造价值 本次交易完成后, 公司的生产经营符合相关法律法规的规定, 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在因违反法律 法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形, 也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 45

47 营业务的情形 ( 六 ) 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前, 公司在业务 资产 人员 机构 财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业, 具有独立完整的机构和人员 本次交易后, 标的资产进入上市公司 同时, 上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更 公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺, 保证在本次重组完成后, 将按照中国证监会规范性文件的要求, 做到与上市公司在资产 业务 机构 人员 财务方面完全分开, 切实保障上市公司在资产 业务 机构 人员 财务方面的独立运作 因此, 本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定 ( 七 ) 本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构 本次交易前, 国发股份已按照 公司法 证券法 和中国证监会的有关要求, 建立健全法人治理结构, 完善内部控制制度, 通过建立并严格执行各项章程 制度, 规范公司运作, 保护全体股东的利益 本次交易不会导致公司董事会 监事会 高级管理人员结构发生重大调整, 也不会涉及公司重大经营决策规则与程序 信息披露制度等治理机制方面的调整 本次交易完成后, 公司将依据相关法律法规和公司章程要求, 继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制, 切实保护全体股东的利益 综上所述, 国发股份建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度, 并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构 本次交易完成后, 公司将进一步完善法人治理结构, 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 七 本次交易符合 重组办法 第四十三条要求的规定 ( 一 ) 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 46

48 上市公司的主营业务以农药和医药为主, 并有部分酒店 文化及环保业务 在农药业务方面, 公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一, 其产品主要以光气为基础, 包括氨基甲酸酯类系列农药 基础化工原料 精细化工产品 农药或医药中间体等四大类 30 多个品种 上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分, 在药品制造业务方面, 公司拥有有滴眼剂 片剂 胶囊剂 颗粒剂 丸剂 散剂等六种剂型六十多个产品, 是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地, 也是全国较有特色的海洋生物制药基地, 其中公司生产的 海宝 牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品 国家二级中药保护品种 ; 在药品流通方面, 公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区 河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商 河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上, 为医院提供临床指导 培训 器材维护 现场保障 仓储信息化 院内物流服务等增值服务, 有效降低了医院运营成本, 提升了医院管理效率 未来, 河南德宝将运用物联网 互联网等信息技术搭建综合服务云平台, 连接医疗机构与供应商 生产厂商 金融机构, 创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送 供应链方案设计 资金结算以及信息系统等技术支持与服务, 形成供应链的电子大数据, 完成医疗器械耗材的编码统一, 实现端到端的可追溯管理, 有效对接供应链金融, 形成物联网技术加云平台的行业级创新模式 河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务, 帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行, 提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率 降低其运营成本, 从而实现经济效益和社会效益的最大化 通过收购河南德宝 100% 的股权, 公司将藉此进入医疗器械耗材的智慧供应 链服务领域, 有利于推进公司产业结构转型, 创造新的利润增长点, 全面增强上 市公司的核心竞争力, 促进公司持续 稳健 健康发展, 为股东持续创造价值 47

49 根据未经审计的财务报表,2014 年 2015 年, 河南德宝实现净利润分别为 1, 万元 1, 万元 本次交易完成后河南德宝的未来净利润将全部计入上市公司净利润总额, 从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力, 增厚上市公司整体业绩, 增加对股东的回报 综上所述, 本次交易将有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力, 符合全体股东的利益 ( 二 ) 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 本次重组完成后, 交易方北京德宝将成为上市公司持股比例 5% 以上的股东, 按照 上市规则 规定, 属于上市公司的关联方 因此, 本次交易构成关联交易 为充分保护重组完成后上市公司的利益, 相关各方已经作出如下安排 : 1 关于规范关联交易的安排 (1) 为充分保护上市公司的利益, 作为国发股份的控股股东及实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇就减少和规范关联交易承诺 : 1. 承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正 公平 公开的原则, 按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 将不会要求或接受上市公司及其控股子公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 2 承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间, 将不会以借款 代偿款项 要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产, 不会利用其控制地位影响上市公司的独立性, 以确保上市公司的规范运作 3 承诺方将严格按照有关法律 法规 规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定, 在上市公司董事会 股东大会对相关关联交易事项进行表决时, 继续严格履行关联董事 关联股东回避表决的义务 48

50 4 因承诺方违反本承诺函, 导致上市公司遭受损失的, 承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面 及时和足额的赔偿, 并保证积极消除由此造成的任何不利影响 (2) 为充分保护上市公司的利益, 交易对方北京德宝及其控股股东 实际控制人刘学锋现就减少和规范与上市公司之间的关联交易相关事宜承诺如下 : 1 承诺方将避免一切非法占用上市公司( 含河南德宝恒生医疗器械有限公司, 下同 ) 的资金 资产的行为, 在任何情况下, 不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保 2 承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循自愿 公平 合理的市场定价原则, 按照正常的市场交易条件进行, 履行合法程序, 依法签订协议, 并按照上市公司章程 有关法律法规和 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定履行回避表决 信息披露等义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 3 因承诺方违反本承诺函, 导致上市公司遭受损失, 承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面 及时和足额的赔偿, 并保证积极消除由此造成的任何不利影响 4 本承诺在签署后生效, 并在承诺方作为上市公司持股 5% 以上的股东期间和之后的 24 个月内有效且不可撤销 2 关于避免同业竞争的安排 (1) 为充分保护上市公司的利益, 上市公司控股股东及实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇作出避免同业竞争的承诺 : 1 承诺方( 含其控制的其他企业, 下同 ) 目前均未以任何方式直接或间接从事或参与 或协助其他方从事或参与对上市公司 ( 含其控股子公司, 下同 ) 构成竞争的任何生产经营业务或活动, 不存在直接或间接的同业竞争 2 承诺方将来亦不直接或间接从事或参与 或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动 若上市公司从事新的业 49

51 务领域, 则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动, 但经上市公司事先书面同意的除外 3 承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/ 或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事 参与与上市公司相竞争的活动, 且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为 4 因承诺方违反本承诺函, 导致上市公司遭受损失的, 承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面 及时和足额的赔偿, 并保证积极消除由此造成的任何不利影响 (2) 为充分保护上市公司的利益, 交易对方北京德宝及其控股股东 实际控制人刘学锋现就避免同业竞争相关事宜承诺如下 : 1 刘学锋控制的北京德宝目前持有 医疗器械经营企业许可证 并从事医疗器械经营相关业务 ; 此外其控制的海纳阳光 ( 北京 ) 医药控股有限公司 ( 以下简称 海纳阳光 ) 于 2013 年协议受让了北方医药产业有限公司 ( 经营范围中含有医疗机械经营相关事项 ; 以下简称 北方医药 )90% 的股权, 在股权转让变更登记完成后, 海纳阳光发现北方医药存在重大隐瞒事项而未能完成财务及文件交接, 刘学锋实质上对该公司并不拥有控制权, 该公司目前被主管工商部门列入经营异常名单, 被相关执行法院列入全国法院失信被执行人名单, 已无实际经营业务 除上述情形外, 承诺方 ( 含承诺方直接或间接控制的其他经营主体, 下同 ) 未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司 ( 含河南德宝, 下同 ) 现有业务相同或类似的业务 为从根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能性, 承诺方承诺 :(1) 自本承诺函出具日起, 北京德宝作为控股型企业, 已不再从事医疗器械销售经营业务 ; 同时承诺方最迟将在不晚于上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起 30 日内, 完成注销北京德宝持有的 医疗器械经营企业许可证 以及变更北京德宝经营范围 ( 即删除与医疗器械销售相关经营事项 ) 的相关工作. ( 2) 若刘学锋最终能实际控制北方医药, 其应自实际控制之日起 60 日内完成注销北方医药的 医疗器械经营企业许可证 或转让给上市公司 2 承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务 50

52 3 若上市公司从事新的业务领域, 则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动, 但经上市公司事先书面同意的除外 4 承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为 5 如因承诺方违反本承诺函, 导致上市公司遭受损失, 承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面 及时和足额的赔偿, 并保证积极消除由此造成的任何不利影响 6 本承诺在签署后生效, 并在承诺方作为上市公司持股 5% 以上的股东期间和之后的 24 个月内有效且不可撤销 3 保证上市公司独立性的安排为充分保护上市公司的利益, 上市公司控股股东及实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇作出保持上市公司独立性的承诺 : 一 保证上市公司的人员独立 1 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 营销负责人 董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作 并在上市公司领取薪酬, 不在承诺方及承诺方控制的除上市公司外的其他企业担任除董事 监事以外的职务 2 保证上市公司的人事关系, 劳动关系独立于承诺方 3 保证承诺方推荐出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定 二 保证上市公司的财务独立 1 保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预上市公司的资金使用 3 保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户, 不与承诺方及承诺方 51

53 控制的其他企业共用一个银行账户 4 保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税 三 保证上市公司的机构独立 1 保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构, 建立独立 完整的组织机构, 并与承诺方的机构完全分开 ; 上市公司及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 2 保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作, 承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营 四 保证上市公司的资产独立 完整 1 保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产 2 保证不违规占用上市公司的资金 资产及其他资源 五 保证上市公司的业务独立 1 保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产 供 销等环节不依赖承诺方 2 保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争 3 保证严格控制关联交易事项, 尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易 杜绝非法占用上市公司资金 资产的行为 对于无法避免的关联交易将本着 公平 公正 公开 的原则定价, 并按照上市公司的公司章程 有关法律法规和 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务 4 保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式 干预上市公司的重大决策事项, 影响上市公司资产 人员 财务 机构 业务的独立性 52

54 本次交易完成后, 国发股份将持有河南德宝 100% 股权, 有利于增强公司核心竞争力和盈利能力, 不会导致公司在业务 资产 人员 机构 财务等方面的独立性发生重大变化, 不会产生新的同业竞争 同时, 公司实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇已经出具承诺, 将按照相关要求, 做到与上市公司在人员 资产 机构 业务 财务方面完全独立, 切实保障上市公司在人员 资产 机构 业务 财务方面的独立运作 综上所述, 本次交易有利于上市公司规范关联交易, 避免同业竞争, 不会损害上市公司的独立性 ( 三 ) 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 国发股份 2014 年度财务报告已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在立案调查的情形 根据上市公司及相关人员出具的承诺函, 截至本预案出具之日, 国发股份及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ( 五 ) 上市公司发行股份所购买的资产, 应当为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易发行股份购买的资产为北京德宝持有的河南德宝 100% 股权 根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料, 标的资产为合法设立 有效存续的公司 ; 交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰 完整, 不存在质押 权利担保或其它受限制的情形, 相关法律程序能够顺利履行, 标的资产过户或者转移不存在法律障碍 因此, 上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 53

55 八 本次交易不构成借壳上市 本次交易前, 上市公司总股本为 464,401,185 股 实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇直接持有 145,387,197 股, 持股比例为 31.31%, 通过广西国发投资集团有限公司间接持有 27,328,371 股, 持股比例为 5.88%, 即实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇合计持有 172,715,568 股, 合计持股比例 37.19%, 为上市公司实际控制人 按照本次发行价格及发行数量计算, 本次交易后朱蓉娟及彭韬夫妇直接及间接合计持有上市公司总股本的比例将变更为 32.75%, 仍为上市公司实际控制人 本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更 根据中国证监会 重组办法 的相关规定, 本次交易不构成借壳上市 54

56 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 公司名称曾用名称股票简称曾用简称 北海国发海洋生物产业股份有限公司北海国际经济发展股份有限公司国发股份北海国发 证券代码 上市交易所成立日期注册资本法定代表人注册地址通讯地址 上海证券交易所 1993 年 1 月 22 日 464,401,185 元潘利斌广西北海市北部湾中路 3 号广西北海市北部湾中路 3 号 邮政编码 董事会秘书 李勇 注册号 联系电话 传真 电子信箱 经营范围 藻类 贝类 甲壳类等海洋生物系列产品的研究 开发 销售 对文化产业 房地产业 农药及医药工程项目的投资 ( 限国家政策允许范围 ); 房地产开发 经营 ( 凭有效资质证书经营 ), 建筑材料 装饰材料 ( 以上两项木材及危险化学品除外 ) 灯饰 家具 仿古木艺术品 工艺美术品 五金交电 电子产品的购销代理 ; 进出口贸易 ( 国家有专项规定的除外 ) 滴眼剂 散剂 片剂 胶囊剂 颗粒剂 丸剂 酒剂 糖浆剂 合剂 ( 合中药前处理和提取 ) 的生产及销售本厂产品 ( 按药品生产许可证的范围经营 ) 消毒剂 (75% 单方乙醇消毒剂 ) 的生产 ( 凭有效 消毒产品生产企业卫生许可证 经营 ), 酒精批发 ( 酒精储罐 1*20 立方米, 凭有效 危险化学品经营许可证 经营 )( 以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂经营 ); 大型餐饮 宾馆 公共浴室 咖啡厅 茶座 ( 仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司夜巴黎酒店经营 ) 55

57 二 公司设立及上市及股本变更情况 ( 一 ) 公司的设立及发行上市情况 北海国发的前身为北海国际经济发展股份有限公司, 系经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改股字 号文件批准, 于 1993 年 1 月 22 日成立的定向募集股份有限公司 1998 年 12 月 18 日, 经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改股字 号文件批准, 北海国际经济发展股份有限公司更名为北海国发海洋生物产业股份有限公司 经中国证监会证监发行字 号文件核准, 北海国发于 2002 年 12 月 27 日向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股, 发行价每股 6.69 元, 缴款日为 2003 年 1 月 3 日, 发行完成后公司股本总额为 11,080 万股 根据上交所上证上字 号文件核准, 公司股票自 2003 年 1 月 14 日起在上交所上市交易 ( 二 ) 公司上市后股本变动情况 年资本公积转增股本经 2005 年 4 月 12 日召开的 2004 年度股东大会审议通过, 公司以总股本 11,080 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股, 总计转增股本 8, 万股 此次资本公积转增股本的股权登记日为 2005 年 5 月 26 日, 转增完成后, 公司总股本变更为 19,944 万股 2 股权分置改革 2005 年 12 月 22 日, 公司股权分置改革股东大会审议通过了 北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案, 非流通股东以每 10 股支付 2.1 股为对价向流通股东共支付 2, 万股后, 非流通股股东持有的股份获得上市流通权 此次股权改制方案实施的股权登记日为 2005 年 12 月 30 日 年资本公积转增股本经 2006 年 5 月 26 日召开的 2005 年度股东大会审议通过, 公司以总股本 19,944 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股, 总计转增股本 56

58 7, 万股 此次资本公积转增股本的股权登记日为 2006 年 6 月 6 日, 转增完成后, 公司总股本变更为 27, 万股 年公司实际控制人变更 2009 年 8 月 25 日, 广西汉高盛与国发集团的自然人股东王世全 杨宁签订了 广西国发投资集团有限公司股权转让协议 上述股权转让完成后, 广西汉高盛持有公司控股股东国发集团 100% 的股权, 并通过国发集团持有公司 5, 万股, 占总股本的 19.16%, 成为公司控股股东之控股股东, 公司实际控制人也变更为潘利斌 本次控股权转让之前, 公司的股权控制关系如下图所示 : 王世全 杨宁 60% 40% 广西国发投资集团有限公司 19.16% 北海国发海洋生物产业股份有限公司 本次控股权转让之后, 公司的股权控制关系如下图所示 : 潘利斌 彭韬 72% 28% 广西汉高盛投资有限公司 % 广西国发投资集团有限公司 19.16% 北海国发海洋生物产业股份有限公司 年公司实际控制人变更 57

59 2013 年 7 月 22 日, 朱蓉娟与潘利斌 彭韬 广西汉高盛签署了 增资协议书, 朱蓉娟女士向广西汉高盛增资 1.20 亿元, 增资完成后广西汉高盛的股权结构变更为朱蓉娟持股 47.62% 彭韬持股 14.67% 潘利斌持股 37.71% 朱蓉娟与彭韬为夫妻关系, 两人合计持有广西汉高盛 13,080 万股, 出资比例为 62.29% 本次增资完成后, 朱蓉娟和彭韬成为广西汉高盛的控股股东, 并成为本公司的实际控制人 本次控股权转让之前, 公司的股权控制关系如下图所示 : 潘利斌 彭韬 72% 28% 广西汉高盛投资有限公司 % 广西国发投资集团有限公司 10.04% 北海国发海洋生物产业股份有限公司 本次控股权转让之后, 公司的股权控制关系如下图所示 : 朱蓉娟 彭韬 潘利斌 47.62% 14.67% 37.71% 广西汉高盛投资有限公司 % 广西国发投资集团有限公司 10.04% 北海国发海洋生物产业股份有限公司 年非公开发行股票 58

60 2014 年 5 月, 经中国证监会 关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 公司向朱蓉娟 潘利斌 彭韬 姚芳媛等 4 名发行对象非公开发行 185,185,185 股新股 本次发行完成后, 公司总股本变更为 464,401,185 股 2013 年 8 月 2 日, 广西国发投资集团有限公司提前购回了 2012 年 12 月 24 日通过约定购回式证券交易出售给国海证券股份有限公司的 1,380 万股股份, 占北海国发总股本的 4.94% 购回后, 国发集团持有公司 41,829,441 股股份, 持股比例为 14.98% 本次非公开发行股票, 朱蓉娟女士和彭韬先生分别认购 118,670,585 股和 22,514,600 股, 本次发行完成后, 彭韬与朱蓉娟夫妇通过直接和间接方式持有北海国发 39.41% 的股份, 仍为公司的实际控制人 ; 同时因朱蓉娟认购公司前述非公开发行的股份之事宜, 公司的控股股东由国发集团变更为朱蓉娟 三 公司最近三年的控股权变动情况 2013 年 7 月, 公司实际控制人变更为朱蓉娟与彭韬夫妇 截至本预案出具 之日, 公司实际控制人未再发生变动 四 公司最近三年重大资产重组情况 最近三年内, 公司未发生重大资产重组 五 公司主营业务情况 公司的主营业务以农药和医药为主, 并有部分酒店 环保及文化业务 在农药业务方面, 公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一, 其产品主要以光气为基础, 包括氨基甲酸酯类系列农药 基础化工原料 精细化工产品 农药或医药中间体等四大类 30 多个品种 公司医药业务包括药品制造和流通两部分, 在药品制造业务方面, 公司目前有滴眼剂 片剂 胶囊剂 颗粒剂 丸剂 散剂等六种剂型六十多个产品, 是目 59

61 前广西制药行业剂型比较齐全的加工基地, 也是全国较有特色的海洋生物制药基地, 其中公司生产的 海宝 牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品 国家二级中药保护品种 ; 在药品流通方面, 公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区 发行人主要业务 农药业务医药业务酒店业务 岳阳市国发植物用药工程技术研究中心有限公司 湖南国发精细化工科技有限公司 湖南德嘉生化科技有限公司 北海国发海洋生物农药有限公司 北海国发医药有限责任公司 钦州医药有限责任公司 钦州国发医药连锁有限责任公司 北海国发海洋生物股份有限公司制药厂 北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店 除农药 医药及酒店业务外, 公司也尝试进入环保产业和文化产业, 并于 2012 年投资设立了湖南德泽环保科技有限公司和国发思源 ( 北京 ) 文化传播有限公司 其中湖南德泽环保科技有限公司目前已基本建成 9,000 吨 / 年的危险固体废渣焚烧处理及余热利用项目 公司各项业务的主要产品情况如下 : 业务类别 主要产品 氨基甲酸酯类农药 : 包括克百威 仲丁威 异丙威等 农药业务 甲氨基阿维素笨甲酸盐 ( 甲维盐 ) 苯菌灵等农药 精细化工产品 农药中间体, 包括邻异丙基酚 邻仲丁基酚等 医药业务 制药业务 以中成药为主, 包括珍珠明目滴眼液 胃肠宁颗粒 珍 珠末 复方苦木消炎片和陈香露白露片等 60

62 流通业务 药品批发 酒店业务 环保 文化业务 餐饮 住宿 危险固体废渣焚烧等 最近三年, 公司主营业务收入按业务构成分类如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 农药产品 26, , , 医药产品 21, , , 酒店服务 1, , 环保产品 其他产品 合计 50, , , 注 : 其他包括分部间抵销及其他业务收入 六 主要财务数据 公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度的财务报表已经天健会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 审计并出具了标准无保留意见的审计报告 公司最近三年的简要财 务数据如下 : 1 最近三年合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 总资产 98, , , 负债总额 24, , , 所有者权益 73, , , 归属于母公司所有者权益 68, , , 归属于上市公司股东的每 股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 25.02% 26.39% 83.85% 2 最近三年合并利润表主要数据 61

63 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 50, , , 营业成本 42, , , 利润总额 , , 毛利率 % 15.52% 归属于上市公司股东的 净利润 , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 最近三年合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 , 投资活动产生的现金流量净额 -17, , 筹资活动产生的现金流量净额 -2, , , 现金及现金等价物净增加 -20, , 七 公司控股股东及实际控制人概况 ( 一 ) 公司与控股股东之间的关系 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司的控制结构如图所示 : 62

64 47.62% 朱蓉娟 彭韬 14.67% 广西汉高盛投资有限公司 100% 广西国发投资集团有限公司 26.46% 5.88% 北海国发海洋生物产业股份有限公司 4.85% ( 二 ) 控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为朱蓉娟, 实际控制人为朱蓉娟和彭韬夫妇, 具体情况如下 : 1 朱蓉娟, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为南宁市西乡塘区火炬路,1969 年 7 月出生 现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司董事长 总经理, 南宁市翠都房地产有限责任公司执行董事 总经理, 南宁市明东实业有限公司董事 总经理, 南宁市柏辰房地产有限责任公司董事, 以及广西汉高盛投资有限公司董事长 2 彭韬, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为南宁市西乡塘区火炬路,1972 年 9 月出生 现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司副总经理, 南宁市美辰广告营销策划有限公司董事长, 南宁市明东实业有限公司副总经理, 广西汉高盛投资有限公司董事 总经理 八 公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况 国发股份及其现任董事 高级管理人员最近三年不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚的情况 国发股份及其现任董事 监事 高级管理人员最近三年诚信情况良好, 不存在受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录 63

65 第三节 交易对方基本情况 本次交易前, 北京德宝持有河南德宝 100% 股权, 为河南德宝控股股东 ; 本次交易国发股份将向北京德宝发行股份收购其持有的河南德宝 100% 股权 本次交易完成后, 国发股份将持有河南德宝 100% 的股权 一 发行股份购买资产交易对方情况 ( 一 ) 基本情况 公司名称 北京德宝恒生贸易有限公司 公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期营业期限注册资本法定代表人 2004 年 4 月 12 日自 2004 年 4 月 12 日至 2024 年 04 月 11 日 1,000 万元郑朝阳 注册地址北京市西城区宣武门外大街 号 10 号楼 10 层 1007 主要办公地点北京市西城区宣武门外大街 号 10 号楼 10 层 1007 统一社会信用代码 经营范围 G 销售植入器材 支架 导管 引流管 导丝和管鞘 血管内导管 血液净化设备和血液净化器具 医用电子仪器设备 呼吸设备 X 射线诊断设备及高压发生装置 无创监护仪器 生化分析系统 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 二 ) 历史沿革 年 4 月设立 2004 年 4 月, 郑朝阳 李文韬 王雪游以货币方式分别出资 40 万元 30 万元 30 万元设立北京德宝 根据中国农业银行北京市大兴区支行营业部出具的 交存入资资金报告单, 郑朝阳 李文韬 王雪游已于 2004 年 4 月 5 日将企业注册入资款缴纳至北京德宝账户 北京德宝于 2004 年 4 月 12 日在北京工商局领取了设立时的 企业法人营业执照 北京德宝设立时的股权结构如下 : 64

66 股东名称 出资总额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 郑朝阳 李文韬 王雪游 合计 年 6 月增资 2009 年 6 月 19 日, 北京德宝召开股东会, 全体股东一致同意将公司注册资 本增加至 215 万元, 新增 115 万元注册资本全部由股东郑朝阳以货币方式认缴 2009 年 6 月 22 日, 北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具 金华诚 信验字 (2009) 第 1049 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2009 年 6 月 22 日, 北京德宝已经收到郑朝阳缴纳的认缴出资款 115 万元 北京德宝于 2009 年 6 月 22 日在北京工商局宣武分局领取了换发的 企业法人营业执照 本次增资完成后, 北京德宝的股权结构变更为 : 股东名称 出资总额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 郑朝阳 李文韬 王雪游 合计 年 7 月增资 (1) 本次增资过程 2009 年 7 月 7 日, 北京德宝召开股东会, 全体股东一致同意增加公司注册 资本至 1,000 万元, 新增 785 万元注册资本全部由郑朝阳以货币方式分两期认缴 : 首期认缴出资 157 万元于 2009 年 7 月 7 日缴纳 ; 第二期认缴出资 628 万元于 2011 年 7 月 6 日缴纳 2009 年 7 月 8 日, 北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具 金华诚信 验字 (2009) 第 1056 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2009 年 7 月 8 日, 北京德宝已经收到郑朝阳缴纳的首期增资款 157 万元 北京德宝于 2009 年 7 月 8 日在北京工商局宣武分局领取了换发的 企业法人营业执照 本次出资完成后, 北京德宝股权结构变更为 : 65

67 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例 (%) 郑朝阳 李文韬 王雪游 合计 1, 年 9 月 29 日, 北京德宝召开股东会, 全体股东一致同意股东郑朝阳缴 纳第二期认缴出资 628 万元, 公司实收注册资本变更为 1,000 万元 2011 年 10 月 12 日, 北京中靖诚会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具 中靖诚验字 2011 第 C-067 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2011 年 10 月 12 日, 北京德宝 已经收到郑朝阳缴纳的第二期出资款 628 万元 北京德宝于 2011 年 10 月 13 日 在北京工商局西城分局领取了换发的 企业法人营业执照 本次出资完成后, 北京德宝股权结构变更为 : 股东名称认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例 (%) 郑朝阳 李文韬 王雪游 合计 1,000 1, (2) 本次增资的代持情况经各方确认, 北京德宝本次增资过程中, 刘学锋 郑朝阳共同认缴本次新增注册资本 785 万元, 其中刘学锋认缴 750 万元 ( 占本次增资完成后北京德宝注册资本的比例为 75%), 郑朝阳认缴 35 万元 在实际出资过程中, 刘学锋认缴的前述 750 万元增资款由郑朝阳代为垫付并实缴至北京德宝, 同时因刘学锋个人时间和精力有限等原因, 刘学锋就本次增资取得的北京德宝 75% 的股权全部由郑朝阳代为持有, 在工商局办理相关变更登记手续时该部分股权全部登记在郑朝阳名下 就北京德宝本次增资及股权代持事宜, 刘学锋 郑朝阳已事先通知北京德宝其他股东李文韬 王雪游并取得其同意 对于郑朝阳代为垫付并实缴至北京德宝的前述 750 万元增资款, 刘学锋已于 2012 年 12 月 28 日全额偿还了郑朝阳 年 10 月股权转让 66

68 (1) 本次股权转让 2015 年 10 月 13 日, 北京德宝召开股东会, 全体股东一致同意股东李文韬 王雪游分别将其持有北京德宝 3% 的股权转让给郑朝阳 同日, 各方分别签署了股权转让协议 北京德宝于 2015 年 10 月 29 日在北京工商局西城分局领取了换发的 营业执照 本次股权转让完成后, 北京德宝变更为郑朝阳 100% 持股的一人有限责任公司 (2) 本次股权转让的代持情况根据郑朝阳 李文韬 王雪游书面确认, 北京德宝成立于 2004 年 4 月 12 日, 设立时的注册资本为 100 万元, 由于北京德宝设立当时有效的公司法不允许自然人注册成立一人有限责任公司, 因此郑朝阳直接持有北京德宝 40% 的股权, 并委托王雪游 李文韬分别代其持有北京德宝各 30% 的股权 北京德宝设立后至 2015 年 10 月前, 曾先后两次增资将注册资本从 100 万元增至 1,000 万元, 股权结构相应变更为郑朝阳 王雪游 李文韬分别持股 94% 3% 3% 因王雪游投资的医疗器械经营企业筹划上市, 为规范股权结构, 王雪游 李文韬于 2015 年 10 月分别将其代郑朝阳持有的北京德宝各 3% 的股权无偿回转给郑朝阳并办理了相关工商变更登记手续 前述股权代持及其还原事宜是真实的, 且不存在任何现实或潜在的争议 纠纷 年 1 月股权转让为清理股权代持,2016 年 1 月 7 日, 郑朝阳与刘学锋签署出资转让协议, 将其代刘学锋持有的北京德宝 75% 股权转让给刘学锋 同日, 北京德宝召开股东会, 通过相应的变更股东决议并相应修改公司章程 北京德宝于 2016 年 2 月 17 日完成了本次股权转让的工商变更登记 根据刘学锋与郑朝阳共同出具的书面确认, 前述股权代持及其还原是真实的, 双方对目前北京德宝的持股比例不存在任何现实或潜在的争议 纠纷 本次股权转让完成后, 北京德宝的股权结构如下 : 股东名称认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例 (%) 67

69 刘学锋 郑朝阳 合计 1,000 1, ( 三 ) 股权结构和实际控制人概况 截至本预案出具之日, 北京德宝股权结构图如下 : 刘学锋 75% 郑朝阳 25% 北京德宝恒生贸易有限公司 截至本预案出具之日, 刘学锋持有北京德宝 75% 的股权, 为北京德宝的控股 股东 刘学锋基本情况如下 : 姓名刘学锋曾用名无 性别男国籍中国 身份证号码 **** 住所 通讯地址 是否取得其他国家或者地区的居留权 山东省枣庄市峄城区承水中路 山东省枣庄市峄城区承水中路 无 根据刘学锋书面确认, 截至本预案出具日, 除北京德宝 河南德宝外, 其控 制或参股的其他企业基本情况如下 : 序注册资本关联企业名称号 ( 万元 ) 持股情况 主营业务 1 海纳阳光 ( 北京 ) 医药控股有限公司 ( 以下简称 海纳阳光 ) 5,000 刘学锋 :99% 投资管理 2 四维骏业 ( 北京 ) 投资有限公司 ( 以下简称 四维骏业 ) 1,000 刘学锋 :75% 投资管理 3 乐昌市丹金矿业有限公司 500 四维骏业 :100% 矿产品销售 4 乐昌市润达经贸有限公司 200 四维骏业 :100% 矿产品销售 5 宜章县龙达矿业有限公司 100 四维骏业 :100% 矿产品销售 6 天津合力医药销售有限公司 500 海纳阳光 :100% 药品销售 68

70 7 北京康宁瑞通信息技术有限责任公司 500 海纳阳光 :70% 软件开发 8 北京海纳阳光医药投资有限公司 ( 以下简称 北京海纳阳光 ) 1,500 海纳阳光 :60% 投资管理 9 北方医药产业有限公司 1,000 海纳阳光 :90% 食品药材销售 10 天津怀仁制药有限公司 3,000 海纳阳光 :19% 药品生产 11 深圳前海华澳海纳医疗健康基金管理有限公司 3,000 海纳阳光 :49% 基金管理 12 国药健康实业 ( 上海 ) 有限公司北京海纳阳光 : 2, ( 以下简称 国药健康 ) 45.75% 健康孵化投资 13 上海鑫合医药有限公司 2,000 国药健康 :60% 药品销售 14 上海钥世圈云健康科技发展有限国药健康 : 2,000 公司 % 技术开发 15 上海里索医药科技有限公司 1,000 国药健康 :40% 医药技术开发 刘学锋作为交易标的实际控制人就同业竞争问题, 已经出具了 关于避免与 上市公司同业竞争的承诺, 具体内容如下 : 1 刘学锋控制的北京德宝目前持有 医疗器械经营企业许可证 并从事医疗器械经营相关业务 ; 此外其控制的海纳阳光 ( 北京 ) 医药控股有限公司 ( 以下简称 海纳阳光 ) 于 2013 年协议受让了北方医药产业有限公司 ( 经营范围中含有医疗机械经营相关事项 ; 以下简称 北方医药 )90% 的股权, 在股权转让变更登记完成后, 海纳阳光发现北方医药存在重大隐瞒事项而未能完成财务及文件交接, 刘学锋实质上对该公司并不拥有控制权, 该公司目前被主管工商部门列入经营异常名单, 被相关执行法院列入全国法院失信被执行人名单, 已无实际经营业务 除上述情形外, 承诺方 ( 含承诺方直接或间接控制的其他经营主体, 下同 ) 未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司 ( 含河南德宝, 下同 ) 现有业务相同或类似的业务 为从根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能性, 承诺方承诺 :(1) 自本承诺函出具日起, 北京德宝作为控股型企业, 已不再从事医疗器械销售经营业务 ; 同时承诺方最迟将在不晚于上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起 30 日内, 完成注销北京德宝持有的 医疗器械经营企业许可证 以及变更北京德宝经营范围 ( 即删除与医疗器械销售相关经营事项 ) 的相关工作. (2) 若刘学锋最终能实际控制北方医药, 其应自实际控制之日起 60 日内完成注销北方医药的 医疗器械经营企业许可证 或转让给上市公司 69

71 2 承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务 3 若上市公司从事新的业务领域, 则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动, 但经上市公司事先书面同意的除外 4 承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为 5 如因承诺方违反本承诺函, 导致上市公司遭受损失, 承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面 及时和足额的赔偿, 并保证积极消除由此造成的任何不利影响 6 本承诺在签署后生效, 并在承诺方作为上市公司持股 5% 以上的股东期间和之后的 24 个月内有效且不可撤销 经核查, 刘学锋持有北京德宝 75% 的股权, 系北京德宝及河南德宝的实际控制人 根据刘学锋书面确认并经核查, 截至本预案出具日, 其与上市公司不存在关联关系 ; 根据本次交易的预案以及 上交所上市规则 等相关规定, 在本次交易完成后, 刘学锋将通过北京德宝持有上市公司 5% 以上股份, 并因此成为上市公司的关联自然人 根据河南德宝陈述并经核查, 其目前主营业务为医疗器械耗材智慧供应链服务 ; 报告期内主要为中国人民解放军第九十一 一五 O 一五二 一五三 一五四 一五五 一五九 三七一中心医院等部队医院提供医疗器械耗材的智慧供应链服务 根据刘学锋书面确认, 其与河南德宝上述主要客户均不存在关联关系 ( 四 ) 最近三年主营业务发展情况 北京德宝主要作为持股公司存在, 原存在少量的医疗器械和医疗耗材的销售业务 北京德宝已出具承诺函, 承诺北京德宝作为控股型企业, 已不再从事医疗器械销售经营业务 ; 同时北京德宝最迟将在不晚于上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起 30 日内, 完成注销北京德宝持有的 医疗器械经营企业许可证 以及变更北京德宝经营范围 ( 即删除与医疗器械销售相关经营事项 ) 的 70

72 相关工作 ( 五 ) 最近两年的主要财务指标 北京德宝最近两年的主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 总资产 30,077, ,177, 总负债 24,212, ,699, 所有者权益 5,865, ,477, 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 3,128, 利润总额 -612, , 净利润 -612, , 注 : 上述数据未经审计 ( 六 ) 下属子公司情况 截至本预案出具之日, 北京德宝控制的下属子公司主要情况如下 : 公司名称注册资本 ( 万元 ) 权益比例主营业务 河南德宝恒生医疗器械有限公司 % 医疗器械及医疗耗 材销售配送及管理 二 交易对方与上市公司关联关系情况 北京德宝与国发股份于 2016 年 3 月 2 日签署 发行股份购买资产协议 在 协议生效并履行后, 北京德宝预计将持有国发股份 5% 以上的股份 根据 上海 证券交易所股票上市规则 相关规定, 北京德宝为国发股份的关联法人 三 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本预案出具之日, 交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 71

73 四 交易对方最近五年内受到行政处罚情况 根据交易对方出具的承诺, 截至本预案出具之日, 北京德宝及其董事 监事及高级管理人员最近五年未受到过行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 五 交易对方最近五年的诚信情况 根据交易对方出具的承诺, 截至本预案出具之日, 北京德宝及其董事 监事及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况, 最近五年内诚信状况良好, 不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形 72

74 第四节 交易标的基本情况 一 交易标的基本情况 本次交易的标的资产为河南德宝 100% 股权 截至 2015 年 12 月 31 日, 标的资产未经审计的账面净资产为 7, 万元, 预估值为 65,000 万元, 预估增值 57, 万元, 预估增值率为 % 以上述预估价值为基础, 经本次交易双方协商初步确定, 标的资产交易价格为 65, 万元 ( 一 ) 基本情况 企业名称 : 河南德宝恒生医疗器械有限公司企业性质 : 一人有限责任公司住所 : 郑州高新区冬青街 7 号 1 幢主要办公地点 : 郑州高新区冬青街 7 号 1 幢法定代表 : 黄梅颖注册资本 : 人民币 2,000 万元成立日期 :2008 年 5 月 3 日统一社会信用代码 : 经营范围 : 第 II III 类医疗器械 消毒产品 日化用品 化工用品 ( 易燃易爆易制毒危险化学品除外 ) 汽车 玻璃制品 化玻制品 保健用品 康复用品 化工产品 ( 易燃易爆易制毒危险化学品除外 ) 实验室用具 检验用品 洗化用品 医疗设备及配件 ; 企业管理咨询 ; 仓库租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 历史沿革 年 5 月公司成立 河南东科医疗器械有限公司成立于 2008 年 5 月 30 日, 注册资本 201 万元 73

75 其中, 范俊红以货币资金出资 161 万元, 那建丽以货币资金出资 40 万元 法定 代表人为范俊红, 注册地址为郑州市高新区合欢街 5 号 公司成立时, 股权结构 如下 : 股东名称 / 姓名出资额出资比例 范俊红 % 那建丽 % 合计 % 单位 : 万元 上述出资事项已经河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字 (2008) 第 JK5-14 号 验资报告 验证 年 8 月变更企业名称及第一次股权转让 2009 年 8 月 10 日, 河南东科医疗器械有限公司股东会决议同意公司名称变更为 河南德宝恒生医疗器械有限公司 ; 公司股东范俊红将其持有的 80% 股权转让给北京德宝恒生贸易有限公司, 其他股东放弃优先受让权 ; 同时河南德宝法定代表人变更为王钢 本次转让完成后, 河南德宝股权结构如下 : 股东名称 / 姓名出资额出资比例 北京德宝恒生贸易有限公司 % 那建丽 % 合计 % 单位 : 万元 2009 年 8 月 12 日, 河南德宝取得郑州市工商行政管理局核发的变更后的 企 业法人营业执照 年 9 月, 第二次股权转让 2009 年 9 月 12 日, 河南德宝股东会审议同意那建丽将其持有的河南德宝 20% 股权转让给北京德宝 2009 年 9 月 15 日, 那建丽与北京德宝签订股权转让协议, 约定那建丽将其持有河南德宝 20% 股权以 40 万元的价格转让给北京德宝 本次转让完成后, 河南德宝的股权结构如下 : 单位 : 万元 74

76 股东名称 / 姓名出资额出资比例 北京德宝恒生贸易有限公司 % 合计 % 2009 年 9 月 17 日, 河南德宝取得郑州市工商行政管理局核发的变更后 企业 法人营业执照 年 10 月, 第一次增资 2011 年 9 月 20 日, 河南德宝股东会审议修订德宝恒生公司章程, 北京德宝增资 799 万元, 河南德宝注册资本变更为 1,000 万元 本次增资完成后, 河南德宝的股权结构如下 : 单位 : 万元 股东名称 / 姓名 出资额 出资比例 北京德宝恒生贸易有限公司 % 合计 % 上述增资事项已经河南鑫华会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具 豫鑫会验字 (2011) 第 A10-35 号 验资报告 验证 2011 年 11 月 4 日, 河南德宝取得郑州市 工商行政管理局核发的变更后 企业法人营业执照 年 9 月, 第二次增资 2012 年 9 月 5 日, 北京德宝出具股东决定, 通过货币方式为河南德宝增资 1000 万元, 增资后河南德宝注册资本变更为 2000 万元 本次增资完成后, 河南德宝的股权结构如下 : 单位 : 万元 股东名称 / 姓名 出资额 出资比例 北京德宝恒生贸易有限公司 % 合计 % 上述增资事项已经河南劝业会计师事务所出具 豫劝验字 [2012] 第 006 号 验 资报告 验证 2012 年 9 月 10 日, 河南德宝取得郑州市工商行政管理局核发的变更后 企业法人营业执照 截至本预案出具之日, 河南德宝的股本未再发生变更 ; 河南德宝不存在出资 75

77 瑕疵或影响其合法存续的其他情况 河南德宝历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形, 符合相关法律法规及公司章程的规定 二 交易标的下属公司情况 ( 一 ) 德宝恒生科技服务有限公司 1 基本信息名称 : 德宝恒生科技服务有限公司类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市西城区宣武门外大街 号 10 号楼 10 层 1005 法定代表人 : 许方注册资本 :5000 万元成立日期 :2014 年 6 月 10 日经营范围 : 技术开发 推广 ; 企业管理 ; 投资管理 ; 项目投资 ; 经济信息咨询 ; 技术服务 咨询 转让 ; 企业策划 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 医学研究与试验发展 ( 领取本执照后, 应到区县商务委备案 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 社会信用代码 : F 2 历史沿革 (1)2014 年 4 月, 德宝科技设立德宝科技成立于 2014 年 6 月 10 日, 注册资本 5000 万元, 公司股东海纳阳光 ( 北京 ) 医药控股有限公司以现金方式认缴, 认缴出资时间为 2034 年 3 月 20 日 德宝科技于 2014 年 6 月 10 日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的 企业法人营业执照 公司成立时, 股权结构如下 : 76

78 单位 : 万元 股东名称 / 姓名 认缴额 出资比例 海纳阳光 ( 北京 ) 医药控股有限公司 % 合计 % (2)2016 年 1 月, 第一次股权转让 2015 年 12 月, 海纳阳光 ( 北京 ) 医药控股有限公司分别与河南德宝及天津德宝签署股权转让协议, 向河南德宝转让德宝科技 99% 股权, 向天津德宝转让德宝科技 1% 股权 2015 年 12 月, 公司股东海纳阳光 ( 北京 ) 医药控股有限公司出具决定, 将德宝科技 99% 股权转让给河南德宝, 将德宝科技 1% 股权转让给天津德宝 2016 年 1 月 5 日, 德宝科技在北京工商局西城分局办理了本次股权转让相关的工商变更登记手续并换发 营业执照 转让后股权结构如下 : 单位 : 万元股东名称 / 姓名认缴额出资额出资比例河南德宝 % 天津德宝 % 合计 % 截至本预案出具日, 公司注册资本和股权结构再无其他变动情况 3 主要业务 德宝科技主要负责河南德宝面向医院 厂商及供应商等多方的供应链信息整 合平台的软件开发与维护 4 主要财务数据 (1) 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 13,416, ,421, 总负债 582, , 所有者权益 12,834, ,343, 资产负债率 4.34% 2.28% 77

79 注 : 以上数据为未审数 (2) 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 - - 营业成本 - - 利润总额 -1,309, , 净利润 -1,309, , 注 : 以上数据为未审数 5 主要资产 截至 2015 年 12 月 31 日, 德宝科技资产情况如下 : 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 货币资金 7,299, 其他应收款 6,089, 固定资产 27, 资产总计 13,416, 德宝科技主要资产为货币资金 其他应收款 固定资产等 德宝科技上述资产不存在设定抵押 质押或其他第三方权利的情况, 不涉及 诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 6 主要负债 截至 2015 年 12 月 31 日, 德宝科技主要负债情况如下 : 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 应付职工薪酬 67, 应交税费 11, 其他应付款 503, 负债合计 582, 截至 2015 年 12 月 31 日, 德宝科技无或有负债事项 78

80 ( 二 ) 德宝恒生 ( 天津 ) 医疗器械有限公司 1 基本信息 企业名称 : 德宝恒生 ( 天津 ) 医疗器械有限公司 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住 所 : 天津宝坻区九园工业园区二号路 8 号 法定代表 : 孙力怡注册资本 : 人民币 500 万元成立日期 :2014 年 1 月 16 日统一社会信用代码 : D 经营范围 : 医疗器械销售 ( 凭许可证经营 ); 化工产品 ( 化学危险品及易制毒品除外 ); 企业管理 ; 承办展览展示活动 ; 会议服务 ; 货物 技术进出口及其代理 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) 2 历史沿革 (1)2014 年 1 月, 天津德宝成立天津德宝成立于 2014 年 1 月 16 日, 注册资本 500 万元 海纳阳光 ( 北京 ) 医药控股有限公司以货币资金出资 500 万元 公司成立时, 股权结构如下 : 单位 : 万元股东名称 / 姓名出资金额出资比例海纳阳光 ( 北京 ) 医药控股有限公司 % 合计 % 上述出资事项已经天津中恒信会计师事务所有限责任公司出具的报告号为津中恒信验内 (2014)078 号的 验资报告 验证 天津德宝于 2014 年 1 月 16 日在天津市宝坻区市场和质量监督管理局取得设立 营业执照 79

81 (2)2016 年 1 月, 第一次股权转让 2015 年 12 月, 海纳阳光 ( 北京 ) 医药控股有限公司与河南德宝签署股权转让协议, 向河南德宝转让天津德宝 100% 股权 2015 年 12 月, 经公司股东海纳阳光 ( 北京 ) 医药控股有限公司出具决定, 同意将所持天津德宝 100% 股权转让给河南德宝 2016 年 1 月 5 日, 天津德宝办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手续并换发 营业执照 本次股权转让完成后, 天津德宝的股权结构如下 : 单位 : 万元股东名称 / 姓名出资金额出资比例河南德宝 % 合计 % 截至本预案出具日, 公司注册资本和股权结构再无其他变动情况 3 主要业务 截止 2015 年 12 月 31 日, 天津德宝尚未开展实质性运营 4 主要财务数据 (1) 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 17,623, ,471, 总负债 14,276, ,376, 所有者权益 3,346, ,094, 资产负债率 81.01% 71.71% 注 : 以上数据为未审数 (2) 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 - - 营业成本 - - 利润总额 -748, , 净利润 -748, ,

82 注 : 以上数据为未审数 5 主要资产的权属状况 截至 2015 年 12 月 31 日, 天津德宝资产情况如下 : 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 货币资金 4,322, 其他应收款 13,172, 长期股权投资 128, 资产总计 17,623, 天津德宝主要资产为货币资金 其他应收账款和长期股权投资等 天津德宝资产不存在设定抵押 质押或其他第三方权利的情况, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 6 主要负债 或有负债 截至 2015 年 12 月 31 日, 天津德宝负债情况如下 : 单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日应付职工薪酬 3, 其他应付款 14,273, 负债合计 14,276, 截至 2015 年 12 月 31 日, 无或有负债事项 7 相关经营资质 序号证书名称证书编号发证日期有效期限许可范围发证机关天津市食品医疗器械药品监督管 1 经营企业津 见附注理局宝坻分许可证局注 :III 类 II 类 :6801 基础外科手术器械 ;6803 神经外科手术器械 ;6804 眼科手术器械 ;6807 胸腔心血管外科手术器械 ;6809 泌尿肛肠外科手术器械 ;6810 矫形外科 ( 骨科 ) 手术器械 ;6815 注射穿刺器械 ;6820 普通诊查器械 ;6821 医用电子仪器设备 ;6822 医用光学器具 仪器及内窥设备 ;6823 医用超声仪及有关设备 ;6824 医用激光仪器设备 ;6825 医用高频仪器设备 ;6826 物理治疗及康复设备 ;6827 中医器械 ;6828 医用磁共振设备 ;

83 医用 X 射线设备 ;6831 医用 X 射线附属设备及部件 ;6832 医用高能射线设备 ;6833 医用核素设备 ;6840 临床检验分析仪器 ( 体外诊断试剂除外 );6841 医用化验和基础设备器具 ; 6845 体外循环及血液处理设备 ;6846 植入材料和人工器官 ;6854 手术室 急救室 诊疗室设备及器具 ;6855 口腔科设备及器具 ;6856 病房护理设备及器具 ;6857 消毒和灭菌设备及器具 ;6858 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具 ;6863 口腔科材料 ;6864 医用卫生材料及敷料 ;6865 医用缝合材料及粘合剂 ;6866 医用高分子材料及制品 ;6870 软件 ;6877 介入器材 根据 医疗器械监督管理条例 (2014 年修订 ) 及 医疗器械经营监督管理办法 等相关规定, 从事第二类医疗器械经营的, 经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理备案手续并领取第二类医疗器械经营备案凭证 ; 从事第三类医疗器械经营的, 经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门申请办理 医疗器械经营许可证, 并在有效期届满 6 个月前向主管部门提出延续申请 河南德宝已按照前述规定分别于 2016 年 2 月 1 日 3 月 1 日在郑州市食品药品监督管理局办理完成了第二类医疗器械经营备案手续以及医疗器械经营许可证延期手续 三 股权控制关系 截至本预案出具之日, 标的资产的股权控制结构图如下 : 郑朝阳 刘学锋 25% 75% 北京德宝恒生贸易有限公司 100% 河南德宝恒生医疗器械有限公司 德宝恒生 ( 天津 ) 医疗器械有限公司 100% 99% 1% 德宝恒生科技服务有限公司 四 交易标的最近两年的主要财务指标 交易标的最近两年未经审计的合并财务报表主要数据如下 : 82

84 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 元 项目 总资产 185,933, ,529, 总负债 115,777, ,119, 所有者权益 70,156, ,410, 归属于母公司所有者权益 70,156, ,410, ( 二 ) 合并利润表 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 331,959, ,065, 利润总额 24,124, ,032, 净利润 18,126, ,576, 归属于母公司净利润 18,126, ,576, ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 18,851, ,059, 投资活动产生的现金流量净额 -6,868, ,918, 筹资活动产生的现金流量净额 24,044, ,565, 现金及现金等价物净增加额 36,028, , ( 四 ) 主要财务指标情况 指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 62.27% 63.09% 资产负债率 ( 母公司 ) 64.02% 67.62% 指标 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率 ( 次 )

85 存货周转率 ( 次 ) 净资产收益率 25.84% 20.16% 利息保障倍数 ( 倍 ) 注 : 上表中部分指标计算公式为 :1) 流动比率 = 期末流动资产 / 期末流动负债 ;2) 速动比率 =( 期末流动资产 - 期末存货 - 预付账款 )/ 期末流动负债 ;3) 资产负债率 = 期末总负债 / 期末总资产 ;4) 应收账款周转率 = 计算期间营业收入 /[( 计算期应收账款期初数 + 期末数 ) /2]; 5) 存货周转率 = 计算期间营业成本 /[( 计算期存货期初数 + 期末数 )/2]; 6) 利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息支出 ( 五 ) 非经常性损益情况 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 173, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -1,067, ,262, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 减 : 少数股东权益影响额 - - 减 : 所得税影响额 -223, , 合计 -671, ,087, 五 主要资产权属状况 主要负债情况及对外担保情况 ( 一 ) 主要资产权属状况 1 主要固定资产情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 河南德宝的设备类资产账面原值为 2,205, 元, 账面净值为 1,171, 元, 具体如下 : 单位 : 元 项目 账面原值 累计折旧 减值损失 账面净值 运输工具 1,282, , , 电子设备 922, , , 合计 2,205, ,033, ,171, 应收账款情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 河南德宝的应收账款账面价值为 121,652,

86 元, 主要应收账款的客户情况如下表所示 : 单位 : 元 序号 单位 / 个人名称 金额 坏账准备 账面净值 占比 1 中国人民解放军第一五三中心医院 48,216, ,410, ,805, % 2 中国人民解放军第一五九中心医院 25,165, ,258, ,907, % 3 中国人民解放军第一五二中心医院 16,180, , ,371, % 4 中国人民解放军第三七一中心医院 15,973, , ,174, % 5 中国人民解放军第一五四中心医院 10,126, , ,620, % 合计 115,662, ,783, ,879, % 3 主要资产的他项权利情况截至本预案出具之日, 河南德宝主要资产产权清晰, 不存在抵押 质押等权利限制, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ( 二 ) 标的公司应收账款余额较合理性分析及坏账情况分析 1 同行业其他公司应收账款占比情况国内的医疗器械市场在生产及销售领域, 集中度相对较低, 医疗器械耗材的经营管理仍采用传统的产 供 销模式, 整个医疗器械耗材行业普遍存在多 小 散 低附加值的情况 目前, 尚无法从公开数据中获取耗材流通企业同行数据 鉴于河南德宝的收入全部来自于医疗机构, 选取了主要与医疗机构合作的类似上市公司作为比较对象如下 : 山东瑞康医药股份有限公司 ( 以下简称瑞康医药 ) 嘉事堂药业股份有限公司 ( 以下简称嘉事堂 ) 浙江英特集团股份有限公司( 以下简称英特集团 ) 类似上市公司与河南德宝比较情况如下: 年度河南德宝瑞康医药嘉事堂英特集团 2014 年度 40.31% 41.66% 41.71% 16.97% 2015 年度 /2015 半年度 36.65% 40.13% 40.50% 19.31% 从上表可见,2014 年和 2015 年度 ( 可比公司使用 2015 年半年报数据 ) 的 河南德宝应收账款占收入比重情况与瑞康医药 嘉事堂相比基本相当 英特集团 85

87 与河南德宝的比例存在一定的差异, 经过阅读英特集团财务报告, 英特集团药品 销售回款较快导致应收账款与收入的比例较低 河南德宝的应收账款收入占比整体上是符合业务特点和行业状况的 2 行业惯例与信用期限 在日常经营过程中根据行业一般惯例, 医疗机构在采购医用耗材享有的信用 期限一般在 4-6 个月左右 河南德宝授予与其合作的医疗机构的信用期限为 6 个 月, 符合行业惯例, 也符合河南德宝实际经营情况 3 对应收账款余额的分析 (1) 余额及发生额分析 项 目 2015 年度 2014 年度 收入金额 ( 万元 ) 33, , 应收账款余额 ( 万元 ) 注 1 12, , 信用期限折算 ( 月 ) 注 注 1:2015 年 12 月 31 日, 应收账款余额为 12, 万元, 坏账准备 万元, 应 收账款账面价值 12, 万元 ;2014 年 12 月 31 日, 应收账款余额为 12, 万元, 坏 账准备 万元, 应收账款账面价值 11, 万元 注 2: 信用期限折算 ( 月 )=12/( 收入 / 应收账款余额 ) 4 期后回款情况 经核查河南德宝 2016 年 1-2 月, 主要客户的回款情况, 经查, 主要客户的 回款情况正常, 未发现存在异常情况 具体回款情况如下 : 货币单位 : 万元 医疗机构 / 客户 2015 年年末余额 2016 年 1-2 月回款金额 中国人民解放军第一五三中心医院 4, , 中国人民解放军第一五九医院 2, , 中国人民解放军第一五二中心医院 1, , 中国人民解放军第三七一医院 1, 中国人民解放军第一五四医院 1, 合计 11, ,

88 综上可见, 河南德宝应收账款在 4-6 个月内信用期限内收回, 应收账款余额 具有合理性 河南德宝应收账款回款正常, 应收款项期末余额情况与实际经营情 况相符 5 标的资产坏账计提政策以及历史上存在应收账款收回情况 (1) 坏账准备计提政策及坏账准备的计提 河南德宝根据应收账款的结算周期和历年回收的实际情况, 制定了符合自身 特点的坏账准备计提政策 河南德宝坏账政策具体如下 : 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额金额 300 万元以上 ( 含 300 万元 ) 款项 标准单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法面价值的差额计提坏账准备 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1) 具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 合并范围内关联往来组合 账龄分析法 经减值测试后未发生减值的, 不计提坏账准备 2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年, 以下同 ) 年 年 年 年 年及以上 100 3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和内部往来组合的未来现金流量现值存在显著差异 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账 87

89 (2) 河南德宝坏账准备计提情况 面价值的差额计提坏账准备 1) 类别明细情况 货币单位 : 万元 种类按信用风险特征组合计提坏账准备 期末数账面余额坏账准备账面价值金额比例 (%) 金额计提比例 (%) 12, , 合计 12, , ( 续上表 ) 种类按信用风险特征组合计提坏账准备 期初数账面余额坏账准备账面价值金额比例 (%) 金额计提比例 (%) 12, , 合计 12, , ) 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 账面余额坏账准备计提比例 (%) 1 年以内 12, 小计 12, ( 续上表 ) 账 龄 期初数 账面余额坏账准备计提比例 (%) 1 年以内 12, 小计 12, 河南德宝坏账主要按照账龄分析法进行计提 (3) 河南德宝坏账准备计提比例与类似上市公司对照如下 : 账龄河南德宝瑞康医药嘉事堂 88

90 账龄 河南德宝 瑞康医药 嘉事堂 1 年以内 ( 含 1 年 ) 5% 1%(6 个月以内 )/5% 1% 1~2 年 ( 含 2 年 ) 10% 50% 5% 2~3 年 ( 含 3 年 ) 20% 100% 30% 3~4 年 ( 含 4 年 ) 50% 100% 50% 4~5 年 ( 含 5 年 ) 100% 100% 70% 5 年以上 100% 100% 100% 从上表可见, 河南德宝应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基 本相符 河南德宝的客户主要为军区医院, 具有较高的信用 河南德宝与医院约定的账期一般为 6 个月, 基本能够在信用期限内收回货款 从河南德宝近两年的应收款项的回款情况看, 未发现存在坏账的情况 河南德宝应收账款周转正常, 应收账款账龄均在 1 年以内 未发现存在大额逾期的呆账及坏账 河南德宝主要客户的回款情况如下 : 年度回款情况 货币单位 : 万元 医疗机构 / 客户 2015 年收入额 2015 年回款情况 应收账款余额 中国人民解放军第一五三中心医院 10, , , 中国人民解放军第一五九医院 5, , , 中国人民解放军第一五二中心医院 4, , , 中国人民解放军第一五〇中心医院 3, , 中国人民解放军第九十一中心医院 3, , 合计 26, , , 年度回款情况 货币单位 : 万元 医疗机构 / 客户 2014 年收入额 2014 年回款情况 应收账款余额 [ 注 ] 中国人民解放军济南军区联勤部郑州药品器材供应站 26, , , 中国人民解放军第一五三中心医院 中国人民解放军第一五九医院

91 医疗机构 / 客户 2014 年收入额 2014 年回款情况 应收账款余额 [ 注 ] 中国人民解放军第九十一中心医院 中国人民解放军第一五〇中心医院 合计 28, , , 注 : 河南德宝 2014 年年末应收各家医院的款项, 已于 2015 年收回 河南德宝与各医疗机构合作情况良好, 应收账款回款正常, 各医疗机构均在 信用期限内回款 河南德宝根据应收账款的信用期限和历年回收的实际情况, 制 定了符合自身特点的坏账准备计提政策, 河南德宝坏账准备计提充分, 未发现存 在无法收回风险的款项 ( 三 ) 主要负债情况 根据河南德宝的财务报表, 截至 2015 年 12 月 31 日, 河南德宝主要负债构成情况如下表所示 : 单位 : 元 项目 金额 占比 应付账款 88,303, % 应交税费 5,937, % 其他应付款 20,461, % 流动负债合计 115,777, % 负债合计 115,777, % 根据河南德宝未经审计的财务报表, 截至 2015 年 12 月 31 日河南德宝负债总额为 115,782, 元 其中应付账款 88,303, 元 应交税费 5,937, 元 其他应付款 20,461, 元 ( 四 ) 对外担保情况 截至本预案出具之日, 标的公司不存在对外担保的情况 六 标的公司最近三年主营业务发展情况 ( 一 ) 标的公司业务概况 90

92 河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商 河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上, 为医院提供临床指导 培训 器材维护 现场保障 仓储信息化 院内物流服务等增值服务, 有效降低了医院运营成本, 提升了医院管理效率 未来, 河南德宝将运用物联网 互联网等信息技术搭建综合服务云平台, 连接医疗机构与供应商 生产厂商 金融机构, 创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送 供应链方案设计 资金结算以及信息系统等技术支持与服务, 形成供应链的电子大数据, 完成医疗器械耗材的编码统一, 实现端到端的可追溯管理, 有效对接供应链金融, 形成物联网技术加云平台的行业级创新模式 河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务, 帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行, 提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率 降低其运营成本, 从而实现经济效益和社会效益的最大化 近年来, 河南德宝主要为中国人民解放军第一五三中心医院 中国人民解放军第一五九中心医院 中国人民解放军第一五二中心医院 中国人民解放军第一五〇中心医院 中国人民解放军第九十一中心医院等部队医院提供医疗器械耗材的智慧供应链服务 河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务, 帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行, 提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率 降低其运营成本, 从而实现经济效益和社会效益的最大化 ( 二 ) 标的公司所在行业发展情况及其竞争地位 近几年来, 中国医疗器械市场需求旺盛, 增长速度较快, 自 2009 年新医疗改革启动之后, 各级政府加大了对医疗设施建设和设备更新的投资, 并且随着中国医疗服务诊疗量的稳步上升, 中国医疗器械市场迎来了一个快速发展的时代 根据 2014 年医药工业经济运行分析 的数据显示,2014 年我国医疗器械行业主营业务收入为 2, 亿元, 医用卫生材料的主营业务收入为 1, 亿元, 合计市 91

93 场规模 3, 亿元 ; 年医疗器械耗材合计市场年均增速 20.63% 同时, 据中国医药工业信息中心 中国健康产业蓝皮书 (2015 版 ) 预测, 中国医疗器械市场将继续保持高增长势头, 到 2019 年医疗器械将达到 6,003 亿元的市场规模 截至 2014 年底, 全球医药和医疗器械的消费比例约为 1:0.7, 而欧美日等发达国家已达到 , 而我国这一比例仅为 1:0.19, 可见我国医疗器械整体产业的市场前景极为广阔 医疗器械流通行业作为医疗器械整体产业承上启下的重要环节, 起到连接医疗器械生产商与医疗机构等终端用户的重要作用, 必将随着医疗器械产业自身的快速发展而不断增长 根据药监局网站披露, 截至 2015 年 11 月底, 国内共有实施许可证管理的 ( 二类 三类 ) 医疗器械经营企业 万家, 二类医疗器械经营企业 万家, 三类医疗器械经营企业 万家 目前医疗器械耗材流通行业参与主体呈现多 小 散的特点 截至目前, 无权威行业数据说明河南德宝的竞争地位 ( 三 ) 标的公司核心竞争力及竞争优势 竞争劣势分析 1 河南德宝作为医疗器械流通企业的核心竞争力及竞争优势 (1) 从广度方面, 凭借多年的专业医疗供应链服务经验, 专业服务人员近 150 人 严格的医疗质量和安全控制 累计经营全品规 ( 高值 低值医用耗材 ) 近 3 万种 管理和服务供应商 300 多家 服务 8 个地市医院供应链配送和管理 ; (2) 从深度方面, 河南德宝配备专业临床知识人员服务于多种外科手术跟台, 同时, 经过河南德宝多年临床服务经验, 可以为医院在新技术 新产品应用方面提供建设性意见 ; (3) 从院内医疗供应链方面, 河南德宝自主研发了医院物流管理系统 科室智能耗材设备和信息系统应用于医院实际物流管理当中, 利用信息化 网络化的 IT 信息技术, 以及专业物流管理和服务, 打通了科室物流管理最后一公里的服务, 直接服务于临床科室的物流管理, 更直接 更高效 更快捷的服务于临床科室, 同时, 积累了海量采购 配送 仓储 使用 结算的一线业务数据, 为院外 92

94 医疗供应链管理提供了基础保障 ; (4) 从院外医疗供应链方面, 河南德宝自主研发了智慧医疗供应链云平台, 未来借助云平台的管理和服务, 将打通整个医疗供应链管理链条, 能够实现医院端直接到生产厂家端的信息化对称服务, 实现业务流 物流 资金流 信息流的统一, 实现医疗供应链仓储管理 提供云平台新技术和新产品的增值推广服务等 2 河南德宝作为医疗器械流通企业的竞争劣势河南德宝相对于国有上市医药企业, 在规模 影响力 政府支持方面存在一定劣势, 以及在招投标竞标过程中存在不公平竞争现象 同时, 河南德宝属于民营企业, 全部靠自有资金进行企业经营, 其融资渠道相对国有企业较少, 在一定程度上影响了河南德宝业务规模的进一步拓展 ( 四 ) 标的公司销售流程 盈利模式分析 1 销售流程分析 河南德宝销售流程一般通过规范的招投标方式中标后与医院签订年度销售 合同 河南德宝借助科室智能耗材设备和信息系统, 根据业务科室医用耗材的安 全库存进行自动补货, 业务科室根据临床需要自动取用, 河南德宝定期与业务科 93

95 室进行对账, 科室签字的月消耗数据作为和医院结算依据, 从而做到医院零库存管理 河南德宝根据医院管理账期要求, 开取销售发票给医院, 医院财务根据入库单和发票信息以及账期规定付款, 河南德宝收款 2 盈利模式分析 (1) 医疗器械耗材销售盈利一方面, 河南德宝通过集中采购配送, 压缩中间供应链环节, 直接与生产厂家 一级代理商议价, 降低采购成本, 为医院减少成本, 同时提高了河南德宝的盈利空间 另一方面, 在向客户提供医疗器械耗材配送服务的同时, 河南德宝还通过智能医疗柜及电子信息数据平台, 介入医院内部医疗耗材管理及领用流程, 实现医疗耗材采购 销售及使用管理的全程监管和全程服务 此外, 河南德宝还向医院提供了临床指导 培训 器材维护 现场保障 仓储信息化等其他增值服务 上述增值服务在增强客户黏性的同时, 进一步提升了河南德宝的整体盈利能力 (2) 供应链仓储及金融产品销售盈利未来随着河南德宝云平台聚集一定规模的生产厂家和供应商客户后, 云平台将开发医疗供应链仓储和金融产品, 如 : 未来将要投资的区域大型医疗仓储中心, 可以为中小企业提供仓储租赁 保管 配送等医疗供应链服务, 降低中小企业的仓储储存成本, 同时增加医疗供应链新利润增长点 ; 通过生产厂家和供应商的实货仓储量 生产厂家和供应商的有效期销售合同订单, 提供金融贷款和融资服务, 收取一定比例利息 ; 通过缩短生产厂家和供应商与医院的结算账期, 提前资金结款代付给生产厂家和供应商, 收取一定比例差息等等 ; 通过云平台的价值传播, 获取盈利增长点, 如 : 新技术宣传 新产品推广 广告宣传等 ( 五 ) 标的公司业务特点介绍 传统的医疗供应链模式如下图所示 : 94

96 可见, 传统的医疗供应链管理模式, 大部分从科室手工需求或医院中心库房的历史经验库存量需求为起点, 经过临床科室 医院二级库房 医院中心库房 医院采购 院领导审批等业务环节, 将订单信息传递给供应医院货源的几百家以上供应商, 供应链配送服务对接医院中心库房, 医院中心库房转送二级 / 科室库房, 二级库房转送科室库房或科室库房到二级 / 中心库房自领, 医院每月结账时中心库房对应几百家以上供应商进行实物 入库对账和结账, 医院财务根据入库和发票又要和几百家以上供应商进行结算和付款, 传统医疗供应链很多信息还是靠手工处理, 处理繁琐性 业务复杂性 结账繁重性等等, 都是原有医疗供应链的弊端, 传统医疗供应链的高额的采购成本 低效的物流服务 大量的跑冒滴漏 无序的医疗质控 落后的信息系统, 都制约了医疗供应链产业的高速发展 随着新信息化 网络化 智能化技术的发展, 以及国家医疗政策的进一步改革, 靠关系 靠价格 靠竞争以及多级代理链条并存的传统医疗供应链, 已经不能适应新的医疗健康产业的发展 95

97 如上图所示, 河南德宝智慧医疗供应链整合服务管理模式, 以供应链整合服务为基础, 以减轻医院负担为目的, 将医院面临的供货渠道繁杂等问题一起打包, 简化医院外部医用耗材供应流程, 降低医院的经营成本 此服务管理模式, 通过整合的全托管服务模式, 改变了医院原有的内部复杂 繁重的供应链业务流程 通过深入的物流供应链服务, 托管医院一级仓库 二级仓库 科室仓库, 医院真正意义做到零库存管理, 降低医院库房仓储成本 ; 通过批量集中厂家采购 压缩供应中间环节, 具备较强的议价能力, 大大降低采购成本, 让利给医院, 使医院直接受益 ; 通过配置专业驻院物流服务人员, 提供主动式物流服务, 彻底解决服务最后一公里的问题, 减轻医务人员物资管理工作量, 提高物流供应效率 ; 借助信息化手段, 进行企业经营和产品资质的预警管理, 保证临床科室耗材使用质量和安全 创新型医疗供应链服务管理模式, 实现医用耗材全过程管控业务模式, 源头管控生产厂商 供应商企业和产品资质, 中段打通采购 仓储 使用和结算各个环节, 事后分析 评价 改进, 为各个环节角色人员提供决策支持服务 1 创新型创新型医疗供应链管理和服务模式, 从供应链的管理和服务的模式化 智能化 服务化 生态化方面都优越于传统医疗供应链, 其主要内容体现在 : (1) 模式化传统医疗供应链的管理和服务模式较为简单, 为单纯的供应商与医院之间的买卖交易关系, 并且全部是线下的人工服务, 没有借助互联网 物联网 信息化 智能化等 IT 技术手段, 由数量众多的供应商直接与医院形成医用耗材买卖 供应 结算的贸易关系, 传统模式形成的较高的采购成本 低效的物流服务 大量的跑冒滴漏 无序的医疗质控 落后的信息系统是传统医疗供应链的无法持续发展的阻力 创新型医疗供应链管理模式, 体现在 : 96

98 1) 针对较高的采购成本 : 通过大规模集中采购管理模式, 压缩中间供应链环节, 直接对接生产厂家或一级供应商谈判议价, 降低采购成本, 让利于医院, 降低医院的采购成本 ; 2) 针对低效的物流服务 : 通过借助科室智能耗材设备系统, 院内仓储中心直接掌握科室医用耗材库存情况, 通过预警和提醒方式, 院内仓储中心自动向科室智能耗材设备提供医用耗材补货服务, 打破原有医务人员纸质填写请领单, 自行去中心库房取货的低效物流管理模式 ; 3) 针对大量的跑冒滴漏 : 通过借助科室智能耗材设备系统, 医务人员取用耗材必须登录系统才能够取用耗材, 信息系统记录取用人 取用时间 取用具体耗材等信息, 同时系统对接医院收费系统, 进行取用和收费比对 分析, 解决跑冒滴漏问题 ; 4) 针对无序的医疗质控 : 利用物流管理软件对生产厂家和供应商的资质信息和医用耗材的失效日期进行提前预警和管控, 确保合规 合格的医用耗材安全使用, 提高医疗质量安全 ; 5) 针对落后的信息系统 : 通过院内物流管理系统 科室智能耗材设备系统, 解决人工 纸质的传统物流管理模式, 提高物流管理效率 如 : 利用科室智能耗材设备系统设置产品库存下限, 院内物流管理系统根据库存下限进行科室库存缺货预警提醒, 院内仓储中心自动向科室智能耗材柜配货, 供医务人员取用和使用 (2) 智能化传统医疗供应链基本靠人工 纸质等形式支撑供应管理流程, 如 : 供应商和生产厂家的经营资质靠纸质文件存档, 需要审核时手工翻阅资质文件 ; 医务人员通过纸质手写请领单, 自行到医院中心仓储进行物资请领和领用 ; 医院通过电话 传真 纸质文件等方式向供应商进行采购订货 ; 供应商以自有车辆或借助外部物流进行配送, 无信息化手段监控运输管理过程 ; 结算收款时, 数量众多的供应商凭纸质发运单 销售发票等凭证, 在履行医院繁琐的结算程序后方能取得货款 创新型医疗供应链智能化, 体现在 : 97

99 利用院内物流管理软件, 在采购管理方面, 通过中心仓库设置的医用耗材库存下限数据, 系统自动生成采购计划, 在系统上进行审批后, 通知相关供应商和生产厂家供货 ; 在预警管理方面, 实现原有线下靠手工 纸质文件的管理方式, 智能化的企业资质 产品效期到期的提前预警和提醒信息, 以便尽快协调相关人员处理 院内物流管理系统利用科室智能耗材设备系统设置的产品库存下限值, 院内物流管理系统根据库存下限值进行自动科室库存缺货预警提醒, 院内仓储中心自动配货送到科室智能耗材柜, 供医务人员取用和使用 该系统利用的智能化技术主要包括 : 采用医用耗材称重技术, 系统记录每个产品的准确单体重量 ; 采用称重传感器技术, 利用称重托盘计算每个称重单元格里的耗材数量, 准确记录取用人及取用耗材量, 同时更新称重单元格里的剩余耗材量 ; 采用条码识别技术, 高值医用耗材入库时携带唯一条码信息, 系统可以记录该高值耗材相关取用信息, 并可追溯至病人计费系统, 从而达到通过条码跟踪监管高值医用耗材全业务流程的目的 (3) 服务化传统医疗供应链与医院之间是单纯的产品买卖关系, 基本不存在附加服务, 一般模式为 : 供应商将医用耗材配送至医院中心库房, 然后结算收款 由于医用耗材配送至医院中心库房即完成了产品销售, 供应商对于产品缺乏全流程监管和服务, 无法做到主动监控医疗耗材质量并提供增值服务 创新型医疗供应链服务化打破传统医疗供应链的产品销售买卖关系, 打造专业医疗供应链服务体系, 服务内容包括 : 1) 集中采购服务 : 通过大规模集中采购管理模式, 压缩中间供应链环节, 直接对接生产厂家或一级供应商谈判议价, 由于集中采购规模较大, 所以河南德宝议价能力较强, 降低自身采购成本同时间接降低医院的采购成本 ; 2) 仓储管理服务 : 利用科室智能耗材设备系统设置产品库存下限值, 院内物流管理系统根据库存下限值自动进行科室库存缺货预警提醒, 院内仓储中心自 98

100 动向科室智能耗材柜配货, 供医务人员取用, 提升物流服务效率, 降低医务人员物流工作时间 3) 手术跟台服务 : 河南德宝具备医学临床专业人员近 30 人, 具备专业的服务性跟台和技术性跟台所需的医学和医疗器械知识, 可向医院提供多病种临床手术跟台服务 医院做手术时, 提前通知河南德宝相关手术跟台服务人员, 河南德宝指派跟台员提前把医疗器械按照标准要求进行打包, 送到消毒供应室进行清洗 消毒 灭菌等处理 手术时跟台人员辅助医生完成手术操作 通过手术跟台服务, 医生了解最新医疗器械的发展和技术革新, 并熟练掌握先进医疗器械的使用技巧, 为病人提供更好手术诊疗服务 4) 医学研讨服务 : 河南德宝定期聘请 组织院外业内知名临床 技术 科研等专家, 到医院进行医学学术交流和研讨 通过搭建医学研讨服务平台, 使所服务医院客户可以与医疗行业专家展开学术探讨 技术交流, 把国际和国内先进的医学资讯 医学技术 前沿科技等引入医院应用, 促进所服务医院医学 医疗 科研技术的发展, 提高了河南德宝提供附加服务的价值 (4) 生态化传统医疗供应链中, 供应商之间是一种竞争关系 由于竞争关系的存在, 利益相关方基本没有合作 开放 共享的共识 河南德宝正在打造一个合作 开放 共享的医疗供应链产业生态化环境, 利用 整合 协调各方资源, 更好的服务于医疗机构, 促进医疗供应链的可持续发展 通过云平台服务管理模式, 把医疗机构 供应商 社会相关资源以及其它服务机构能够高效地连接在一起, 利用互联网 大数据 信息化等 IT 技术, 医院的需求 各方的业务信息 商业信息以及增值服务信息能够及时地互联互通, 从而让医院的真实需求来主导市场资源分配 未来, 医疗供应链生态化环境主要体现在 : 1) 对于医疗机构 : 医院可以通过云平台的海量数据中心, 找到符合质量标准的商品信息 丰富的供应商信息 新产品和新技术应用推广信息 医疗技术 / 99

101 产品培训使用信息 反馈评价信息等等, 从而保证医院能优选出最佳的医用耗材, 最优的服务供应商, 合理成本的生产厂家 ; 2) 对于供应商 生产厂家 : 通过供应区域 客户的云平台海量订单数据存储, 可以不断优化仓储的库存结构, 降低库存存储量 提高库存周转率 ; 通过云平台提供的医院 / 供应商采购订单信息, 系统自动通信提醒的功能, 达到高效 快速的通知线下物流仓库拣配和配送, 提供给买方快速的物流配送服务, 提高供应的物流效率 ; 可以借助云平台, 进行新产品和新技术应用推广信息 医疗技术和产品培训推广信息 用户使用反馈评价信息等等, 通过信息化的高速传递, 促进供应管理的服务, 提高客户的满意度 ; 3) 对于生产厂家 : 通过供应区域 客户的云平台海量订单数据存储, 可以不断优化采购原材料 生产的库存结构, 降低库存存储量 提高库存周转率 ; 通过云平台提供的医院 / 供应商采购订单信息, 系统自动通信提醒的功能, 达到高效 快速的通知线下生产仓库拣配和配送, 提供给买方快速的物流配送服务, 提高供应的物流效率 ; 可以借助云平台, 进行新产品和新技术应用推广信息 医疗技术和产品培训推广信息 用户使用反馈评价信息等等, 通过信息化的高速传递, 提升生产质量的标准, 提高客户的满意度 ; 4) 对于卫生政府主管部门 : 借助云平台可以建立制度规范和监管标准, 指导区域内医疗机构积极使用云平台提供的采购 配送 仓储 结算 支付的管理和服务, 积累区域内医疗供应链的海量数据, 为区域内医疗决策支持提供基础数据 2 智慧供应链传统医疗供应链是一种典型的商务贸易关系, 其高额的采购成本 低效的物流服务 大量的跑冒滴漏 无序的医疗质控 落后的信息系统, 都制约了医疗供应链产业的高速发展, 并且没有借助互联网 物联网 大数据 智能化等 IT 技术手段, 实现全供应链管理和全流程服务 智慧医疗供应链管理服务模式, 在采购 供应 仓储 质控 消耗 结算 100

102 信息方面都有别于传统医疗供应链, 具体体现在 : 1) 在采购方面 : 区别于传统医疗供应链因医院单独采购管理而衍生出的量小价高 议价能力较弱 信息不对称等问题, 而是智慧医疗供应链管理服务通过多家医院大规模集中采购管理模式, 压缩中间供应链环节, 直接对接生产厂家或一级供应商谈判议价, 建立长期合作关系, 议价能力较强, 降低采购成本同时间接降低医院的采购成本 ; 2) 在供应方面 : 区别于传统医疗供应链下 1 家医院对应几百个家供应商的供应关系管理, 智慧医疗供应链管理服务而是采用集中托管中心仓库 科室仓库的服务管理模式, 整合上游供应商并直接对应生产厂家采购, 河南德宝院外仓储中心和院内仓储库房相结合的供应链管理服务模式可向医院提供给医院更高效的供应链服务 ; 3) 在仓储方面 : 区别于传统医疗供应链的医院简单仓库管理模式, 智慧医疗供应链管理服务而是利用智能信息设备和系统, 对医用耗材进行运输 仓储的严格管控, 如 : 利用物联网 GPS 技术, 实现货物在运输过程的监控和跟踪 ; 利用科室智能耗材设备系统设置的产品库存下限值, 院内物流管理系统根据库存下限值自动进行自动科室库存缺货预警提醒, 院内仓储中心自动配货送到科室智能耗材柜, 供医务人员取用和使用, 提升物流服务效率, 降低医务人员物流工作时间 ; 4) 在质控方面 : 区别于传统医疗供应链条件下医院靠手工 纸质文件管理企业资质和产品有效期方式, 智慧医疗供应链管理服务利用物流管理系统的企业资质 产品效期设置提前预警时间的管理方式, 智能化的进行提前预警和提醒信息, 以便尽快协调相关人员处理, 保证医疗质量安全 ; 5) 在消耗方面 : 区别于传统医疗供应链条件下医疗耗材送达医院库房入库后即作为结算消耗时点的管理模式, 利用科室智能耗材柜和信息系统的管理, 科室需要时从科室智能耗材柜领用医用耗材, 才算消耗结算时点, 将结算时点进一步置后, 真正意义做到相关科室零库存管理模式 ; 6) 在结算方面 : 区别于传统医疗供应链下 1 家医院对于几百个供应商的对账 101

103 和结算复杂管理方式, 医院采用几个供应商全托管医用耗材的服务, 只对应几个供应商进行对账和结算, 简化了对账时间和结算复杂性 ; 7) 在信息方面 : 区别于传统医疗供应链的医院落后信息化管理, 河南德宝利用医院物流管理系统 科室智能耗材设备和信息系统应用于医院实际物流管理当中, 打通了科室物流管理最后一公里的服务, 直接服务于临床科室的物流管理, 更直接 更高效 更快捷的服务于临床科室 综上, 智慧医疗供应链管理服务模式, 利用互联网 物联网 信息化 智能化等 IT 技术手段, 通过整合后的全托管医疗供应链服务模式, 改变了医院原有的内部复杂 繁重的供应链业务流程, 达到有效降低采购成本 提升物流工作效率 提高医疗质量安全 3 行业级: 河南德宝在医疗器械耗材流通行业具有丰富的业务经验与专业人才队伍, 主要体现在 : (1) 河南德宝广泛服务于生产厂家 供应商 配送商 医疗机构 政府部门形成的全供应链条, 为各方提供医疗供应链管理服务 ; (2) 河南德宝具备近 3 万种医疗器械耗材的管理和服务经验, 从集采 仓储 配送 质控 使用 结算的全产业链条提供深度的管理和服务, 拥有大量专业临床医学人员进行多病种手术跟台伴随服务 ; (3) 河南德宝自主研发了医院物流管理系统和科室智能耗材设备系统并且已实施运行 目前, 正在研发符合智慧医疗供应链管理的德宝云平台系统 ; (4) 河南德宝具备专业人才为医疗机构提供医疗信息化咨询和建设方案服务, 针对不同医院个性化供应链服务设计最适合的解决方案 4 供应链方案设计河南德宝经过多年的医疗供应链管理和服务经验, 总结出多种医疗供应链管理模式的解决方案, 可以对不同医院个性化供应链服务设计最适合的解决方案, 102

104 帮助医院提升医疗供应链管理水平, 提供集约采购议价管理 医院零库存管理 主动补货配送服务等服务 5 资金结算传统的医疗供应链线下对账和资金结算模式, 随着互联网 电子发票 移动支付的技术发展, 未来可以逐渐转到云平台线上支付模式 线上支付时, 采购方与供应方在对账, 结算, 开票环节完成后, 根据采购方的业务实际情况, 云平台将会提供线上支付和线下支付两种方式 线下支付时, 云平台推送付款申请到采购方的财务系统, 进行线下支付, 支付完成后反馈财务数据到云平台 ; 线上支付时, 云平台为平台用户提供用户账户, 用户可以通过银联 支付宝 微信等多类型接口方式将资金转入自己的账户进行支付, 也可以通过上述第三方接口直接支付, 河南德宝作为第三方资金账户, 实时将资金转入收款方 同时, 使用云平台用户的账户时河南德宝给予优惠或者返现政策, 鼓励用户使用云平台账户进行支付 ; 用户退货后的退款直接转入云平台用户的账户 ; 另外, 云平台上的供应商用户在入驻时需缴纳部分交易保证金, 以保障交易过程中的风险 6 端到端可追溯管理端到端的含义是一端延伸到临床科室端物流管理, 一端延伸到生产厂家的供应链服务 通过创新型的医疗智慧供应链服务管理体系及不断搭建完善的平台, 打通了整个医疗供应链各个环节, 最末端延伸到临床科室物流管理, 最前端延伸到生产厂家的供应链服务, 整个医疗供应链管理的业务流 物流 资金流 信息流形成统一, 都将会存储在平台的数据中心, 为各方提供决策支持信息服务 7 供应链金融医疗供应链金融的本质应该是 信用贷款或融资, 目前医疗器械耗材的核心客户多为公立医院都是优质的客户资源 因此, 河南德宝未来可以通过应收账款质押 货权质押等手段, 对供应链上游企业提供综合性金融产品和服务从而为供应链上游企业的良性发展提供金融支持 103

105 河南德宝院内智能供应链体系管理模式, 主要由两大部分构成, 一部分是借助德宝院内仓储配送系统实现院内物流的精细化管理和服务, 一部分是借助科室智能终端柜子系统, 实现物流的补货 使用 统计管理, 同时, 借助院外云平台和仓储服务, 打通整个医疗供应链全流程化管理和服务模式, 可实现业务流 物流 资金流 信息流的统一 8 供应链互联网 物联网技术: 自动化的仓储分拣物流技术, 信息化的供应链管理技术, 智能化的物联网技术三者的发展为医院耗材物流现代化奠定了广泛的技术基础 互联网 通信网技术打通院内 院外医疗供应链信息的联通服务, 使医疗供应链全业务流程管理信息化 透明化 可视化 ; 识别卡 指纹仪 传感器等感知设备的应用, 提高工作效率 方便使用 准确记录 ; 条形码和 RFID 技术实现了耗材的统一化与标准化管理, 信息化技术实现了耗材物流的无纸化作业 ;GPS 技术实现了耗材在运输过程中的可追踪管理, 物联网技术实现了院内耗材配送全程可监控 以上综述的新技术应用, 是智慧医疗供应链发展必不可少的基础保障 9 医疗耗材智能供应系统: 医疗耗材智能供应系统, 由医院物流管理系统和科室智能耗材设备系统组成, 其直接应用于科室库 二级库库房, 帮助院方对高值耗材 常用医用耗材进行实时高效的全程追溯化管理 通过耗材管理的流程优化, 全面提升高值耗材使用记录 库存监管 采购供应环节中的自动化 信息化水平, 使高值耗材在供应商 医院及患者之间互通流转, 达到方便临床 规范管理和提高效益的目的 医院物流管理系统 (DB-SPD), 以医用耗材管理部门为主导, 以现代化的物流信息手段为工具, 对全院医用耗材进行统一管理 DB-SPD 的出现, 能实现院内的运作过程全程自动化, 通过物联网解决了产品的最小单元跟踪和管理问题, 实现医院把临床需求前的物资所有权转移给供应者, 提升效率, 聚焦核心医疗业务发展 首先,DB-SPD 是面向供应方的采购管理 DB-SPD 改变以往手工生成采购信息的模式, 而是自动计算后生成采购需求, 使采购工作标准化 通过 104

106 DB-SPD, 医用耗材相关采购 产品 结算等信息将自动生成, 并通过平台管理整个采购过程的进度, 提升采购过程的效率及满意度 ; 其次,DB-SPD 是院内医用耗材库存的管家 DB-SPD 大大降低医用耗材的管理难度 通过拆包再打包及贴码等一系列过程的处理, 医用耗材变得容易管理 在院内流通过程中, 医用耗材的库存 采购金额等相关信息也自动记录, 并自动发出采购需求等, 简化工作流程, 提高收货效率, 降低差错发生 ; 第三,DB-SPD 是面向医院的后勤保障 通过 DB-SPD, 院内各部门的医用耗材消耗信息不仅可以精确到高值耗材, 还可以精确到棉签 输液器等低值耗材 ( 最小单位 ) DB-SPD 的运行能使医用耗材管理部门掌握了全部医用耗材消耗信息, 院内医用耗材供应链变得更加透明, 各部门将不再需要进行定期的申领, 减轻各部门繁琐的管理压力 科室智能耗材设备系统, 是创新型医疗信息技术的应用, 实现医用耗材补货 盘点, 取用 退还, 盘点 报表 对账系统服务 采用称重传感技术, 准确记录耗材取用 ; 采用定数转换技术, 准确计算耗材结算数量 ; 采用 RFID 识别技术, 准确记录耗材使用 系统提供 24h/7d 安全 方便 及时 准确的医用耗材取用和退回管理 具备指纹 / 刷卡 / 密码登录, 权限使用, 责任追溯 ; 方便的取用导引, 智能取用耗材导引, 方便快捷 ; 无线移动扫描记录, 医用耗材取用信息轻松录入 10 线上线下结合的服务新模式: 河南德宝线下服务体系由计划设立的区域运营公司具体负责实施, 河南德宝将作为全国性的后援支持 体系主要由三级仓储物流 运营体系 配送体系以及仓储体系组成 根据医疗行业的特殊性和要求, 未来将成立符合资质要求的区域性运营公司, 服务于所在区域医院 运营公司的基础工作是根据医院的需求, 做好医用耗材供应及相关服务工作 具体的工作内容是 : 将医院订单及服务需求及时录入到信息系统 ; 搜集并解决医务人员工作中的需求和问题 ; 产品售后支持 ; 中心仓库管理 ; 医院分仓库管理 ; 院外大物流的收货 验货 质检 ; 配合完成院内物流工作 ; 利用信息系统统计分析功能协助医院管理 ; 优质产品推荐, 新产品 新技术推广等 ; 准确财务结算 同时, 结合线上信息化服务, 借助德宝云平台, 打通生产厂商 供应商 医疗机构 政府的全供应链管理和服务环节, 实现业务 105

107 流 物流 信息流 资金流的统一, 信息透明可利用 11 云平台 : 河南德宝云平台是河南德宝利用互联网技术 通信技术以及信息处理技术开发的跨区域开放系统平台, 并使用先进的云计算及大数据技术, 通过各种终端形式为医院提供个性化业务及信息服务, 目前正在研发过程中 云平台系统整体上包括三个子平台系统 : 交易平台系统, 金融服务平台, 大数据服务平台 开发工作相应的分为三个阶段 第一阶段 : 交易平台系统开发阶段 2014 年 10 月 2016 年 6 月 计划研发投入 190 万, 后续研发迭代投入 62.7 万, 目前已投入 114 万 ; 第二阶段 : 金融服务平台开发阶段 2016 年 8 月 2017 年 5 月 计划研发投入 260 万, 后续研发迭代投入 73.6 万 ; 第三阶段 : 大数据服务平台开发阶段 随着河南德宝云平台上的数据沉淀, 从 2017 年开始, 研发大数据挖掘技术, 为用户提供大数据的定制咨询服务, 计划研发投入 万 目前河南德宝云平台系统正在进行第一阶段, 即交易平台系统的研发工作, 工作方式采取敏捷开发模式, 分迭代分步开发和上线 交易平台系统的核心功能计划在 2016 年 6 月份上线, 目前已经完成 80% 研发和测试工作, 上线后根据用户 106

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