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态霏卢
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1 聯想集團有限公司薪酬委員會職權範圍書 ( 經董事會於二零零五年十月十九日採納並於二零一二年二月八日修訂 ) 1. 釋義董事會指聯想董事會主席指董事會主席首席執行官指聯想首席執行官委員會主席指薪酬委員會主席委員會指薪酬委員會交易所網站指香港交易及結算所有限公司官方網站聯想指聯想集團有限公司本集團指聯想及其附屬公司上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則高級管理人員指須按上市規則附錄十六第十二段進行披露的任何人士及 / 或由委員會決定列在高級管理人員團隊中之其他人士 2. 組織章程董事會議決設立名為薪酬委員會 ( 前稱董事會的薪酬委員會 ) 的董事委員會 3. 成員 3.1. 委員會至少包括三名成員, 均由董事會委任 3.2. 委員會成員應為聯想董事, 其大部分成員應為聯想的獨立非執行董事 3.3. 董事會應委任委員會主席 3.4. 委員會主席應為聯想的獨立非執行董事 3.5. 在第及 3.4 條的規限下, 倘正式成員因缺席生病或其他原因無法履行職務, 委員會主席可委任一名聯想的非執行董事擔任替任成員

2 4. 秘書 4.1. 聯想的公司秘書或其提名人擔任委員會秘書 5. 法定人數 5.1. 委員會處理事務的法定人數最少應為兩人, 且大部分成員應為獨立非執行董事委員會正式召開的會議 ( 有法定人數出席 ) 有權行使委員會擁有的或可行使的一切或任何授權權力或酌情權 6. 會議 6.1. 委員會每年至少舉行一次會議, 並在委員會主席要求的其他時間舉行會議 6.2. 會議可在現場舉行或通過直播電子通訊方式 ( 如電話會議或視像會議 ) 舉行 7. 會議通告 7.1. 在委員會主席要求並給出合理通告的情況下, 委員會秘書應召開委員會會議 7.2. 每次確認會議地點時間及日期的通告, 連同會議議程, 應儘快 ( 在可行的情況下不得遲於委員會會議擬定日期前七日 ) 送交委員會全體成員及主席和首席執行官 7.3. 在可行的情況下, 相關文件應至少在委員會會議擬定日期前三日分發給全體成員此等文件應具能使委員會就其將考慮事宜作出知情決定的形式及質量 8. 出席會議 8.1. 聯想的主席及其首席執行官有權出席委員會的任何會議並在會上發言, 其他人士可在被要求下或在事先與委員會主席安排後發言 8.2. 可向委員會提交及講解有關背景資料使委員會能履行職責的聯想高級副總裁人力資源主任或副總裁應出席委員會會議 2

3 8.3. 執行董事或高級管理人員不得參與制訂其個人薪酬, 亦不得參與討論其個人薪酬, 惟合適提供必要的背景資料, 供委員會分析薪酬或福利決定的聯想人力資源財務及法律人員方可出席 ( 須委員會主席認為需要彼等方可出席 ) 9. 委員會的權力與責任 9.1. 委員會有權力與責任 : 向董事會就 (a) 聯想任何擔任董事職位的任何人士 ( 包括主席首席執行官及高級管理人員 ) 的薪酬項目的結構及總值 ;(b) 聯想非執行董事的薪酬 ; 及 (c) 在制定薪酬政策時建立正式及透明的程序提供建議在作出非執行董事薪酬方面的建議時, 委員會應諮詢主席及 / 或首席執行官, 並於必要時獲取獨立專業意見釐定以下人士的特定薪酬待遇 :(i) 擔任聯想執行董事職位的任何人士 ( 包括但不限於主席及首席執行官 ); 及 (ii) 高級管理人員特定薪酬待遇包括但不限於現金補償花紅計劃實物福利退休金權利以股本為基礎的薪酬項目及計劃任何以表現為基礎的薪酬及任何個人離職或終止委任的應得補償審閱批准及實施 : 全體執行董事及僱員薪酬項目 ( 包括但不限於現金補償花紅計劃實物福利退休金權利以股本為基礎的薪酬項目及計劃及任何以表現為基礎的薪酬 ( 參考董事會所議定的企業目標和董事會不時採納的其他表現測量標準而釐定 )) 的政策及條款 ; 就離職或終止僱傭而應付予執行董事及高級管理層的任何補償, 以確保此等補償乃按照有關合約條款釐定, 若未按有關合約條款釐定, 此等補償亦須公平, 對聯想而言不會過度 ; 3

4 有關董事因行為失當而遭撤職或免職的任何補償安排, 以確保此等安排乃根據有關合約條款釐定, 若未能按有關合約條款釐定, 則有關賠償亦須合理適當 ; 及制訂及監控任何以表現為基礎的金額及給予執行董事及高級管理人員的個人獎勵的目標及表現標準, 與董事會不時釐定的企業目標一致這包括但不限於 :(i) 制訂及監控任何表現條件, 據此可授出聯想所採納薪酬計劃項下的任何選擇權股票增值權股份或其他長期獎勵 ; 及 (ii) 制訂及監控任何年度獎勵計劃的表現條件確保董事或其聯繫人不會參與決定其自身薪酬聯繫人具有上市規則第 1.01 條所賦予的相同涵義就委員會有關聯想其他執行董事薪酬的提案諮詢主席首席執行官及合適的高級管理人員, 並在必要或屬合適時尋求有關獨立專業意見將此職權範圍書上傳聯交所網站及聯想網站審閱及批准聯想企業管治報告中針對聯想遵守或偏離上市規則附錄十四有關薪酬委員會規定的部分確保薪酬中與表現掛鈎的部分構成聯想執行董事薪酬待遇總額中的重要成份釐定聯想董事會成員高級管理人員及其他僱員參與任何聯想所運作的酌情股份或其他以股份為基礎或長期獎勵計劃的資格除第及條委員會的權利與責任外, 向董事會提出建議及 / 或審閱及批准執行董事及高級管理人員服務協議的薪酬及有關規定 4

5 根據下文第 11 條為聯想股東編製支付薪酬的年度報告草稿告知聯想股東如何就根據上市規則第條須獲取股東批准的董事的任何服務合約進行投票 9.2. 在根據第及條提出建議及釐定特定薪酬待遇時, 委員會應考慮若干因素, 如可資比較公司所支付的薪金費用及總薪酬 ; 相關地域市場所支付的薪金費用及總薪酬 ; 董事及高級管理人員職位的時間貢獻責任經驗及資歷 ; 本集團其他職位的僱傭狀況 ; 以表現為基礎的薪酬政策是否可取 ; 及聯想及個人的實際表現委員會應遵從根據第及條建議釐定及批准的全部薪酬足夠吸引及挽留聯想成功營運所需的董事的原則, 且就此而言, 應避免支付過多的金額 9.3. 為避免疑問, 董事包括聯想的執行董事及非執行董事 9.4. 除職權範圍書所載的任何權利與義務外, 委員會應負責 : 確保聯想的薪酬政策及常規能吸引挽留並適當地激勵高素質人才 ; 確保一般而言, 聯想的薪酬政策及管理與聯想的業務策略一致, 並遵守相關的最佳常規及上市規則其他適用法律及法規的規定 ; 及獲得總薪酬水平常規及有關規管及管治問題內外部變動的相關資料, 包括委託作出基準分析研究及其他檢討 5

6 9.5. 董事會授權委員會向聯想任何僱員尋求其認為必要的任何資料, 以履行其職責委員會應定期接觸人力資源高級副總裁首席財務官及總法律顧問以及可能對委員會行使其職責有幫助的其他聯想負責人及職員 9.6. 就履行其職責而言, 委員會可選擇及委任薪酬顧問, 費用由聯想承擔 10. 會議記錄委員會秘書應編製全部委員會會議程序及決議的紀錄, 包括出席及列席人員的姓名委員會會議記錄應紀錄委員會所考慮事宜及所作出決定的足夠詳情, 包括委員會成員所提出的任何關注及所表達的任何反對意見除上市規則或適用法律所禁止者外, 委員會會議紀錄應給委員會全體成員及董事會全體成員傳閱 11. 向股東報告委員會編製報告草稿, 並以個別記名的方式向董事會報告, 指明經董事會及 / 或委員會批准的聯想董事薪酬一經批准, 報告即構成聯想年度報告及賬目的一部分或其附錄報告應提供薪酬政策本集團任何長期激勵計劃釐定應付薪酬的基準及委員會及董事會認為合適的其他資料的基本情況報告還應包括遵守上市規則或適用法律的其他資料 12. 股東週年大會委員會主席應出席聯想股東週年大會, 並應準備回應任何股東關於委員會活動的問題 6

7 13. 其他事宜聯想將提供足夠資源使委員會能履行其職責此等條款經董事會批准後即生效 7

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