开源证券股份有限公司 民生证券股份有限公司关于深圳市泛海三江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 联席保荐机构 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 A 室

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1 开源证券股份有限公司 民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之 联席保荐机构 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 A 室

2 声 明 开源证券股份有限公司 ( 以下简称 开源证券 ) 和民生证券股份有限公司 ( 以下简称 民生证券 ) 接受 ( 以下简称 三江电子 发行人 或 公司 ) 的委托, 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的联席保荐机构, 就发行人首次公开发行股票并在创业板上市 ( 以下简称 本次发行 或 本次证券发行 ) 项目出具 保荐机构及其保荐代表人根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 创业板首发管理办法 ) 和 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 和发行保荐工作报告 等法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具本, 并保证本的真实性 准确性和完整性 ( 本中如无特别说明, 相关用语具有与 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中相同的含义 )

3 第一节本次证券发行基本情况一 保荐机构 保荐代表人 项目组成员 ( 一 ) 保荐机构开源证券 民生证券接受三江电子的委托, 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的联席保荐机构, 其中开源证券为第一保荐机构 ( 二 ) 开源证券保荐代表人 项目组成员 1 本次具体负责推荐的保荐代表人开源证券为本次发行项目指定的保荐代表人为史丰源和杨帆, 其保荐业务执业情况如下 : 史丰源 : 保荐代表人,2007 年开始从事投资银行业务, 曾主持或参与了三聚环保 IPO 戴维医疗 IPO 路翔股份非公开发行 天沃科技非公开发行 葛洲坝分离债 葛洲坝换股吸收合并等项目, 具有丰富的投资银行业务经验 杨帆 : 保荐代表人,2007 年开始从事投资银行业务, 曾主持或参与了吉艾科技 IPO 科达利 IPO 中煤能源 IPO 金健米业非公开发行 惠博普非公开发行 中国北车配股, 以及置信电气 南方风机 吉艾科技 世纪鼎利 远东电缆 智慧能源 中国北车吸收合并中国南车等重大资产重组项目, 具有丰富的投资银行业务经验 2 项目协办人及其他项目组成员开源证券本次发行项目的项目协办人为方榕, 保荐执业情况为 : 已通过保荐代表人胜任能力考试,2008 年开始从事投资银行相关业务, 曾主持或参与了华北工控 IPO 丽晶光电 IPO 广汇能源非公开发行优先股 三爱富重大资产重组 吉艾科技重大资产重组 国农科技收购等项目, 具有丰富的投资银行业务经验 开源证券本次发行项目的其他项目组成员有王毅 李秘 张焕萍 王露琦 张萌倩 郑付芹 ( 三 ) 民生证券保荐代表人 项目组成员 1 本次具体负责推荐的保荐代表人

4 民生证券为本次发行项目指定的保荐代表人为冯博和严智, 其保荐业务执业情况如下 : 冯博 : 保荐代表人,2007 年开始从事投资银行相关业务, 先后主持或参与了卫士通 IPO 项目 高德红外 IPO 项目 仙坛股份 IPO 项目 易尚展示非公开发行等项目以及多家公司的改制辅导工作, 具有丰富的投资银行业务经验 严智 : 保荐代表人,2011 年开始从事投资银行业务, 先后主持或者参与了宣亚国际 IPO 中公高科 IPO 新天绿色能源 IPO 迪森股份可转债 沃尔核材非公开发行 沃尔核材公司债 云铝股份非公开发行 上海科特新材股份有限公司重大资产重组等项目, 具有丰富的投资银行业务经验 2 项目协办人及其他项目组成员民生证券本次发行项目的项目协办人为邹卓榆, 保荐执业情况为 : 已通过保荐代表人胜任能力考试,2015 年开始从事投资银行相关业务, 先后主持或参与了博杰股份 IPO 项目 云铝股份非公开发行项目以及多家公司的改制辅导工作, 具有丰富的投资银行业务经验 民生证券本次发行项目的其他项目组成员有毛林 王先权 王虎 魏雄海 二 发行人基本情况 公司名称 : 英文名称 :SHENZHEN FANHAI SANJIANG ELECTRONICS CO., LTD. 注册资本 :6, 万元法定代表人 : 李明海有限公司成立日期 :1994 年 10 月 26 日股份公司成立日期 :2016 年 12 月 22 日公司住所 : 深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层 ( 仅作办公 ) 邮政编码 : 电话号码 :

5 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 本次证券发行类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 经营范围 : 消防设施工程专业承包壹级 ; 消防设施专项工程设计乙级 ; 进出口业务 ; 楼宇智能系统的设计 安装 ; 安全防范工程的设计 施工 维修 ( 以上生产项目均由分公司经营, 另行申办营业执照 ) 研发 生产经营仪器 仪表 传感器 控制器 ( 监控设备 ); 楼宇智能化系列产品的研发 生产 销售 三 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ( 一 ) 截至本出具之日, 第一保荐机构开源证券及其关联方与发行人及其关联方之间的关系及主要业务往来情况如下 : 1 开源证券或其控股股东 实际控制人 重要关联方, 不存在持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方, 不存在持有开源证券或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 3 开源证券的保荐代表人及其配偶 董事 监事 高级管理人员, 不存在拥有发行人权益 在发行人任职的情况 4 开源证券的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方, 不存在相互提供担保或者融资的情况 5 开源证券与发行人之间不存在其他关联关系 除本次发行外, 开源证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在影响本次发行的其他利害关系及其他业务往来 ( 二 ) 截至本出具之日, 民生证券与发行人之间关系及主要业务往来情况如下 : 1 卢志强先生间接控制民生证券 71.64% 的股份, 为民生证券实际控制人

6 同时, 卢志强先生间接控制发行人 75.00% 的股份, 为发行人的实际控制人 因此, 民生证券与发行人属于同一控制下的关联方 2 民生证券的保荐代表人及其配偶, 不存在拥有发行人权益 在发行人任职的情况 3 民生证券董事舒高勇在发行人担任董事职务; 民生证券监事冯壮勇, 在发行人担任监事职务 ; 民生证券董事刘国升在发行人担任董事职务 4 民生证券的控股股东为泛海控股, 发行人的控股股东为泛海投资, 民生证券 发行人的实际控制人均为卢志强先生 ; 除民生证券及其控股子公司外, 卢志强先生控制的其他企业均为民生证券关联方 ; 除发行人及其控股子公司外, 卢志强先生控制的其他企业均为发行人关联方 基于前述关联关系, 民生证券的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方之间存在相互提供担保或者融资的情况 5 除上述情况外, 民生证券与发行人之间不存在其他关联关系 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 第四十二条, 保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的, 或者发行人持有 控制保荐机构股份的, 保荐机构在推荐发行人证券发行上市的, 应当进行利益冲突审查, 出具合规审核意见, 并按规定充分披露 通过披露仍不能消除影响的, 保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责, 且该无关联保荐机构为第一保荐机构 民生证券进行了利益冲突审查, 出具了合规意见书, 并按规定进行充分披露 发行人聘请开源证券为第一保荐机构, 开源证券与民生证券共同履行保荐职责, 符合 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定 除上述情况及本次发行外, 民生证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在影响本次发行的其他利害关系及其他主要业务往来 四 保荐机构内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 开源证券关于首次申报的内部审核程序和内核意见 1 关于首次申报的内部审核程序第一阶段 : 项目的立项审查阶段

7 业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核 质量控制部对立项申请材料进行初审后, 安排召开立项会议 立项委员会参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问, 并提出专业意见和建议 参会立项委员三分之二及以上同意的项目为立项通过 ; 若虽经参会立项委员三分之二及以上投票同意, 但来自合规法律部 风险管理部的参会立项委员表决结果均为 不同意 的, 项目亦为立项不通过 第二阶段 : 项目的管理和质量控制阶段保荐代表人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核, 确保项目的所有重大问题已及时发现并得以妥善解决 质量控制部对项目材料进行审核并安排现场核查, 并将初审意见反馈给项目组 项目组应落实初审意见, 修改报送材料相关文件, 并将落实情况反馈给质量控制部 质量控制部原则上应在收到项目组修改的相关材料后的 2 个工作日内完成补充审核工作 业务部门申请启动内核会议审议程序前, 应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集, 并提交质量控制部验收 验收通过的, 质量控制部应当制作项目质量控制报告, 列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论 验收未通过的, 不得启动内核会议审议程序 第三阶段 : 项目的内核审查阶段内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性 完整性和有效性进行核对, 申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作, 并保证完整性和齐备性 内核管理部根据项目类别对应问核文件, 组织对问核对象进行问核, 并就问核情况发表意见, 完成问核后, 签字保荐代表人应在问核文件上签字确认, 签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一 内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上, 结合项目质量控制报告, 重点关注审议是否符合法律法规 规范性文件和自律规则的相关要求, 尽职调查是否勤勉尽责 发现审议项目存在问题和风险的, 应提出书面反馈意见 内核管理部应当对意见的答复 落实情况进行审核, 确保内核意见在项目材料和文件对外提交 报送 出具或披露前得到落实

8 通过内核审议的项目, 内核通过结果有效期与项目财务数据有效期一致 对于超过内核通过结果有效期的项目, 项目组需要在反馈意见回复或申报文件中更新财务数据的, 需要通过补充审议 项目组将申报文件提交证券监管机构后, 涉及更新财务数据的, 项目组须将相关反馈意见回复或申报文件提交质量控制部和内核管理部, 经质量控制部和内核管理部审核通过后提交内核会议补充审议, 由内核会议补充审议通过后方可对外报送 2 开源证券内核意见 (1)2019 年 10 月 29 日, 开源证券召开内核会议, 对首次公开发行股票并在创业板上市进行了审核 本次应参加内核会议的内核委员人数为 7 人, 实际参加人数为 7 人, 达到规定人数 经审议, 本次内核会议获 7 票同意表决通过, 会议认为 : 符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件, 其发行上市申请文件真实 准确 完整, 符合 公司法 证券法 的规定, 不存在重大的法律和政策障碍, 同意保荐首次公开发行股票并在创业板上市 (2)2020 年 5 月 19 日, 开源证券召开内核会议, 对首次公开发行股票并在创业板上市进行了补充审核 本次应参加内核会议的内核委员人数为 7 人, 实际参加人数为 7 人, 达到规定人数 经审议, 本次内核会议获 7 票同意表决通过, 会议认为 : 符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件, 其发行上市申请文件真实 准确 完整, 符合 公司法 证券法 的规定, 不存在重大的法律和政策障碍, 同意保荐首次公开发行股票并在创业板上市 ( 二 ) 民生证券关于首次申报的内部审核程序和内核意见 1 内部审核程序说明第一阶段 : 保荐项目的立项审查阶段

9 民生证券投资银行业务项目立项审核委员会 投资银行事业部业务管理及质量控制部 ( 以下简称 业管及质控部 ) 负责保荐项目的立项审核及管理, 对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核, 形成书面的立项审核意见并下发给项目组 ; 项目组对立项审核意见进行书面回复后, 由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议, 对正式立项申请进行审核 立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估, 对申请立项的项目做出基本评判, 以保证项目的整体质量, 从而达到控制项目风险的目的 第二阶段 : 保荐项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中, 业管及质控部对项目实施贯穿全流程 各环节的动态跟踪和管理, 以便对项目进行事中的管理和控制, 进一步保证和提高项目质量 第三阶段 : 项目的内核阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求, 民生证券对保荐项目在正式申报前进行内部审核, 以加强项目的质量管理和风险控制 业务部门在申请内核前, 须由项目负责人 签字保荐代表人 业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组, 对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核, 对项目材料制作质量进行评价 业务部门审核通过后, 应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核 对于保荐项目, 业管及质控部在收到项目内核申请文件后, 报内核委员会办公室 ( 以下简称 内核办公室 ) 审核前, 应按照公司制度要求进行内核前核查, 出具核查报告并及时反馈项目组, 项目组须对核查报告进行书面回复 业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅, 并出具明确验收意见 ; 保荐项目内核前全部履行问核程序, 业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作, 并形成书面或者电子文件记录, 由问核人员和被问核人员确认 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过, 并收到项目组对核查报告的书面回复后, 制作项目质量控制报告, 列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论, 与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核 内核办公室在收到项目内核申请文件后, 经初审认为符合内核会议召开条件

10 的, 负责组织内核委员召开内核会议 内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定, 在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上, 结合项目质量控制报告, 重点关注审议项目是否符合法律法规 规范性文件和自律规则的相关要求, 尽职调查是否勤勉尽责, 是否具备申报条件 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过, 并履行公司审批程序后, 方能向中国证监会申报 2 民生证券内核意见 2019 年 10 月 25 日, 民生证券召开内核会议, 对首次公开发行股票并在创业板上市进行了审核 本次应参加内核会议的内核委员人数为 7 人, 实际参加人数为 7 人, 达到规定人数 经审议, 民生证券认为符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件, 其证券发行申请文件真实 准确 完整, 符合 公司法 证券法 的规定, 不存在重大的法律和政策障碍 经表决, 内核委员 7 票同意, 表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则, 表决通过, 同意推荐首次公开发行股票并在创业板上市

11 第二节保荐机构的承诺 保荐机构已按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东 实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本 作为三江电子首次公开发行并上市的保荐机构, 就如下事项做出承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ; 9 中国证监会规定的其他事项

12 第三节对本次证券发行的推荐意见一 对本次证券发行的推荐结论 保荐机构遵循诚实守信 勤勉尽责的原则, 按照 保荐人尽职调查工作准则 等有关规定, 对发行人进行了审慎核查 ; 在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后, 有充分理由确信发行人符合 公司法 证券法 创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 等有关法律 法规及中国证监会规定的发行条件, 并确信发行人的申请文件真实 准确 完整, 同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市 二 发行人已就本次证券发行履行了 公司法 证券法 及中国证监会规定的决策程序 ( 一 ) 发行人第一届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案 2019 年 9 月 18 日, 发行人召开第一届董事会第九次会议, 应出席董事共 9 名, 实际出席董事 9 名 会议由董事长李明海先生主持, 经与会董事审议, 一致通过了 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案 等 17 项议案, 并决议于 2019 年 10 月 17 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会 2020 年 8 月 6 日, 发行人召开了第二届董事会第三次临时会议, 应出席董事共 9 名, 实际出席董事 9 名 会议以通讯方式召开, 经与会董事审议, 一致通过了 关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案 等 5 项议案, 并同意将相关议案提交发行人股东大会批准 ( 二 ) 发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2019 年 10 月 17 日, 发行人召开 2019 年第一次临时股东大会 出席会议的股东及股东代理人共 3 人, 代表发行人股份 6,000 万股, 占发行人股份总数的 100% 该次股东大会以 6,000 万股赞成 0 万股反对 0 万股弃权审议通过 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案, 包括 :1 发行股票的种类和数量 ;2 每股面值;3 发行对象;4 发行方式;5 定价方式 ;6 募集资金用途;7 拟上市地点;8 承销方式;9 决议有效期 会议同

13 时审议通过了 关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途及其可行性的议案 关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案 等议案 2020 年 8 月 7 日, 发行人召开 2020 年第一次临时股东大会 出席会议的股东及股东代理共 3 人, 代表发行人股份 6,000 万股, 占发行人股份总数的 100% 该次股东大会以 6,000 万股赞成 0 万股反对 0 万股弃权审议通过了 关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案, 包括 :1 本次发行股票的种类和数量 ;2 每股面值;3 发行对象;4 发行方式;5 定价方式 ;6 募集资金用途;7 拟上市地点;8 承销方式;9 决议有效期 会议同时审议通过了 关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案 关于修订 < 章程 ( 草案 )> 及其附件的议案 关于豁免公司 2020 年第一次临时股东大会通知时限的议案 等议案 三 本次证券发行符合 证券法 规定的发行条件 经保荐机构逐项核查, 发行人符合 证券法 规定的公司公开发行新股的条件 : ( 一 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构经保荐机构核查, 发行人已依法建立了股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 专门委员会等公司治理体系 发行人历次股东大会召集 召开符合法定程序, 表决内容合法 合规 董事会由 9 名董事组成, 其中 3 名为独立董事, 董事会下设审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 ; 监事会由 5 名监事组成, 其中 2 名是由职工代表选任的监事 公司董事 监事人数及资格均符合法定要求 同时发行人对总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员的分工授权合理, 与其业务分工 职责相匹配 综上, 发行人具备健全且运行良好的组织机构 ( 二 ) 发行人具有持续经营能力根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2020] 第 ZI

14 号标准无保留意见的 审计报告, 并经保荐机构核查, 发行人近三年持续盈利, 具有持续经营能力 ( 三 ) 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告经核查, 发行人最近三年的财务报表已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 审计意见为标准无保留意见 ( 四 ) 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据相关主管部门出具的证明文件及保荐机构的核查, 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 ( 五 ) 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件经核查, 发行人符合中国证监会颁布的 创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的首次公开发行股票的条件 四 本次证券发行符合 创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件 保荐机构依据 创业板首发管理办法 的相关规定, 对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查, 具体核查意见如下 : ( 一 ) 发行人本次发行符合 创业板首发管理办法 第十条的规定发行人系由深圳市泛海三江电子有限公司依照 公司法 规定按照账面净资产折股整体变更为股份公司, 深圳市泛海三江电子有限公司成立于 1994 年 10 月 26 日, 至今持续经营三年以上 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责 ( 二 ) 发行人本次发行符合 创业板首发管理办法 第十一条的规定经核查, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量 最近 3 年财务报告由立信会计师事务所 ( 特殊普通合

15 伙 ) 出具了标准无保留意见的审计报告 ( 信会师报字 [2020] 第 ZI10361 号 ); 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率 合法合规和财务报告的可靠性, 发行人管理层出具了对内部控制完整性 合理性及有效性的自我评价书面意见, 立信会计师事务所出具了无保留结论的 内部控制鉴证报告 ( 信会师报字 [2020] 第 ZI10362 号 ), 确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的 ( 三 ) 发行人本次发行符合 创业板首发管理办法 第十二条的规定经核查, 发行人业务完整, 具有直接面向市场独立持续经营的能力 : 1 经核查, 发行人资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 2 经核查, 发行人主营业务 控制权和管理团队稳定, 最近 2 年内主营业务和董事 高级管理人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 3 经核查, 发行人不存在主要资产 核心技术 商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保 诉讼 仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 ( 四 ) 发行人本次发行符合 创业板首发管理办法 第十三条的规定保荐机构走访了发行人当地的深圳市中小企业服务局并取得了工商 税务 环保 海关 安全生产 社会保障等部门的无重大违法行为证明, 查询了公开信息, 取得发行人出具的承诺 ; 保荐机构走访了发行人控股股东 实际控制人当地的工商 税务等部门, 取得控股股东及实际控制人出具的最近三年无重大违法行为的声明, 查询了控股股东的公开信息 经核查, 发行人生产经营符合法律 行政法规的规定, 符合国家产业政策 ; 最近 3 年内, 发行人及其控股股东 实际控制人不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全 公共安全 生态安全 生产安全 公众健康安全等领域的重大违法行为

16 保荐机构查阅了发行人董事 监事和高级管理人员的个人履历资料, 取得了发行人董事 监事和高级管理人员的调查问卷, 取得了相关人员的声明文件及公安机关出具的无犯罪记录证明等, 检索了相关监管机构的公开信息 经核查, 发行人董事 监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形 综上所述, 保荐机构认为 : 发行人符合 创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件

17 第四节发行人存在的主要风险及发展前景一 发行人存在的主要风险 ( 一 ) 应收账款金额较大及坏账风险报告期各期末, 公司应收账款账面价值分别为 53, 万元 59, 万元 65, 万元, 占公司总资产的比例分别为 66.68% 62.04% 58.94%, 虽然金额呈逐年上升趋势, 但占总资产的比例呈逐年下降趋势, 与公司的经营规模基本匹配 公司应收账款账面价值金额较高, 主要与公司所处消防行业的经营特性及销售模式有关 : 公司主要采取直销的销售模式, 客户主要为消防工程商 建筑工程承包商 房地产开发商等单位, 受工程项目周期和资金结算时间较长的影响, 公司对客户的货款回收周期较长 报告期各期末, 受产业环境及下游房地产项目周期延长 下游客户支付延迟等因素的影响, 公司应收账款逾期金额分别为 18, 万元 23, 万元及 25, 万元, 逾期金额较大, 行业下游客户存在延期支付公司货款的情况 虽然公司已充分计提了坏账准备, 并且已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理, 但仍难以完全避免客户因经营状况波动而无法按期回款的情况, 如未来房地产调控政策不断升级 房地产行业出现重大不利变化或下游客户整体出现现金流持续紧张 财务经营状况明显恶化情况, 公司将面临应收账款无法收回的风险 ( 二 ) 存货减值风险报告期各期末, 公司存货账面价值分别为 7, 万元 7, 万元 10, 万元, 存货逐期增加, 占各期末总资产的比例分别为 8.78% 7.80% 9.12% 公司存货逐期增长主要是由于生产规模扩大 销售订单量提高, 公司提高了安全库存规模 公司存货均为正常生产经营形成, 不存在产品滞销和大额减值的迹象, 但存货增长对公司的管理水平提出了更高的要求 报告期内, 基于谨慎性考虑, 公司已对存货充分计提了减值准备, 但若公司未来存货管理不善或市场需

18 求发生变化, 存货将存在进一步减值的风险 ( 三 ) 募集资金投资项目风险 1 募集资金投资项目产能消化的风险公司本次募集资金投资项目之一 消防产品扩产项目, 旨在扩大公司消防产品生产能力, 提高生产规模 技术水平和自动化程度, 解决公司生产瓶颈, 降低生产成本, 提升市场占有率, 进一步巩固市场地位 该项目实施后, 公司的产能将得到大幅提升, 虽然公司募集资金投资项目已经过慎重 充分的可行性研究论证, 具有良好的技术积累和市场基础, 但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境 现有技术基础 对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的 在公司募集资金投资项目实施完成后, 如果市场需求 技术方向等发生不利变化, 可能导致新增产能无法充分消化, 将对公司的经营业绩产生不利影响 2 募集资金投资项目未能达到预期效果的风险公司根据行业发展趋势 行业市场情况以及目前公司相关产品的价格 成本 费用情况, 对募集资金投资项目进行了合理的测算 但是公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息, 经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性 如果行业政策 经济环境 市场竞争状况等因素发生不利变化, 公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险 ( 四 ) 宏观经济景气度变化风险目前, 公司主要产品为消防产品等, 属于消防行业 消防行业的发展与我国宏观经济波动关联较为紧密, 受全社会固定资产投资影响较大 由于我国经济现阶段正处于结构调整的转型过程中, 经济增速逐渐放缓, 未来宏观经济的景气度将面临一定不确定性 若我国经济的景气度降低, 房地产 市政等各个领域对消防产品的需求可能会受到不利影响, 从而影响公司的经营业绩 为了防止国内房地产市场快速复苏过程中出现局部过热的情况, 确保房地产市场中长期的平稳健康发展, 国内房地产市场近年来持续推出相关调控政策, 同时, 受新型冠状病毒疫情 ( 以下简称 新冠疫情 ) 影响,2020 年上半年房企盈利增速总体放缓, 房地产的开工面积 销售金额有所下滑 受此影响, 公司

19 2020 年 1-6 月实现营业收入 36, 万元, 同比变动 -4.02%, 出现小幅下降 公司所属消防产品行业与房地产行业关联度较高, 虽然下游房地产行业的宏观态势 调控政策趋于稳定及常态化, 但若未来房地产调控政策不断升级或房地产行业出现重大不利变化, 下游房地产投资 销售金额下降, 将会给公司的业务与持续经营造成不利影响 ( 五 ) 行业竞争加剧的风险消防行业前景广阔, 近年来发展迅速, 市场需求不断增加, 良好的发展前景及市场潜力吸引了众多市场主体参与其中, 行业竞争有所加剧 一方面, 国际厂商通过并购 合作及独资等方式进入中国市场, 欲凭借长期的专业积累和技术 资本优势抢占市场份额 另一方面, 通讯 互联网等行业的部分领先企业也开始基于其自身技术积累, 发展相关多元化业务, 加入消防行业竞争 公司在国内市场耕耘多年, 在一些区域市场已经取得较高市场份额, 具备一定技术优势 客户优势和规模优势 但若公司不能利用已具备的优势, 积极进行技术 产品创新和市场开拓, 巩固和提升自身的优势地位, 则可能因行业竞争加剧, 面临盈利水平下降的风险 ( 六 ) 产业政策变动及行业监管的风险消防行业监管较为严格, 须符合 中华人民共和国消防法 消防产品监督管理规定 建设工程消防监督管理规定 及 安全技术防范产品管理办法 等法律法规的规定 2019 年 7 月 28 日, 中共中央办公厅 国务院办公厅印发了 关于深化消防执法改革的意见, 指出保留公共场所 住宅使用的火灾报警产品 灭火器 避难逃生产品的强制性产品认证 ; 在加强事中事后监管方面, 实行 双随机 一公开 监管, 明确抽查范围 抽查事项和抽查细则, 合理确定抽查比例和频次 如果公司不能持续保证产品质量, 或持续满足行业监管的有关规定, 出现违法 违规等情况, 或者出现重大质量安全隐患, 则可能受到行政处罚, 影响持续经营 ( 七 ) 生产经营场地租赁风险三江电子及其子公司生产 办公所使用的多处场所为租赁取得 截至报告期末, 发行人及其控股子公司向第三方承租 143 处 租赁面积合计 50, 平方

20 米的房屋用于发行人及其控股子公司的生产 仓库 全国各地商务中心办公 员工宿舍等 其中, 共 7 处 租赁面积合计 1, 平方米的租赁房屋出租人未提供权属或相关证明文件, 占公司全部房屋租赁面积比例为 2.61%; 共 2 处 租赁面积合计 平方米的租赁房屋所在土地的使用权类型为划拨, 占公司全部房屋租赁面积比例为 0.75%; 上述 9 处租赁房屋全部用于外地商务中心办公 仓库和员工宿舍 若因出租人权利瑕疵而影响租赁合同履行或者出租方违约等情况, 可能导致需要重新选择办公场所 仓库和员工宿舍, 对正常经营活动产生一定的不利影响 公司控股股东泛海投资和实际控制人卢志强先生已经出具承诺 : 就三江电子 ( 含下属子公司 分公司 ) 在上市前承租的物业, 若三江电子因租赁未取得房屋权属证书的物业或划拨土地上的物业被有权部门处罚或责令搬迁, 泛海投资及卢志强先生愿意无条件承担三江电子因受到处罚而支付的罚款 因不能继续承租该等物业而搬迁所产生的成本和费用, 并对三江电子搬迁期间因此造成的经济损失承担足额 全面的经济补偿 ; 若三江电子因租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方产生诉讼 仲裁等纠纷, 泛海投资及卢志强先生愿意无条件承担三江电子因该等纠纷而支付的律师费 诉讼费 案件受理费等所有成本和费用, 以保证三江电子不因承租该等物业而遭受任何经济损失或潜在经济损失 对于未能提供出租房屋权属证书或租赁房屋所在地为划拨地的租赁合同, 存在因出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险, 以及房产租赁期限较短, 存在到期无法续约的风险 ( 八 ) 技术更新风险公司主营业务与技术紧密结合, 依靠先进的技术得以为客户提供最符合其需求的产品, 同时新技术的应用也关系到公司的盈利能力和成长能力 尽管公司持续进行研发方面的投入, 但是依然存在技术的发展速度和市场需求大大超出预期, 未能及时准确推出适应市场需求新产品的风险 ( 九 ) 人才流失风险公司所处消防产品行业属于知识密集 技术密集 人才密集型产业, 人才是行业企业的核心资源, 保持一支规模适当 技能过硬的专业人才队伍, 是行业企

21 业生存发展和取得竞争优势的根本所在 公司的管理团队及人才队伍保持稳定是公司未来持续发展的重要前提 虽然公司现有企业文化 管理及激励制度能保持现有管理团队和专业人才队伍的稳定, 但企业内外部经营环境变化如造成人才流失, 将对公司经营和业务稳定性造成不利影响 ( 十 ) 税收优惠及政府补助变化风险 1 企业所得税优惠三江电子 三江科技已分别于 2017 年 2018 年通过高新技术企业复审 根据 2008 年 1 月 1 日起实施的 中华人民共和国企业所得税法 第 28 条规定 : 国家需要重点扶持的高新技术企业, 减按 15% 的税率征收企业所得税 高新技术企业认证的有效期为三年, 企业应在期满前三个月内提出复审申请, 不提出复审申请或复审不合格的, 其高新技术企业资格到期自动失效 泛海数据主营自制软件产品的研发与销售业务, 根据 关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知 ( 财税 [2014]26 号 ) 规定, 对设在前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税 泛海数据于 2019 年展开经营并符合该企业所得税优惠政策要求, 享受企业所得税 15% 的优惠税率 根据 财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知 ( 财税 [2015]119 号 ) 国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告 ( 国家税务总局公告 2015 年第 97 号 ) 财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知 ( 财税 [2018]99 号 ) 等规定, 三江电子 三江科技 泛海数据符合条件的研发费用在计算应纳税所得额时予以加计扣除 如果未来三江电子 三江科技 泛海数据因相关税收优惠政策变化等外部因素或自身原因导致无法继续享受税收优惠, 将对其经营业绩造成一定不利影响 2 软件产品增值税即征即退优惠根据财政部 国家税务总局 关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 的规定, 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17%(2018 年 5 月 1 日后税率为 16%,2019 年 4 月 1 日后税率为 13%) 的法定

22 税率征收增值税后, 对增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 报告期各期, 公司收到的软件产品增值税退税款分别为 1, 万元 1, 万元 1, 万元, 占利润总额的比例分别为 19.95% 25.09% 16.71% 如果未来相关政策发生变动或者公司不能持续符合软件产品增值税退税政策的条件, 将对公司经营业绩造成一定影响 3 其他政府补助除软件产品增值税即征即退外, 公司享受的政府补助还包括专项资金 科研经费 补贴等 报告期各期, 计入非经常性损益的政府补助分别为 万元 1, 万元 1, 万元, 公司存在政府奖励 补助政策变化对公司盈利水平造成影响的风险 ( 十一 ) 净资产收益率下降的风险报告期各期, 公司加权平均净资产收益率分别为 13.15% 12.28% 和 17.08% 本次发行完成后, 公司净资产规模将大幅增加, 且募集资金投资项目的实施需要一定周期, 项目产生的效益难以在短期内与净资产的增长幅度匹配 因此公司存在短期内因净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风险 ( 十二 ) 新型冠状病毒疫情导致公司经营业绩下滑的风险 2020 年初至今, 新冠疫情在全国乃至全球扩散 为切断传染源 防止疫情进一步扩散, 我国各地政府采取了较为严格的控制措施, 人员流动 物资流通受到限制, 国内大量企业出现了延期开工 复工的情况, 公司原材料采购 产品生产 产品运输 客户验收等环节受到了不同程度的不利影响,2020 年公司经营业绩可能出现下滑风险 ( 十三 ) 发行失败风险根据 证券发行与承销管理办法, 若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求, 本次发行应当中止 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况 投资者对发行人价值的判断 投资者对本次发行方案的认可程度等内外部因素的影响, 本次发行存在认购不足而导致发行失败的风险

23 二 发行人的发展前景 ( 一 ) 发行人所处行业具有良好发展前景 1 消防产品的应用范围逐渐扩大, 消防产品市场巨大火灾事故对人民生命和财产安全造成了巨大损害, 国家相关部门对防灾减灾高度重视 2017 年 10 月, 国务院印发了 消防安全责任制实施办法, 首次对消防安全责任制的实施做出全面具体规定, 进一步明确消防安全责任, 建立完善消防安全责任体系, 坚决预防和遏制重特大火灾事故发生 随着消防安全责任制度加速推进, 消防宣传和管理力度不断加大, 社会整体消防意识将快速提高, 消防产品需求量势必增加, 有利于消防产品行业市场稳步增长 另一方面, 城镇化加快推进, 城市建筑业房屋施工面积稳步增长, 推动消防产品行业市场增长 随着新型城镇化的加快推进, 城镇住房等需求将会增加, 大量公共建筑 居民住房 商业建筑将进行新建 扩建 改建 未来几年, 随着城镇化的加快, 城市建筑业施工面积将继续保持增长, 消防产品行业市场需求有进一步增长趋势 县城集镇和农村潜在消防市场空间巨大, 推动消防产品市场下沉 随着政府工作重心转向农村, 县城集镇和农村消防基础设施建设会进一步加强, 消防工作将引起高度重视, 消防产品需求空间有望大规模扩张 县城集镇和农村潜在消防市场空间巨大, 为消防产品行业带来历史性发展契机 家用消防市场逐步启动, 带来消防市场新需求 目前, 各地政府已陆续出台了相应强制措施, 要求在家庭和住宅内强制安装消防设施 2011 年以来, 山东 上海 北京 云南等地相继出台相应政策, 要求中小场所 ( 包括家庭 ) 安装使用独立式火灾探测报警器, 随着居民生活水平提高与防火意识增强, 面向城市家庭开发的消防产品将得到推广, 家用消防市场是未来最具潜力市场之一 2 已有建筑物的消防产品存量市场需求日益体现并迅速增长根据国家统计局发布数据,2019 年城镇居民人均住房建筑面积约 40 平方米, 城镇人口数量为 84,843 万人, 据此估算, 仅城镇住房建筑面积就已达到 亿平方米 城镇现有建筑内的消防产品的更新更换 维护保养及升级完善蕴含的市场空间广阔

24 同时,2013 年国家出台的 火灾探测报警产品的维修保养与报废 (GB ) 规定, 火灾探测报警产品使用寿命一般不超过 12 年, 可燃气体探测器中气敏元件 光纤产品中激光器件的使用寿命不超过 5 年 该政策加速了消防产品的更新换代速度, 已有建筑物的消防产品存量市场规模增长迅速 消防产品行业市场逐步从增量市场为主向增量市场 存量市场并重转变 前期已向相关建筑或客户提供产品及服务的消防产品供应商将在存量市场竞争中占据优势地位 3 相关产业政策逐步完善, 拓宽消防产品强制应用场景随着经济增长及工程技术水平的升级, 各类建筑项目尤其是城市中的高层建筑 复杂建筑日渐增多 为确保城市消防安全, 我国制定 修订了相应的建筑规范和标准, 要求高层建筑 图书馆 档案馆 公共建筑等安装火灾自动报警系统 除火灾自动报警系统外, 其他相关消防系统产品也纳入了强制应用范围 2014 年 5 月实施的 火灾自动报警系统设计规范 (GB ) 明确要求 具有消防联动功能的火灾自动报警系统的保护对象中应设置消防控制室 消防控制室内设置的消防设备应包括火灾报警控制器 消防联动控制器 消防控制室图形显示装置 消防专用电话总机 消防应急广播控制装置 消防应急照明和疏散指示系统控制装置 消防电源监控器等设备或具有相应功能的组合设备 上述产业政策的执行, 拓展了火灾自动报警系统等消防产品的强制应用范围, 加速了消防产品的更新换代速度, 将促进消防市场规模保持增长 4 新一代信息技术成熟并应用, 推动 传统消防 向 现代消防 转变, 消防物联网成为新增长点公安部消防局于 2017 年 10 月 10 日发布的 关于全面推进 智慧消防 建设的指导意见, 提出综合运用物联网 云计算 大数据 移动互联网等新兴信息技术, 全面促进信息化与消防业务工作的深度融合, 构建立体化 全覆盖的社会火灾防控体系, 全面提升社会火灾防控能力 灭火应急救援能力等, 实现 传统消防 向 现代消防 转变 随着指导意见的发布, 消防物联网有望成为消防产品行业新增长点 5 政府采购向国产品牌倾斜, 国产消防品牌迎来新的发展机遇

25 我国 政府采购法 已明确规定, 除特殊情况外, 政府采购应当采购本国货物 工程和服务 财政部 自主创新产品政府首购和订购管理办法 政府采购进口产品管理办法 进一步明确, 政府采购应当采购本国生产货物, 如确需采购进口产品的, 实行审核管理 近年来, 我国消防产品技术水平快速提升, 能够满足大多数政府项目的使用要求, 政府消防产品采购将逐步向该部分国产品牌倾斜 随着国产消防产品在政府消防产品采购中的比例逐步上升, 国产消防产品品牌将迎来新的发展机遇 6 行业利润水平的变动趋势消防报警系统 疏散及灭火系统等产品主要由控制系统 探测器 报警装置及其他辅助装置组成, 集成了物理传感技术 自动控制 计算机技术 数据传输和管理 智能楼宇等技术 其中, 控制系统是整个消防产品的关键设备, 工艺较复杂, 技术含量高, 附加价值大, 具有较高的壁垒, 毛利率水平较高 探测器包含多种类型, 其中最广泛使用的是感烟探测器, 该部件集成了传感技术和总线技术等 随着技术发展, 国内外的行业标准对于探测器的性能要求也越来越高, 功耗低 环境适应能力强 综合误报率低 灵敏度一致性好 反应速度快 安装方便的探测器将成为主流, 对探测器的研发和生产形成了一定的技术壁垒, 其利润水平将保持较高水平 随着自动化生产技术工艺的进步和行业生产水平的提高, 产品单位生产成本将有效降低 另外, 随着国内半导体技术 IC 生产技术和精密注塑技术的发展, 消防产品中采用的原材料的国产化率进一步提高, 一定程度上将降低产品成本 总体而言, 消防产品行业由于存在技术 品牌 资质等壁垒, 行业整体毛利率较高 但是随着市场竞争程度的增加, 行业产品利润水平的分化将日渐明显, 低端产品的利润水平将维持在较低水平, 中高端产品利润水平将在较高水平波动 ( 二 ) 发行人具有较强的竞争优势和可持续发展能力 1 技术研发和创新能力突出研发创新是公司不断发展的基石 公司研发体系完善, 已经建立了研发中心

26 三江科技 泛海数据三大研发平台, 并形成协同效应 公司研发团队具有专业的技术背景和丰富的研发经验, 截至报告期末, 公司有研发及技术支持人员 495 人, 其中约 50% 的人员拥有本科及以上学历, 约 60% 的人员具有 3 年以上的消防产品研发及技术经验 上述人员中 7 人获得深圳市创新人才奖,1 人被评为深圳市南山区 领航人才,1 人获得深圳市南山区创新人才奖 自 2008 年起, 公司持续被认定为高新技术企业 截至报告期末, 公司及子公司拥有专利 148 项, 其中发明专利 24 项, 拥有集成电路布图设计 2 项 软件著作权 68 项 在核心技术方面, 公司研发的感烟探测器后向迷宫技术 感烟探测器火灾灵敏度的检测技术 感烟探测器污染补偿技术 火灾报警应用层数据传输技术 多主机联网技术等多项核心技术处于行业领先并广泛应用, 公司开发的三江智慧云平台和物联网消防 APP 实现对火灾 烟雾 消防水 可燃气体和用电安全进行 24 小时的不间断监测预警 记录并形成大数据, 被智慧中国联合会 中国公共安全杂志社 深圳市智慧城市产业协会评为 智慧城市建设推荐品牌 公司紧跟前沿技术和客户最新需求, 不断丰富产品种类, 持续提升客户体验 公司技术研发能力获得社会广泛认可 凭借雄厚的技术实力, 公司被认定为广东省消防与应急救援工程技术研究中心 深圳市南山区智能消防工程技术研究中心 公司参与筹备成立消防与应急救援国家工程实验室, 与国内知名高校及科研机构开展产学研深度合作, 实现产 学 研一体化发展 公司合作的科研机构及高校包括中国航天员科研训练中心 深圳创新设计研究院 华中科技大学 哈尔滨工业大学深圳研究生院等 此外, 公司还参与起草了 独立式感温火灾探测报警器 (GB ) 无线火灾自动报警系统设计 施工及验收规范 (DB44/T ) 独立式感烟火灾探测报警器 (GB XX, 已批准待发布 ) 等国家和地方标准 2 产品质量优良公司秉持 生产优质产品 提供优良服务 的质量方针, 以持续提升客户满意度为目标, 在产品研制 工艺验证 检测监控等各环节均建立了相关质量控制制度, 已先后取得 ISO9001:1994 ISO9001:2000 ISO9001:2008 ISO9001: 2015 质量体系认证, 能够保障质量管理体系的有效运行和持续优化

27 公司导入了集成产品开发 (IPD) 流程管理, 在产品开发立项阶段即制定产品质量计划, 并在后续的产品开发及验证中持续落实, 从而确保产品质量 公司拥有较高标准的生产基地, 配置进口全自动高速贴片机, 自动化焊接 组装生产设备及流水线, 并配备了 AOI SPI 老化 高温 低温 潮湿等高端检测设备, 确保产品质量 截至报告期末, 公司产品已获得 99 项国家强制性产品认证,59 项自愿性产品认证,5 项防爆电气设备防爆合格证,10 项 CE 认证,9 项 LPCB 认证,6 项 CoC 认证 3 品牌和市场口碑卓越公司是中国质量检验协会会员 全国应急产业联盟成员 中国消防协会会员 广东消防协会理事单位 深圳消防协会副会长单位 中国智慧楼宇产业联盟常务理事单位 近年来, 公司相继获得政府 市场 行业 知名客户授予的多项荣誉 三江电子已在业界拥有很高的品牌知名度与美誉度, 成为公司竞争的重要优势 4 营销服务网络布局合理 响应及时目前, 公司的产品销售采用 直销为主 经销为辅 的销售模式 经过十余年的发展, 公司已在全国范围内建立了覆盖广泛的销售网络和售后服务体系 截至报告期末, 公司在全国各主要城市设立了 56 个直销商务中心, 拥有约 900 人的销售和技术支持团队, 其中近 100 名业务经理具有 5 年以上产品销售和团队管理经验, 能够迅速响应客户售后服务等各项需求 同时, 公司开发了多家经销机构, 通过定期组织经销商推广会议 经销商培训会议等方式加强对客户的全方位营销服务 通过直销和经销渠道, 公司产品销售覆盖全国, 并远销海外多个国家和地区 5 管理体系完善, 核心管理团队管理能力突出公司核心管理团队均具有资深的行业从业背景和丰富的企业管理经验, 对消防行业的市场需求 技术水平 发展趋势 政策标准都有非常深入的理解 核心管理团队保持长期稳定, 团队成员在公司平均任职时间超过 20 年 稳定的管理团队确保了公司发展战略 产品技术路线 质量规划 市场规划以及生产经营政策的长期稳定, 为公司有效应对市场风险 实现业务持续稳健发展提供了保障 经过数十年的经营, 公司已建立起完善的管理运营体系, 保证了公司生产经营与

28 技术创新活动高效 有序开展, 形成了对市场需求快速响应和向客户高效 快捷 可靠地交付设备与服务的能力 ( 三 ) 本次公开发行股票募集资金的运用巩固和提升发行人的行业地位, 增强发行人的核心竞争力公司主要从事消防产品 安防产品的研发 生产和销售, 本次募集资金投资项目是在现有消防业务基础上的扩产 研发中心建设 营销及服务网络建设 企业信息化建设和补充流动资金, 有利于增强现有主营业务的盈利能力和公司对市场需求的综合供应能力 消防产品扩产项目通过新增生产设备等投入, 完成产品生产技术升级, 提高生产能力 产品质量和生产效率 营销及服务网络建设项目有利于推广公司产品与服务, 满足更大范围的市场与客户需求, 有利于公司更好地把握和规划客户需求, 优化产品线结构, 向市场供应更多 更好的产品与服务, 提升公司品牌美誉度 客户忠诚度, 赢取更大的市场份额 研发中心建设项目为新技术 新工艺提供实验及论证平台, 进一步提升主营业务产品的稳定性 可靠性, 加快产品技术的更新换代速度, 保持主营产品的技术优势, 提升产品的市场竞争力 企业信息化建设项目将梳理并优化生产流程, 充分利用信息化技术增强公司核心竞争力和对上下游企业的协调能力, 提高管理及经营效率, 节约公司成本和资源 补充流动资金项目将优化公司财务结构, 服务于主营业务开展 综上所述, 发行人所处行业具有良好的发展前景, 发行人具有较强的市场竞争力和可持续发展能力, 且本次发行募集资金运用有利于增强发行人竞争力, 发行人具有良好的发展前景

29 第五节其他事项的核查意见与说明一 发行人募集资金投资项目合规性的核查 保荐机构核查了发行人相关技术资料 经营资料 财务资料等, 详细分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告, 查阅了相关产业政策, 投资管理 环境保护 土地管理等法律法规, 核查了本次募集资金投资项目投资备案证 环评备案文件, 并与发行人董事和高级管理人员对公司未来发展与规划进行了沟通 经核查, 保荐机构认为发行人募集资金均用于主营业务, 并有明确的用途 ; 募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平 管理能力及未来资本支出规划等相适应, 符合国家产业政策 投资管理 环境保护 土地管理以及其他法律法规的规定 二 对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 发行人根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 就本次发行对即期回报的影响进行了分析, 保荐机构对上述事项进行了核查 经核查, 保荐机构认为发行人关于本次摊薄即期回报的分析具备合理性, 拟采取的填补即期回报措施及公司董事 高级管理人员所作出的承诺事项符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神 三 相关责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构查阅了发行人及持股 5% 以上股东 实际控制人 公司董事 监事及高级管理人员对相关事项的承诺函, 并将承诺函的内容与 公司法 证券法 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 关于修改 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 的决定 等法律 法规进行了比照, 分析了承诺函的合规性 同时, 保荐机构查阅上述对象针对承诺事项未能履行所提出相应的约束措施的内容, 对该等约束措施的及时性 有效性及可操作性进行了分析

30 经核查, 保荐机构认为, 发行人及持股 5% 以上股东 实际控制人 发行人董事 监事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺, 承诺的内容符合相关法律法规的规定, 内容合理, 具有可操作性 若发生相关承诺未被履行的情形, 出具承诺的相关责任主体已提出相应的约束措施, 该等约束措施及时 有效, 具备可操作性, 能够保障投资者的利益不会受到重大侵害 四 保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见 联席保荐机构开源证券股份有限公司 民生证券股份有限公司按照 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2018]22 号 ) 的规定就本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人 ( 以下简称 第三方 ) 的行为核查如下 : ( 一 ) 保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查, 在本次发行过程中, 联席保荐机构开源证券股份有限公司 民生证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为, 符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 的相关规定 ( 二 ) 发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为经核查, 在本次发行中, 发行人除聘请开源证券股份有限公司 民生证券股份有限公司担任联席保荐机构, 聘请北京市天元律师事务所担任法律顾问, 聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任审计机构 验资机构 验资复核机构, 聘请中瑞世联资产评估集团有限公司 ( 曾用名 中瑞世联资产评估 ( 北京 ) 有限公司 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 ) 担任评估机构外, 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为, 符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 的相关规定 五 保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据 关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 ( 发行监管函 [2012]551 号 ) 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]14 号 ) 的有关要求, 保荐机

31 构对发行人报告期的财务会计信息开展了全面核查工作, 对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序, 确保发行人财务会计信息的真实性 财务核查过程中, 保荐机构对主要客户 供应商进行实地走访和执行函证程序, 获取并查阅主要客户 供应商工商登记资料 上市公司公开文件 发行人银行账户流水 账簿明细及原始单据等文件, 并综合运用抽样 分析性复核 细节测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查 经核查, 保荐机构认为, 发行人内部控制制度健全合理, 收入及盈利真实, 不存在人为调节 粉饰业绩等财务造假的情形 六 关于发行人持续经营能力的核查意见 报告期内发行人财务状况和盈利能力良好, 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构未发生重大变化 ; 发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化 ; 发行人在用的商标 专利 软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化 ; 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户不存在重大依赖 ; 发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 经核查, 保荐机构认为发行人具有持续经营能力 七 关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况 根据 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ), 经保荐机构核查, 发行人股东泛海投资集团有限公司 泛海控股股份有限公司不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形, 不属于私募投资基金 ; 发行人股东深圳市安宇投资企业 ( 有限合伙 ) 为发行人员工持股平台, 不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动, 不属于需要履行备案程序的私募基金 附件 : 保荐代表人专项授权书

32 ( 本页无正文, 为 开源证券股份有限公司 民生证券股份有限公司关于 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保 荐书 之签章页 ) 项目协办人 : 方榕 保荐代表人 : 史丰源 杨帆 内核负责人 : 华央平 保荐业务部门负责人 : 毛剑锋 保荐业务负责人 : 毛剑锋 保荐机构总经理 : 李刚 保荐机构法定代表人 : 李刚 开源证券股份有限公司 年月日

33 ( 本页无正文, 为 开源证券股份有限公司 民生证券股份有限公司关于 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保 荐书 之签章页 ) 项目协办人 : 邹卓榆 保荐代表人 : 冯博 严智 内核负责人 : 袁志和 保荐业务部门负责人 : 杨卫东 保荐业务负责人 : 杨卫东 保荐机构总经理 : 冯鹤年 保荐机构法定代表人 : 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年月日

34 附件 : 开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所 : 兹授权本公司员工史丰源 杨帆两位同志为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人, 具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等各项保荐工作事宜 截至本授权书出具日 : 一 史丰源 杨帆目前除本项目外, 均无作为签字保荐代表人的主板 ( 含中小企业板 ) 及创业板在审企业 二 最近 3 年内史丰源 杨帆作为保荐代表人, 均未被中国证监会采取过监管措施, 亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 三 最近 3 年, 史丰源 杨帆未曾担任过已完成的首发 再融资项目签字保荐代表人 本公司法定代表人李刚和本项目签字保荐代表人史丰源 杨帆承诺上述情况真实 准确 完整, 并承担相应的责任 特此授权

35 ( 本页无正文, 为 开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 之签章页 ) 保荐代表人 : 史丰源 杨帆 保荐机构法定代表人 : 李刚 开源证券股份有限公司 年月日

36 民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所 : 兹授权本公司员工冯博 严智两位同志为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人, 具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等各项保荐工作事宜 截至本授权书出具日 : 一 冯博 严智目前除本项目外, 均无作为签字保荐代表人的主板 ( 含中小企业板 ) 及创业板在审企业 二 最近 3 年内冯博 严智作为保荐代表人, 均未被中国证监会采取过监管措施, 亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 三 最近 3 年, 冯博未曾担任过已完成的首发 再融资项目签字保荐代表人 ; 严智担任过广州迪森热能技术股份有限公司可转换公司债券项目 ( 创业板, 已于 2019 年 4 月发行 ) 的签字保荐代表人 本公司法定代表人冯鹤年和本项目签字保荐代表人冯博 严智承诺上述情况真实 准确 完整, 并承担相应的责任 特此授权

37 ( 本页无正文, 为 民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 之签章页 ) 保荐代表人 : 冯博 严智 保荐机构法定代表人 : 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年月日