平安证券股份有限公司关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座第层 ) 二〇二零年十一月

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宇禹
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1 平安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座第层 ) 二〇二零年十一月

2 声明平安证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构本保荐机构 ) 接受 ( 以下简称发行人公司或星华反光 ) 的委托, 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构本保荐机构及其保荐代表人根据公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐管理办法 ) 创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称创业板管理办法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2020 年修订 ) ( 以下简称创业板上市规则 ) 等有关法律法规的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性在本证券中, 除上下文另有所指, 释义与招股说明书相同

3 目录声明... 1 目录... 2 第一节本次证券发行基本情况... 4 一保荐代表人基本情况... 4 二项目协办人及其他项目组成员情况... 4 三本次保荐的发行人基本情况... 4 四保荐机构与发行人的关系... 5 五保荐机构内部审核程序及内核意见... 5 第二节保荐机构承诺... 7 第三节对本次证券发行的推荐意见... 8 一保荐机构对本次证券发行的推荐结论... 8 二发行人符合首次公开发行股票条件的说明... 8 三发行人独立性专项核查四关于私募股权投资基金的专项核查五关于保荐机构聘请第三方行为的专项核查六发行人财务报告审计截止日后的经营状况第四节发行人存在的主要风险一行业波动风险二市场竞争风险三原材料价格波动风险四核心技术失密风险五核心技术人员流失风险六中美贸易摩擦带来的市场风险七安全生产风险八环境保护风险九汇率波动风险十税收优惠政策变动风险十一净资产收益率下降的风险

4 十二实际控制人的控制风险十三募集资金投资项目风险十四新冠疫情带来的经营风险十五发行失败风险第五节保荐机构对发行人发展前景的评价保荐代表人专项授权书

5 第一节本次证券发行基本情况一保荐代表人基本情况 1 赵一明: 毕业于复旦大学, 会计学硕士, 保荐代表人 2004 年开始从事投资银行业务, 曾主持或参与华宝股份 IPO 湘油泵 IPO 金龙电机 IPO 等首发项目, 文一科技非公开发行鸿博股份非公开发行中铁二局分离债等再融资项目, 以及润邦股份重大资产重组等项目 2 朱森阳: 毕业于上海交通大学, 工学硕士, 注册会计师, 保荐代表人 2008 年开始从事投资银行业务, 曾参主持或参与丰东股份 IPO 华宝股份 IPO 强劲地基 IPO( 已由中化岩土发股收购 ) 等首发项目, 中发科技非公开发行吉林化纤非公开发行中铁二局分离债等再融资项目, 以及润邦股份卧龙电气 ST 澄海重大资产重组等项目二项目协办人及其他项目组成员情况 1 项目协办人: 赵亚南本科学历, 已通过保荐代表人胜任能力考试, 拥有中国注册会计师证书, 立信会计师事务所 4 年工作经验,2015 年 8 月开始从事投资银行业务曾作为项目组成员参与浙江龙盛 2016 年度公司债项目和浙江龙盛 2016 年度非公开发行项目, 作为项目协办人参与丰东股份发行股份购买资产并募集配套资金项目, 作为项目主办人负责众合科技发行股份购买资产并募集配套资金项目, 作为项目主办人负责先锋新材重大资产重组项目 2 项目组其他成员: 田方舟赵云琦赵玥王梦雪卢宇林三本次保荐的发行人基本情况发行人名称英文名称注册资本法定代表人公司设立日期 Hangzhou Chinastars Reflective Material Co., Ltd. 人民币 4, 万元王世杰 2003 年 4 月 3 日

6 住所联系电话传真号码互联网地址主营业务浙江省杭州市余杭区径山镇漕桥村凤凰山四保荐机构与发行人的关系生产 : 反光材料 ( 化纤布反光材料 PET 薄膜反光材料 ) 热塑性聚氨酯弹性体光磁记录媒体服装反光服装辅料反光袋反光绳批发零售 : 反光雨衣反光雨披反光伞 ; 销售本公司生产的产品 ; 货物进出口 ( 法律行政法规禁止的项目除外, 法律行政法规限制的项目在取得许可后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本保荐机构与发行人不存在下列情形 : ( 一 ) 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; ( 四 ) 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 保荐机构与发行人之间的其他关联关系五保荐机构内部审核程序及内核意见 ( 一 ) 内部审核程序本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部审核程序 : 年 1 月 7 日 -1 月 9 日 2020 年 3 月 16 日 -3 月 26 日 2020 年 5 月 27 日 -6 月 2 日和 2020 年 6 月 17 日 -6 月 18 日, 本保荐机构质量控制部及内核管理部对发行人申请文件工作底稿进行了审核, 并形成了审核报告和审核意见本保荐机构项目组就质量控制部及内核管理部的审核意见进行了逐项回复和整

7 改年 4 月 2 日, 内核管理部组织召开了本项目的问核会, 问核人员针对关于 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核表所列重要事项对保荐代表人和项目组成员进行询问, 保荐代表人和项目组成员逐项说明了对相关事项的核查过程核查手段及核查结论保荐代表人誊写了问核表所附承诺事项, 并签字确认, 平安证券保荐业务部门负责人周凌云对问核表进行了审阅, 并在问核表上签字确认 3 本保荐机构于 2020 年 4 月 3 日召开内核会议, 内核委员参会人员 8 名, 符合内核小组工作规则的要求, 对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实, 内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查 ( 二 ) 内核意见本保荐机构内核会议经表决一致通过, 认为首次公开发行股票并上市符合相关法律法规的要求, 同意保荐首次公开发行股票并在创业板上市

8 第二节保荐机构承诺本保荐机构承诺 : 本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本根据对发行人及其控股股东实际控制人的尽职调查审慎核查, 本保荐机构承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规和中国证监会深圳证券交易所的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会深圳证券交易所依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 9 中国证监会规定的其他事项

9 第三节对本次证券发行的推荐意见一保荐机构对本次证券发行的推荐结论本保荐机构遵循诚实守信勤勉尽责的原则按照保荐人尽职调查工作准则等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求, 对发行人进行了全面调查, 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后, 有充分理由确信发行人符合公司法证券法创业板管理办法等法律法规及证监会深圳证券交易所规定的发行条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求, 并确信发行人的申请文件真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市二发行人符合首次公开发行股票条件的说明根据公司法证券法及创业板管理办法创业板上市规则和其他有关法律法规的要求, 本保荐机构本着审慎勤勉尽责和诚实信用的原则, 独立地对发行人进行尽职调查本保荐机构认为 : 发行人成立至今, 运作规范, 业绩良好, 行业地位较为突出, 在反光材料行业中具有较好的成长性, 符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件具体如下 : ( 一 ) 发行人已就本次发行履行了相关决策程序经核查, 本保荐机构认为 : 星华反光已依法定程序于 2019 年 1 月 8 日召开第二届董事会第二次会议和 2019 年 1 月 25 日召开 2019 年第一次临时股东大会, 分别审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案等相关议案并于 2020 年 6 月 13 日召开的第二届董事会第九次会议和 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会, 分别审议通过了关于确认公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案等相关议案根据有关法律法规规范性文件及发行人章程的规定, 发行人上述董事会股东大会决议及股东大会授权董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市事宜的授权范围及程序均合法有效, 发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权

10 ( 二 ) 发行人本次发行符合公司法规定的条件公司法关于股份发行的有关规定如下: 第一百二十六条股份的发行, 实行公平公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额第一百二十七条股票发行价格可以按票面金额, 也可以超过票面金额, 但不得低于票面金额第一百三十三条公司发行新股, 股东大会应当对下列事项作出决议 : ( 一 ) 新股种类及数额 ; ( 二 ) 新股发行价格 ; ( 三 ) 新股发行的起止日期 ; ( 四 ) 向原有股东发行新股的种类及数额经核查, 本保荐机构认为 : 1 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案, 发行人本次发行的股票为人民币普通股, 每股面值 1 元同时, 根据发行人现行有效的公司章程以及本次发行并在创业板上市后适用的公司章程 ( 草案 ), 发行人现有股票和本次发行的股票, 均为人民币普通股股票, 每一股份具有同等权利, 不存在表决权差异安排等公司治理特殊安排事项因此, 发行人本次发行并在创业板上市符合公司法第一百二十六条和一百二十七条的规定 2 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案, 发行人股东大会已就本次发行股票的种类数额发行价格发行对象等作出决议因此, 发行人本次发行并在创业板上市符合公司法第一百三十三条的规定

11 ( 三 ) 发行人本次发行符合证券法规定的条件本保荐机构依据证券法第十二条关于申请发行新股的条件, 对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查, 情况如下 : 1 发行人具备健全且运行良好的组织机构; 根据发行人的组织结构图公司章程及历次章程修正案内部控制制度等文件最近三年一期的股东大会董事会监事会会议资料等文件中汇会计师出具的中汇会鉴 [2020]5807 号内部控制鉴证报告, 发行人已经建立了股东大会董事会和监事会, 依法选聘了独立董事, 聘任了总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员, 并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门, 具备健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十二条第一款第 ( 一 ) 项之规定 2 发行人具有持续经营能力; 根据审计报告 ( 中汇会审 [2020]5806 号 ), 发行人 2017 年度 2018 年度 2019 年 2020 年 6 月 30 日归属于母公司所有者净利润分别为 2, 万元 3, 万元 6, 万元 3, 万元, 发行人财务状况良好具有持续盈利能力经本保荐机构核查, 发行人在资产人员财务机构和业务等方面与控股股东实际控制人及其控制的其他企业完全独立, 公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力因此, 发行人具有持续经营能力, 符合证券法第十二条第一款第 ( 二 ) 项之规定 3 发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告; 根据中汇会计师出具的标准无保留意见的审计报告 ( 中汇会审 [2020]5806 号 ), 发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了星华反光 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量

12 因此, 发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告, 符合证券法第十二条第一款第( 三 ) 项之规定 4 发行人及其控股股东实际控制人最近三年不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 ; 根据发行人及其控股股东实际控制人出具的承诺相关政府部门出具的证明文件, 并经本保荐机构核查, 发行人及其控股股东实际控制人最近三年不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 符合证券法第十二条第一款第 ( 四 ) 项之规定 5 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件; 经核查, 发行人还符合中国证监会颁布的创业板管理办法规定的发行条件, 具体参见下文 ( 四 ) 发行人本次发行符合创业板管理办法规定的发行条件因此, 发行人满足经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件, 符合证券法第十二条第一款第 ( 五 ) 项之规定 ( 四 ) 发行人本次发行符合创业板管理办法规定的条件本保荐机构依据创业板管理办法对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查, 检查情况如下 : 1 发行人符合创业板管理办法第三条的相关规定经核查, 发行人主要产品反光材料为功能性复合新材料, 属于高新技术产业 ; 发行人以创新驱动发展, 具有强大的自主研发创新能力 ; 发行人所处行业发展前景广阔, 发行人持续盈利能力较强, 具有良好的成长空间本保荐机构对此出具了关于发行人符合创业板定位要求的专项意见因此, 发行人符合创业板管理办法第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市, 应当符合创业板定位的规定 2 发行人符合创业板管理办法第十条的相关规定经核查, 公司是由杭州星华反光材料有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司, 根据中汇会计师出具的中汇会审号审计报告, 以

13 星华有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产 38,734, 元为基数, 整体折合为发起设立时的股本 7,710,000 元, 其余 31,024, 元计入资本公积 2015 年 10 月 30 日, 公司在杭州市市场监督管理局办理完成变更登记手续, 取得统一社会信用代码为 J 的企业法人营业执照, 注册资本为万元股份设立以来持续经营时间在 3 年以上根据发行人的组织结构图公司章程及历次章程修正案内部控制制度等文件最近三年一期的股东大会董事会监事会会议资料等文件中汇会计师出具的中汇会鉴 [2020]5807 号内部控制鉴证报告, 发行人已经建立了股东大会董事会和监事会, 依法选聘了独立董事, 聘任了总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员, 并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门, 具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责因此, 发行人符合创业板管理办法第十条发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司, 具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责的规定 3 发行人符合创业板管理办法第十一条的相关规定经核查, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 最近三年一期财务会计报告由发行人审计机构中汇会计师出具标准无保留意见的审计报告 ( 中汇会审 [2020]5806 号 ) 经核查, 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 并由发行人审计机构中汇会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 ( 中汇会鉴 [2020]5807 号 ) 因此, 发行人符合创业板管理办法第十一条的规定 4 发行人符合创业板管理办法第十二条的相关规定 (1) 经核查, 发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 ;

14 (2) 经核查, 发行人主营业务控制权和管理团队稳定, 最近二年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近二年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 ; (3) 经核查, 发行人不存在涉及主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项因此, 发行人符合创业板管理办法第十二条的规定 5 发行人符合创业板管理办法第十三条的相关规定 (1) 经核查, 发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策 ; (2) 经核查, 最近三年内, 发行人及其控股股东实际控制人不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为 ; (3) 经核查, 发行人董事监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形因此, 发行人符合创业板管理办法第十三条的规定 ( 五 ) 发行人本次发行符合创业板上市规则规定的条件 1 发行人符合创业板上市规则的条件 (1) 经核查, 发行人符合中国证监会颁布的创业板管理办法规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件 ( 具体情况参见上文 ( 四 ) 发行人本次发行符合创业板管理办法规定的条件 ), 符合创业板上市规则第条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ; (2) 根据发行人现行有效的营业执照公司章程, 发行人目前的股本总额为 4,500 万股, 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会 2020 年第二次临

15 时股东大会决议, 发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过 1,500 万股, 每股面值 1 元, 发行人本次公开发行后的股本总额将不低于 3,000 万元, 符合创业板上市规则第条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ; (3) 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会 2020 年第二次临时股东大会决议, 发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过 1,500 万股, 且发行人本次公开发行的股份总数不低于发行后公司股份总数的 25%, 符合创业板上市规则第条第一款第 ( 三 ) 项的规定 ; (4) 根据中汇会审 [2020]5806 号审计报告, 发行人 2018 年度 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 3, 万元 6, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3, 万元 5, 万元以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据, 发行人最近两年的净利润均为正, 且累计净利润不低于人民币 5,000 万元因此, 发行人符合创业板上市规则第条第一款第 ( 四 ) 项的规定综上, 发行人符合创业板上市规则的条件 2 发行人符合创业板上市规则的条件根据中汇会审 [2020]5806 号审计报告, 发行人 2018 年度 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 3, 万元 6, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3, 万元 5, 万元以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据, 发行人最近两年的净利润均为正, 且累计净利润不低于人民币 5,000 万元因此, 发行人符合创业板上市规则第 ( 一 ) 项标准的条件综上所述, 本保荐机构认为, 发行人本次申请公开发行并在创业板上市符合相关法律法规等规定和各项条件三发行人独立性专项核查 ( 一 ) 发行人资产完整经核查, 发行人拥有独立完整的资产, 具备与生产经营有关的主要生产系统辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营相关的主要土地厂房, 以及商标

16 专利非专利技术的所有权或使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统发行人不存在以自身资产权益或信誉为股东提供担保的情形, 发行人对所有资产有完全的控制支配权, 不存在资产资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 ( 二 ) 发行人人员独立经核查, 发行人拥有独立的人事管理制度, 发行人的董事监事和高级管理人员均系按照公司法公司章程等规定的程序产生, 不存在股东干预公司人事任免的情形目前, 发行人总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取报酬, 未在控股股东实际控制人控制的其他企业兼任除董事监事以外的任何职务, 不存在交叉任职的情况 ; 发行人的财务人员亦未在控股股东实际控制人控制的其他企业中兼职 ( 三 ) 发行人财务独立经核查, 发行人设立了独立的财务会计部门, 配备了专职的财务会计人员并建立了独立完整的财务管理制度和会计核算体系, 独立进行会计核算和财务决策发行人拥有独立银行账户, 依法独立纳税不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 ( 四 ) 发行人机构独立经核查, 发行人已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织机构, 依法设立了股东大会董事会监事会以及总经理领导下的各个职能部门等机构, 各机构依法行使各自的职权发行人的生产经营和办公场所与股东单位完全分开, 不存在混合经营合署办公的情形 ( 五 ) 发行人业务独立经核查, 发行人具有独立完整的原材料采购技术研发生产销售管理体系发行人能够独立支配和使用人财物等生产要素, 能够自主生产并销售产品, 具备独立面向市场自主经营的能力在业务上不存在对控股股东实际控制人的依赖关系 ; 发行人的业务独立于控股股东实际控制人控制的其他企业, 与控股股东实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易

17 ( 六 ) 发行人主营业务控制权和管理团队稳定经核查, 最近 2 年内公司主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 ( 七 ) 发行人不存在对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素经核查, 发行人不存在主要资产核心技术商标的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项综上, 本保荐机构认为, 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方, 资产独立完整, 具有独立完整的供应生产销售系统及相关主要资产, 发行人的人员机构财务独立, 具有面向市场自主经营的能力 ; 发行人主营业务控制权和管理团队稳定, 不存在对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素四关于私募股权投资基金的专项核查根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法 ( 以下简称暂行办法 ) 及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) ( 以下简称备案办法 ) 等相关法律法规和自律规则的规定, 保荐机构对发行人股东中是否存在私募股权投资基金及其备案情况进行了核查 ( 一 ) 发行人的股东情况保荐机构获取了发行人的工商档案股东名册相关股东出具的说明等资料, 截至本报告签署日, 发行人股东共计 10 名, 其中, 境内法人 3 名境内自然人 7 名, 具体情况如下 : 序号股东股份性质持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 王世杰境内自然人股 2, 陈奕境内自然人股杭州杰创境内非国有法人股牛江境内自然人股张小萍境内自然人股

18 序号股东股份性质持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 6 陆松筠境内自然人股郑厚甫境内自然人股厉烔慧境内自然人股浙科盛元境内非国有法人股浙农科众境内非国有法人股合计 - 4, ( 二 ) 发行人股东中的私募投资基金情况发行人现有的 3 家机构股东均为合伙企业股东杭州杰创企业咨询管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称杭州杰创 ) 的主营业务为商务信息咨询 ( 除商品中介 ) 企业管理咨询财务咨询, 杭州杰创为星华反光的核心员工持股平台, 除持有发行人股权外, 未投资其他公司或企业, 杭州杰创及其股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的行为, 其资产未委托基金管理人进行管理, 不属于暂行办法备案办法所定义的私募股权投资基金, 无需进行相关登记及备案程序杭州浙科盛元创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称浙科盛元 ) 的主营业务为创业投资业务浙科盛元属于浙江浙科投资管理有限公司在履行登记之前管理的正在运作的私募股权投资基金, 已在中国证券投资基金业协会履行了私募基金登记备案手续, 具体如下 : 基金名称 : 杭州浙科盛元创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 基金编号 :SX2477 备案时间 :2017 年 9 月 29 日基金管理人名称 : 浙江浙科投资管理有限公司浙科盛元的管理人浙江浙科投资管理有限公司已根据暂行办法备案办法办理基金管理人登记, 并于 2014 年 4 月 29 日取得中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金管理人登记证书, 该机构已登记为私募投资基金管理人, 成为开展私募证券投资股权投资创业投资等私募基金业务的金融机构, 编号 P , 组织机构代码 , 法定代表人顾斌, 机构注册地为杭州市

19 拱墅区登云路 51 号 ( 锦昌大厦 2 幢 )9 层 902 室杭州浙农科众创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称浙农科众 ) 的主营业务为创业投资浙农科众属于杭州浙农科业投资管理有限公司在履行登记之前管理的正在运作的私募股权投资基金, 已在中国证券投资基金业协会履行了私募基金登记备案手续, 具体如下 : 基金名称 : 杭州浙农科众创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 基金编号 :ST8040 备案时间 :2017 年 6 月 30 日基金管理人名称 : 杭州浙农科业投资管理有限公司浙农科众的管理人杭州浙农科业投资管理有限公司已根据暂行办法备案办法办理基金管理人登记, 并于 2015 年 7 月 23 日取得中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金管理人登记证书, 该机构已登记为私募投资基金管理人, 成为开展私募证券投资股权投资创业投资等私募基金业务的金融机构, 编号 P , 组织机构代码 , 法定代表人史敏, 机构注册地为杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦第 23 层 2309 室 ( 三 ) 核查意见经核查, 本保荐机构认为, 发行人的 3 家机构股东中, 浙科盛元浙农科众为私募股权投资基金, 以上 2 名股东已根据暂行办法备案办法等法律法规的规定, 在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金登记备案手续杭州杰创不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的行为, 其资产未委托基金管理人进行管理, 不属于暂行办法和备案办法规定的私募股权投资基金, 不适用关于私募股权投资基金备案的相关规定五关于保荐机构聘请第三方行为的专项核查经核查, 截至本出具日, 本保荐机构在星华反光本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为, 符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 的相关规定

20 六发行人财务报告审计截止日后的经营状况保荐机构对照关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 (2020 年修订 ) 的要求, 对发行人财务报告审计截止日后的经营状况和主要财务信息进行了核查经核查, 本保荐机构认为 : 财务报告审计基准日至本签署日之间, 发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化 ; 产业政策进出口业务税收政策业务模式及竞争趋势保持稳定, 未发生重大不利变化 ; 主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产销售规模及销售价格未出现大幅变化 ; 不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ; 主要客户或供应商重大合同条款或实际执行情况保持稳定, 未发生重大变化 ; 不存在重大安全事故 ; 不存在其他可能影响投资者判断的重大事项因此, 发行人审计截止日后经营状况良好, 未发生重大不利变化

21 第四节发行人存在的主要风险一行业波动风险公司的主营业务为反光材料反光服饰及其他反光制品的研发设计生产和销售, 产品主要应用于各类职业防护领域和个人消费领域在职业工装防护方面, 涉及交通消防环卫工程施工矿产开采工业生产快递外卖等各行各业, 上述领域的需求和景气程度与宏观经济发展状况存在较为紧密的联系 ; 在个人消费领域, 个人安全防护运动休闲服饰户外用品等方面的市场需求与个人安全意识居民收入增长情况消费观念和消费升级的变化趋势存在较为紧密的联系近年来, 公司产品主要应用领域的市场需求总体呈持续稳步增长, 若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动, 可能对公司的经营业绩产生不利影响二市场竞争风险反光材料行业是市场化充分竞争的行业, 公司产品面临国际和国内同行的竞争公司通过自主研发自我创新和经验积累, 掌握了玻璃微珠型反光材料的核心技术, 在市场竞争中获得了一定的优势, 具备较强的市场竞争力行业内国际知名企业凭借其技术实力资金优势, 在竞争中处于先发地位国内的竞争对手也可能通过加大研发投入扩大产能等方式参与市场竞争如果市场竞争加剧, 可能导致供给过剩产品价格下降, 进而导致行业毛利率下降如果公司无法采取积极有效的策略成功应对, 则公司的毛利率可能有所下降, 经营业绩可能受到不利影响三原材料价格波动风险公司主要原材料包括玻璃微珠基布胶粘剂原料 ( 乙酸乙酯丙烯酸丁酯等化工材料 ) 年 6 月 30 日, 公司材料成本占主营业务成本的比重分别为 84.16% 83.10% 80.08% 和 79.32%, 占比较高因此, 如果原材料价格出现大幅波动, 公司不能采取有效应对措施, 可能对公司的经营业绩带来不利影响

22 四核心技术失密风险公司的核心技术是由公司研发技术人员通过多年研究并反复试验后积累和取得的, 是衡量公司核心竞争力和行业地位的关键因素之一公司通过多年的自主创新和不断积累, 形成了在行业内的技术优势虽然公司已采取了相对完善的技术保密措施保护公司的核心技术, 但不能完全排除核心技术失密的风险一旦公司核心技术失密, 可能会影响到公司的竞争力, 对公司的业务发展产生不利影响五核心技术人员流失风险公司是国家级高新技术企业, 技术人员尤其是核心技术人员对公司的发展有着重要影响为了稳定技术研发队伍, 公司制定了合理的员工薪酬方案, 并建立了合理的绩效评估体系, 大力提高科技人才尤其是核心技术人员的薪酬福利待遇水平, 并通过企业文化建设, 增强其对公司的归属感公司还积极与高校展开产学研合作, 加强对技术人员的在职培训, 满足技术人员自我提升的需求但随着企业间人才竞争日趋激烈, 如果公司核心技术人员流失, 可能对公司的技术和研发实力产生不利影响六中美贸易摩擦带来的市场风险报告期各期, 公司出口美国的销售收入分别为 3, 万元 2, 万元 2, 万元和 1, 万元, 占营业收入的比重分别为 9.19% 6.33% 4.02% 和 4.67% 自 2018 年 3 月以来, 中美贸易摩擦逐步升级, 美国先后三轮对中国输美商品加征关税, 对于反光材料行业, 其中第一轮 500 亿美元清单涵盖了反光热贴反光膜等产品, 第二轮 2,000 亿美元清单涵盖了各类反光布反光晶格反光织带反光包等产品, 第三轮 3,000 亿美元中的第一批清单涵盖了反光服饰产品 ; 加征税率方面, 目前反光服饰为 7.5%, 其他产品为 25% 报告期内, 公司出口美国的产品主要是反光服饰, 虽然公司直接出口美国的产品收入相对较少, 但如果未来贸易摩擦持续紧张或进一步升级, 加征关税的税率有可能进一步提高, 将可能导致公司出口美国的销售收入和利润率进一步下降

23 七安全生产风险公司生产过程中所需部分原材料为危险化学品, 具有易燃易爆易挥发的特点, 在生产使用储存和运输过程中, 如操作或管理不当容易引起火灾爆炸等安全生产事故尽管公司在安全生产和操作流程等方面制定了一系列严格的制度, 但并不能排除在日常生产过程中仍然存在发生安全事故的潜在风险八环境保护风险公司在生产过程中会产生一定的废气和固体废弃物, 公司重视环保基础设施及配套设施的建设, 针对各生产线及设备都采取了处理措施, 已建立一整套环境保护制度, 并取得环境管理体系认证, 确保达标排放尽管如此, 倘若出现处理不当或设备故障时, 仍面临着环保污染问题 ; 同时, 随着国家转变经济增长模式, 社会环保意识日益增强, 政府可能会颁布新的法律法规, 提高环保标准, 可能导致公司需要进一步增加环保支出, 从而影响盈利水平九汇率波动风险报告期各期, 公司外销收入分别为 7, 万元 9, 万元 10, 万元和 4, 万元, 占同期公司主营业务收入的比重分别为 23.12% 20.44% 19.25% 和 18.38%, 公司汇兑净损失分别为 2.99 万元万元万元和 8.92 万元由于汇率的波动具有不确定性, 公司存在可能因汇率波动导致出现汇兑损失的风险十税收优惠政策变动风险公司为高新技术企业, 报告期内享受 15% 的所得税税收优惠政策, 如果高新技术企业的税收优惠政策发生不利变化, 或者公司未能持续获得高新技术企业认定, 将对公司的经营业绩产生不利影响公司出口产品享受出口退税政策, 若未来出口退税政策发生不利变化, 则可能对公司的经营业绩产生不利影响十一净资产收益率下降的风险本次募集资金到位后, 公司净资产将大幅度增加由于募集资金投资项目存

24 在一定建设期间, 在短期内难以完全产生效益, 预计本次发行后一定时间内, 公司的净利润增长幅度将小于净资产增长幅度, 从而公司存在发行当年净资产收益率有较大幅度下降的风险十二实际控制人的控制风险本次发行前, 王世杰陈奕夫妇直接及间接控制公司合计 85.70% 的股份, 为公司的实际控制人虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求, 建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度, 包括制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理办法和独立董事工作制度等规章制度, 但仍不能完全排除王世杰陈奕夫妇利用其实际控制人的地位, 通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司经营决策投资方向重要人事安排等进行不当控制, 从而给公司的生产经营及其他股东的利益带来不利影响或损失十三募集资金投资项目风险 ( 一 ) 募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目已经过严谨充分的方案论证, 项目的可行性是基于当前的国家宏观经济环境产业政策行业状况市场需求投资环境公司技术能力等作出的如果在募集资金投资项目实施过程中宏观经济环境行业状况产业政策等发生不利变化, 或是出现市场竞争加剧产品价格波动等情形, 可能导致项目延期或无法实施, 并存在实施效果难以达到预期的风险在管理和组织实施过程中, 还可能存在工程组织不善, 管理能力不足, 项目建设进度控制项目预算控制不到位等实施风险 ( 二 ) 募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险本次募集资金投资项目主要建设反光材料生产车间反光服饰生产车间研发中心及相关生产设备, 公司的固定资产规模会随之增加, 将导致相关折旧增加募集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间, 在项目建成投产的初期, 新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响

25 十四新冠疫情带来的经营风险新型冠状病毒肺炎疫情在国内爆发后, 公司的采购生产和销售等环节在短期内因隔离措施交通管制等措施受到一定影响, 目前境内的疫情得到了控制, 公司的生产和销售也都恢复正常,2020 年一季度的销售情况基本与去年同期持平, 订单金额较去年同期略有增长, 公司一季度受新冠疫情影响较小目前, 新冠疫情在全球范围内蔓延, 如果疫情不能得到很好的控制, 可能对下游境外客户的订单销售回款等产生一定影响, 从而对公司业绩造成一定程度的不利影响十五发行失败风险公司在中国证监会同意注册决定启动发行后, 如果发行认购不足, 或存在深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则中规定的其他终止发行的情形, 公司本次发行将存在发行失败的风险

26 第五节保荐机构对发行人发展前景的评价发行人主营业务为反光材料反光服饰及其他反光制品的研发设计生产及销售, 产品广泛应用于职业安全防护个人安全防护休闲服饰功能性面料运动用品户外用品箱包鞋类等领域发行人自成立以来一直致力于反光材料的研发生产应用和市场开发, 经过多年自主研发, 公司在技术创新工艺改进生产管理质量控制等方面积累了丰富的经验目前, 发行人在经营规模研发实力和技术水平等方面均居行业领先, 是国内反光布细分行业的领军企业发行人产品已取得出口欧洲美国加拿大澳大利亚等国家和地区的关于质量环保安全等方面的认证, 包括 CE 认证 SGS 认证美国 UL 实验室安全认证等, 并通过 REACH ROHS OEKO-TEX 等欧盟国家有毒或有害物质检测认证凭借先进的技术水平和领先的产品品质, 发行人在业内建立了良好的品牌知名度, 拥有广泛的用户群体, 与下游多家著名品牌企业建立了长期稳定的合作关系发行人品牌被评为浙江省著名商标杭州市著名商标, 发行人被列为浙江省中小型隐形冠军培育对象本次募集资金投资项目实施后, 将扩大发行人的生产能力, 有利于发行人进一步拓展市场, 提高发行人的综合竞争力和抗风险能力, 增强可持续盈利能力综上, 保荐机构认为发行人未来发展前景良好附件 : 保荐代表人专项授权书 ( 以下无正文 )

27 ( 本页无正文, 为平安证券股份有限公司关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之之签章页 ) 项目协办人赵亚南 : 年月日赵一明 : 保荐代表人朱森阳 : 年月日保荐业务部门负责人周凌云 : 年月日内核负责人胡益民 : 年月日保荐业务负责人杨敬东 : 年月日保荐机构董事长总经理法定代表人何之江 : 年月日保荐机构公章平安证券股份有限公司年月日

28 保荐代表人专项授权书深圳证券交易所 : 平安证券股份有限公司作为 ( 以下简称发行人 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见等相关文件规定, 特授权赵一明朱森阳担任签字保荐代表人, 具体负责发行人本次发行上市的保荐工作特此授权 ( 以下无正文 )

29 ( 本页无正文, 为平安证券股份有限公司关于首次公开发行股票保荐代表人专项授权书之签字盖章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 赵一明朱森阳保荐机构法定代表人 ( 签字 ): 何之江平安证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799

平安证券股份有限公司 关于 杭州星华反光材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 层 ) 二〇二零年十一月

平安证券股份有限公司关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座第层 ) 二〇二零年十一月