爱建证券有限责任公司关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼 )

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副船林
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1 爱建证券有限责任公司关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐人 ( 主承销商 ) ( 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼 )

2 保荐机构及保荐代表人声明深圳市金百泽电子科技股份有限公司 ( 以下简称发行人股份公司公司或金百泽 ) 拟申请首次公开发行股票并在创业板上市 ( 以下简称本次发行 ), 并已聘请爱建证券有限责任公司 ( 以下简称爱建证券本保荐机构或本机构 ) 担任本次发行的保荐机构爱建证券及本项目保荐代表人何俣曾辉根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称创业板首发办法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐办法 ) 深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则 ( 以下简称创业板上市规则 ) 等法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 及深圳证券交易所的有关规定, 诚实守信勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本, 并保证所出具文件真实准确完整本中如无特别说明, 相关用语具有与招股说明书中相同的含义

3 目录保荐机构及保荐代表人声明... 1 第一节本次证券发行基本情况... 3 一保荐机构名称... 3 二保荐代表人项目协办人及其他项目组成员情况... 3 三发行人基本情况... 4 四发行人与保荐机构关联关系说明... 4 五保荐机构内部审核程序和内核意见... 5 第二节保荐机构承诺事项... 8 第三节对本次证券发行的推荐意见... 9 一本次证券发行依法履行的决策程序合法... 9 二本次证券发行符合相关法律规定... 9 三关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查四发行人存在的主要风险五对发行人发展前景的评价六保荐机构关于有偿聘请第三方机构或个人服务的情况说明七保荐机构对于本此证券发行的推荐结论附件 1: 保荐代表人专项授权书

4 一保荐机构名称第一节本次证券发行基本情况保荐机构名称 : 爱建证券有限责任公司二保荐代表人项目协办人及其他项目组成员情况爱建证券指定何俣曾辉二人作为深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 项目的保荐代表人 ; 同时指定胡向春为本项目的协办人本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下 : 何俣 : 爱建证券投资银行部总经理, 保荐代表人, 法学博士生 2010 年开始从事投资银行业务, 参与或主持了浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票并上市杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目在保荐业务执业过程中严格遵守保荐办法等相关规定, 执业记录良好, 无违法违规记录曾辉 : 爱建证券投资银行部董事总经理, 保荐代表人, 硕士研究生学历 2008 年开始从事投资银行业务, 先后参与或负责了桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票, 深圳泰克威云储改制辅导及首发申报项目浙江泰坦股份有限公司改制辅导及首发申报项目, 作为签字保荐代表人负责了深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行股票并上市杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票等项目在保荐业务执业过程中严格遵守保荐办法等相关规定, 执业记录良好, 无违法违规记录本次发行项目的项目协办人主要执业情况如下 : 胡向春 : 爱建证券投资银行部, 于 2016 年通过保荐代表人胜任能力考试 2013 年起从事投资银行业务, 先后供职于国信证券国海证券曾参与了浙江泰坦股份有限公司改制辅导及首发申报项目深圳泰克威云储科技股份有限公司

5 改制辅导及首发申报等项目, 河北根力多生物科技股份有限公司新三板推荐挂牌项目及持续督导安顺新金秋科技股份有限公司新三板推荐挂牌及持续督导项目自执业以来, 执业记录良好, 无违法违规记录本次发行项目组其他成员还包括 : 丁冬梅奚岱润吕志张晞陈奥傅雨刘君朗 ( 已离职 ) 顾英如董秀上述项目组成员自执业以来, 执业记录良好, 无违法违规记录保荐代表人专项授权书详见本附件 1 三发行人基本情况中文名称深圳市金百泽电子科技股份有限公司英文名称 Shenzhen King Brother Electronics Technology Co.,Ltd. 注册资本人民币 8,000 万元法定代表人武守坤有限公司成立日期 1997 年 5 月 28 日股份公司成立日期 2010 年 6 月 21 日住所深圳市福田区梅林街道北环路梅林多丽工业区厂房 3 栋第 3 层 318A 房邮政编码联系电话联系传真互联网网址电子邮箱 investor@kingbrother.com 负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室负责人董事会秘书武淑梅负责人联系电话四发行人与保荐机构关联关系说明 ( 一 ) 本保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员不存在拥有发行人权益在发行人任职等情况 ;

6 ( 四 ) 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方不存在与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 除上述情形外, 本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系五保荐机构内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 爱建证券内部审核程序概况爱建证券保荐业务管理及实施机构主要有内核委员会风险控制部合规管理部立项委员会质量控制部投资银行部的职能部门和业务部门 ( 项目组 ) 等爱建证券设立投资银行业务内核委员会, 负责投资银行业务的内核审议和决策 1 投资银行业务内核委员会审议程序投资银行业务部门及项目组经过尽职调查, 判断项目满足法定条件及爱建证券内部规定的, 应按照相关规定发起内核申请流程, 并通过爱建证券 OA 系统将内核申请文件报送质量控制部审核质量控制部应当通过审阅尽职调查工作底稿, 对相关专业意见和推荐文件是否依据充分, 项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见验收通过的, 质量控制部应当制作项目质量控制报告, 列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论验收未通过的, 质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收工作底稿未验收通过的, 不得启动内核会议审议程序需经内核会议审议的投资银行项目在内核会议召开之前应完成问核程序内核申请文件经质量控制部审核通过后, 质量控制部将提请投资银行业务内核委员会主席召集内核程序投资银行业务内核委员会主席认为申请内核的项目符合内核会议审议条件的, 可决定召集内核会议 2 内核会议的审议程序内核会议由投资银行业务内核委员会主席召集和主持, 主席因故未能亲自召集或主持的, 由其指定其他内核委员代为召集或主持

7 内核会议主要议程包括 : 1) 内核委员会主席或其指定人员主持 ; 2) 项目组成员介绍项目基本情况主要问题及整改情况 ; 3) 质量控制部审核人员介绍审核情况及重点关注问题 ; 4) 项目组就质量控制部重点关注问题做出解释 ; 5) 参会内核委员充分审议 ; 6) 项目组接受询问, 并做出相应解释 ; 7) 项目组离场, 参会内核委员表决 ; 8) 统计表决结果, 内核委员会主席或其指定人员当场公布表决结果内核会议应当形成明确的表决结果内核会议采取记名投票方式表决, 表决票设同意票和反对票每一委员享有一票表决权, 不得弃权经出席会议的二分之一以上内核委员同意并经内核委员会主席同意, 内核项目可以暂缓表决每个内核项目只能暂缓表决一次通过内核的决议, 须三分之二以上参会内核委员表决同意参会内核委员应当对内核意见的答复落实情况进行审核, 确保内核补充意见在项目文件对外提交报送出具或披露前得到落实经内核会议审议通过的项目, 未能在财务数据有效期 (6 个月 ) 内完成申报的, 需重新履行内核程序 ( 二 ) 本项目内部审核的基本情况爱建证券对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序 : 年 4 月 17 日至 4 月 24 日, 质量控制部对内核申请文件进行了审核, 出具审核意见 ; 年 4 月 26 日至 4 月 30 日, 质量控制部对发行人进行了现场检查 ; 年 4 月 17 日至 6 月 10 日, 投资银行业务部门及项目组对质量控制部的审核意见进行了及时核实回复, 对内核申请文件进行修订和完善, 并向质

8 量控制部报送审核意见回复及更新后的申请文件 ; 年 6 月 10 日, 质量控制部审核通过和验收通过内核申请文件和尽职调查工作底稿, 提请内核委员会主席召集内核会议对内核申请文件进行审议 ; 年 6 月 15 日, 投资银行业务内核委员会召开内核会议对项目进行了审核同日, 参会内核委员完成投票表决, 表决结果为 :7 票同意推荐,0 票不同意推荐, 投票结果为通过 6 投资银行业务部门及项目组对内核意见进行逐项落实后, 由参会内核委员对内核意见的答复落实情况进行审核 ( 三 ) 本项目的内核意见爱建证券内核会议经充分讨论, 形成如下内核意见 : 深圳市金百泽电子科技股份有限公司符合首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的条件, 本次发行符合公司法证券法创业板首发办法创业板上市规则等法律法规和规范性文件的规定, 募集资金投向符合相关法律法规和国家产业政策要求根据爱建证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法, 同意推荐发行人本次证券发行

9 第二节保荐机构承诺事项一保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会深圳证券交易所的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐金百泽本次公开发行股票并在创业板上市, 并据此出具本二保荐机构遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准, 履行了充分的尽职调查程序, 并对申请文件进行审慎核查后, 做出如下承诺 : ( 一 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 四 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 五 ) 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; ( 六 ) 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 七 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; ( 八 ) 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ; ( 九 ) 中国证监会规定的其他事项

10 第三节对本次证券发行的推荐意见一本次证券发行依法履行的决策程序合法经核查, 发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法及中国证监会深圳证券交易所规定的决策程序, 具体如下 : ( 一 )2020 年 6 月 13 日, 发行人召开第四届董事会第四次会议, 审议通过了关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的议案关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投资项目的议案关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前滚存利润分配方案的议案等与本次证券发行及上市有关的议案, 上述决议有效期为两年经核查, 发行人董事会已按照中国法律和深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等规定的程序召集召开上述会议, 董事会决议有效签署, 并就本次发行的具体方案等必须明确的事项作出有效决议, 董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致 ( 二 )2020 年 6 月 28 日, 发行人召开 2020 年第二次临时股东大会, 审议批准了关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的议案关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投资项目的议案关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前滚存利润分配方案的议案等与本次证券发行及上市有关的议案, 上述决议有效期为两年经核查, 发行人本次股东大会的召集召开程序出席会议人员资格表决程序以及决议内容均符合法律法规和公司章程的规定, 合法有效二本次证券发行符合相关法律规定 ( 一 ) 本次发行符合证券法规定的发行条件爱建证券依据证券法第十二条关于申请发行新股的条件, 对发行人的情况进行逐项核查, 并确认 :

11 1 发行人具备健全且运行良好的组织机构经核查, 发行人已依据公司法等法律法规设立了股东大会董事会和监事会, 并建立了独立董事董事会秘书董事会专门委员会制度, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十二条第一项的规定 2 发行人具有持续经营能力根据本保荐机构核查, 并参考经天职国际会计师事务所出具的发行人的审计报告 ( 天职业字 [2020]35260 号 ), 发行人 2017 年度 2018 年度 2019 年度及 2020 年 1-6 月连续三年盈利, 具有持续经营能力, 财务状况良好, 符合证券法第十二条第二项的规定 3 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据天职国际会计师事务所出具的发行人的审计报告 ( 天职业字 [2020]35260 号 ) 的审计意见, 天职国际会计师事务所认为金百泽公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了金百泽公司 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况, 以及 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1 月 -6 月的合并及母公司经营成果和现金流量因此, 发行人符合证券法第十二条第三项的规定 4 发行人及其控股股东实际控制人最近三年不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人的说明北京市金杜律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书 ( 一 ), 并经本保荐机构的核查, 发行人及其控股股东实际控制人最近三年不存在重大违法违规以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况发行人及其控股股东实际控制人最近三年不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 符合证券法第十二条第 ( 四 ) 项的规定

12 5 发行人符合中国证监会规定的其他条件综上所述, 本保荐机构认为发行人符合证券法规定的发行条件 ( 二 ) 关于发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件的说明 1 发行人符合创业板首发办法第十条的规定本保荐机构调阅了发行人工商档案相关审计报告三会资料等, 经核查, 发行人系深圳市金百泽电路板技术有限公司于 2010 年 6 月 21 日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司, 持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算, 已合法持续经营 3 年以上保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会监事会文件经核查, 发行人已建立并健全股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度, 形成了规范的公司治理结构公司股东大会董事会监事会按照相关法律法规规范性文件公司章程及相关议事规则的规定规范运行, 股东董事监事高级管理人员均勤勉尽责, 按相关制度规定切实行使权力履行义务发行人具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责综上, 发行人符合创业板首发办法第十条的规定 2 发行人符合创业板首发办法第十一条的规定本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度及财务会计报表等资料, 经核查确认发行人会计基础工作规范 ; 发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告, 符合创业板首发办法第十一条第一款的规定本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件, 取得了发行人董事会出具的内部控制自我评价报告和申报会计师出具的内部控制鉴证报告, 经核查确认发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证发行人运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 并由会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,

13 符合创业板首发办法第十一条第二款的规定 3 发行人符合创业板首发办法第十二条的规定本保荐机构查阅发行人的董事监事高级管理人员调查表, 并通过全国企业信用信息公示系统官方网站等途径查询, 取得了关联交易相关合同和原始财务凭证, 经核查确认发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易, 符合创业板首发办法第十二条第一款的规定本保荐机构查阅了发行人的三会资料, 访谈了发行人实际控制人董事监事高级管理人员, 经核查发行人主营业务控制权管理团队和核心技术人员稳定, 最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷, 符合创业板首发办法第十二条第二款的规定本保荐机构查阅了行业发展政策文件商标及专利注册登记部门各级人民法院等公开披露信息, 取得了发行人征信报告, 经核查确认发行人不存在主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项, 符合创业板首发办法第十二条第三项的规定 4 发行人符合创业板首发办法第十三条的规定本保荐机构查阅了发行人的企业法人营业执照公司章程及所属行业相关法律法规, 生产经营所需的各项资质文件, 实地察看了发行人生产经营场所, 经核查确认发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策, 符合创业板首发办法第十三条第一款的规定本保荐机构查阅了相关政府主管部门出具的无违规证明发行人实际控制人的无犯罪记录证明发行人及其控股股东实际控制人的书面确认以及各级人民法院等公开披露信息, 经核查确认最近三年内, 发行人及其控股股东实际控制人不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑

14 事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为, 符合创业板首发办法第十三条第二款的规定本保荐机构查阅了发行人董事监事高级管理人员的无犯罪记录证明书面确认以及证监会证券交易所及各级人民法院等公开披露信息, 经核查确认发行人董事监事和高级管理人员符合法律行政法规和规章规定的任职资格, 不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形, 符合创业板首发办法第十三条第三款的规定综上所述, 发行人符合创业板首发办法规定的发行条件三关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查经核查, 发行人共有 5 名机构股东, 分别为深圳市汇银富成九号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司中银国际投资有限责任公司深圳市凯硕投资有限公司深圳市同晟金泉投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上述机构股东中, 汇银富成同晟金泉为私募股权投资基金, 已按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案登记; 中银国际进行了私募基金公司管理人登记, 除此之外, 达晨财信和凯硕投资不属于私募股权投资基金, 无需进行备案上述机构股东的基本情况及私募投资基金备案情况如下 : ( 一 ) 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司名称 : 统一社会信用代码 : 法定代表人 : 住所 : 注册资本 : 企业类型 : 经营范围 : 成立日期 : 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 P 刘昼深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座人民币 1,000 万元有限责任公司创业投资管理财务顾问管理咨询资产委托管理 2006 年 2 月 5 日

15 股权结构 : 基金备案情况 : 序号股东名称出资额出资比例 ( 万元 ) (%) 1 深圳市达晨创业投资有限公司周江军湖南电广传媒股份有限公司湖南省财信产业基金管理有限公司熊人杰刘昼肖冰胡德华梁国智齐慎合计 - 1, 经本保荐机构核查, 达晨财信为深圳市达晨创业投资有限公司等股东以自有资金设立的有限责任公司, 不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金, 亦未管理有任何基金, 因此其不需要按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 等相关规定办理私募基金管理人登记或私募投资基金备案手续 ( 二 ) 中银国际投资有限责任公司名称 : 中银国际投资有限责任公司统一社会信用代码 : J 法定代表人 : 于君住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室注册资本 : 人民币 60,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 投资管理, 股权投资, 投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 : 2009 年 5 月 26 日出资额出资比例序号股东名称 ( 万元 ) (%) 股权结构 : 1 中银国际证券有限责任公司 60, 合计 - 60, 经本保荐机构核查, 中银国际已于 2018 年 7 月 25 日办理证券公司私募基金子公司管理人登记 ( 登记编号为 GC ); 中银国际为中银国际证券有限责任公司以自有资金设立的有限责任公司, 基金备案情况 : 不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金, 因此其不需要按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定办理私募投资基金备案手续

16 ( 三 ) 深圳市汇银富成九号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 名称 : 深圳市汇银富成九号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : Y 执行事务合伙人 : 深圳市中通汇银资产管理有限公司住所 : 深圳市福田区园岭街道华强北路 4002 长兴大厦 B 座 2104 企业类型 : 有限合伙企业投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 ( 不得从事信托经营范围 : 金融资产管理证券资产管理等业务 ); 投资咨询 ( 根据法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) 成立日期 : 2015 年 6 月 24 日序出资额出资比例股东名称号 ( 万元 ) (%) 1 深圳市中通汇银资产管理有限公司 1, 刘英建柳淑杰于瑞玲吴玉团禹宙周萍刘秀清陈璞张洪涛曾虹杨继尹璐股权结构 : 14 唐治奎董晓京姜家敬林兆升杨安洪杨峻郭利梅张琼田学昌徐彩平何俊高芳李建川欧阳俭宣金花陈婧

17 基金备案情况 : 30 林勇田建君余文芳谢玉珍合计 - 13, 根据汇银富成提供的私募投资基金证明私募投资基金管理人登记证明, 经本保荐机构核查, 汇银富成九号已于 2016 年 6 月 29 日办理私募基金备案 ( 基金编号为 SK2212) 手续, 其私募基金管理人深圳市中通汇银资产管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管理人登记 ( 登记编号为 P ) ( 四 ) 深圳市凯硕投资有限公司名称 : 统一社会信用代码 : 法定代表人 : 住所 : 注册资本 : 企业类型 : 经营范围 : 成立日期 : 股权结构 : 基金备案情况 : 深圳市凯硕投资有限公司 XL 周雄深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路 2070 号电子科技大厦 A 座 1706B 人民币 100 万元有限责任公司投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 企业管理咨询, 财务咨询 ( 以上不含人才中介服务代理记帐及其它限制项目 ) 2007 年 9 月 27 日出资额出资比例序号股东名称 ( 万元 ) (%) 1 周雄廖远合计经本保荐机构核查, 凯硕投资为 2 名自然人以自有资金设立的有限责任公司, 不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金, 亦未管理有任何基金, 因此其不需要按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定办理私募基金管理人登记或私募投资基金备案手续 ( 五 ) 深圳市同晟金泉投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 名称 : 深圳市同晟金泉投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : M 执行事务合伙人 : 深圳市同晟创业投资管理有限公司经营场所 : 深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 A2-2 区企业类型 : 有限合伙企业

18 经营范围 : 成立日期 : 股权结构 : 基金备案核查情况 : 股权投资投资咨询 ( 不含证券保险银行业务及其它法律行政法规国务院决定规定需前置审批及禁止的项目 ) 2010 年 11 月 19 日序号股东名称出资额出资比例 ( 万元 ) (%) 1 牟琳虹 2, 王景芬吴小明吴启楠深圳市同晟创业投资管理有限公司王德孙莉莉袁幸光褚庆英王革李昕宗丽合计 - 7, 根据同晟金泉提供的私募投资基金证明私募投资基金管理人登记证明, 并经本保荐机构核查, 同晟金泉已于 2015 年 7 月 14 日办理私募基金备案 ( 基金编号为 SD6809) 手续, 其私募基金管理人深圳市同晟创业投资管理有限公司已于 2015 年 6 月 29 日办理私募基金管理人登记 ( 登记编号为 P ) 四发行人存在的主要风险针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险, 爱建证券已敦促并会同发行人在招股说明书 ( 以下简称招股说明书 ) 中披露了其可能存在的主要风险因素, 并特别提示发行人存在的如下风险 : ( 一 ) 特别风险提示一 : 发行人业绩增长缓慢甚至可能大幅下滑的风险报告期内发行人收入增长较为缓慢, 且报告期外自 2011 年起的历史期间, 发行人收入整体增长较为缓慢,2011 年至 2019 年发行人主营业务收入年均增长率仅 8.33%, 发行人未来仍然存在业绩增长缓慢甚至可能大幅下滑的风险, 提请投资者特别关注

19 从发行人客户结构来看, 报告期内发行人单家客户的销售规模较小, 客户集中度较低, 缺乏大客户对发行人收入带来的巨大贡献发行人未来仍可能存在因客户流失尤其是未能获取大额订单导致的收入增长缓慢甚至业绩大幅下滑的风险从行业空间来看, 发行人报告期内 80% 的 PCB 业务收入来自样板和小批量板, 相比中大批量板市场规模, 样板和小批量板市场容量有限, 根据中国电子电路协会 (CPCA) 数据,2019 年全国样板小批量板市场规模约为亿元样板市场相对较小的市场规模将限制发行人收入的增长幅度, 可能导致发行人收入增长缓慢甚至可能导致业绩下滑从竞争格局来看, 我国 PCB 样板的竞争格局, 呈现小而散的局面, 发行人在样板市场占有率也仅在 2% 左右, 因为行业竞争格局发行人收入可能无法实现大幅度快速增长甚至可能面临业绩大幅下滑的风险综合考虑发行人历史财务数据客户规模和集中度样板市场容量和行业竞争情况, 未来若发行人科技创新驱动力不足, 客户维护和市场开拓能力受限, 产能扩大未能满足市场需求, 未能在样板市场取得持续增长, 或者向中小批量板和 EMS 业务延伸的情况未达预期, 发行人可能出现业绩增长缓慢甚至下滑的风险 ( 二 ) 特别风险提示二 : 发行人扩大中小批量板等业务规模扩大产能过程中所面临的风险发行人在进一步扩大中小批量板业务规模扩大产能的过程中也面临了相关风险, 提请投资者特别关注 : 1 中小批量业务拓展的资金风险技术风险管理风险和客户订单风险发行人整体资金实力仍不足, 发行人面临未来通过自身经营银行授信资本市场融资等方式仍无法获取足够的资金从而制约了中小批量业务规模发展的资金风险发行人未来在大规模提高中小批量板业务过程中仍可能面临在品质成本等生产工艺控制方面相应的技术工艺风险

20 在未来大规模提升中小批量板收入规模过程中, 仍可能面临生产管理采购和供应链管理等相应的管理风险发行人可能面临因未能满足客户在中小批量板上的需求而无法获得客户订单的风险 2 扩大产能带来成本费用增加导致的业绩可能出现下滑风险发行人为提升中小批量板产能所形成的固定资产折旧和无形资产摊销会增加发行人的固定成本, 预计在智能硬件柔性制造项目项目实施第四年, 产出将达到稳定水平, 设备折旧费修理费厂房折旧费和摊销费将分别达到 1, 万元万元万元和万元, 除了新增产能带来的折旧摊销等固定成本外, 随着生产规模的扩大在浮动成本期间费用也会相应增加, 如果本次募集资金投资项目不能如期达产, 或者达产后经济效益或实际收益低于预期, 则发行人可能面临因扩大产带来成本费用增加并导致业绩下滑的风险 ( 三 ) 市场竞争风险电子电路行业集中度不高, 各类规模的生产厂商众多, 尤其是低端批量产品, 市场竞争激烈同时, 伴随着下游终端电子产业竞争加剧产品价格持续走低, 对应的 PCB 产品也存在价格下降的风险相对于大批量板, 公司生产的小批量板具有订单面积小产品型号多交期短品质高的特点, 对公司的技术水平生产管理交货期及响应速度要求更高虽然公司是国内样板小批量板领域名列前茅的企业之一, 但是随着海外小批量板生产企业向国内不断转移, 国内的部分批量企业逐渐向小批量样板转型, 如果公司在技术创新产品研发市场开拓营销能力服务水平等方面不能持续提高以保持产品的竞争优势, 公司在与国内外知名厂商的竞争中将会遇到冲击和挑战, 面临经营业绩下滑的风险 ( 四 ) 委托加工风险发行人专注于电子产品研发和硬件创新领域, 为解决客户研发阶段时间紧效率低难度高的痛点, 金百泽针对性地构建了高度柔性化的制造体系, 可以高

21 效应对多品种小批量短交期的客户订单, 但是处理单一品种大批量低难度低附加值订单的针对性不足, 生产效率较低发行人为了将生产资源最优化配置, 将这类订单交由外协厂商处理报告期内发行人多制程外协加工产品的收入占比为 24.58% 24.59% 14.04% 和 17.41%, 虽然发行人在 2019 年因战略性放弃了部分低附加值的批量板订单, 使多制程外协产品收入占比大幅下降, 但是发行人外协加工产品收入占比依然处于较高水平如果外协厂商出现产品质量不符合要求产能不足财务困境突发停产等风险情况时, 公司又未能及时转移相关产品的生产, 将可能对公司产品质量交货期经营业绩及品牌形象等产生不利影响 ( 五 ) 中美贸易摩擦风险 2018 年以来, 中美贸易摩擦开始呈现, 美国政府以加征关税的形式遏制中国产品出口印制电路板及贴装产品为发行人出口美国的主要产品, 被纳入到中美贸易摩擦加税清单当中, 于 2018 年 9 月开始被额外征收 10% 的美国海关关税,2019 年 5 月额外关税税率被提升至 25% 除发行人直接产品外, 通讯设备医疗设备消费电子等下游终端产品, 亦被纳入关税清单中 ; 同时我国政府采取反制措施, 对原产于美国的部分进口商品提高关税, 包括从美国进口的覆铜板电子元器件等上游原材料报告期内, 公司对美国客户的销售金额分别为 2, 万元 3, 万元 3, 万元和 1, 万元, 占主营业务收入的比例分别为 5.67% 6.47% 5.78% 和 4.13%, 占比较低发行人对美国的销售不是发行人业务布局和业务增长的重心, 贸易摩擦对发行人业务发展和整体营收造成的影响有限公司下游客户包括信息技术工业控制消费电子等各领域的广大客户, 最终产品广泛应用于社会各领域的生产生活从长期来看, 若中美贸易摩擦加剧, 可能会进一步对全球经济及中国进出口带来冲击, 通过产业链传导, 进而影响整个中国电子电路行业, 并对公司经营情况产生不利影响 ( 六 ) 环保风险公司的生产环节涉及电镀蚀刻等加工程序, 会产生一定的废水废液废

22 气和部分噪音污染公司在生产运营中, 积极配合当地环保部门履行环保义务, 投入大量人力财力物力完善环保设施提高环保能力, 并制定了严格的环保制度, 建立有权责清晰的环保部门公司及下属子公司目前的生产线以及本次募集资金投资项目的环保投入能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标准但随着国家对环境保护的日益重视和民众环保意识的不断提高, 国家政策法律法规对环保的要求将更为严格如果公司在未来生产经营过程中管控不到位环保相关制度和措施执行不到位, 公司将可能受到行政处罚的风险同时, 随着有关环保标准的不断提高, 公司的环保投入将随之增加, 可能对公司的盈利能力造成一定影响 ( 七 ) 新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020 年初, 新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内大幅度爆发, 各国采取的居民隔离企业停工停产措施一定程度上抑制了居民消费和企业生产医疗相关企业外的其他企业电子研发需求降低, 需求端相对疲软, 同时居民隔离政策对公司的生产组织带来了一定的影响公司作为众多医疗企业的供应商,2020 年 2 月紧急复工, 满足客户呼吸机监护仪红外测温仪基因测序仪等产品的生产需求, 并入选为工信部第一批新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单随着医疗电子行业需求的爆发增长, 及其他行业的逐步复工复产, 公司的业务得以逐步恢复并实现较快增长目前, 疫情对于公司生产经营和财务状况的影响可控, 但如果后续疫情发生不利变化及出现相关产业传导等情况, 将对公司生产经营带来一定影响此外, 公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或新型冠状病毒肺炎疫情的影响, 进而对公司货款的收回业务的开拓等造成不利影响 ( 八 ) 原材料价格波动的风险公司 PCB 生产所需的原材料主要为覆铜板半固化片氰化金钾干膜铜球等报告期内原材料覆铜板的采购均价为元 / 平方米元 / 平方米元 / 平方米元 / 平方米, 变动幅度分别为 1.26% -2.92% 5.41%;

23 半固化片的采购均价为元 / 平方米元 / 平方米元 / 平方米元 / 平方米, 变动幅度为 11.14% 1.99% -9.50%; 氰化金钾采购均价为元 / 克元 / 克元 / 克元 / 克, 变动幅度为 -0.87% 17.51% 17.79%; 其他原材料采购均价亦有所波动公司 EMS 业务需要采购各类元器件, 受国际市场供需关系影响, 元器件市场价格存在较大波动, 同时, 由于贸易战的影响, 发行人存在部分进口元器件无法获取的风险报告期内, 公司直接材料占主营业务成本的比重分别为 61.77% 63.17% 和 60.17% 和 61.88%, 占比较大如果未来原材料的价格出现大幅上涨, 而公司不能及时地将原材料价格上涨传导至下游或有效降低生产成本, 将会对公司的经营业绩产生不利影响 ( 九 ) 应收账款无法收回的风险报告期各期末, 公司应收账款账面净值分别为 13, 万元 14, 万元 17, 万元 20, 万元, 占流动资产的比例分别为 46.27% 46.82% 49.50% 52.99%, 占营业收入比例分别为 29.16% 27.51% 32.63% 75.55%( 半年数据 ) 公司在实际经营中, 由于交期质量等问题, 与客户存在扣款情形随着公司销售规模的持续扩大及未来对市场的进一步开拓, 公司的应收账款金额及应收账款占比将可能有所增长如果公司出现大量应收账款无法收回的情况, 将对公司经营业绩及现金流造成较大的不利影响 ( 十 ) 募投项目产能消化能力不足的风险公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是综合当前国内外宏观经济形势市场供求产业政策和公司战略发展目标生产经营情况及财务状况等因素做出的尽管公司确立该投资项目经过了审慎的分析论证和必要的决策程序, 但项目大幅增长的产能需要依靠公司有效的市场开拓予以消化, 同时也与下游行业的发展状况以及电子电路行业的市场竞争状况密切相关如果公司募集资金投资项目实施后, 市场形势发生变化或公司未能及时采取有效营销措施, 则公司可能面临新增产能难以消化的风险

24 ( 十一 ) 上市当年营业利润下滑 50% 以上的风险根据本节所述相关风险因素, 以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险, 相关风险均可能导致公司营业收入毛利率等财务指标大幅波动或下滑, 从而大幅减少公司盈利相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下, 将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑 50% 以上五对发行人发展前景的评价本保荐机构认为 :1 发行人具有良好的发展前景发行人所处的 EMS 和 PCB 行业具有广阔的发展前景, 发行人自身具有明确的业务发展目标和切实可行的发展规划, 同时经过多年的发展, 发行人已成为行业内研发服务领域的技术领先企业, 并拥有多方面竞争优势 2 发行人具有较强的自主创新能力发行人自设立以来一直重视技术研发, 形成了一支成熟稳定专业专注的研发团队, 其目前生产所使用的核心技术均为其自主研发取得, 并拥有多项储备技术六保荐机构关于有偿聘请第三方机构或个人服务的情况说明根据中国证监会关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ), 对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人 ( 以下简称第三方 ) 的情况说明如下 : ( 一 ) 保荐机构有偿聘请第三方等相关情况的说明截至本出具之日, 爱建证券在本次项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 ( 二 ) 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查经核查, 发行人除聘请保荐机构律师事务所会计师事务所和资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外, 发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行

25 为七保荐机构对于本此证券发行的推荐结论经过全面尽职调查和审慎核查, 本保荐机构认为 : 发行人本次申请公开发行股票履行了法律规定的决策程序, 符合公司法证券法创业板首发办法和创业板上市规则等有关法律法规所规定的条件, 募集资金投向符合国家产业政策, 因此, 本保荐机构同意保荐金百泽申请首次公开发行股票并在创业板上市

26 ( 此页无正文, 为爱建证券有限责任公司关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之签字盖章页 ) 项目协办人 : 胡向春保荐代表人 : 何俣曾辉保荐业务部门负责人 : 何俣内核负责人 : 王平保荐业务负责人 : 富博保荐人法定代表人 : 祝健董事长 : 黎作强爱建证券有限责任公司年月日

27 附件 1: 保荐代表人专项授权书兹授权我公司保荐代表人何俣先生曾辉先生, 按照证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定, 履行保荐代表人职责特此授权 ( 以下无正文 )

28 ( 此页无正文, 为爱建证券有限责任公司保荐代表人专项授权书的签字盖章页 ) 法定代表人签字 : 祝健保荐代表人签字 : 何俣曾辉授权机构 : 爱建证券有限责任公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799

爱建证券有限责任公司 关于 深圳市金百泽电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人 ( 主承销商 ) ( 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼 )

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