国信证券股份有限公司关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层 )

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鱼隗
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1 国信证券股份有限公司关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层 )

2 保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证所出具的文件真实准确完整

3 第一节本次证券发行基本情况一保荐代表人情况田英杰先生 : 国信证券投资银行事业部业务总监保荐代表人注册会计师 ( 非执业 ) 通过国家司法考试 4 年天健会计师事务所审计工作经验,2012 年进入国信证券从事投资银行工作先后负责或参与了杭叉集团 (603298) 新坐标(603040) 三星新材 (603578) 银都股份(603277)IPO 项目, 思创医惠 (300078)2015 年度非公开发行项目, 思创医惠 (300078)2015 年度思美传媒 (002712)2016 年度重大资产重组项目, 桐昆股份 2018 年可转债项目等朱星晨先生 : 国信证券投资银行事业部业务经理, 硕士学历, 保荐代表人 2014 年开始从事投资银行工作, 先后负责或参与新坐标 (603040) 皇马科技(603181) IPO 项目, 桐昆控股 2017 年可交债项目桐昆股份 (601233)2017 年非公开项目等二项目协办人及其他项目组成员 ( 一 ) 项目协办人周全先生 : 国信证券投资银行事业部项目经理, 金融学硕士, 中国注册会计师 ( 非执业 ), 通过保荐代表人胜任能力考试 2018 年开始从事投资银行工作, 先后参与了博威合金 (601137) 重大资产重组项目和博威合金 (601137)2019 年可转债项目 ( 二 ) 项目组其他成员叶威先生 : 国信证券投资银行事业部项目经理金融分析学硕士 2015 年进入国信证券从事投资银行工作, 曾先后负责或参与了皇马科技 (603181)IPO 项目, 天马股份 (002236)2015 年桐昆股份 (601233)2017 年非公开项目, 桐昆股份 2018 年可转债项目, 桐昆控股 2017 年可交债项目 (17 桐昆 EB) 等

4 三发行人基本情况公司名称 : 浙江新柴股份有限公司 ( 以下简称新柴股份公司或发行人 ) 注册地址 : 浙江新昌大道西路 888 号成立时间 :2007 年 6 月 15 日联系电话 : 经营范围 : 生产 : 柴油机及配件, 工程机械农业机械 ; 铸造发动机部件及机械配件 ; 销售自产产品 ; 销售 : 润滑油 ( 以上不含危险化学品 ); 检验检测服务 ; 柴油机及配件的技术研发技术服务技术咨询技术成果转让 ( 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本次证券发行类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 四发行人与保荐机构的关联情况说明 1 本保荐机构或控股股东实际控制人重要关联方未持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方的股份 ; 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方未持有本保荐机构或控股股东实际控制人重要关联方股份 ; 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员不存在拥有发行人权益在发行人任职的情况 ; 4 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; 5 本保荐机构与发行人之间无其他关联关系五保荐机构内部审核程序和内核意见

5 ( 一 ) 国信证券内部审核程序国信证券依据证券公司投资银行类业务内部控制指引等法规及国信证券投行业务内部管理制度, 对新柴股份申请文件履行了内核程序, 主要工作程序包括 : 1 新柴股份项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查部门负责人组织对项目进行评议, 并提出修改意见 2020 年 6 月, 项目组修改完善申报文件完毕并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部 ( 以下简称内核部 ), 向内核部等内控部门提交内核申请材料, 同时向质控部提交工作底稿 2 质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收, 对问核底稿进行内部验证质控部提出深化尽调补正底稿要求 ; 项目组落实相关要求或作出解释答复后, 向内核部提交问核材料 2020 年 6 月, 公司召开问核会议对本项目进行问核, 问核情况在内核委员会会议上汇报 3 内核部组织审核人员对申报材料进行审核; 项目组对审核意见进行答复解释修改, 内核部认可后, 将项目内核会议材料提交内核会议审核年 6 月, 公司保荐业务内核委员会 ( 以下简称内核委员会 ) 召开内核会议对本项目进行审议, 与会内核委员审阅了会议材料, 听取项目组的解释, 并形成审核意见内核委员会经表决, 同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决, 通过同意推荐 5 内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复解释及修订申请文件修订完毕并由内控部门复核后, 随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审公司投资银行委员会同意上报新柴股份申请文件 ( 二 ) 国信证券内部审核意见 2020 年 6 月 24 日, 国信证券召开内核委员会会议审议了新柴股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

6 内核委员会经表决, 同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决, 通过后同意推荐 2020 年 6 月 24 日, 国信证券对新柴股份首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核, 同意项目组落实问核意见后上报问核表第二节保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 承诺如下 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规和中国

7 证监会深圳证券交易所的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施 ; 9 中国证监会规定的其他事项第三节对本次证券发行的推荐意见一对本次证券发行的推荐结论本保荐机构经充分尽职调查审慎核查, 认为浙江新柴股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序, 符合公司法证券法以及创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称注册办法 ) 等相关法律法规政策通知中规定的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求, 本保荐机构同意保荐浙江新柴股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市二本次发行履行了法定的决策程序本次发行经新柴股份第五届董事会第十四次董事会和 2020 年第一次临时股东大会通过, 符合公司法证券法及中国证监会规定的决策程序三本次发行符合证券法第十二条规定的发行条件本机构对本次证券发行是否符合证券法 (2019 年 12 月 28 日修订 ) 规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查, 核查结论如下 : ( 一 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构 ; ( 二 ) 发行人具有持续经营能力 ; ( 三 ) 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 ; ( 四 ) 发行人及其控股股东实际控制人最近三年不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 ; ( 五 ) 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

8 四本次发行符合注册办法规定的发行条件 ( 一 ) 符合注册办法第十条的规定经本保荐机构查证确认, 发行人为 2007 年发起设立的股份公司, 依法设立且持续经营三年以上, 不存在根据法律法规以及发行人章程需要终止的情形, 具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合注册办法第十条的规定 ( 二 ) 符合注册办法第十一条的规定经本保荐机构查证确认, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量 ; 审计机构已出具了无保留意见的审计报告经本保荐机构查证确认, 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性 ; 审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告发行人符合注册办法第十一条的规定 ( 三 ) 符合注册办法第十二条的规定经本保荐机构查证确认, 发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易经本保荐机构查证确认, 发行人主营业务控制权和管理团队稳定, 最近二年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近二年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷经本保荐机构查证确认, 发行人不存在涉及主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将

9 要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项发行人业务完整, 具有直接面向市场独立持续经营的能力, 符合注册办法第十二条的规定 ( 四 ) 符合注册办法第十三条的规定经本保荐机构查证确认, 最近三年内, 发行人及其控股股东实际控制人不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为董事监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策, 符合注册办法第十三条的规定综上, 本保荐机构认为, 发行人符合公司法证券法注册办法规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件五发行人私募投资基金备案的核查情况经核查, 发行人股东中, 法人股东巨星控股集团有限公司和仇建平朱先伟白洪法等 36 名自然人股东不属于私募投资基金监督管理暂行办法界定的私募投资基金, 不需要履行上述备案程序六本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况为进一步加强尽职调查工作提高信息披露质量, 国信证券聘请广东信达律师事务所担任本次发行的验证笔录机构, 广东信达律师事务所持有编号为的律师事务所执业许可证, 具备从事法律业务资格该事务

10 所同意接受国信证券之委托, 在本次发行中向国信证券提供法律服务截至本保荐书出具日, 国信证券尚未支付法律服务费用为提升募投项目设计的科学性和合理性, 发行人聘请北京荣大科技有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务机构, 北京荣大科技有限公司同意接受公司之委托, 在本次发行中向公司提供募投可行性研究咨询服务除上述事项外, 保荐机构发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为, 符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定七对发行人落实关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的核查意见经核查, 发行人已结合自身经营情况, 基于客观假设, 对即期回报摊薄情况进行了合理预计同时, 考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性, 发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系发行人从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况, 制订了切实可行的填补即期回报措施, 董事高级管理人员做出了相应承诺, 符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 中关于保护中小投资者合法权益的精神八发行人面临的主要风险及发展前景 ( 一 ) 发行人面临的主要风险 1 行业风险 (1) 新能源发展对发动机产业替代的风险受各种鼓励推广政策影响, 新能源技术得到了高速发展, 并在叉车领域推广应用 2016 年, 工信部装备工业司授权中国工程机械工业协会发布的工程机械行业十三五发展规划将锂电池燃料电池驱动的叉车列为重点产品我国叉车销售中电动

11 叉车占比从 2015 年的 37% 左右上升到 2019 年的 49% 叉车用柴油发动机是公司销量最大的产品, 因此, 新能源技术的发展会在一定程度上影响公司的经营环境, 新能源在叉车领域对传统柴油发动机产生较大的冲击如未来因技术更新超出预期使得新能源叉车快速替代内燃叉车, 公司研发水平不能跟上产业变革的步伐带来的公司产品销量下降的情况, 进而对公司盈利能力造成重大不利影响此外, 目前国家对于非道路新能源移动机械并未实施货币补贴, 如果未来国家对非道路新能源移动机械实行货币补贴, 将会对公司的柴油机产品造成较大冲击, 对公司持续盈利能力造成重大不利影响 (2) 农机补贴政策变化的风险公司生产的柴油发动机主要为中马力段农机配套国家对农机实施购置补贴政策, 近年来国家补贴向购置中大农机倾斜每年农机补贴金额补贴产品型号补贴发放时间等补贴政策的变化均会对公司下游农机主机厂客户的收入和货款回收产生重大影响, 主机厂会根据补贴政策的变化调整向本公司在内的配件生产商的采购政策虽然本公司产品不直接享受国家农机补贴政策, 但国家农机补贴政策的变化会间接影响公司的财务状况和经营成果 (3) 行业竞争加剧的风险随着非道路领域排放标准的升级以及供给侧结构性改革的不断深入, 行业内主要企业都加大产品的研发及市场开拓力度, 同时云内动力全柴动力等生产企业加大了非道路领域的业务布局, 非道路用柴油机行业竞争日趋激烈如果公司在未来不能及时提升产品竞争力加大市场销售开拓力度并努力扩大市场份额, 将会对公司经营业绩产生不利影响 (4) 行业标准变化的风险生态环境部于 2019 年 2 月 20 日对国四排放实施时间征求意见, 提出于 2020 年底开始实施非道路国四排放标准非道路国四排放标准的全面实施, 对于柴油机的性能提出了更高的要求公司目前已掌握柴油机领域关键技术, 并开发出多款符合非道路国

12 四及以上排放标准的机型, 但是如果后续公司生产工艺不能得到及时优化, 技术水平无法得到全面革新, 非道路国四及以上机型无法持续开发并升级, 将会对公司目前非道路用柴油机领域的市场地位形成冲击, 对公司的持续稳定发展产生不利影响 (5) 宏观经济周期波动的风险公司专业从事于非道路用柴油机及其相关配件的生产和销售, 主要下游客户为叉车挖掘机装载机等工程机械行业, 拖拉机收割机等农业机械行业中的主机厂商工程机械行业与宏观经济形势具有较强的相关性如果宏观经济发展势头良好基础设施建设步伐加快将会拉动对相关机械的需求, 从而有力带动非道路用柴油机的销量 ; 反之则有可能对非道路用柴油机的销量产生消极影响因此公司业务盈利情况与宏观经济发展密切相关若宏观经济疲软, 导致公司下游行业和主要客户的需求大幅减少, 将会对本公司的盈利情况造成不利影响, 影响公司产品竞争力及盈利能力 2 创新风险公司主营业务为非道路用柴油机及其相关配件的生产和销售, 主要产品为柴油发动机公司需要通过不断的科技创新技术创新产品创新, 满足客户对新产品新技术的要求, 如果公司通过科技创新技术创新产品创新而无法获取市场及客户的认可, 将会对公司的经营和盈利能力造成不利影响, 从而导致创新失败的风险 3 技术风险 (1) 新产品开发风险面对激烈的市场竞争, 发行人需要配合整机厂的更新换代和升级而不断进行新产品的开发, 但一种新产品从图纸设计模具制作样品装配及测试小批量试制到最终得到客户认可并规模化生产销售, 往往需要一定的周期, 而且可能会面临着产品开发失败的风险在此过程中, 公司面临的技术研发风险还主要表现在 : 能否及时开发符合客户需

13 求发动机排放要求的产品 ; 能否正确把握新技术的发展趋势, 使公司开发的产品在先进的技术层面得以实现 ; 能否在技术开发过程中实施有效管理把握开发周期降低开发成本 (2) 核心技术人员流失或不足的风险目前公司已建立一支人员结构合理具有较高技术水平的专业研发团队, 持续推动公司产品创新研发和优化升级, 使得公司在行业竞争中始终处于优势地位为进一步鼓励研发创新吸收优秀人才及保持研发团队稳定性, 公司制定了一系列激励制度, 对形成研发成果的员工进行实质性奖励尽管公司已积极采取措施保持核心人员稳定, 随着市场竞争加剧, 研发创新的重要性逐步凸显, 行业内企业对技术人员的争夺也越加激烈若未来公司薪酬晋升制度或激励机制无法适应市场环境的变化, 将造成核心技术人员的流失, 或无法吸引足够优秀的技术人员, 从而对公司生产经营产生不利影响 4 经营风险 (1) 客户集中度较高的风险报告期内, 公司客户主要为杭叉集团安徽合力中国龙工江淮重工台励福柳工一拖股份雷沃重工沃得股份约翰迪尔骥驰拖拉机星光农机等国内知名工程机械和农机企业, 主要客户较为集中报告期内, 公司向前五名客户合计营业收入分别为 83, 万元 92, 万元 103, 万元和 64, 万元, 占当期营业收入比例分别 50.08% 52.95% 54.80% 和 56.91% 如公司部分主要客户经营情况不利, 对公司产品的需求大幅度减少, 公司的经营业绩将受到不利影响 (2) 劳动力成本上升的风险随着经营规模的不断扩大, 公司员工人数逐年增长, 报告期内, 公司支付给职工以及为职工支付的现金为 12, 万元 12, 万元 14, 万元和 9, 万

14 元, 逐渐升高随着生活水平提高及物价上涨, 未来公司员工工资水平很可能将继续增加因此, 劳动力成本上升将对公司的盈利能力造成一定的消极影响 (3) 租用厂房被收储的风险 2020 年 9 月 16 日, 新柴动力及公司与新昌县土地储备开发中心已就相关土地收储达成初步协议, 分别签署了新昌县国有土地使用权储备合同协议及新昌县国有土地使用权储备合同补充协议, 约定新昌县土地储备开发中心对新昌县七星街道江滨西路 318 号土地厂房进行收储, 并对公司进行搬迁补偿, 搬迁周期为 6 个月, 逾期搬迁按补偿金额千分之二十每月收取违约费公司为应对土地收储已准备实施年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期项目, 该项目建成可实现 15 万套机体缸盖的机加工能力如果年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期项目实施进度不及预期, 可能导致公司支付搬迁违约金, 存在影响公司业绩的风险 (4) 沙溪土地闲置风险 2012 年, 新柴股份设立全资子公司新柴机器拟开展铸造业务, 并于 2012 年和 2013 年分别取得了新昌县沙溪镇剡界岭村 2012 年工 6 号及 2013 年工 10 号地块工业用地土地使用权, 上述地块均因土地规划调整一直未建设生产有关部门在关于新柴股份享受重大工业项目一企一策的建议方案中建议沙溪土地由沙溪镇政府回购,2016 年 6 月, 中共新昌县委常委会议纪要 [2016]9 号文件中原则上同意该方案因沙溪土地无法正常开发造成公司资产使用受限, 如果政府对沙溪土地回购延迟, 将造成公司资金的无法收回, 从而对公司经营产生不利影响 (5) 新冠肺炎疫情影响的风险 2020 年 1 月新冠肺炎疫情爆发以来, 公司在人员复工产能产品运输等方面均受到不同程度的影响如果国内新冠肺炎疫情无法及时得到有效控制或者出现疫情反

15 复, 则公司将面临下述风险 :1 因疫情影响停工或者开工率下降的风险;2 下游工程机械农机行业需求下降的风险 ;3 上游原材料供应减少乃至中断的风险;4 发行人产品及原材料物流运输因交通管制延迟或中断的风险如果发生上述风险, 发行人生产经营与财务状况将受到重大影响 2020 年 3 月以来, 新冠肺炎疫情又进一步呈现全球化蔓延趋势, 欧美等国家也纷纷采取限制人员聚集企业停业等防控措施, 全球消费市场面临较大的下行压力报告期内, 虽然外销占比较低, 但工程机械农机等公司下游行业产品存在一定比例的外销, 因此, 如果全球新冠肺炎疫情无法得到及时有效的抑制, 则公司下游产品的外贸需求将可能会出现下降, 从而间接导致公司产品的订单数量减少, 会对公司经营业绩造成一定不利影响 (6) 公司与杭叉集团订单下降风险公司是杭叉集团内燃叉车配套柴油机主要供应商, 报告期内, 杭叉集团业绩增长稳健, 对公司柴油机的采购持续增加, 其对公司贡献的毛利占公司主营业务毛利的比例为 17.60% 19.18% 24.58% 和 30.00% 如果未来杭叉集团在其所处行业中竞争力下降, 导致对公司柴油机采购量降低或者公司未来产品品质服务能力无法达到杭叉集团要求从而导致杭叉集团引入其他柴油机厂商并降低对公司柴油机产品的采购, 将对公司经营业绩造成重大不利影响 5 内控风险 (1) 业务规模扩张带来的管理和内控风险随着公司业务的稳步发展, 公司规模不断扩大, 员工持续增加本次发行完成后, 随着募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步实施, 公司的资产规模和人员规模将会进一步扩大, 这对公司在内部控制人员管理资源整合研发创新市场开拓等方面提出更高要求发行人的资产业务机构和人员将进一步扩张, 公司在运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战如果公司未能继续强化内控体系建设, 相关内控制度不能随着企业规模扩张和发

16 展而不断完善, 则可能出现公司内部控制有效性不足的风险 (2) 实际控制人控制不当的风险截至本招股说明书签署日, 仇建平控制公司 55.85% 的股份, 是公司的实际控制人目前, 虽然公司建立了关联交易管理制度独立董事工作细则等, 但公司的控股股东和实际控制人仍可凭借其控股和控制地位, 通过行使表决权等方式对公司的人事任免生产和经营决策等进行不当控制, 从而损害公司及公司中小股东的利益 6 财务风险 (1) 主营产品毛利率下降的风险公司的主营产品为非道路用柴油机及其相关配件, 主营产品是公司营业收入的主要来源报告期内, 公司主营业务毛利率分别为 15.11% 14.36% 13.02% 和 12.57%, 有所下降公司的主营产品始终面临行业市场竞争及客户要求降价的压力, 如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力, 则可能导致公司主营产品订单减少及毛利率下降 (2) 应收账款发生坏账的风险报告期内各期期末, 公司应收账款账面价值分别为 11, 万元 15, 万元 21, 万元和 28, 万元, 占资产总额的比例分别为 6.86% 8.51% 10.79% 和 13.43% 报告期末账龄一年以内应收账款余额占比保持在 90% 以上, 公司应收账款风险控制在较低水平如果公司主要客户的财务状况出现恶化, 或者经营情况商业信用发生重大不利变化, 公司应收账款产生坏账的可能性将增加, 从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响 (3) 存货余额偏高的风险为了快速响应市场, 满足客户需求, 公司需要配备一定数量的发动机产成品及核心零部件库存, 以保证及时供货同时, 公司非道路发动机属于定制化产品, 下游应

17 用领域广泛, 公司需根据下游应用领域及不同客户的需求生产不同的产品及配备相应的原材料库存公司产品系列品种较多, 公司库存余额较大报告期内各期期末, 公司存货账面价值分别为 18, 万元 24, 万元 28, 万元和 19, 万元, 金额有所增加, 占资产总额的比例分别为 11.43% 13.60% 14.71% 和 9.07%, 占比较高由于公司存货余额较大, 占用了公司较多的营运资金, 降低了公司运营效率, 并有可能导致存货跌价损失, 故公司存在存货余额偏高的风险 (4) 异地仓库管理风险和发出商品的风险为迅速响应远途客户的需求, 考虑区域性销售的便利性, 公司在重要销售区域设立仓库, 通过当地仓库向客户发货截至报告期末, 公司异地仓库账面余额为 2, 万元, 如异地仓库存货管理不当, 公司存货存在减值或损坏的风险同时, 公司存在已发货尚未确认收入的发出商品截至报告期末, 公司发出商品账面余额为 1, 万元, 如发出商品不能及时确认收入, 存在影响公司业绩的风险 (5) 高新技术企业所得税优惠政策变化的风险根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件关于浙江省 2017 年第一批高新技术企业备案的复核 ( 国科火字号 ), 本公司被认定为高新技术企业公司取得浙江省科学技术厅浙江省财政厅浙江省国家税务局浙江省地方税务局联合颁发的编号为 GR 的高新技术企业证书, 自 2017 年起三年内减按 15% 税率征收企业所得税但如果国家相关的法律法规发生变化或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件, 则公司的经营业绩将有可能受到不利影响 (6) 销售区域集中的风险公司生产的非道路用柴油机配套的主机厂商主要集中于华东地区, 以公司销售收

18 入占比最高的叉车用柴油机市场为例, 其下游内燃叉车行业的市场集中度较高, 行业份额主要集中在位于华东地区的安徽合力杭叉集团中国龙工等行业龙头企业中, 根据中国工程机械工业协会工业车辆分会数据显示,2018 年内燃叉车前三企业的市场份额达到 79.71%, 并还处于持续上升趋势报告期内公司各期华东区域内销占比分别为 80.69% 80.98% 83.06% 和 83.82%, 占比较高, 存在销售区域集中的风险 (7) 政府补助下降的风险报告期内计入当期损益的政府补助分别为万元万元万元和万元, 其中,2017 年至 2019 年, 计入当期损益的政府补助持续增加, 在一定程度上影响了各期归属于母公司股东的净利润 ; 报告期内政府补助收入主要系享受国家及各级政府给予的科技创新产业升级鼓励研发和促进就业等鼓励政策, 公司重视技术研发投入且公司所处行业为国家鼓励发展的行业, 因而享受的产业政策较多然而, 如果未来国家及各级政府产业政策发生重大变化, 可能导致公司政府补助收入大幅下降, 使得公司净利润有所下降 (8) 经营性流动性风险公司销售回款良好, 并能合理利用供应商信用期限, 随着公司业务规模的扩大, 公司无新增营运资金需求 ; 公司现有可自由支配货币资金及可使用授信额度能够满足公司日常经营和未来待偿还银行借款的资金需求, 不存在较大流动性风险然而, 未来如果发生下游行业景气度下降主要供应商给予的信用期限发生较大变化, 亦或银行贷款偿还后银行不予发放新的贷款或银行抽贷的情形, 均会使公司在一定程序上面临经营性流动性不足的风险 7 发行失败风险公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作, 扩大与投资者接触范围, 加强与投资者沟通, 紧密跟踪投资者动态但是投资者认购公司股票主要基于对宏观经济形势国家经济政策公司市场环境未来发展前景以及心理预期等综合因素的考虑判断

19 若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同, 则可能存在本次发行认购不足的风险, 从而导致本次发行中止 8 募集资金投资项目实施的风险本次募集资金拟投向年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期高效节能环保非道路国 Ⅳ 柴油机生产线技改项目和新柴股份研发中心升级改造项目如上述募集资金投资项目顺利实施, 公司的生产能力技术水平研发能力将得以大幅提升, 业务规模也将进一步扩展, 有利于公司进一步增强其核心竞争力和盈利能力, 改善财务状况在上述项目的实施过程中, 不排除因经济环境行业政策发生重大变化, 或者市场开拓与产能增加不同步所带来的风险, 从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响 9 净资产收益率下降的风险截至报告期末, 公司净资产为 69, 万元,2020 年 1-6 月加权平均净资产收益率为 5.80%( 按照归属于公司普通股股东的净利润口径 ) 若本次发行成功且募集资金到位, 公司的净资产将随之大幅增加, 但是, 募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配因此, 在本次募集资金到位后的一段时间内, 公司存在净资产收益率下降的风险 10 本次发行后摊薄即期每股收益的风险本次发行完成后, 公司的总股本规模较本次发行前将出现较大增长本次发行募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益, 将有助于公司每股收益的提高但是, 若未来公司经营效益不及预期, 公司每股收益可能存在下降的风险, 提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险综上所述, 各项影响因素较多, 发行人将面临来自行业创新技术公司自身的经营财务等多项风险因素

20 ( 二 ) 发行人的发展前景公司主营业务为非道路用柴油发动机及相关零部件的研发生产与销售根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所从事行业属于通用设备制造业 ( 行业代码 :C34); 根据国家统计局发布的 2017 年国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所从事行业属于 C34 通用设备制造业根据国家发展和改革委员会发布的产业结构调整指导目录 (2011 年本 )( 修正 ), 公司主营业务属于鼓励类的第十四大类机械中的第 50 小类非道路移动机械用高可靠性低排放低能耗的内燃机工信部发布的中国内燃机工业十三五发展规划, 明确了在非道路移动机械用柴油机的关键技术, 通过提高内燃机行业的创新能力强化基础设施建设加强质量品牌建设全面推行绿色制造深入推进产业结构调整推进企业国际化完善网络化服务体系建设等途径来实现内燃机制造强国的发展目标经过多年的发展, 我国的柴油发动机技术取得了长足的进步, 行业整体技术水平与世界先进技术水平的差距逐步缩小尤其是近年来, 在国家引进消化吸收和再创新的战略引导下, 行业龙头企业越来越重视技术创新和技术储备, 以及新技术新工艺的应用国内企业通过对外国柴油机技术尤其是对柴油机节能减排技术的引进消化和吸收, 增加了技术积累, 柴油发动机产品技术水平也在吸收和再创新中不断提升公司自成立以来始终坚持引进消化吸收再创新并重的自主创新战略, 大力开展产学研合作, 不断完善公司技术创新体系, 自主创新能力不断提高经过多年的探索和积累, 公司目前掌握了 CAE 仿真分析技术发动机燃烧优化和性能匹配优化技术等多项柴油发动机领域的主要核心技术综上, 发行人未来发展前景良好附件 : 1 国信证券股份有限公司关于保荐浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票

21 并在创业板上市的保荐代表人专项授权书 ( 以下无正文 )

22 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书之签字盖章页 ) 项目协办人 : 周全年月日保荐代表人 : 田英杰朱星晨年月日保荐业务部门负责人 : 谌传立年月日内核负责人 : 曾信年月日保荐业务负责人 : 谌传立年月日总经理 : 邓舸年月日法定代表人 : 何如年月日国信证券股份有限公司年月日

23 附件 1 国信证券股份有限公司关于保荐浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人的专项授权书中国证券监督管理委员会深圳证券交易所 : 国信证券股份有限公司作为浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人, 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定, 特指定田英杰朱星晨担任本次保荐工作的保荐代表人, 具体负责保荐工作履行保荐职责保荐代表人 : 田英杰朱星晨法定代表人 : 何如国信证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799

国信证券股份有限公司关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书 保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层 )

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