民生证券股份有限公司 关于广州山水比德设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 A 室 ) 二〇二〇年六月

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1 民生证券股份有限公司 关于 首次公开发行股票并在创业板上市 之 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 A 室 ) 二〇二〇年六月

2 声明 民生证券股份有限公司 ( 以下简称 民生证券 本保荐机构 ) 接受 ( 以下简称 山水比德 发行人 或 公司 ) 的委托, 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 就发行人首次公开发行股票并在创业板上市 ( 以下简称 本次发行 或 本次证券发行 ) 项目出具 保荐机构及其保荐代表人根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 注册办法 ) 和 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 和发行保荐工作报告 等法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具本, 并保证本的真实性 准确性和完整性 ( 本中如无特别说明, 相关用语具有与 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中相同的含义 )

3 目录 第一节本次证券发行基本情况... 4 一 保荐机构 保荐代表人 项目组成员介绍... 4 ( 一 ) 保荐机构... 4 ( 二 ) 本保荐机构保荐代表人 项目组成员... 4 二 发行人基本情况... 4 三 保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明... 5 四 保荐机构内部审核程序和内核意见... 6 ( 一 ) 内部审核程序说明... 6 ( 二 ) 内核意见... 7 第二节保荐机构的承诺... 8 第三节对本次证券发行的推荐意见... 9 一 发行人已就本次证券发行履行了 公司法 证券法 及中国证监会规定的决策程序... 9 ( 一 ) 发行人第二届董事会第三次会议审议了有关发行上市的议案... 9 ( 二 ) 发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权... 9 二 本次证券发行符合 证券法 规定的发行条件... 9 ( 一 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构... 9 ( 二 ) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好 ( 三 ) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ( 四 ) 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 三 本次证券发行符合 创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件 ( 一 ) 发行人本次发行符合 注册办法 第十条的规定 ( 二 ) 发行人本次发行符合 注册办法 第十一条的规定 ( 三 ) 发行人本次发行符合 注册办法 第十二条的规定 ( 四 ) 发行人本次发行符合 注册办法 第十三条的规定 四 保荐机构对发行人的财务专项核查情况 五 保荐机构关于私募投资基金相关事项的专项核查 六 保荐机构关于有偿聘请第三方行为的专项核查

4 ( 一 ) 保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 ( 二 ) 发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 七 发行人存在的主要问题和风险 ( 一 ) 新冠 疫情对宏观经济和地产冲击的风险 ( 二 ) 创新风险 ( 三 ) 核心人员流失风险 ( 四 ) 经营风险 ( 五 ) 实际控制人控制风险 ( 六 ) 财务风险 ( 七 ) 法律风险 ( 八 ) 发行失败风险 八 保荐机构对发行人发展前景的评价 九 保荐机构对本次证券发行的保荐意见 第四节其他需要说明的事项 附件一 : 附件二 :

5 第一节本次证券发行基本情况 一 保荐机构 保荐代表人 项目组成员介绍 ( 一 ) 保荐机构民生证券接受山水比德的委托, 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构 ( 二 ) 本保荐机构保荐代表人 项目组成员 1 本次具体负责推荐的保荐代表人民生证券为本次发行项目指定的保荐代表人为朱仙掌和曹倩华, 其保荐业务执业情况如下 : 朱仙掌 : 保荐代表人,2007 年开始从事投资银行相关业务, 先后负责或参与了宁波联合并购项目 荣盛石化首发项目 卫星石化首发项目 宁波高发首发项目 华统股份首发项目 奇精机械首发项目 寿仙谷首发项目 杭州园林首发项目 荣盛石化公开发行公司债券项目 荣盛石化非公开发行项目, 具有丰富的投资银行业务经验 曹倩华 : 保荐代表人,2007 年开始从事投资银行相关业务, 先后负责或参与了仙坛股份首发项目 华宇软件 2018 年度非公开发行项目等, 具有丰富的投资银行业务经验 2 项目协办人及其他项目组成员民生证券本次发行项目的项目协办人为骆玉伟, 保荐执业情况为 : 已通过保荐代表人胜任能力考试,2015 年开始从事投资银行相关工作, 先后参与亚光科技新三板挂牌 华铁股份现金收购资产 安旭生物首发等项目, 具有丰富的投资银行业务经验 民生证券本次发行项目的其他项目组成员有孙闽 王梦茜 张弛 二 发行人基本情况公司名称 :

6 英文名称 :S.P.I Landscape Design Co., Ltd. 注册资本 :30,300,000 元法定代表人 : 孙虎有限公司成立日期 :2007 年 4 月 9 日股份公司成立日期 :2017 年 2 月 20 日住所 : 广州市海珠区新港东路 1166 号 201 房,202 房,203 房,204 房,205 房,301 房 ( 部位 : 自编 A), 302 房,303 房,304 房,305 房,401 房,402 房, 403 房,404 房,405 房,407 房 ( 部位 : 自编 A), 408 房,409 房,410 房,301 室 ( 部位 : 自编 B) 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 :spi@gz-spi.com 本次证券发行类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 经营范围 : 旅游景区规划设计 开发 管理 ; 风景园林工程设计服务 ; 城市规划设计 ; 园林 陈设艺术及其他陶瓷制品制造 ; 房屋建筑工程设计服务 ; 市政工程设计服务 ; 建筑材料设计 咨询服务 ; 雕刻艺术创作服务发行股数 占发行后总股本的比例 : 本次公开发行数量不超过 1,010 万股, 占发行后总股本的比例不低于 25.00%; 本次发行全部为新股发行, 原股东不公开发售股份拟上市的证券交易所及板块 : 深圳证券交易所创业板三 保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明本保荐机构自查后确认, 发行人与本保荐机构之间不存在下列情形 : 1 本保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控

7 股股东 实际控制人 重要关联方股份 ; 2 发行人及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有本保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份 ; 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职 ; 4 本保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资 ; 5 本保荐机构与发行人之间的其他关联关系 四 保荐机构内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 内部审核程序说明第一阶段 : 保荐项目的立项审查阶段本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会 投资银行事业部业务管理及质量控制部 ( 以下简称 业管及质控部 ) 负责保荐项目的立项审核及管理, 对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核, 形成书面的立项审核意见并下发给项目组 ; 项目组对立项审核意见进行书面回复后, 由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议, 对正式立项申请进行审核 立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估, 对申请立项的项目做出基本评判, 以保证项目的整体质量, 从而达到控制项目风险的目的 第二阶段 : 保荐项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中, 业管及质控部对项目实施贯穿全流程 各环节的动态跟踪和管理, 以便对项目进行事中的管理和控制, 进一步保证和提高项目质量 第三阶段 : 项目的内核阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求, 本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核, 以加强项目的质量管理和风险控制 业务部门在申请内核前, 须由项目负责人 签字保荐代表人 业务部门负责人及业务部门负责人

8 指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组, 对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核, 对项目材料制作质量进行评价 业务部门审核通过后, 应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核 对于保荐项目, 业管及质控部在收到项目内核申请文件后, 报内核委员会办公室 ( 以下简称 内核办公室 ) 审核前, 应按照公司制度要求进行内核前核查, 出具核查报告并及时反馈项目组, 项目组须对核查报告进行书面回复 业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅, 并出具明确验收意见 ; 保荐项目内核前全部履行问核程序, 业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作, 并形成书面或者电子文件记录, 由问核人员和被问核人员确认 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过, 并收到项目组对核查报告的书面回复后, 制作项目质量控制报告, 列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论, 与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核 内核办公室在收到项目内核申请文件后, 经初审认为符合内核会议召开条件的, 负责组织内核委员召开内核会议 内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定, 在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上, 结合项目质量控制报告, 重点关注审议项目是否符合法律法规 规范性文件和自律规则的相关要求, 尽职调查是否勤勉尽责, 是否具备申报条件 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过, 并履行公司审批程序后, 方能向中国证监会 交易所申报 ( 二 ) 内核意见 2020 年 6 月 1 日, 民生证券召开内核委员会会议, 对首次公开发行股票并在创业板上市进行了审核 本次应参加内核委员会会议的成员人数为 7 人, 实际参加人数为 7 人, 达到规定人数 经审议, 民生证券认为符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件, 其证券发行申请文件真实 准确 完整, 符合 公司法 证券法 的规定, 不存在重大的法律和政策障碍 经表决, 内核委员会成员 7 票同意, 表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则, 表决通过, 同意推荐首次公开发行股票并在创业板上市

9 第二节保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 做出如下承诺 : ( 一 ) 本保荐机构已按照法律 行政法规和中国证监会 深圳交易所的规定, 对发行人及其控股股东 实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会 深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 五 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 六 ) 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; ( 七 ) 保证上市保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 八 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规和中国证监会 深圳证券交易所的规定和行业规范 ; ( 九 ) 自愿接受中国证监会 深圳证券交易所依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ; ( 十 ) 中国证监会规定的其他事项

10 第三节对本次证券发行的推荐意见 一 发行人已就本次证券发行履行了 公司法 证券法 及中国证监会规定的决策程序 ( 一 ) 发行人第二届董事会第三次会议审议了有关发行上市的议案 2020 年 5 月 30 日, 发行人第二届董事会第三次会议在公司会议室召开, 应出席董事共 9 名, 实际出席董事 9 名 会议由董事长孙虎先生主持, 经与会董事审议, 一致通过了 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 等议案, 并决议于 2020 年 6 月 15 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会 ( 二 ) 发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2020 年 6 月 15 日, 发行人 2020 年第三次临时股东大会在公司会议室召开 出席会议的股东及股东代理人共 16 人, 代表发行人股份 3,030 万股, 占发行人股份总数的 100% 该次股东大会以 3,030 万股赞成 0 万股反对 0 万股弃权审议通过 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案, 包括 :1 发行股票的种类和面值 ;2 发行股数;3 发行对象;4 发行方式;5 定价方式; 6 申请上市地;7 募集资金用途;8 承销方式;9 决议有效期 会议同时审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事项的议案 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案 等议案 二 本次证券发行符合 证券法 规定的发行条件经本保荐机构逐项核查, 发行人符合 证券法 规定的公司公开发行新股的条件 : ( 一 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构经保荐机构核查, 发行人已依法建立了股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 专门委员会等公司治理体系 发行人历次股东大会召集 召开符合法定程序, 表决内容合法 合规 董事会由 9 名董事组成, 其中 3 名为独立

11 董事, 董事会下设审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 ; 监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名是由职工代表选任的监事 董事 监事人数及资格均符合法定要求 同时发行人对总经理 副总经理 财务总监等高级管理人员的分工授权合理, 与其业务分工 职责相匹配 综上, 发行人具备健全且运行良好的组织机构 ( 二 ) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的 审计报告, 并经本保荐机构核查, 发行人近三年连续盈利, 具有持续盈利能力, 财务状况良好 ( 三 ) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为经核查, 发行人最近三年会计基础工作规范, 交易及事项的会计处理编制了会计凭证, 发行人最近三年的财务报告已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 审计意见为标准无保留意见 此外, 根据工商 税务等政府部门出具的证明文件, 通过互联网检索相关信息, 查阅发行人财务相关资料, 并经本保荐机构适当核查, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 也无其他重大违法行为 ( 四 ) 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件经核查, 发行人符合中国证监会颁布的 创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的首次公开发行股票的条件 三 本次证券发行符合 创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件本保荐机构依据 注册办法 的相关规定, 对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查, 具体核查意见如下 : ( 一 ) 发行人本次发行符合 注册办法 第十条的规定经本保荐机构查证确认, 发行人系从有限责任公司按经审计的净资产值折股整体变更成立之股份有限公司, 其前身广州山水比德设计有限公司成立于 2007 年 4 月 9 日, 持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算, 已在 3 年以上

12 经本保荐机构查证确认, 发行人于 2017 年 2 月 20 日整体变更设立为股份有限公司, 取得广州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 E 的 营业执照 发行人设立后已依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人依法设立且持续经营 3 年以上, 不存在根据法律 法规以及发行人章程需要终止的情形, 具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合 注册办法 第十条的规定 ( 二 ) 发行人本次发行符合 注册办法 第十一条的规定经本保荐机构查证确认, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量 ; 审计机构已出具了无保留意见的审计报告 经本保荐机构查证确认, 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率 合法合规和财务报告的可靠性 ; 审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 发行人符合 注册办法 第十一条的规定 ( 三 ) 发行人本次发行符合 注册办法 第十二条的规定经本保荐机构查证确认, 发行人严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的规定规范运作, 资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 经本保荐机构查证确认, 发行人主营业务 控制权 管理团队稳定, 最近 2 年内主营业务和董事 高级管理人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 经本保荐机构查证确认, 发行人不存在主要资产 核心技术 商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保 诉讼 仲裁等或有事项, 经营环境已经或

13 者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 发行人业务完整, 具有直接面向市场独立持续经营的能力, 符合 注册办法 第十二条的规定 ( 四 ) 发行人本次发行符合 注册办法 第十三条的规定经本保荐机构查证确认, 最近 3 年内, 发行人及其控股股东 实际控制人不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全 公共安全 生态安全 生产安全 公众健康安全等领域的重大违法行为 发行人董事 监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形 发行人生产经营符合法律 行政法规的规定, 符合国家产业政策, 符合 注册办法 第十三条的规定 综上所述, 本保荐机构认为 : 发行人符合 注册办法 规定的发行条件 四 保荐机构对发行人的财务专项核查情况根据 关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 ( 发行监管函 [2012]551 号 )( 以下简称 发行监管函 [2012]551 号文 ) 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]14 号 )( 以下简称 证监会公告 [2012]14 号文 ) 的有关要求, 本保荐机构对发行人 2017 年 1 月至 2019 年 12 月财务会计信息开展了全面核查工作, 对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序, 确保发行人财务会计信息的真实性 财务核查过程中, 本保荐机构采用对主要客户 供应商进行实地走访和执行函证程序, 获取并查阅主要客户 供应商工商登记资料 上市公司公开文件 发行人银行账户流水 账簿明细及原始单据等文件, 并综合运用抽样 分析性复核 详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查 经核查, 本保荐机构认为 : 发行人内部控制制度健全合理, 收入及盈利真实,

14 不存在人为调节 粉饰业绩等财务造假的情形 五 保荐机构关于私募投资基金相关事项的专项核查根据 私募投资基金监督管理暂行办法, 私募投资基金 ( 以下简称 私募基金 ) 是指在中华人民共和国境内, 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金 ; 私募基金财产的投资包括买卖股票 股权 债券 期货 期权 基金份额及投资合同约定的其他投资标的 ; 非公开募集资金, 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业, 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的, 其登记备案 资金募集和投资运作适用该办法 发行人共有 8 名股东, 包括 5 名自然人股东 1 名公司法人股东和 2 名合伙企业股东 3 名非自然人股东包括山水比德集团有限公司 珠海山盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及广州硕煜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 经核查, 上述 3 名非自然人股东均不属 私募投资基金监督管理暂行办法 定义的私募投资基金, 无需履行私募投资基金备案程序 六 保荐机构关于有偿聘请第三方行为的专项核查根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 等规定, 本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人 ( 以下简称 第三方 ) 等相关行为进行核查 ( 一 ) 保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查, 本次发行上市中, 本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为, 符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 的相关规定 ( 二 ) 发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为经核查, 在本次发行上市中, 发行人除聘请民生证券股份有限公司担任保荐机构 主承销商, 聘请北京大成律师事务所担任法律顾问, 聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任审计机构及验资机构, 聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外, 不存在直

15 接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为, 符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 的相关规定 七 发行人存在的主要问题和风险 ( 一 ) 新冠 疫情对宏观经济和地产冲击的风险短期来看, 新冠疫情作为 2020 年典型的黑天鹅事件, 对地产行业的销售 回款 施工 投资等有明显的消极影响 当前国内新冠疫情已处可控状态, 已实现全国范围的复产 复工, 但全球性的防疫形势依旧不容乐观, 并对国内防疫形势和宏观经济带来一定的不确定性 若公司下游客户难以抵御新冠疫情和宏观经济波动对行业的冲击, 下游的风险将很可能传导至上游的园林景观设计行业, 从而对公司的正常经营和业务发展造成不利影响 ( 二 ) 创新风险优秀的景观设计作品是景观设计企业的核心竞争力, 而不同景观项目面临的地理环境 人文环境 受众审美情趣均有差异, 因此园林景观设计需因地制宜 因时制宜 因人而异 同时, 随着人们审美和生活情趣的提升, 园林景观设计企业理念 思维需要不断创新, 设计风格 设计手法需要与时俱进, 同时做到科学性和艺术性, 并在实践中不断地推出创新作品 此外, 现代科技如计算机软件技术等, 对复杂景观项目设计的效果 效率具有显著提升作用, 也在快速发展演变中 在此背景下, 景观设计企业需具备较强的持续创新能力, 以保持竞争力 公司的持续创新能力建立在对园林景观及其密切相关行业整体发展趋势的敏感性把握和先进技术 先进手法持续投入的基础上, 在设计方法 设计技术 设计作品等方面力求不断创造革新 若未来公司不能把握行业发展方向和保持持续创新创意能力, 将很难产生优秀作品, 可能在市场中面临竞争力不足 经营业绩下降的风险 ( 三 ) 核心人员流失风险园林景观设计行业属于人才和智力密集型行业, 目前国内设计行业的中高端人才仍较为缺乏, 因而员工素质和数量是决定业内企业发展的首要因素 一直以来, 业内企业对于人才的争夺十分激烈 自设立以来, 公司将稳定人才队伍作为

16 工作的重心, 并采取了给予管理精英和业务骨干股权激励等一系列长效激励措施, 但若公司内部管理 激励政策 分配制度等方面不能够持续完善, 可能无法留住相关的专业人才, 将面临优秀人才流失的风险 ( 四 ) 经营风险 1 宏观经济波动风险公司以园林景观设计为核心业务, 主要服务于社区景观 文化旅游 商业空间 市政公共等领域的客户, 而社区景观 文化旅游 商业空间 市政公共等领域的发展均需大量投资, 因而公司业务发展与国民经济景气度有很强关联性, 受宏观经济形势及社会固定资产投资规模变动的直接影响 宏观经济波动可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利影响 2 政府调控政策变动风险公司下游客户主要是房地产企业, 随着我国经济的快速发展, 近年来房地产行业也迎来了爆发式增长 为了抑制房地产价格过快增长, 政府采用金融 税收 行政等一系列手段对房地产行业进行调控, 使得房地产企业资金紧张 支付能力下降, 进而影响了房地产的开发规模和开发进度 ; 同时, 政府推出的限购 提高交易税费等短期调控政策, 也直接影响了房地产行业的短期需求 上述政策均会对公司社区景观设计业务产生一定不利影响 反之, 若政府推出刺激房地产发展的经济政策, 亦会导致景观设计需求短期内迅速增加, 公司也将面临人力资源不足的风险 3 市场竞争风险随着我国经济发展水平的不断提升, 居民和政府的绿化意识和生态环境的可持续发展意识逐步加强, 为园林景观设计行业创造了巨大的市场需求, 同时也吸引了更多企业加入竞争行列, 但由于行业集中度较低, 企业数量众多 业务能力参差不齐, 导致市场竞争不断加剧 公司如果不能具备业内领先的设计能力, 则可能难以从竞争中脱颖而出, 将导致市场份额下降, 并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升 4 品牌竞争力下降的风险

17 报告期内, 公司景观设计业务服务对象涵盖众多知名地产企业以及部分政府和事业单位, 业务范围遍布全国, 进一步提升了自身的品牌影响力和知名度 但受到整体行业竞争加剧等因素的影响, 若公司未来不能持续推出优秀作品, 则有可能导致自身品牌竞争力下降, 进而影响承接业务的数量与规模, 对公司的经营业绩造成不利影响 5 人力成本上升的风险园林景观设计行业是人才和智力密集型行业, 企业经营成本主要为人员薪酬 报告期内, 公司设计人员薪酬占主营业务成本的比重分别为 62.72% 74.65% 和 77.80%, 若未来人员工资水平上涨过快, 或与员工薪酬相关的其他福利等支出过快提升, 与公司发展增速不相匹配, 则将对公司的经营业绩造成不利影响 6 人才规模与业务规模不匹配的风险本次募投项目建设完成后, 公司的业务范围和服务区域 服务深度将进一步拓宽, 公司对优秀设计人员和管理人员的需求也将越来越大 目前, 公司已制定了一套完善的人才培养和引进制度, 但一名优秀设计人员的成长需要吸收多学科知识, 经历过两个以上设计项目的锻炼, 通常 2-3 年才能独当一面, 如公司不能结合业务发展趋势, 充分储备和挖掘相关人才, 则将面临人才规模不能满足业务发展的风险 同样, 如公司未来业务拓展无法跟上团队建设速度, 则公司将面临人员过剩的风险, 对公司团队建设和经营业绩都将带来不利影响 7 项目管理风险园林景观设计项目包括概念设计 方案设计 扩初设计 施工图设计 施工配合等多个阶段, 涉及与客户 施工方等多方沟通, 若公司管理层 项目管理人员不注重对项目关键节点的把控, 则容易出现项目质量下降 与客户沟通不畅等项目管理风险, 影响设计质量及设计效果的最终呈现, 从而导致公司整体品牌形象受损, 进而影响未来的业务承揽, 对公司业绩造成不利影响 8 跨区域经营管理风险为了便于业务开展 更好地服务客户, 公司除广州总部外, 在北京 上海 深圳 成都 长沙 武汉等地设立了 10 家分公司, 实施贴近客户的全国发展战略布局, 实现跨区域业务扩张 未来公司仍将根据业务需要, 在重点城市新设分公

18 司并扩充设计队伍规模, 使公司的业务能够辐射更多的区域 跨区域经营有助于实现公司业务的快速扩张, 但同时也对公司的组织管理 市场开拓 项目质量管理 人员管理等方面提出了更高的要求, 若公司管理能力跟不上跨区域经营需要, 将对公司品牌形象 经营业绩造成不利影响 9 募集资金投向未达到预期收益风险本次募集资金拟用于设计服务网络建设 总部运营中心建设 技术研发中心升级建设 信息化管理平台建设等项目 上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和充分市场调研的基础上提出的, 若能得到顺利实施, 公司的市场营销能力 技术水平将得以有效提升, 业务规模和区域范围也将进一步扩展, 有利于公司增强核心竞争力和盈利能力, 并能够在提高市场占有率等方面产生积极影响 但是, 上述项目的实施过程中, 仍不能排除外部经济环境等要素发生重大变化的可能, 除可能影响项目的顺利实施外, 也可能导致项目实施后公司业务发展和经营业绩无法达到预期 10 未来经营业绩无法持续高增长的风险报告期内, 公司经营业绩呈现持续高增长的态势, 营业收入分别为 18, 万元 28, 万元和 40, 万元,2018 年 2019 年分别同比增长 52.43% 和 39.33%; 净利润分别为 万元 4, 万元和 7, 万元,2018 年 2019 年分别同比增长 % 和 82.64% 随着业务规模基数的不断扩大, 公司存在未来经营业绩无法保持高速增长的风险 ( 五 ) 实际控制人控制风险孙虎 蔡彬夫妇为公司实际控制人, 能利用其表决权及经营决策权, 对公司的发展战略和生产经营施加重大影响 公司存在实际控制人通过一致行动, 利用其表决权和经营决策权侵害公司及中小股东合法权益的风险 ( 六 ) 财务风险 1 应收账款风险报告期各期末, 公司应收账款净额分别为 4, 万元 8, 万元和 14, 万元, 占流动资产的比例分别为 42.89% 44.76% 和 52.44%, 占营业收

19 入的比例分别为 25.76% 30.44% 和 37.43%, 呈一定增长态势, 主要系在国内经济结构性调整背景下, 下游地产企业款项结算有所放缓所致 如在未来经营中, 前述影响因素进一步加剧, 则公司应收账款将面临增长的风险 2 税收优惠政策风险公司为国家高新技术企业, 享受高新技术企业 15% 的企业所得税优惠税率 如果未来国家或地方对高新技术企业的税收优惠政策进行调整或在税收优惠期满后公司未能继续获得高新技术企业认定, 则无法继续享受税收优惠政策, 进而对公司利润水平造成一定负面影响 3 净资产收益率下降的风险报告期内, 公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别 89.75% 65.27% 和 62.09% 本次发行后, 公司的净资产规模较发行前将有大幅增长, 但公司本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定周期, 其经济效益将逐步实现, 亦存在一定不确定性 因此, 本次发行后, 公司存在净资产收益率下降的风险 ( 七 ) 法律风险报告期内公司承接的少量项目存在未履行招投标程序而直接委托给公司的情形 报告期内, 公司新签项目中应招投标未招投标项目占公司新签项目的比重较低且呈下降趋势, 但上述项目仍存在被终止履行 判令无效的可能 虽然公司非履行招投标义务主体, 且已按照合同要求交付了设计成果, 可就合同被确认无效而受到的损失向责任方提出赔偿请求, 但上述情形仍将可能对公司经营造成不利影响 ( 八 ) 发行失败风险公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景, 宏观经济形势变化 国家经济政策的调控 利率水平 投资者预期变化等各种因素均可能对股票市场带来影响, 进而影响投资者对公司股票的价值判断 因此, 本次发行存在由于发行认购不足而导致发行失败的风险 八 保荐机构对发行人发展前景的评价发行人自设立以来一直专注于园林景观设计业务, 拥有风景园林工程设计专

20 项甲级资质, 景观设计业务已形成 山水地产 和 山水文旅 两大核心板块 经过十多年发展, 发行人积累了丰富的设计经验, 得到了下游优质客户的认可, 并建立了稳固的长期合作关系, 具有较强的市场影响力和口碑 发行人未来将充分整合 利用各类资源, 突出专业化 差异化, 积极拓展各细分市场景观设计业务, 进一步拓展设计业务的全国布局, 不断提高核心竞争力, 具备较好的技术水平和成长潜力 同时, 发行人制定了可行的未来发展目标与规划, 以促进未来持续成长, 并针对可能出现的风险制定了应对措施 若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施, 发行人将具有良好的发展前景 九 保荐机构对本次证券发行的保荐意见本保荐机构认为, 发行人本次发行符合 公司法 证券法 创业板首次公开发行股票并注册管理办法 ( 试行 ) 等有关规定, 同意保荐申请首次公开发行股票并在创业板上市

21 第四节其他需要说明的事项 本保荐机构无其他需要说明的事项 附件一 : 保荐代表人专项授权书附件二 : 发行人成长性之专项意见 ( 以下无正文 )

22 ( 本页无正文, 为 民生证券股份有限公司关于 首次公开发行股票并在创业板上市之 之签章页 ) 项目协办人 : 骆玉伟 保荐代表人 : 朱仙掌 曹倩华 内核负责人 : 袁志和 保荐业务负责人 : 杨卫东 保荐业务部门负责人 : 杨卫东 保荐机构总经理 : 冯鹤年 保荐机构法定代表人 : 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年月日

23 附件一 : 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 证监会令第 170 号 ) 及有关文件的规定, 本公司作为首次公开发行并在创业板上市的保荐机构, 授权朱仙掌 曹倩华同志担任保荐代表人, 具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作 按照 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]4 号 ) 的要求, 现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 第六条规定的 ( 一 ) ( 二 ) 项情况做出如下说明 : 一 截止本授权书出具日, 朱仙掌先生作为杭州安旭生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人 ; 曹倩华女士没有作为签字保荐代表人申报的主板 创业板及科创板在审企业 二 最近 3 年内, 朱仙掌先生 曹倩华女士作为保荐代表人, 均未被中国证监会采取过监管措施, 亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 三 最近 3 年内, 朱仙掌先生未曾担任已完成的首次公开发行股票并上市项目 再融资项目签字保荐代表人 ; 四 最近 3 年内, 曹倩华女士曾担任北京华宇软件股份有限公司 ( 创业板上市公司, 股票代码 :300271) 非公开发行股票项目的签字保荐代表人, 上述项目已完成发行 上述两位签字保荐代表人的执业情况符合 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 的相关规定 本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认, 并承诺对其真实性 准确性 完整性和及时性承担相应的责任 特此授权

24 ( 本业无正文, 为 保荐代表人专项授权书 签章页 ) 保荐代表人 : 朱仙掌 曹倩华 保荐机构法定代表人 : 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年月日

25 附件二 : 民生证券股份有限公司 关于 成长性之专项意见 ( 以下简称 山水比德 发行人 或 公司 ) 拟首次公开发行股票并在创业板上市 民生证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 作为其保荐机构, 根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 的有关规定, 对发行人的成长性进行了专项核查, 出具意见如下 : ( 如无特别说明, 本专项意见相关用语具有与 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中相同的含义 ) 一 发行人业务情况公司专注于园林景观设计业务, 是一家以 新山水 设计方法论为指导, 贯彻落实国家 生态文明建设 理念, 为社区景观 文化旅游 商业空间 市政公共等领域提供整体性解决方案的景观设计综合服务商, 已形成 山水地产 和 山水文旅 两大核心板块 公司总部位于广州, 已在北京 上海 深圳 青岛 昆明 长沙 武汉 重庆 成都 南京等 10 个城市成立分公司 公司自设立以来一直专注于园林景观设计业务, 拥有 风景园林工程设计专项甲级 资质, 获得 中国房地产景观设计竞争力排名第一名 中国建筑规划设计最佳创意品牌机构 全国十佳园林设计企业 等荣誉称号 二 发行人报告期成长性表现 ( 一 ) 经营业绩持续提高报告期内, 公司营业收入分别为 18, 万元 28, 万元 40, 万元, 净利润分别为 万元 4, 万元 7, 万元, 扣除非经常性

26 损益后的净利润分别为 2, 万元 4, 万元和 7, 万元 公司 2018 年度营业收入 净利润 扣除非经常性损益后的净利润分别较 2017 年度增长 52.43% % 57.26%,2019 年度营业收入 净利润 扣除非经常性损益后的净利润分别较 2018 年度增长 39.33% 82.64% 80.84% ( 二 ) 资产规模逐年增长报告期内, 公司资产规模持续增长 报告期各期末, 公司总资产分别为 12, 万元 21, 万元和 31, 万元,2018 年末总资产较 2017 年末增长 71.98%,2019 年末总资产较 2018 年末增长 45.55% 报告期各期末, 公司净资产分别为 4, 万元 8, 万元 16, 万元,2018 年末净资产较 2017 年末增长 85.93%,2019 年末净资产较 2018 年末增长 94.03% ( 三 ) 研发投入保持较高水平公司定位为 研究 - 设计 驱动型企业, 高度重视研发和创新工作 研发和创新为公司创造出具有市场影响力 突破性的创新型设计提供了保障 公司近年来研发投入保持较高水平, 报告期内, 公司研发费用分别为 1, 万元 1, 万元和 2, 万元,2018 年度和 2019 年度分别同比增长 29.63% 和 39.67%, 保持较高的增长水平 ; 研发费用占各期营业收入比重分别为 6.74% 5.73% 和 5.75% 截至报告期末, 公司拥有专利 30 项, 其中国家发明专利 2 项 实用新型专利 3 项 外观设计专利 25 项 ; 拥有软件著作权 28 项 三 发行人成长因素分析 ( 一 ) 国家政策大力支持党的十八大以来, 生态文明建设纳入 五位一体 总布局 十八大 报告中提出, 大力推进生态文明建设, 努力建设美丽中国, 实现中华民族永续发展 这是 生态文明 首次被单独列出, 并作重要论述 习近平总书记强调要下好山水这盘 大棋, 牢固树立绿水青山就是金山银山的理念, 加强生态保护和修复, 扩大城乡绿色空间, 努力打造青山常在 绿水长流 空气清新的美丽中国

27 近年来, 政府陆续颁布了多项有关城市园林绿化的行政法规, 显示出政府对改善城市生态环境, 构建环境友好型社会, 实现全面 协调 可持续发展的决心 此外,2017 年 4 月住建部在 建筑业发展 十三五 规划 提出目标 : 全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 7% 公司作为山水方法论的实践者, 正是以 新山水 作为指导思想, 依托根植于山水的自然精神与文化价值, 以人比德于自然的情感交流为媒介, 提出城市与环境解决方案, 服务于中国城市化发展以及生态文明建构, 守护山水 谋划山水 重构山水 在各项产业政策的推动下, 园林行业和景观设计行业作为城市绿化 环境保护 生态修复等方面的重要参与者, 将面临着较大的发展机遇 ( 二 ) 市场需求保持增长 1 宏观经济发展和城镇化进程为行业提供了广阔的发展空间根据 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要, 十三五 期间, 我国 GDP 将保持 6.5% 以上的年增长率, 预计 GDP 将从 2015 年的 67.7 万亿元增至 2020 年的 92.7 万亿元 ; 我国城镇化进程也将处于高速增长过程中, 常住人口城镇化率从 2015 年的 56.15% 增至 2020 年的 60%, 户籍人口城镇化率从 2015 年的 39.9% 增至 2020 年的 45% 根据世界银行相关统计资料显示, 发达国家城镇化水平普遍在 70% 以上, 其中美国城镇化率为 80%-85%, 英国 德国等发达国家城镇化水平普遍在 80% 左右, 日本城镇化率高达 90% 以上, 因此我国城镇化水平仍有较大上升空间 我国城镇化水平的持续提高, 城镇消费群体的不断扩大, 将给建筑工程业带来巨大的持续发展机会, 配套景观建设需求预计将进一步释放, 从而为园林景观设计行业提供广阔的发展空间 2 房地产市场的长期稳健发展保证了景观建设需求的稳定 持续地产园林景观市场是伴随着房地产市场的发展而成长起来的 在过去十年中, 我国房地产开发投资额由 2008 年的 31, 亿元增至 2019 年的 132, 亿元, 带动了包括地产园林景观在内的多个行业的发展 据统计, 房地产项目配套园林景观投入占项目销售收入的比例为 1-4%, 其中, 在高层 小高层住宅项目中, 园林景观投入占销售收入的比例为 1-3%; 在

28 别墅和类别墅项目中, 园林景观投入占销售收入的比例为 2-4% 以此推算, 每年超过 13 万亿规模的房地产市场投资将给地产园林景观市场带来持续增长的业务机会 同时, 园林景观对提升地产产品的品质起着越来越重要的作用, 房地产开发商对园林景观价值的认识也在不断提升, 逐步加大了对园林景观的投入, 借助高品质园林景观提升产品总体风貌 促进销售, 这将有利于地产园林景观市场规模的进一步扩大, 由此带动相关景观设计业务的发展 3 应用领域不断拓展扩大了市场容量近年来, 园林景观行业快速发展, 园林景观项目的应用领域逐渐由地产配套园林 城市公园 拓展到整个城市绿地系统的规划建设 城市开敞空间的构建 风景名胜区的管理和保护 城乡工业遗址和废弃地整治 水系及流域的风景建设 人类游憩空间的开发 生态修复 生物多样性保护 重大自然灾害后的生态和景观重建等多个领域 行业应用领域的拓展极大程度上扩大了整个行业的市场容量和规模 ( 三 ) 发行人自身优势积累 1 人才优势公司依靠自身培养和外部引进, 将人才战略贯彻到公司各个关键领域, 已建设具有不同文化和学术背景的设计团队, 其中本科以上学历员工占总人数的 70% 以上, 是公司向客户提供更具文化 创意和科技含量设计服务的基础保障 公司的创始人及首席设计师孙虎先生是行业领军人物之一, 在业内率先提出 新山水 设计方法论, 并将之成功运用到广州大一山庄 西安松生活馆 厦门龙湖璟宸府等项目中, 在此基础上不断丰富和发展 新山水 方法论, 逐渐扩大和深化该方法论在业内的影响力, 先后获得 中国人居典范最具创意设计师 首届羊城青年园林设计师大赛金奖 香港世界园林花卉博览会最佳园林景点奖 深圳第五届中国国际园林花卉博览会设计金奖 第七届中国地产经济主流高峰论坛之中国地产名人金钻奖 建国六十年中国人居进步杰出景观设计师 第七届中国地产经济主流高峰论坛之中国地产名人金钻奖 建国六十年中国人居进步杰出景观设计师 亚洲园林协会地产园林分会副会长

29 2018 年度广东省风景园林协会优秀设计奖一等奖 广东省十佳青年风景园林师 2019 年度胡润百富最受青睐华人设计师等荣誉和奖项 2 品牌优势公司为客户和合作伙伴设计了多个标志性项目, 已在地产景观设计领域树立了自身的品牌, 在业内树立了良好的口碑和品牌形象, 并多次获得行业奖项和荣誉, 如 : 亚洲建筑业协会 中国建筑规划设计招标协会等授予公司 中国最佳创意设计机构 ; 广东省环境艺术设计行业协会授予公司 推动行业创新发展杰出贡献奖 ; 公司负责景观设计的广州大一山庄项目连续 7 年获得中国房地产联合会颁发的 中国十大豪宅 荣誉 ; 龙湖高碑店 列车新城 获得国际风景园林师联合会颁发的 IFLA 国际大奖 荣誉等 在发展社区景观设计业务这一传统优势领域外, 伴随国家大健康 大旅游以及城市建设 乡村振兴等政策导向, 公司大力发展市政公共 文化旅游业务, 细分业务已涵盖市政绿地 城市更新 景观规划 旅游策划 康养基地等领域, 并屡次中标国内标杆性项目, 主要包括 :2019 年前海功能环境双提升工程景观设计国际招标第一名 深圳明湖城市公园国际招标第一名 广州金融城景观设计国际招标第一名 北海湿地景区整体提升规划设计等 3 客户优势凭借品牌优势, 公司具有较强的订单获取能力 一方面, 公司通过与全国各大地产开发商 企事业单位 各地政府及相关投资建设主体签订标志性的地产 文旅度假区 市政工程等设计项目订单, 完成一系列高质量 能够代表公司设计实力的景观设计项目, 不断增强公司在开发商 政府和公众中的影响力 ; 另一方面, 公司通过优质服务赢得客户信任, 并与客户保持密切的合作关系, 从而使得公司能够持续获得客户的业务订单 基于此, 公司与国内地方政府及众多一线房地产开发商保持着长期 紧密 广泛的合作关系, 尤其与国内地产龙头企业建立了稳固的业务合作关系, 如恒大 旭辉 中南建设 华润置地 招商蛇口 融创 中天 建发 时代 龙湖等 公司与客户之间的长期合作, 有助于双方建立起良好的沟通渠道, 促进双方相互了解公司文化, 形成较强的客户粘性

30 4 创新优势自成立以来, 公司一直注重创新意识的建立和培养, 致力于 创新 引领诗意栖居, 一直鼓励把创新意识应用到项目设计中 公司在业内首先提出 新山水 方法论, 即根植于山水的自然精神与文化价值, 依据现代生活的方式, 通过新思想 新手法 新技术 新工艺 新材料等创新景观的无限可能, 构建诗意空间, 以山水格局规划城市, 让城市融入自然, 不断追求景观创新的极致美学, 在实践中通过不断地推出创新作品, 提高公司知名度和行业地位 5 产品和质量优势公司一直以来十分重视园林设计各环节的质量控制 长期以来, 公司设计师们凭借高度敬业的精神和优良的设计水平, 创造了众多优秀作品, 获得了业内诸多奖项 四 发行人未来成长计划 ( 一 ) 总体发展战略公司将紧紧抓住市场发展机遇, 充分整合 利用各类资源, 突出专业化 差异化, 积极拓展公司景观设计业务的细分市场 区域范围, 进一步优化设计业务在各细分市场的结构, 进一步拓展设计业务的全国布局, 不断提高公司的核心竞争力, 以成为国内景观设计领域的顶尖和标杆性企业为目标, 持续 健康地发展, 不断提升公司价值, 实现投资者利益最大化 同时, 公司将大力投入到数字研发中, 致力于设计科技型企业的转型与发展 正在自主研发的数字设计平台将会成为未来公司的核心竞争力之一, 将在数字分析 数字表达 数字沟通 数字协调等环节上实现传统设计模式的变革, 并进一步与数字营造产生横向合作, 进一步实现数字化技术的设计全生命周期的应用 数字化技术与设计的融合是行业效能提升的有利举措, 有鉴于此, 公司数年前便以开始了相关布局, 公司将稳步推进以数字研究为核心内容的相关研究, 并形成科技辅助设计的成果 公司致力于 创新 引领诗意栖居 的企业使命, 秉承 致力于人居环境的改善 人居环境的规划与设计, 以客户需求为导向, 以 理解 创造 表达 共

31 赢 为服务宗旨, 在对场地进行技术分析 周边进行系统调研基础上, 用设计师的挑剔和亲历亲为, 为客户提供具有卓越质量和项目成本效益优化的作品 的服务理念, 以 新山水 设计方法论, 在社区景观 文化旅游 商业空间 市政公共等领域不断推陈出新, 为客户提供与时俱进的系统化 整体性的专业解决方案 未来, 公司将定位于以设计与研发为龙头的提供整体性解决方案的创意综合服务商 公司设计团队将为共同的栖居理想持续奋斗, 以创新设计 全程化服务与运营理念营造每一个诗意空间, 不断追求设计创新的极致美学, 矢志成为世界一流的景观设计机构 ( 二 ) 未来三年经营计划 1 通过设计服务网络建设进一步扩大市场区域未来公司将借助自身在景观设计行业内的影响力, 逐步扩建和新建分公司, 通过内部培养和外部引进相结合的方式, 建立起与公司业务发展速度相匹配的景观设计服务所需的人才及技术储备, 建设一套适合跨区域经营 服务所需的组织结构 管理制度, 增强公司跨区域服务能力, 实现公司景观设计业务覆盖全国的目标 2 不断地深化研发和创新创意设计能力常规意义上的景观设计以设计创意输出为主, 更多的设计工作在图纸上完成, 侧重于景观的观赏性 随着客户需求的多样化趋势日益突出, 现代化的景观设计要求集观赏性 环保性 科学性 交互性于一体, 不同客户对于景观设计的需求不同, 如生态景观注重人与自然环境的和谐共生, 社会景观注重人与人之间的相处, 虚拟景观注重人与科技的融合, 各领域的不同需求及需求的不断变化对研发和创新能力要求较高 未来, 公司将加强对景观设计新领域前沿技术的深度研究, 在景观设计创意输出的基础上增强景观设计的技术输出, 从而提升公司产品的附加值 3 加大人力资源投入公司所处的景观设计行业属于典型的人才和智力密集型行业, 具备较高理论修养和丰富实践经验的设计人才较为稀缺 近年来, 随着公司景观设计业务规模

32 的提升, 对于景观设计人才的需求也在持续增加, 持续引进专业技能较强的设计人才是公司业务能够持续发展壮大的关键 公司将探索建立快速的人员补充及与之配套的培训 晋升 薪酬 考核 奖励机制, 为公司业务快速发展打下坚实的人力资源基础, 全面提升服务效率和服务质量 为增强人员快速扩充过程中团队的稳定性, 公司将建立更加完善的技术人才内部培养体系, 一方面降低对中高端人才外部招聘的依赖, 为公司发展做好人才梯队储备 ; 另一方面, 公司完善的培养计划和合理的岗位设置有助于员工实现职业目标, 在工作中获得认同感和成就感, 从而提升团队的稳定性 ( 三 ) 实现上述目标拟采取的措施 1 本次公开发行股票为公司实现上述发展目标提供了资金支持, 公司将认真组织募集资金投资项目的实施, 促进公司设计产能的扩大 工艺水平的提高, 以及信息化程度和研发能力的提升, 增强公司在景观设计领域的核心竞争力 ; 2 通过内部培养和外部引进人才两种途径, 加快对优秀人才特别是管理人才 设计人才和营销人才的储备, 积极构建国内一流的设计师队伍, 进一步提高公司的综合实力, 确保公司业务发展目标的实现 ; 3 严格按照上市公司的要求规范运作, 完善公司的法人治理结构, 健全公司的内部控制制度, 强化各项决策的科学性和透明度, 促进公司的机制创新和管理升级, 把公司建设成为主业突出 治理完善的国内一流的景观设计公司 ( 四 ) 本次发行上市及募集资金运用项目是公司持续成长的重要步骤和保障本次公司向社会公开发行股票, 将为实现公司既定经营目标提供充足的资金支持, 以保障公司生产经营和业务拓展的顺利开展 募集资金投资项目有助于公司扩展设计服务网络 完善总部运营中心建设 提升研发能力和升级信息化水平, 具有良好的前景, 对公司实现未来发展计划有着深远的意义, 从而促进公司核心竞争力的稳步提高, 为实现公司业务目标奠定基础

33 五 影响发行人成长性的主要风险因素 ( 一 ) 新冠 疫情对宏观经济和地产冲击的风险短期来看, 新冠疫情作为 2020 年典型的黑天鹅事件, 对地产行业的销售 回款 施工 投资等有明显的消极影响 当前国内新冠疫情已处可控状态, 已实现全国范围的复产 复工, 但全球性的防疫形势依旧不容乐观, 并对国内防疫形势和宏观经济带来一定的不确定性 若公司下游客户难以抵御新冠疫情和宏观经济波动对行业的冲击, 下游的风险将很可能传导至上游的园林景观设计行业, 从而对公司的正常经营和业务发展造成不利影响 ( 二 ) 创新风险优秀的景观设计作品是景观设计企业的核心竞争力, 而不同景观项目面临的地理环境 人文环境 受众审美情趣均有差异, 因此园林景观设计需因地制宜 因时制宜 因人而异 同时, 随着人们审美和生活情趣的提升, 园林景观设计企业理念 思维需要不断创新, 设计风格 设计手法需要与时俱进, 同时做到科学性和艺术性, 并在实践中不断地推出创新作品 此外, 现代科技如计算机软件技术等, 对复杂景观项目设计的效果 效率具有显著提升作用, 也在快速发展演变中 在此背景下, 景观设计企业需具备较强的持续创新能力, 以保持竞争力 公司的持续创新能力建立在对园林景观及其密切相关行业整体发展趋势的敏感性把握和先进技术 先进手法持续投入的基础上, 在设计方法 设计技术 设计作品等方面力求不断创造革新 若未来公司不能把握行业发展方向和保持持续创新创意能力, 将很难产生优秀作品, 可能在市场中面临竞争力不足 经营业绩下降的风险 ( 三 ) 核心人员流失风险园林景观设计行业属于人才和智力密集型行业, 目前国内设计行业的中高端人才仍较为缺乏, 因而员工素质和数量是决定业内企业发展的首要因素 一直以来, 业内企业对于人才的争夺十分激烈 自设立以来, 公司将稳定人才队伍作为工作的重心, 并采取了给予管理精英和业务骨干股权激励等一系列长效激励措

34 施, 但若公司内部管理 激励政策 分配制度等方面不能够持续完善, 可能无法留住相关的专业人才, 将面临优秀人才流失的风险 ( 四 ) 经营风险 1 宏观经济波动风险公司以园林景观设计为核心业务, 主要服务于社区景观 文化旅游 商业空间 市政公共等领域的客户, 而社区景观 文化旅游 商业空间 市政公共等领域的发展均需大量投资, 因而公司业务发展与国民经济景气度有很强关联性, 受宏观经济形势及社会固定资产投资规模变动的直接影响 宏观经济波动可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利影响 2 政府调控政策变动风险公司下游客户主要是房地产企业, 随着我国经济的快速发展, 近年来房地产行业也迎来了爆发式增长 为了抑制房地产价格过快增长, 政府采用金融 税收 行政等一系列手段对房地产行业进行调控, 使得房地产企业资金紧张 支付能力下降, 进而影响了房地产的开发规模和开发进度 ; 同时, 政府推出的限购 提高交易税费等短期调控政策, 也直接影响了房地产行业的短期需求 上述政策均会对公司社区景观设计业务产生一定不利影响 反之, 若政府推出刺激房地产发展的经济政策, 亦会导致景观设计需求短期内迅速增加, 公司也将面临人力资源不足的风险 3 市场竞争风险随着我国经济发展水平的不断提升, 居民和政府的绿化意识和生态环境的可持续发展意识逐步加强, 为园林景观设计行业创造了巨大的市场需求, 同时也吸引了更多企业加入竞争行列, 但由于行业集中度较低, 企业数量众多 业务能力参差不齐, 导致市场竞争不断加剧 公司如果不能具备业内领先的设计能力, 则可能难以从竞争中脱颖而出, 将导致市场份额下降, 并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升 4 品牌竞争力下降的风险报告期内, 公司景观设计业务服务对象涵盖众多知名地产企业以及部分政府

35 和事业单位, 业务范围遍布全国, 进一步提升了自身的品牌影响力和知名度 但受到整体行业竞争加剧等因素的影响, 若公司未来不能持续推出优秀作品, 则有可能导致自身品牌竞争力下降, 进而影响承接业务的数量与规模, 对公司的经营业绩造成不利影响 5 人力成本上升的风险园林景观设计行业是人才和智力密集型行业, 企业经营成本主要为人员薪酬 报告期内, 公司设计人员薪酬占主营业务成本的比重分别为 62.72% 74.65% 和 77.80%, 若未来人员工资水平上涨过快, 或与员工薪酬相关的其他福利等支出过快提升, 与公司发展增速不相匹配, 则将对公司的经营业绩造成不利影响 6 人才规模与业务规模不匹配的风险本次募投项目建设完成后, 公司的业务范围和服务区域 服务深度将进一步拓宽, 公司对优秀设计人员和管理人员的需求也将越来越大 目前, 公司已制定了一套完善的人才培养和引进制度, 但一名优秀设计人员的成长需要吸收多学科知识, 经历过两个以上设计项目的锻炼, 通常 2-3 年才能独当一面, 如公司不能结合业务发展趋势, 充分储备和挖掘相关人才, 则将面临人才规模不能满足业务发展的风险 同样, 如公司未来业务拓展无法跟上团队建设速度, 则公司将面临人员过剩的风险, 对公司团队建设和经营业绩都将带来不利影响 7 项目管理风险园林景观设计项目包括概念设计 方案设计 扩初设计 施工图设计 施工配合等多个阶段, 涉及与客户 施工方等多方沟通, 若公司管理层 项目管理人员不注重对项目关键节点的把控, 则容易出现项目质量下降 与客户沟通不畅等项目管理风险, 影响设计质量及设计效果的最终呈现, 从而导致公司整体品牌形象受损, 进而影响未来的业务承揽, 对公司业绩造成不利影响 8 跨区域经营管理风险为了便于业务开展 更好地服务客户, 公司除广州总部外, 在北京 上海 深圳 成都 长沙 武汉等地设立了 10 家分公司, 实施贴近客户的全国发展战略布局, 实现跨区域业务扩张 未来公司仍将根据业务需要, 在重点城市新设分公司并扩充设计队伍规模, 使公司的业务能够辐射更多的区域 跨区域经营有助于

36 实现公司业务的快速扩张, 但同时也对公司的组织管理 市场开拓 项目质量管理 人员管理等方面提出了更高的要求, 若公司管理能力跟不上跨区域经营需要, 将对公司品牌形象 经营业绩造成不利影响 9 募集资金投向未达到预期收益风险本次募集资金拟用于设计服务网络建设 总部运营中心建设 技术研发中心升级建设 信息化管理平台建设等项目 上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和充分市场调研的基础上提出的, 若能得到顺利实施, 公司的市场营销能力 技术水平将得以有效提升, 业务规模和区域范围也将进一步扩展, 有利于公司增强核心竞争力和盈利能力, 并能够在提高市场占有率等方面产生积极影响 但是, 上述项目的实施过程中, 仍不能排除外部经济环境等要素发生重大变化的可能, 除可能影响项目的顺利实施外, 也可能导致项目实施后公司业务发展和经营业绩无法达到预期 10 未来经营业绩无法持续高增长的风险报告期内, 公司经营业绩呈现持续高增长的态势, 营业收入分别为 18, 万元 28, 万元和 40, 万元,2018 年 2019 年分别同比增长 52.43% 和 39.33%; 净利润分别为 万元 4, 万元和 7, 万元,2018 年 2019 年分别同比增长 % 和 82.64% 随着业务规模基数的不断扩大, 公司存在未来经营业绩无法保持高速增长的风险 ( 五 ) 实际控制人控制风险孙虎 蔡彬夫妇为公司实际控制人, 能利用其表决权及经营决策权, 对公司的发展战略和生产经营施加重大影响 公司存在实际控制人通过一致行动, 利用其表决权和经营决策权侵害公司及中小股东合法权益的风险 ( 六 ) 财务风险 1 应收账款风险报告期各期末, 公司应收账款净额分别为 4, 万元 8, 万元和 14, 万元, 占流动资产的比例分别为 42.89% 44.76% 和 52.44%, 占营业收入的比例分别为 25.76% 30.44% 和 37.43%, 呈一定增长态势, 主要系在国内经

37 济结构性调整背景下, 下游地产企业款项结算有所放缓所致 如在未来经营中, 前述影响因素进一步加剧, 则公司应收账款将面临增长的风险 2 税收优惠政策风险公司为国家高新技术企业, 享受高新技术企业 15% 的企业所得税优惠税率 如果未来国家或地方对高新技术企业的税收优惠政策进行调整或在税收优惠期满后公司未能继续获得高新技术企业认定, 则无法继续享受税收优惠政策, 进而对公司利润水平造成一定负面影响 3 净资产收益率下降的风险报告期内, 公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别 89.75% 65.27% 和 62.09% 本次发行后, 公司的净资产规模较发行前将有大幅增长, 但公司本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定周期, 其经济效益将逐步实现, 亦存在一定不确定性 因此, 本次发行后, 公司存在净资产收益率下降的风险 ( 七 ) 法律风险报告期内公司承接的少量项目存在未履行招投标程序而直接委托给公司的情形 报告期内, 公司新签项目中应招投标未招投标项目占公司新签项目的比重较低且呈下降趋势, 但上述项目仍存在被终止履行 判令无效的可能 虽然公司非履行招投标义务主体, 且已按照合同要求交付了设计成果, 可就合同被确认无效而受到的损失向责任方提出赔偿请求, 但上述情形仍将可能对公司经营造成不利影响 ( 八 ) 发行失败风险公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景, 宏观经济形势变化 国家经济政策的调控 利率水平 投资者预期变化等各种因素均可能对股票市场带来影响, 进而影响投资者对公司股票的价值判断 因此, 本次发行存在由于发行认购不足而导致发行失败的风险 六 保荐机构意见经核查, 保荐机构认为, 发行人所处行业市场前景较为广阔, 发行人行业地位领先, 拥有优质的客户群, 主营业务盈利能力较强, 具备良好的成长性

38 ( 本页无正文, 为 民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限 公司成长性之专项意见 之签章页 ) 项目协办人 : 骆玉伟 保荐代表人 : 朱仙掌 曹倩华 内核负责人 : 袁志和 保荐部门负责人 : 杨卫东 保荐业务负责人 : 杨卫东 保荐机构总经理 : 冯鹤年 保荐机构法定代表人 : 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年月日