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1 第一创业证券有限责任公司 第一创业 [2010]159 号 关于深圳市银之杰科技股份有限公司 首次公开发行 A 股并在创业板上市发行保荐书 第一创业证券有限责任公司 ( 以下简称 本保荐机构 ) 接受深圳市银之杰科 技股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 银之杰 ) 的委托, 担任其首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构 本保荐机构及指定的保荐代表人已根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 ( 以下简称 创业板暂行办法 ) 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书 ( 附 发行人成长性专项意见 ), 并保证所出具文件的真实性 准确性和完整性

2 一 本次证券发行基本情况 ( 一 ) 保荐机构指定相关人员基本情况 1 保荐代表人 刘华 : 男, 注册保荐代表人 现任第一创业证券投资银行总部董事副总经理, 暨南大学经济学硕士, 中国注册会计师 2001 年开始从事投资银行工作, 具有较为丰富的投资银行工作经验 先后参加了云南地矿资源股份有限公司 昆明世博园股份有限公司 株洲硬质合金集团有限公司 浙江阮仕珍珠股份有限公司 杭州巨星科技股份有限公司及深圳脉山龙信息技术股份有限公司等企业的改制 辅导或首次公开发行申报材料制作工作 ; 主办完成了昆明云内动力股份有限公司增发项目 ; 担任了西安开元控股集团 2009 年度配股的签字保荐代表人 王岚 : 女, 注册保荐代表人 东北财经大学毕业, 经济学硕士, 中国注册会计师 2000 年 8 月至 2003 年 1 月在大鹏证券有限责任公司投资银行部工作,2003 年 2 月至今在第一创业证券有限责任公司投资银行部工作, 目前为第一创业证券有限责任公司质量控制部负责人 在企业改制 新股发行 上市公司再融资和资本运营等方面具备了较强的实践经验与理论功底 先后保荐了浙江新和成股份有限公司 (002001) 浙江航民股份有限公司(600987) 等多家公司的 IPO 项目 ; 及先后主持了新钢钒再融资项目 (000629) 雪莱特 IPO 项目 (002076) 等多个项目内部审核工作 2 项目协办人 周鹏 : 男, 中山大学经济学硕士 2006 年 7 月至今在第一创业证券有限责任公司从事投资银行业务, 于 2008 年通过保荐代表人胜任能力考试, 主持或参与 2007 年泰格林纸集团企业债券 2008 年江苏连云发展集团企业债券 2008 年重庆市城市建设投资集团企业债券 2009 年河南省中小企业集合债券等多家债券承销项目 3 项目组其他成员

3 王建辉 何泉成 李红霞 廖标稳 刘宁斌 ( 二 ) 发行人基本情况 发行人名称 : 深圳市银之杰科技股份有限公司 法定代表人 : 陈向军 联系人 : 刘奕 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 电子信箱 :invest@infotech-cn.com 有限公司成立日期 :1998 年 10 月 28 日 股份公司成立日期 :2007 年 12 月 25 日 注册资本 :4,500 万元 注册地址 : 深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2 经营范围 : 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 银行验印系统, 计算机软 硬 件的技术开发 ; 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品及限制项目 ) 本次证券发行类型 : 首次公开发行 A 股 ( 三 ) 本保荐机构与发行人的关联关系说明 本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 :

4 1 本保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控 股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; 2 发行人及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有保荐机构或其控股 股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发 行人权益 在发行人任职等情况 ; 4 本保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ( 四 ) 本保荐机构内部审核程序及内核意见 发行人 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 经本保荐机构质量控 制部初审通过后提交本保荐机构内核小组审核 本保荐机构内核小组于 2009 年 9 月 15 日召开内核会议, 对 发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 进行集中审核, 在内核会议上, 内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险与项目组成员进行了充分交流及讨论 经讨论后, 本保荐机构内核小组认为 : 发行人主营业务突出, 在同行业具有较强的竞争实力, 发展潜力和前景良好, 具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件, 本次发行募集资金投资项目实施后能够进一步促进公司发展 发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件已达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求, 未发现虚假 误导性陈述或重大遗漏, 因此同意保荐该项目 二 本保荐机构的承诺

5 ( 一 ) 本保荐机构已按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及 其控股股东 实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 同意推荐发行人证券发行 上市, 并据此出具本发行保荐书 ( 二 ) 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导及充分 的尽职调查, 并对申请文件进行审慎核查 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监 管措施 ; 9 中国证监会规定的其他事项 三 对本次证券发行的推荐意见

6 ( 一 ) 本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经核查认为 : 发行人本次公开发行股票符合 公司法 证券法 及 创业板暂行办法 等有关法律 法规 发行人主营业务突出, 业务快速增长, 发展前景良好 同时, 发行人法人治理结构完善 运作规范, 募集资金投向符合国家产业政策 本次公开发行股票有利于增强发行人的盈利能力和自主创新能力 因此本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市, 并承担相关的保荐责任 ( 二 ) 发行人本次发行履行的决策程序 1 本次发行相关董事会决议 发行人于 2009 年 7 月 26 日召开第一届董事会第七次会议, 应到董事 7 人, 实到 7 人, 会议由公司董事长陈向军先生主持, 符合 公司法 和 公司章程 的规定 本次会议以投票表决方式, 以全票一致作出下列决议 : 一 审议通过了 关于公司申请公开发行股票并上市的议案 二 审议通过了 关于首次公开发行股票募集资金投向的议案 三 审议通过了 关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 四 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上 市具体事宜的议案 五 审议通过了 关于制定 公司章程 ( 草案 ) 的议案 六 审议通过了 关于修订公司 募集资金管理办法 的议案 七 审议通过了 关于修订公司 信息披露管理制度 的议案 八 审议通过了 关于提议召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案

7 2 本次发行相关的股东大会决议 发行人于 2009 年 8 月 15 日以现场投票方式召开了 2009 年第二次临时股东大会 会议由董事长陈向军先生主持 出席股东大会的股东 45 名, 代表股份 4500 万股, 占公司总股份的 100%, 公司部分董事 监事及高级管理人员列席了会议, 符合 公司法 及 公司章程 的有关规定, 会议合法有效 在本次会议召开期间没有增加 否决提案的情况 经与会股东及股东代表审议, 以记名投票方式表决一致通过了下列决议 : 一 审议通过 关于公司申请公开发行股票并上市的议案 (1) 本次发行股票的种类 : 境内上市的人民币普通股 (A 股 ); (2) 本次发行股票的数量 :1,500 万股, 每股面值为人民币 1.00 元 ; (3) 发行对象 : 在深圳市证券交易所开设 A 股股东账户的自然人 法人 和机构投资者 ( 国家法律 法规禁止认购者除外 ); (4) 发行方式 : 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 ; (5) 定价方式 : 溢价发行, 具体发行价格由公司董事会与主承销商通过向 询价对象询价确定 ; (6) 拟上市地 : 深圳市证券交易所创业板 ; (7) 决议的有效期 : 自股东大会决议通过之日起一年内有效 同意 以上公开发行方案需报中国证监会核准, 上市申请需报深圳证券交易所审核 二 审议通过 关于首次公开发行股票募集资金投向的议案 发行人本次公开发行股票的募集资金将投资于商业银行全国票据影像交换 业务处理系统等 5 个项目, 募集资金拟投资总额 13, 万元 具体项目及投

8 资金额如下表所示 : 项目名称 投资额 ( 万元 ) 商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造项目 2, 商业银行同城票据影像交换业务处理系统 3, 银企对账管理系统 3, 客户服务中心 1, 研究开发中心 2, 其他与主营业务相关的营运资金项目 以上项目按轻重缓急的顺序排列 若本次发行募集资金少于上述项目所需资 金, 发行人将以自有资金或银行贷款解决资金缺口部分 三 审议通过 关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 公司首次公开发行股票前滚存利润由发行完成后的新老股东共享 案 四 审议通过 关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议 公司计划于 2009 年向中国证监会申请公开发行股票并在深圳创业板上市, 现授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜, 具体授权如下 : (1) 按照公司股东大会审议通过的发行方案, 根据具体情况与主承销商协 商确定或调整发行起止日期 发行价格 发行数量 发行方式 申购办法等 ; (2) 根据证券监管部门或主承销商的意见, 对募集资金投向 取舍及投资 金额作个别适当调整 ; 确定募集资金项目的投资计划进度 轻重缓急排序 ; 签署 本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同 ; (3) 根据证券监管部门或主承销商的意见, 签署与本次公开发行股票并上 市有关的文件 ; (4) 在本次公开发行完成后, 办理验资及变更工商登记等有关手续, 办理 申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜 ;

9 (5) 根据证券监管部门的意见或本次公开发行的需要, 对 公司章程 ( 草 案 ) 作个别文字修改 ; (6) 根据证券监管部门或主承销商的意见, 办理与本次公开发行股票并上 市相关的其他事宜 ; (7) 授权有效期为一年, 自股东大会决议通过之日起算 五 审议通过 关于制定 < 公司章程 ( 草案 )> 的议案 经本保荐机构核查, 上述董事会 股东大会的召集 召开程序 出席会议人 员资格以及表决方式符合国家有关法律 法规 规范性文件及发行人公司章程的 规定, 并已依法定程序作出决议, 上述决议的内容合法 有效 综上, 本保荐机构认为, 除了发行人本次发行申请尚需中国证监会核准外, 发行人已根据 公司法 证券法 及中国证监会的相关规定履行了相关的决策 程序 ( 三 ) 发行人符合证券发行条件的判断 本保荐机构依据 公司法 证券法 创业板暂行办法 对发行人符合发 行条件进行逐项核查情况 : 1 发行人符合 证券法 关于公司公开发行新股的条件 : (1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构 (2) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好 (3) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 (4) 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 2 发行人符合 创业板暂行办法 规定的发行条件 :

10 (1) 发行人符合下列条件 1 发行人为依法设立的股份有限公司 发行人前身为深圳市银之杰科技有限公司 2007 年 11 月 28 日, 经深圳市 银之杰科技有限公司股东会决议, 同意整体变更为股份有限公司 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字 [2007]1032 号 审计报告, 深圳市银之杰科技有限公司以截至 2007 年 10 月 31 日的净资产 45,024, 元为基础, 将其中 45,000, 元按照 1: 1 的比例折为 4,500 万股, 每股面值一元, 余额 24, 元计入资本公积 2007 年 12 月 25 日, 公司在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续, 取得了股份有限公司的企业法人营业执照, 注册号为 , 住所为深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2, 法定代表人为陈向军, 注册资本及实收资本均为人民币 4,500 万元 经本保荐机构核查, 发行人是依法由有限公司按原账面净资产折股整体变更 设立的股份有限公司, 持续经营时间从有限公司成立之日起计算超过三年 2 净利润要求 : 发行人最近两个会计年度, 即 2008 年度和 2009 年度连续盈 利且持续增长, 净利润均为正数且累计为人民币 4, 万元, 超过人民币 1,000 万元 ; 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 近三年净利润情况见 下表 : 单位 : 万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 净利润 2, , , 扣除非经常性损益后的净利润 2, , , 净资产的要求 : 发行人最近一期末 (2009 年 12 月 31 日 ) 净资产为 10, 万元, 不少于 2,000 万元, 不存在未弥补亏损 ; 4 股本要求 : 本次申请发行 1,500 万股, 发行后总股本为 6,000 万股, 不少

11 于 3,000 万元 综上, 发行人符合 创业板暂行办法 第十条之规定 (2) 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 发行人的注册资本 4,500 万元已足额缴纳, 业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具了深鹏所验字 [2007]191 号 验资报告, 发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 发行人符合 创业板暂行办法 第十一条之规定 (3) 发行人应当主要经营一种业务, 其生产经营活动符合法律 行政法规 和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策 根据发行人现行有效 企业法人营业执照 及公司章程记载, 发行人的经营范围为 : 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 银行验印系统, 计算机软 硬件的技术开发 ; 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品及限制项目 ) 目前从事的业务与其 企业法人营业执照 核定的经营范围相符, 符合国家法律 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策 发行人符合 创业板暂行办法 第十二条之规定 所示 : (4) 发行人最近两年内主营业务 董事 高级管理人员及实际控制人如下 期间主营业务董事高级管理人员实际控制人 2007 年 12 月至今 为银行提供与影像应用相关的软件产品 软件开发 技术服务及相应的系统集成 张学君 何晔 陈向军 李军 单怀光 宋靖雁 朱厚佳 李军 刘奕 许秋江 唐劲星 彭建文 张学君 陈向军 李军 由上表可见, 发行人最近两年内董事 高级管理人员未发生变化, 发行人实 际控制人最近两年内没有发生变更, 符合 创业板暂行办法 第十三条之规定

12 (5) 发行人具有持续盈利能力, 不存在下列情形 : 1 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 2 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 3 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖 ; 4 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益 ; 5 发行人在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; 6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 综上, 发行人符合 创业板暂行办法 第十四条之规定 (6) 发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定, 发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重的依赖 发行人符合 创业板暂行办法 第十五 条之规定 (7) 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及 仲裁等重大或有事项 发行人符合 创业板暂行办法 第十六条之规定 (8) 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东 持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷 发行人符合 创业板暂行办法 第十 七条之规定 (9) 发行人资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企

13 业间不存在同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 根据发行人的说明及本保荐机构核查, 发行人根据自身经营管理的需要, 设置了研究开发中心 工程管理部 客户服务部 销售部 商务部 市场部 综合管理部 人力资源部 财务部 内审部 证券事务部等部门 上述各部门分工合作, 形成了独立完整的采购 生产 销售业务体系, 符合发行人生产 经营和管理的实际需要 根据发行人 企业法人营业执照 及发行人的说明, 发行人目前主要为银行提供与影像应用相关的软件产品 软件开发 技术服务及相应的系统集成 发行人拥有从事上述业务所必需的生产设施和条件, 能够独立支配和使用人 财 物等生产要素, 自主作出经营决策, 组织和实施生产经营活动 发行人控股股东 实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务 发行人各个方面的业务开展均由其独立完成, 不依赖于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 1 资产完整 经本保荐机构核查, 发行人财产独立, 产权清晰 发行人具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的房屋 土地 机器设备以及商标 专利的所有权或使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 2 人员独立 根据发行人提供的材料 发行人高级管理人员出具的承诺及本保荐机构核查, 发行人总经理 副总经理 董事会秘书和财务总监等高级管理人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 3 财务独立

14 根据发行人的说明 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 内控鉴证报 告 及本保荐机构核查, 发行人设置了独立的财务会计部门, 建立了独立的财务 核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和财务管理制度 发行人自设立以来, 在银行独立开设账户, 发行人银行基本账户开户行为招商银行深圳车公庙支行, 银行基本账户号为 ; 发行人取得深圳市国家税务局和深圳市地方税务局分别核发的国税深字 号和深地税登字 号 税务登记证, 发行人依法进行纳税申报和履行纳税义务, 独立对外签订合同, 不存在与控股股东 实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形, 也不存在为实际控制人提供任何形式的担保, 或将以公司名义借入款项转借给实际控制人使用的情形 4 机构独立 发行人已经根据 公司法 及发行人公司章程的规定设立了股东大会 董事会 监事会等机构, 聘请了总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等高级管理人员 发行人结合自身经营的特点, 建立健全内部经营管理机构, 建立了研究开发中心 工程管理部 客户服务部 销售部 商务部 市场部 综合管理部 人力资源部 财务部 内审部 证券事务部等职能机构, 各职能机构在人员 办公场所和管理制度等各方面均完全独立, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业严格分开, 不存在机构混同的情形 5 业务独立 经本保荐机构核查, 发行人的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的 其他企业, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易 本保荐机构认为, 发行人业务独立 6 在独立性方面不存在其他严重缺陷 经本保荐机构核查, 发行人具有独立法人资格, 发行人经营活动在其核准的 经营范围内进行, 具有独立面向市场的自主经营能力及风险承受能力 本保荐机

15 构认为, 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 7 根据发行人提供的材料 及本保荐机构核查, 发行人与控股股东 实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失 公允的关联交易 综上, 本保荐机构认为, 发行人资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易, 符合 创业板暂行办法 第十八条之规定 (10) 发行人具有完善的公司治理结构, 依法建立健全股东大会 董事会 监事会以及独立董事 董事会秘书 审计委员会制度, 相关机构和人员能够依法 履行职责 1 公司治理机构 股东大会 : 股东大会为发行人的权力机构 股东大会的召开 职权及议事规 则等均由发行人公司章程及股东大会议事规则予以规定 董事会 : 董事会向股东大会负责并报告工作 董事会由 7 人组成, 其中包括 3 名独立董事 ; 董事会设董事长 1 名 董事会的召开 职权及议事规则等均由发 行人公司章程及董事会议事规则予以规定 监事会 : 监事会对发行人的经营管理 财务状况和董事会成员 总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为实施监督 监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表出任的监事 1 名 监事会的召开 职权及议事规则等均由发行人公司章程及监事会议事规则予以规定 总经理 : 总经理根据董事长的提名由董事会聘任或解聘, 向董事会负责, 主 持发行人的日常经营和管理工作 副总经理 : 副总经理根据总经理的提名由董事会聘任或解聘, 协助总经理分

16 管或联系某方面具体工作 董事会秘书 : 董事会秘书根据董事长的提名由董事会聘任或解聘, 负责发行 人的信息披露事务及其他证券事务管理, 并负责股东大会 董事会会议的组织筹 备及董事会会议记录工作 财务总监 : 财务总监根据总经理的提名由董事会聘任或解聘, 协助总经理分 管财务 资金方面的工作 本保荐机构认为, 发行人已建立了健全的组织机构, 该等组织机构的设置符 合 公司法 和其他法律 法规的规定 2 根据发行人提供的材料及本保荐机构核查, 发行人已制订了健全的 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作细则 关联交易决策制度 对外担保决策制度 对外投资制度 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 等法人治理制度文件, 该等议事规则及制度内容均符合相关法律 法规和其他规范性文件的规定, 其制定 修改均已履行了必要的法律程序 3 经核查发行人历次股东大会 董事会 监事会的相关资料, 本保荐机构认 为 : 发行人历次股东大会 董事会 监事会的召集 召开 决议内容及签署 会 议记录均符合公司法 公司章程等相关规定, 相关机构和人员能够依法履行职责 综上, 本保荐机构认为, 发行人具有完善的公司治理结构, 依法建立健全股 东大会 董事会 监事会以及独立董事 董事会秘书制度, 相关机构和人员能够 依法履行职责 发行人符合 创业板暂行办法 第十九条之规定 (11) 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和 现金流量 发行人符合 创业板暂行办法 第二十条之规定 (12) 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 审计报告 内部控 制鉴证报告 并经本保荐机构核查, 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能

17 够合理保证公司财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 发 行人符合 创业板暂行办法 第二十一条之规定 (13) 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 审计报告 内部控制鉴证报告 并经发行人承诺, 发行人有严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 发行人符合 创业板暂行办法 第二十二条之规定 (14) 根据发行人公司章程并经本保荐机构核查, 发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容 发行人不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 发行人符合 创业板暂行办法 第二十三条之规定 (15) 辅导期间本保荐机构 审计机构及发行人律师已对发行人的董事 监事和高级管理人员进行了与本次发行有关的法律 法规和规范性文件的辅导与培训 发行人的董事 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任 发行人符合 创业板暂行办法 第二十四条之规定 (16) 根据发行人提供的材料及本保荐机构核查, 发行人的董事 监事和高 级管理人员均符合法律 行政法规和规章规定的任职资格, 且不具有下列情形 : 1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 ; 2 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责 ; 3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查, 尚未有明确结论意见 综上, 发行人符合 创业板暂行办法 第二十五条之规定 (17) 根据发行人提供的材料及本保荐机构核查, 发行人及其控股股东 实

18 际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券 发行人符合 创业板暂行办法 第二十六条之规定 (18) 发行人募集资金用于主营业务, 并有明确的用途 募集资金数额和投 资项目与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 1 根据发行人 2009 年第二次临时股东大会决议, 发行人本次发行募集资金拟投资于商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造项目 商业银行同城票据影像交换业务处理系统 银企对账管理系统 客户服务中心 研究开发中心等五个项目, 与发行人的主营业务一致 2 根据发行人提供的材料及本保荐机构核查, 发行人募集资金数额和投资项 目与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 综上, 发行人符合 创业板暂行办法 第二十七条之规定 (19) 根据发行人提供的材料及本保荐机构核查, 发行人已建立募集资金专 项存储制度, 募集资金将存放于董事会决定的专项账户 发行人符合 创业板暂 行办法 第二十八条之规定 综上所述, 本保荐机构认为, 发行人符合 创业板暂行办法 关于首次公开 发行股票并在创业板上市的条件和具体要求 四 发行人存在的主要风险 ( 一 ) 依赖银行业的风险 发行人的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品 软件开发 技术服务及相应的系统集成 发行人自成立以来, 一直专注于银行应用软件的开发, 经过多年努力和发展, 已成为国内银行影像应用软件领域的领先企业 随着我国银行业大力推进以安全高效为目标的流程再造信息化建设, 银行业对各种应用软

19 件产生了巨大需求, 这为发行人未来业务发展提供了良好的机遇和广阔的市场空 间 由于发行人专注于银行影像应用软件领域, 发行人的客户全部是银行类金融机构, 对银行业存在较大的依赖性 如果今后我国宏观经济形势出现较大波动, 导致银行经营状况不景气或者信息化建设速度放缓, 可能会对发行人的业务发展产生不利影响 ( 二 ) 税收优惠政策发生变化的风险发行人在报告期内享受以下税收优惠政策 : 1 所得税优惠 (1) 发行人设立于深圳经济特区,2007 年度的企业所得税税率应为 15% 根据 深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定 ( 深府 [1988]232 号 ) 第八条的规定, 深圳市地方税务局第二稽查局以深地税二函 [2006]91 号文批准本公司自开始获利年度起, 第一年和第二年免缴企业所得税, 第三年至第五年减半缴纳企业所得税 首个获利年度为 2001 年 发行人于 2003 年 5 月被深圳市科学技术局认定为高新技术企业且 2006 年度年审合格, 根据 深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定 ( 深府 [1988] 232 号 ) 第八条的规定, 深圳市地方税务局第二稽查局以深地税二函 [2006]200 号文准予本公司享受延长三年减半缴纳企业所得税的优惠, 从获利年度起的第六年至第八年减半缴纳企业所得税, 即 2006 年至 2008 年减半缴纳企业所得税 故发行人 2007 年度企业所得税税率实际为 7.5% (2) 自 2008 年 1 月 1 日起, 发行人执行 中华人民共和国企业所得税法 的相关规定 根据 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ( 国发 号 ) 第一条的规定, 自 2008 年 1 月 1 日起, 原享受低税率优惠政策的企业, 在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率 其中 : 享受企业所得税 15% 税率的企

20 业,2008 年按 18% 税率执行,2009 年按 20% 税率执行,2010 年按 22% 税率执行, 2011 年按 24% 税率执行,2012 年按 25% 税率执行 自 2008 年 1 月 1 日起, 原享受企业所得税 两免三减半 五免五减半 等定期减免税优惠的企业, 新税法施行后继续按原税收法律 行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止, 但因未获利而尚未享受税收优惠的, 其优惠期限从 2008 年度起计算 发行人 2008 年 12 月和 2009 年 12 月先后两次被国家发展改革委员会 工业和信息化部 商务部 国家税务总局联合认定为 2008 年度和 2009 年度国家规划布局内重点软件企业 ( 发改高技 [2008]3700 号 发改高技 [2009]3357 号 ), 根据 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税 [2008]1 号 ) 的有关规定, 国家规划布局内重点软件生产企业, 如当年未享受免税优惠的, 减按 10% 的税率征收企业所得税, 业经深圳市福田区地方税务局深地税福备告字 (2009)10C010 号文件备案 发行人 2008 年 12 月 16 日公司获得 高新技术企业证书, 有效期三年, 公司 2009 年度减按 15% 税率征收企业所得税 故发行人 2008 年度和 2009 年度企业所得税税率实际为 10% (3) 根据 企业所得法税 及其相关规定, 对未形成无形资产计入当期损益的研究开发费用, 在按照规定据实扣除的基础上, 加计扣除 50% 的规定 本公司 2008 年度发生直接从事研发活动的人员费用 折旧费 无形资产摊销等研究开发费 7,182, 元, 已加计扣除 3,591, 元, 业经深圳市地方税务局福田分局深地税福开发备告字 (2009) 第 10C001 号文件备案 2009 年度发生直接从事研发活动的人员费用 折旧费 无形资产摊销等研究开发费 10,088, 元, 已加计扣除 5,044, 元, 业经深圳市中诚华南税务师事务所有限公司深中诚华南税审字 (2010) 号 2009 年度研究开发费用鉴证报告 鉴证, 尚待取得深圳市福田区地方税务局备案文件 另外, 根据 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知

21 ( 财税 [2008]1 号 ), 软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款, 由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产, 不作为企业所得税应税收入, 不予征收企业所得税 本公司对于销售自行开发生产的软件产品的部分而产生的营业收入享受该政策优惠 (4) 发行人的控股子公司成立于 2008 年 11 月, 其企业所得税税率为 25% 根据 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税 [2008]1 号 ) 规定, 本公司的控股子公司于 2009 年 12 月经深圳市福田区国家税务局深国税福减免备案 [2009]227 号文件备案登记, 同意该公司从开始获利年度起, 两年免征企业所得税, 三年减半征收企业所得税 2009 年度为发行人的控股子公司的获利年度, 当年免征企业所得税 2 营业税优惠 发行人及控股子公司按应税劳务收入 5% 计征 根据 财政部 国家税务总局关于贯彻落实 < 中共中央国务院关于加强技术创新, 发展高科技, 实现产业化的决定 > 有关税收问题的通知 ( 财税字 [1999] 第 273 号 ) 及 深圳市技术转让技术开发及相关服务性收入免征营业税审批管理办法 ( 深地税发 号 ) 规定 : 对单位和个人从事技术转让 技术开发业务和与之相关的技术咨询 技术服务业务取得的收入, 免征营业税 3 增值税优惠 发行人及控股子公司为增值税一般纳税人, 适用 17% 的基本税率 根据 财政部 国家税务总局 海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2000]25 号 ), 自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 的法定税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产, 不作为企业所得税应税收

22 入, 不予征收企业所得税 发行人最近三年税收优惠情况如下 : 单位 : 元 项目 2009 年 2008 年度 2007 年度 所得税减免额 1,432, ,719, ,852, 营业税免征额 992, ,041, ,222, 增值税退税额 4,895, ,027, , 税收优惠总额 7,321, ,788, ,688, 净利润 29,274, ,340, ,575, 税收优惠占净利润比例 25.01% 16.96% 15.65% 若上述税收优惠政策发生变化, 将对发行人未来的经营业绩产生一定影响 ( 三 ) 应收账款余额较大 增长较快 账龄较长的风险 随着发行人业务规模的不断扩大和销售收入的增加, 应收账款余额也不断增加,2007 年末 2008 年末及 2009 年末, 发行人应收账款余额分别为 9,618, 元 20,457, 元和 31,843, 元, 2008 年末及 2009 年末分别较上年末增长 % 和 55.65%, 应收账款余额较大且增长速度较快 截至 2009 年 12 月 31 日, 发行人 1 年以内的应收账款所占比例为 71.38%,1-2 年的所占比例为 22.49%, 2-3 年的所占比例为 6.04%,3 年以上的所占比例为 0.09%, 应收账款账龄较长 发行人客户均为信誉高 资金雄厚 支付能力强的银行类金融机构, 报告期内发行人亦未过发生坏账损失, 尽管如此, 发行人不能完全排除未来应收账款发生坏账的风险 ( 四 ) 业务季节性波动的风险 发行人的客户均为银行类金融机构, 银行客户信息化建设投资规划的制定 采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排, 因此发行人的收入 利润及销售回款主要集中在第四季度体现, 业绩存在季节性波动风险 报告期内, 发行人第四季度主要财务指标占全年的比例如下 : 项目营业收入营业利润净利润销售商品 提供劳务收到的现金

23 2007 年 45.72% 52.66% 48.24% 56.96% 2008 年 40.81% 58.66% 66.02% 69.27% 2009 年 38.44% 68.95% 61.69% 60.12% ( 五 ) 公司规模较小 收入较少的风险 发行人自 1998 年成立以来, 资产和业务规模不断增长, 但总体规模依然较小 报告期内, 发行人的资产总额 营业收入及净利润如下表所示 : 单位 : 元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 133,320, ,661, ,541, 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 75,147, ,836, ,844, 净利润 29,274, ,340, ,575, 发行人存在规模较小 收入较少的风险, 可能对发行人抵御市场波动的能力 产生不利影响 ( 六 ) 公司控制权变动风险 目前发行人的股权结构相对分散, 共同控制人张学君 陈向军 李军的持股比例分别为 31.01% 13.29% 和 13.29%, 本次发行后, 三人的持股比例进一步降低, 分别变为 23.26% 9.97% 和 9.97% 由于张学君 陈向军 李军并非亲属关系, 且三人的共同控制关系维持不变的协议期限为本次发行并上市后三年, 若三人的共同控制协议期届满后, 三人未能延长协议或者其中部分人员的股权发生变动, 可能因股权结构分散而给发行人经营管理带来一定风险 五 本保荐机构对发行人发展前景的评价 发行人所处行业为软件行业, 发行人的主营业务是为银行提供与影像应用相 关的软件产品 软件开发 技术服务及相应的系统集成 发行人是 2008 年度国 家规划布局内重点软件企业 国家火炬计划重点高新技术企业 国家级高新技术

24 企业 深圳市重点软件企业 ( 一 ) 行业发展前景广阔 1 良好的政策环境为软件行业提供了广阔的市场发展空间软件产业属于国家大力鼓励发展的行业 近年来, 国家为了促进软件行业的发展, 相继出台了 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 振兴软件产业行动纲要 (2002 年至 2005 年 ) 国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ) 国家中长期科学和技术发展规划纲要( 年 ) 和 电子信息产业振兴规划 若干配套政策的通知等一系列的法规和政策 良好的政策环境以及广阔的市场空间将进一步促进了我国软件产业的迅猛发展 就银行影像应用软件领域而言, 近年来中国人民银行出台了一系列相关文件, 大力推动影像应用软件在银行业务处理的应用 2006 年 9 月 27 日, 中国人民银行办公厅发布了 中国人民银行办公厅关于票据交换所及银行业金融机构接入全国支票影像交换系统的指导意见 ( 银办发 [2006]234 号 ), 对票据交换所 银行业金融机构 农村信用社以及未设立票据交换所地区的银行业金融机构接入全国支票影像交换系统的具体方式都提出了明确的指导意见, 并要求各地人民银行结合本地区实际情况, 做好本地区各票据交换所及银行业金融机构接入影像交换系统的组织管理工作 ;2008 年 3 月 7 日, 中国人民银行发布的 中国人民银行关于促进支票影像业务健康发展的通知 ( 银发 [2008]72 号 ) 明确要求 : 人民银行各分支机构要继续加大对支票全国通用工作的宣传力度, 普及支票影像业务知识, 引导社会公众广泛使用支票 ; 要组织辖区内银行机构积极开展支票影像系统业务创新, 推动有条件的地区开展银行保付支票试点工作, 提高支票使用率 ; 人民银行各分支机构要高度重视支票影像系统业务推广和监管工作, 进一步完善措施, 落实责任, 强化管理, 推动辖区内支票影像系统业务健康发展 2009 年 9 月 3 日, 中国人民银行发布了 中国人民银行关于发布 < 票据影像交换技术规范影像采集 > 等两项行业标准的通知 ( 银发 [2009]277 号 ), 该行业标准对票据影像交换中的许多技术规范作出了详细的规定

25 2 银行业信息化建设水平的不断提高对银行应用软件产生巨大的需求 银行作为金融体系的核心部分, 其信息化建设水平在各行业中处于领先地位 随着我国大部分大中型银行前期信息化基础设施建设的基本完成, 未来银行业信息化建设重点由硬件转向了软件和服务领域, 近几年银行业对软件和服务的需求增长速度已经明显快于对硬件产品需求的增长速度 根据赛迪顾问的研究报告, 未来三年我国银行业在软件产品上的投入将会达到 240 亿元左右, 年均复合增长率约为 15.2% 从银行业未来信息化建设的重点来看, 对软件产品的需求非常大, 银行应用软件市场空间很大 3 银行业务流程再造将为银行影像应用软件创造广阔的市场前景 随着国内外金融环境的不断变化 客户需求多样化和金融全球化趋势的加强, 传统的 部门银行 已经逐渐显现出不适应, 催生出了 流程银行 的思想 流程银行 的概念最早是在 2005 年 10 月中国银监会主席刘明康在 上海银行业首届合规年会 上提出的 流程银行 是相对于传统的 部门银行 而言的一种全新的银行模式, 是以客户为中心再造业务流程, 进而以业务流程为中心再造组织流程 管理流程和决策流程, 从而最终在市场末端和决策高端架设起为客户 量体裁衣, 且 一票直达 的业务和服务流程 构建流程银行, 就是商业银行为了适应市场需要, 采取积极彻底的措施对原有的业务流程以及内外部组织结构进行彻底的变革, 实行数据大集中, 推进业务垂直化和结构扁平化, 以期有效改善对主要客户的服务质量, 降低成本, 加强风险控制 对于银行的业务处理来讲, 要求重新构造银行的业务流程, 提高业务处理的效率和安全性, 并降低业务处理成本, 进行银行前后台业务分离, 打造营销型前台, 后台进行业务集中化处理, 这样可以降低前台柜员的工作难度及复杂度, 使柜员有更多的时间与客户沟通, 提供业务咨询 新产品介绍等服务, 提高客户满意度 流程银行 对传统的 部门银行 的改造是借助现代计算机技术与信息技术将传统的 部门银行 的业务 组织和管理流程进行再造, 并把新的模块化 构件化的业务 组织和管理流程进行虚拟化, 实现在风险 效率 成本 质量等方面的改造 可以说, 流程银行 是对传统的 部门银行 的一次革命性

26 的改造, 而现代计算机技术与信息技术则是构建 流程银行 的基础 目前构建流程银行的理念逐渐被各商业银行所接受, 已经成为我国银行业未来发展大趋势 实现这种业务流程再造的技术基础, 要求将纸质业务流变成电子业务流, 才能实现前 后台业务分离 影像应用软件的处理技术是基于计算机软硬件技术与网络技术基础之上, 集成了各项先进信息技术, 在未来商业银行业务流程再造中发挥着不可代替的重要作用, 可将很多原来必须通过手工处理的工作环节实现电子化 自动化处理 目前国内有不少银行都已经充分认识到业务流程再造在提升银行核心竞争力方面不可替代的重要作用, 开始筹划并试点有关业务的流程再造 鉴于影像应用软件对银行业务流程再造具有不可或缺的关键性作用, 未来我国银行业务流程再造的全面展开将为银行影像应用软件的进一步发展提供广阔的市场空间, 影像应用软件在我国银行业务中将担当越来越重要的角色 ( 二 ) 发行人在银行影像应用软件领域占据行业领先地位银行软件行业技术门槛较高, 发行人是国内少数在银行影像应用软件领域拥有自主技术研发能力和技术服务能力的企业之一, 形成了明显的核心竞争力, 主要体现在以下几个方面 : 1 专业化优势 发行人从 1998 年成立之初就专注于银行影像应用软件的开发, 一直密切关注我国银行业信息化建设的发展趋势, 对银行业务的信息化 自动化处理以及银行业务流程再造具有丰富的经验和前沿的认识 发行人的软件开发专注于银行影像应用软件, 发行人所有的研发投入均用于银行影像应用软件领域, 保证了发行人在的银行影像应用软件领域的行业领先地位, 发行人坚持在该领域内做大做强, 走专业化的发展道路 2 技术优势 经过十多年在银行影像应用软件领域的潜心研究和自主开发, 发行人已经在 这一领域形成了明显的技术领先优势, 拥有了众多的自主知识产权的核心技术,

27 如印鉴识别技术 影像要素识别技术 影像版面识别技术 影像工作流引擎 影像处理及优化技术 影像采集平台封装技术 影像压缩算法 影像安全技术 影像服务总线 集成桌面技术等 在银行影像应用软件产品开发上, 从印鉴影像应用到票据影像应用再到流程再造影像应用, 一直是行业的先行者和领导者, 在这一领域内引领着产品开发和应用的方向 由于发行人长期专注于银行影像应用软件领域的开发并形成了明显的技术优势, 发行人在该领域已成为行业标准的参与制定者 2009 年 9 月 3 日, 中国人民银行发布了 中国人民银行关于发布 < 票据影像交换技术规范影像采集 > 等两项行业标准的通知 ( 银发 [2009]277 号 ), 该行业标准对票据影像交换中的许多技术规范作出了详细的规定 发行人系该行业标准的起草单位之一, 也是仅有的两家参加该行业标准起草的软件企业之一, 且是其中唯一有产品实际应用的软件开发厂商 3 客户资源优势 发行人的软件产品已被国内银行业广泛采用 目前, 发行人客户包括中国工商银行 中国农业银行 中国建设银行 深圳发展银行 上海浦东发展银行 广东发展银行 中国进出口银行 中国农业发展银行 各地城市商业银行 农村商业银行 农村信用社及部分外资银行, 涵盖了数万个银行网点, 遍布国内 31 个省 直辖市 自治区 发行人的客户资源具有以下特征 :1 客户信任度较高 发行人与银行之间有着多年的合作和了解, 银行熟悉发行人的产品和技术水平, 发行人产品也为银行管理水平和服务能力的提升发挥了重要作用 2 客户稳定性强 由于软件投资 信息安全性 管理人员熟悉和掌握程度等因素, 加之发行人的服务到位, 在版本更新 功能扩充情况下, 银行都能相当稳定地延续使用 4 服务优势 发行人开通了全国统一客服热线 , 并确立了以深圳为总部, 上海 ( 负责华东地区 ) 广州( 负责华南地区 ) 北京( 负责华北地区 ) 重庆( 负责西南地区 ) 为分部, 下属 30 个城市技术服务点的客户服务网络, 对客户提供

28 7 24 小时的电话咨询服务,5 12 小时的远程在线服务 5 8 小时现场技术支持服务, 能够及时受理客户故障申报维护 业务咨询 投诉建议等业务, 为银行提供优质的售前 售后技术支持服务 发行人较为完善的售后服务体系具有服务网络覆盖面广和服务响应及时的优势, 不仅赢得了客户的口碑和认可, 并成为提高和巩固发行人市场竞争力的重要因素 5 人才优势 发行人非常注重对人才的引进和培养 经过多年的发展, 发行人已建立起一支技术精湛 经验丰富的复合型专业人才队伍 发行人的主要研发 技术骨干大多具有多年银行影像应用软件开发经验, 不仅精通模式识别 图像处理 计算机软件 大型数据库等领域的专业技术, 而且对我国银行业务流程 业务特点非常熟悉, 对银行业务流程再造的发展趋势有前沿的认识 这充分保证了发行人研发的软件产品不仅具有技术上的领先优势, 而且能够准确把握银行现实或潜在的需求, 有利于发行人抢占市场先机, 保持在银行影像应用软件领域的优势地位 同时, 发行人坚持 以制度管理人, 以培训造就人, 以文化凝聚人, 以事业留住人 的制度, 形成了良好的吸引人才 培养人才和留住人才的机制, 核心员工队伍稳定, 具有明显的人才优势 6 品牌优势 发行人凭借先进的管理 过硬的质量和优质的服务, 在全国银行系统中建立了稳固的用户基础, 赢得了广大用户的信赖和支持, 树立了 银之杰 信誉卓著的企业品牌 发行人近年来先后获得 国家规划布局内重点软件企业 国家火炬计划重点高新技术企业 国家级高新技术企业 深圳市重点软件企业 深圳市科技创新奖最具成长性企业 等荣誉 发行人的产品近年来先后获得 中国十大创新软件产品 国家级火炬计划项目 中国软件行业协会优秀软件产品 中国国际软件博览会金奖 中国 500 最佳新产品 深圳市百优软件产品 深圳市优秀软件产品 深圳市自主创新产品 中国国际金融 ( 银行 ) 技术暨设备展览会优秀应用软件 优秀解决方案奖 等一系列奖项 银之杰 品牌已成为银行影像应用软件领域质量的保证

29 经过多年努力和发展, 发行人已成为国内银行影像应用软件领域的领先企业 由于银行影像应用软件产品技术含量高, 且转换成本较高, 使得发行人拥有较强的先发优势和市场优势 如果发行人本次募集资金成功, 将为其银行软件的进一步研究开发提供充足的资金保证, 有助于丰富发行人的软件产品系列, 为客户提供更及时 周到以及更具个性化的服务, 进而提升公司品牌影响力和核心竞争力并巩固企业在该领域的领先地位 综上所述, 本保荐机构认为, 发行人在银行影像应用软件领域内已经处于行业领先地位, 具备较为明显的竞争优势 若本次成功发行股票并上市, 募集资金投入使用并产生效益后, 将进一步提高发行人的经营业绩, 提高发行人技术开发与自主创新的能力, 增强发行人的核心竞争力, 并对我国银行业信息化建设起到积极的推动作用 六 反馈意见回复中的保荐意见 2009 年 12 月 31 日, 本保荐机构收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 后, 按照相关要求, 本保荐机构会同发行人 北京市星河律师事务所 ( 以下简称 发行人律师 ) 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 ( 以下简称 会计师 ) 等中介机构, 对反馈意见中提出的问题进行了认真落实, 并分别对有关问题进行了说明 论证分析和补充披露 发行人律师就反馈意见涉及的问题出具了 北京市星河律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ; 会计师针对反馈意见的相关要求, 出具了 关于深圳市银之杰科技股份有限公司首发申请文件反馈意见所涉财务会计等问题的核查说明 ( 深鹏所股专字 [2010]020 号 ); 发行人对反馈意见提出的问题进行了认真落实, 并出具了 深圳市银之杰科技股份有限公司关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 的回复 ( 以下简称 发行人回复 ) 本保荐机构同时针对反馈意见要求对发行人的以下相关情况进行了认真分 析, 审慎核查并发表了明确意见

30 ( 一 ) 核查了发行人 2008 年购置房地产的董事会决议和股东大会决议文件 发行人募投项目的备案文件 政府对金融基地出台的政策文件 与该房产预售相关的证书 该房产的初始登记公告资料以及出租该房产的收入及收益情况, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人 2008 年购置房地产的决策程序符合相关法律法规及 公司章程 等内部制度的规定 碍 保荐机构认为, 发行人购置的金运世纪大厦房产的房产证办理不存在法律障 保荐机构认为, 发行人购入金运世纪大厦房产的初衷并非出于投资目的, 后来将其对外出租是因为客观情况发生变化, 发行人基于经济效益原则作出的合理决策, 且出租投资性房地产实现的收益对发行人经营业绩的影响很小, 故持有投资性房地产并不影响发行人专注于主营业务 ( 二 ) 核查了发行人前身银之杰有限 2006 年和 2007 年进行股票投资相关的董事会和股东会会议资料 其时有效的公司章程 股票投资的原因及收益情况和股票账户的销户情况, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人前身银之杰有限 2006 年和 2007 年投资股票的决策程序符合相关法律法规及公司章程等内部制度的要求 保荐机构经核查后认为, 发行人在报告期内曾经进行过股票投资, 其决策程序符合法律法规及其时有效的内部制度的规定 ; 发行人股票投资的规模及其对公司经营业绩的影响很小, 且 2007 年 12 月发行人已对股票账户进行销户, 此后没有再进行过股票投资活动, 故报告期内发行人曾经存在的股票投资行为不影响其专注于主营业务 ( 三 ) 核查了发行人包括公司治理 财务 人事 对外投资 关联交易 募集资金管理等方面的内部控制制度和成立以来的董事会 监事会和独立董事制度运行情况及相关会议文件, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人董事会 监事会和独立董事制度均有效运行

31 保荐机构认为, 发行人内部控制管理制度涵盖了发行人经营各环节, 为各项工作建立了明确的制度依据, 符合相关法律法规的要求, 内部控制制度完整 合理, 且发行人内部控制制度得到了有效运行 ( 四 ) 核查了与上市公司审计委员会成员任职资格相关的法律法规 发行人的审计委员会成员构成 审计委员会工作细则 审计委员会成员的改选情况及相应的董事会决议文件和财务总监在审计委员会日常工作中的职责, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人董事会选举何晔为审计委员会成员不违反现行法律法规 发行人已对审计委员会成员进行了调整, 何晔不再担任审计委员会成员, 改由董事陈向军担任, 进一步提高了发行人审计委员会的独立性, 能更好地保证审计委员会有效运作 ; 发行人的财务总监牵头负责工作联络和会议组织工作并不妨碍审计委员会独立履行其职能 ( 五 ) 核查了监事杨金敏在发行人财务部门的具体任职情况及履行监事职责的情况 监事会成员的设置情况以及监事会的职能, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人监事杨金敏兼任发行人出纳, 其对发行人财务工作无重要影响, 符合相关法律法规的规定 ; 同时, 其拥有的会计专业知识有助于其更有效地履行监事职责 ; 发行人监事会召集人亦具备会计专业知识, 对监事会履行监督职责具有良好保障作用 因此, 发行人监事杨金敏兼任出纳不会对监事会客观有效地履行职责产生不利影响 ( 六 ) 核查了深圳市银之杰信息技术有限公司自设立以来的工商登记资料 财务报表 历次更名的原因 政府部门 ( 深圳市税务局 市场监督管理局 ) 出具的证明文件 该公司设立时发行人前身用于出资的 350 万元软件著作权的具体内容 其与发行人产品技术之间的关系 目前是否继续在发行人的生产经营中使用情况 发行人前身将其转让给非关联第三方的原因及相应的董事会 股东会决议文件和股权转让协议以及该公司转让后发行人与该公司的关系, 并发表了明确意见 : 经核查, 保荐机构认为, 报告期内深圳市银之杰信息技术有限公司严格遵守

32 国家的有关法律和法规, 最近三年不存在违反工商 税务等方面法律 法规而被行政处罚的情形 ; 发行人对深圳市银之杰信息技术有限公司不存在或有债务, 未授予银之杰信息使用公司品牌, 双方也不存在业务往来 ( 七 ) 核查了发行人采购模式 生产过程和销售模式以及发行人拥有的技术来源 研发过程 发行人的专利证书 发行人制定的 技术保密制度 发行人与员工签署的 劳动合同 及 保密协议, 并发表了明确意见 : 保荐机构经核查后认为, 发行人与生产经营有关的专利 专有技术均为自主研发, 合法拥有专利和软件著作权等知识产权, 技术来源合法 经核查, 保荐机构认为, 发行人合法拥有其名下的专利 软件著作权和专有技术, 该等知识产权系发行人及其前身通过自主研发取得 ; 发行人所采取技术保密措施合法 有效 ; 发行人拥有的专利 软件著作权及专有技术不存在潜在纠纷 ( 八 ) 核查了发行人 年上半年的收入及净利润情况以及 年各季度的订单情况以及发行人销售活动的季节性情况 发行人核心技术产业化前景 主要产品市场需求和盈利模式, 并在 第一创业证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司成长性的专项意见之补充说明 中对发行人持续发展能力发表了意见 ( 九 ) 核查了发行人各项业务的收入确认方法 销售模式 结算方式 定价机制及发行人未按完工百分比法确认收入的原因 同行业上市公司的收入增长情况 中国人民银行发布的与发行人业务相关的政策文件 发行人历史积累的技术优势和客户资源情况及发行人 2007 年发行人收入增长情况, 并发表了明确意见 : 经核查, 保荐机构认为, 发行人各类业务的收入确认方法符合 企业会计准则 的规定 ; 发行人各类业务的销售模式 结算方式及定价机制合理, 符合发行人的行业特点和业务需要 ;2007 年发行人营业收入的大幅增长主要得益于中国人民银行的政策推动及发行人长期的技术与客户积累, 反映了发行人在行业内的竞争优势及良好的发展状况 ( 十 ) 核查了应收账款增长情况和账龄情况 发行人的业务和客户特点

33 应收账款结算方式 信用政策的调整情况及收入增长情况 销售订单的季度分布情况 应收账款的回收情况 制定坏账准备计提政策的理由和依据 行业上市公司的坏账准备计提政策, 并发表了明确意见 : 经核查, 保荐机构认为, 发行人坏账准备计提政策符合谨慎性原则, 已足额计提坏账准备 ( 十一 ) 核查了报告期内发行人业务收入构成 发行人及同行业上市公司的毛利率情况及业务构成情况, 并发表了明确意见 : 经核查, 保荐机构认为, 报告期内发行人营业收入中软件产品及开发收入占比整体呈现上升趋势, 不会引起未来盈利能力下降的风险, 具有较好发展前景 发行人软件产品和技术服务的收入比重较大, 且该业务毛利率较高, 故发行人综合毛利率较高 ( 十二 ) 核查了发行人商标的注册申请情况, 并发表了明确意见 : 经核查, 保荐机构认为, 商标的注册申请需要经过申请 受理 初步审定 公告 核准注册等必经法律程序, 其办理需要较长的时间 ; 发行人商标注册申请正按规定处于初步审定阶段, 待初步审定并公告期满后 ( 公告期为三个月 ), 如无异议, 发行人商标申请将被予以核准并发给商标注册证, 其注册申请不存在法律障碍 ( 十三 ) 核查了 2007 年 10 月 31 日的审计报告及 2007 年 12 月 31 日的审计报告, 对不同审计基准日账面净资产的差异发表了明确意见 : 经核查, 保荐机构认为, 发行人 2007 年 10 月 31 日净资产 45,024, 元与 2007 年 12 月 31 日净资产 56,311, 元的差额为 11,287, 元, 是发行人 2007 年 11 月及 12 月实现的净利润 ; 发行人 2007 年 11 月及 12 月实现的净利润占 2007 年全年的 47.88%, 是由发行人经营业绩的季节性特征导致的 ( 十四 ) 核查了发行人 2007 年 9 月 19 日增资的原因 定价依据以及新增股东与发行人之间的关联关系 以及发行人设立 股权转让及历次增资的法律文件以及发行人股东的声明, 并发表了明确意见 :

34 经核查, 保荐机构认为, 发行人 2007 年 9 月增资时的 40 名新股东均为发行人员工 ; 发行人股东历次出资的资金来源合法, 不存在潜在纠纷 ( 十五 )2007 年 9 月 15 日, 张学君分别以 25 万元转让 5% 的股权给李军 陈向军和汪旻 保荐机构核查了该次股权转让的定价依据 股东之间的股权转让协议及相关的委托书 公证文件 汪旻的基本情况, 对张学君进行了访谈 取得了张学君就转让原因出具的声明以及汪旻就真实直接持有受让股权出具的承诺, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为,2007 年 9 月, 张学君分别以 25 万元转让 5% 的股权给李军 陈向军和汪旻, 各方当事人意志表示真实, 转让行为履行了完备的股权转让手续, 转让结果真实 合法 有效, 不存在代持股份的情形, 不存在纠纷和潜在纠纷 ( 十六 ) 核查了深圳市有关住房公积金的相关政策及发行人缴纳住房公积金情况 发行人以为员工缴纳住房补贴代替为缴纳住房公积金的情况以及实际控制人就承担补缴住房公积金的风险出具的承诺函, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人未为员工缴纳住房公积金而向员工发放住房补贴的情形, 没有违反深圳市的相关规定, 且发行人的实际控制人已承诺承担相应的补缴风险 该事项不会影响发行人的持续经营, 也不会对本次发行构成实质性的法律障碍 ( 十七 ) 核查了中国电子器件工业深圳公司的工商资料 发行人的内部董事和主要高管陈向军 李军 何晔和许秋江在该公司任职时该公司的主营业务情况以及发行人前身的营业范围及主营业务情况, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人董事和主要高管人员陈向军 李军 何晔 许秋江曾在中国电子器件工业深圳公司任职, 该公司与发行人主营业务存在明显差异, 自发行人前身银之杰有限设立至今, 从未因竞业禁止问题发生过纠纷, 发行人上述董事和主要高管人员不存在违反竞业禁止的情形 ( 十八 ) 核查了报告期内发行人享受税收优惠政策及证明文件 营业税 增值税 企业所得税 城建税 教育费附加 个人所得税和堤围防护费的期初余额 本期应交数 实际缴纳数 期末余额情况以及相应的纳税申报表及缴纳

35 资料 申报报表中与税收相关的项目之间的勾稽关系以及政府补助的证明文件, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 报告期内公司享受的税收优惠符合国家税收法规相关规定, 政府补助符合相关规定 保荐机构认为, 发行人报告期期初应交税额 实际缴纳税额 期末应交税额与现金流量表 资产负债表 利润表相关项目之间的勾稽关系清晰, 各项目间不存在差异 ( 十九 ) 核查了经营活动产生的现金流量及销售商品 提供劳务收到的现金的情况以及影响经营性现金流的因素, 并发表了明确意见 : 经核查, 保荐机构认为, 发行人 2009 年 1-6 月销售商品 提供劳务收到的现金远远低于 2007 年度和 2008 年度平均水平一半,2007 年度和 2008 年度也存在类似的情况, 主要是由发行人的订单分布 业务模式和行业特点造成的, 对发行人生产经营不会造成实质性的不利影响 ( 二十 ) 核查了报告期内销售费用 管理费用增长情况 明细账及相应的凭证, 并发表了明确意见 : 经核查, 保荐机构认为, 报告期内发行人销售费用和管理费用的大幅增长主要是由发行人销售规模和业务规模扩张引起的, 相关费用的确认和计量符合会计准则和企业会计制度的要求 ( 二十一 ) 核查了导致发行人递延所得税资产产生的应收账款 其他应收款坏账准备的计提情况和核算过程, 并发表了明确意见 : 经核查, 保荐机构认为, 发行人因计提坏账准备的会计基础与税法的纳税基础存在纳税差异产生可抵扣暂时性差异, 发行人按照预期收回该应收款项时适用的所得税税率计算确认了递延所得税资产, 发行人对递延所得税资产确认和计量符合相关会计准则及企业会计制度的规定 ( 二十二 ) 核查了无形资产中软件著作权登记证书 登记发票 支票存根 记账凭证以及研究开发支出的账务处理的情况, 并发表了明确意见 :

36 保荐机构认为发行人相关软件著作权均为自行研发原始取得, 入账金额真实 准确, 能够为企业带来相关经济利益, 符合无形资产的确认条件 ; 发行人不存在将研究开发支出资本化的情况 ( 二十三 ) 核查并重新披露关联方 关联关系和关联交易的情况, 并发表了明确意见 : 保荐机构经核查后认为, 发行人在修改后的招股说明书中已按照 公司法 和 企业会计准则 的相关规定披露了关联方 关联关系和关联交易, 上述披露符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 创业板公司招股说明书 的要求 ( 二十四 ) 核查了发行人营业外收支明细项目 非经常性损益明细项目以及两者在内容方面差异的产生依据, 并发表了明确意见 : 经核查, 保荐机构认为, 报告期内发行人的营业外收支与非经常性损益项目不符主要是因为 企业会计准则 和 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 --- 非经常性损益 (2008) 对相关项目的确认标准存在区别, 发行人已经根据 企业会计准则 和 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 --- 非经常性损益 (2008) 分别确认了营业外收支和非经常性损益, 相关披露真实 准确 完整 ( 二十五 ) 核查了发行人选择同行业样本公司情况, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人股说明书中选取同行业样本公司具有行业代表性, 与发行人之间存在较好的可比性, 样本选取较为恰当 ( 二十六 ) 核查了发行人募集资金投资项目在技术 人员 场地方面的准备情况 行业竞争 市场容量, 收费模式 募集资金投资项目可行性研究报告及效益预测的基础依据 假设条件和测算过程, 并发表了明确意见 : 经核查, 保荐机构认为, 发行人已就本次募集资金投资项目在技术 人员和场地等方面进行了必要的准备, 在行业中具有较为明显的竞争优势 ; 募集资金投资项目的市场容量大, 具备必要性和可行性 ; 发行人募集资金投资项目经济效益计算依据是合理的

37 ( 二十七 ) 核查了发行人房产证 商标及软件著作权的办理进展 专利权证书 其他软件著作权证书 车辆行驶证及其他资产权属情况, 并发表了明确意见 : 经核查, 保荐机构认为, 发行人房产证的办理手续已进行到房地产初始登记程序中的公告阶段, 其办理不存在法律障碍 ; 发行人注册申请已进行到初步审定阶段, 其申请不存在法律障碍 ; 发行人及其全资子公司拥有 20 项软件著作权, 均已登记到发行人及其全资子公司名下 ; 发行人拥有的 2 项专利均均已登记到发行人名下 ; 发行人拥有的车辆均已经登记在发行人名下 ; 发行人资产权属清晰 合法 ( 二十八 ) 核查了发行人对其行业地位 市场占有率 行业发展前景 竞争情况 发展目标等定量描述的依据以及赛迪顾问股份有限公司的简介 资质及向上市公司提供服务情况, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人对其行业地位 市场占有率 行业发展前景 竞争情况 发展目标等的定量描述来自于金融监管机构 银行类金融机构公开披露的报告以及专业的咨询公司赛迪顾问出具的研究报告, 故其具有较高的权威性和可靠性 ( 二十九 ) 核查了招股说明书及整套申请文件并说明了核查意见 : 保荐机构会同发行人 律师及申报会计师对招股说明书及整套申报文件进行了细致地核查, 并在审慎核查的基础上出具了反馈意见回复 ( 三十 ) 保荐机构根据反馈意见的落实情况再次履行审慎核查义务后, 已出具了发行保荐书之补充说明及发行人成长性专项意见之补充说明, 并相应补充了发行保荐工作报告和相关的工作底稿 七 反馈意见之补充说明 ( 一 ) 中的保荐意见 本保荐机构于 2010 年 1 月 27 日收到贵会出具的 银之杰反馈意见之补充问 题 ( 一 ) 按照相关要求, 本保荐机构会同发行人 发行人律师 会计师等中 介机构, 对反馈意见中提出的问题进行了认真落实, 并分别对有关问题进行了说

38 明 论证分析和补充披露 发行人律师就反馈意见之补充问题 ( 一 ) 涉及的问题出具了 北京市星河律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 二 ) ; 会计师针对反馈意见之补充问题 ( 一 ) 的相关要求, 出具了 关于深圳市银之杰科技股份有限公司首发申请文件反馈意见之补充问题 ( 一 ) 所涉财务会计等问题的核查说明 ( 深鹏所股专字 [2010]113 号 ) ); 发行人对反馈意见提出的问题进行了认真落实, 并出具了 深圳市银之杰科技股份有限公司关于 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 之补充说明 ( 一 ) 本保荐机构同时针对反馈意见之补充问题 ( 一 ) 要求对发行人的以下相关情 况进行了认真分析, 审慎核查并发表了明确意见 ( 一 ) 核查了发行人报告期各年上 下半年实现的经营业绩情况 销售订单的季节性分布情况以及 2009 年上 下半年的利润表以及业务销售结构 银行信息化建设的预算 立项 招标 采购和实施的特点 发行人 2009 年下半年收入明细账 与收入确认相关的销售合同 发票 验收报告等证明文件 会计师对应收账款的函证情况 大额销售回款的相关凭证, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人 2009 年下半年收入和业绩的大幅增长与发行人业务 的季节性特点相符, 其收入确认是真实的, 符合企业会计准则的规定 ; 发行人的 财务报表真实 公允地反映了企业的财务状况 经营成果和现金流量 ( 二 ) 核查了发行人提供的报告期各季度营业收入 营业利润 净利润 经营活动现金流量净额 销售商品和提供劳务收到的现金情况 ; 核查了发行人销售合同 订单的季节性特征 ; 抽查了发行人大额销售回款凭证 ; 核查了发行人 2008 年营业收入与业务季节性不符的特殊情况的原因, 核查了发行人针对业务季节性特征采取的措施, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人的业务具有较明显的季节性特点, 主要是由银行信息 化建设投资规划的预算 立项 招标 采购 实施及货款支付的季节性特点导致

39 的 ; 发行人业务的季节性波动不会对其经营活动造成重大不利影响 ( 三 ) 核查了报告期发行人应收账款明细账 账龄情况 信用政策的调整情况 发行人开具发票的时点滞后于项目验收及收入确认时点的原因 截至 2009 年 12 月 31 日超过信用期的前五名应收账款客户及账龄情况 发行人与同行业上市公司 2007 年及 2008 年末应收账款及坏账准备计提比例的对比情况 会计师对应收账款函证的具体情况以及实施的替代测试程序, 取得了函证复印件, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 与创业板同行业上市公司相比, 报告期内发行人应收账款占资产总额的比重较低, 占当期营业收入的比重比较接近, 且变化趋势基本一致, 因此发行人报告期内应收账款余额具有合理性 保荐机构认为, 会计师已经根据 独立审计具体准则第 27 号 函证 对发行人应收账款情况进行了函证, 相关程序和结果合法有效, 报告期内发行人应收账款是真实 合理的 ; 报告期内发行人收入确认较为谨慎, 符合企业会计准则的规定 保荐机构认为, 发行人坏账准备计提符合谨慎性原则 ( 四 ) 核查了 企业会计准则第 36 号 关联方披露 的有关规定以及发 行人对关联方关系的披露情况, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人对报告期内的关联方关系已作了完整披露 ( 五 ) 核查了发行人前身有限公司成立以来的财务报表 改制为股份公司的股东会决议文件 验资报告 财务报表 与股东股权转让相关的股东大会决议 股权转让协议, 取得了 45 名自然人股东作出的承担可能的补缴或追缴责任的承诺以及实际控制人张学君 李军 陈向军就此出具的承担连带责任的承诺, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人由有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税未由公司代扣代缴, 但 45 名自然人股东已作出承担可能的补缴或追缴责任的承诺, 实际控制人张学君 李军 陈向军也就此出具了承担连带责任的承诺, 因此

40 不会对发行人本次发行上市构成实质性影响 保荐机构认为由于张学君转让股权系按原出资额作价, 因此不需要缴纳个人 所得税 八 反馈意见之补充说明 ( 二 ) 中的保荐意见 本保荐机构根据贵会 2010 年 3 月 11 日的反馈意见, 会同发行人 发行人律 师 会计师等中介机构, 对反馈意见中提出的问题进行了认真落实, 并分别对有 关问题进行了说明 论证分析和补充披露 发行人律师就此次反馈意见涉及的问题出具了 北京市星河律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 三 ) ; 会计师针对此次反馈意见的相关要求, 出具了 深圳市鹏城会计师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司首发申请文件反馈意见之补充问题 ( 二 ) 所涉财务会计等问题的核查说明 ( 深鹏所股专字 [2010]194 号 ) ); 发行人对此次反馈意见提出的问题进行了认真落实, 并出具了 深圳市银之杰科技股份有限公司关于 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 之补充说明 ( 二 ) 本保荐机构同时针对此次反馈意见的要求对发行人的以下相关情况进行了 认真分析, 审慎核查并发表了明确意见 ( 一 ) 核查了发行人整体变更为股份公司时自然人股东应缴纳的个人所得 税, 并就发行人主要股东延缓缴纳上述个人所得税是否构成重大违法发表了明 确意见 : 保荐机构认为, 发行人由有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税暂未缴纳, 但 45 名自然人股东已作出承担可能的补缴或追缴责任的承诺, 实际控制人也就此出具了承担连带责任的承诺, 该等承诺真实 有效 ; 自公司设立以来, 发行人股东尚未实施现金分红以支持公司发展, 其具备在有关税务部门要求或决定时通过利润分配获取现金缴纳税金的能力 ; 发行人股东延缓缴纳公司整体变更所涉个人所得税的情形, 不构成重大违法行为, 不会对发行人本次发行上市

41 构成实质性影响 ( 二 ) 核查了发行人于 2004 年用软件著作权出资设立子公司银之杰信息的 原因 该子公司两次更名的原因以及 2007 年转让银杰兴业股权的原因, 核查了 发行人用于出资的软件著作权与发行人业务的关系, 并发表了明确意见 : 保荐机构对银之杰信息的设立协议 验资报告 评估报告 历次股东会决议 股权转让协议 公证书 股权转让款支付凭证 工商登记信息等相关文件进行核查后认为, 银之杰信息的设立 更名和转让均履行了严格的法律程序, 其设立 历次更名和股权转让均真实 合法 有效 保荐机构认为, 银之杰有限设立银之杰信息时用于出资的软件著作权 ( 银 行票据字符 OCR 识别软件 V1.0 ) 已不在发行人现有产品技术中继续使用, 发 行人核心技术均申请了独立的软件著作权 ( 三 ) 核查了发行人于 2007 年将控股子公司深圳市银杰兴业投资有限公司的股权转让给第三方刘丽红的真实性 合法性, 核查了刘丽红与发行人及发行人的实际控制人 董事 监事和高级管理人员之间有无关联关系, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人上述股权转让行为真实 有效, 程序合法完备 ; 刘丽 红与发行人及其实际控制人 董事 监事和高管人员不存在关联关系 ( 四 ) 核查了发行人所处细分行业的市场竞争情况, 发行人及主要竞争对 手的市场份额 行业地位情况等, 并就发行人该项信息披露的真实性 准确性 和完整性发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人关于所处细分行业的市场竞争情况, 发行人及主要竞 争对手的市场份额 行业地位情况的信息披露是真实 准确和完整的 九 发审会后补充反馈意见回复中的保荐意见 本保荐机构根据贵会 2010 年 4 月 21 日出具的反馈意见, 会同发行人 会计

42 师等中介机构, 对反馈意见中提出的问题进行了认真落实, 并分别对有关问题进 行了说明 论证分析和补充披露 会计师针对此次反馈意见的相关要求, 出具了 深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司销售费用相关问题的核查说明 ( 深鹏所股专字 [2010]333 号 ) ; 发行人对此次反馈意见提出的问题进行了认真落实, 并出具了 深圳市银之杰科技股份有限公司对中国证监会 关于发审委会议对深圳市银之杰科技股份有限公司审核意见的函 的回复 本保荐机构同时针对此次反馈意见的要求对发行人的以下相关情况进行了 认真分析, 审慎核查并发表了明确意见 保荐机构核查了报告期内咨询费的具体内容及其在销售费用中占比较高的原因 与其相关的具体业务过程及会计处理上将其归集到销售费用的理由 发行人 2007 年至 2009 年与咨询费相关的合同 发票以及款项支付凭证, 且将上述原始资料与发行人的销售费用明细账进行核对, 并发表了明确意见 : 保荐机构认为, 发行人销售费用二级科目中所列咨询费均为与销售相关的费 用, 符合公司业务的实际情况 ; 相关费用的确认合理, 金额真实, 会计处理方法 是恰当的

43 ( 本页无正文, 为 第一创业证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限 公司首次公开发行 A 股并在创业板上市发行保荐书 之签字盖章页 ) 项目协办人签名周鹏年月日保荐代表人签名 刘华 王岚 年月日 内核负责人 签名 钱龙海 年月日 保荐业务负责人 签名 周俊 年月日 保荐人法定代表人 签名 刘学民 年月日 保荐人公章 年月日

44 附件 : 第一创业证券有限责任公司 关于深圳市银之杰科技股份有限公司 成长性的专项意见 一 发行人基本情况简介 深圳市银之杰科技股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 ) 前身为深 圳市银之杰科技有限公司,2007 年 12 月深圳市银之杰科技有限公司整体变更为 股份有限公司, 注册资本为 4,500 万元 发行人的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品 软件开发 技术服务及相应的系统集成 其中, 软件产品是为银行提供已开发完成的 标准化的影像应用软件 ; 软件开发是根据不同银行的业务需求, 有针对性地开发各种定制影像应用软件 ; 系统集成是指应银行的要求, 代银行采购与影像应用相关的硬件设备, 并提供相应的集成服务 ; 技术服务主要是基于上述软件产品 软件开发和系统集成为银行提供技术支持及售后维护等服务 发行人专注于银行影像应用软件领域, 对银行业务 银行信息化都有丰富的积累和前沿的认识, 坚持在该领域内做大做强, 保证了产品的先进性和可持续性 经过多年发展, 发行人注册资本由成立时的 100 万元发展到目前 4,500 万元, 其资产规模 营业收入 净利润均实现了快速增长 二 发行人成长性指标分析 近几年发行人业务发展迅速, 业绩不断增长, 资产规模迅速扩大, 保持了较 好的成长性 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

45 金额 ( 元 ) 增幅 金额 ( 元 ) 增幅 金额 ( 元 ) 增幅 营业收入 75,147, % 64,836, % 59,844, % 扣除非经常性损益后合并净利润 27,665, % 20,320, % 18,902, % 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 27,665, % 20,320, % 18,972, % 在报告期内, 发行人营业收入持续增长, 盈利能力不断增强 : 年发行人开始进入快速增长期,2007 年随着软件产品及开发等业务客户数量的快速增长, 销售业绩大幅增长和盈利能力迅速增强, 营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比分别增长 96.05% 和 %; 年, 奥运会和残奥会的召开对发行人业绩增长造成了较大影响 : (1)2008 年, 为了保证奥运会和残奥会的顺利召开, 有关政府部门对商业银行在信息技术方面的维稳工作做出了重要安排 2008 年 3 月 28 日, 中国银监会印发了 关于进一步做好奥运会期间商业银行服务工作的通知, 要求银行业金融机构切实采取措施, 强化服务管理, 防范各种科技风险, 提高奥运金融服务水平 (2) 从 2008 年 8 月 8 日奥运会开幕, 到 9 月 17 日残奥会结束, 历时一个多月 奥运会和残奥会召开前后, 来自世界各地的观众和游客数以万计, 为了保证外币兑换 流通和结算的安全 高效 顺畅, 各商业银行积极响应有关监管部门的政策和要求, 维护操作系统的稳定, 对新上软件项目较为谨慎 (3) 发行人所得税率由 2007 年的 7.5% 上升至 2008 年的 10%, 也对 2008 年经营业绩造成一定影响 2008 年尽管受奥运会和残奥会的影响较大, 但发行人营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍保持了增长趋势 年, 发行人的营业收入同比增长 15.90%, 扣除非经常损益后的净利润同比增幅达 36.15%, 其中发行人的核心业务软件产品及开发的销售比重逐年上升, 从 2007 年度的 68.05% 上升至 2009 年的 72.38%, 高技术含量业务迅速发展体现了发行人良好的成长性 综上, 报告期内发行人处于快速发展阶段, 成长性较好 2008 年盈利增长

46 大幅减缓主要是受奥运会和残奥会这一特殊因素的影响 ;2009 年发行人仍保持 了较好的增长趋势 三 发行人未来成长性分析 发行人是 2008 年度 2009 年度国家规划布局内重点软件企业 国家火炬计 划重点高新技术企业 国家级高新技术企业 深圳市重点软件企业 发行人未来的战略发展目标是秉持 科技服务金融 的经营理念, 坚持在银行影像应用软件领域做大做强, 走专业化发展的道路 ; 加大对银行影像应用软件领域的研发投入力度, 继续保持行业内的领先地位 ; 结合银行业信息化建设的不断升级和业务流程再造的改革方向, 不断丰富产品系列, 持续推出更多适合银行影像应用需求的创新产品 ; 不断完善客户服务中心和技术服务水平, 积极探索银行影像服务外包业务 ; 充分发挥各项核心竞争优势, 不断提升发行人的品牌形象和市场份额, 力争发展成为国内银行应用软件领域的龙头企业之一 未来几年, 发行人仍将保持较快的发展速度, 具有较好的持续快速增长潜力 具体分析如下 : ( 一 ) 行业发展前景广阔 1 良好的政策环境为软件行业提供了广阔的市场发展空间软件产业属于国家大力鼓励发展的行业 近年来, 国家为了促进软件行业的发展, 相继出台了 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 振兴软件产业行动纲要 (2002 年至 2005 年 ) 国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ) 国家中长期科学和技术发展规划纲要( 年 ) 和 电子信息产业振兴规划 若干配套政策的通知等一系列的法规和政策 良好的政策环境以及广阔的市场空间将进一步促进了我国软件产业的迅猛发展 就银行影像应用软件领域而言, 近年来中国人民银行出台了一系列相关文件, 大力推动影像应用软件在银行业务处理的应用 2006 年 9 月 27 日, 中国人民银行办公厅发布了 中国人民银行办公厅关于票据交换所及银行业金融机构接

47 入全国支票影像交换系统的指导意见 ( 银办发 [2006]234 号 ), 对票据交换所 银行业金融机构 农村信用社以及未设立票据交换所地区的银行业金融机构接入全国支票影像交换系统的具体方式都提出了明确的指导意见, 并要求各地人民银行结合本地区实际情况, 做好本地区各票据交换所及银行业金融机构接入影像交换系统的组织管理工作 ;2008 年 3 月 7 日, 中国人民银行发布的 中国人民银行关于促进支票影像业务健康发展的通知 ( 银发 [2008]72 号 ) 明确要求 : 人民银行各分支机构要继续加大对支票全国通用工作的宣传力度, 普及支票影像业务知识, 引导社会公众广泛使用支票 ; 要组织辖区内银行机构积极开展支票影像系统业务创新, 推动有条件的地区开展银行保付支票试点工作, 提高支票使用率 ; 人民银行各分支机构要高度重视支票影像系统业务推广和监管工作, 进一步完善措施, 落实责任, 强化管理, 推动辖区内支票影像系统业务健康发展 2009 年 9 月 3 日, 中国人民银行发布了 中国人民银行关于发布 < 票据影像交换技术规范影像采集 > 等两项行业标准的通知 ( 银发 [2009]277 号 ), 该行业标准对票据影像交换中的许多技术规范作出了详细的规定 2 银行业信息化建设水平的不断提高对银行应用软件产生巨大的需求 银行作为金融体系的核心部分, 其信息化建设水平在各行业中处于领先地位 随着我国大部分大中型银行前期信息化基础设施建设的基本完成, 未来银行业信息化建设重点由硬件转向了软件和服务领域, 近几年银行业对软件和服务的需求增长速度已经明显快于对硬件产品需求的增长速度 根据赛迪顾问的研究报告, 未来三年我国银行业在软件产品上的投入将会达到 240 亿元左右, 年均复合增长率约为 15.2% 从银行业未来信息化建设的重点来看, 对软件产品的需求非常大, 银行应用软件市场空间很大 3 银行业务流程再造将为银行影像应用软件创造广阔的市场前景 随着国内外金融环境的不断变化 客户需求多样化和金融全球化趋势的加强, 传统的 部门银行 已经逐渐显现出不适应, 催生出了 流程银行 的思想 流程银行 的概念最早是在 2005 年 10 月中国银监会主席刘明康在 上海银行业首届合规年会 上提出的 流程银行 是相对于传统的 部门银行 而言的

48 一种全新的银行模式, 是以客户为中心再造业务流程, 进而以业务流程为中心再 造组织流程 管理流程和决策流程, 从而最终在市场末端和决策高端架设起为客 户 量体裁衣, 且 一票直达 的业务和服务流程 构建流程银行, 就是商业银行为了适应市场需要, 采取积极彻底的措施对原有的业务流程以及内外部组织结构进行彻底的变革, 实行数据大集中, 推进业务垂直化和结构扁平化, 以期有效改善对主要客户的服务质量, 降低成本, 加强风险控制 对于银行的业务处理来讲, 要求重新构造银行的业务流程, 提高业务处理的效率和安全性, 并降低业务处理成本, 进行银行前后台业务分离, 打造营销型前台, 后台进行业务集中化处理, 这样可以降低前台柜员的工作难度及复杂度, 使柜员有更多的时间与客户沟通, 提供业务咨询 新产品介绍等服务, 提高客户满意度 流程银行 对传统的 部门银行 的改造是借助现代计算机技术与信息技术将传统的 部门银行 的业务 组织和管理流程进行再造, 并把新的模块化 构件化的业务 组织和管理流程进行虚拟化, 实现在风险 效率 成本 质量等方面的改造 可以说, 流程银行 是对传统的 部门银行 的一次革命性的改造, 而现代计算机技术与信息技术则是构建 流程银行 的基础 目前构建流程银行的理念逐渐被各商业银行所接受, 已经成为我国银行业未来发展大趋势 实现这种业务流程再造的技术基础, 要求将纸质业务流变成电子业务流, 才能实现前 后台业务分离 影像应用软件的处理技术是基于计算机软硬件技术与网络技术基础之上, 集成了各项先进信息技术, 在未来商业银行业务流程再造中发挥着不可代替的重要作用, 可将很多原来必须通过手工处理的工作环节实现电子化 自动化处理 目前国内有不少银行都已经充分认识到业务流程再造在提升银行核心竞争力方面不可替代的重要作用, 开始筹划并试点有关业务的流程再造 鉴于影像应用软件对银行业务流程再造具有不可或缺的关键性作用, 未来我国银行业务流程再造的全面展开将为银行影像应用软件的进一步发展提供广阔的市场空间, 影像应用软件在我国银行业务中将担当越来越重要的角色 ( 二 ) 发行人具有优质的客户资源和良好的市场基础

49 发行人自 1998 年成立起, 一直专注于银行影像应用软件的研发 经过多年的发展, 发行人自主研制开发的银行影像应用软件产品在银行业得到广泛应用, 在银行影像应用软件领域已处于行业领先地位 发行人以不断创新的产品和优质的服务赢得了广大银行用户的信赖, 具有广泛 稳定的银行客户群体 截至 2009 年 12 月 31 日, 发行人主要客户情况如下 : 中国工商银行系统 中国工商银行深圳市分行 中国工商银行广东省分行 中国工商银行浙江省分行 中国工商银行江苏省分行 中国工商银行湖北省分行 中国工商银行重庆市分行 中国工商银行湖南省分行 中国工商银行大连市分行 中国工商银行苏州市分行 中国工商银行四川省分行 中国工商银行青岛市分行 中国农业银行系统 中国农业银行深圳市分行 中国农业银行广东省分行 中国农业银行浙江省分行 中国农业银行上海市分行 中国农业银行江苏省分行 中国农业银行河北省分行 中国农业银行山东省分行 中国农业银行天津市分行 中国农业银行新疆区分行 中国农业银行四川省分行 中国农业银行重庆市分行 中国农业银行黑龙江省分行 中国农业银行吉林省分行 中国农业银行宁夏区分行 中国农业银行内蒙古区分行 中国农业银行山西省分行 中国农业银行湖北省分行 中国农业银行云南省分行 中国农业银行厦门市分行 中国农业银行大连市分行 中国农业银行青岛市分行 中国农业银行辽宁省分行 中国农业银行广西区分行 中国建设银行系统 中国建设银行深圳市分行中国建设银行广东省分行中国建设银行江苏省分行 中国建设银行广西区分行中国建设银行苏州市分行中国建设银行厦门市分行 全国性股份制商业银行 上海浦东发展银行 ( 含总行及下属 32 家分行 ) 深圳发展银行 ( 含总行及下属 18 家分行 )

50 广东发展银行 ( 含总行及下属 28 家分行 ) 中国进出口银行 ( 含总行及下属 14 家分行 ) 中国农业发展银行 ( 深圳分行 大连分行 ) 政策性银行 城市商业银行 上海银行 南京银行 杭州银行 平安银行 天津银行 汉口银行 哈尔滨银行 吉林银行 大连银行 厦门市商业银行 重庆三峡银行 广西北部湾银行 乌鲁木齐市商业银行 太原市商业银行 珠海市商业银行 东莞银行 湛江市商业银行 金华市商业银行 嘉兴市商业银行 浙江泰隆商业银行 浙江民泰商业银行 台州市商业银行 黄石市商业银行 鄂尔多斯市商业银行 承德市商业银行 张家口市商业银行 秦皇岛市商业银行 辽阳市商业银行 抚顺市商业银行 铁岭市商业银行 牡丹江市商业银行 朝阳市商业银行 长治市商业银行 威海市商业银行 莱芜市商业银行 日照市商业银行 株洲市商业银行 湘潭市商业银行 岳阳市商业银行 晋城市商业银行 晋中市商业银行 阳泉市商业银行 焦作市商业银行 开封市商业银行 鹤壁市商业银行 三门峡市商业银行 周口市商业银行 信阳市商业银行 南充市商业银行 曲靖市商业银行 九江市商业银行 上饶市商业银行 柳州市商业银行 咸阳市商业银行 六盘水市商业银行 农村商业银行 深圳市农村商业银行上海市农村商业银行重庆市农村商业银行

51 合肥市农村商业银行 农村信用社 广东省农村信用社 广州市农村信用社 四川省农村信用社 成都市农村信用社 安徽省农村信用社 广西区农村信用社 山西省农村信用社 江西省农村信用社 宁夏区农村信用社 新疆区农村信用社 陕西省农村信用社 济南市农村信用社 外资银行 东亚银行 星展银行 友利银行 德国商业银行 德意志银行 日本住友信托银行 瑞士信贷银行 韩国产业银行 新韩银行 印度国家银行 泰国盘古银行 比利时联合银行 苏格兰皇家银行 瑞典商业银行 如上表所示, 从客户性质来看, 在我国的工 农 中 建四大国有商业银行 中, 有三家是发行人客户, 涵盖了这三家银行的一级分行或计划单列直属分行用 户 40 个, 且主要集中在我国东部及沿海经济较发达的地区, 客户质量较高 发行人与客户之间有着多年的合作和长期的了解, 客户熟悉发行人的产品和技术水平, 发行人产品也为客户管理水平和服务能力的提升发挥了重要作用, 这种历史积累的信誉加强了客户对发行人的信任, 为发行人未来新产品的推出和持续发展奠定了良好的市场基础 ( 三 ) 发行人具有较强的自主创新能力 经过多年的发展, 发行人已建立起一支技术精湛 经验丰富的复合型专业人才队伍 发行人的主要研发 技术骨干大多具有多年银行影像应用软件开发经验, 不仅精通模式识别 图像处理 计算机软件 大型数据库等领域的专业技术, 而且对我国银行业务流程 业务特点非常熟悉, 对银行业务流程再造的发展趋势有前沿的认识 这充分保证了发行人研发的软件产品不仅具有技术上的领先优势,

52 而且能够准确把握银行现实或潜在的需求, 有利于发行人抢占市场先机, 保持在 银行影像应用软件领域的优势地位 目前, 发行人依托网络基础设施和海量数据源, 基于影像技术 高识别率的 OCR 字符识别技术 快速捕捉定位技术 模式识别 电脑验印技术 支付密码技术 传输技术 中间件技术 存储 / 索引技术 工作流技术和分布异构并行处理等技术的全新处理模式, 集成各业界知名的内容管理平台建设大型管理系统的能力和经验, 自主研发了影像管理平台和后台海量存储管理平台, 以其快捷 准确 高效等优点, 通过影像管理, 将原来大量的 重复的纸质文档 票据变成数字化影像, 并实现关于这些数字影像的各种功能, 成功解决票据影像的采集 传递 票据要素的自动提取与票面合法性的自动审核等问题, 有效的推动了银行业日常业务的信息化, 满足了银行日益迫切的业务需要 近年来, 发行人自主研发的软件产品获得的主要奖项如下 : 序号 名称 时间 颁发机构 中国十大创新软件产品 -- 银之杰银企对账管理软件 V 年 9 月 中国软件行业协会 2 广东省科学技术奖三等奖 商业银行票据影像交换业务处理系 2009 年 11 月 广东省科学技术厅 统研发及产业化 中国十大创新软件产品 -- 银之杰票据影像交换业务处理软件 V 年 7 月 中国软件行业协会 4 国家级火炬计划项目 -- 商业银行国家科技部火炬高技术产业 2007 年 12 月票据影像交换业务处理软件开发中心 5 国家级火炬计划项目 -- 银行票据国家科技部火炬高技术产业 2004 年 5 月提回集中结算自动处理系统开发中心 6 科技型中小企业技术创新基金项科技部中小企业技术创新基目 -- 银行票据提回集中结算自动 2007 年 8 月管理中心处理系统 年度优秀软件产品 -- 银之杰票据影像交换业务处理软件 V 年 12 月 中国软件行业协会 年度推荐优秀软件产品 -- 银行电脑验印系统 / 批量电脑验印系 2004 年 4 月 中国软件行业协会 统 9 第十三届中国国际软件博览会金奖 -- 银之杰银企对账管理软件 2009 年 7 月 中国国际软件博览会组委会

53 第十二届中国国际软件博览会金奖 -- 银之杰票据影像交换业务处理软件深圳市科技计划项目 -- 银行票据提回集中结算自动处理系统深圳市自主创新产品 -- 商业银行票据影像交换业务处理系统 (V1.0) 深圳市自主创新产品 -- 银之杰银企对账管理系统 (V3.0) 深圳市自主创新产品 -- 银之杰票据提回集中结算自动处理系统 (V3.0) 深圳市自主创新产品 -- 银之杰电脑核印软件 (V1.0) 深圳市自主创新产品 -- 银之杰批量电脑核印软件 (V1.0) 深圳市科技成果 -- 银之杰票据影像交换业务处理软件深圳市科技成果 -- 银行票据提回集中结算自动处理系统深圳市科技成果 -- 银之杰银企对账管理系统 2007 年度深圳市百优软件产品 -- 商业银行票据影像交换业务处理软件 2007 年度深圳市优秀软件产品 -- 银企对账管理软件 2007 年度深圳市优秀软件产品 -- 商业银行票据影像交换业务处理软件 2003 年度深圳市先进软件产品 -- 银行电脑验印系统 2005 年中国 500 最佳新产品 -- 票据提回集中结算自动处理系统 2009 中国国际金融 ( 银行 ) 技术暨设备展览会创新产品奖 -- 银之杰远程授权管理系统 2007 中国国际金融 ( 银行 ) 技术暨设备展览会优秀解决方案 -- 银之杰业务流程再造解决方案 2006 中国国际金融 ( 银行 ) 技术暨设备展览会优秀应用软件奖 年 6 月 中国国际软件博览会组委会 2007 年 5 月 深圳市科技和信息局 2009 年 1 月 深圳市科技和信息局 2009 年 1 月 深圳市科技和信息局 2009 年 1 月 深圳市科技和信息局 2009 年 1 月 深圳市科技和信息局 2009 年 1 月 深圳市科技和信息局 2007 年 11 月 深圳市科技和信息局 2007 年 8 月 深圳市科技和信息局 2006 年 10 月 深圳市科技和信息局 2008 年 12 月 深圳市软件行业协会 2008 年 1 月 深圳市软件行业协会 2008 年 1 月 深圳市软件行业协会 2003 年 12 月 深圳市软件行业协会 2005 年 2 月 世界经理人周刊 2009 年 9 月 中国国际金融 ( 银行 ) 技术暨设备展览会组委会 2007 年 9 月 中国国际金融 ( 银行 ) 技术暨设备展览会组委会 2006 年 9 月 中国国际金融 ( 银行 ) 技术暨设备展览会组委会

54 银之杰票据提回集中处理系统 2006 中国国际金融 ( 银行 ) 技术 28 暨设备展览会优秀解决方案奖 -- 银之杰商业银行票据影像交换解 2006 年 9 月 中国国际金融 ( 银行 ) 技术暨设备展览会组委会 决方案 ( 四 ) 发行人核心技术的产业化前景 发行人构建了以市场为导向的技术创新与产品开发机制, 一贯坚持开发产业化前景良好的新技术和新产品 发行人的核心技术包括印鉴识别技术 影像要素识别技术 影像版面识别技术 影像工作流引擎 影像处理及优化技术 影像采集平台封装技术 影像压缩算法 影像安全技术 影像服务总线 集成桌面技术等核心技术, 其中多数核心技术已经运用在现有产品中, 且发行人正依托核心技术开发更多适应银行业务应用的新产品, 核心技术产业化前景良好 发行人核心技术在现有产品中的运用及将来的产业化前景情况如下 : 核心技术名称 现有产品中的运用 将来的产业化前景 印鉴识别技术 在电脑验印系统 批量验印软件 票据影像交换业务处理软件 银企对账管理软件中得到运用 在银行乃至其他行业的所有与印章判别真伪有关的产品领域中都可以得到应用 影像要素识别技术 在批量验印软件 票据影像交换业务处理软件 银企对账管理软件 集中业务影像作业平台中得到运用 是影像处理的关键技术, 在所有与影像化处理有关的产品领域都可以得到应用 影像版面识别技术 在票据影像交换业务处理软件 银企对账管理软件 集中业务影像作业平台中得到运用 是影像处理的关键技术, 在所有与影像化文档类型判别的领域都可以得到应用 影像工作流引擎 在集中业务影像作业平台中得到运用 在银行业务流程再造和涉及多任务处理的应用软件系统中可以得到广泛应用 影像处理及优化技术 在电脑验印系统 批量验印软件 票是影像处理的关键技术, 在所有据影像交换业务处理软件 银企对账与影像化处理有关的产品领域管理软件 集中业务影像作业平台中都可以得到应用得到运用 在涉及多种类图像采集外设的影像采集平台封装技在银企对账管理软件 集中业务影像影像应用软件系统中可以得到术作业平台中得到运用应用

55 影像压缩算法影像安全技术影像服务总线集成桌面技术 在电脑验印系统 批量验印软件 票据影像交换业务处理软件 银企对账管理软件 集中业务影像作业平台 远程影像授权系统中得到运用在银企对账管理软件 集中业务影像作业平台中得到运用在集中业务影像作业平台中得到运用在集中业务影像作业平台中得到运用 是影像处理的关键技术, 在所有与影像处理有关的产品领域都可以得到应用在所有需要对影像化文档进行防篡改保护的影像应用产品领域可以得到应用是发行人影像技术中的关键底层技术之一, 对提高发行人影像软件产品性能 发展大型影像应用软件产品具有重要意义符合银行客户对应用软件入口高度集成的需求方向, 可以发展成独立软件产品, 对发行人依靠产品战略抢占市场制高点具有重要意义 ( 五 ) 主要产品市场需求 1 发行人所处行业的市场背景发行人专注于为银行提供与影像应用相关的软件开发与服务, 属于银行软件行业 根据 中国银行业监督管理委员会 2008 年报 的数据, 截至 2008 年底, 我国银行业金融机构共有法人机构 5,634 家, 主要包括政策性银行 3 家, 大型商业银行 5 家, 股份制商业银行 12 家, 城市商业银行 136 家, 农村商业银行 22 家, 农村合作银行 163 家, 城市信用社 22 家, 农村信用社 4,965 家, 邮政储蓄银行 1 家, 外资法人金融机构 32 家, 中国银行业金融机构网点数已达 个, 近两年每年平均增加约 4550 个营业网点 另据各全国性商业银行 2008 年年度报告或其官方网站的介绍,5 家大型商业银行中, 中国工商银行有 36 个一级分行或直属分行 27 个一级分行营业部 385 个二级分行, 中国农业银行有 37 个一级分行或直属分行 307 个二级分行, 中国银行有 37 个一级分行或直属分行 284 个二级分行, 中国建设银行有 38 个

56 一级分行 294 个二级分行, 交通银行有 36 个省级分行或直属分行 166 个地级城市分行 ;12 家股份制商业银行共有 302 个分行 从以上数据统计, 我国银行业金融机构地市级以上分行数量超过 3000 家 同时, 伴随着中国经济的持续稳定发展, 中国银行业 IT 投入持续稳定增长, 其中应用软件投入的增长速度高于硬件的增长速度 根据赛迪顾问的研究报告, 2008 年中国银行业 IT 投入总金额达 484 亿元, 较 2007 年增长 16.3%, 其中软件投入金额达 59 亿元, 占银行业 IT 总投入的 12.3% 同比美国, 根据美国 CELENT 公司的研究报告,2008 年, 美国银行业 IT 投入的总金额为 429 亿美元, 其中软件投入占比高达 30% 另据 计算机世界 的报道, 中国银行业 IT 投入只占营业收入的 2.2%, 而美国银行业 IT 投入占营业收入的比例达 6.5% 预计未来三年, 中国银行业 IT 投入中, 应用软件的投入将以平均每年 16.4% 左右的速度高速增长, 远高于硬件平均每年 6.2% 的增长速度 综上, 中国的银行软件产业有着巨大的发展空间 2 发行人主要产品的市场需求经过多年积累, 发行人已经拥有了广大 稳定的客户基础, 这是发行人未来业务发展的基石 目前, 发行人主要拥有电脑验印系统 批量验印软件 票据影像交换业务处理软件 银企对账集中管理软件 集中业务影像作业平台 远程影像授权系统等产品, 大多数客户只使用了发行人的 1-2 项产品, 而发行人依靠这些产品已经取得了先发优势 以发行人客户数量最多的电脑验印系统产品为例, 截至 2009 年末, 发行人目前已经累计向国内银行销售了约 36,000 套电脑验印系统产品, 应用于约 15,700 个银行营业网点, 占发行人现有银行客户的营业网点总数的 26%, 占全国银行营业网点总数的 8% 电脑验印系统可应用于银行的支票 汇票 汇兑 委托收款 托收承付等支付结算业务, 以及银企对账等风险管理业务中, 对银行业务具有极其重要的意义 由于电脑验印系统的所建立的印鉴数据库是银行开户账户的基础数据库, 各银行客户该数据库的建立一般周期较长 安全性要求高, 而各验印系统厂商的验印核心算法和数据加密存储方式并不兼容, 使得已经采用某一验印系统产品的银行客户更换产品厂商具有较大的难度 因此, 发行人依靠电

57 脑验印系统产品已经取得了明显的市场先发优势 发行人现有各产品的销售情况和市场状况如下 : 产品名称 由产品应用模式决定 的客户类型 发行人已销售客户数量 发行人此类类客户总量 全国此类型客户总量 电脑验印系统营业网点 15,700 60, ,000 票据影像交换业务处理软件 全国票据影像交换同城票据影像交换 地级市以上分行 ,000 地级市以上分行 ,000 银企对账管理软件地级市以上分行 ,000 集中业务影像平台 大型银行的省级分行或其他银行的总行 远程影像授权系统营业网点 60 60, ,000 注 :1 批量验印系统软件既有单独销售的情况, 也有随票据影像处理软件 银企对账管 理软件等其他软件一起销售的情况, 故未做单独统计 ;2 表中 全国此类型客户总量 采 用保守估计的数量 下图反映了发行人现有各产品的销售情况和市场开拓情况 : 发行人已开拓市场发行人既有客户中待开发市场非发行人客户的待开发市场 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 电脑验印系统 全国票据影像 银企对账 同城票据影像 集中影像平台 远程授权 虽然发行人的现有产品在国内众多银行客户中得到应用, 但对于单个产品而

58 言, 在我国银行业金融机构中用户覆盖比例较低, 市场开拓空间广阔 对于发行人已经销售的产品, 发行人可以通过客户产品扩容和升级换代的市场需求实现销售 虽然有的产品部分市场为发行人的竞争对手占领, 但由于发行人在行业中处于领先地位, 故非发行人客户的待开发市场较为广阔 此外, 发行人不断开发适应银行影像应用需求的新产品 目前, 发行人正在研发基于银行业务流程再造改革衍生的影像应用软件平台 身份证实名影像管理系统 印章控制机系统等其他新产品, 并且这些新产品已经先期在部分银行进行了试点应用, 市场反应良好 综上所述, 发行人的主要产品市场需求前景十分广阔 ( 六 ) 盈利模式 发行人产品在银行的应用模式分为在营业网点柜台应用 ( 如电脑验印系统 远程授权管理系统等 ) 和在分支机构中心应用 ( 如批量验印软件 票据影像交换业务处理软件 银企对账管理软件等 ) 两种模式 无论是在营业网点柜台应用的产品还是在分支机构中心应用的产品, 均由银行的地级城市以上的分行采购, 并在所辖营业网点或分行中心推广应用 1 具体而言, 发行人现有的产品将通过以下途径实现盈利 : (1) 既有客户已购买的发行人产品的扩容和升级中国银行业各商业银行分支机构和营业网点数呈增长趋势, 如大型商业银行新开营业网点和各新兴股份制商业银行 城市商业银行在异地开设分行 增设营业网点等 同时, 中国银行业营业网点由于经营状况良好, 网点柜台数量呈现增长趋势, 为发行人产品的扩大销售带来了机会 根据发行人的行业经验, 银行客户平均每三至五年会对发行人已销售的产品进行升级或改造, 同样为发行人带来盈利机会 (2) 向既有客户销售该客户尚未采购的发行人产品发行人现有客户中的大多数目前只应用了发行人的 1-2 项产品, 银行业用户的客户粘度较高, 发行人将依靠先期产品销售已经形成的市场先发优势, 通过向

59 现有客户销售发行人的其他产品持续实现盈利 (3) 大力开发新产品发行人正在研发基于银行业务流程再造改革衍生的影像应用软件平台 身份证实名影像管理系统 印章控制机系统等新产品, 并且这些新产品已经先期在部分银行进行了试点应用, 市场反应良好, 将为发行人持续带来盈利机会 (4) 继续开发新客户发行人的既有客户约占中国银行业金融机构的 30% 发行人的经营数据显示, 一家银行一旦成为发行人的客户, 会在后续年度为发行人带来持续的营业收入 在发行人所处的行业中, 由于银行业用户客户粘度较高的特点, 不断扩大客户数量对保持企业持续盈利能力十分重要 发行人将依靠在行业内已经建立的技术优势 市场优势和品牌优势, 能够不断开发新客户, 持续创造盈利机会 2 发行人现有产品的收费模式主要有以下几种: (1) 对于各种软件的基础版本 标准模块, 发行人以软件产品许可权 License 的模式向客户收费 (2) 对于客户在软件产品基础版本 标准模块之上提出的定制软件功能需求, 发行人按照软件定制开发的模式, 根据软件开发工作量定价收费 (3) 对于技术服务, 发行人在已实现销售的各种产品免费维护期到期后, 按照销售合同金额的一定比例定价, 向客户收取技术服务费 (4) 对于系统集成项目, 销售合同一般约定客户先支付合同金额 30%-50% 作为预付款, 项目开发完成验收合格后支付 50%-70% 作为货款 ( 七 ) 持续成长的主要因素 从发行人所处的行业看, 随着中国经济的持续 稳定发展, 中国银行业金融机构 银行网点数乃至银行柜员数量呈持续增长的趋势 中国银行业的 IT 投入尤其是软件投入呈高速增长趋势 参照发达国家银行业软件产业的发展程度, 发行人所处的行业发展空间广阔

60 从发行人的经营现状看, 发行人经过十余年的行业积累, 已经拥有了广大 稳定的客户基础 根据发行人所处行业的市场特点, 这将是发行人未来业务持续成长的重要动力 ; 发行人在行业中已经具备了比较明显的技术优势 市场优势和品牌优势, 具有较强的市场竞争力 ; 发行人已经制定了科学 合理的未来发展战略, 将在已经取得的经营成果基础上, 继续专注于银行软件领域, 充分发挥现有产品潜力, 大力开发新产品, 努力开拓新业务模式, 逐级推进业务发展 在充分发挥现有产品潜力方面, 发行人的产品具有专业性强 衔接度高的特点 发行人将利用客户产品扩容 升级以及其他产品的交叉销售等措施推进业务发展 此外, 发行人还将通过大力开发新客户来推动业务的持续增长 在大力开发新产品方面, 影像技术在银行业的应用方兴未艾 发行人已经在研究开发基于银行业务流程再造改革衍生的影像应用软件平台 身份证实名影像管理系统 印章控制机系统等银行软件产品, 还将继续开发其他与影像应用相关的新产品 此外, 发行人依靠影像应用软件已经打开了银行软件市场的大门, 将努力拓展除影像应用软件以外的银行软件产品和技术服务 在努力开拓新业务模式方面, 发行人将借鉴发达国家已经非常成熟的金融 IT 服务模式经验, 规划发展为银行提供影像外包 增值服务等业务, 丰富公司的盈利模式 综上所述, 广阔的行业发展空间 较大的竞争优势及科学的逐级发展战略为发行人能够保持持续成长的提供了有力保证 ( 八 ) 主要风险和制约因素 1. 银行业发生大面积经营危机或不景气的风险由于发行人专注于银行影像应用软件领域, 发行人的客户全部是银行类金融机构, 如果今后我国宏观经济形势出现较大波动, 导致银行经营状况不景气或者信息化建设速度放缓, 可能会对发行人的业务发展产生不利影响 2. 发行人管理水平的制约 在企业规模和业务快速扩张的情况下, 发行人在战略规划 市场营销管理

61 资金管理 人力资源管理 激励约束机制 内部控制制度等方面都将面临更大的 挑战, 对发行人管理层的管理水平提出了更高的要求 3. 银行软件行业高端人才瓶颈的制约银行应用软件产品专业性强, 对银行应用软件开发企业的研发队伍要求较高, 软件开发人员不仅要精通软件开发技术, 还要对银行业务流程非常熟悉 这类复合型人才的缺乏, 将可能对发行人的持续成长造成制约 ( 九 ) 发行人募投项目的实施有利于进一步增强发行人的核心竞争力 发行人本次募集资金投资项目均围绕现有主营业务进行 本次募集资金投资项目投产后, 发行人现有软件产品的安全性 稳定性 技术先进性和易用性都将得到大幅度提高, 不但有利于巩固和深化发行人与原有客户的合作关系, 而且有利于发行人开拓新的客户, 发行人软件产品在目标市场的占有率将会持续上升 同时, 随着发行人客户服务中心各项功能的更趋完善, 服务质量将大幅提高, 发行人的品牌形象将不断提升 此外, 本次募集资金项目实施后, 发行人的软件开发能力和自主创新能力都将大幅度增强, 新产品推出的速度将进一步加快, 有利于发行人牢牢把握业务流程再造为银行影像应用软件所带来的宝贵市场机遇 综上所述, 保荐机构认为发行人的盈利模式成熟, 市场前景良好, 中国银行业的持续发展和发行人现有的竞争优势将强化发行人在行业内的领先地位 未来几年内, 发行人将继续加大技术创新力度, 丰富产品系列, 提升服务能力, 深化与现有客户的合作, 拓展新客户, 进一步提高公司的市场份额, 拓宽成长空间, 增强盈利能力 因此, 发行人具有较好的成长性 四 发行人成长性的结论性意见 保荐机构认为, 发行人具有较强的自主创新能力, 在银行影像应用软件领域处于行业领先地位, 在业务经营方面具备专业化优势 技术优势 客户资源优势 人才优势 服务优势和品牌优势 这些优势为发行人赢得了广泛的银行客户群体, 并使发行人近三年保持了较好的财务状况和良好的盈利能力 发行人所处行业具有广阔的发展前景 通过本次募集资金投资项目的实施, 发行人将巩固在银行影

62 像应用软件领域的行业领先地位, 进一步加大技术创新力度, 丰富产品系列, 提 升服务能力, 增强发行人的核心竞争力, 从而保持较好的财务状况和良好的盈利 能力

63 ( 本页无正文, 为 第一创业证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限 公司成长性的专项意见 签字盖章页 ) 法定代表人 : 保荐代表人 : 刘学民 刘华 王岚 第一创业证券有限责任公司 年月日