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1 此乃重要通函 請即處理 閣下如對本通函任何方面有任何疑問, 應諮詢閣下之持牌證券交易商 銀行經理 律師 專業會計師或其他專業顧問之意見 閣下如已出售或轉讓名下冠捷科技有限公司之所有股份, 閣下應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或經手買賣或轉讓之銀行 持牌證券交易商或其他代理商, 以便轉交買主或承讓人 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並且明確表示, 概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 TPV TECHNOLOGY LIMITED * 冠捷科技有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 :903) (I) 修訂現有持續關連交易 ; (II) 訂立新持續關連交易 ; 及 (III) 股東特別大會通告 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 獨立董事委員會函件載於本通函第 24 至 25 頁, 載有其對獨立股東作出之推薦意見 新百利之函件載於本通函第 26 至 44 頁, 當中載有其對獨立董事委員會及獨立股東作出之意見 有關本公司於二零一九年一月二十四日 ( 星期四 ) 上午十時正假座香港九龍觀塘偉業街 108 號絲寶國際大廈 12 樓 室召開之股東特別大會通告, 已刊載於本通函第 SGM-1 至 SGM-5 頁內 本通函隨附適用於股東特別大會之代表委任表格 不論閣下能否親身出席股東特別大會, 敬希閣下按股東特別大會通告所載指示填妥並交回代表委任表格 若閣下之股份乃登記於本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司, 務請閣下將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司 ( 地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓 ) 或本公司之香港總辦事處 ( 地址為香港九龍觀塘偉業街 108 號絲寶國際大廈 12 樓 室 ) 若閣下之股份乃登記於本公司之新加坡股份過戶處, 則請閣下將代表委任表格交回 Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd.( 地址為 50 Raffles Place, #32 01 Singapore Land Tower, Singapore ) 或上述本公司之香港總辦事處地址 代表委任表格應盡快並無論如何不遲於股東特別大會指定舉行時間 48 小時前交回, 方為有效 填妥代表委任表格後, 閣下屆時仍可依願出席股東特別大會或其任何續會, 並於會上表決 * 僅供識別 二零一九年一月九日

2 目 錄 頁次 釋義... 1 董事會函件... 6 獨立董事委員會函件 新百利函件 附錄 一般資料 股東特別大會通告... SGM-1 i

3 釋 義 在本通函內, 除文義另有所指外, 下列詞語具有以下涵義 : 年度上限 指 深圳中電採購年度上限 藍光採購年度上限 中電九天購買及服務年度上限 京華採購年度上限及分銷年度上限 聯繫人 指 具上市規則賦予之涵義 董事會 指 董事會 上限期間 指 截至二零二一年十二月三十一日止三個年度 中國電子 指 中國電子信息產業集團有限公司, 一家於中國成立之國有有限公司, 且為本公司之最終控股股東 中電九天 指 中電九天智能科技有限公司, 一家於中國成立之有限公司, 且為中國電子之附屬公司 中電九天設備及服務 指 有關智能製造的設備及服務, 包括軟件 自動化 智能物流及智能倉儲 中電九天購買及服務協議 指 Top Victory 與中電九天訂立日期為二零一八年十二月十一日的購買及服務協議, 內容有關購買中電九天設備及服務 中電九天購買及服務年度上限 中電九天購買及服務持續關連交易 指 指 中電九天購買及服務持續關連交易截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之建議年度總值上限 中電九天購買及服務協議及其項下擬進行的交易 緊密聯繫人 指 具上市規則賦予之涵義 本公司 或 冠捷 指 冠捷科技有限公司, 一家於百慕達註冊成立之有限公司, 其股份以聯交所主板為第一上市地, 並以新加坡證券交易所為第二上市地 關連人士 指 具上市規則賦予之涵義 1

4 釋 義 持續關連交易 指 深圳中電採購持續關連交易 藍光採購持續關連交易 中電九天購買及服務持續關連交易 京華採購持續關連交易及分銷持續關連交易 董事 指 本公司董事 分銷協議 指 飛生與京華數碼訂立日期為二零一八年十二月十一日之非獨家分銷協議, 內容有關在中國分銷飛利浦影音產品 分銷年度上限 指 分銷持續關連交易截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之建議年度總值上限 分銷持續關連交易 指 分銷協議及其項下擬進行之交易 藍光 指 合肥彩虹藍光科技有限公司, 一家於中國成立之有限公司, 且為彩虹集團公司的聯繫人, 而彩虹集團公司則由中國電子控制 藍光集團 指 藍光及其母公司 附屬公司及緊密聯繫人 藍光採購協議 指 Top Victory 與藍光訂立日期為二零一八年十二月十一日之 採購協議, 內容有關 Top Victory 集團向藍光集團採購藍光 產品 藍光採購年度上限 指 藍光採購持續關連交易截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之建議年度總值上限 藍光採購持續關連交易 指 藍光採購協議及其項下擬進行之交易 藍光產品 指背光燈條物料及其他相關產品 2

5 釋 義 現有深圳中電採購協議 指 Top Victory 與深圳中電訂立日期為二零一七年十二月十九日之採購協議, 內容有關 Top Victory 集團向深圳中電集團採購深圳中電產品 本集團 指 本公司及其附屬公司 香港 指 中華人民共和國香港特別行政區 獨立董事委員會 指 由全體獨立非執行董事, 即曾文仲先生 谷家泰博士及黃之强先生組成之獨立董事委員會, 以就持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 向獨立股東提供意見 獨立股東 指 中國電子及其聯繫人以外之股東 京華 指 深圳市京華信息技術有限公司, 一家於中國成立之有限公司, 且為中國電子的聯繫人 京華集團 指 京華及其附屬公司及緊密聯繫人 京華採購協議 指 飛生與京華訂立日期為二零一八年十二月十一日之採購協議, 內容有關於中國採購飛利浦影音產品 京華採購年度上限 指 京華採購持續關連交易截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之建議年度總值上限 京華採購持續關連交易 指 京華採購協議及其項下擬進行之交易 京華數碼 指 深圳市京華數碼科技有限公司, 一家於中國成立之有限公司, 且為中國電子的聯繫人 最後實際可行日期 指 二零一九年一月二日, 即本通函付印前就確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 上市規則 指 聯交所證券上市規則 3

6 釋 義 飛生 指 飛生 ( 上海 ) 電子科技有限公司, 一家於中國成立之有限公司, 且為本公司的全資附屬公司 飛生集團 指 飛生及其附屬公司及緊密聯繫人 個人電腦 指 個人電腦 飛利浦 指 Philips Koninklijke Philips N.V. 飛利浦影音產品 指 飛利浦品牌之 MP3 播放器 MP4 播放器 數碼錄影機及相關產品 中國 指 中華人民共和國, 就本通函而言, 不包括香港 中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 經修訂深圳中電採購協議 指現有深圳中電採購協議, 經由 Top Victory 集團與深圳中電訂立, 日期為二零一八年十二月十一日補充協議修訂, 內容有關修訂付款條款, 並延長現有深圳中電採購協議之有效期 人民幣 指 人民幣, 中國法定貨幣 證券及期貨條例 指 香港法例第 571 章證券及期貨條例 股東特別大會 指 將於二零一九年一月二十四日召開, 以考慮及酌情批准持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 的本公司股東特別大會 股份 指 本公司股本中每股面值 0.01 美元之普通股 股東 指 股份持有人 新百利 或 獨立財務顧問 指 新百利融資有限公司, 為獲證券及期貨事務監察委員會發牌可從事證券及期貨條例所指第 1 類 ( 證券交易 ) 及第 6 類 ( 就機構融資提供意見 ) 受規管活動之持牌法團, 獲委任為獨立財務顧問, 以就持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 聯交所 指香港聯合交易所有限公司 4

7 釋 義 主要股東 指 具上市規則賦予之涵義 深圳中電 指 深圳中電國際信息科技有限公司, 一家於中國成立之有限公司, 為中國電子之全資附屬公司 深圳中電集團 指 深圳中電及其母公司 附屬公司及緊密聯繫人 深圳中電採購年度上限 深圳中電採購持續關連交易 指 指 深圳中電採購補充持續關連交易截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之建議年度總值上限 經修訂深圳中電採購協議及其項下擬進行之交易 深圳中電產品 指 電子部件或半導體及其他相關產品 Top Victory 指 冠捷投資有限公司, 一家於香港註冊成立之公司, 且為本公司之全資附屬公司 Top Victory 集團 指 Top Victory 及其附屬公司及緊密聯繫人 電視 指 電視 美元 指 美元, 美利堅合眾國法定貨幣 % 指 百分比 就本通函而言及僅供說明用途, 人民幣乃按人民幣 6.9 元兌 1.0 美元的匯率換算為美元, 並不代表任何人民幣或美元金額已經或可以按上述匯率或任何其他匯率進行換算 5

8 董事會函件 TPV TECHNOLOGY LIMITED * 冠捷科技有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 :903) 執行董事 : 宣建生博士 ( 主席兼行政總裁 ) 非執行董事 : 張冬辰先生徐國飛先生賈海英女士李峻博士畢向輝女士獨立非執行董事 : 曾文仲先生谷家泰博士黃之强先生 註冊辦事處 : Canon s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda 香港總辦事處及主要營業地點 : 香港九龍觀塘偉業街 108 號絲寶國際大廈 12 樓 室 敬啟者 : 修訂現有持續關連交易及訂立新持續關連交易 (A) 緒言 茲提述本公司日期為二零一八年十二月十一日之公告, 內容有關 ( 其中包括 ) 訂立經修訂深圳中電採購協議 藍光採購協議 中電九天購買及服務協議 京華採購協議及分銷協議 有關持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之詳情載於本通函 * 僅供識別 6

9 董事會函件 本通函旨在向股東提供以下資料 : (i) 持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之相關資料 ; (ii) 獨立董事委員會就持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 作出之推薦建議及意見 ; (iii) 新百利之意見函件, 當中載有其就持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 向獨立董事委員會及獨立股東發出之意見 ; 及 (iv) 考慮並酌情追認及批准持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之股東特別大會通告 (B) 經修訂深圳中電採購協議 1. 背景茲提述本公司日期為二零一八年一月十八日的通函, 內容有關現有深圳中電採購協議 於二零一八年十二月十一日, 董事會宣佈,Top Victory( 本公司的全資附屬公司 ) 與深圳中電訂立補充協議, 據此,Top Victory 及深圳中電互相協定, 將付款期自 120 日修訂為新付款期, 有關期限將按一般商業條款並參考現行市場條款釐定 Top Victory 與深圳中電協定延長現有深圳中電採購協議的期限至二零二一年十二月三十一日 現有深圳中電採購協議的其他條款維持不變 經修訂深圳中電採購協議的主要條款載列如下 2. 日期二零一八年十二月十一日 3. 訂約方 (i) Top Victory( 作為買方 ); 及 (ii) 深圳中電 ( 作為賣方 ) 4. 主旨事項根據經修訂深圳中電採購協議,Top Victory 集團可向深圳中電集團採購深圳中電產品 7

10 董事會函件 5. 定價基準 Top Victory 集團將透過購買訂單之方式向深圳中電集團採購深圳中電產品 深圳中電產品之定價條款乃按一般商業條款, 並參考原材料及核心部件成本, 以及當前市價釐定, 屬公平合理 付款期須為按一般商業條款 在任何情況下, 該等條款對 Top Victory 集團而言將不遜於獨立第三方賣家所提呈者 6. 安全存貨水平深圳中電集團向 Top Victory 集團保證於經修訂深圳中電採購協議年期內不會發生任何存貨短缺 7. 先決條件經修訂深圳中電採購協議須待 ( 倘適用 ): (i) (ii) 董事會及獨立股東於股東特別大會以投票表決方式批准深圳中電採購持續關連交易 ( 包括深圳中電採購年度上限 ) 之批准 ; 及 所有相關規例項下有關經修訂深圳中電採購協議的批准後, 方可作實 8. 年期及重續待先決條件獲達成後, 經修訂深圳中電採購協議自二零一九年一月一日開始, 並應一直生效, 直至二零二一年十二月三十一日為止 在遵照上市規則規定之規限下, Top Victory 及深圳中電可重續經修訂深圳中電採購協議 9. 終止除經修訂深圳中電採購協議另有指明外, 倘 ( 其中包括 ) 深圳中電嚴重違反經修訂深圳中電採購協議, 且未能於發出 30 日書面通知後補救有關違反事項,Top Victory 有權終止經修訂深圳中電採購協議 8

11 董事會函件 10. 深圳中電採購年度上限 下文載列上限期間深圳中電採購年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一九年 二零二零年 二零二一年 千美元 千美元 千美元 深圳中電採購年度上限 51,950 65,170 73,820 深圳中電採購年度上限乃經參考多項因素後釐定, 尤其是 (i) 根據截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零一八年九月三十日止九個月, 本集團採購深圳中電產品的歷史金額分別約為 5,801,000 美元 7,105,000 美元及 18,356,000 美元, 過往兩年的歷史年增長率分別約為 22.5% 及 244.5%( 截至二零一八年九月三十日止九個月按年度基準計算 );(ii) 過往向深圳中電集團及其他供應商採購電子部件或半導體及其他相關產品的紀錄 ;(iii) 經修訂深圳中電採購協議年期內, 對電子部件或半導體及其他相關產品的需求的預測增長 ; 及 (iv) 經參考於二零一八年第三季深圳中電產品的最新平均市價後, 經修訂深圳中電採購協議年期內深圳中電產品的預測購買價 (C) 藍光採購協議 1. 背景董事會宣佈, 於二零一八年十二月十一日,Top Victory 與藍光訂立藍光採購協議 根據藍光採購協議,Top Victory 集團可向藍光集團採購藍光產品, 該等產品為背光燈條物料及其他相關產品 藍光採購協議的主要條款載列如下 2. 日期二零一八年十二月十一日 3. 訂約方 (i) Top Victory( 作為買方 ); 及 (ii) 藍光 ( 作為賣方 ) 9

12 董事會函件 4. 主旨事項根據藍光採購協議,Top Victory 集團可向藍光集團採購藍光產品 5. 定價基準 Top Victory 集團將透過購買訂單之方式向藍光集團採購藍光產品 藍光產品之定價及付款條款乃按一般商業條款, 並參考原材料及核心部件成本, 以及當前市價釐定, 屬公平合理 在任何情況下, 該等條款對 Top Victory 集團而言將不遜於獨立第三方賣家所提呈者 6. 安全存貨水平藍光集團向 Top Victory 集團保證於藍光採購協議年期內不會發生任何存貨短缺 7. 先決條件藍光採購協議須待下列條件獲達成後方可作實 : (i) (ii) 董事會及獨立股東於股東特別大會以投票表決方式批准藍光持續關連交易 ( 包括藍光採購年度上限 ) 之批准 ; 及 所有相關規例項下有關藍光採購協議的批准 8. 年期及重續待先決條件獲達成後, 藍光採購協議自二零一九年一月一日開始, 並應一直生效, 直至二零二一年十二月三十一日為止 Top Victory 及藍光可按照上市規則履行審批程序, 協定重續或延長藍光採購協議之年期至隨後三年期間 9. 終止除藍光採購協議另有指明外, 倘 ( 其中包括 ) 藍光嚴重違反藍光採購協議, 且未能於發出 30 日書面通知後補救有關違反事項,Top Victory 有權終止藍光採購協議 10

13 董事會函件 10. 藍光採購年度上限 下文載列上限期間藍光採購年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一九年 二零二零年 二零二一年 千美元 千美元 千美元 藍光採購年度上限 4,000 5,000 5,000 藍光採購年度上限乃經參考多項因素後釐定, 尤其是 (i) 於藍光採購協議年期內, Top Victory 集團位於中國的廠房所需的背光燈條物料預測總額 ;(ii)top Victory 集團的廠房自藍光採購背光燈條物料的預期分配 ; 及 (iii) 經參考背光燈條物料及其他相關產品的最新平均市價後, 於藍光採購協議年期內背光燈條物料及其他相關產品的預測購買價 (D) 中電九天購買及服務協議 1. 背景董事會宣佈, 於二零一八年十二月十一日,Top Victory 與中電九天訂立中電九天購買及服務協議 根據中電九天購買及服務協議,Top Victory 集團 ( 包括其母公司及緊密聯繫人 ) 可向中電九天集團購買中電九天設備及服務, 即與智能製造相關的設備及服務, 包括軟件 自動化 智能物流及智能倉儲 中電九天購買及服務協議的主要條款載列如下 2. 日期二零一八年十二月十一日 3. 訂約方 (i) Top Victory( 作為買方 ); 及 (ii) 中電九天 ( 作為供應方 ) 4. 主旨事項根據中電九天購買及服務協議,Top Victory 集團 ( 包括其母公司及緊密聯繫人 ) 可向中電九天集團購買中電九天設備及服務 11

14 董事會函件 5. 定價基準向中電九天集團購買中電九天設備及服務將透過購買訂單之方式進行 中電九天設備及服務之定價及付款條款乃按一般商業條款釐定, 屬公平合理 在任何情況下, 中電九天保證有關定價及其他條款對本集團而言將不遜於獨立第三方供應方就類似產品及服務所提呈之定價及其他條款 中電九天進一步保證, 中電九天集團提供的價格應與中電九天集團向獨立第三方買家提供之可提供最低價格一致 6. 先決條件中電九天購買及服務協議須待下列條件獲達成後方可作實 : (i) (ii) 董事會及獨立股東於股東特別大會以投票表決方式批准中電九天購買及服務持續關連交易 ( 包括中電九天設備採購年度上限 ) 的批准 ; 及 所有相關規例項下有關中電九天購買及服務協議的批准 7. 年期及重續待先決條件獲達成後, 中電九天購買及服務協議自二零一九年一月一日開始, 並應一直生效, 直至二零二一年十二月三十一日為止 在符合上市規則的情況下,Top Victory 及中電九天可協定重續或延長中電九天購買及服務協議之年期至隨後三年期間 8. 終止除中電九天購買及服務協議另有指明外, 倘 ( 其中包括 ) 中電九天嚴重違反中電九天購買及服務協議, 且未能於發出 30 日書面通知後補救有關違反事項,Top Victory 有權終止中電九天購買及服務協議 9. 售後服務中電九天承諾, 就中電九天設備及服務提供一切必須的技術支援及培訓 12

15 董事會函件 10. 中電九天購買及服務年度上限 下文載列上限期間中電九天購買及服務年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一九年 二零二零年 二零二一年 千美元 千美元 千美元 中電九天購買及服務年度上限 12,500 12,500 12,500 中電九天購買及服務年度上限乃經參考多項因素後釐定, 尤其是 (i) 於二零一七年十二月十九日採購的設備及相關安裝服務人民幣 44,460,000 元 ( 相等於約 6,443,000 美元 )( 有關詳情載於本公司日期為二零一七年十二月十九日的公告 )( 除上述採購外, 概無其他歷史採購 );(ii) 於截至二零一九年十二月三十一日止年度, 本集團的預期總資本開支 ;(iii) 本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度將予落實的智能製造項目數目 ; 及 (iv) 截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度將對智能製造項目投資的估計資本開支 (E) 京華採購協議 1. 背景董事會宣佈, 於二零一八年十二月十一日, 全資附屬公司飛生與京華訂立京華採購協議 根據京華採購協議, 飛生集團可向京華集團採購飛利浦影音產品, 該等產品為飛利浦品牌的 MP3 播放器 MP4 播放器 數碼錄影機及相關產品 京華採購協議的主要條款載列如下 2. 日期二零一八年十二月十一日 3. 訂約方 (i) 飛生 ( 作為買方 ); 及 (ii) 京華 ( 作為賣方 ) 4. 主旨事項 根據京華採購協議, 飛生集團可向京華集團採購飛利浦影音產品 13

16 董事會函件 5. 定價基準飛生集團將透過購買訂單之方式向京華集團採購飛利浦影音產品 飛利浦影音產品之定價及付款條款乃按一般商業條款, 並參考原材料及核心部件成本, 以及當前市價釐定, 屬公平合理 在任何情況下, 該等條款對飛生集團而言將不遜於獨立第三方賣家所提呈者 6. 安全存貨水平京華集團向飛生集團保證於京華採購協議年期內不會發生任何存貨短缺 7. 先決條件京華採購協議須待下列條件獲達成後方可作實 : (i) (ii) 董事會及獨立股東於股東特別大會以投票表決方式批准京華採購持續關連交易 ( 包括京華採購年度上限 ) 的批准 ; 及 所有相關規例項下有關京華採購協議的批准 8. 年期及重續待先決條件獲達成後, 京華採購協議自二零一九年一月一日開始, 並應一直生效, 直至二零二一年十二月三十一日為止 在遵守上市規則規定下, 飛生及京華可協定重續或延長京華採購協議之年期至隨後三年期間 9. 終止除京華採購協議另有指明外, 倘 ( 其中包括 ) 京華嚴重違反京華採購協議, 且未能於發出 30 日書面通知後補救有關違反事項, 飛生有權終止京華採購協議 14

17 董事會函件 10. 京華採購年度上限 下文載列上限期間京華採購年度上限 截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年 千美元千美元千美元 京華採購年度上限 1,248 1,248 1,248 京華採購年度上限乃經參考多項因素後釐定, 尤其是 (i) 京華數碼提供之截至二零一九年十二月三十一日止年度的飛利浦影音產品購買預測 ; 及 (ii) 於上限期間, 在京華數碼提供的購買預測之上, 就引入兩種新潛在產品 ( 即數碼相框及視訊會議設備 ) 給予 30% 的緩衝, 而該緩衝並無計入京華數碼所提供的需求預測 (F) 分銷協議 1. 背景 董事會宣佈, 於二零一八年十二月十一日, 飛生與京華數碼訂立分銷協議 根據分銷協議, 飛生委任京華數碼為飛利浦影音產品於中國的非獨家分銷商 分銷協議的主要條款載列如下 2. 日期 二零一八年十二月十一日 3. 訂約方 (i) 飛生 ( 作為供應商 ); 及 (ii) 京華數碼 ( 作為分銷商 ) 4. 主旨事項 根據分銷協議, 飛生委任京華數碼為飛利浦影音產品於中國的非獨家分銷商 5. 購買預測 根據分銷協議, 飛生會按購買基礎向京華數碼出售飛利浦影音產品 於分銷協議年期內, 京華數碼應呈交每月報告, 包括飛利浦影音產品三個月連續購買數量預測 銷 15

18 董事會函件 售目標及實際銷售之比較 財務業績 發展計劃 應收款項狀況 市場調查報告及產品服務狀況 6. 釐定分銷飛利浦影音產品的價格及其他條款的基準 飛生會就飛利浦影音產品價單發出每月更新 飛生有權按其酌情調整飛利浦影音 產品的價格 京華數碼會根據與飛生協定的價單購買飛利浦影音產品 飛利浦影音產品的價格及規格應於京華數碼發出的購買訂單內訂明, 包括型號 購買數量及交付地點 飛利浦影音產品的銷售條款將由分銷協議訂約方按公平磋商後釐定 飛利浦影音產品的定價及其他條款應 (i) 按一般商業條款 ;(ii) 按公平磋商後釐定 ; 及 (iii) 於任何情況下, 按一般商業條款或不遜於飛生可得的現行合理市價及條款 7. 付款期 飛生僅於獲取京華數碼付款後交付商品 8. 先決條件 分銷協議須待下列條件獲達成後方可作實 : (i) 取得董事會批准及經獨立股東於股東特別大會以投票表決方式通過普通決議案以批准分銷協議 ( 包括分銷年度上限 ) 的批准 ; 及 (ii) 遵守所有有關分銷協議之其他相關規例 9. 年期及重續 待先決條件獲達成後, 分銷協議自二零一九年一月一日開始, 並應一直生效, 直至二零二一年十二月三十一日為止 在遵照上市規則之規限下, 飛生及京華數碼可協定重續或延長分銷協議之年期至隨後三年期間 10. 終止 倘 ( 其中包括 )(i) 分銷協議任何一方違反分銷協議且無法於接獲另一方的書面通知後 30 日內補救有關違反事宜 ;(ii) 京華數碼未能達致分銷協議項下的最低銷售金額目 16

19 董事會函件 標 ;(iii) 京華數碼無法於接獲飛生的書面通知後 15 日內結付任何付款 ; 或 (iv) 京華數碼資不抵債或宣佈破產, 則分銷協議可予終止 11. 其他條款京華數碼應保證售予零售客戶的飛利浦影音產品最終售價與自飛生購買的飛利浦影音產品購買價的差價率將不少於 20% 至 20.5%( 視乎產品決定 ) 倘京華數碼達致目標採購金額, 飛生將按季度或年度向京華數碼提供採購金額的回扣 (MP3 播放器及 MP4 播放器可獲 3% 回扣, 而數碼錄影機則不設任何回扣 ), 可用作抵銷下個月採購應付金額 12. 分銷年度上限下文載列上限期間分銷年度上限 截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年千美元千美元千美元 分銷年度上限 1,560 1,560 1,560 分銷年度上限乃經參考多項因素後釐定, 尤其是 (i) 京華數碼提供之截至二零一九年十二月三十一日止年度的飛利浦影音產品購買預測 ; 及 (ii) 於上限期間, 在京華數碼提供的購買預測之上, 就引入兩種新潛在產品 ( 即數碼相框及視訊會議設備 ) 給予 30% 的緩衝, 而該緩衝並無計入京華數碼所提供的需求預測 (G) 持續關連交易的定價政策及程序下文載列本集團持續關連交易之定價政策及程序 1. 採購深圳中電產品 藍光產品以及中電九天設備及服務在採購深圳中電產品 藍光產品以及中電九天設備及服務之過程中, 藍光集團 深圳中電集團及中電九天集團 ( 賣方集團 ) 之相關成員須以逐筆購買基準, 向 Top 17

20 董事會函件 Victory 集團之成員公司銷售相關產品及服務 有關產品及服務之價格及規格須載列於 Top Victory 集團之成員公司向賣方集團成員公司發出之購買訂單 在發出購買訂單前,Top Victory 集團的採購主任 ( 為獨立於對手方及彼等的聯繫人 ) 將透過報價要求向賣方集團索取報價 報價須經過由 Top Victory 集團進行的招標程序, 其中由最少兩名獨立第三方供應商提供的報價作為衡量標準 採購主任將選擇從具有與相關產品及 或服務的規格最接近之產品及 或服務的獨立第三方供應商取得的報價, 並與賣方集團發出之報價作出比照 採購主任其後將提交報價要求及招標程序之相關證明文件 ( 包括其選取有關獨立第三方報價之理由 ), 以供 Top Victory 集團之經理及採購部門的主任 ( 均為獨立於對手方及彼等的聯繫人 ) 進一步審閱及批准, 以確保在其他條款相同的情況下所選擇的供應商提供的價格最低 購買訂單的最終定價及其他條款由雙方管理層根據一般商業條款經公平磋商相互協定 2. 採購及分銷飛利浦影音產品於二零一八年六月一日, 本集團與飛利浦訂立獨家商標許可協議, 據此飛利浦向本集團授出許可在全球使用飛利浦商標以銷售 營銷及分銷若干影音產品, 包括飛利浦影音產品 ( 受限於若干例外情況 ) 由於本集團在中國並無有關飛利浦影音產品的產能及分銷網絡, 本集團須在中國按背對背基準自京華採購並向京華的同系附屬公司京華數碼出售飛利浦影音產品 ( 即本集團將僅於自京華數碼接獲採購訂單時方會向京華採購飛利浦影音產品, 且本集團在該流程將不會保存飛利浦影音產品的任何存貨 ) 就向京華數碼分銷飛利浦影音產品的定價而言, 由於產品週期處於成熟階段, 且飛利浦影音產品的市場規模有限, 故京華數碼為本集團目前在中國委任的唯一飛利浦影音產品非獨家分銷商, 就釐定銷售予京華數碼的飛利浦影音產品的定價制定基準未必屬切實可行 相反, 根據京華採購協議就飛利浦影音產品的採購價格提價 25% 將應 18

21 董事會函件 用於飛利浦影音產品在分銷協議項下的售價 該提價乃按本集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度將予出售的所有其他現有飛利浦影音產品的預算提價而釐定, 其介乎 20% 至 27% 由於除京華外, 本集團未能識別飛利浦影音產品在中國的任何供應商, 自京華採購飛利浦影音產品的定價將僅基於京華的報價而釐定 由於上述將按背對背基準買賣飛利浦影音產品, 不論採購價, 本集團無論如何均將可賺取達 25% 的提價 (H) 訂立持續關連交易之理由及裨益持續關連交易屬本集團一般及日常業務過程的不可或缺的一部分, 並將按一般商業條款公平進行 董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為 : 1. 深圳中電採購持續關連交易將讓本集團 (i) 優化其電子部件採購渠道 ;(ii) 向 Top Victory 集團引進最新的電子部件產品資源 ; 及 (iii) 自大量採購的經濟規模及深圳中電經營的電子部件電子商貿平台提供的一站式採購的物流服務交付已購買的電子部件, 在一定程度上節省成本 ; 2. 藍光持續關連交易將讓本集團 (i) 優化其背光燈條物料採購渠道 ;(ii) 在一定程度上節省成本 ; 及 (iii) 日後於與其他供應商磋商時擁有更強議價能力 ; 3. 中電九天購買及服務持續關連交易將讓本集團 (i) 就於廠房智能製造自動項目提供總解決方案 ;(ii) 在一定程度上節省成本 ; 及 (iii) 日後於與其他供應商磋商時擁有更強議價能力 ; 4. 京華採購持續關連交易將讓本集團 (i) 外包飛利浦影音產品的生產, 而毋須投資額外資本 ; 及 (ii) 在一定程度上節省成本 ; 及 5. 分銷持續關連交易將讓本集團 (i) 得到穩定長期的分銷商, 以為本集團產生額外收 19

22 董事會函件 益及保證利潤 ;(ii) 透過運用京華數碼於中國的強大分銷渠道及能力, 分銷飛利浦影音產品 ; 及 (iii) 倘有任何其他非獨家分銷商, 日後磋商時擁有更強議價能力 彼等亦認為, 訂立持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 符合本公司及整體股東的權益, 而持續關連交易的條款屬一般商業條款, 屬公平合理 (I) 訂約方資料 1. 本公司冠捷為全球知名顯示器及電視製造商, 於一九九九年在香港與新加坡證券交易所上市 冠捷憑藉其在製造 營運效益與研發的核心能力, 以及對品質的堅持, 過去二十年茁壯成長 冠捷為業內多個知名電視和個人電腦品牌代工生產 除發展此等積極的夥伴關係外, 冠捷亦以旗下品牌 AOC 及 Envision 於全球分銷其產品 冠捷於二零零九和二零一一年與 Koninklijke Philips N.V.( 飛利浦 ) 訂立重大許可協議, 分別獲得在全球及中國分銷飛利浦品牌顯示器和飛利浦品牌電視 二零一二年四月, 本集團與飛利浦成立合資公司 TP Vision Holding B.V., 收購飛利浦電視在世界多個地區的業務 二零一四年六月,TP Vision Holding B.V. 更成為冠捷的全資附屬公司 2. Top Victory Top Victory 是一家於香港註冊成立之公司, 為本公司之全資附屬公司 Top Victory 之主要業務為買賣電腦顯示器及平面電視, 以及採購製造電腦顯示器及平面電視之原材料 3. 飛生飛生是一家在中國成立之有限公司, 且為本公司之全資附屬公司 飛生主要從事銷售及分銷電腦顯示器及平面電視 20

23 董事會函件 4. 中國電子中國電子為由中國中央政府直接管理之國有綜合企業, 屬中國最大型國營信息科技公司 其原屬前電子工業部, 因政府進行重組而於一九八九年成立 中國電子之主要業務包括電子產品的製造及銷售 5. 深圳中電深圳中電是一家在中國成立的有限公司, 為中國電子的全資附屬公司 其為中國電子之國有綜合電商體驗平台, 主要從事以互聯網資訊技術 電子元器件交易 媒體社區 應用創新 技術支援 大數據 金融 現代化供應鏈及配送服務 6. 藍光藍光是一家在中國成立的有限公司, 且為彩虹集團公司的聯繫人 彩虹集團公司由中國電子控制 藍光主要從事全色系 超高亮度 LED 外延片 晶片 燈珠 背光燈條 化合物半導體器件的研發和生產 7. 中電九天中電九天是一家在中國成立的有限公司, 為中國電子的間接非全資附屬公司 中電九天主要從事電腦軟硬件及技術的研發 推廣 技術轉讓與技術服務 ; 電子產品的研發與生產 ; 信息系統集成 ; 商品的批發與零售 ; 貨物進出口及技術進出口的對外貿易經營 ; 房屋租賃及企業管理服務 8. 京華京華是一家在中國成立的有限公司, 且為中國電子的聯繫人 其主要從事高科技產品的研發及生產 9. 京華數碼京華數碼是一家在中國成立的有限公司, 且為中國電子的聯繫人 其主要從事高科技產品的銷售 生產及交易 21

24 董事會函件 (J) 上市規則涵義根據上市規則, 由於中國電子為本公司之最終控股股東, 故此為本公司之關連人士 根據上市規則, 由於深圳中電 藍光 中電九天 京華 京華數碼及熊貓平板顯示各自為中國電子之附屬公司或聯繫人, 故此各自為本公司之關連人士 由於年度上限的最高適用百分比率 ( 盈利比率除外, 定義見上市規則 ) 合計超過 5%, 故各持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 須遵守上市規則項下之公告 申報 年度審閱及獨立股東批准之規定 除中國電子的高級職員張冬辰先生 徐國飛先生 賈海英女士 李峻博士及畢向輝女士外, 概無董事於持續關連交易中擁有重大權益 因此, 張冬辰先生 徐國飛先生 賈海英女士 李峻博士及畢向輝女士將放棄就持續關連交易的董事會決議案投票 (K) 獨立董事委員會及獨立財務顧問由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已告成立, 以就持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之條款向獨立股東提供意見 本公司已委任新百利為獨立財務顧問, 以就相同事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 (L) 股東特別大會有關謹訂於二零一九年一月二十四日 ( 星期四 ) 上午十時正假座香港九龍觀塘偉業街 108 號絲寶國際大廈 12 樓 室召開之股東特別大會之通告 ( 股東特別大會通告 ), 已刊載於本通函第 SGM-1 至 SGM-5 頁內 本通函隨附適用於股東特別大會之代表委任表格 不論閣下能否親身出席股東特別大會, 敬希閣下按股東特別大會通告所載指示填妥並交回代表委任表格 若閣下之股份乃登記於本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司, 務請閣下將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司 ( 地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓 ) 或本公司之香港總辦事處 ( 地址為香港九龍觀塘偉業街 108 號絲寶國際大廈 12 樓 室 ) 若閣下之股份乃登記於本公司之新加坡股份過戶處, 則請閣下將代表委任表格交回 Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd.( 地址為 50 Raffles Place, #32 01 Singapore Land Tower, Singapore ) 或上述本公司之 22

25 董事會函件 香港總辦事處地址 代表委任表格應盡快並無論如何不遲於股東特別大會指定舉行時間 48 小時前交回, 方為有效 填妥代表委任表格後, 閣下屆時仍可依願出席股東特別大會或其任何續會, 並於會上投票表決 於最後實際可行日期, 中國電子及其聯繫人 ( 其共同持有合共 869,088,647 股股份, 佔本公司已發行股本約 37.05%) 於持續關連交易中擁有重大權益 中國電子及其聯繫人將於股東特別大會上放棄就有關持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之普通決議案進行投票表決 (M) 推薦意見董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為 :(i) 訂立經修訂深圳中電採購協議 藍光採購協議 中電九天購買及服務協議 京華採購協議及分銷協議乃於本集團日常及一般業務過程中訂立, 並符合本公司及股東之整體利益 ; 及 (ii) 持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之條款乃按一般商業條款訂立, 且就本公司及獨立股東而言屬公平合理 因此, 董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 建議獨立股東表決贊成將於股東特別大會上提呈有關持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之普通決議案 (N) 一般事宜務請閣下垂注本通函第 24 至 25 頁所載獨立董事委員會之意見函件, 以及本通函第 26 至 44 頁所載之新百利函件, 當中載有就持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 致獨立董事委員會及獨立股東之推薦意見 另請 閣下垂注本通函附錄所載之其他資料及股東特別大會通告 此 致 列位股東 台照 代表董事會冠捷科技有限公司主席兼行政總裁宣建生博士謹啟 二零一九年一月九日 23

26 獨立董事委員會函件 TPV TECHNOLOGY LIMITED * 冠捷科技有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 :903) 敬啟者 : 修訂現有持續關連交易 ; 及訂立新持續關連交易 吾等提述本公司日期為二零一九年一月九日之通函 ( 通函, 本函件為其中部分 ) 除文義另有所指外, 通函所界定詞彙在本函件中具有相同涵義 吾等已獲委任為獨立董事委員會, 以考慮 (i) 訂立經修訂深圳中電採購協議 藍光採購協議 中電九天購買及服務協議 京華採購協議及分銷協議是否於本集團日常及一般業務過程中訂立, 並符合本公司及股東之整體利益 ; 及 (ii) 持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之條款是否按一般商業條款訂立, 且就本公司及獨立股東而言是否屬公平合理, 並就此向獨立股東提供吾等之意見 新百利已獲委任以就有關事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 吾等謹請閣下垂注本通函第 6 至 23 頁之董事會函件, 當中載有 ( 其中包括 ) 持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之資料, 以及本通函第 26 至 44 頁之新百利函件, 當中載有其就持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 提出之意見 * 僅供識別 24

27 獨立董事委員會函件 經考慮持續關連交易之條款及新百利之意見後, 吾等認為 (i) 訂立經修訂深圳中電採購協議 藍光採購協議 中電九天購買及服務協議 京華採購協議及分銷協議乃於本集團日常及一般業務過程中訂立, 並符合本公司及股東之整體利益 ; 及 (ii) 持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之條款乃按一般商業條款訂立, 且就本公司及獨立股東而言屬公平合理 因此, 吾等建議獨立股東表決贊成將於股東特別大會上提呈有關持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之普通決議案 此 致 列位獨立股東 台照 代表冠捷科技有限公司獨立董事委員會獨立非執行董事 曾文仲先生 谷家泰博士 黃之强先生 謹啟 二零一九年一月九日 25

28 新百利函件 以下為新百利致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文, 乃為載入本通函而編製 新百利融資有限公司香港皇后大道中 29 號華人行 20 樓 敬啟者 : 緒言 修訂現有持續關連交易及訂立新持續關連交易 茲提述吾等獲貴公司委任以就持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 有關持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之詳情載於貴公司致股東日期為二零一九年一月九日之通函 ( 通函 ) 內之董事會函件, 本函件構成通函其中一部分 除文義另有所指外, 本函件所用詞彙與通函界定者具有相同涵義 誠如董事會函件所述, 貴公司於二零一八年十二月十一日宣佈,(i)Top Victory 與深圳中電訂立現有深圳中電採購協議補充協議, 據此, 付款期自 120 日修訂為新付款期, 有關期限將按一般商業條款並參考現行市場條款釐定, 且 Top Victory 與深圳中電協定延長現有深圳中電採購協議的期限至二零二一年十二月三十一日 ;(ii)top Victory 與藍光訂立藍光採購協議, 據此,Top Victory 集團將向藍光集團採購藍光產品 ;(iii)top Victory 與中電九天訂立中電九天購買及服務協議, 據此,Top Victory 集團可向中電九天集團購買中電九天設 26

29 新百利函件 備及服務 ;(iv) 飛生與京華訂立京華採購協議, 據此, 飛生集團可向京華集團採購飛利浦影音產品 ; 及 (v) 飛生與京華數碼訂立分銷協議, 據此, 飛生委任京華數碼為飛利浦影音產品於中國的非獨家分銷商 根據上市規則, 由於中國電子為貴公司之最終控股股東, 故此為貴公司之關連人士 根據上市規則, 由於深圳中電 藍光 中電九天 京華及京華數碼各自為中國電子之附屬公司或聯繫人, 故此各自為貴公司之關連人士 由於年度上限之最高適用百分比率 ( 盈利比率除外, 定義見上市規則 ) 合計超過 5%, 故各持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 須遵守上市規則項下之公告 申報 年度審閱及獨立股東批准規定 由全體獨立非執行董事 ( 即曾文仲先生 谷家泰博士及黃之强先生 ) 組成之獨立董事委員會已告成立, 以就持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 向獨立股東提供意見及推薦建議 吾等 ( 新百利融資有限公司 ) 已獲委任以就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 於過往兩個年度, 吾等就 (i) 就採購手提電話 平板電腦及相關部件而訂立之新持續關連交易 ( 日期為二零一七年二月十日之通函 );(ii) 重續現有持續關連交易及訂立新持續關連交易 ( 日期為二零一八年一月十八日之通函 ); 及 (iii) 就出售合營企業權益之須予披露及關連交易 ( 日期為二零一八年六月八日之通函 ) 而曾三度擔任貴公司獨立財務顧問 過往委聘工作僅限於根據上市規則向貴公司提供獨立諮詢服務, 就此吾等收取有關此類委聘工作之一般專業費用 因此, 吾等不認為過往委聘工作會影響吾等就現時委聘工作所擔任之貴公司獨立財務顧問之獨立性 吾等與貴公司 Top Victory 飛生 中國電子 深圳中電 藍光 中電九天 京華及京華數碼或彼等各自之核心關連人士 緊密聯繫人或聯繫人概無聯繫, 因此, 吾等被視為合資格就持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 提供獨立意見 除就此項及類似委聘應付吾等之一般專業費用外, 概無存在任何安排以使吾等將自貴公司 Top Victory 飛生 中國電子 深圳中電 藍光 中電九天 京華及京華數碼或彼等各自之核心關連人士 緊密聯繫人或聯繫人收取任何費用或得益 於制定吾等之意見時, 吾等已審閱 ( 其中包括 ) 經修訂深圳中電採購協議 藍光採購協議 中電九天購買及服務協議 京華採購協議 分銷協議 有關各持續關連交易之業務計劃 貴公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之年報 ( 二零一七年年報 ) 貴公司 27

30 新百利函件 截至二零一八年六月三十日止六個月之中期報告 ( 二零一八年中期報告 ) 及通函所載之資料 吾等亦已與貴集團管理層就貴集團之業務以及進行持續關連交易之前景進行討論, 並審閱貴集團管理層就此提供之資料 吾等已倚賴貴集團管理層以及中國電子 深圳中電 藍光 中電九天 京華及京華數碼各自向吾等所提供之資料及事實以及所表達之意見, 並已假設吾等獲提供之資料及事實以及向吾等所表達之意見於作出時在各重大方面均屬真實 準確及完整 吾等亦已尋求並取得貴公司確認, 向吾等所提供之資料以及所表達之意見並無遺漏重大事實 吾等已倚賴該等資料, 並認為吾等接獲之資料足以讓吾等達致知情意見, 而並無理由相信任何重大資料已遭隱瞞, 亦無理由懷疑獲提供之資料是否真實或準確 然而, 吾等並無對貴集團之業務及事務進行任何獨立調查, 亦無對獲提供之資料進行任何獨立核證 所考慮之主要因素及理由於達致吾等就持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之推薦建議時, 吾等已考慮以下所載之主要因素及理由 1. 有關貴公司之資料冠捷為全球知名顯示器及電視製造商, 於一九九九年在香港與新加坡證券交易所上市 冠捷憑藉其在製造 營運效益與研發的核心實力, 以及對品質的堅持, 過去二十年茁壯成長 冠捷為業內多個知名電視和個人電腦品牌代工生產 除發展此等積極的夥伴關係外, 冠捷亦以旗下品牌 AOC 與 Envision 於全球分銷其產品 冠捷於二零零九年和二零一一年與飛利浦訂立重大許可協議, 分別獲得在全球及中國分銷飛利浦品牌顯示器和飛利浦品牌電視 二零一二年四月, 貴集團與飛利浦成立合資公司 TP Vision Holding B.V., 收購飛利浦電視在世界多個地區的業務 二零一四年六月,TP Vision Holding B.V. 更成為冠捷的全資附屬公司 28

31 新百利函件 2. 有關持續關連交易訂約方之資料 (a) Top Victory Top Victory 是一家於香港註冊成立之公司, 為貴公司之全資附屬公司 Top Victory 之主要業務為買賣電腦顯示器及平面電視, 以及採購製造電腦顯示器及平面電視之原材料 (b) 飛生 飛生是一家在中國成立之有限公司, 且為事銷售及分銷電腦顯示器及平面電視 貴公司之全資附屬公司 飛生主要從 (c) 中國電子 中國電子為由中國中央政府直接管理之國有綜合企業, 屬中國最大型國營信息科技公司 其原屬前電子工業部, 因政府進行重組而於一九八九年成立 中國電子之主要業務包括電子產品的製造及銷售 (d) 深圳中電 深圳中電是一家在中國成立的有限公司, 為中國電子的全資附屬公司 其為中國電子之國有綜合電商體驗平台, 主要從事以互聯網資訊技術 電子元器件交易 媒體社區 應用創新 技術支援 大數據 金融 現代化供應鏈及配送服務 (e) 藍光 藍光是一家在中國成立的有限公司, 且為彩虹集團公司的聯繫人 彩虹集團公司由中國電子控制 藍光主要從事全色系 超高亮度 LED 外延片 晶片 燈珠 背光燈條 化合物半導體器件的研發和生產 (f) 中電九天 中電九天是一家在中國成立的有限公司, 為中國電子的間接非全資附屬公司 中電九天主要從事電腦軟硬件及技術的研發 推廣 技術轉讓與技術服務 ; 電子產品的研發與生產 ; 信息系統集成 ; 商品的批發與零售 ; 貨物進出口及技術進出口的對外貿易經營 ; 房屋租賃及企業管理服務 29

32 新百利函件 (g) 京華 京華是一家在中國成立的有限公司, 且為中國電子的聯繫人 其主要從事高科技產品的研發及生產 (h) 京華數碼 京華數碼是一家在中國成立的有限公司, 且為中國電子的聯繫人 其主要從事高科技產品的銷售 生產及交易 3. 訂立持續關連交易之理由及裨益董事 ( 不包括獨立非執行董事, 其意見載於通函所載之獨立董事委員會函件 ) 認為, 持續關連交易屬貴集團一般及日常業務過程的不可或缺的一部分, 並將按一般商業條款公平進行 彼等認為 : (a) 深圳中電採購持續關連交易將讓貴集團 (i) 優化其電子部件採購渠道 ;(ii) 向 Top Victory 集團引進最新的電子部件產品資源 ; 及 (iii) 由於交付已購買電子部件由深圳中電集團營運的電子部件電子商貿平台提供, 自大量採購的經濟規模及一站式採購的物流服務, 在一定程度上節省成本 ; (b) 藍光持續關連交易將讓貴集團 (i) 優化其背光燈條物料採購渠道 ;(ii) 在一定程度上節省成本 ; 及 (iii) 日後於與其他供應商磋商時擁有更強議價能力 ; (c) 中電九天購買及服務持續關連交易將讓貴集團 (i) 就於廠房智能製造自動項目提供總解決方案 ;(ii) 在一定程度上節省成本 ; 及 (iii) 日後於與其他供應商磋商時擁有更強議價能力 ; (d) 京華採購持續關連交易將讓貴集團 (i) 外包飛利浦影音產品的生產, 而毋須投資額外資本 ; 及 (ii) 在一定程度上節省成本 ; 及 (e) 分銷持續關連交易將讓貴集團 (i) 得到穩定長期的分銷商, 以為貴集團產生額外收益及保證利潤 ;(ii) 透過運用京華數碼於中國的強大分銷渠道及能力, 分銷飛利浦影音產品 ; 及 (iii) 倘日後有任何其他非獨家分銷商, 於與其他分銷商磋商時擁有更強議價能力 30

33 新百利函件 董事 ( 不包括獨立非執行董事, 其意見載於獨立董事委員會函件 ) 亦認為, 訂立持續關連交易符合貴公司及整體股東的利益, 而持續關連交易之條款 ( 包括年度上限 ) 乃屬一般商業條款, 屬公平合理 經考慮貴集團之主要業務及營運, 以及上述訂立持續關連交易之理由及裨益, 吾等認同上述董事之意見, 認為持續關連交易乃於貴集團日常及一般業務過程中訂立 4. 持續關連交易之主要條款 (a) 採購深圳中電產品 藍光產品以及中電九天設備及服務 於二零一八年十二月十一日,Top Victory 訂立現有深圳中電採購協議補充協議 藍光採購協議及中電九天購買及服務協議 ( 統稱 該等採購協議 ) 各該等採購協議之詳情載列於董事會函件 (B) 經修訂深圳中電採購協議 (C) 藍光採購協議 及 (D) 中電九天購買及服務協議 各節 下文載列該等採購協議之主要條款概要 根據該等採購協議,Top Victory 集團可分別自深圳中電集團 藍光集團及中電九天集團 ( 賣方集團 ) 之相關成員採購深圳中電產品 藍光產品以及中電九天設備及服務 ( 該等採購產品及服務 ) Top Victory 集團將透過購買訂單之方式, 向賣方集團各自之成員採購該等採購產品及服務 該等採購產品及服務之定價及付款條款乃按一般商業條款釐定 在任何情況下, 該等條款對 Top Victory 集團而言將不遜於獨立第三方供應商所提呈者 此外, 根據中電九天購買及服務協議, 中電九天保證, 中電九天集團提供的價格應與中電九天集團向獨立第三方買家提供之可提供最低價格一致 在採購該等採購產品及服務之過程中,Top Victory 集團將依據已制定之定價政策, 以釐定該等採購產品及服務之定價 定價政策之進一步詳情載列於下文 5. 持續關連交易之定價政策及程序 一節 31

34 新百利函件 該等採購協議須待 ( 其中包括 ) 獨立股東於股東特別大會上, 以投票表決方式通過普通決議案, 以批准相關該等採購協議 ( 包括相關年度上限 ) 後, 方告作實 待達成先決條件後, 該等採購協議將於二零一九年一月一日生效, 並持續有效直至二零二一年十二月三十一日 待符合上市規則之規定後, 該等採購協議可予重續或延長至隨後三年期間 吾等已審閱該等採購協議, 並注意到該等採購協議之定價及付款條款將按上述之基準釐定 經考慮 (i) 該等採購協議之定價及付款條款將根據一般商業條款釐定 ;(ii) 該等採購產品及服務之定價及付款條款, 應不遜於由獨立第三方供應商向 Top Victory 集團提呈者 ; 及 (iii) 下文所述貴集團採購該等採購產品及服務之內部定價政策及程序後, 吾等認為, 該等採購協議之條款乃按一般商業條款訂立, 對獨立股東而言屬公平合理 (b) 京華採購協議及分銷協議 於二零一八年十二月十一日, 飛生與京華訂立京華採購協議 根據京華採購協議, 飛生可向京華集團採購飛利浦影音產品 飛生集團將透過購買訂單之方式向京華集團採購飛利浦影音產品 飛利浦影音產品之定價及付款條款乃按一般商業條款, 並參考原材料及核心部件成本, 以及當前市價釐定, 屬公平合理 在任何情況下, 該等條款對飛生集團而言將不遜於獨立第三方賣家所提呈者 於二零一八年十二月十一日, 飛生與京華數碼訂立分銷協議 根據分銷協議, 飛生委任京華數碼為飛利浦影音產品於中國的非獨家分銷商 飛生集團會按購買基礎向京華數碼集團出售飛利浦影音產品 飛利浦影音產品的價格及規格應於京華數碼發出的購買訂單內訂明, 包括型號 購買數量及交付地點 飛利浦影音產品的銷售條款將由分銷協議訂約方按公平磋商後釐定 飛利浦影音產品的定價及其他條款應 (i) 按一般商業條款 ;(ii) 按公平磋商後釐定 ; 及 (iii) 於任何情況下, 有關條款應不遜於飛生可得的現行合理市價及條款 32

35 新百利函件 在採購及分銷飛利浦影音產品之過程中, 飛生集團將依據載列於下文 5. 持續關連交易之定價政策及程序 一節所載之定價政策釐定飛利浦影音產品之價格 京華採購協議及分銷協議須待 ( 其中包括 ) 獨立股東於股東特別大會上, 以投票表決方式通過普通決議案, 以分別批准京華採購協議及分銷協議後, 方告作實 待達成先決條件後, 京華採購協議及分銷協議將於二零一九年一月一日生效, 並持續有效直至二零二一年十二月三十一日 待符合上市規則之規定後, 京華採購協議及分銷協議可予重續或延長至隨後三年期間 吾等已審閱京華採購協議及分銷協議, 並注意到採購及分銷飛利浦影音產品之定價及其他條款將按上述之基準釐定 經考慮 (i) 京華採購協議及分銷協議之定價及付款條款將根據一般商業條款釐定 ;(ii) 飛利浦影音產品之定價及付款條款, 對飛生集團而言應不遜於現行市價及條款 ; 及 (iii) 下文所述貴集團採購及分銷飛利浦影音產品之內部定價政策及程序後, 吾等認為, 京華採購協議及分銷協議之條款乃按一般商業條款訂立, 對獨立股東而言屬公平合理 5. 持續關連交易之定價政策及程序 (a) 採購該等採購產品及服務 在採購該等採購產品及服務之過程中, 賣方集團之成員須以逐筆購買基準, 向 Top Victory 集團之成員公司銷售產品及 或服務 該等採購產品及服務之價格及規格須載列於 Top Victory 集團之成員公司向賣方集團成員公司發出之購買訂單 在發出購買訂單前,Top Victory 集團的採購主任將透過報價要求向賣方集團索取報價 報價須經過由 Top Victory 集團進行的招標程序, 其中由最少兩名獨立第三方供應商提供的報價作為衡量標準 採購主任 ( 其獨立於交易對方手 ) 將選擇從具有與相關產品及 或服務的規格最接近之產品及 或服務的獨立第三方供應商取得的報價, 並與賣方集團發出之報價作出比照 採購主任其後將提交報價要求及招標程序之相關證明文件 ( 包括其選取有關獨立第三方報價之理由 ), 以供 Top Victory 集團採購部門之經 33

36 新百利函件 理及主任 ( 其獨立於交易對方手 ) 進一步審閱及批准, 以確保在其他條款相同的情況下所選擇的供應商提供的價格最低 購買訂單的最終定價及其他條款由雙方管理層根據一般商業條款經公平磋商相互協定 吾等已取得及以抽樣方式比較三個招標過程, 當中包括自中國電子成員及獨立第三方供應商取得之最近似相關產品及服務規格之產品報價, 並注意到已選取最低價或有更佳條款之報價 基於上文所述, 吾等認同董事之意見, 上述定價政策及程序可令深圳中電採購持續關連交易 藍光採購持續關連交易以及中電九天設備採購持續關連交易以一般商業條款進行 (b) 採購及分銷飛利浦影音產品 於二零一八年六月一日, 貴集團與飛利浦訂立獨家商標許可協議, 據此飛利浦向貴集團授出許可在全球使用飛利浦商標以銷售 營銷及分銷若干影音產品, 包括飛利浦影音產品 ( 受限於若干例外情況 ) 誠如貴集團管理層告知, 由於貴集團在中國並無有關飛利浦影音產品的產能及分銷網絡, 貴集團須在中國按背對背基準自京華採購並向京華的同系附屬公司京華數碼出售飛利浦影音產品 ( 即貴集團將僅於自京華數碼接獲採購訂單時方會向京華採購飛利浦影音產品, 且貴集團在該流程將不會保存飛利浦影音產品的任何存貨 ) 就向京華數碼分銷飛利浦影音產品的定價而言, 鑒於飛利浦影音產品的產品週期處於成熟階段, 且市場規模有限, 京華數碼現為貴集團目前在中國委任的唯一飛利浦影音產品分銷商 因此, 就釐定銷售予京華數碼的飛利浦影音產品的定價制定基準未必屬切實可行 相反, 根據京華採購協議就飛利浦影音產品的採購價格提價 25% 將應 34

37 新百利函件 用於飛利浦影音產品在分銷協議項下的售價 該提價乃按貴集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度將予出售的所有其他現有飛利浦影音產品的預算提價而釐定 吾等已取得及審閱貴集團出售之所有其他現有飛利浦影音產品之預算提價, 並發現預算提價為介乎 20% 至 27% 經考慮上述各項, 吾等認為, 就飛利浦影音產品的採購價格提價 25% 應用於飛利浦影音產品分銷屬可接受 就自京華採購飛利浦影音產品之定價, 吾等自貴集團管理層明白, 除京華外, 彼等未能識別飛利浦影音產品在中國的任何供應商 因此, 自京華採購飛利浦影音產品的定價將僅基於京華的報價而釐定 然而, 經考慮上述將按背對背基準買賣飛利浦影音產品, 不論採購價, 貴集團無論如何均將可賺取達 25% 的提價, 吾等認為, 飛利浦影音產品之採購定價機制屬可接受 基於上文所述, 吾等認同董事之意見, 上述定價政策及程序可令京華採購持續關連交易及分銷持續關連交易以一般商業條款進行 6. 年度上限 (a) 深圳中電採購年度上限 下文載列上限期間深圳中電採購年度上限 : 截至十二月三十一日止年度 二零一九年 二零二零年 二零二一年 千美元 千美元 千美元 深圳中電採購年度上限 51,950 65,170 73,820 誠如董事會函件所述, 深圳中電採購年度上限乃經參考多項因素後釐定, 尤其是 (i) 過往兩年的歷史年增長率分別約為 22.5% 及 244.5%( 按截至二零一八年九月三十日止九個月之年度基準計算 ) 乃基於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零一八年九月三十日止九個月, 貴集團採購深圳中電產品的有關歷史分別約為 5.8 百萬美元 7.1 百萬美元及 18.4 百萬美元 ;(ii) 過往向深圳中電集團及其他供應商採購電子部件或半導體及其他相關產品的紀錄 ;(iii) 經修訂深圳中電採購協議年期內, 對電子部件或半導體及其他相關產品的需求的預測增長 ; 及 (iv) 經參考於二零一八年第三季深圳中電產品的最新平均市價後, 經修訂深圳中電採購協議年期內深圳中電產品的預測購買價 35

38 新百利函件 深圳中電採購年度上限乃主要根據兩個電視主要部件而釐定, 即主機板及片上系統 ( 片上系統 ), 佔於上限期間各年深圳中電採購年度上限之約 85% 吾等已審閱下列因素, 評估深圳中電採購年度上限的公平性及合理性 : (i) 自深圳中電集團採購主機板之預測數量 Top Victory 集團一直自深圳中電集團及其他供應商採購主機板 截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度以及截至二零一八年十一月三十日止十一個月,Top Victory 集團自深圳中電集團 ( 透過電子商貿平台 ) 購買之主機板總數為 41,812 件 147,128 件及 524,261 件, 分別增加約 251.9% 及 288.7%( 按截至二零一八年十一月三十日止十一個月之年度基準計算 ) 根據吾等與貴集團管理層討論, 透過深圳中電集團的電子商貿平台購買主機板之增加創下歷史新高, 主要由於深圳中電集團提供之有利條款所致 截至二零一九年 二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,Top Victory 集團自深圳中電集團購買之主機板預測最多數量預期會增至約 940,000 件 1,000,000 件及 1,050,000 件, 增長率分別約為 64.4%( 與截至二零一八年十一月三十日止十一個月按年度基準計算者比較 ) 6.4% 及 5.0% 經考慮深圳中電集團繼續向 Top Victory 集團提供之條款將不遜於市場條款, 預期於上限期間,Top Victory 集團透過深圳中電集團的電子商貿平台購買的主機板將會持續增加 此外, 於二零一六年及二零一七年, 主機板歷史採購數量分別佔貴集團電視總付運約 0.2% 及 0.9% 於上限期間自深圳中電集團購買的預測採購量將繼續佔貴集團的主機板總潛在採購相對較少部分 (ii) 主機板預測平均購買價 就釐定年度上限之截至二零一九年十二月三十一日止年度自深圳中電集團採購主機板之預測單位件數乃基於主機板之現行及預測市價 吾等已審閱貴集團管理層提供之截至二零一六年 二零一七年十二月三十一日止年度以及截至二零一八年十一月三十日止十一個月之主機板歷史平均購買價及主機板預測平均購買 36

39 新百利函件 價 吾等注意到, 平均購買價於上述歷史期間呈上升趨勢, 自每件約 22.5 美元增加至每件 26.7 美元 誠如貴集團管理層告知, 單價上升主要由於功能水平近年亦顯著提高, 使設計及製造主機板的複雜性增加所致 歷史平均購買價與截至二零一九年 二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之預測平均購買價每件 27.0 美元 27.5 美元及 28.0 美元相若 (iii) 自深圳中電集團採購片上系統之預測數量根據吾等與貴集團管理層之討論, 吾等注意到,Top Victory 集團一直自深圳中電集團及其他供應商採購電子零件及半導體, 包括片上系統 吾等已審閱截至二零一六年 二零一七年止年度以及截至二零一八年十一月三十日止十一個月之片上系統歷史採購量, 為 347,434 件 424,387 件及 823,426 件, 於截至二零一六年 二零一七年十二月三十一日止年度以及截至二零一八年十一月三十日止十一個月分別增加約 22.1% 及 111.7%( 按截至二零一八年十一月三十日止十一個月之年度基準計算 ) 大幅增長主要歸因於智能電視需求不斷上升, 尤其是裝有安卓系統者, 而自深圳中電集團之平台所購買之片上系統乃為此而設 此外, 吾等明白, 載有安卓系統的智能電視可提供增強功能, 因此, 儘管電視市場整體低迷, 惟仍預期該等電視的增幅將繼續強勁 同時, 貴集團管理層亦擬提高電視的自產規模, 此亦可能使自深圳中電集團採購的片上系統數量增加 故此, 截至二零一九年 二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度自深圳中電集團採購之片上系統預測數量將分別增加至約 1,800,000 件 2,700,000 件及 3,375,000 件, 增長率為較各自前一個年度增加約 100.4%( 按截至二零一八年十一月三十日止十一個月之年度基準計算 ) 50.0% 及 25.0% 吾等注意到, 採購數量的預測增幅一般與上述歷史趨勢一致, 預期採購數量增長會放緩, 主要由於達致規模相對較大所致 (iv) 自深圳中電集團之片上系統預測平均購買價就釐定年度上限之截至二零一九年十二月三十一日止年度自深圳中電集團採購片上系統之預測平均購買價乃基於片上系統之現行及預測市價 吾等已審閱貴集團管理層提供截至二零一六年 二零一七年十二月三十一日止年度以及截至二零一八年十一月三十日止十一個月之片上系統歷史平均購買價 吾等注意 37

40 新百利函件 到, 平均購買價於上述歷史期間呈上升趨勢, 自約每件 5.7 美元增加至約每件 8.4 美元 吾等自貴集團管理層得知, 單價上升主要由於功能水平近年亦顯著提高, 使設計及製造智能電視之片上系統的複雜性增加所致 於上限期間自深圳中電集團採購之片上系統預測平均購買價將為約每件 10 美元, 被視為與歷史上升價格及片上系統預期不斷提升的複雜性及生產成本一致 (v) Top Victory 集團採購深圳中電產品之歷史金額 誠如貴集團管理層所告知, 截至二零一六年 二零一七年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零一八年九月三十日止九個月,Top Victory 集團採購之深圳中電產品為不同價格多個產品的電子零件或半導體及其他相關產品 吾等已取得及審閱 Top Victory 集團採購之深圳中電產品各子分類的明細, 並發現截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零一八年九月三十日止九個月, 深圳中電產品之歷史採購金額分別約為 5.8 百萬美元 7.1 百萬美元及 18.4 百萬美元 自深圳中電集團採購深圳中電產品的增幅為高, 個別年度約為 22.5% 及 244.5%( 按截至二零一八年九月三十日止九個月之年度基準計算 ), 而由於 ( 其中包括 ) 誠如上文討論, 預期主機板及片上系統的購買量會增加, 且深圳中電產品的定價及其他購買條款將繼續不遜於獨立第三方所提呈者, 整體會由其他供應商轉向自深圳中電集團採購, 預期有關上升趨勢將於上限期間持續 經考慮上述釐定深圳中電採購年度上限之基準, 吾等認為, 深圳中電採購年度上限就獨立股東而言屬公平合理 (b) 藍光採購年度上限 下文載列上限期間藍光採購年度上限 : 截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年 千美元千美元千美元 藍光採購年度上限 4,000 5,000 5,000 誠如董事會函件所述, 藍光採購年度上限乃經參考多項因素後釐定, 尤其是 (i) 於藍光採購協議年期內,Top Victory 集團的中國廠房所需的背光燈條物料預測總額 ;(ii) Top Victory 集團的廠房自藍光採購背光燈條物料的預期分配 ; 及 (iii) 經參考背光燈條 38

41 新百利函件 物料及其他相關產品的最新平均市價後, 於藍光採購協議年期內背光燈條物料及其他相關產品的預測購買價 吾等已審閱下列因素, 評估藍光採購年度上限的公平性及合理性 : (i) Top Victory 集團於中國所需之估計背光燈條物料總額 根據吾等與貴集團管理層之討論, 吾等注意到,Top Victory 集團一直收購背光燈條物料製造產品, 而截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零一八年十月三十一日止十個月,Top Victory 集團於中國採購背光燈條物料之實際金額分別約為 59.0 百萬美元 74.0 百萬美元及 65.8 百萬美元 根據上文所述及就估計藍光採購年度上限而言, 貴集團管理層估計,Top Victory 集團於截至二零一九年 二零二零年及二零二一年十二月三十一日止三個年度各年於中國的背光燈條物料需求將約為 90.0 百萬美元 (ii) Top Victory 集團工廠自藍光採購背光燈條物料之預期分配 誠如貴集團管理層告知, 為使背光燈條物料之來源更多元化, 貴集團之管理層擬分配少部分 ( 即 Top Victory 背光燈條物料需求介乎約 5%) 予藍光 就估計藍光採購年度上限而言, 截至二零一九年 二零二零年及二零二一年十二月三十一日止三個年度, 預期分配分別為背光燈條物料總需求的約 4.5% 5.5% 及 5.5% 分配佔總需求少部分及被視為可接受 經考慮上述釐定藍光採購年度上限之基準, 吾等認為, 藍光採購年度上限就獨立股東而言屬公平合理 39

42 新百利函件 (c) 中電九天購買及服務年度上限 下文載列上限期間中電九天購買及服務年度上限 : 截至十二月三十一日止年度 二零一九年 二零二零年 二零二一年 千美元 千美元 千美元 中電九天購買及服務年度上限 12,500 12,500 12,500 誠如董事會函件所述, 中電九天購買及服務年度上限乃經參考多項因素後釐定, 尤其是 (i) 於二零一七年十二月十九日的採購設備及相關安裝服務人民幣 44,460,000 元 ( 相等於約 6,443,000 美元 );(ii) 於截至二零一九年十二月三十一日止年度, 貴集團的預期總資本開支 ;(iii) 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度將予落實的智能製造項目數目 ; 及 (iv) 截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度將對智能製造項目投資的估計資本開支 吾等已審閱下列因素, 評估中電九天採購及服務年度上限的公平性及合理性 : (i) 截至二零一九年十二月三十一日止年度貴集團之總資本開支根據吾等對貴集團資本開支計劃之審閱, 吾等注意到, 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的總資本開支約為 百萬美元 吾等亦已審查貴公司之二零一七年年報及二零一八年中期報告, 發現貴集團截至二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年六月三十日止六個月之實際資本開支分別約為 百萬美元及 百萬美元 因此, 吾等認為, 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的估計總資本開支約 百萬美元, 與貴集團近期之實際資本開支一致 (ii) 貴集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度將落實之智能製造項目數目 於貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度之資本開支計劃, 有數項就貴集團現有生產廠房生產電視及顯示器的建議自動化推進項目 吾等取得及已與貴集團管理層審閱建議自動化推進項目名單, 吾等發現中電九天集團有能力進行若干項目, 估計該等項目之總資本開支約為 12.4 百萬美元 40

43 新百利函件 (iii) 截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度將投資於智能製造項目之估計資本開支吾等已取得及審閱貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度之建議自動化推進項目的資本開支計劃, 注意到超過三分之二的總資本開支將投資於中國福清及廈門的生產廠房 根據吾等與貴集團管理層之討論, 彼等擬於福清及廈門的建議自動化推進項目完成後未來數年, 在貴集團的所有餘下中國生產廠房進行自動化推進項目, 包括但不限於咸陽 青島及武漢 因此, 預期貴集團於未來數年會支出自動化推進項目之資本開支 經計及上述各項及鑒於貴集團尚未正式落實截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之資本開支計劃, 貴集團的管理層應用截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度上限 12.5 百萬美元釐定截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的年度上限 經考慮上述釐定中電九天購買及服務年度上限之基準, 吾等認為, 中電九天購買及服務年度上限就獨立股東而言屬公平合理 (d) 京華採購年度上限 下文載列上限期間京華採購年度上限 : 截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年 千美元千美元千美元 京華採購年度上限 1,248 1,248 1,248 誠如董事會函件所述, 京華採購年度上限乃經參考多項因素後釐定, 尤其是 (i) 京華數碼提供之截至二零一九年十二月三十一日止年度的飛利浦影音產品購買預測 ; 及 (ii) 於上限期間, 在京華數碼提供的購買預測之上, 就引入兩種新潛在產品 ( 即數碼相框及視訊會議設備 ) 給予 30% 的緩衝, 而該緩衝並無計入京華數碼所提供的需求預測 41

44 新百利函件 吾等已審閱下列因素, 評估京華採購年度上限的公平性及合理性 : (i) 京華數碼提供之截至二零一九年十二月三十一日止年度之飛利浦影音產品購買預測 誠如 5. 持續關連交易之定價政策及程序 一節項下 (b) 採購及分銷飛利浦影音產品 一段所討論, 貴集團須在中國按背對背基準自京華採購飛利浦影音產品並出售予京華數碼, 而貴集團於此過程中將不會保留任何飛利浦影音產品存貨 此外, 自京華集團購買飛利浦影音產品價格提價 25% 將應用於售予京華數碼的飛利浦影音產品價格 因此, 飛利浦影音產品買賣金額將直接相關 吾等已取得及審閱京華數碼提供的購買預測, 發現京華數碼計劃於截至二零一九年十二月三十一日止年度自飛生購買約 900,000 美元的 MP3 播放器及 MP4 播放器以及約 300,000 美元的數碼錄影機 根據提價 25% 計算, 截至二零一九年十二月三十一日止年度, 預期飛生自京華集團購買 MP3 播放器 MP4 播放器及數碼錄影機之總額將約為 960,000 美元 由於 MP3 播放器 MP4 播放器及數碼錄影機為相對成熟的產品, 因此增長前景有限, 截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度, 自京華集團購買該等產品之年度上限維持不變為每年 960,000 美元 (ii) 於上限期間, 在京華數碼提供之購買預測之上, 就引入兩種新潛在產品 ( 即數碼相框及視訊會議設備 ) 給予 30% 之緩衝, 而該緩衝並無計入京華數碼所提供之需求預測 誠如貴集團管理層所告知, 除 MP3 播放器 MP4 播放器及數碼錄影機外, 飛生計劃且目前與京華數碼初步討論銷售飛利浦品牌的數碼相框及視訊會議設備, 惟不計入京華數碼於上限期間提供的中國需求預測 吾等已取得並審閱飛生 42

45 新百利函件 及京華數碼管理層的電郵通訊, 並知悉於中國分銷飛利浦品牌的數碼相框及視訊會議設備的業務計劃持續進行 因此, 除京華數碼所提供有關購買 MP3 播放器 MP4 播放器及數碼錄影機所設的購買預測外, 潛在採購數碼相框及視訊會議設備亦加上 30% 緩衝 經考慮上述釐定京華採購務年度上限之基準, 吾等認為, 京華採購年度上限就獨立股東而言屬公平合理 (e) 分銷年度上限 下文載列上限期間分銷年度上限 : 截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年 千美元千美元千美元 分銷年度上限 1,560 1,560 1,560 誠如董事會函件所述, 分銷年度上限乃經參考多項因素後釐定, 尤其是 :(i) 京華數碼提供之截至二零一九年十二月三十一日止年度的飛利浦影音產品購買預測 ; 及 (ii) 於上限期間, 在京華數碼提供的購買預測之上, 就引入兩種新潛在產品 ( 即數碼相框及視訊會議設備 ) 給予 30% 的緩衝, 而該緩衝並無計入京華數碼所提供的需求預測 吾等已審閱議下因素, 以評估分銷年度上限的公平性及合理性 : (i) 京華數碼提供之截至二零一九年十二月三十一日止年度之飛利浦影音產品購買預測 誠如上文 (c) 京華採購年度上限 一段所述, 吾等已取得並審閱京華數碼提供的採購預測, 並知悉京華數碼計劃於截至二零一九年十二月三十一日止年度自飛生採購約 900,000 美元的 MP3 播放器及 MP4 播放器以及約 300,000 美元的數碼錄影機 同樣地, 由於 MP3 播放器 MP4 播放器及數碼錄影機為相對成熟的產品, 因此增長前景有限, 截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度, 向京華數碼銷售該等產品之年度上限維持不變為每年 1,200,000 美元 43

46 新百利函件 (ii) 於上限期間, 在京華數碼提供之購買預測之上, 就引入兩種新潛在產品 ( 即數碼相框及視訊會議設備 ) 給予 30% 之緩衝, 而該緩衝並無計入京華數碼所提供之需求預測誠如上文 (c) 京華採購年度上限 一段所述, 除 MP3 播放器 MP4 播放器及數碼錄影機外, 飛生計劃且目前與京華數碼初步討論於中國銷售飛利浦品牌的數碼相框及視訊會議設備, 惟不計入京華數碼提供的於上限期間的需求預測 因此, 除京華數碼所提供有關購買 MP3 播放器 MP4 播放器及數碼錄影機所設的購買預測外, 於上限期間, 潛在採購數碼相框及視訊會議設備亦加上 30% 緩衝 經考慮分銷年度上限乃按上述基礎而釐定, 吾等認為就獨立股東而言, 分銷年度上限屬公平合理 意見及推薦建議經考慮上述主要因素及理由, 吾等認為 :(i) 訂立經修訂深圳中電採購協議 藍光採購協議 中電九天購買及服務協議 京華採購協議及分銷協議乃於貴集團日常及一般業務過程中訂立, 並符合貴公司及股東之整體利益 ; 及 (ii) 持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之條款乃按一般商業條款訂立, 對貴公司及獨立股東而言屬公平合理 據此, 吾等建議獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關持續關連交易 ( 包括年度上限 ) 之普通決議案, 吾等亦會推薦獨立股東按此行事 此 致 冠捷科技有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表新百利融資有限公司董事鄭逸威謹啟 二零一九年一月九日鄭逸威先生為證券及期貨事務監察委員會之註冊持牌人士, 且為新百利之負責人員, 可根據證券及期貨條例從事第 1 類 ( 證券交易 ) 及第 6 類 ( 就機構融資提供意見 ) 受規管活動, 並於企業融資行業積逾十年經驗 44

47 附錄 一般資料 1. 責任聲明 本通函載有遵照上市規則規定有關本公司之資料 董事願就本通函共同及個別承擔全部責任 董事在作出一切合理查詢後確認, 就彼等所深知及確信, 本通函所載之資料在各重大方面均為準確及完整, 並無誤導或欺詐成分, 及並無遺漏任何其他事實致使本通函或其所載任何陳述有所誤導 2. 董事及主要行政人員權益 於最後實際可行日期, 董事及本公司主要行政人員以及彼等各自之聯繫人於本公司或其相關法團 ( 定義見證券及期貨條例第 XV 部 ) 之股份 相關股份及債券中, 擁有 (a) 根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及 8 分部所規定須知會本公司及聯交所之權益 ( 包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有之權益及淡倉 ); 或 (b) 須及已登記於根據證券及期貨條例第 352 條存置之登記冊之權益 ; 或 (c) 根據上市規則內附錄 10 上市發行人董事進行證券交易之標準守則 ( 標準守則 ) 之規定須知會本公司及聯交所之權益如下 : 於股份之權益 所持股份數目 佔已發行股份之 董事姓名 權益類別 ( 好倉 ) 概約百分比 宣建生博士公司 ( 附註 ) 24,754, 附註 : 宣建生博士於本通函所披露權益包括由宣建生博士全資實益擁有之公司 Bonstar Limited 持有之 24,754,803 股股份 International 45

48 附錄 一般資料 一名董事持有之購股權詳情 董事姓名 授出購股權 日期 行使價 行使期 購股權數目 ( 港元 ) 宣建生博士 二零一一年 二零一二年一月十八日至 150,000 一月十八日 ( 附註 ) 二零二一年一月十七日 二零一三年一月十八日至 150,000 二零二一年一月十七日 二零一四年一月十八日至 150,000 二零二一年一月十七日 二零一五年一月十八日至 150,000 二零二一年一月十七日 附註 : 該等購股權之行使價為每股 港元 (0.64 美元 ), 可分四期行使, 即於二零一二年一月十八日至二零二一年一月十七日 二零一三年一月十八日至二零二一年一月十七日 二零一四年一月十八日至二零二一年一月十七日及二零一五年一月十八日至二零二一年一月十七日期間, 可予行使之購股權百分比上限分別為 25% 50% 75% 及 100% 除上文披露者外, 於最後實際可行日期, 董事及本公司主要行政人員以及彼等各自之聯繫人在本公司或其相關法團 ( 定義見證券及期貨條例第 XV 部 ) 之股份 相關股份及債券中, 並無擁有或視為擁有 (a) 根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及 8 分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉 ( 包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有之權益及淡倉 );(b) 須及已登記於根據證券及期貨條例第 352 條存置之登記冊之權益或淡倉 ; 或 (c) 根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉 46

49 附錄 一般資料 3. 主要股東權益 於最後實際可行日期, 就董事及本公司主要行政人員所知, 各下列人士 ( 並非董事或本公司主要行政人員 ) 擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及第 3 分部之條文須向本公司及聯交所披露之本公司股份或相關股份之權益, 或根據證券及期貨條例第 336 條已登記於本公司存置之登記冊之權益 : 於股份之權益 股東名稱所持股份數目 ( 好倉 ) 佔已發行股份之概約百分比 中國電子 869,088,647( 附註 1 2) 37.05% 中國電子進出口總公司 251,958,647( 附註 1 2) 10.74% 華電有限公司 ( 華電香港 ) 251,958,647( 附註 1 2) 10.74% 三井物產株式會社 ( 三井 ) 426,802,590( 附註 2) 18.20% 群創光電股份有限公司 ( 群創光電 ) 150,500,000( 附註 3) 6.42% 奇美實業股份有限公司 ( 奇美實業 ) 150,500,000( 附註 3) 6.42% FMR LLC 122,000, % 附註 : (1) 中國電子及華電香港為持有中國電子集團合共 869,088,647 股股份之登記持有人, 當中 617,130,000 股股份由中國電子持有, 及 251,958,647 股股份由華電香港持有 中國電子於二零一八年十二月十日與華電香港訂立委託管理協議, 據此, 中國電子委託華電香港管理其直接持有的 617,130,000 股股份之權益 ( 所有權及出售該等股份之權益除外 ) 華電香港為中國電子之間接全資附屬公司 (2) 中國電子 華電香港及三井為二零一零年一月二十八日訂立之財團協議 ( 財團協議 ) 以及於二零一零年一月二十八日訂立之股東協議 ( 股東協議 ) 之訂約方, 而證券及期貨條例第 317(a) 條適用於財團協議及股東協議 中國電子和三井就合共持有之 1,295,891,237 股股份而言乃彼此一致行動 (3) 該等股份由群創光電持有 奇美實業持有群創光電 5.74% 權益 除上文披露者外, 於最後實際可行日期, 董事及本公司主要行政人員並無獲悉任何其他人士於本公司股份或相關股份中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及第 3 分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉 47

50 附錄 一般資料 4. 於合約或安排及競爭業務之權益 (a) (b) (c) (d) 於最後實際可行日期, 自二零一七年十二月三十一日 ( 即本公司最近期公佈之經審核綜合財務報表日期 ) 以來, 概無董事於本集團任何成員公司所收購或出售或租用或擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益 於最後實際可行日期, 概無董事於本集團任何成員公司所訂立, 對於本集團業務屬重大且於本通函刊發日期仍然生效之任何合約或安排中擁有重大權益 於最後實際可行日期, 概無董事或彼等之緊密聯繫人於直接或間接與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之業務 ( 本集團業務除外 ) 中擁有權益 於最後實際可行日期, 除中國電子的高級職員張冬辰先生 徐國飛先生 賈海英女士 李峻博士及畢向輝女士外, 概無董事於經修訂深圳中電採購協議 藍光採購協議 中電九天購買及服務協議 京華採購協議及分銷協議中擁有重大權益 張冬辰先生 徐國飛先生 賈海英女士 李峻博士及畢向輝女士已就本公司批准經修訂深圳中電採購協議 藍光採購協議 中電九天購買及服務協議 京華採購協議及分銷協議及其項下擬進行之交易之相關董事會決議案放棄投票 5. 董事之服務合約 於最後實際可行日期, 概無董事與本公司訂有或擬訂立不會於一年內屆滿或本公司不可於一年內免付賠償 ( 法定賠償除外 ) 而終止之服務合約 48

51 附錄 一般資料 6. 專家資格及同意書 以下為提供載入本通函之意見或建議之專家資格 : 名稱 新百利 資格獲證券及期貨事務監察委員會發出牌照, 可進行證券及期貨條例項下第 1 類 ( 證券交易 ) 及第 6 類 ( 就機構融資提供意見 ) 受規管活動之持牌法團 新百利已就本通函之刊發發出書面同意書, 同意以本通函所示形式及內容分別於本通函內轉載其意見及意見函件並引述其名稱, 且迄今並無撤回該同意書 於最後實際可行日期, 新百利概無於本集團任何成員公司之股本中擁有實益權益, 亦無權 ( 不論是否可依法強制執行 ) 認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券, 亦無自二零一七年十二月三十一日 ( 即本公司最近期公佈經審核財務報表日期 ) 以來, 於本集團任何成員公司所收購或出售或租用或擬收購或出售或租用之任何資產中直接或間接擁有任何權益 7. 重大不利變動 於最後實際可行日期, 據董事所知悉, 本集團之財務或業務狀況自二零一七年十二月三十一日 ( 本公司最近期公佈經審核財務報表日期 ) 以來並無任何重大不利變動 8. 一般資料 (a) 本公司之註冊辦事處位於 Canon s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda (b) (c) 本公司之公司秘書為李華瑛小姐, 彼為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員 本公司之香港股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司, 地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 室 本公司之新加坡股份過戶處為 Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd., 地址為 50 Raffles Place, #32-01 Singapore Land Tower, Singapore

52 附錄 一般資料 (d) 本通函以英文及中文編製 本通函之中英文版本如有任何歧義, 概以英文版本為準 9. 備查文件 下列文件之文本自本通函日期起至二零一九年一月二十四日 ( 包括該日 ) 止之一般辦公 時間內, 在本公司香港之總辦事處, 地址為香港九龍觀塘偉業街 108 號絲寶國際大廈 12 樓 室可供查閱 : (a) 現有深圳中電採購協議 ; (b) 經修訂深圳中電採購協議 ; (c) 藍光採購協議 ; (d) 中電九天購買及服務協議 ; (e) 京華採購協議 ; (f) 分銷協議 ; (g) 董事會函件, 其全文載於本通函第 6 至 23 頁 ; (h) 獨立董事委員會致獨立股東函件, 其全文載於本通函第 24 至 25 頁 ; (i) 新百利致獨立董事委員會及獨立股東函件, 其全文載於本通函第 26 至 44 頁 ; (j) (k) 本附錄所述之新百利同意書 ; 及 本通函 50

53 股東特別大會通告 TPV TECHNOLOGY LIMITED * 冠捷科技有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 :903) 股東特別大會通告 茲通告冠捷科技有限公司 ( 本公司 ) 將於二零一九年一月二十四日 ( 星期四 ) 上午十時正假座香港九龍觀塘偉業街 108 號絲寶國際大廈 12 樓 室舉行股東特別大會 ( 股東特別大會 ), 以考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案 : 普通決議案 動議 (a) 謹此批准 追認及確認武漢艾德蒙與中國電子訂立的經修訂深圳中電採購協議 ( 詳情載於通函第 7 至 9 頁內 ) 及追認 批准及確認釐定於截至二零一九年十二月三十一日 二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止各個財政年度各自之深圳中電採購年度上限 ( 詳情載於通函第 9 頁內 ), 並授權該等共同行事或以委員會行事之本公司董事或任何單獨行事之董事, 就或為本公司履行及實行經修訂深圳中電採購協議及與之相關或擬訂立之任何其他文件 ( 在各情況下如需修訂則予以修訂 ), 代表本公司全權酌情進行彼等就此認為屬必要 合適或權宜之所有行動及事宜, 並作出或協定董事全權酌情認為就本公司利益而言屬必要 合適或權宜之有關更改 修訂及增補 ; (b) 謹此批准 追認及確認 Top Victory 與藍光訂立的藍光採購協議 ( 詳情載於通函第 9 至 11 頁內 ) 及追認 批准及確認釐定於截至二零一九年十二月三十一日 二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止各個財政年度各自之藍光採購年度上限 ( 詳情載於通函第 11 頁內 ), 並授權該等共同行事或以委員會行事之本公司董事或任何單獨行事之董事, 就或為本公司履行及實行藍光採購協議或與之相關之事宜及與之相關或擬訂立之任何其他文件 ( 在各情況下如需修訂則予以修 * 僅供識別 SGM-1

54 股東特別大會通告 訂 ), 代表本公司全權酌情進行彼等就此認為屬必要 合適或權宜之所有行動及事宜, 並作出或協定董事全權酌情認為就本公司利益而言屬必要 合適或權宜之有關更改 修訂及增補 ; (c) (d) 謹此批准 追認及確認本公司與中電九天訂立的中電九天購買及服務協議 ( 詳情載於通函第 11 至 13 頁內 ) 及追認 批准及確認釐定於截至二零一九年十二月三十一日 二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止各個財政年度各自之中電九天購買及服務年度上限 ( 詳情載於通函第 13 頁內 ), 並授權該等共同行事或以委員會行事之本公司董事或任何單獨行事之董事, 就或為本公司履行及實行中電九天購買及服務協議及與之相關或擬訂立之任何其他文件 ( 在各情況下如需修訂則予以修訂 ), 代表本公司全權酌情進行彼等就此認為屬必要 合適或權宜之所有行動及事宜, 並作出或協定董事全權酌情認為就本公司利益而言屬必要 合適或權宜之有關更改 修訂及增補 ; 謹此批准 追認及確認飛生與京華訂立的京華採購協議 ( 詳情載於通函第 13 至 15 頁內 ) 及批准 追認及確認釐定於截至二零一九年十二月三十一日 二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止各個財政年度各自之京華採購年度上限 ( 詳情載於通函第 15 頁內 ), 並授權該等共同行事或以委員會行事之本公司董事或任何單獨行事之董事, 就或為本公司履行及實行京華採購協議或與之相關之事宜, 以及與之相關或擬訂立之任何其他文件 ( 在各情況下如需修訂則予以修訂 ), 代表本公司全權酌情進行彼等就此認為屬必要 合適或權宜之所有行動及事宜, 並作出或協定董事全權酌情認為就本公司利益而言屬必要 合適或權宜之有關更改 修訂及增補 ; 及 SGM-2

55 股東特別大會通告 (e) 批准 追認及確認飛生與京華數碼訂立的分銷協議 ( 詳情載於通函第 15 至 17 頁內 ) 及追認 批准及確認釐定於截至二零一九年十二月三十一日 二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止各個財政年度各自之分銷年度上限 ( 詳情載於通函第 17 頁內 ), 並授權該等共同行事或以委員會行事之本公司董事或任何單獨行事之董事, 就或為本公司履行及實行分銷協議或與之相關之事宜, 以及與之相關或擬訂立之任何其他文件 ( 在各情況下如需修訂則予以修訂 ), 代表本公司全權酌情進行彼等就此認為屬必要 合適或權宜之所有行動及事宜, 並作出或協定董事全權酌情認為就本公司利益而言屬必要 合適或權宜之有關更改 修訂及增補 代表董事會主席兼行政總裁宣建生博士 香港, 二零一九年一月九日香港總辦事處 : 香港九龍觀塘偉業街 108 號絲寶國際大廈 12 樓 室 SGM-3

56 股東特別大會通告 附註 : 1. 凡有權出席本公司會議, 或本公司任何類別股份之持有人會議及於會上投票之股東, 可委派一位受委代表代其出席及表決 受委代表毋須為本公司股東 2. 填妥及交回代表委任表格後, 閣下屆時仍可親身出席大會或其任何續會並於會上投 票 3. 名列存置於香港中央證券登記有限公司股東名冊之股東, 務請最遲於會議或續會或投 票表決前 ( 視情況而定 ) 指定舉行時間 48 小時前, 將隨附之代表委任表格連同經簽署之 授權書或其他授權文件 ( 如有 ) 或經公證人證明之該等授權書或授權文件副本送達 (i) 香 港中央證券登記有限公司 ( 地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓 ), 或 (ii) 本公司之香港總辦事處 ( 地址為香港九龍觀塘偉業街 108 號絲寶國際大廈 12 樓 室 ), 方為有效 4. 名列存置於 Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd. 之本公司股東記錄 冊之股東, 務請最遲於會議或續會或投票表決前 ( 視情況而定 ) 指定舉行時間 48 小時 前, 將隨附之代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件 ( 如有 ) 或經公證人證 明之該等授權書或授權文件副本送達 (i)boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd.( 地址為 50 Raffles Place, #32-01 Singapore Land Tower, Singapore ), 或 (ii) 本公司之香港總辦事處 ( 地址為香港九龍觀塘偉業街 108 號絲寶國際大 廈 12 樓 室 ), 方為有效 5. 如屬任何股份之聯名登記持有人, 則任何一名該等人士可親身或委派受委代表在大會 上就該等股份投票, 猶如其為唯一有權投票之人士, 惟倘超過一名該等聯名登記持有 人親身或委派受委代表出席大會, 則出席之登記持有人中只有在本公司股東名冊排名 首位者方可就該等股份投票 6. 根據上市規則第 13.39(4) 條, 於本通告刊載之決議案將以股數投票方式表決 7. 本通告所用之詞彙, 與通函第 1 至 5 頁 釋義 一節所載者具有相同涵義 SGM-4

57 股東特別大會通告 8. 若股東特別大會當天上午八時正仍然懸掛八號或以上颱風訊號或黑色暴雨警告訊號正生效, 股東特別大會將會推遲或延期舉行 本公司將於本公司 聯交所及新加坡證券交易所有限公司之網站上張貼公告, 通知股東重新安排舉行會議之詳情 股東特別大會於黃色或紅色暴雨警告訊號生效下將如期舉行 股東應考慮彼等之自身情況並自行決定是否在惡劣天氣環境下出席股東特別大會 SGM-5