股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 海利生物 上海海利生物技术股份有限公司 1 / 221

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人张海明 主管会计工作负责人张海明及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 黄俊芹 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2019 年度财务状况的审计, 公司 2019 年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润 12,151, 元, 母公司可供股东分配利润为 273,341, 元 综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求,2019 年度利润分配预案为 : 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.06 元 ( 含税 ) 六 前瞻性陈述的风险声明 本公司 涉及的公司未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 2019 年, 由于 非洲猪瘟 的疫情仍未得到有效控制, 生猪养殖也尚未恢复, 因此对公司业绩影响仍旧较大, 存在下游产业波动与动物疫情变化导致的业绩波动风险, 但不构成对公司持续经营的重大风险 上述业绩波动风险以及其他公司在生产经营过程中可能面临的风险及应对措施, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中 可能面对的风险 相关内容 十 其他 2 / 221

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 6 第三节 公司业务概要... 9 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 221

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 上交所 指 上海证券交易所 本公司 公司 海利生物 指 上海海利生物技术股份有限公司 杨凌金海 指 杨凌金海生物技术有限公司 BB 公司 指 阿根廷 Biogénesis Bagó S.A. 牧海生物 指 上海牧海生物科技有限公司 上海豪园 控股股东 指 上海豪园创业投资发展有限公司 ( 原上海豪园科技发展有限公司 ) 序康医疗 指 上海序康医疗科技有限公司 冉裕科技 指 上海冉裕科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 裕隆生物 指 上海裕隆生物科技有限公司 无锡灏瓴 指 无锡灏瓴投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海润瓴 并购基金 指 上海润瓴投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 捷门生物 指 上海捷门生物技术有限公司 药明生物 指 WuXi Biologics (Cayman) Inc.( 药明生物技术有限公司 ) 上海药明海德 指 上海药明海德生物科技有限公司 香港药明海德 指 WuXi Vaccines (Hong Kong) Limted( 药明海德香港有限公司 ) 药明投资 指 WuXiBiologics Investments Limited( 药明生物投资有限公司 ) 董事会 指 上海海利生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 上海海利生物技术股份有限公司监事会 股东大会 指 上海海利生物技术股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海海利生物技术股份有限公司章程 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写, 是一套适用于制药行业的强制性标准, 要求企业在药品生产过程中按照 GMP 要求保证药品质量符合国家标准 GSP 指 英文 Good Supply Practice 的缩写, 即 药品经营质量管理规范 它是指在药品流通过程中, 针对计划采购 购进验收 储存 销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度 GCP 指 英文 Good Clinical Practice 的缩写, 中文名为药物临床试验质量管理规范, 是药物临床试验全过程的标准规定, 包括方案设计 组织实施 监查 稽查 记录 分析总结和报告 兽用生物制品 指 用天然或人工改造的微生物 寄生虫 生物毒素或 4 / 221

5 生物组织及代谢产物等为原料, 采用生物学 分子生物学或生物化学等相应技术制成的生物活性物质, 用于预防 治疗和诊断畜禽等动物疾病 活疫苗 指 用人工定向变异方法, 或从自然界筛选出毒力减弱或基本无毒的活生物制成的疫苗, 接种后在机体内有生长繁殖能力, 接近于自然感染, 可激发机体对病原全面 持久的免疫力 ; 一般为冻干粉剂 灭活疫苗 指 用物理或化学方法将特定病毒进行一定的处理, 使病毒完全丧失活性后制成得而疫苗 ; 一般为液体 体外诊断 (IVD) 指 在人体之外, 通过对人体的样品 ( 血液 体液 组织等 ) 进行检测而获取临床诊断信息的产品和服务 试剂盒 指 用于盛放检测化学成分 药物残留 病毒种类等化学试剂的盒子 胶乳凝集法 指 以乳胶颗粒作为载体的一种间接凝集试验, 即吸附可溶性抗原于其表面, 特异性抗体与之结合后, 可产生凝集反应 免疫比浊法 指 指抗原抗体结合动态测定方法 CRP 指 C 反应蛋白, 是机体受到微生物入侵或组织损伤等炎症性刺激时肝细胞合成的急性相蛋白 ASO 指 动脉硬化性闭塞症, 是全身性动脉粥样硬化在肢体局部表现, 是全身性动脉内膜及其中层呈退行性 增生性改变, 使血管壁变硬 缩小 失去弹性, 从而继发血栓形成, 致使远端血流量进行性减少或中断 校准品 指 某种其值在一个校准函数中用作独立变量的参考物质 质控品 指 用于体外诊断的质量控制物质, 是一种旨在用于医学用途的监测系统中使用的物质 材料 物品或者设备 抗原 指 所有能诱导机体发生免疫应答的物质 即能被 T/B 淋巴细胞表面的抗原受体 (TCR/BCR) 特异性识别与结合, 活化 T/B 细胞. 使之增殖分化, 产生免疫应答产物 ( 致敏淋巴细胞或抗体 ), 并能与相应产物在体内外发生特异性结合的物质 抗体 指 由浆细胞 ( 效应 B 细胞 ) 分泌, 被免疫系统用来鉴别与中和外来物质如细菌 病毒等的大型 Y 形蛋白质 诊断酶 指 以人体内某种酶的各项指标是否异常来诊断疾病, 被利用的酶被称为诊断酶 生化诊断 指 有酶反应参与 或者抗原抗体反应参与, 主要用于测定酶类 糖类 脂类 蛋白和非蛋白氮类 无机元素类等生物化学指标 机体功能指标或蛋白的诊断方法 免疫诊断 指 应用免疫学的理论 技术和方法诊断各种疾病和测定免疫状态 在医学上, 它是确定疾病的病因和病变部位, 或是确定机体免疫状态是否正常的重要方法 分子生物学诊断 指 应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术 PCR 指 Polymerase Chain Reaction 的缩写, 指聚合酶链 5 / 221

6 式反应, 即将体外酶促合成特异基因片段的一种方法, 由高温变性 低温退火及适温延伸等几步反应组成一个周期, 循环进行, 使目的基因得以迅速扩增 CDMO 指 ContractDevelopment Manufacture Organization 的缩写, 即合同定制研发 生产的简称, 主要为制药企业以及生物技术公司提供人用疫苗的工艺研发及制备 工艺优化 放大生产 注册和验证批生产以及商业化生产等定制的研发及生产服务 POCT 指 即时检验 point-of-care testing, 指在病人旁边进行的临床检测及床边检测, 是在采样现场即刻进行分析, 省去标本在实验室检验时的复杂处理程序, 快速得到检验结果的一类新方法, 具有快速 使用简单 综合成本低等特点 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称 上海海利生物技术股份有限公司 公司的中文简称 海利生物 公司的外文名称 SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的外文名称缩写 HILE 公司的法定代表人 张海明 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 浦冬婵 联系地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 电话 传真 电子信箱 证券事务代表 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 6 / 221

7 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称证券时报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海利生物 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 11 层 签字会计师姓名 张昕 陈斌 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2019 年 2018 年 上年同期增减 2017 年 (%) 营业收入 277,992, ,565, ,650, 归属于上市公 12,151, ,298, ,739, 司股东的净利润 归属于上市公 -21,996, ,493, ,897, 司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生 59,251, ,917, ,920, 的现金流量净额 2019 年末 2018 年末 本期末比上年同期末 2017 年末 增减 (% ) 归属于上市公 1,060,814, ,055,437, ,069,559, 司股东的净资产 总资产 1,701,285, ,748,574, ,601,718, / 221

8 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2019 年 2018 年 本期比上年同期增减 (%) 2017 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股 收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.85 个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.88 个百分点 7.70 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1 报告期内归属于上市公司股东的净利润下降 42.95%, 主要原因是报告期内行业周期波动以及非洲猪瘟的影响引起产能不饱和导致兽用生物营业成本上升所致 2 经营性现金流量净额较上年同期上升 %, 主要原因是报告期内收到的财务补助及缴纳税款均减少所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2019 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 80,956, ,837, ,680, ,519, 归属于上市公司股东的净利润 6,489, ,134, ,782, ,255, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,032, ,882, ,809, ,721, 经营活动产生的现金流量净额 3,741, ,771, ,960, ,221, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 8 / 221

9 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2019 年金额 附注 ( 如 2018 年金额 2017 年金额 适用 ) 非流动资产处置损益 10,093, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但 7,902, ,244, ,479, 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的 22,961, ,086, ,452, 损益 除上述各项之外的其他营业 -194, ,357, ,286, 外收入和支出 少数股东权益影响额 -723, ,167, , 所得税影响额 -5,891, ,503, ,332, 合计 34,147, ,804, ,842, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司是上海市第一家在境内上市 集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用生物制品生产企业 公司主要产品包括畜用和禽用疫苗, 以猪用疫苗为主, 基本涵盖了猪用所涉及的全部疫苗品种, 产品结构完善, 具备全方位服务的产品基础和能力 公司是上海市高新技术企业 上海市农业产业化重点龙头企业 上海市文明单位 上海市守合同重信用企业 上海市和谐劳动关系达标企业, 公司研发中心被认定为上海市企业技术中心 上海兽用生物制品工程技术研究中心 上海市兽用疫苗制造工艺专业技术服务平台 上海市院士专家工作站 公司拥有较强的研发实力和较高的市场知名度, 始终致力于家畜 家禽等动物疫病的预防与治疗, 为预防动物疾病 改善动物福利和改善养殖业主生产效益提供综合解决方案, 在国内兽用生物制品行业中处于领先地位 公司在自身发展的同时, 也积极与全球行业领先企业开展深度合作, 并积极向 人保 领域谋求发展, 公司目前下属有与阿根廷 BiogénesisBagó S.A. 公司 (BB 公司是全球最大的口蹄疫疫苗生产商之一 ) 合资建设的控股子公司杨凌金海生物技术有限公司, 是国内唯一的一家中外合资的口蹄疫疫苗生产企业, 采用 BB 公司最先进和最稳定的全悬浮 高纯化生产工艺技术进行口蹄疫疫苗的生产, 致力于为中国的口蹄疫疫病预防做出积极贡献 2018 年 6 月完成对人用体外诊断试剂研究 开发 和生产的高新技术科技企业上海捷门生物技术有限公司的全资收购 ; 并与全球 9 / 221

10 领先的生物制剂服务供应商药明生物技术有限公司 (02269.HK) 合作成立了药明海德, 致力于打造全球疫苗行业领先的一体化能力和技术平台, 提供疫苗合同定制研发生产 (CDMO) 服务, 赋能全球疫苗行业研发和生产 公司目前一方面在夯实主业基础, 一方面积极实施 动保 + 人保 的双轮驱动战略, 有利于公司突破现有子行业限制, 在更广阔的平台上做强 做大 ( 二 ) 经营模式 1 生产模式公司结合 ERP 管理系统, 建立了 产 - 销 - 存联动机制, 保证信息及时 完整 准确流转, 为产品库存管理 生产计划及销售保障提供有力支持 在生产管理方面, 生产管理部每年底根据销售部提供的销售预测拟定次年生产计划, 并针对行业的季节性 实际销售情况及产品库存量按月拟定月度生产计划 月度生产计划由生产总监审核, 经公司批复后下达生产部 质量管理部 采购部 财务管理部, 各部门根据计划落实具体工作 在生产管理方面, 生产部门通过关键进度点进行 看板 管理, 对整个生产进度进行可视化管理, 从而提高生产效率 2 销售模式公司市场化销售实行 经销商销售 + 大客户直销 的销售模式, 通过这种销售模式使得公司产品覆盖了全国绝大部分重点养殖区域和超过 个规模化养殖场 公司采取严格的经销商管理制度和业务员管理制度, 努力实现与经销商 养殖户三方共赢的局面 而随着规模化养殖程度的提高以及集团养殖企业的扩张, 大客户直销在公司整个销售体系中的占比将会越来越重, 公司已成立了专门的战略客户部并制定了配套的政策 考核办法积极推进战略客户的直销工作, 目前已与国内大部分主要养殖企业保持了业务联系 除了市场化销售以外, 公司另有部分政府采购的销售, 目前主要集中在控股子公司杨凌金海口蹄疫疫苗的销售 捷门生物的销售以 B2B(Business To Business) 为主, 除国内销售外, 已有部分产品出口到土耳其 印度, 伊朗 保加利亚, 埃及 奥地利等国家和地区 ; 同时为了进一步拓展销售渠道, 捷门生物也在积极的与国内的第三方医学检测公司进行战略合作, 目前已有所进展 3 研发模式公司自成立以来坚持产品合作研发和自主研发相结合的方式进行产品研发和技术创新, 多年来与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所 江苏省农业科学院 北京市农林科学院 上海市农业科学院 华中农业大学 河南科技大学 江西农业大学等科研院所和高校建立了稳定的合作关系, 形成了运行良好的产学研相结合的科研体系, 通过优势资源整合可快速实现技术成果转化 公司下设的上海兽用生物制品工程技术研究中心是公司产品产业化的技术平台和研发平台, 依托该平台, 公司通过自主研发 联合研发 技术转让和引进消化吸收再创新等多种形式, 加大新产品的开发力度, 为今后形成产品多元化和公司的可持续发展奠定基础和提供源动力 同时该平台也是公司对外学习交流的 窗口, 通过定期邀请行业内的专家学者针对兽用疫苗研究及技术进展进行交流 拜访疫苗研发重点实验室学术带头人进行交流和学习 参加国内相关学术会议等方式进一步加强公司与行业专家 同行的交流, 提升公司在行业的影响力 捷门生物坚持以自主研发为主 产品合作研发为辅的方式进行技术创新, 并在抗体 分子 比浊 荧光等多种平台同步进行产品研发, 并能自主生产所需的各类抗原抗体 质控品 校准品等原料, 打通了产品的上下游, 形成了良好的闭环效应, 有效地控制了产品质量 控制了产品的成本 经过多年的积累, 捷门生物除原有的比浊平台之外, 又相继成立了分子平台 单抗平台及层析平台, 已逐步凸显技术平台优势 同时在仪器产品方面有所突破, 新增了时间分辨荧光免疫定量分析产品 4 采购模式公司设立采购部, 根据兽药 GMP 规范 企业内部控制规范 医疗器械质量管理规范 规定和 统一标准 分类管理 流程审核 原则, 结合公司采购业务特点和管理需要, 优化采购流程 对于公司生产经营所需的各项物资 在充分考虑到生产计划 安全库存和采购周期前提下, 10 / 221

11 每月制定完整的采购计划, 保证物料处于最优库存状态下运行 母公司与子公司实行集中采购管理 供应商管理 统一实施采购方针与作业规则, 提高采购科学管理与成本控制水平, 合理运用了资金调配 ; 同时子公司也拥有一定的独立采购执行权限, 保持了灵活而高效的工作模式 针对采购过程采取有效的细化管理方式, 原则上做到货比三家, 通过横向比较来控制采购成本 且通过不断开发新供应商, 引入新的竞争机制, 优化采购渠道, 扩大备选供应商库, 在保证质量前提下有效控制采购成本, 降低风险 ( 三 ) 行业情况说明公司主营业务所在的兽用生物制品行业, 主要服务猪 牛 羊 鸡等畜禽的养殖, 因此与养殖业的发展以及动物疫病的发病情况息息相关, 自 2018 年 8 月 非洲猪瘟 爆发以来, 疫情迅速蔓延, 对生猪的供给造成重大影响进而影响了整个行业, 该疫情的爆发在直接对养猪业造成损失的同时, 进而也极大影响了动保企业的发展走向, 是挑战也是机遇 非洲猪瘟的爆发可能促使一些原来和中小型动保企业合作的客户群体开始转向和有品牌有实力的中大型动保企业合作 每一次养殖业的动荡, 是这些有实力有品牌的动保企业和中小型动保企业拉大差距的绝佳机会 公司始终保持对非洲猪瘟疫情的高度关注, 同时也积极地与国内外的相关研发机构沟通 探讨 合作, 不仅仅是疫苗, 而是包括疫苗 诊断试剂 消毒剂在内的有关综合防控非洲猪瘟的方式方法, 寻求合作的机会, 蓄积能量, 稳扎稳打, 为非洲猪瘟的防控工作做出应有的贡献 在非洲猪瘟蔓延的行业趋势下, 有优质优价的产品, 有研发实力 创新能力, 有完善的市场化销售体系的企业才能抗住压力, 站在行业洗牌的受益方阵当中 公司将坚持以市场为核心 客户需求为导向, 不断加大研发投入, 改进产品工艺技术, 提升产品质量, 丰富技术服务手段, 保证公司业务稳步发展, 继续保持公司的市场竞争力和可持续发展 捷门生物所在的体外诊断 (IVD) 行业, 相关产品于 20 世纪八九十年代进入中国市场, 推动了国内临床检验自动化水平的不断提高, 以及检验方法的逐步标准化, 明显提高了检验结果准确性 近年来, 在各种新技术迅速发展以及大部分国家医疗保障政策逐渐完善的大环境下, 体外诊断行业得到了快速发展, 已成为医疗市场最活跃并且发展最快的行业之一 但是国内体外诊断试剂的水平与国际相比还存在一定的差距, 多数高端市场都被国外企业占据 目前, 经过多年研发经验的积累, 现在国内的体外诊断试剂企业开始有可以研发出与国外品牌的诊断试剂相媲美的诊断试剂的能力 但多数厂家的生产规模化 集约化程度较低, 产品质量参差不齐, 低水平重复生产现象较为严重 同时新进入者不断的出现, 行业竞争的压力呈现不断加剧的趋势, 如果不能持续地在市场竞争中保持优势, 将会面临增长放缓 市场份额下降的风险 另外, 由于我国在主要生物化学原料方面的制备技术处于起步阶段, 受限于研发技术及生产工艺等原因, 国内企业生产体外诊断试剂的主要原料主要依赖进口的格局仍将维持一定时间 随着我国经济发展水平的提升和人们支付能力的提升, 未来 IVD 产业发展空间巨大, 中国已经成为全球 IVD 增速最快的市场之一 在中国体外诊断市场规模持续增长的同时, 产品结构明显改变 其中, 免疫诊断和 POCT 近年市场占比显著提升 目前免疫诊断占比最高, 达到 38% 目前国内 IVD 市场被全球跨国巨头占据超 56% 的市场份额, 越来越多的国内企业市场占比逐渐提高, 未来国产替代是很大的机遇 为此, 捷门生物不断加大包括抗原抗体等原材料在内的研发投入, 从源头开始有效控制产品质量 改进产品工艺技术 提升产品质, 同时改进生产工艺增大产能 大力推进 POCT 仪器及产品的销售, 依靠免疫诊断和 POCT 产品稳定及大幅提高公司销售额, 实现捷门生物的可持续发展 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见本报告第四节二 ( 三 ) 资产 负债情况分析 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 11 / 221

12 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司核心竞争力未发生明显变化, 主要体现在以下几个方面 : ( 一 ) 技术与研发优势 公司秉承 全员创新 和 打造学习型组织 的理念, 高度重视研发创新在企业发展中的驱 动作用 公司在持续提升自主创新能力的同时, 也积极推进与国内疫苗领域的重点科研院所的交 流和合作, 打造自主研发与产学研合作相结合的科研体系, 快速实现了高新技术成果转化 公司 为满足今后新药研发的临床试验质量管理规范 (GCP) 要求, 保证研发数据真实 可信 可溯源, 已设计建成 1350 平米 P2 级的实验室作为上海海利生物技术股份有限公司工程技术中心, 该中心 于 2019 年 10 月 24 日通过中国合格评定国家认可委员会 ( 以下简称 CNAS ) 的认可, 获得实验 室认可证书, 具备按认可的检测能力范围开展检测服务的技术能力 本次获得认可的检测能力范 围包括兽用疫苗的无菌检验 支原体检验 外源病毒检验 病毒含量测定 安全检验和效力检验 6 类检测项目, 涉及 11 个检测标准 ( 方法 ) 通过 CNAS 认可, 标志着实验室的质量管理体系符合 国际标准, 检测技术能力达到了国际化先进水平, 公司工程技术中心将践行 科学 公正 准确 高效 的质量方针, 协助客户解决在科研 生产和技术服务等环节遇到的技术问题, 对保证公司 产品质量 促进新产品研发 提升客户的认可度和公司品牌形象具有积极的意义 公司依托工程 技术中心技术创新平台, 建立了完善的管理和人才激励制度 采用科研项目立项制度 项目负责 人和课题组模式, 通过技术可行性及经济可行性研究, 形成项目立项后, 进入科研项目的研发和 过程考核阶段 同时充分结合生产工艺优势, 不断加快科研成果的转化进度和新产品产业化进程 全资子公司捷门生物拥有整套研发体外诊断试剂上下游工艺相关的设施设备, 开辟了抗原抗 体制备平台 生化试剂平台 POCT 相关试剂平台 层析化学发光平台等, 完全可以满足体外诊断 试剂相关的研制开发 目前正在通过公司与国内一流的试剂评价中心如迪安诊断之间的合作, 逐 步打通体外诊断试剂上下游的技术壁垒, 产品覆盖向肾功能类 心血管功能类 糖尿病检测类等 方向发展 捷门生物通过不断完善研发组织管理机构和制度 搭建研发创新平台 建设科研项目 管理和知识产权管理机制等一系列举措, 正在逐步建立和完善一套更加适合体外诊断快速检测行 业的科技创新体系 ( 二 ) 新产品储备优势 公司通过多年的积累和持续地研发投入, 目前主要产品研发进度如下 : 序号产品名称兽药类别产品进度 1 禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型,pH5-GD) 一类获得新兽药证书 2 犬瘟 细小病毒病 腺病毒病三联活疫苗二类复核阶段 3 副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗 (4 型 H4L1 株 +5 型 H5L3 株 +12 型 H12L3 株 ) 三类 复审阶段 4 猪瘟病毒 E2 重组杆状病毒载体灭活疫苗 (WH-09 株 ) 三类 等待获证阶段 12 / 221

13 5 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 腺病毒病三联 灭活疫苗 (La Sota 株 +SD95 株 +SDC4 株 ) 三类 新兽药注册阶段 6 猪伪狂犬病毒 2 型 ge/tk 基因缺失灭活疫苗三类新兽药注册阶段 7 猪圆环病毒 2 型重组杆状病毒 猪肺支原体二联灭活疫苗 (Rb-06 株 +CJ 株 ) 三类 复核阶段 8 变异株 PEDV- 新现 PDCoV 二联灭活疫苗 (VPEDV+PDCoV) 三类 实验室研究阶段 9 猪链球菌病 - 副猪嗜血杆菌病二联四价疫苗三类实验室研究阶段 10 猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ) 三类已上市 捷门生物主要产品研发进度如下 : 序号产品名称类别研发进度 1 脂蛋白相关磷脂酶 A2 测定试剂盒 中试阶段 2 铁蛋白测定试剂盒试生产阶段 3 免疫球蛋白 E 测定试剂盒试生产阶段 4 降钙素原测定试剂盒试生产阶段 5 胃蛋白酶原 1 试剂盒试生产阶段 6 胃蛋白酶原 2 试剂盒试生产阶段 7 癌胚抗原试剂盒试生产阶段 8 基质金属蛋白酶 3 试剂盒中试阶段 9 抗环瓜氨酸肽抗体试剂盒中试阶段 Ⅱ 类 10 IV 胶原蛋白测定试剂盒试生产阶段 ( 三 ) 生产工艺技术优势 13 / 221

14 报告期内, 公司及子公司捷门生物的产品质量持续升级, 通过优化生产工艺, 取得了良好效果 (1) 细胞大规模悬浮培养技术公司利用工程技术研究中心平台, 在上海市科学技术委员会 上海市农业委员会的支持下, 经过多年的技术攻关, 成功开发了了 Vero PK15 ST BHK21 sf9 Highfive 细胞的悬浮培养工艺, 为新产品 新工艺转化奠定技术基础 公司募投项目涉及改造的活疫苗悬浮培养生产线已通过 GMP 静态验收工作, 灭活疫苗悬浮培养生产线也已基本建设完成, 等待验收 (2) 抗原大规模纯化技术公司研发中心通过不断努力, 成功攻克了猪圆环病毒 2 型的分离纯化技术, 病毒回收率及纯度明显提高, 极大提高了疫苗免疫效果, 并显著降低了疫苗副反应发生 在此过程中, 建立了行业内领先的疫苗抗原纯化工艺技术平台, 为产品的质量及市场竞争力提升提供了技术支撑与保障 (3) 原材料 ( 抗原抗体 ) 的筛选技术捷门生物建立了亲和层析 分子筛 离子交换 疏水层析等原理的蛋白纯化方法和运用基因工程技术构建表达重组抗原, 为公司体外诊断试剂的开发提供优质 可靠的抗原抗体原材料, 为最终替代外购进口原材料及原材料的自产化奠定基础 (4) 原材料 ( 乳胶粒子 ) 合成技术捷门生物专门成立原材料工艺部, 在乳胶粒子合成方面对原材料进行预处理, 保证了粒子的质量 ; 通过改进反应体系, 单批粒子产量达到翻倍的效果, 增大了产能 ; 公司同时引进了粒度分析仪, 以可量化的标准鉴定粒子质量, 保证粒子的合成批间差在可控范围之内, 实现了粒子合成的可控性和良好的质量重现性, 为产品品质提供了有力保障 (5) 完善的质量控制体系公司拥有完善的疫苗质量控制体系, 建立了包括病毒活性和效价检测 免疫学检测 分子生物学检测 HPLC VLP 蛋白定量技术 理化检测 实验动物检测等在内的全套质量控制技术体系 保证了疫苗生产源头及过程的可控, 确保疫苗产品的安全性和有效性 捷门生物也拥有完善的质量控制体系, 加强了从设计研发 生产 检验 销售 使用全过程的质量管理活动, 并予以制度化 标准化, 保证产品的安全 有效 ( 四 ) 营销服务与品牌优势公司的营销模式以自主营销为主, 政府采购为辅 报告期内, 面对不利的外部环境, 公司积极创新, 通过 海之梦 活动, 从单一卖产品转型到 卖产品 + 卖服务, 切实关注客户的关注点 兴奋点, 助推公司营销的转型升级 以 共创 共享 共赢 的先进客户合作理念稳定和发展一批经销商和分销商, 构建坚不可摧的渠道体系 其次在市场活动推广过程中, 围绕 为客户提供价值服务, 在全国范围内开展动物疫苗技术研讨会 高峰论坛 客户考察活动 参加行业大型会议 长期积累的品牌号召力及美誉度是公司参与市场竞争的主要优势之一 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2019 年公司面临行业寒冬, 由于 非洲猪瘟 疫情的持续蔓延, 对生猪养殖造成了重创 2020 年 1 月 17 日, 国家统计局发布数据显示,2019 年猪肉产量 4,255 万吨, 下降 21.3% 从生猪存栏和出栏的情况来看, 也出现了明显的下跌 2019 年, 生猪存栏 31,041 万头, 同比下跌 27.5%; 生猪出栏 54,419 万头, 同比下跌 21.6% 由于公司产品以猪用疫苗为主, 因此终端用户的大量减少直接导致了收入的下降, 虽然合并报表由于杨凌金海和捷门生物的收入增长相比去年同期增长 9.2%, 但是由于疫苗需求下滑带来的产能利用率不足导致成本显著上升, 同时控股子公司杨凌金海市场化销售推广受阻, 并对以前年度企业所得税可弥补亏损所计提的 递延所得税资产 进行了全部冲回, 亏损加大, 从而导致报告期合并报表业绩相比去年同期还是有较大幅度的下滑, / 221

15 年合并报表归属于母公司的净利润实现 1, 万元, 相比同期下滑了 42.95% 面对困境和压力, 公司全员迎难而上 积极应对, 保持了生产经营的总体稳定, 同时在报告期内积极推行了如下工作, 为公司业绩的 触底反弹 奠定了基础 1 销售端 新思路 新方法 新活动 助推营销活动转型升级 以 共创共享共赢 的先进客户合作理念稳定和发展一批经销商和分销商, 构建坚不可摧的 渠道体系 ; 以 用户至上效益为本 的优秀服务理念稳定和发展一批集约化规模场, 奠定最坚实的终端 消费群体 ; 以 品牌力 + 产品力 + 服务力 的创新体系步步为营, 大力构建和发挥品牌的影响力 产品的 渗透力和服务制高点 积极推行 海之梦 计划, 并利用微信会议 直播等新方式, 提高市场活动开展的有效性, 稳定老用户 开拓新用户, 取得了一定的效果 特别非瘟影响下, 为避免交叉污染, 公司一方面 自主搭建线上技术研讨会议, 另一方面与行业内媒体联合搭建线上直播培训和举办养猪知识分享 节等形式服务于终端, 另结合公司作为疫苗生产企业的 GMP 生产管理规范化流程编撰成 海利生 物非瘟防控 1310 方案 借鉴于规模化养殖场中, 起到了良好的效果, 有利于提高公司品牌在国内 市场的影响力和知名度 2 生产端 保持稳定 积极推进募投项目 (1) 报告期内, 生产总体运行的平稳 有序, 并通过锅炉整改 光伏发电 中水回收利用 工业 蒸汽冷凝水余热回收利用等方式进一步节能减排, 保证生产安全的同时提高生产效率 同时相关 工艺 耗料也保持稳定, 生产计划执行 材料采购 制造费用及直接人工等支出均在预算控制范 围之内 (2) 公司募集资金投资项目 动物疫苗产业化技术改造项目在报告期内全面推进, 目前一期活 疫苗车间胚毒活疫苗生产线 细胞毒活疫苗生产线已通过动态 GMP 验收, 细胞毒活疫苗悬浮培养 生产线已通过静态 GMP 验收 灭活苗车间的改造已经基本完成, 在准备和等待验收阶段 随着新 生产线的投入, 公司产品质量的安全性 有效性 稳定性等各方面也都能上一个新台阶 3 研发端 未来增长抓源头, 工艺提升 新品研发齐发力 (1) 新药研发及项目管理 报告期内公司与相关单位联合研发的疫苗均有不同程度进展, 猪圆环病毒 2 型重组杆状病毒 猪肺炎支原体二联灭活疫苗处于复核检验中 ; 猪瘟病毒 E2 重组杆状病毒灭活疫苗完成并通过复核 试验和上会评审, 处于等待获证阶段 ;;2019 年 10 月, 副猪三价灭活疫苗获得了中国兽医药品 监察所检验委托书, 处于复核检验阶段 ;2019 年 11 月, 猪伪狂犬病毒 2 型 ge/tk 基因缺失灭活 疫苗已经获得农业农村部的新兽药注册申请受理通知书, 正在等待技术评审 ; 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 腺病毒病三联灭活疫苗已正式提交新兽药注册申请资料 其他合作研发及自主研发 项目, 均在积极开展实验室研究和新兽药注册申请 根据农业农村部发布的第 2337 号公告和 2464 号公告, 自 2018 年 1 月 1 日起, 兽药安全性评 价单位完成的研究 试验数据资料需通过兽药 GCP 监督检查, 未经农业农村部的监督检查或监督 检查不合格则不得用于兽药注册申请 公司为满足今后新药研发 GCP 检查要求, 对已建成 1350 平 米的 P2 级新药研发实验室, 开展了 CNAS 检测实验室认可并于 2019 年 10 月 24 日获得认可证书, 为进一步开展 GCP 认证奠定基础 (2) 产品工艺改进与质量提升 为了提升公司产品质量, 公司一直致力于生产工艺水平的提升, 构建了生物反应器悬浮培养 等技术平台, 组建了工艺开发中试车间, 在生物反应器悬浮培养 抗原浓缩与纯化等方面取得了 重大突破 近年来, 工程技术中心针对重点产品进行工艺改进, 应用抗原浓缩纯化工艺和优化佐 15 / 221

16 剂乳化工艺, 以提高动物疫苗抗原的纯度与浓度, 降低动物疫苗免疫副反应, 延长疫苗免疫保护期 具体开展项目内容如下 : 项目名称完成内容 a. 优化原代牛睾丸细胞制备程序, 固化原代牛睾丸细胞制备操作程序 ; 猪瘟病毒悬浮培养变更工艺研究 b. 完成片状载体和微载体培养原代牛睾丸细胞验证试验 ; c. 完成猪瘟病毒验证试验 a. 选定伪狂犬抗原浓缩洗滤用中空纤维柱, 完成浓缩洗滤纯化程序 ; 伪狂犬病毒抗原纯化 b. 分子筛纯化伪狂犬抗原条件优化, 完成伪狂犬抗原纯化工艺研究 微载体悬浮培养蓝耳病毒使用微载体悬浮培养工艺完成高滴度蓝耳抗原制备 猪流行性腹泻病毒 Vero 细胞纯悬浮 a. 完成 Vero 细胞纯悬浮培养工艺研究 培养工艺研究 b. 建立了 Vero 细胞悬浮培养 CSFV 工艺技术 a. 完成支原体发酵工艺生产转化 猪肺炎支原体灭活疫苗生产转化 b. 指导支原体疫苗生产, 完成三批支原体疫苗批量生产指导工作 a. 完成副猪嗜血杆菌三种菌株的培养 鉴定及菌株库的副猪嗜血杆菌三联灭活疫苗工艺研建立 ; 究 b. 制备检测用高免血清 禽流感 H9 WD 株 HP 株悬浮培养工 a. 完成 MDCK 悬浮细胞培养 鉴定及建库工作 艺研究 b. 建立了 MDCK 细胞悬浮培养禽流感病毒的工艺技术 新城疫 LaSota 株悬浮培养工艺研究完成 BHK 悬浮细胞培养 鉴定及建库工作 (3) 完善疫苗质量控制体系公司拥有完善的质量控制体系, 遵循 源头控制 过程监管 的质量理念, 对 源头 : 原辅材料 种毒 种细胞等建立质量标准, 严格检验 放行 ; 生产过程通过 人 机 料 法 环 等关键环节, 严格控制 ; 产成品严格检验 放行等 全方位对公司产品质量体系进行控制 同时, 公司还建立了病毒活性和效价检测 : 如 TCID50 EID50 PFU; 免疫学检测 : 如 ELISA IFA IPMA 中和实验 ; 分子生物学检测 :PCR 及实时荧光定量 PCR-TaqMan 技术 ; 理化检测 : 内毒素 甲醛含量 硫柳汞含量等微量化学物质的检测 疫苗的水分检测 真空度检测 装量检测 粘度检测等 ; 实验动物检测 : 如安全检验 效力检验 毒力检验等在内的全套质量控制技术体系 保证了疫苗生产源头 过程的可控, 确保疫苗产品的安全性和有效性 4 对外投资 齐开花 (1) 报告期内, 捷门生物发展迅速, 坚持以市场为核心 客户需求为导向的自主研发, 不断加大包括抗原抗体等原材料在内的研发投入, 从源头开始有效控制产品质量 改进产品工艺技术 ; 在抗体 分子 比浊 荧光等多种平台同步进行产品研发, 打通产品的上下游, 形成良好的闭环效应, 有效地控制了产品成本 ; 同时公司在仪器产品方面有所突破, 新增了时间分辨荧光免疫定量分析产品 公司加大了产品注册方面的相应投入并注重提升注册效率, 报告期内获得 10 个新产品医疗器械注册证, 保持企业的市场竞争力和可持续发展 在 2018 年获得上海市高新技术企业称号 上海市嘉定区技术企业中心资格的基础上再接再厉,2019 年度入选上海市 专精特新 中小企业及获得上海市科技小巨人培育企业立项 (2) 报告期内, 杨凌金海收入相比去年同期增长 48%, 各项工作推进顺利 : 首先获得猪口蹄疫 O 型 A 型二价灭活疫苗 (OHM/02 株 +AKT-Ш 株 ) 的新兽药证书和批准文号批件, 已经上市销 16 / 221

17 售 其次在口蹄疫疫苗的政府采购招标中, 杨凌金海在去年的基础上再接再厉, 有 15 个省市中标, 分别为湖南 江西 陕西 河南 青海 湖北 山西 四川 河北 安徽 黑龙江 江苏 广东 贵州 云南, 实现的政府采购收入相比去年增长 73%; 市场化销售推广也积极推进, 并于 2019 年 8 月 20 日与礼蓝 ( 上海 ) 动物保健有限公司签订 独家推广协议, 为后续市场化销售的推广打下良好的基础 (3) 报告期内, 公司与药明生物的合作有重大进展,2019 年 5 月 20 日, 药明生物下属药明投资与全球疫苗巨头成功签署长期生产合作意向书, 达成战略合作伙伴关系 这项长达 20 年的生产合同金额预计超过 30 亿美元, 为履行该协议药明投资设立香港药明海德拟新建一座集疫苗原液 (DS) 及制剂 (DP) 生产 质量控制 (QC) 实验室于一体的生产基地, 专门生产该全球疫苗巨头的一款创新性疫苗产品并供应全球市场 为履行该意向书, 药明投资于 2019 年 5 月 24 日成立了香港药明海德, 公司于 2019 年 8 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于公司投资药明海德香港有限公司的的议案, 拟通过受让和增资的方式, 出资 4200 万美元, 获得香港药明海德 30% 的股份, 截至目前, 公司投资香港药明海德的 ODI 手续已经办理完成, 并完成了 30% 股权受让的注册变更备案手续和首期增资款的出资 2020 年 2 月 14 日, 香港药明海德通过下属全资项目子公司 WUXI VACCINES IRELAND LIMITED 在上述合作意向书的基础上签订了正式的疫苗生产供应合同, 将在爱尔兰新建一座疫苗专用生产基地服务全球市场, 未来随着更多人用疫苗 CDMO 合作的开展, 对公司业绩预计将形成积极的影响 二 报告期内主要经营情况 1 报告期内, 公司实现营业收入 27, 万元, 同比上升 9.2%; 实现归属于母公司所有者权益的净利润 1, 万元, 同比下降 42.95% 2 报告期末公司资产总额 170, 万元, 比上年末下降 2.70%; 负债总额 70, 万元, 资产负债率为 41.66%; 归属于上市公司股东的股东权益总额为 106, 万元, 比上年末上升 0.51% 3 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额为 5, 万元比去年同期上升 %, 主要系公司主营业务收入增加及成本费用上升导致公司净利润下降, 引起税收缴纳减少所致 ( 一 ) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 277,992, ,565, 营业成本 148,707, ,417, 销售费用 59,298, ,457, 管理费用 48,257, ,802, 研发费用 29,643, ,283, 财务费用 18,211, ,239, 经营活动产生的现金流量净额 59,251, ,917, 投资活动产生的现金流量净额 -68,951, ,314, 筹资活动产生的现金流量净额 13,656, ,145, 收入和成本分析 17 / 221

18 报告期公司实现营业收入 27, 万元, 同比上升 9.2%, 主要系公司报告期内受行业周期波动及非洲猪瘟影响导致动物疫苗销售收入下降 10.81% 所致 ; 营业成本 14, 万元, 同比上升 32.28%, 毛利率为 46.51%, 同比下降 9.51%, 主要系为应对当前严峻的市场形势, 公司主动下调了主要产品的售价及兽用生物因疫情影响产能不饱和成本上升所致所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 医药制造 184,084, ,712, % % 39.64% 减少 个百分点 医疗器械 93,625, ,995, % % 6.90% 增加 个百分点 其他 283, % 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 兽用生物制品 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 184,066, ,697, % % 39.63% 减少 个 百分点 兽药 18, , % % % 增加 9.92 个百分点 医疗器械 93,625, ,995, % % 6.90% 增加 个百分点 其他 283, % 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 境内 277,777, ,661, % 10.23% 36.96% 减少 个百分点 境外 215, , % % % 增加 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 1 报告期内, 医药制造本期收入下降 成本上升主要系兽用生物疫苗受非洲猪瘟及生猪养殖逐年持续下降影响, 导致本期收入下降 11.27%, 且公司结合下游养殖行业变化情况, 降低产品售价, 同时因公司产能不饱和导致产品单位成本上升, 引起本期兽用生物产品毛利率同期下降 24.11% 2 报告期内, 控制子公司无关联方进出口抗原材料, 导致本期境外收入下降所致 18 / 221

19 (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 兽用生物 125, , , % % % 制品 医疗器械 5, , , % % 67.70% 产销量情况说明报告期内兽用疫苗受非洲猪瘟及行业周期影响, 控股子公司口蹄疫产品本期存在报废, 导致生产量同期上升, 库存量反而下降的情况 注 : 数量统计为规格 ( 万 ml 万头份 万羽份 ) (3). 成本分析表 分行业 兽用生物制品 医疗器械 成本构成项目 直接材料直接人工制造费用直接材料直接人工制造费用 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 34,766, % 46,889, % % 16,745, % 13,893, % 20.53% 67,338, % 82,016, % % 15,403, % 12,892, % 19.48% 6,210, % 4,223, % 47.05% 5,382, % 8,138, % % 单位 : 元 情况说明 成本分析其他情况说明直接材料成本的变动主要系产品原材料采购价格变动所致, 直接人工成本增加 制造费用降低主要系人员结构调整所致 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 53,733, 元, 占年度销售总额 19.33%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 客户排名销售收入金额占销售收入总额比例 (%) 是否关联单位 第一名 12,940, 非关联单位 第二名 12,933, 非关联单位 第三名 10,056, 非关联单位 19 / 221

20 第四名 9,945, 非关联单位 第五名 7,857, 非关联单位 前五名合计 53,733, 前五名供应商采购额 31,279, 元, 占年度采购总额 28.70%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 供应商排名采购金额占采购总额比例 (%) 是否关联单位 第一名 9,880, 非关联单位 第二名 6,147, 非关联单位 第三名 5,704, 非关联单位 第四名 5,271, 非关联单位 第五名 4,275, 非关联单位 前五名合计 31,279, 其他说明无 3. 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 59,298, ,457, 管理费用 48,257, ,802, 研发费用 29,643, ,283, 财务费用 18,211, ,239, 研发投入 (1). 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 29,643, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 29,643, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 公司研发人员的数量 106 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 0 (2). 情况说明 20 / 221

21 5. 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 59,251, ,917, 投资活动产生的现金流量净额 -68,951, ,314, 筹资活动产生的现金流量净额 13,656, ,145, ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 21 / 221 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 交易性金融资产 544,000, 主要系本期会计政策变更, 将原计入 其他流动资产 的投资项目调整至 交易性金融资产 所致 应收账款 81,052, ,714, 主要系控股子公司政府采购款未结算所致 其他流动资产 可供出售金融资产 其他非流动金融资产 4,411, ,973, 主要系本期会计政策 变更, 将原计入 其他流动资产 的投资项目调整至 交易性金融资产 所致 0 24,302, 主要系本期会计政策 变更, 将原计入 可 供出售金融资产 的 投资项目调整至 其 他非流动金融资产 所致 14,250, 主要系本期会计政策 变更, 将原计入 可 供出售金融资产 的 投资项目调整至 其 他非流动金融资产 所致 递延所得 7,503, ,714, 主要系控股子公司待

22 税资产 亏损递延所得税冲回 所致 应交税费 7,326, ,601, 主要系公司应交所得税增加所致 少数股东权益 其他说明无 -68,247, ,677, 主要系控股子公司亏损增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目期末余额期初余额 信用卡保证金 260, , 其他说明 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 公司所在的兽用生物制品行业在我国主要服务于养殖业的发展, 以经济动物疫苗产品为主, 因此与国民食品安全都息息相关 国内动物疫苗起步于 1918 年创建的青岛商品检验局血清所和 1919 年建立的北平中央防疫处 自 1952 年第一部 兽医生物药品制造及检验规程 颁布以来, 我国动物疫苗经历了从粗放式到规范化快速发展多个阶段, 目前已发展成为一个覆盖多种动物疫病类型的高增长行业 我国动物疫苗在百年的发展历程中, 经历了从无到有, 从进口依赖到国产替代, 从政府招标到市场采购, 从传统产品到基因产品等多维度的变化 按照使用动物分类, 我国兽用生物制品可分为猪用生物制品 牛羊用生物制品 禽用生物制品和宠物用生物制品等, 猪用生物制品在兽用生物制品中市场规模最大, 占生物制品总市场规模的约 40%; 其次是禽用生物制品占生物制品总市场规模约 30% 多 ; 牛羊用生物制品和宠物用生物制品相对占比较小 目前, 养殖行业面临 非洲猪瘟 禽流感 等重大疫情 规模化程度将进一步提速, 民众的食品安全意识全面提高, 政府招标体制也在进行变革, 使得整个行业进入了产业升级的新阶段, 市场竞争逐步由 同质比价 格局进入 提质提价 模式, 市场化销售成为决胜未来的关键, 行业企业正在进行产品 技术 工艺的全面升级 同时新版兽药 GMP 的施行, 行业监管趋严, 行业系统性升级加速, 竞争格局或将得到优化 因此, 有优质优价的产品, 有完善的市场化销售体系的企业将会站在行业洗牌的受益方阵当中, 并可通过并购整合获得进一步发展 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 22 / 221

23 主要治疗领域 药 ( 产 ) 品名称 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 报告期内的生产量 报告期内的销售量 猪苗 猪圆环病毒 2 型灭 二类 否 万毫升 万毫升 活疫苗 (LG 株 ) 猪苗 猪繁殖与呼吸综合 二类 否 万头份 万头份 征病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪苗 猪瘟活疫苗 - 否 万头份 万头份 猪苗 伪狂犬病活疫苗 - 否 万头份 万头份 (Bartha-K61 株 ) 禽苗 鸡新城疫 传染性支气管炎 禽流感 (H9 亚型 ) 三联灭活疫苗 (La Sota 株 +M41 株 +WD 株 ) 三类 否 万毫升 万毫升 禽苗 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +H120 株 )SPF - 否 万羽份 万羽份 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 (4). 公司驰名或著名商标情况 公司共拥有 25 项注册商标, 具体情况如下 : 国际序注册号 / 申商标图形或名注册人分号请号称类号 核定使用商品及服务 专用权期限 1 海利生物 兽药 海利生物 兽医用生物制 海利生物 剂 兽医用药 医用饲料 海利生物 添加剂 兽用洗 海利生物 涤剂 动物用防寄生虫 / 221

24 6 海利生物 套圈 兽医用洗 海利生物 液 兽医用制剂 兽用氨 海利生物 基酸 兽医用化学制剂 海利生物 牲畜用洗涤剂 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 / 221

25 注 : 国际分类号 5 指 : 医用和兽医用制剂, 医用卫生制剂, 医用营养品, 婴儿食品, 膏药, 绷敷材料, 填塞牙孔和牙模用料, 消毒剂, 消灭有害动物制剂, 杀真菌剂, 除锈剂 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 公司研发中心被认定为上海市企业技术中心 上海兽用生物制品工程技术研究中心 上海市兽用疫苗制造工艺专业技术服务平台 上海市院士专家工作站, 同时设有工艺研发部, 负责公司新产品研发和产品工艺技术攻关, 形成了运行良好的新兽药研发平台和工艺研究平台 研发中心内部成立研发项目课题组, 建立研发项目立项制度和定期汇报机制, 并制定了公司研发激励制度, 研发效率显著提升 技术中心布局建设的动物健康管理平台将为广大客户提供兽医技术诊断服务和畜牧生产管理培训, 进一步加大技术服务在疫苗销售中的作用, 实现终端利用技术服务促进销售的目的 研发中心紧盯市场需求及国家畜禽发展方向, 致力于安全 高效畜禽疫苗的研究与开发, 将服务进行到底, 为我国畜牧业健康发展提供有力保障 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 药 ( 产 ) 品 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒 (G5) 三联活疫苗鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 传染性法氏囊病三联灭活疫苗猪圆环病毒 2 型重组杆状病毒 猪肺炎支原体二联灭活疫苗转化 研发投入金额 研发投入费用化金额 25 / 221 研发投入资本化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投本期金入占营额较上情况业成本年同期说明比例变动比 (%) 例 (%) 1,185, ,185, ,180, ,180, ,409, ,409, % 主要系上期有资本性投入 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占净资产比例 (%) 中牧股份 16, 生物股份 10, 瑞普生物 8, 普莱柯 7, 同行业平均研发投入金额 10,695.31

26 公司报告期内研发投入金额 2, 公司报告期内研发投入占营业收入比 例 (%) 公司报告期内研发投入占净资产比例 2.99 (%) 注 1: 由于同行业 2019 年年报尚未完全披露, 以上同行业公司数据来源于 2018 年年报 ; 注 2: 同行业平均研发投入金额为上述同行业公司的算数平均数 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 (3). 主要研发项目基本情况 在动物疫苗行业, 公司拥有较为丰富的产品品类和产品线 经过多年的发展, 公司拥有多种 国内外先进工艺制造水平的畜禽兽用生物疫苗, 拥有 1 个国家一类新兽药证书,11 个国家二 三 类新兽药证书, 其中多个新产品的研发或成果转化都获得了国家科技部和上海市科委 上海市经 委 上海市农委等科技创新项目的立项支持 报告期内, 公司高度重视产 学 研相结合的研发 战略, 以市场为导向, 加强重点产品的技术升级攻关和市场推广 公司合作研发的猪瘟病毒 E2 重组杆状病毒载体灭活疫苗 猪伪狂犬病毒 II 型 ge/tk 基因缺失 灭活疫苗 猪圆环病毒 2 型重组杆状病毒 猪肺炎支原体二联灭活疫苗 副猪嗜血杆菌病三价 灭活疫苗 犬瘟 细小病毒病 腺病毒病三联活疫苗 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 禽腺病 毒 (I 群 4 型 ) 三联灭活疫苗 等注册工作进展顺利, 这些产品的布局将进一步丰富公司疫苗产 品结构 公司与阿根廷 BiogénseBagóS.A. 公司合作打造的杨凌金海口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生 产线, 是具有国际高端品质的口蹄疫疫苗生产线 该生产线将为口蹄疫的防控提供新的产品和方 案, 进一步体现了公司的创新实力 同时开拓了牛 羊用疫苗产品线, 保持了公司在市场化销售 领域的创新地位, 并切实提升了公司在行业内的整体竞争力, 将会成为公司新的业绩增长点 研发项目 ( 含一致性评价项目 ) 犬瘟热 细小病毒 腺病毒病三联活疫苗 猪瘟病毒 E2 重组杆状病毒载体灭活疫苗 (WH-09 株 ) 副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗 (4 型 H4L1 株 +5 型 H5L3 株 药 ( 产 ) 品基本信息 预防由犬瘟热病毒 犬细小病毒和腺病毒引起的犬瘟热 犬细小病毒病和腺病毒病 预防由猪瘟病毒引起的猪瘟 预防由副猪嗜血杆菌引起的副猪嗜血杆菌病 研发 ( 注册 ) 所处阶段 新药注册 新药注册 新药注册 26 / 221 进展情况 复核检验阶段 等待获证阶段 已批 累计研发投入 准的已申报国产的厂家仿制数量厂家 数量 5,893, ,218, 初审阶段 3,069,

27 +12 型 H12L3 株 ) 鸡新城疫 禽流预防由新城疫病毒 感 (H9 亚型 ) H9 亚型禽流感病毒禽腺病毒 (I 和腺病毒 4 型引起群 4 型 ) 三联的鸡新城疫 禽流感灭活疫苗 (La (H9 亚型 ) 禽腺 Sota 株 +SD95 病毒病 株 +SDC4 株 ) 猪伪狂犬病毒 II 型 ge/tk 基因缺失灭活疫苗 (HD/c 株 ) 变异株 PEDV- 新现 PDCoV 二联灭活苗 (vpedv + PDCoV) 猪圆环病毒 2 型重组杆状病毒 猪肺炎支原体二联灭活疫苗 (Rb-06 株 +CJ 株 ) 猪链球菌病 - 副猪嗜血杆菌病二联四价灭活疫苗 预防由变异伪狂犬病毒引起的猪伪狂犬病 预防由猪流行性腹泻变异株和 δ 冠状病毒引起的猪流行性腹泻和 δ 冠状病毒病 预防由猪圆环病毒 2 型病毒和猪肺炎支原体引起的猪圆环病毒病和猪支原体肺炎 预防由猪链球菌和副猪嗜血杆菌引起的猪链球菌病和副猪嗜血杆菌病 临床试验 临床试验 临床前研究 新药注册 临床前研究 临床试验阶段 临床试验阶段 2,000, ,000, 临床前研究 4,500, 形式审查阶段 13,409, 临床前研究 1,125, 研发项目对公司的影响 公司重点布局新流行毒株疫苗 基因标记疫苗和多联多价疫苗的自主研发和合作研发, 同时大力推进重点新产品的工艺技术转化进度, 实现疫苗的更新换代和产品工艺技术升级, 充分巩固现有的产品市场, 有效的利用新品打开并扩大新的市场, 提升公司品牌影响力 猪瘟病毒 E2 重组杆状病毒载体灭活疫苗 猪圆环病毒 2 型重组杆状病毒 猪肺炎支原体二联灭活疫苗等系列猪用重大产品, 有望在 2020 年陆续获得新兽药证书并上市, 将给公司 2020 年度及后期猪用疫苗的销售与公司业绩增长提供支撑 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 1) 报告期内新增新兽药注册证书序号新兽药名称类别证书号发证日期 1 猪口蹄疫 O 型 A 型二价灭活疫苗 (OHM/02 株 +AKT-Ш 株 ) 三类 (2019) 新兽药证字 4 号 ) 报告期内新取得兽药产品批准文号序兽药商兽药通用名称号品名称 批准文号 有效期 发证日期 1 猪口蹄疫 O 型 A 型二价 无 兽药生字 至 / 221

28 灭活疫苗 (OHM/02 株 +AKT-Ш 株 ) (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 针对设定的疫苗质量与工艺提升目标,2020 年将进一步整合资源加大新型动物疫病疫苗及多联多价疫苗研发力度, 继续开展悬浮培养工艺研究项目, 从而提升公司产品质量, 丰富公司疫苗产品系列 序号项目产品名称用途 1 猪瘟病毒 E2 重组杆状病毒灭活疫苗工艺研究疫苗工艺技术储备 2 猪圆环病毒 2 型重组杆状病毒 猪肺炎支原体二联灭活疫苗工艺 研究 疫苗工艺技术储备 3 疫苗研发相关质控检测方法建立疫苗质控技术储备 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 治疗领域 兽用生物制品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 184,066, ,697, % % 39.63% 同行业营业成毛利率比同领域本比上上年增减产品毛年增减 (%) 利率情 (%) 况减少 个百分点 情况说明 同行业同领域产品毛利率情况 : 股票代码 公司名称 营业收入 ( 元 ) 本期比上年 同期增减 (%) 兽用生物制品毛利率 毛利率比上年增减 (%) 中牧股份 4,117,720, % 减少 3.89 个百分点 生物股份 1,126,782, % 减少 个百分点 瑞普生物 1,466,580, % 增加 1.74 个百分点 28 / 221

29 (2). 公司主要销售模式分析 单位 : 万元币种 : 人民币 销售模式 2019 年 2018 年金额比例金额比例 普通销售 23, % 22, % 政府采购 4, % 2, % 合计 27, % 25, (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 口蹄疫 O 型 A 型二价灭活 元 / 毫升 23,956, 疫苗 猪口蹄疫 O 型灭活疫苗 元 / 毫升 100,458, 注 : 医疗机构的合计实际采购量 单位为 : 毫升 情况说明 由于受到非洲猪瘟疫情的影响, 相比去年的政策采购中标价格明显下降,2018 年 口蹄疫 O 型 A 型二价灭活疫苗 中标价格区间为 : 元 / 毫升 ; 猪口蹄疫 O 型灭活疫苗 中标价格 区间为 : 元 / 毫升 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 市场费用 13,340, 工资及福利费 13,804, 销售推广费 9,732, 差旅费 6,637, 仓储物流费 5,444, 技术服务费 6,589, 业务招待费 2,117, 办公及培训费 1,632, 合计 59,298, 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 中牧股份 47, 生物股份 25, 瑞普生物 23, 普莱柯 14, 同行业平均销售费用 27, 公司报告期内销售费用总额 5, / 221

30 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 注 1: 同行业可比公司 2019 年年报尚未完全披露, 以上同行业公司数据来源于 2018 年年报 ; 注 2: 同行业平均销售费用为四家同行业公司的算数平均数 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 4. 其他说明 30 / 221

31 医疗器械行业经营性信息分析 1 报告期内新增注册证或备案凭证整体情况 注册分类 期初数 新增数 失效数 期末数 II 类体外诊断试剂 报告期内新增注册证或备案凭证具体情况 序号 产品名称 注册分类 应用领域 取得时间 1 特种蛋白校准品 II 类体外诊断试剂 配套试剂盒校准 品使用 2 载脂蛋白校准品 II 类体外诊断试剂 配套试剂盒校准 品使用 3 血清淀粉样蛋白 A 测定 II 类体外诊断试剂 供医疗机构体外 试剂盒 ( 胶乳散射比浊法 ) 测定使用 4 免疫球蛋白 G 测定试剂 II 类体外诊断试剂 供医疗机构体外 盒 ( 散射比浊法 ) 测定使用 5 尿微量白蛋白测定试剂 II 类体外诊断试剂 供医疗机构体外 盒 ( 散射比浊法 ) 测定使用 6 转铁蛋白测定试剂盒 II 类体外诊断试剂 供医疗机构体外 ( 胶乳散射比浊法 ) 测定使用 7 α 1- 微球蛋白测定试剂盒 ( 散射比浊法 ) II 类体外诊断试剂 供医疗机构体外测定使用 全量程 C 反应蛋白测定试剂盒 ( 胶乳散射比浊法 ) 9 全量程 C- 反应蛋白测定试剂盒 ( 胶乳增强免疫比浊法 ) 10 血清淀粉样蛋白 A 测定试剂盒 ( 胶乳增强免疫比浊法 ) II 类体外诊断试剂 II 类体外诊断试剂 II 类体外诊断试剂 供医疗机构体外测定使用 供医疗机构体外测定使用 供医疗机构体外测定使用 报告期内失效注册证或备案凭证具体情况 4 报告期内公司主要产品基本信息 序号 产品名称 1 体外诊断中间体产品 注册分类 应用领域 体外诊断 是否属于创新医疗器械及类别 发明专利及起止期限 ( 如适用 ) 生产量销售量销售收入 万毫升 万毫升 81,717, / 221

32 2 体外诊断试剂盒 二类 体外诊断 万毫升 万毫升 10,186, 报告期内公司主要产品基本信息 6 报告期内按应用领域划分的主营业务盈利情况 产品应用领域 体外诊断中间体产品体外诊断试剂盒 营业收入 营业成本 毛利率 ( %) 营业收入比上年增减 (%) 营业成同行业同毛利率比本比上领域产品上年增减年增减毛利率情 (%) (%) 况 81,717, ,530, 增加 个百分点 10,186, ,662, 增加 2.52 个百分点 同行业同领域产品毛利率情况 股票代码 公司名称 营业收入 ( 元 ) 本期比上年同期增减 (%) 体外检测产品毛利率 毛利率比上年增减 (%) 九强生物 840,861, % 减少 2.90 个百分点 利德曼 515,143, % 增加 4.75 个百分点 瑞普生物 3,222,956, % 增加 0.02 个百分点 7 报告期内研发投入整体情况 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入费用化金额占营业收入比例 (%) 研发投入资 本期金额 本化金额占 较上年同 情况 净资产比例 期变动比 说明 (%) 例 (%) 9,650, ,650, 报告期内主要研发项目具体情况 研发项目 血清淀粉样蛋白 A 测定试剂盒 产品基本信息 检测人血清中 SAA 含量, 与血常规五分类和 C- 反应蛋白联合检测指导医院抗生素的用量 研发 ( 注册 ) 所处阶段 进展情况 累计研发投入 备注 已注册 注册完成 2,572, 胃蛋白酶原检测人血清中 PG1 含量, 研发阶段研发阶段 2,336, / 221

33 试剂盒 C- 反应蛋白 (CRP) 测定试剂盒工艺改良项目 肌红蛋白测定试剂盒 降钙素原测定试剂盒 免疫球蛋白 E 测定试剂盒 联合检测 PGI 和 PGII 比值, 可起到胃底腺粘膜 血清学活检 的作用 检测人血清 血浆 全血中 CRP 含量, 与血常规五分类和 C- 反应蛋白联合检测指导医院抗生素的用量 检测人血清中 MYO 含量, 是急性心肌梗死 (AMI) 诊断的早期灵敏指标 检测人血清中 PCT 含量, 与 CRP SAA 联合诊断成为感染诊断的重要指标 检测人血清中 IGE 含量, 据此了解人体的体液免疫功能状态, 帮助诊断免疫增生 免疫缺陷 感染及自身免疫性等多种疾病 研发阶段研发阶段 1,884, 研发阶段研发阶段 1,267, 研发阶段研发阶段 1,112, 临床前研发阶段 临床前研发阶段 866, ( 四 ) 行业经营性信息分析 公司母公司和控股子公司杨凌金海属于医药制造业细分行业中的兽用生物制品行业, 依照 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 所处行业属于医药制造业 (C27) 公司全资子公司捷门生物属于专用设备制造业细分行业中的医疗器械行业, 依照 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 所处行业属于专用设备制造业 (C35) 33 / 221

34 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 公司与药明生物合作有新进展, 由于在 2019 年 5 月 20 日药明生物下属药明投资与一家全球疫苗巨头达成战略合作伙伴关系, 双方签署了合作意向书 根据该意向书, 药明生物将通过与海利生物共同新设立的 药明海德 公司新建一座集疫苗原液 (DS) 及制剂 (DP) 生产 质量控制 (QC) 实验室于一体的综合疫苗生产基地, 并为疫苗合作伙伴生产疫苗 该生产合同初步期限长达二十年, 总金额预计将超过 30 亿美元 具体详见公司于 2019 年 5 月 22 日披露的 关于与药明生物技术有限公司合作的进展公告 ( 公告编号 : ) 和 关于与药明生物技术有限公司合作进展的风险提示性公告 ( 公告编号 : ) 为履行该意向书, 药明投资于 2019 年 5 月 24 日成立了香港药明海德, 公司于 2019 年 8 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于公司投资药明海德香港有限公司的的议案, 拟通过受让和增资的方式, 出资 4200 万美元, 获得香港药明海德 30% 的股份, 具体详见公司与 2019 年 8 月 30 日披露的 关于投资药明海德香港有限公司的公告 ( 公告编号 : ) 2020 年 2 月 14 日, 香港药明海德通过下属全资项目子公司 WUXI VACCINES IRELAND LIMITED 在上述合作意向书的基础上那个签订了正式的疫苗生产供应合同, 将在爱尔兰新建一座疫苗专用生产基地服务全球市场 截至目前, 公司投资香港药明海德的 ODI 手续已经办理完成, 并完成了 30% 股权受让的注册变更备案手续和首期增资款的出资 (1) 重大的股权投资 投资主体海利生物 海利生物 海利生物海利生物 被投资公司名称 杨凌金海 牧海生物 捷门生物 上海药明海德 主要业务投资金额 ( 元 ) 动物疫苗的研发 生产, 销售自产产品从事生物科技领域的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 电子商务体外诊断试剂产品的研发 生产与销售人用疫苗 ( 包括癌症疫苗 ) 的 CDMO 业务 持股比例 (%) 资金来源 55,000, 自筹资金 38,121, ,000, 自筹资金和募投资金 自筹资金和募投资金 600, 自筹资金 (2) 重大的非股权投资 报告期内, 公司无以自有资金投资的重大非股权投资项目, 以募集资金投资的重大非股权投资项目情况详见募集资金专项报告 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 2019 年 4 月 22 日和 2019 年 7 月 11 日, 公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届董 事会第十二次会议, 审议通过了 关于转让上海裕隆生物科技有限公司股权的议案 和 关于转 让上海裕隆生物科技有限公司股权新增受让方的议案, 将公司通过冉裕科技间接持有的裕隆生 34 / 221

35 物 % 的股权以 11, 万元的价格分别转让给上海海毅供应链管理有限公司 (6,000 万元转让 9.231%) 和中小企业发展基金 ( 深圳南山有限合伙 )(5, 万元转让 8.53%), 具体详见 2019 年 4 月 24 日及 2019 年 7 月 12 日刊登于上海证券交易所网站 ( 和公司指定信息披露报刊 证券时报 证券日报 的 号 和 号 公告 报告期内, 相关转让的工商变更登记手续已经完成, 公司已收到所有股权转让款 2019 年 8 月 20 日, 公司召开第三届十三次董事会审议通过了 关于同意上海冉裕科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 清算并注销的议案 2020 年 1 月 6 日, 公司收到上海市奉贤区市场监督管理局出具的 准予合伙企业登记决定书, 准予上海冉裕科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 的注销登记申请, 上海冉裕科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 的工商注销登记手续已全部办理完毕 2019 年 8 月 29 日, 公司召开第三届十四次董事会审议通过了 关于转让上海序康医疗科技有限公司股权的议案, 将持有的序康医疗 1.176% 的股权分别转让给广州市金阖股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖北中元九派产业投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 和交银科创股权投资基金 ( 上海 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ), 交易价格为人民币 13,764,697 元, 具体详见公司 2019 年 8 月 30 日刊登于上海证券交易所网站 ( 和公司指定信息披露报刊 证券时报 证券日报 的 号 公告 报告期内, 相关转让的工商变更登记手续已经完成, 公司已收到所有股权转让款 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 杨凌金海 牧海生物 冉裕科技 捷门生物药明海德 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (% ) 10, , , , , 主营业务 动物疫苗的研发 生产, 销售自产产品从事生物科技领域的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 电子商务 ( 不得从事金融业务 ) 从事生物科技 信息科技 机械科技 软件科技 医药科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 商务信息咨询, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 市场营销策划, 展览展示服务, 会务服务 体外诊断试剂产品的研发 生产与销售人用疫苗 ( 包括癌症疫苗 ) 的 CDMO 业务 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 42, , , , , , , , , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 35 / 221

36 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 动保行业非洲猪瘟自 2018 年 8 月初在国内爆发以来, 给国内养殖行业造成了巨变, 养殖业的格局和生态也将被永久改变 动物疫苗行业作为服务于养殖业的上游行业, 在后非瘟时代, 也正逐步适应这种冲击 全球来看, 畜牧养殖业动物疫病流行趋势仍然严峻 变异情况复杂, 从防控措施上, 主要分为 监测 + 扑杀 接种疫苗预防 两种手段 分国别和地区来看, 发达国家畜牧业规模化程度高, 养殖密度低, 而且防疫接种时间早, 多种动物疫病处无疫状态, 因此目前主要通过 监测 + 扑杀 手段进行疫病防控 ; 相比之下, 我国畜牧业养殖规模化程度低 养殖密度高 多种常见疫病仍在全国范围内流行, 且扑杀模式所需的补偿资金高昂, 预计未来一段时间内我国仍将采取接种疫苗预防为主的防疫政策, 通过分区域 分阶段逐步实现不同疫病的净化过程 非瘟冲击下, 我国生猪养殖业剧烈去产能 2018 年 8 月 3 日我国确诊发生第 1 例非洲猪瘟疫情至今, 全国大陆地区全部 31 个省 自治区 直辖市均曾经通报非洲猪瘟疫情, 合计发生 162 起非洲猪瘟, 共扑杀 120 万头染疫生猪 2019 年全国生猪出栏 5.44 亿头, 同比下滑 22%, 生猪供需出现明显缺口 去年以来从中央到地方陆续推出一系列生猪稳产保供政策, 最新颁发的 2020 年中央一号文件也首次将 加快恢复生猪生产 列入今年 三农 领域重点工作范畴, 力争通过多举措并行促进生猪产能恢复, 但从生猪有效产能的恢复到生猪供应的恢复将是一个较为漫长的过程 而且在高保护率 非瘟疫苗 面世之前, 高养殖密度带来的非瘟疫情发生风险对于生猪供应的恢复始终会是一个比较刚性的制约因素, 因此预计生猪养殖行业或难回 7 亿头峰值, 或将在 5-6 亿头年出栏量的位置进行再平衡 而动物疫苗作为养殖业的上游, 需求亦急剧减少, 必然被倒逼加速出清过程, 中小动保企业尤其是产品结构单一 前期过于依赖招采的中小企业生存状况艰难, 落后产能开始淘汰, 未来 1-2 年动保行业或迎来集中度的快速提升 政策方面, 招采疫苗加快退出历史舞台, 市场化疫苗渗透率迎来快速提升 随着本轮周期养殖行业规模化水平的加速提升, 口蹄疫市场苗等高品质 高定价 高毛利的系列单品将迎来免疫覆盖率的大幅提升与市场需求的快速扩容, 预计未来疫苗产品分化会愈加明显, 市场化疫苗替代会进一步加速 而新版兽药 GMP 的施行, 动保领域监管趋严, 行业系统性升级加速, 竞争格局或将得到优化 从未来行业趋势分析 :1) 研发端 : 平台化研发 资源整合能力将成企业竞争核心驱动 全行业逐步从产业化研发向基础研发过渡和升级, 打造市场主体研发 生产 销售闭环生态, 提升对于下游养殖主体的响应能力和服务水平, 有助于增强全行业整体疫病防控能力 2) 产品端 : 新型基因工程疫苗 多联多价疫苗是长期方向 基因工程疫苗在禽 猪等防疫上发挥高效作用 ; 多联多价疫苗则可有效优化免疫程序, 为猪场实现减负 3) 营销端 : 猪场大数据 + 检测诊断 + 防疫方案 + 疫苗产品研发, 完整闭环防疫链条打造动保综合解决方案 因此, 公司面对越来越激烈的竞争, 只有不断提高产品质量, 加强技术服务, 保持持续的新药研发, 优质优价 才能在未来的竞争中脱颖而出 2 IVD 行业体外诊断按检验原理或检验方法的不同可分为生化诊断 免疫诊断 分子诊断 血液学诊断 微生物诊断 尿液诊断 流式细胞学诊断等 在我国国内市场, 生化诊断市场较为成熟, 免疫诊断中化学发光和分子诊断则是发展速度较快的细分市场 随着国内体外诊断技术水平的更新换代, 国内体外诊断市场的主导方向已经逐渐从生化诊断向免疫诊断和分子诊断领域转移, 自 2010 年到 2017 年, 国内体外诊断市场中生化诊断的市场份额由 27% 降低至 19%, 免疫诊断的市场份额由 27% 增加至 36%, 分子诊断更是由 5% 增长至 16% 随着更多企业进入技术壁垒更高的体外诊断领域, 我国体外诊断行业的发展也逐渐从 量 的增长转变为 质 的发展, 以技术的变革作为推动体外诊断行业发展的核心动力 随着医疗条件 健康意识以及生活水平的水平, 未来对快速诊断的需求会越来越高, 因此 POCT(point-of-care testing, 现场快速检测, 是指在采样现场进行的 利用便携式分析仪器及配套试剂快速得到检测结果的一种检测方式 ) 近年来其市场份额不断上升 2018 年我国 POCT 占据整个体外诊断市场规模的 11%, 年增长率能够达至 20%~30%, 远超全球 7%~8% 年增长水平 POCT 在我国尚处于发展初期, 我国人口老龄化以及慢性病发病率的升高提升了诊断服务的需求量, 但 POCT 在我国医院等终端的 36 / 221

37 渗透率低, 因此我国的 POCT 拥有潜在的巨大市场 临床的需求以及技术进步推动 POCT 快速发展, 能满足各级各类医疗机构临床检测需求, 尤其是我国正大力推进分级诊疗与第三方检验, 则低成本 高效率的 POCT 对基层医疗机构和第三方检验机构更具有吸引力, 未来我国 POCT 市场将得到快速发展 因此, 捷门生物也在全力打造 POCT 平台, 并已于 2020 年 3 月了首款 POCT 仪器及试剂的注册证, 有利于进一步丰富捷门生物的检测平台, 满足不同的市场需求 ( 二 ) 公司发展战略 公司自上市以来, 就一直实施 动保 + 人保 的双轮驱动战略, 随着公司对捷门生物 药明海德投资的完成, 人保 业务也已经成为公司的重要组成部分 一方面公司将继续专注于兽用生物制品的研发 生产 销售及服务, 秉承 以技术和市场为导向 以品质求生存 以服务求发展 的理念, 不断加大研发投入, 培养和吸收行业优秀人才, 保持公司科研与创新能力, 进一步提升公司市场竞争力 在目前 非瘟 的形势下, 积极调整 创新营销思路, 利用微信等新方式加强推广, 抓新产品试验和产品实证, 抓大客户开发和标杆大客户, 同时保证产品质量, 提高专业服务水平, 力争成为能在预防动物疾病 改善动物福利 提高养殖业主效益等方面提供综合产品方案的行业领军企业 另一方面, 夯实捷门生物基础, 继续保持和发挥其技术优势同时加大研发力度, 不断丰富其产品线 放大产品产能 提高生产效率和产品质量, 为提高我国的临床检验水平做出贡献 公司将在进一步做强做精主业的同时, 继续积极向 人保 领域拓展, 借助资本市场优势, 加强对外投资的力度, 使得公司突破现有子行业限制, 实现在更广阔平台上的转型升级 ( 三 ) 经营计划 2020 年, 公司将围绕战略布局, 同时推进 动保 和 人保 两块业务, 不断优化经营结构, 持续完善内部控制, 有效管控经营成本, 实现公司的稳定发展, 具体将完成如下重点工作 : 1 面对 后非瘟时代, 优化渠道, 下移重心, 以掌控规模养殖场为抓手, 以服务规模养殖场提高养殖效益为中心, 坚持执行和积累, 用行动和资源助推营销转型 ; 2 狠抓产品, 重在应用效果, 以解决用户问题提高用户效益为原则, 以产品力 + 服务力推进营销工作 ; 3 完善质量管理系统建设, 全面提升产品质量 ; 4 高度关注非洲猪瘟疫情, 积极与国内外的相关研发机构沟通 探讨 合作包括疫苗 诊断试剂 消毒剂在内的有关综合防控非洲猪瘟的方式方法 ; 5 捷门生物进一步加强抗原抗体等原材料的自主研发, 控制产品成本和质量 ; 6 面对 新冠疫情, 加快对相关诊断试剂的研发和申报工作 ; 7 面对 POCT 诊断市场发展迅猛的态势, 加大对相关产品研制的投入, 从而更好的适应客户需求的变化 ; 8 进一步完善内控制度 加强风险管理, 降低公司经营风险 ; 9 加强对外投资, 在稳定 动保 业务的同时, 继续积极向 人保 业务拓展 ( 四 ) 可能面对的风险 1 下游产业波动与动物疫情变化导致的业绩波动风险 公司是集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用疫苗制造企业, 其产品主要为畜用 禽用疫苗, 公司所处行业与其下游产业畜牧业的发展密切相关 因此若畜牧养殖业因市场供求关 系等因素影响导致的周期性或偶发性产业景气状态波动可能对兽用疫苗行业带来影响, 今年由于 非洲猪瘟 的蔓延, 导致生猪出栏量大幅下降, 对猪用兽用疫苗的销售影响较大, 使公司盈利 能力下降 由于目前尚未有针对 非洲猪瘟 的有力防控措施, 整个行业仍在困难时期, 故存在 业绩波动风险, 但不构成公司持续经营的重大风险, 后续应对措施和安排如下 : 37 / 221

38 (1) 非洲猪瘟 导致的严重后果使得养殖户对于疫病的防控意识加强, 有利于养殖户使用疫苗的 渗透率 进一步增长, 公司在董事会的带领下, 积极调整 创新营销思路, 利用微信等新方式加强推广, 抓新产品试验和产品实证, 抓大客户开发和标杆大客户, 提高剩余用户的疫苗使用量 ; 同时随着公司兽医诊断中心的建设完成以及募投项目 动物疫苗产业化技术改造项目在 2019 年下半年的完成, 公司在技术服务的专业化程度 产品质量的稳定性 有效性方面都将有明显提升, 为公司的销售推广打下了坚实的基础 ; (2) 公司高度关注 非洲猪瘟 疫苗防控的进展, 同时也积极地与国内外的相关研发机构沟通 探讨 合作, 不仅仅是疫苗, 而是包括疫苗 兽药 诊断试剂 消毒剂在内的有关综合防控非洲猪瘟的方式方法, 寻求合作的机会 公司在 防非 宣传的同时, 积极的推广健康养殖, 向用户提供综合的疫病防控方案, 增加用户的粘性 ; (3) 公司增加营业范围改变单一兽用生物制品结构,2017 年 2018 年相继增加了养殖设备 ( 限家禽及家畜饲养机械 ) 兽用器械 饲料添加剂 兽药的销售 动物血清及动物制品的生产 销售,2019 年新增了兽用诊断试剂及仪器的生产 销售以及消毒剂的销售, 避免单一结构的风险 ; (4) 公司于 2018 年 5 月 24 日获得了 禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型,pH5-GD) 一类新兽药证书, 后续还储备了鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +LDT3-A 株 ) 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 传染性法氏囊病三联灭活疫苗(La Sota 株 +S 株 +VP2 蛋白 ) 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 腺病毒病三联灭活疫苗(La Sota 株 +SD95 株 +SDC4 株 ) 等禽苗产品, 加大禽用疫苗的研发 销售力度, 分散猪用疫苗占比过重的风险, 保持总体业绩的稳定 ; (5) 新产品是公司保持持续发展的源头, 无论是公司还是子公司, 后续都有多个新产品在准备上市, 具体详见本报告 第三节公司业务概要 / 三 报告期内核心竞争力分析中 /( 二 ) 新产品储备优势 的相关列表 ; (6) 控股子公司杨凌金海 2019 年的政府采购中标情况保持良好, 有 15 个省市中标 ;2019 年 1 月 22 日金海生物获得猪口蹄疫 O 型 A 型二价灭活疫苗 (OHM/02 株 +AKT-Ш 株 ) 新兽药证书, 2019 年 10 月 22 日获得批准文号批件, 目前已经开始实现销售, 且杨凌金海与礼蓝 ( 上海 ) 动物保健有限公司签订 独家推广协议 进行产品的市场推广, 将有利于杨凌金海业绩的增长 ; 同时杨凌金海已在 2019 年将以前年度企业所得税可弥补亏损所计提的 递延所得税资产 进行了全部冲回, 后续将不再影响 ; (7) 公司自上市以后, 就一直积极谋求在 人保 领域内的转型升级,2018 年全资收购的捷门生物发展迅速,2019 年已超预期完成业绩承诺 ; 同时公司与药明生物合作投资的药明海德已正式签订了长达 20 年, 总金额近 30 亿美金的疫苗生产供应合同, 对公司合并报表的业绩形成了有利补充 2 政策变动的风险目前, 新兽药研发需要满足兽药临床试验质量管理规范 (GCP) 的第 2337 号公告以及关于 GLP/GCP 监督检查标准的 2464 号公告要求 该政策给新药的研发增加了新的挑战, 因此公司在新产品开发上可能存在部分风险 面对挑战, 公司制定了自主研发 技术引进 联合开发等多种模式相结合的研发方式, 进一步加大研发投入, 目前已经建成近 1350 平米 P2 级的新药研发实验室并获得了 CNAS 认证, 同时也在筹备 GCP 资质申请工作, 积极应对政策及市场的变化 3 公司部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险我国兽用生物制品研发在实验室研究方面采取了较为严格的管理制度 根据 病原微生物实验室生物安全管理条例 和 高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法 等有关规定, 第一类 第二类病原微生物属于高致病性病原微生物, 必须在取得 高致病性动物病原微生物实验室资格证书 的三级 / 四级实验室中进行试验 公司目前实验室尚未达到三级或四级, 对于高致病性病原微生物进行实验的新兽药, 公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究 公司与一些科研机构保持着稳定的 38 / 221

39 合作关系, 公司兽药产品均拥有长期 独立的生产权利, 但未来若公司不能与科研机构合作, 将无法获取部分新兽药的制备技术, 公司盈利能力将会降低 因此, 公司存在部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险 4 捷门生物新产品研发和注册风险体外诊断试剂行业是技术密集型行业, 研发成果从实验室技术转化为产品一般需要 1 年甚至更长的时间 同时, 市场上新产品必须经过产品标准核准 临床试验 注册检测和注册审批等阶段, 才能获得国家药品监督管理部门颁发的产品注册证书, 从而进入市场 而国家相关部门对体外诊断试剂产品的注册管理较为严格, 从申请到完成注册的周期一般为 1-2 年 如果捷门生物不能及时地开发出新产品并通过注册, 将会导致新产品的研发或注册失败, 从而影响前期研发投入回报和未来收益的实现 捷门生物通过加大新产品研发的投入 稳定并扩展注册团队 并在产品研发 注册全过程中积极与主管部门进行沟通等方法 使捷门生物能够在产品研制上不断适应市场需求, 同时通过了解政策动向及与主管部门的互动提高注册的效率 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据 公司章程 的有关规定, 公司于 2020 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十七次会议, 审 议通过了 关于 2019 年度利润分配方案的议案, 具体内容为 : 综合考虑公司所处发展阶段和未 来成长需求,2019 年度利润分配预案为 : 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配 利润, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.06 元 ( 含税 ) 公司独立董事对此次利润分配方案发表了 独立意见, 认为公司本次利润分配预案符合有关法律法规及 公司章程 关于利润分配的相关规 定, 充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益, 不存在损害公司及股东, 特别是中小投资者利益 的情况 具体详见刊登在 2020 年 4 月 29 日的上海证券交易所网站 ( 和公司指定信 息披露报刊 证券时报 证券日报 的 公司关于 2019 年度利润分配方案的公告 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 39 / 221 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司普通公司普通股股东股股东的净的净利润利润的比率 (%) 2019 年 ,864, ,151, 年 ,440, ,298, 年 ,420, ,739,

40 ( 三 ) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 40 / 221

41 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺承诺承诺方背类型景 与首次公开发行相关的承诺 承诺内容 41 / 221 承诺时间及期限 其他 公司 1 公司上市后三年内, 若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司将启动股价稳定方案 2 应采取稳定股价措施的责任主体包括控股股东 实际控制人 公司 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员 3 稳定股份的措施包括 :(1) 控股股东 实际控制人增持公司股票 ;(2) 回购公司股票 ;(3) 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票;(4) 其他证券监管部门认可的方式 上述措施可单独或合并实施 自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况, 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务 2014/04/21 长期有效 其他 公司 1 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 2 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限内, 依法回购首次公开发行的全部新股 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 其他 公司 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会 监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予 以约束 :1 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额 由本公司与投资者协商确定, 或根据证券监督管理部门 司法机关认定的方式确定 ;2 自本公 司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起十二个月内, 本公司将不得发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等 ;3 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何形式向本公司 之董事 监事 高级管理人员增加薪资或津贴 2014/04/21 长期有效 2014/04/21 长期有效 是否有履行期限否 否 否 是否及时严格履行是 是 是

42 股份限售 股份限售 解决同业竞争 上海豪园 上海豪园 上海豪园 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 42 / /06/26 上市后 3 年有效 ( 已履行完毕 ) 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票 2014/04/21 连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司长期有效股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 本公司拟减持时, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统或协议转让等方式 若所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持, 减持价格不低于发行价 ( 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 发行价作相应调整 ) 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主 2012/06/26 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本公司及本公司控制和可以施加长期有效重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 其他 上海豪园 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 2014/04/21 长期有效 其他 上海豪园 1 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损 2014/04/21 失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 2 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大 长期有效 遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在证券监管 部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限内, 依法购回已转让的原限售 股份 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若发行人股票有派息 送股 资本公积转增 股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 其他 上海豪园 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 :1 以自有资金( 包括但不限于本公司自发行人处所获之分红 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ;2 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何方式减持持有的发行人股份 2014/04/21 长期有效 是否否否否否 是是是是是是

43 股份限售 股份限售 解决同业竞争 张海明 张海明 张海明 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份 在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让 在其离职后半年内, 不得转让其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 43 / /06/26 部分上市后 3 年有效, 部分长期有效 2014/04/21 长期有效 1 本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的 2012/06/26 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本人及本人控制的公司或可以长期有效施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权, 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 其他 张海明 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 2014/04/21 长期有效 其他 张海明 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 2014/04/21 本人将依法赔偿投资者损失 长期有效 其他 张海明 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监 2014/04/21 督 若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束 : 长期有效 1 以自有资金( 包括但不限于本人自发行人处所获之分红或薪酬 ) 补偿发行人因依赖该等承诺 而遭受的直接损失 ;2 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得 以任何方式减持持有的发行人股份 ;3 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响 之前, 本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴, 且亦不得以任何形式接受发行人 增加支付的薪资或津贴 股份限售 张悦 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如 2012/06/26 部分上市后 3 年有效, 部分长期有 是否否否否否是 是是是是是是是

44 其他对公司中小股东 股份限售 解决同业竞争股份限售 解决同业竞争 NAVIGATI ON FIVE LIMITED NAVIGATI ON FIVE LIMITED 百灏投资有限公司 百灏投资有限公司 有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的 70% 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统 协议转让或其他法律法规许可之方式 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 效 2014/04/21 上市后 3 年有效 ( 已履行完毕 ) 2012/06/26 长期有效 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股 2014/04/21 份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的 70%, 拟减持上市后 3 年公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持有效 ( 已履续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价行完毕 ) 交易系统 大宗交易系统 协议转让或其他法律法规许可之方式 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 ( 注 ) 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主 2012/06/26 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本公司及本公司控制和可以施加长期有效重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 其他 张海明 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类似安 排, 不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或其他任何 权利施加影响 其他 张悦 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类似安 排, 不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或其他任何 权利施加影响 公司第一期员工持股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 公司第一期员工持股计划存续期间 ( 已履行完 是否是否是是 是是是是是是 44 / 221

45 所作承诺 其他 陈晓 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类似安 排, 不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或其他任何 权利施加影响 其他 全体持有人 公司第一期员工持股计划全体持有人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份除分红权以外的其他股东权利, 包括表决权 投票权等 ;(2) 任何投资决策均由管理人自主决策, 委托人不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 其他 张海明 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ;(3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 其他 张悦 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除保留投资收益 权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ;(3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提 出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续 期的有关决议 ;(5) 与员工持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 其他 陈晓 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除保留投资收益 权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ;(3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提 出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续 期的有关决议 ;(5) 与员工持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 其他 张海明 本人承诺, 将诺严格遵守 国寿安保 - 浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同 约定, 并 放弃因作为国寿安保 - 浦发海利共赢 1 号资产管理计划 A 类份额委托人而间接持有公司股份所享 有的除投资收益权外的其他股东权利, 包括表决权 投票权等 毕 ) 公司第一期员工持股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 公司第一期员工持股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 公司第一期员工持股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 公司第一期员工持股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 公司第一期员工持股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 公司第一期员工持股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 是是是是是是 是是是是是是 45 / 221

46 股份限售 盈利预测及补偿 盈利预测及补偿 张海明本人承诺, 将严格遵守相关法律法规的规定, 自增持计划 (2017 年 5 月 12 日起至 2017 年 9 月 1 日止 ) 最后一笔增持完成之日起 6 个月内不减持所持有的公司股份, 同时对 2017 年 8 月 4 日增持的 222,360 股股票自增持计划最后一笔增持完成之日起 12 个月内不减持 真牧科技 冉牧科技 张鲁 葛维成 石梅 戴黎 捷门生物原股东承诺捷门生物 2018 年度净利润不低于人民币 3,100 万元,2019 年净利润不低于人民币 3,600 万元,2020 年净利润不低于人民币 4,600 万元, 三年累计实现的净利润总和不低于人民币 11,300 万元 公司自 上海海利生物技术股份有限公司与上海捷门生物技术有限公司股东之收购协议 ( 以下简称 收购协议 或 协议 ) 生效后 15 个工作日内向真牧科技 冉牧科技支付股权转让价款的 45%; 捷门生物 2018 年度净利润达到协议约定的最低限额即承诺业绩的 90%( 含 90%) 以上的 公司在捷门生物 2018 年度审计报告 出具后 30 日内, 向真牧科技 冉牧科技支付股权转让价款的 20%; 捷门生物 2018 年至 2019 年两年累计净利润达到协议约定的最低限额即承诺业绩的 90%( 含 90%) 以上的 公司在捷门生物 2019 年度审计报告 出具后 30 日内, 向真牧科技 冉牧科技支付股权转让价款的 20%; 捷门生物 2018 年至 2020 年三年累计净利润达到协议约定承诺指标的, 公司在捷门生物 2020 年度审计报告 出具后 30 日内, 向真牧科技 冉牧科技支付股权转让价款剩余的 15% 在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后, 如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的, 捷门生物原股东应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额 : 应补偿金额 =[( 补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和 - 补偿期限内各年的累积实际净利润数总和 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 ] 标的股权的交易价格若捷门生物在补偿期限内当年实际净利润数超过当年承诺净利润数的, 超出部分的 50% 作为奖励给予捷门生物管理层人员 公司应在补偿期限内每个年度年报公告后按照下述公式计算并确定奖励金额, 具体分配及发放由捷门生物董事会决定 : 当年奖励金额 =( 当年实际净利润数 - 当年承诺净利润数 ) 50% 捷门生物原股东承诺捷门生物 2018 年度净利润不低于人民币 3,100 万元,2019 年净利润不低于人民币 3,600 万元,2020 年净利润不低于人民币 4,600 万元, 三年累计实现的净利润总和不低于人民币 11,300 万元 公司自收购协议生效后 15 个工作日内向张鲁 葛维成 石梅 戴黎支付转让价款 张鲁 葛维成 石梅 戴黎自公司将收购价款支付后的 30 天以内, 张鲁 葛维成 石梅 戴黎应当将收到的 8,800 万元股权转让款中的 70% 即 6,160 万元扣除相应所得税后全部用于在二级市场购入海利生物股票并办理完毕该等股份相应的锁定手续 张鲁 葛维成 石梅 戴黎以其收到的股权转让款所购入的海利生物股票在锁定期内不得以任何方式进行转让 如捷门生物 2018 年度的净利润达到协议约定承诺指标最低限额即承诺业绩的 90%( 含 90%) 以上的, 张鲁 葛维成 石梅 戴黎持有的锁定股票数量之 30% 可于 2019 年 4 月 30 日起予以解 46 / 221 见相关承诺是 2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年 是 是 是 是 是

47 股份限售 股份限售 上海豪园 张海明 锁并上市流通 ; 如捷门生物 2018 年至 2019 年度两年累计净利润达到协议约定承诺指标最低限额即承诺业绩的 90%( 含 90%) 以上的, 张鲁 葛维成 石梅 戴黎持有的锁定股票数量之 30% 可于 2020 年 4 月 30 日起予以解锁并上市流通 ; 如捷门生物 2018 年至 2020 年度三年累计净利润达到协议约定承诺指标, 张鲁 葛维成 石梅 戴黎持有的锁定股票数量之 40% 可于 2021 年 4 月 30 日起予以解锁并上市流通 如捷门生物相关年度业绩未达到承诺指标最低限额的, 其所持有的当年度应予解锁的部分股票不得办理解锁手续 如因前文所述原因致使持有的当年度应予解锁的部分股票未能解锁的, 其后续年度的股票解锁时间亦应后延, 直至后续年度的股票解锁条件已成就, 且此前年度的股票解锁事项依照收购协议之约定妥善办理完毕时止 在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后, 如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的, 捷门生物原股东应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额 : 应补偿金额 =[( 补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和 - 补偿期限内各年的累积实际净利润数总和 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 ] 标的股权的交易价格若捷门生物在补偿期限内当年实际净利润数超过当年承诺净利润数的, 超出部分的 50% 作为奖励给予捷门生物管理层人员 公司应在补偿期限内每个年度年报公告后按照下述公式计算并确定奖励金额, 具体分配及发放由捷门生物董事会决定 : 当年奖励金额 =( 当年实际净利润数 - 当年承诺净利润数 ) 50% 上海豪园承诺自 2018 年 7 月 30 日起至 2019 年 7 月 29 日止 12 个月内不通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持所持有的公司股份, 包括承诺期间因公司股份发生资本公积转增股本 派送股票红利 配股 增发等产生的股份 在上述承诺期间, 若违反承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持公司股份, 则减持公司股份所得收益全部归公司所有, 并承担由此引发的法律责任 本人承诺, 自 2018 年 7 月 30 日起至 2019 年 7 月 29 日止 12 个月内不通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持所持有的公司股份, 包括承诺期间因公司股份发生资本公积转增股本 派送股票红利 配股 增发等产生的股份 在上述承诺期间, 若违反承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持公司股份, 则减持公司股份所得收益全部归公司所有, 并承担由此引发的法律责任 2018 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 29 日 2018 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 29 日 百灏投资有限公司一直遵守相关股份限售承诺, 但由于对相关规则和承诺认识和理解上的偏差,2016 年 8 月 22 日发生的减持未能提前披露相关减持计划, 具体详见公司于 2016 年 8 月 24 日及 8 月 26 日在法定媒体披露的公司关于股东权益变动的提示性公告和补充公告 ( 公告编号 : ) 是 是 是 是 47 / 221