海通证券股份有限公司关于

Size: px

Start display at page:

Download "海通证券股份有限公司关于"

态累稗凌
3 years ago
Views:

1 海通证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 上海市广东路 689 号 ) 二〇二〇年十一月

2 声明本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 下称保荐管理办法 ) 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) ( 下称注册管理办法 ) 上海证券交易所科创板股票上市规则 ( 下称上市规则 ) 等有关法律行政法规和中国证券监督管理委员会 ( 下称中国证监会 ) 上海证券交易所的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书, 并保证所出具文件真实准确完整本上市保荐书如无特别说明, 相关用语具有与上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中相同的含义

3 一发行人基本情况发行人 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 整体变更日期 : 住所 : 上海睿昂基因科技股份有限公司 Shanghai Rightongene Biotechnology Co., Ltd. 4, 万元熊慧 2012 年 02 月 17 日 2018 年 12 月 19 日上海市奉贤区金海公路 6055 号 3 幢邮政编码 : 电话号码 : 传真号码互联网网址 : 信息披露和投资者关系的负责部门 : 信息披露和投资者关系的负责人 : 董事会办公室郭妮妮对外咨询电话 : ( 一 ) 主营业务发行人自成立以来, 积极致力于精准医疗国家战略, 是一家拥有自主品牌分子诊断及免疫诊断产品的生命科学企业, 主营业务为体外诊断产品的研发生产销售及科研检测服务, 主要为血液病 ( 白血病淋巴瘤 ) 实体瘤 ( 肺癌结直肠癌黑色素瘤等 ) 和传染病 ( 乙型肝炎风疹单纯疱疹等 ) 患者提供分子及免疫的精准检测, 为风险评估疾病分型靶向药物选择和疗效监测等个体化治疗方案的制定提供依据 ( 二 ) 发行人的核心技术发行人自成立以来始终致力于分子诊断试剂产品研发创新并提供相关科研检测服务, 形成了以两项核心前端技术特异性引物 - 探针设计技术和混合液快速筛选技术为基石, 覆盖多平台全流程全病程的业内领先的分子诊断技术体系, 其中发行人的 S-ddPCR 快速 FISH 检测微流控一体化检测平台三项核心技术达

4 到国际先进水平 ; 另外发行人将二代测序平台加以本土化适应性改进并推出基于该平台的快速开发及精准分析技术, 填补了相关领域空白 ( 三 ) 研发水平发行人的研发实力主要体现如下 : 1 发行人承担的重大科研项目发行人承担过的重大科研项目具体如下 : 序号项目主要负责部门项目名称 1 国家科技部 ( 科技中小企业创新基金 ) Kras 基因突变检测试剂盒研制和产业化 2 上海市科学技术委员会开发甲型流感病毒通用高通量全基因组测序 (2014 年度科技创新行动计划生物试剂盒医药领域产学研医合作项目 ) 3 上海市科学技术委员会肿瘤外周血富集检测 T790M 突变试剂盒的临 ( 上海市科技成果转化和产业化项目 ) 床验证研究项目 4 上海张江管理委员会 ( 上海张江国家自主创新示范区专项发展资金 ) 肿瘤个体化诊断试剂盒的试制项目 2 论文发表情况发行人核心技术人员熊慧及研发人员张敏杨建清徐任陶慧卿等人先后多次在核心学术期刊及其他期刊会议发表论文核心期刊论文具体情况如下 : 序号论文名称发表时间期刊作者 Molecular heterogeneity in diffuse large B-cell lymphoma and its implications in clinical diagnosis and treatment Identification of a novel PDGFRA point mutation at p.p6l as a potential molecular target of imatinib in an eosinophilia patient showing genetic heterogeneity Diagnostic application of next-generation sequencing in ZMYM2-FGFR1 8p ; 1869(2): ; 25: ; 17(8):785-9 BBA-Reviews on Cancer Cancer Biology & Therapy Cancer Biology & Therapy 熊慧, 涂仕春等张敏, 杨建清, 李雅雅, 涂仕春等徐任, 朱芷逸, 涂仕春等影响因子

5 4 myeloproliferative syndrome: a case report. EGFR, ALK, RET, KRAS and BRAF alternations in never-smokers with non small cell lung cancer 2016; 11(4): Oncology Letters 陶慧卿, 徐任等产学研合作情况序号项目合作方合作类别项目名称 1 国家人类遗传资源中心国家卫生健康委科学技术研究所课题研究合作中国肿瘤基因图谱计划 2 上海交通大学医学院附属瑞金医院课题研究合作中国人淋巴瘤分子试剂盒项目 3 上海儿童医学中心课题研究合作基于全光谱流式细胞术的急性淋巴细胞白血病免疫分型和微小残留病监测的标准方案研究 4 陆军军医大学第一附属医院课题研究合作 TERT 启动子区突变 ddpcr 试剂盒 5 苏州大学附属第一医院 6 郑州大学第一附属医院 7 河南省肿瘤医院 8 上海胸科医院 9 上海市第一人民医院血液科产品验证研究合作课题研究合作产品验证研究合作 10 兰州大学第一医院中心实验室课题研究合作 11 北京市结核病胸部肿瘤研究所 12 河南中医学院第一附属医院检验科 13 山西省肿瘤医院 14 上海交通大学医学院病理中心 15 上海市公共卫生临床中心上海生物信息技术研究中心产品验证研究合作产品验证研究合作产品验证研究合作产品验证研究合作课题研究合作 16 哈尔滨血液病肿瘤研究所课题研究合作 4 专利情况孤儿核受体 Nur77 调控 MMP9/E-cadherin 信号转导的新机制及其在结直肠癌转移中的作用的研究肺癌驱动基因与分子分型的多中心研究协议书多重 PCR 三色荧光技术检测 43 种融合基因白血病及肿瘤相关基因实时荧光定量 PCR 技术非小细胞肺癌血浆 ctdna 中原发 EGFR T790M 耐药突变丰度与 EGFR TKI 疗效相关性研究人白血病相关融合基因及肿瘤相关特异性基因国家标准物质研究非小细胞肺癌 EGFR T790M 突变初始丰度与 TKI 治疗的研究乙酰基转移酶 PCAF 信号通路调节基因与胃癌增殖研究甲型流感病毒通用高通量全基因组测序试剂二代测序 (NGS) 技术检测初发急性髓细胞白血病 (AML) 患者微小残留病 (MRD) 多中心临床试验发行人将科研成果及核心技术转化为专利和软件著作权进行保护和应用截至

6 本上市保荐书签署日, 公司已取得 30 项专利授权, 其中 29 项发明专利授权 5 发行人及其产品获得重要奖项的情况截至报告期末, 公司获得以下重要奖项 : 序号奖项颁奖单位 1 上海科技孵化企业创新奖上海市科技企业联合会 2 奉贤区四新经济示范企业称号上海市奉贤区人民政府 3 中国创业企业新苗榜 100 强证券时报社 4 奉贤区成长型中小企业上海市奉贤区经济委员会年度纳税信用 A 级企业上海市奉贤区国家税务局上海市地方税务局奉贤区分局 6 上海市专精特新中小企业 ( ) 上海市经济和信息化委员会 7 奉贤区科技小巨人企业奉贤区科学技术委员会 8 投资界硬科技 TOP100 清科集团 ( 四 ) 发行人的主要经营和财务数据及指标报告期内, 发行人主要经营和财务数据及指标如下 : 项目 2020 年 6 月 30 日 /2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度资产总额 ( 万元 ) 68, , , , 归属于母公司股东权益 ( 万元 ) 62, , , , 资产负债率 ( 合并 ) 6.90% 7.29% 7.38% 9.41% 资产负债率 ( 母公司 ) 4.04% 2.02% 0.72% 0.94% 营业收入 ( 万元 ) 13, , , , 净利润 ( 万元 ) 1, , , , 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 1, , , , , , , , 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 2.23% 6.09% 2.62% 5.04% 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 2, , 现金分红 ( 万元 )

7 研发投入占营业收入的比例 27.06% 26.23% 23.76% 25.17% ( 五 ) 发行人存在的主要风险 1 技术风险 (1) 新产品研发风险发行人所在行业为典型的技术驱动型行业, 新产品的研发具有知识综合性强周期长资金投入大等特点, 且需要公司对最新学术研究保持敏感性因此在新产品研发过程中, 发行人可能面临因前期相关技术储备弱研发方向出现偏差研发进程缓慢研发投入成本过高而导致研发失败的风险报告期内, 公司研发费用占销售收入的比例分别为 25.17% 23.76% 26.23% 及 27.06%, 研发费用投入占比较高若公司未来不能很好解决新产品和新技术在研发中存在的上述风险, 可能将面临新产品研发失败的风险 (2) 新产品注册风险发行人的主要产品需取得第三类医疗器械产品注册证, 根据国家药监局要求, 第三类医疗器械产品的注册上市都需经过注册检验临床试验获得受理号药监局专家会根据专家会意见补充材料最终获得审批等审批流程, 申请注册周期一般为三至五年或更长时间, 且资金和人员投入较大截至本上市保荐书签署日, 发行人共有 15 个医疗器械产品正在国家药监局注册中, 如果发行人不能严格按计划完成新产品的研发及注册, 或者由于国家注册和监管法规发生调整变化, 存在未来相关产品不能及时注册或不能满足新的监管要求的风险 (3) 新技术迭代风险分子诊断行业技术的发展主要依赖于生物化学分子生物学生物信息学免疫学物理学计算机等多领域协同发展例如 1977 年一代测序技术以及 2005 年二代测序技术的出现都持续推动了分子诊断行业全新技术平台的出现, 基因测序技术平台从低通量慢速度逐渐发展成了高通量高速度的分子诊断方式

8 发行人的相关储备技术决定了发行人能否快速适应新技术的更迭, 如果发行人储备技术出现方向性偏差或者储备技术的研究开发受阻, 可能导致发行人在新技术更替期间无法持续保持竞争优势而造成技术被迭代的风险 (4) 核心技术泄密风险发行人作为生命科学企业, 相关试剂配方产品生产流程关键工艺参数等专利与非专利技术均为公司核心竞争力的重要组成部分公司通过专利申请与相关岗位人员签订保密协议在公司内部设置保密隔离程序等途径确保核心技术不受侵害, 但仍然不排除公司核心技术存在泄密的可能性若公司核心技术泄密, 并被竞争对手所获知和模仿, 则可能会削弱公司的竞争优势, 并对公司生产经营带来不利影响 (5) 核心技术人员流失风险由于我国的分子诊断市场起步较晚, 且从事分子诊断行业的核心技术人员需要同时掌握生物化学分子生物学生物信息学免疫学等多方面专业知识, 行业复合型人才相对缺乏随着行业的不断发展, 企业对人才的需求不断增加, 能否维持技术人员队伍稳定, 并不断吸引优秀技术人才加盟, 对于公司保持竞争优势和未来继续发展至关重要如果公司核心技术人员大量流失, 则可能会造成公司目前在研或者储备项目进度滞后或终止, 将会给公司核心竞争力和持续盈利能力造成不利影响 2 经营风险 (1) 行业政策风险我国对医疗器械生产经营的监管制度主要有分类管理制度生产许可制度产品生产注册制度经营许可制度, 行业行政主管部门为国家药监局自 2014 年以来, 国家药监局陆续颁布了医疗器械注册管理办法体外诊断试剂注册管理办法医疗器械生产质量管理规范医疗器械经营监督管理办法等一系列与体外诊断行业相关的法规制度, 对体外诊断产品的注册生产和经营监督管理做出了具体规定 2016 年以来, 国家陆续推出两票制阳光采购与集中采购带量采购等改革措

9 施如果公司不能持续满足国家药监局最新的行业准入政策及其他生产经营标准的要求, 或者公司不能顺应医疗改革的方向, 及时制定相关应对措施, 对直销经销系统进行优化, 持续保持研发投入与产品创新, 将会对公司持续经营产生不利影响 (2) 市场竞争加剧风险由于国家对体外诊断行业的支持, 国内体外诊断市场近年来保持了较高的增速和毛利率, 因此吸引众多新生企业加入同时, 大型企业凭借其技术优势逐步涉足本行业在面临来自业内以及市场内相关行业竞争对手的双重压力下, 如果公司无法持续保持对行业前沿技术的敏感度, 无法在技术储备产品布局新产品研发与注册检测质量销售与服务网络等方面持续提升, 可能导致公司产品的市场竞争力下降, 从而对公司的盈利能力造成不利影响 (3) 产品质量风险体外诊断行业对产品稳定性以及检测精度都有着极高的要求发行人制定了一系列质量管理体系和质检流程保证诊断试剂产品研发和生产的质量, 并保持良好的记录, 同时对诊断试剂生产场地要求建立了较为严格的制度, 确保生产产品的质量但是随着未来公司业务规模持续扩大, 如果发行人在采购生产质检存货管理等环节不能保持有效的质量管控, 将会对发行人的生产经营和声誉产生不利影响 (4) 产品价格下降风险公司收入主要来源于自产分子诊断试剂销售, 相关产品价格与医疗机构采购政策区域医疗机构临床检测收费标准行业竞争等因素密切相关报告期内, 受到产品销售结构变化和医疗器械集中采购政策推行等方面的影响, 公司自产分子诊断试剂平均单价有所下降, 其中血液病分子诊断试剂平均单价分别为元 / 人份元 / 人份元 / 人份及元 / 人份, 实体瘤分子诊断试剂平均单价分别为元 / 人份元 / 人份元 / 人份及元 / 人份, 传染病分子诊断试剂平均单价分别为元 / 人份元 / 人份元 / 人份及元 / 人份未来, 随着我国医疗制度改革的进一步深化体外诊断市场竞争的不断加剧,

10 如果公司不能持续进行新产品的研发及新市场的开拓, 巩固和增强产品的综合竞争力, 提高客户服务能力和客户满意度, 公司可能难以有效应对产品价格下降的风险, 将导致毛利率水平相应降低 (5) 新型冠状病毒疫情导致业绩下滑的风险 2020 年初, 新型冠状病毒疫情在我国全面爆发全国各级医院积极响应国家号召, 投入大量的医护人员和卫生资源到疫情防控战役中, 致使其正常诊疗业务处于停摆状态由于公司的产品主要供给医院肿瘤科血液科等科室使用, 而在此次疫情期间, 为凝心聚力抗击疫情降低院内交叉感染风险, 上述科室部分或全部关闭, 导致公司相关产品销量在短期内受到一定程度的影响虽然目前新型冠状病毒疫情在全国范围内已得到有效控制, 但受国外疫情爆发和输入型病例的影响, 可能导致疫情继续蔓延且持续较长时间若医院不能及时恢复正常运营, 则将对公司的经营业绩造成不利影响 (6) 经营资质续期风险根据相关法律法规的规定, 从事医疗器械生产经营的企业须向相关主管部门申请取得许可证或备案凭证, 包括但不限医疗器械生产或经营许可证备案凭证, 医疗器械注册证备案凭证等, 上述许可证或注册证存在有效期限若有效期满, 公司需要向相关主管部门申请证书延续如果公司无法在规定时间内获得延续证书, 或未能在相关证照有效期届满时换领新证, 公司将不能够继续生产或经营有关医疗器械产品, 且如继续生产或经营将为公司带来进一步法律风险, 上述情况均将对公司的正常经营造成不利影响 (7) 原材料进口采购的风险报告期内, 发行人自美国进口原材料 ( 包括直接向美国供应商采购以及通过境内贸易公司采购美国厂商的原材料 ) 的采购金额分别为 1, 万元 1, 万元 1, 万元及 1, 万元, 占当期原材料采购总额的比例分别为 53.58% 54.56% 40.29% 及 53.95%, 主要系 Illumina 二代测序仪配套耗材 Bio-Rad 数字 PCR 仪配套耗材及普洛麦格酶等

11 近年来, 国际贸易环境日趋复杂, 中美贸易摩擦争端加剧目前, 发行人从美国采购的原材料暂不属于被管制货物, 亦未被列入加征关税的商品清单内未来, 若中美贸易摩擦持续升级, 发行人可能无法从美国采购相关原材料, 将对其生产经营造成不利影响 (8) 业务模式转型的风险公司自成立以来, 主要致力于分子诊断试剂的研发生产和销售, 报告期各期分子诊断试剂销售收入占当期营业收入的比例分别为 83.97% 86.13% 90.00% 及 69.87% 随着国际分子诊断行业的技术迭代, 微流控数字 PCR 等新技术逐渐成熟, 公司对新一代技术领域进行提前布局, 并围绕产业链上下游进行延伸, 先后投资了 Akonni 技特生物 2 家体外诊断仪器生产厂商和思泰得生物 1 家第三方医学检验机构, 业务模式从单一试剂业务向试剂 + 设备 + 服务全产业链经营拓展未来, 如果公司基于对行业发展情况的判断而作出的业务布局与行业发展趋势产生背离, 国内分子诊断市场发生重大变化, 或者投资的 Akonni 技特生物产品未能成功上市或上市后无法获得市场认可, 将可能导致公司试剂 + 设备 + 服务战略布局无法取得预期效果, 从而对其经营业绩造成不利影响 3 管理和内控风险报告期内, 公司的经营规模持续扩大随着募集资金投资项目的实施, 公司的资产规模员工人数将进一步扩大, 在技术开发市场开拓质量管理资源整合等方面将对公司提出更高的要求如果公司管理层的管理水平不能适应企业规模迅速扩张的需要, 组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整, 将制约公司的进一步发展, 进而削弱公司的市场竞争力 4 财务风险 (1) 流动性风险随着公司产销规模的不断扩大, 应收账款存货等经营性资产逐渐增加公司主要客户为国内各级医院和公安机关, 结算周期普遍较长, 对公司营运资金的占用较大报告期各期末, 公司应收账款账面价值分别为 9, 万元 12, 万元

12 16, 万元及 16, 万元, 占当期营业收入的比例分别为 52.27% 57.58% 63.76% 及 % 报告期内, 公司经营活动产生的现金净流量净额分别为万元万元 1, 万元及 2, 万元由于公司存货采购支出等经营活动现金流出与销售回款等经营活动现金流入之间存在一定的时间差异, 导致公司经营活动现金流量净额低于净利润若公司不能有效管控经营性现金流或及时筹措到生产经营所需资金, 则公司的资金周转将面临一定的压力, 从而对公司经营造成不利影响 (2) 收购子公司带来的业务整合及商誉减值等风险公司为增强业务独立性丰富产品管线延伸业务布局, 先后收购了源奇生物 % 股权百泰基因 % 股权思泰得生物 51.00% 股权及技特生物 51.00% 股权, 构成非同一控制下企业合并收购完成后, 公司对源奇生物百泰基因思泰得生物及技特生物进行全方位整合, 并加强各公司间业务的协同效应若公司与被收购的子公司的业务整合无法顺利推进或出现偏差, 将对公司经营造成不利影响此外, 公司在收购时确认了上述子公司日常经营相关的生产技术专利及软件著作权作为无形资产, 合计金额为 5, 万元, 摊销年限为 10 年 ; 公司合并报表层面亦形成了合计金额为 6, 万元的商誉截至 2020 年 6 月 30 日, 因企业合并确认的无形资产账面价值为 3, 万元, 占期末资产总额的比例为 5.67%, 累计计提摊销金额 1, 万元, 占因企业合并确认的无形资产账面原值的比例为 31.63%; 商誉账面价值为 4, 万元, 占期末资产总额的比例为 6.75%, 已计提商誉减值准备 2, 万元, 系百泰基因 2018 年度 2019 年度经营业绩未达预期所致, 占商誉账面原值的比例为 32.06% 受本次新型冠状病毒疫情的影响, 百泰基因 2 月至 3 月均处于停工停产状态, 对其 2020 年全年业绩增幅产生了一定影响而思泰得生物技特生物成立时间较短, 尚处于市场开拓产品研发阶段, 未来经营情况仍存在一定的不确定性若市场环境变化技术更新换代等因素使得子公司经营情况恶化, 将导致收购形成的无形资产商誉发生进一步减值, 从而对公司的经营业绩造成重大不利影响

13 (3) 对外投资 Akonni 的风险为提前布局微流控一体化技术领域, 公司于 2017 年 12 月以万美元的价格认购美国诊断仪器生产厂商 Akonni 发行的 7,894,737 股股票, 同时与 Akonni 签订了分销及许可协议, 约定 Akonni 授权公司于有效期内在中国 ( 包括香港和台湾 ) 生产及销售 Akonni 享有专利的微流控一体化产品, 公司应按照相关产品销售情况向 Akonni 支付专利许可使用费 ( 即每销售一笔自行生产的 TruTip 提取系统支付 5, 美元, 每销售一笔自行生产的 TruTip 样品制备试剂盒支付净销售额的 5.00%), 以此获得 Akonni 微流控一体化设备在中国的专利技术独家使用权报告期内, 公司依托该等技术与 Akonni 合作研发适用于临床的设备平台和配套试剂, 优化自动化一体化流程, 提升在临床上的实用性和可操作性截至本招股说明书签署日,TruDx 3000 已完成技术改进, 正在开展注册检工作, 而基于 TruDx 3000 研发的结核杆菌检测试剂盒已在吉林大学第一医院进行性能验证, 各项指标均达到预期若公司与 Akonni 的合作研发受阻或 Akonni 向公司授予的 7 项专利技术独家使用权的研发推广受到负面影响, 将导致 Akonni 的授权专利无法顺利整合至发行人研发及业务体系此外, 根据财政部于 2017 年 3 月修订的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量, 公司自 2019 年 1 月 1 日起将其持有的 Akonni 权益性投资列示为其他权益工具投资, 持有期间公允价值变动计入其他综合收益截至 2020 年 6 月 30 日, 公司持有 Akonni15.02% 的股权, 金额为 4, 万元, 占期末归属于母公司所有者权益的比例为 7.68% 由于 Akonni 2019 年末净资产为万美元, 而最近一次外部投资者的估值为 4, 万美元, 其估值显著高于净资产, 且 Akonni 前期研发投入较大, 产品尚处于市场开拓阶段, 未来可能出现公允价值变动, 进而对公司净资产造成不利影响 (4) 税收优惠政策变化的风险报告期内, 睿昂基因及其子公司源奇生物云泰生物百泰基因均为高新技术企业, 适用 15% 企业所得税税率此外, 根据关于简并增值税征收率政策的通知

14 ( 财税 [2014]57 号 ) 的相关规定, 自 2014 年 7 月 14 日起, 源奇生物云泰生物及百泰基因对外销售自行生产的分子诊断试剂产品按简易办法依照 3% 征收率计算缴纳增值税报告期内, 公司及其子公司享受的税收优惠对公司的经营成果有一定的影响, 具体情况如下 : 单位 : 万元项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度所得税优惠增值税优惠 , , , 税收优惠合计 1, , , , 利润总额 1, , , , 税收优惠占当期利润总额的比例 80.27% 69.15% % 97.15% 公司及其子公司享受的税收优惠均依据国家针对高新技术生物产品医疗服务的政策支持, 充分体现了分子诊断行业对于国计民生的重要性但如果未来国家调整相关税收优惠政策, 或者公司在持续经营过程中未能达到相关优惠条件, 则有可能提高公司的税负水平, 从而给公司业绩带来不利影响 5 其他风险 (1) 募集资金投资项目风险公司本次募集资金主要用于肿瘤精准诊断试剂产业化项目国内营销网络升级建设项目及补充流动资金上述募集资金投资项目的建设达产将进一步扩大公司产能, 提高公司的销售规模和市场占有率, 从而提升公司核心竞争力虽然公司对募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证, 但由于该等项目投资金额较大, 若出现募集资金不能如期到位项目实施组织管理不善产业政策或下游市场需求发生不利变化等情况, 将对募集资金投资项目的建设进度和投资效益造成不利影响, 另外由于募投项目的实施可能会在未来造成折旧摊销增加的风险, 预计未来每年将增加 1,000 万元至 1,800 万元的折旧摊销费用 (2) 即期回报被摊薄的风险

15 公司最近一年加权平均净资产收益率为 6.09%, 基本每股收益为 0.86 元本次发行完成后, 随着募集资金的到位, 公司的股本总数净资产规模将在短时间内显著增加, 而募集资金投资项目从开始实施到产生效益需要一定的时间, 公司净利润的增长速度可能低于公司净资产和股本的增长速度, 短期内公司净资产收益率每股收益等指标有可能下降, 投资者将面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险 (3) 发行失败风险公司本次拟首次公开发行 1, 万股人民币普通股股票并申请在科创板上市本次发行的结果将受到证券市场整体情况行业估值情况询价结果投资者对本次发行方案的认可程度等多种内部外部因素的影响, 可能存在投资者认购不足或未能达到预计市值上市条件而导致发行失败的风险二发行人本次发行情况股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 1.00 元发行股数 : 不超过 1, 万股占发行后总股本的比例 25.01% 其中 : 发行新股数量不超过 1, 万股占发行后总股本的比例 25.01% 发行方式 : 发行对象 : 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本的比例 - 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 : 承销方式 : 拟上市地点 : 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式, 或证券监管部门认可的其他方式 ( 包括但不限于向战略投资者配售股票 ) 符合资格的询价对象和在上海证券交易所人民币普通股 (A 股 ) 证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人法人及其他机构 ( 国家法律行政法规所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外 ), 中国证监会或上海证券交易所另有规定的, 按照其规定处理保荐机构将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售, 具体按照上交所相关规定执行保荐机构及其子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案, 并按规定向上海证券交易所提交相关文件由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票上海证券交易所

16 三本次证券发行的项目保荐代表人协办人及项目组其他成员情况 ( 一 ) 项目保荐代表人本保荐机构指定郑瑜韩丽担任上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 ( 以下简称本次发行 ) 的保荐代表人郑瑜先生本项目保荐代表人, 海通证券投资银行部执行董事 2010 年加入海通证券投资银行部, 主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作任职期间主要参与了中芯国际集成电路制造有限公司科创板 IPO 项目苏州天准科技股份有限公司科创板 IPO 项目上海泛微网络科技股份有限公司 IPO 项目南京佳力图机房环境技术股份有限公司 IPO 项目湖北回天新材料股份有限公司非公开增发项目上海北特科技股份有限公司 IPO 项目及非公开发行项目上海中技桩业股份有限公司借壳上市并配套融资项目四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行项目国美通讯设备股份有限公司重大资产重组项目福建省闽发铝业股份有限公司 IPO 项目嘉友国际物流股份有限公司 IPO 项目等郑瑜先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐管理办法等有关规定, 执业记录良好韩丽女士本项目保荐代表人, 海通证券投资银行部总监, 注册会计师 2009 年加入海通证券投资银行部, 主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作任职期间主要参与了上海徕木电子股份有限公司 IPO 及配股项目嘉友国际物流股份有限公司 IPO 及公开发行可转换公司债券项目福建省闽发铝业股份有限公司 IPO 项目浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 IPO 项目南通锻压设备股份有限公司 IPO 项目道明光学股份有限公司 IPO 项目等韩丽女士最近 3 年内存在被中国证监会采取监管措施的情况, 为 2020 年 9 月 17 日由中国证监会出具关于对海通证券股份有限公司及韩丽金天采取出具警示函监管措施的决定 ([2020]53 号 ) ( 二 ) 项目协办人

17 本保荐机构指定马意华为本次发行的项目协办人马意华女士本项目协办人, 海通证券投资银行部高级经理, 美国约翰霍普金斯大学金融学硕士 2017 年加入海通证券投资银行部, 主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作任职期间主要参与了中芯国际集成电路制造有限公司科创板 IPO 项目上海徕木电子股份有限公司配股项目东芯半导体股份有限公司科创板 IPO 项目上海波克城市网络科技股份有限公司 IPO 项目等 ( 三 ) 项目组其他成员本次发行项目组的其他成员 : 祁亮沈玉峰宋轩宇游涵韩锦玮宋一波景炀徐亦潇四保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1 本保荐机构除按照交易所相关规定, 将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外, 本保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员, 不存在持有发行人或其控股股东实际控制人及重要关联方股份, 以及在发行人或其控股股东实际控制人及重要关联方任职的情况 ; 4 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方不存在与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系五保荐机构承诺事项本保荐机构承诺 :

18 一本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题, 履行了相应的内部审核程序本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市, 具备相应的保荐工作底稿支持, 并据此出具本上市保荐书二本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ; 9 中国证监会规定的其他事项

19 六本次证券发行上市履行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查经核查, 本保荐机构认为, 发行人本次发行已履行了公司法证券法和中国证监会及上交所规定的决策程序具体情况如下 : 1 董事会审议过程 2020 年 3 月 6 日, 发行人召开第一届董事会第七次会议, 审议并通过了关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案关于制定公司上市后适用的 < 公司章程 ( 草案 )> 的议案关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案关于摊薄回报填补措施及董事高管的承诺的议案关于制定 < 公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案 > 的议案等与本次发行有关的议案, 并决定提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议 2 股东大会审议过程 2020 年 3 月 23 日, 发行人召开 2020 年第二次临时股东大会, 审议并通过了关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案关于制定公司上市后适用的 < 公司章程 ( 草案 )> 的议案关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案关于摊薄回报填补措施及董事高管的承诺的议案关于制定 < 公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案 > 的议案等与本次发行有关的议案七保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明 ( 一 ) 公司符合行业领域要求所属行业领域新一代信息技术高端装备新材料新能源节能环保生物医药发行人所处行业为分子诊断行业, 属于十三五规划重点发展领域, 对推动精准医疗国家战略发展起到至关重要的作用

20 符合科创板定位的其他领域 ( 二 ) 公司符合科创属性要求类别科创属性评价标准是否符合主要依据常规指标例外条款最近三年研发投入占营业收入比例 5% 以上或最近三年研发投入金额累计在 6,000 万元以上形成主营业务收入的发明专利 5 项以上最近三年营业收入复合增长率达到 20% 或最近一年营业收入金额达到 3 亿元拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先引领作用或者对于国家战略具有重大意义作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员, 获得国家自然科学奖国家科技进步奖国家技术发明奖, 并将相关技术运用于公司主营业务独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目依靠核心技术形成的主要产品 ( 服务 ), 属于国家鼓励支持和推动的关键设备关键产品关键零部件关键材料等, 并实现了进口替代形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利 ( 含国防专利 ) 合计 50 项以上是否是否是否报告期内, 发行人研发费用分别为 4, 万元 5, 万元 6, 万元及 3, 万元 ; 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 25.10% 公司目前拥有发明专利 29 项, 均与主营业务相关报告期内, 公司分别实现营业收入 17, 万元 22, 万元 25, 万元及 13, 万元, 最近三年复合增长率达到 21.76% 是否 - 是否 - 是否 - 是否 1 发行人产品受到多个十三五指导性文件的鼓励, 被列为重点任务或发展重点 ; 2 发行人自主研发生产的白血病相关融合基因检测试剂盒实现了对德国 Qiagen 公司产品的进口替代是否 - 综上所述, 保荐机构认为 : 发行人符合科创属性评价指引 ( 试行 ) 及上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定规定的研发投入金额发明专利营业收入或营业收入复合增长率三项常规指标, 同时亦符合五项例外条款中的第四项, 即发行人依靠核心技术形成的主要产品 ( 服务 ), 属于

21 国家鼓励支持和推动的关键设备关键产品关键零部件关键材料等, 并实现了进口替代, 符合科创属性和科创板定位要求八保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明本保荐机构对发行人是否符合上市规则规定的上市条件进行了逐项核查经核查, 本保荐机构认为发行人本次发行符合上市规则规定的上市条件, 具体情况如下 : ( 一 ) 符合中国证监会规定的发行条件 1 发行人的主体资格发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司, 具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料, 发行人系以上海睿昂生物技术有限公司 ( 以下简称睿昂有限 ) 原股东为发起人, 在睿昂有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司睿昂有限 ( 当时名称为江苏云康生物技术有限公司 ) 依法成立于 2012 年 2 月 17 日 ;2014 年 10 月 10 日, 江苏云康生物技术有限公司召开股东会, 审议通过公司更名为上海睿昂生物技术有限公司公司自有限公司设立以来持续经营已满三年 2018 年 12 月 13 日, 睿昂有限召开股东会, 同意睿昂有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司根据中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 中汇会审 [2018]4653 号 ), 睿昂有限以截至 2018 年 10 月 31 日经审计后的净资产 618,611, 元为基础, 按照 1: 的比例折合股份 41,677,060 股, 每股价值 1.00 元, 折股后公司股本总额为 4, 万元, 折股余额计入股份公司资本公积根据发行人公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度总经理工作细则董事会秘书工

22 作细则各项内部控制制度以及本保荐机构的适当核查, 发行人已依法建立了包含股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书等的公司治理体系发行人董事会目前由 9 名董事组成, 其中 3 名为发行人聘任的独立董事 ; 董事会下设四个专门委员会, 即战略委员会审计委员会提名委员会及薪酬与考核委员会 ; 发行人监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名是由职工代表担任的监事经核查, 发行人自设立以来合法存续, 不存在法律法规规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形因此, 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司, 具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格 2 发行人的财务与内控发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告经查阅和分析中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 中汇会审 [2020]5936 号 ) 和发行人的重要会计科目明细账发行人公司章程重大合同财务制度经主管税务机关确认的纳税资料同行业公司经营情况发行人的书面说明或承诺等文件, 并经适当核查, 本保荐机构认为 : 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量情况, 并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告经查阅和分析中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制的鉴证报告 ( 中汇会鉴 [2020]5937 号 ) 发行人的各项内部控制制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件, 并经适当核查, 本保荐机构认为 : 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行

23 效率合法合规和财务报告的可靠性, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 3 发行人的持续经营发行人业务完整, 具有直接面向市场独立持续经营的能力 : (1) 资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 1 资产完整发行人设立及此后历次增资, 股东的出资均已足额到位, 且相关资产的权属变更手续已办理完毕发行人属于生产型企业, 具备与生产经营有关的主要生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的主要土地厂房机器设备以及商标专利非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统发行人的资产未以任何形式被控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用, 发行人亦不存在为控股股东实际控制人及其控制的企业其他股东单位提供担保的情形 2 人员独立发行人的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 不在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员不在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职 3 财务独立发行人已建立独立的财务核算体系能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 ; 发行人未与控股股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 4 机构独立发行人已建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权, 与控股股东和

24 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 5 业务独立发行人的业务独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 6 控股股东实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易发行人自成立以来, 主要从事体外诊断产品的研发生产销售及科研服务发行人控股股东为熊慧, 实际控制人为熊慧高尚先熊钧和高泽, 上述四人合计控制公司 41.03% 表决权的股份除发行人及其下属子公司以外, 实际控制人熊慧高尚先熊钧和高泽控制的其他企业为力漾投资伯慈投资弘医堂及上海悦帝力漾投资伯慈投资的主营业务均为股权投资管理, 系实际控制人的持股平台 ; 弘医堂的主营业务为中药相关制剂的研发生产 ; 上海悦帝为实际控制人之一高尚先的投资平台, 目前无对外投资 ; 上述企业与发行人不存在同业竞争截至本上市保荐书签署日, 发行人控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在从事体外诊断产品相关的研发生产销售及科研检测服务的情形, 亦不存在通过其他形式经营与发行人相同或相似业务的情形发行人与控股股东实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争报告期内, 除发行人控股股东实际控制人在公司领取薪酬以及发行人向熊慧高尚先租赁办公物业外, 发行人控股股东实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在其他关联交易上述关联租赁价格公允, 不存在严重影响独立性或显示公平的关联交易综上所述, 经核查, 发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 (2) 发行人主营业务控制权管理团队和核心技术人员稳定, 最近 2 年内

25 主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 1 最近两年主营业务未发生重大变化发行人自成立以来, 主要从事体外诊断产品的研发生产销售及科研检测服务经过对发行人最近两年及一期的企业法人营业执照和经营合同的核查, 发行人最近两年及一期主营业务未发生重大变化 2 最近两年董事高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化经过对发行人历次董事会会议和股东大会 ( 股东会 ) 会议决议和记录的核查, 近两年及一期董事会成员和高级管理人员未发生重大变化, 核心技术人员未发生重大变化 3 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷截至本上市保荐书签署日, 发行人控股股东为熊慧, 实际控制人为熊慧高尚先熊钧和高泽, 上述四人合计控制公司 41.03% 表决权的股份经过对发行人工商登记资料公司章程历次董事会股东大会 ( 股东会 ) 会议决议和记录等相关文件的核查, 发行人控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年及一期实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷综上所述, 经核查, 发行人主营业务控制权管理团队和核心技术人员稳定, 最近 2 年及一期内主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年及一期实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷

26 (3) 发行人不存在主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项经本保荐机构核查, 发行人对其所拥有的房地产固定资产无形资产存货等经营资产拥有所有权控制权和支配权, 核心技术商标等不存在重大权属纠纷公司偿债能力良好, 现金流稳定, 不存在重大偿债风险经本保荐机构核查, 发行人目前不存在重大担保诉讼仲裁等或有事项发行人目前所处的行业发展状况良好, 拥有较好的技术实力和市场口碑, 拓展市场能力较强, 公司管理层及核心团队稳定, 经营环境未发生重大变化, 亦不存在对持续经营有重大不利影响的事项 4 发行人的规范运行 (1) 发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策发行人主要从事体外诊断产品的研发生产销售及科研检测服务, 发行人的主要产品为分子诊断试剂, 主要应用于检测患者相关基因状态, 为疾病诊断风险评估疾病分型靶向药物选择和疗效监测等个体化治疗方案的制定提供分子水平的检测依据根据上海证券交易所科创板企业上市推荐指引, 发行人属于生物医药领域的科技创新企业根据上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 发行人所处行业为 C27 医药制造业本保荐机构查阅了发行人章程所属行业相关法律法规和国家产业政策生产经营所需的各项政府许可权利证书或批复文件等, 实地查看了发行人生产经营场所, 确认发行人的经营范围为体外诊断产品的研发生产销售及科研检测服务综上所述, 经核查, 发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策 (2) 最近 3 年内, 发行人及其控股股东实际控制人不存在贪污贿赂侵占

27 财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为董事监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形根据发行人控股股东实际控制人提供的无犯罪记录证明, 并经本保荐机构查询国家企业信用信息公示系统证券期货市场失信记录查询平台等, 最近 3 年及一期内, 发行人及其控股股东实际控制人不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为根据发行人及其董事监事和高级管理人员的声明文件, 并经本保荐机构查询证券期货市场失信记录查询平台中国证监会网站上海证券交易所网站深圳证券交易所网站等, 发行人董事监事和高级管理人员不存在最近 3 年及一期内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形 ( 二 ) 发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元截至本上市保荐书签署日, 发行人股本总额为 4, 万元, 已超过 3, 万元, 本次发行后发行人股本将进一步增加 ( 三 ) 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上 ; 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 公开发行股份的比例为 10% 以上发行人本次发行前股份总数为 4, 万股, 本次发行不超过 1, 万股, 发行后股份总数不超过 5, 万股, 本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的 25.00% 以上 ( 四 ) 市值及财务指标符合相关规定

28 1 发行人选取的市值及财务指标根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则, 发行人本次申请科创板上市选取的市值及财务指标标准为 : 预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 2 发行人财务指标及预计市值满足上述标准的分析根据中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 中汇会审 [2020]5936 号 ),2017 年度 2018 年度 2019 年度及 2020 年 1-6 月, 发行人分别实现营业收入 17, 万元 22, 万元 25, 万元及 13, 万元, 最近三年复合增长率达到 21.76%, 累计金额超过 1 亿元 ; 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1, 万元 1, 万元 3, 万元及 1, 万元, 最近一年净利润为正发行人主要从事体外诊断产品的研发生产销售及科研检测服务, 发行人的主要产品为分子诊断试剂, 主要应用于检测患者相关基因状态, 为疾病初诊分型确定靶向药物选择疗效评价及治疗监测等个体化治疗方案提供分子水平的检测依据基于 :(1) 发行人所处的行业发展前景广阔, 公司技术储备良好, 有较好的市场认可度, 拓展客户能力较强, 报告期内收入利润规模增长较快 ;(2) 报告期内, 发行人最近一次外部股权融资时的估值为亿元 ( 主承销商和发行人不以此作为确定股票发行价格的依据, 最终发行价格由网下询价或累计投标询价等其他上海证券交易所中国证监会认可的方式确定 ) 因此, 本保荐机构预计发行人市值不低于人民币 10 亿元综上所述, 本保荐机构认为, 发行人本次发行上市符合公司法证券法科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ) 上海证券交易所科创板股票上市规则等法律法规和规范性文件规定的发行上市条件

29 九保荐机构对发行人持续督导工作的安排发行人证券上市后, 本保荐机构将严格按照证券法证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所科创板股票上市规则等法律法规的要求对发行人实施持续督导督导事项 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东实际控制人其他关联机构违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会上海证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的专户存储投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人对外担保等事项, 并发表意见 7 持续关注发行人经营环境和业务状况股权变动和管理状况市场营销核心技术以及财务状况 8 根据监管规定, 在必要时对发行人进行现场检查 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利履行持续督导职责的其他主要约定工作安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识, 进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制, 有效执行并进一步完善已有的防止主要股东其他关联方违规占用发行人资源的制度 ; 与发行人建立经常性沟通机制, 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度 ; 定期对发行人进行现场检查 ; 与发行人建立经常性信息沟通机制, 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况督导发行人尽可能避免和减少关联交易, 若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免, 督导发行人按照公司章程关联交易管理制度等规定执行, 对重大的关联交易本机构将按照公平独立的原则发表意见在发行人发生须进行信息披露的事件后, 审阅信息披露文件及向中国证监会上海证券交易所提交的其他文件 ; 与发行人建立经常性信息沟通机制, 督促发行人严格按照证券法上海证券交易所科创板股票上市规则等有关法律法规及规范性文件的要求, 履行信息披露义务督导发行人按照募集资金管理制度管理和使用募集资金 ; 持续关注发行人募集资金的专户储存投资项目的实施等承诺事项督导发行人遵守公司章程对外担保管理制度以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定与发行人建立经常性信息沟通机制, 及时获取发行人的相关信息定期或者不定期对发行人进行现场检查, 查阅所需的相关材料并进行实地专项核查有权审阅核查发行人拟披露的所有文件 ; 有权监督调查发行人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况, 可对其他关联方的基本情况进行尽职调查, 并发表专业意见 ; 有权督促发行人有效执行关联交易制度, 并可对关联交易的公允性合规性发表专业意见 ; 有权督促发行人履

30 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 ( 四 ) 其他安排行其向投资者和管理部门承诺的事项 ; 有权按照中国证监会上海证券交易所信息披露规定, 对发行人违法违规的事项发表公开声明 ; 有权列席发行人股东大会董事会监事会及其他重要会议 ; 有权依照法律法规和中国证监会上海证券交易所的规定, 对发行人的公司治理规范运作信息披露的缺陷直接向发行人股东大会董事会提出专业建议发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责, 及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料 ; 接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务, 并提供有关资料或进行配合本保荐机构将严格按照中国证监会上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导十保荐机构和保荐代表人联系方式保荐机构 : 海通证券股份有限公司保荐代表人 : 郑瑜韩丽联系地址 : 上海市广东路 689 号联系电话 : 传真 : 十一保荐机构认为应当说明的其他事项无十二保荐机构对本次股票上市的推荐结论本保荐机构认为, 发行人符合公司法证券法科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 上海证券交易所科创板股票上市规则等法律法规及规范性文件的相关规定发行人符合科创板定位, 具备在上海证券交易所科创板上市的条件本保荐机构同意推荐上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市, 并承担相关保荐责任特此推荐, 请予批准! ( 以下无正文 )

31 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书之签字盖章页 ) 项目协办人签名 : 马意华年月日保荐代表人签名 : 郑瑜韩丽年月日内核负责人签名 : 张卫东年月日保荐业务负责人签名 : 任澎年月日保荐机构总经理签名 : 瞿秋平年月日保荐机构董事长法定代表人签名 : 周杰年月日保荐机构 : 海通证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799