海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 上海市广东路 689 号 ) 二〇二〇年三月

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1 海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 上海市广东路 689 号 ) 二〇二〇年三月

2 声明本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 下称保荐管理办法 ) 科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ) ( 下称注册办法 ) 上海证券交易所科创板股票上市规则 ( 下称上市规则 ) 等有关法律行政法规和中国证券监督管理委员会 ( 下称中国证监会 ) 上海证券交易所的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书, 并保证所出具文件真实准确完整

3 目录声明... 1 目录... 2 一发行人基本情况... 3 二发行人本次发行情况三本次证券发行的项目保荐代表人协办人及项目组其他成员情况四保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明五保荐机构承诺事项六本次证券发行上市履行的决策程序七保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明八保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明九保荐机构对发行人持续督导工作的安排十保荐机构和保荐代表人联系方式十一保荐机构认为应当说明的其他事项十二保荐机构对本次股票上市的推荐结论

4 一发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况公司中文名称公司英文名称注册资本法定代表人有限公司成立日期股份公司成立日期住所西安瑞联新材料股份有限公司 Xi'an Manareco New Materials Co., Ltd. 5, 万元人民币刘晓春 1999 年 4 月 15 日 2015 年 9 月 8 日西安市高新区锦业二路副 71 号邮政编码电话传真公司网址电子信箱负责信息披露和投资者关系的部门负责信息披露和投资者关系的负责人 securities@xarlm.com 证券法务部陈谦电话号码 ( 二 ) 发行人主营业务公司是一家专注于研发生产和销售专用有机新材料的高新技术企业, 主要产品包括 OLED 材料单体液晶创新药中间体, 直接应用于下游 OLED 终端材料混合液晶原料药的生产, 产品的终端应用领域包括 OLED 显示 TFT-LCD 显示和医药制剂公司是国内 OLED 材料领域的领军企业之一, 经过多年与全球领先 OLED 终端材料厂商的紧密合作, 公司已成为国内极少数能实现 OLED 材料规模化生产的企业, 产品实现了对发光层材料通用层材料的全覆盖 2019 年, 公司在全球 OLED 升华前材料的市场占有率约 14%, 在占据全球约 70% 市场份额的 Idemitsu Dupont Merck Doosan Duksan 等 10 家全球主要 OLED 终端材料厂商的供应链体系中占据重要地位公司在国内 OLED 材料研发领域处于领先地位,2019 年公司作为主要起草单位之一, 参与制定了 OLED 行业的国家标准有机发光二极管显示器用有机

5 小分子发光材料纯度测定 - 高效液相色谱法 (GB/T ) 此外, 公司先后承担了国家高技术研究发展计划 (863 计划 )- 新型平板显示技术专题关于彩电产业战略转型产业化专项 -OLED 显示发光材料产业化国家重点研发计划战略性先进电子材料重点专项 - 印刷 OLED 显示关键材料与器件技术柔性显示 OLED 蓝色荧光材料的研发及应用新型 OLED 磷光材料的研发及应用五项国家级省级的 OLED 相关重大科研项目公司三类 OLED 材料产品先后被国家科技部评为国家重点新产品公司是国际领先的单体液晶的研发生产企业, 单体液晶的制备技术已达到全球先进水平, 在全球液晶市场具备较高的知名度和影响力,2019 年公司单体液晶产品的销量占全球市场的比重约 16% 公司是占据全球混晶市场约 80% 份额的龙头企业 Merck 和 JNC 的核心供应商, 凭借与国际领先企业的合作经验及技术积累, 公司与国内主要混晶厂商八亿时空江苏和成诚志永华均建立了长期稳定的合作关系,2018 年和 2019 年上半年为八亿时空的第一大供应商, 促进了混晶国产化的进程公司六类单体液晶产品先后被国家科技部评为国家重点新产品凭借在显示材料领域积累的丰富的化学合成纯化痕量分析及量产体系等方面的技术经验, 公司将技术应用延伸至医药中间体领域, 成功拓展了医药 CMO/CDMO 业务, 已构建核心产品突出梯度层次明晰的医药中间体产品结构公司受托完成合成路线工艺研发及规模化生产的 PA0045, 是某治疗非小细胞肺癌新药的医药中间体, 该肺癌治疗药物已在日本美国欧洲等地注册上市, 并于 2018 年在中国上市并进入医保目录,2019 年实现销售收入 1.44 亿元, 毛利贡献占比达 28.62% 同时, 公司正受托研发一种用于治疗子宫肌瘤药物的医药中间体的合成路线工艺, 其对应的药品研发已进入临床三期, 该医药中间体已进入放量阶段, 公司已取得该在研药品的中间体订单金额超过 400 万美元此外, 公司处于在研阶段的医药中间体项目超过 10 个, 其中 2019 年已实现 100 万元以上销售收入的产品有 4 个预计未来随着在研产品终端制剂研发阶段的推进, 更多的医药中间体将随之进入放量阶段, 成为显示材料以外的另一重要利润来源未来, 公司将持续加大研发投入, 不断丰富产品种类提升产品品质, 致力

6 于成为国际领先的有机新材料研发和制造企业 ( 三 ) 发行人核心技术公司自成立以来, 始终专注于专用有机新材料的研发及生产, 公司核心技术均来自于自主研发及生产过程中的不断优化, 不存在依赖外部购买或合作开发的情形, 公司拥有与生产经营相关的核心技术的完整所有权, 公司通过申请专利及制定严格的保密程序相结合的方式对核心技术予以保护公司的核心技术主要体现在化学合成纯化痕量分析及量产体系等方面, 广泛应用于公司的各类产品, 具体情况如下 : 用途核心技术技术特点合成方案设计化学合成工艺纯化技术有机化合物合成方案设计技术氢同位素取代反应技术新型催化偶联反应技术高效异构化反应技术新型催化剂精准氢化技术新型填料层析分离技术公司主要依据客户对产品的定制需求有针对性的组织合成技术路线的研发, 继而进行工业化放量生产客户一般仅提供目标化合物产品的分子结构式, 并对化合物的技术指标等提出要求公司负责合成方案设计工艺开发规模化放量公司已建立高效的 ELN 系统, 将实验数据产品研发及生产技术的积累模块化, 转化为可高效利用的合成方案数据库, 通过分析目标化合物的结构查询比对自身数据库, 并结合 SciFinder Reaxys 等行业权威数据库中的 Markush 检索 Combine Answer Sets 等工具, 能够快速形成生产目标化合物的整套解决方案氢同位素凭借其更加稳定的特性, 逐步被应用于医药等领域的研发和生产领域公司创新性的在 OLED 蓝色荧光材料中用氢同位素取代氢原子, 大大提升了该类蓝色荧光材料的寿命, 并实现了取代率的精准控制公司通过对各类偶联化学反应的精细化研究, 有针对性的调控催化体系, 实现反应的高转化率 (>98%) 及宽底物适用性, 对降低生产成本提高产品品质等具有重要作用液晶分子的结构化合物多数具有两个异构体, 通常只有单一异构体的性能可以满足液晶显示的技术要求, 因此在单体液晶生产过程中, 控制无效异构体的比例对于保证产品品质具有重要作用发行人通过对转型体系和反应催化剂的筛选, 可以保证有效异构体的高转化率, 将无效 / 有效异构体的比例限制在较低的水平例如, 公司在含环己基单体液晶的异构化反应可以实现 cis-/trans-<1/20, 含碳碳双键的单体液晶的异构化反应可以实现 Z-/E-<1/15 公司凭借自身的研发及生产经验, 研制出了新型自制钯催化剂, 可实现精准氢化过程, 优化反应路径, 有效提升生产效率例如, 公司在含有支链酮类单体化合物的氢化还原反应中, 可以跳过醇类中间体过程, 实现酮到脂肪烃的直接转化 ; 在烷基环己基苯酚类液晶原材料的氢化还原过程中, 可以直接制得环己酮类液晶中间体层析分离技术是根据不同产品的分子大小极性和官能团的不同而设计的物理分离技术, 可以实现大批量产品的分离纯化, 是一种可以实现工业化分离生产的关键技术公司通过对层析柱中的各类填料进行分析比对, 对填料规格进行细分, 根据纯化的具体要求有针对性地进行填料选择, 从而在获得高品质产品的同时有效降低了纯化成本

7 用途核心技术技术特点痕量分析量产体系卤素杂质分离与纯化技术手性异构体杂质控制与纯化技术金属离子控制与纯化技术痕量杂质的分析与分离技术液晶高聚物痕量分析技术高效工业化生产技术 ( 四 ) 发行人研发水平例如, 公司凭借丰富的生产经验并经过广泛分析筛查, 针对特定反应类型, 选取了比表面积更大 (>700m 2 /g) 孔径更小 ( 孔体积 < 0.4mL/g) 粒度均匀吸附性更好的硅胶填料, 对于纯化去除单体液晶中影响电阻率金属离子含量等关键性能指标的特定杂质具有优异的效果部分卤素杂质对于显示材料的使用寿命等关键性能有重要影响, 公司通过对产品合成反应的调整生产环境洁净度控制纯化溶剂特殊预处理等相结合的方式, 可以将显示材料中的卤素杂质控制在 PPb 级别, 保证了产品品质手性化合物一般具有两个对映异构体, 通常会表现出不同的活性在医药领域, 手性药物的一个异构体可能是有效的, 另一个异构体可能是无效甚至是有害的因此, 控制无效或有害的手性异构体杂质, 是应用于医药行业的前沿技术领域公司通过原料控制纯化过程控制相结合的方式, 分阶段对手性异构体杂质逐一进行识别控制, 将单一手性异构体杂质控制在 PPm 级别, 最多可以实现 21 步反应 7 种手性异构体杂质的控制与纯化金属离子是影响 OLED 和液晶显示材料医药中间体等产品性能的重要元素之一, 分析及控制金属离子是保障产品品质的主要环节公司构建了以 AAS 为基础以 ICP-MS 为技术补充的先进金属离子分析技术体系, 建立了行业领先的百级超净室, 可以实现所有种类金属离子分析检测的全覆盖, 分析检测精度可达 PPb 级别公司通过气相液相质谱红外等分析方法和仪器, 对产品及反应过程的杂质进行监控和辨识, 实现全杂质控制, 准确监测精度达到 PPm 级别同时公司通过反应条件反应稳定性控制设备等反应过程的控制, 减少控制了特定杂质的产生, 减少了杂质的种类和数量, 降低了杂质控制的复杂性, 有效的提高了痕量杂质的精细化控制和分离程度, 提高了产品品质液晶的生产过程中会产生一定量的高聚物杂质, 是形成液晶面板辉点的主要原因由于小分子杂质与高聚物杂质的分析检测方式存在一定差异, 行业内普遍存在难以定量及定性检测高聚物的情况公司通过对送样产品的特殊处理及分析检测仪器的调整, 以分子量范围为标准, 大幅度提升了高聚物分析检测的可靠性根据分析检测结果, 公司对相关产品的纯化技术和工艺进行调整, 提升了产品品质, 有效降低下游面板形成辉点的可能性公司建立了高效的工业化生产体系, 通过极限实验 ( 温度压力等 ) 参数调控等方式进行产前模拟, 利用动态危险源二次识别敏感反应钝化处理等方式保证反应的顺利放大, 并采用精准过程控制和 SPC 数据分析等实现反应过程的稳定性和重复性, 从而输出规模化量产的工艺同时, 公司通过精准控温技术定制化搅拌装置废气浓度精准检测等实现产品规模化生产的精准控制, 减少产品副反应的发生, 保障公司产品快速安全高效低成本的从克级放量至公斤级或吨级公司产品的品质种类及商业化应用情况是反映公司研发水平的重要标志, 具体情况如下 : (1) 单体液晶的制备技术达到全球先进水平

8 公司生产的液晶单体产品主要用于下游混合液晶材料的制备, 并最终应用于 TFT-LCD 等显示面板液晶单体产品的纯度电阻率等各项技术指标对于下游混合液晶性能及终端显示面板的显示效果均有重要影响, 是液晶显示产业链中的关键材料普通单体液晶材料规范 (GB/T ) TFT 单体液晶材料规范 (GB/T ) 等国家标准对于单体液晶材料的主要技术指标提出了明确要求, 公司经过多年的经验和技术积累, 单体液晶产品的技术指标水平远超国家标准的要求水平, 具体情况如下 : 序号指标单位普通单晶国家标准 TFT 单晶国家标准瑞联新材单晶产品 1 纯度 ( 气相或液相色谱 ) % > 最大杂质 ( 气相或液相色谱 ) % < 易挥发分 ( 气相色谱 ) % < 电阻率 Ω m 1.0x x x 水分含量 mg/kg <100 6 金属离子含量 μ g/kg <100 公司单体液晶产品的主要客户包括 Merck JNC 等国际领先的混晶厂商及八亿时空等国内领先的混晶厂商, 客户对采购的单晶产品均有严格的技术指标要求和产品认定公司单体液晶产品的主要技术指标均能达到或超过国际与国内领先客户要求的标准, 标志着公司单体液晶的制备技术已达到全球先进水平主要客户对于单体液晶产品的指标要求情况如下 : 序号指标单位瑞联新材 Merck JNC 八亿时空纯度 ( 气相或液相色谱 ) 最大杂质 ( 气相或液相色谱 ) 易挥发分 ( 气相色谱 ) % >99.98 >99.9 >99.98 >99.95 % <0.01 <0.01 <0.01 <0.01 % <0.01 <0.02 <0.01 < 电阻率 Ω m 2.29x x10 15 >1.76x x 水分含量 mg/kg <100 <140 <100 <200 6 金属离子含量 μ g/kg < (2) 公司是国内极少数能实现 OLED 材料规模化生产的企业之一

9 由于 OLED 材料和液晶材料的技术路线生产过程具备一定的共通性, 采用的经典化学反应原理类似生产步骤具备一定重叠度部分生产设备可交互使用但 OLED 材料的产品种类更多技术更新更快单一产品种类难以形成规模化的生产, 且 OLED 材料对于路线开发产品纯度杂质分析的技术要求更高因此, 目前国内仅有极少数企业能实现 OLED 材料的规模化生产对于两类材料均关注的技术指标,OLED 材料的指标要求均达到或高于液晶材料的标准, 具体情况如下 : 序号指标单位瑞联新材单晶产品瑞联新材 OLED 材料 1 纯度 ( 液相色谱 ) % > 最大杂质 ( 液相色谱 ) % < 易挥发分 ( 气相色谱 ) % <0.01 < 金属离子含量 μ g/kg <100 < 年, 基于在 OLED 材料领域的技术实力, 公司作为主要起草单位之一, 参与了 OLED 行业的国家标准之一有机发光二极管显示器用有机小分子发光材料纯度测定 - 高效液相色谱法 (GB/T ) 的编制此外, 公司作为主要参与单位, 先后承担了国家高技术研究发展计划 (863 计划 )- 新型平板显示技术专题关于彩电产业战略转型产业化专项 -OLED 显示发光材料产业化国家重点研发计划战略性先进电子材料重点专项- 印刷 OLED 显示关键材料与器件技术柔性显示 OLED 蓝色荧光材料的研发及应用新型 OLED 磷光材料的研发及应用五项国家级省级的 OLED 相关重大科研项目作为国内 OLED 材料领域的领军企业之一, 经过与全球领先 OLED 终端材料厂商多年的紧密合作, 公司已成为国内极少数能实现 OLED 材料规模化生产的企业, 产品实现了对发光层通用层等主要材料的全覆盖目前, 公司已与占据全球 OLED 终端材料市场份额约 70% 的 Idemitsu Dupont Merck Doosan Duksan 等 10 家国际领先企业建立了良好的合作关系, 公司的产品和技术水平得到了市场的广泛认可 ( 五 ) 发行人主要经营和财务数据及指标根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2020] 第 ZA10136 号审计报告, 发行人报告期的主要财务数据和财务指标如下 :

10 项目 / 2019 年度 / 2018 年度 / 2017 年度资产总额 ( 万元 ) 123, , , 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 67, , , 资产负债率 ( 母公司 )(%) 营业收入 ( 万元 ) 99, , , 净利润 ( 万元 ) 14, , , 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 14, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 14, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 14, , , 现金分红 ( 万元 ) 4, , 研发投入占营业收入的比例 (%) ( 六 ) 发行人存在的主要风险 1 技术升级迭代风险公司的生产模式主要为定制化研发生产, 需要根据下游客户的特定技术要求, 进行定向的合成技术工艺开发, 实现经济规模化的生产方案设计如果下游客户对产品技术指标进行调整, 或者提出新产品开发相关的采购需求, 公司也需随之快速反应, 在最短时间内设计出相应的产品方案公司的主要产品包括 OLED 材料单体液晶医药中间体, 应用于下游 OLED 终端材料混合液晶原料药的生产 OLED 材料作为新型显示材料, 目前行业内终端材料制造商较多技术方案更新快在 OLED 终端材料快速升级迭代的情况下, 如果公司的研发创新能力跟不上终端客户的技术需求, 则存在因竞争力不足导致的客户合作不利风险此外,Micro LED 量子点等均有可能成为下一代显示技术, 虽然目前这些技术尚处于研发阶段, 产业化仍未实现突破但是, 若发行人的技术创新无法跟上此类新型显示技术的升级切换需求, 可能会面临因行业竞争地位下降导致的业务下滑风险

11 目前, 公司采取受托研发生产方式 (CDMO) 从事医药中间体的合成技术路线研发及生产业务 2014 年开发成功进入量产阶段的某治疗非小细胞肺癌新药中间体 PA0045, 是公司主要毛利贡献来源之一但是, 医药中间体的 CDMO 业务的前期投入较大研发周期较长能否研发成功并进入量产阶段形成规模化利润贡献, 除公司自身的技术研发与生产能力外, 还取决于下游医药制剂的研发成功率, 存在较大的不确定性公司面临因特定医药中间体合成工艺路线研发失败, 或终端医药制剂研发失败, 导致新开发的医药中间体品种无法规模化放量的风险 2 客户相对集中风险报告期内, 发行人前五大客户的收入占营业收入比例约为 70%, 占比较高前五大客户中, 除 Chugai 为日本的制药公司外, 其他均为显示材料的业内领先企业 ( 或其指定代理采购商 ) 发行人的客户集中度较高, 与下游应用领域市场集中度较高的产业格局有关报告期内, 随着发行人市场拓展能力的不断增强, 客户数量不断增长, 客户结构得到进一步优化但是未来如果前五大主要客户的经营状况发生重大变化, 对发行人的采购出现突然性的大幅下降, 且对其他主要客户的销售增长无法弥补, 则发行人可能面临因客户集中度较高导致的业绩波动风险 3 公司控制权稳定风险吕浩平夫妇和刘晓春为公司的实际控制人, 对公司实施共同控制吕浩平夫妇为公司第一大股东卓世合伙的实际控制人, 通过卓世合伙控制公司 26.02% 的股份 ; 刘晓春持有公司 8.67% 的股份, 自 2001 年至今一直担任董事长基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同, 报告期内公司实际控制人在历次董事会及股东大会的决策中均表决一致, 且为进一步增强上市后公司控制结构的稳定性, 双方已签署了一致行动协议但如果未来双方合作关系发生变化, 公司将面临控制权发生变化的风险同时, 公司股权结构较为分散, 本次发行前双方能够实际支配的公司股权比例合计为 34.69%, 本次发行后合计持股比例将进一步降低, 实际控制人持股比例的降低亦存在控制权发生变化的风险 4 存货减值风险报告期各期末, 发行人存货账面价值分别为 23, 万元 28, 万元

12 和 31, 万元, 占总资产比例分别为 24.24% 22.97% 和 25.73% 发行人存货主要构成是库存商品, 存货绝对金额较大占总资产比例较高, 主要原因是 : 1 市场持续拓展, 销售规模增长, 存货相应增加 ;2 公司生产备货中存在安全库存超额投料规模经济的需要报告期内发行人严格按照存货减值测试规则, 计提了存货跌价准备但是发行人仍然可能面临因市场需求环境变化客户提货延迟甚至违约等情形, 导致存货减值大幅增加的可能二发行人本次发行情况股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值人民币 1.00 元发行股数不超过 17,550,000 股占发行后总股本比例不低于 25% 其中 : 发行新股数量不超过 17,550,000 股占发行后总股本比例不低于 25% 股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用发行后总股本发行方式发行对象战略配售承销方式拟公开发售股份股东名称发行费用的分摊原则不超过 70,181,579 股本次发行全部采取发行新股的方式本次发行拟采用网下向投资者配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式经中国证券业协会注册的证券公司基金管理公司信托公司财务公司保险公司合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者和符合法律法规规定的自然人法人及其他投资者 ( 法律法规或监管机构禁止的购买者除外 ) 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售, 具体按照上交所相关规定执行保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案, 并按规定向上交所提交相关文件余额包销不适用本次发行的相关费用全部由发行人承担三本次证券发行的项目保荐代表人协办人及项目组其他成员情况 ( 一 ) 项目保荐代表人本保荐机构指定石迪黄洁卉担任西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 ( 以下简称本次发行 ) 的保荐代表人

13 石迪先生 : 本项目保荐代表人, 海通证券投资银行部执行董事 2007 年开始从事投资银行业务, 曾主持或参与了江西金力永磁科技股份有限公司 IPO 项目亚士创能科技 ( 上海 ) 股份有限公司 IPO 项目沈阳兴齐眼药股份有限公司 IPO 项目武汉中元华电科技股份有限公司 IPO 项目浙江开尔新材料股份有限公司 IPO 项目新疆金风科技股份有限公司 A+H 股配股宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行项目等黄洁卉女士 : 本项目保荐代表人, 海通证券投资银行部董事总经理 2005 年开始从事投资银行业务, 曾主持或参与了宁波东力股份有限公司 IPO 项目江苏恩华药业股份有限公司 IPO 项目宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行项目上海新世界股份有限公司非公开发行项目江苏中天科技股份有限公司公开发行项目上海航空股份有限公司非公开发行项目等 ( 二 ) 项目协办人本保荐机构指定王玮为本次发行的项目协办人王玮先生 : 本项目协办人, 海通证券投资银行部高级经理 2016 年加入海通证券投资银行部, 作为项目组主要成员参与了上海雅仕投资发展股份有限公司 IPO 项目立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 ( 三 ) 项目组其他成员本次发行项目组的其他成员 : 陈魏龙郭王陈相君四保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1 本保荐机构子公司海通开元投资有限公司参股的公司西安航天新能源产业基金投资有限公司, 持有发行人发行前 2.02% 的股份 ; 本保荐机构按照交易所相关规定, 将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售上述情况将不会影响本保荐机构公正履行保荐职责除上述情况外, 本保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有本保荐机构

14 或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员, 不存在持有发行人或其控股股东实际控制人及重要关联方股份, 以及在发行人或其控股股东实际控制人及重要关联方任职的情况 ; 4 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方不存在与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系五保荐机构承诺事项本保荐机构承诺 : 一本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题, 履行了相应的内部审核程序本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市, 具备相应的保荐工作底稿支持, 并据此出具本上市保荐书二本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈

15 述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ; 9 中国证监会规定的其他事项六本次证券发行上市履行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查经核查, 本保荐机构认为, 发行人本次发行已履行了公司法证券法和中国证监会及上交所规定的决策程序具体情况如下 : ( 一 ) 董事会审议过程 2020 年 1 月 17 日, 发行人召开第二届董事会第十三次会议, 审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案等与发行人本次发行上市有关的议案 ( 二 ) 股东大会审议过程 2020 年 2 月 5 日, 发行人召开 2020 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案等与发行人本次发行上市有关的议案七保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明根据科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第三条及上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第三条的规定, 发行人符合科创板定位的具体说明如下 : 序号科创板定位具体依据 1 面向世界科技前沿面向经济主战场面向国家重大需求发行人作为专注于研发和生产专用有机新材料的高新技术企业, 与下游终端材料厂商分工明确合作紧密, 凭借自身与国际领先企业的合作经验, 推动 OLED 及液晶显示材料在国内的

16 序号科创板定位具体依据 2 符合国家战略拥有关键核心技术, 科技创新能力突出, 主要依靠核心技术开展生产经营具有稳定的商业模式, 市场认可度高, 社会形象良好, 具有较强成长性符合科创板优先推荐企业的定位应用发展 ; 同时, 公司将自身在显示行业积累的经验及技术优势延伸应用于医药 CMO/CDMO 领域, 符合面向世界科技前沿面向经济主战场面向国家重大需求的原则发行人的主要产品包括 OLED 材料单体液晶和创新药中间体, 产品符合战略性新兴产业分类 (2018) 等相关文件的要求, 发行人的主营业务符合国家战略的要求发行人的核心技术主要体现在化学合成纯化痕量分析及量产体系等方面, 均来自于自主研发及生产过程中的不断优化, 广泛应用于公司的各类产品发行人是国内极少数能同时规模化生产 OLED 材料和单体液晶的企业之一, 在全球显示材料市场具备较高的知名度和良好的社会形象发行人具备完善的研发生产及销售体系, 在业务发展过程中形成了稳定的商业模式报告期内, 发行人的经营规模持续稳定增长, 营业收入由 71, 万元增至 99, 万元, 增幅 37.70%; 净利润由 7, 万元增至 14, 万元, 增幅 90.32%, 具备良好的成长性发行人的主要产品包括 OLED 材料单体液晶和创新药中间体, 产品符合战略性新兴产业分类 (2018) 等相关文件的要求, 发行人符合科创板优先推荐企业的定位要求综上所述, 发行人符合科创板定位, 面向世界科技前沿面向经济主战场面向国家重大需求发行人系符合国家战略, 拥有关键核心技术, 科技创新能力突出, 主要依靠核心技术开展生产经营, 具有稳定的商业模式, 市场认可度高, 社会形象良好, 具有较强成长性的企业, 符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第三条及上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第三条的规定八保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明本保荐机构对发行人是否符合上海证券交易所科创板股票上市规则 ( 下称上市规则 ) 规定的上市条件进行了逐项核查经核查, 本保荐机构认为发行人本次发行符合上市规则规定的上市条件, 具体情况如下 : ( 一 ) 符合中国证监会规定的发行条件 1 发行人组织机构健全, 持续经营满 3 年发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司, 具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 持续经营

17 时间可以从有限责任公司成立之日起计算 (1) 核查内容 1) 查阅了发行人设立时的政府批准文件营业执照公司章程发起人协议企业名称预先核准通知书生产经营场地证明等工商登记档案文件 2) 查阅了发行人设立时的验资报告资产评估报告 3) 查阅了发行人历次变更营业执照历次备案公司章程及相关的工商登记文件 4) 查阅了发行人公司章程历次董事会股东大会 ( 股东会 ) 决议和记录 (2) 事实依据及结论性意见 1) 本保荐机构查阅了发行人的工商档案, 确认发行人系由西安瑞联近代电子材料有限责任公司 ( 成立于 1999 年 4 月 15 日 ) 以截至 2015 年 6 月 30 日经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的西安瑞联近代电子材料有限责任公司账面净资产 37, 万元为依据, 整体变更设立的股份公司发行人持续经营时间从西安瑞联近代电子材料有限责任公司成立之日起计算, 其设立的程序资格条件和方式等均符合法律法规和规范性文件的规定, 且截至目前仍然依法存续因此, 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司, 符合注册管理办法第十条的规定 2) 本保荐机构查阅了发行人公司章程历次董事会股东大会 ( 股东会 ) 决议和记录, 确认发行人建立了完善的现代化公司治理结构, 股东大会董事会和监事会运作良好, 董事会设立了战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会等四个专门委员会, 形成了权力机构决策机构监督机构和管理层之间权责明确运作规范的相互协调和相互制衡机制发行人具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合注册管理办法第十条之规定 2 发行人会计基础工作规范, 内控制度健全有效发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成

18 果和现金流量, 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 (1) 核查内容 1) 针对发行人的财务与会计信息, 本保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度会计师事务所出具的历年审计报告, 并与发行人高管相关财务人员各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通 2) 针对发行人内部控制的合规性, 本保荐机构通过与发行人高管人员交谈, 查阅公司董事会议记录查询公司章程股东大会议事规则董事会议事规则独立董事工作细则监事会议事规则关联交易管理制度及董事会 4 个工作委员会工作细则等管理制度, 查阅内部审计工作报告, 对发行人内部控制环境进行了调查 (2) 事实依据及结论性意见 1) 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度, 确认发行人会计基础工作规范 ; 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2020] 第 ZA10136 号无保留意见的审计报告, 发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了发行人报告期内财务状况经营成果现金流量符合注册管理办法第十一条第一款之规定 2) 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度, 确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2020] 第 ZA10138 号内部控制鉴证报告, 公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制符合注册管理办法第十一条第二款之规定 3 发行人业务完整, 具有直接面向市场独立持续经营的能力 (1) 资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

19 1) 核查内容查阅了发行人主要合同实地走访了主要客户及供应商, 与发行人主要职能部门高级管理人员和主要股东进行了访谈 2) 事实依据及结论性意见本保荐机构了解了发行人的组织结构业务流程和实际经营情况, 确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力经核查, 发行人资产完整人员财务机构及业务独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易, 符合注册管理办法第十二条第一款之规定 (2) 发行人主营业务控制权管理团队和核心技术人员稳定, 最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 1) 核查内容查阅了发行人公司章程历次董事会股东大会决议和记录, 查阅了工商登记文件, 查阅了发行人财务报告 2) 事实依据及结论性意见本保荐机构查阅了发行人公司章程历次董事会股东大会决议和记录, 查阅了工商登记文件, 查阅了发行人财务报告, 确认发行人主营业务控制权管理团队和核心技术人员稳定 ; 最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 最近 2 年内公司控制权没有发生变更 ; 最近 2 年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷发行人符合注册管理办法第十二条第二款之规定 (3) 发行人不存在主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项

20 1) 核查内容查阅了发行人主要资产核心技术专利商标等的权属文件查阅分析了相关行业研究资料行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等 2) 事实依据及结论性意见本保荐机构查阅了发行人主要资产核心技术专利商标等的权属文件, 确认发行人主要资产核心技术专利商标等权属清晰, 不存在重大权属纠纷的情况 ; 本保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件, 核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件, 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项 ; 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等, 核查分析了发行人的经营资料财务报告和审计报告等, 确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项发行人符合注册管理办法第十二条第三款之规定 4 发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策 (1) 发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策 1) 核查内容查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策, 查看了发行人生产经营场所, 核查了发行人生产经营所需的各项政府许可权利证书或批复文件等 2) 事实依据及结论性意见本保荐机构查阅了发行人章程, 查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策, 查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可权利证书或批复文件等, 实地查看了发行人生产经营场所, 确认了发行人的经营范围发行人的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策因此发行人符合注册管理办法第十三条第一款之规定 (2) 最近 3 年内, 发行人及其控股股东实际控制人不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发

21 行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为董事监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形 1) 核查内容查阅了发行人的无违规证明及发行人实际控制人的无犯罪证明 ; 查阅了中国证监会证券交易所的公告 ; 查阅了国家企业信用信息公示系统证券期货市场失信记录查询平台中国执行信息公开网等网络平台 2) 事实依据及结论性意见本保荐机构取得了发行人及其第一大股东实际控制人关于无重大违法违规情况的说明, 获取了相关部门出具的证明文件, 并经网络平台查询, 确认发行人及其第一大股东实际控制人不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为因此发行人符合注册管理办法第十三条第二款之规定本保荐机构查阅了中国证监会证券交易所的公告, 访谈了发行人董事监事和高级管理人员, 取得了相关人员的声明文件, 确认发行人董事监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形因此, 发行人符合注册管理办法第十三条第三款之规定 ( 二 ) 发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元本次发行后, 公司股本总额为 7, 万元, 不低于人民币 3,000 万元 ( 三 ) 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上 ; 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 公开发行股份的比例为 10% 以上本次发行前公司股本总额为 5, 万元, 公司股本总额不超过人民币 4 亿元, 本次拟公开发行股份的比例为 25% 以上

22 ( 四 ) 市值及财务指标符合相关规定发行人 2019 年实现营业收入 99, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 14, 万元, 按 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测公司合理市值区间在亿元 ~74.27 亿元, 发行后总市值预计超过 10 亿元公司符合上海证券交易所科创板股票上市规则第条第 ( 一 ) 款的上市标准 : 预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元, 或者预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元九保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ( 一 ) 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的, 应督促发行人作出说明并限期纠正 ; 情节严重的, 应当向中国证监会上海证券交易所报告 ; ( 三 ) 按照中国证监会上海证券交易所信息披露规定, 对发行人违法违规的事项发表公开声明 ; ( 四 ) 督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度 ; ( 五 ) 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; ( 六 ) 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 ; ( 七 ) 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 ; ( 八 ) 持续关注发行人募集资金的使用投资项目的实施等承诺事项 ; ( 九 ) 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ;

23 ( 十 ) 中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作十保荐机构和保荐代表人联系方式保荐机构 : 海通证券股份有限公司保荐代表人 : 石迪黄洁卉联系地址 : 上海市广东路 689 号联系电话 : 传真 : 十一保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项十二保荐机构对本次股票上市的推荐结论本保荐机构认为, 发行人符合公司法证券法科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 上海证券交易所科创板股票上市规则等法律法规及规范性文件的相关规定发行人符合科创板定位, 具备在上海证券交易所科创板上市的条件本保荐机构同意推荐西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市, 并承担相关保荐责任特此推荐, 请予批准! ( 以下无正文 )

24 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书之签字盖章页 ) 项目协办人签名 : 王玮年月日保荐代表人签名 : 石迪黄洁卉年月日内核负责人签名 : 张卫东年月日保荐业务负责人签名 : 任澎年月日保荐机构法定代表人签名 : 周杰年月日保荐机构 : 海通证券股份有限公司年月日

电子信箱 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 西王食品股票代码 : 发行人的经营范围 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关

电子信箱 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 西王食品股票代码 : 发行人的经营范围 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关安信证券股份有限公司关于西王食品股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书深圳证券交易所 : 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核发了证监许可 [2015]2243 号文, 核准西王食品股份有限公司 ( 以下简称西王食品公司或发行人 ) 可向特定投资者非公开发行 7,788.48 万股新股票 ( 以下简称本次非公开发行或本次发行 ) 安信证券股份有限公司( 以下简称

海通证券股份有限公司 关于西安瑞联新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 上市保荐书 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 上海市广东路 689 号 ) 二〇二〇年三月

海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 上海市广东路 689 号 ) 二〇二〇年三月