目 录 一 关 于 标 的 资 产 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 请 补 充 披 露 新 线 中 视 与 完 美 世 界 的 开 始 合 作 时 间 业 务 形 成 原 因 业 务 发 展 过 程 以 及 2015 年 和 2016 年 1-3 月 向 完 美 世 界 销 售

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1 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 信 息 披 露 的 问 询 函 之 核 查 意 见 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 监 管 一 部 : 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 旅 联 合 上 市 公 司 本 公 司 ) 于 2016 年 7 月 21 日 收 到 贵 部 关 于 对 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 信 息 披 露 的 问 询 函 ( 上 证 公 函 [2016]0868 号, 以 下 简 称 问 询 函 ), 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 对 问 询 函 中 所 涉 及 独 立 财 务 顾 问 发 表 意 见 的 事 项 进 行 了 认 真 调 查 和 核 实, 就 相 关 问 题 回 复 如 下, 请 予 审 核 如 无 特 别 说 明, 本 核 查 意 见 中 的 简 称 或 术 语 均 与 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 的 简 称 或 术 语 具 有 相 同 含 义 ) 1

2 目 录 一 关 于 标 的 资 产 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 请 补 充 披 露 新 线 中 视 与 完 美 世 界 的 开 始 合 作 时 间 业 务 形 成 原 因 业 务 发 展 过 程 以 及 2015 年 和 2016 年 1-3 月 向 完 美 世 界 销 售 收 入 大 幅 增 长 的 原 因 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 请 补 充 披 露 新 线 中 视 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 是 否 与 完 美 世 界 存 在 关 联 关 系, 新 线 中 视 的 主 要 股 东 及 董 监 高 是 否 曾 在 完 美 世 界 任 职, 新 线 中 视 的 股 东 是 否 涉 及 代 持 情 况, 本 次 交 易 是 否 会 影 响 新 线 中 视 和 完 美 世 界 之 间 的 业 务 合 作 关 系 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 意 见 请 补 充 披 露 :(1) 新 线 中 视 向 完 美 世 界 销 售 的 策 略 创 意 业 务 和 广 告 投 放 业 务 的 主 要 内 容 金 额 完 美 世 界 广 告 的 具 体 投 向 ;(2) 新 线 中 视 向 完 美 世 界 采 购 的 主 要 内 容, 通 过 完 美 世 界 旗 下 媒 体 实 现 的 销 售 占 主 营 收 入 的 比 例 ;(3) 新 线 中 视 与 星 游 传 媒 ( 完 美 世 界 旗 下 公 司 ) 签 订 的 独 家 代 理 协 议 的 主 要 条 款, 包 括 但 不 限 于 独 家 代 理 期 限 代 理 费 用 和 主 要 权 利 义 务 等 ;(4) 新 线 中 视 向 完 美 世 界 销 售 及 采 购 的 合 同 定 价 是 否 公 允, 完 美 世 界 同 时 是 新 线 中 视 客 户 及 供 应 商 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 请 补 充 披 露 :(1) 新 线 中 视 与 完 美 世 界 及 其 子 公 司 之 间 合 同 签 订 方 式 主 要 合 同 期 限 ;(2) 结 合 标 的 资 产 的 评 估 情 况, 说 明 标 的 资 产 未 来 的 主 要 营 业 收 入 是 否 仍 来 源 于 完 美 世 界 如 是, 结 合 标 的 资 产 对 主 要 客 户 的 依 赖 风 险 分 析 标 的 资 产 的 持 续 盈 利 能 力 请 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 意 见 二 关 于 标 的 资 产 估 值 较 高 的 风 险 草 案 披 露, 标 的 资 产 2015 年 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 请 结 合 标 的 资 产 控 制 权 的 变 更 及 其 后 标 的 资 产 主 要 营 业 收 入 及 利 润 来 源 的 变 化, 说 明 标 的 资 产 主 营 业 务 是 否 随 之 变 更 如 是, 在 历 史 经 营 数 据 缺 乏 的 情 况 下, 公 司 管 理 层 对 于 标 的 资 产 未 来 持 续 盈 利 能 力 的 判 断 请 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 意 见 草 案 披 露, 新 线 中 视 2015 年 有 两 次 股 权 转 让, 分 别 为 新 线 中 视 原 股 东 将 股 份 转 让 给 黄 明 梅 ( 系 代 田 飞 持 有 ), 而 后 田 飞 与 黄 明 梅 将 全 部 股 份 转 让 给 本 次 交 易 对 方 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 请 补 充 披 露 :(1) 上 述 两 次 股 权 转 让 的 价 格, 是 否 与 本 次 交 易 价 格 差 异 较 大, 如 是, 说 明 原 因 及 公 允 性 ;(2) 田 飞 作 为 当 时 标 的 公 司 的 主 要 经 营 者, 将 全 部 股 份 转 让 给 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 的 原 因, 以 及 该 转 让 是 否 会 影 响 新 线 中 视 的 经 营 和 主 要 客 户 资 源 的 稳 定 ;(3) 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 受 让 的 新 线 中 视 资 金 来 源, 以 及 短 时 间 内 又 转 让 给 上 市 公 司 的 原 因, 相 关 各 方 是 否 存 在 潜 在 关 联 关 系 请 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 意 见 草 案 披 露, 新 线 中 视 2016 年 1-3 月 营 业 收 入 3, 万 元, 在 收 益 法 评 估 中 预 测 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 业 收 入 分 别 约 为 3.7 亿 2

3 元 5.3 亿 元 6.9 亿 元 7.3 亿 元 和 7.6 亿 元, 新 线 中 视 2017 年 至 2020 年 营 业 收 入 增 长 率 按 照 30% 30% 5% 5% 的 速 度 增 长 请 补 充 披 露 :(1) 新 线 中 视 预 测 期 中 新 业 务 的 主 要 内 容 和 具 体 客 户 ;(2) 结 合 新 线 中 视 2016 年 4-6 月 的 订 单 完 成 数 量 补 充 披 露 新 线 中 视 2016 年 4-12 月 预 测 营 业 收 入 超 过 2016 年 1-3 月 营 业 收 入 9 倍 的 合 理 性, 是 否 有 充 足 的 订 单 能 够 保 障 达 到 收 益 法 预 测 的 数 额, 截 至 目 前 已 实 现 的 收 入 利 润 情 况, 是 否 与 预 测 数 存 在 差 异 ;(3) 结 合 游 戏 行 业 的 生 命 周 期 和 目 前 新 线 中 视 所 代 理 发 布 广 告 的 主 要 游 戏 所 处 的 阶 段 补 充 披 露 新 线 中 视 所 代 理 发 布 广 告 的 游 戏 业 务 的 未 来 持 续 增 长 能 力 和 新 线 中 视 获 取 新 订 单 的 能 力, 并 分 析 新 线 中 视 2017 年 至 2020 年 营 业 收 入 增 长 率 按 照 30% 30% 5% 5% 的 速 度 增 长 的 原 因 及 合 理 性 ;(4) 新 线 中 视 目 前 已 开 展 部 分 新 业 务, 预 计 从 2016 年 下 半 年 开 始 产 生 业 务 收 入 请 补 充 披 露 新 业 务 的 具 体 内 容, 相 关 合 同 的 签 订 情 况 请 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 明 确 意 见 草 案 披 露, 新 线 中 视 广 告 投 放 业 务 未 来 年 度 毛 利 率 为 11.97%, 高 于 2015 年 的 10.03% 以 及 2016 年 一 季 度 的 4.90%; 另 外, 在 预 测 新 线 中 视 主 营 业 务 成 本 时, 草 案 披 露 根 据 主 营 业 务 收 入 和 毛 利 率 预 测, 新 线 中 视 预 测 年 度 的 主 营 业 务 成 本 补 充 披 露 :(1) 新 线 中 视 对 广 告 投 放 业 务 未 来 毛 利 率 预 测 的 合 理 性 ;(2) 根 据 主 营 业 务 收 入 和 毛 利 率 预 测 主 营 业 务 成 本 的 合 理 性 请 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 意 见 三 关 于 标 的 资 产 的 行 业 信 息 及 业 务 经 营 草 案 披 露, 新 线 中 视 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 除 了 完 美 世 界 以 外, 其 他 前 五 大 供 应 商 均 不 相 同 请 补 充 披 露 :(1) 新 线 中 视 是 否 为 完 美 世 界 的 独 家 互 联 网 广 告 代 理 商 如 否, 请 补 充 披 露 新 线 中 视 与 完 美 世 界 其 他 互 联 网 广 告 代 理 商 的 竞 争 情 况, 并 结 合 游 戏 互 联 网 广 告 行 业 的 竞 争 情 况 补 充 披 露 新 线 中 视 的 核 心 竞 争 力 ;(2) 新 线 中 视 向 上 述 供 应 商 采 购 的 主 要 内 容 ;(3) 新 线 中 视 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 发 生 变 化 的 原 因 ;(4) 新 线 中 视 报 告 期 内 是 否 具 有 稳 定 的 媒 体 渠 道 资 源, 如 有, 请 补 充 披 露 报 告 期 主 要 合 作 的 网 站 自 媒 体 移 动 端 APP 应 用 等 渠 道 的 相 关 情 况 请 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 请 补 充 披 露 新 线 中 视 报 告 期 内 主 要 业 务 数 据 的 变 化 情 况, 包 括 但 不 限 于 广 告 投 放 量 策 略 创 意 业 务 数 量 已 完 成 订 单 和 在 手 订 单 数 量 等 ; 并 结 合 广 告 投 放 业 务 收 入 及 策 略 创 意 业 务 收 入 的 变 化 情 况 进 行 对 比 分 析 请 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 草 案 披 露, 新 线 中 视 核 心 竞 争 力 包 括 专 业 化 的 团 队 和 服 务 优 势 请 补 充 披 露 报 告 期 内 新 线 中 视 董 监 高 及 核 心 人 员 基 本 情 况 和 变 化 情 况, 及 本 次 整 合 后 可 能 出 现 的 团 队 流 失 风 险 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 草 案 披 露, 新 线 中 视 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 一 季 度 末 应 收 账 款 分 别 为 万 元 2, 万 元 和 4,598.7 万 元 请 补 充 披 露 :(1) 新 线 中 视 报 告 期 各 期 期 末 应 收 账 款 前 五 大 公 司 名 称 金 额 账 龄 和 对 应 内 容 等 情 况 ;(2) 新 线 中 3

4 视 报 告 期 应 收 账 款 逐 年 大 幅 度 上 升 的 原 因 及 合 理 性 请 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 四 其 他 草 案 披 露, 国 旅 联 合 与 新 线 中 视 能 在 多 个 层 面 上 实 现 协 同 效 应 请 结 合 交 易 完 成 后 上 市 公 司 原 有 业 务 和 新 进 业 务 的 定 位 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 补 充 披 露 本 次 收 购 后 发 挥 协 同 效 应 的 具 体 安 排, 并 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 稳 定 新 线 中 视 核 心 人 员 的 具 体 措 施 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 草 案 披 露, 新 线 中 视 全 资 子 公 司 海 南 新 线 中 视 网 络 科 技 有 限 公 司 的 实 收 资 本 为 0 万 元, 请 公 司 补 充 披 露 海 南 新 线 中 视 计 划 何 时 缴 足 注 册 资 本, 是 否 存 在 债 务 风 险 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 草 案 披 露, 本 次 交 易 对 方 毅 炜 投 资 北 方 投 资 鹰 潭 当 代 和 南 方 投 资 都 无 需 履 行 私 募 基 金 登 记 备 案 程 序 请 公 司 补 充 披 露 上 述 机 构 是 否 以 进 行 投 资 活 动 为 目 的 设 立, 是 否 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 请 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 明 确 意 见 请 补 充 披 露 按 照 定 价 基 准 日 前 60 个 120 个 交 易 日 的 计 算 的 价 格, 并 说 明 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 进 行 定 价 的 理 由 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 请 公 司 在 草 案 中 补 充 披 露 毅 炜 投 资 卢 郁 炜 与 公 司 签 订 的 利 润 补 偿 协 议 的 主 要 条 款, 包 括 补 偿 金 额 的 确 定 公 式 具 体 补 偿 方 式 和 时 点 等 请 财 务 顾 问 发 表 意 见

5 一 关 于 标 的 资 产 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 草 案 披 露, 新 线 中 视 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 的 营 业 收 入 分 别 为 万 元 4, 万 元 和 3, 万 元, 报 告 期 内 的 第 一 大 客 户 均 为 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 完 美 世 界 ), 向 完 美 世 界 的 销 售 收 入 分 别 是 万 元 1, 万 元 和 2, 万 元, 占 比 分 别 达 到 72.22% 41.80% 和 55.75% 同 时, 新 线 中 视 2015 年 及 2016 年 1-3 月 的 最 大 的 供 应 商 也 是 完 美 世 界, 采 购 金 额 分 别 为 万 元 万 元, 占 比 31.82% 13.75% 1 请 补 充 披 露 新 线 中 视 与 完 美 世 界 的 开 始 合 作 时 间 业 务 形 成 原 因 业 务 发 展 过 程 以 及 2015 年 和 2016 年 1-3 月 向 完 美 世 界 销 售 收 入 大 幅 增 长 的 原 因 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 回 答 : ( 一 ) 新 线 中 视 与 完 美 世 界 的 开 始 合 作 时 间 业 务 形 成 原 因 业 务 发 展 过 程 以 及 2015 年 和 2016 年 1-3 月 向 完 美 世 界 销 售 收 入 大 幅 增 长 的 原 因 新 线 中 视 从 设 立 之 初 致 力 于 视 频 制 作 等 策 略 创 意 服 务, 经 过 持 续 的 业 务 开 拓 与 发 展, 其 视 频 制 作 能 力 逐 渐 受 到 市 场 认 可 2013 年 7 月, 新 线 中 视 与 上 海 完 美 世 界 网 络 技 术 有 限 公 司 签 署 合 同, 受 托 为 其 网 络 游 戏 产 品 这 就 是 战 争 OL 制 作 CG 视 频 此 后, 新 线 中 视 逐 步 加 大 与 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 及 其 下 属 公 司 的 合 作 力 度, 为 其 笑 傲 江 湖 魔 力 宝 贝 梦 幻 神 雕 侠 侣 等 多 款 游 戏 产 品 提 供 宣 传 视 频 创 作 及 后 期 制 作 广 告 拍 摄 等 服 务 2015 年 9 月, 卢 郁 炜 及 其 领 导 的 经 营 团 队 加 入 新 线 中 视 卢 郁 炜 及 其 领 导 的 经 营 团 队 曾 就 职 于 北 京 思 恩 客 广 告 有 限 公 司 等 互 联 网 广 告 公 司, 并 于 任 职 期 间 持 续 为 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 游 戏 公 司 提 供 高 质 量 服 务, 建 立 了 良 好 的 业 务 关 系, 因 此, 新 线 中 视 自 2015 年 9 月 开 始 开 展 互 联 网 广 告 投 放 业 务, 其 与 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 的 业 务 合 作 范 围 亦 拓 展 至 广 告 投 放 领 域 报 告 期 内, 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 1

6 业 务 类 别 2016 年 1-3 月 2015 年 全 年 2015 年 9-12 月 2015 年 1-8 月 2014 年 广 告 投 放 业 务 1, 策 略 创 意 业 务 , 合 计 2, , , 新 线 中 视 2015 年 和 2016 年 1-3 月 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 销 售 收 入 大 幅 增 长 的 原 因 主 要 包 括 :(1) 新 线 中 视 自 2015 年 9 月 新 增 互 联 网 广 告 投 放 业 务, 于 2015 年 9-12 月 和 2016 年 1-3 月 为 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 提 供 该 项 服 务 并 取 得 收 入 分 别 为 万 元 和 1, 万 元 ;(2) 新 线 中 视 新 增 的 广 告 投 放 业 务 除 直 接 增 加 其 对 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 的 销 售 规 模 外, 亦 推 动 了 新 线 中 视 策 略 创 意 业 务 的 发 展, 新 线 中 视 为 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 提 供 策 略 创 意 服 务 所 取 得 的 收 入 亦 大 幅 增 加 ;(3)2015 年 9 月 后, 新 线 中 视 业 务 规 模 开 始 迅 速 扩 张, 经 营 团 队 不 断 扩 大 渠 道 资 源 不 断 增 加, 其 为 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 提 供 全 方 位 广 告 营 销 服 务 的 能 力 亦 得 到 提 升, 进 而 为 其 获 取 更 多 业 务 机 会 提 供 了 基 础 ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 新 线 中 视 与 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 的 业 务 关 系 为 正 常 商 业 合 作, 具 有 合 理 性 ; 新 线 中 视 2015 年 和 2016 年 1-3 月 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 的 销 售 收 入 大 幅 增 长 真 实 合 理, 符 合 实 际 业 务 情 况 2 请 补 充 披 露 新 线 中 视 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 是 否 与 完 美 世 界 存 在 关 联 关 系, 新 线 中 视 的 主 要 股 东 及 董 监 高 是 否 曾 在 完 美 世 界 任 职, 新 线 中 视 的 股 东 是 否 涉 及 代 持 情 况, 本 次 交 易 是 否 会 影 响 新 线 中 视 和 完 美 世 界 之 间 的 业 务 合 作 关 系 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 意 见 回 答 : ( 一 ) 新 线 中 视 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 是 否 与 完 美 世 界 存 在 关 联 关 系, 新 线 中 视 的 主 要 股 东 及 董 监 高 是 否 曾 在 完 美 世 界 任 职, 新 线 中 视 的 股 东 是 否 涉 及 代 持 情 况 2

7 (1) 新 线 中 视 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 是 否 与 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 存 在 关 联 关 系 根 据 新 线 中 视 提 供 的 资 料 及 其 确 认,2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 与 新 线 中 视 发 生 交 易 的 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 及 其 下 属 企 业 包 括 : 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 及 其 下 属 企 业 成 都 完 美 时 空 网 络 技 术 有 限 公 司 完 美 世 界 ( 重 庆 ) 互 动 科 技 有 限 公 司 完 美 世 界 ( 北 京 ) 软 件 科 技 发 展 有 限 公 司 重 庆 美 奇 互 动 科 技 有 限 公 司 合 肥 完 美 世 界 网 络 技 术 有 限 公 司 福 州 网 游 信 息 科 技 有 限 公 司 及 重 庆 星 游 传 媒 有 限 公 司 根 据 新 线 中 视 及 其 控 股 股 东 毅 炜 投 资 实 际 控 制 人 卢 郁 炜 的 确 认, 新 线 中 视 毅 炜 投 资 卢 郁 炜 与 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 及 其 下 属 企 业 不 存 在 任 何 关 联 关 系 或 委 托 持 股 关 系 (2) 新 线 中 视 的 主 要 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 曾 在 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 任 职 根 据 新 线 中 视 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 截 至 本 核 查 意 见 出 具 之 日, 新 线 中 视 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 毅 炜 投 资 卢 郁 炜 合 计 根 据 毅 炜 投 资 的 合 伙 协 议, 截 至 本 核 查 意 见 出 具 之 日, 毅 炜 投 资 的 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 卢 郁 炜 普 通 合 伙 人 苏 毅 有 限 合 伙 人 田 飞 有 限 合 伙 人 合 计

8 根 据 新 线 中 视 提 供 的 资 料, 截 至 本 核 查 意 见 出 具 之 日, 卢 郁 炜 担 任 新 线 中 视 的 执 行 董 事 经 理, 苏 毅 担 任 新 线 中 视 的 副 经 理, 陈 瑶 担 任 新 线 中 视 的 监 事, 张 晓 敬 担 任 新 线 中 视 的 财 务 总 监 根 据 卢 郁 炜 苏 毅 田 飞 陈 瑶 及 张 晓 敬 的 确 认, 卢 郁 炜 苏 毅 田 飞 陈 瑶 张 晓 敬 未 曾 在 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 及 其 下 属 企 业 工 作 或 担 任 任 何 职 务 (3) 新 线 中 视 的 股 权 是 否 涉 及 代 持 情 况 根 据 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 的 确 认, 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 合 法 拥 有 标 的 资 产 完 整 的 所 有 权, 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 通 过 信 托 或 委 托 持 股 等 方 式 持 股 的 情 形, 不 会 有 任 何 第 三 方 对 其 持 有 的 新 线 中 视 股 权 享 有 主 张 或 提 出 任 何 异 议 或 权 利 要 求 根 据 卢 郁 炜 苏 毅 及 田 飞 的 确 认, 卢 郁 炜 苏 毅 及 田 飞 合 法 持 有 毅 炜 投 资 的 合 伙 份 额, 该 等 合 伙 份 额 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 通 过 信 托 或 委 托 持 股 等 方 式 持 股 的 情 形, 不 会 有 任 何 第 三 方 对 其 持 有 的 毅 炜 投 资 合 伙 份 额 享 有 主 张 或 提 出 任 何 异 议 或 权 利 要 求 ( 二 ) 本 次 交 易 是 否 会 影 响 新 线 中 视 和 完 美 世 界 之 间 的 业 务 合 作 关 系 根 据 本 次 重 组 方 案, 本 次 重 组 完 成 后, 新 线 中 视 将 成 为 国 旅 联 合 的 全 资 子 公 司 根 据 新 线 中 视 与 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 及 其 下 属 企 业 签 署 的 相 关 业 务 合 同, 该 等 业 务 合 同 未 就 新 线 中 视 的 股 东 变 更 对 相 关 合 同 履 行 或 业 务 开 展 作 出 任 何 限 制 性 规 定 因 此, 本 次 交 易 不 会 影 响 新 线 中 视 和 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 及 其 下 属 企 业 之 间 的 业 务 合 作 关 系 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 新 线 中 视 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 及 其 下 属 企 业 不 存 在 关 联 关 系, 新 线 中 视 的 自 然 人 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 曾 在 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 及 4

9 其 下 属 企 业 任 职, 新 线 中 视 的 股 权 不 存 在 代 持 的 情 况, 本 次 重 组 不 会 影 响 新 线 中 视 与 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 及 其 下 属 企 业 之 间 的 业 务 合 作 关 系 3 请 补 充 披 露 :(1) 新 线 中 视 向 完 美 世 界 销 售 的 策 略 创 意 业 务 和 广 告 投 放 业 务 的 主 要 内 容 金 额 完 美 世 界 广 告 的 具 体 投 向 ;(2) 新 线 中 视 向 完 美 世 界 采 购 的 主 要 内 容, 通 过 完 美 世 界 旗 下 媒 体 实 现 的 销 售 占 主 营 收 入 的 比 例 ;(3) 新 线 中 视 与 星 游 传 媒 ( 完 美 世 界 旗 下 公 司 ) 签 订 的 独 家 代 理 协 议 的 主 要 条 款, 包 括 但 不 限 于 独 家 代 理 期 限 代 理 费 用 和 主 要 权 利 义 务 等 ;(4) 新 线 中 视 向 完 美 世 界 销 售 及 采 购 的 合 同 定 价 是 否 公 允, 完 美 世 界 同 时 是 新 线 中 视 客 户 及 供 应 商 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 回 答 : ( 一 ) 新 线 中 视 向 完 美 世 界 销 售 的 策 略 创 意 业 务 和 广 告 投 放 业 务 的 主 要 内 容 金 额 完 美 世 界 广 告 的 具 体 投 向 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 提 供 的 策 略 创 意 业 务 主 要 包 括 视 频 拍 摄 视 频 制 作 素 材 制 作 社 会 化 传 播 等 服 务 其 中, 视 频 拍 摄 业 务 主 要 指 包 括 创 意 脚 本 拍 摄 和 后 期 完 整 的 视 频 内 容 业 务 ; 视 频 制 作 业 务 主 要 指 涉 及 二 维 三 维 等 CG 特 效 的 制 作 ; 素 材 制 作 业 务 主 要 指 针 对 客 户 需 求, 制 作 游 戏 产 品 市 场 宣 传 所 需 的 传 播 素 材 或 视 频 制 作 过 程 中 所 需 要 的 动 画 等 美 术 素 材 ; 社 会 化 传 播 业 务 主 要 指 依 据 策 略 创 意 制 定 的 核 心 宣 传 内 容, 匹 配 社 会 化 媒 体 资 源 网 络 红 人 意 见 领 袖 等 制 造 并 落 地 传 播 内 容 ; 线 下 活 动 执 行 主 要 指 根 据 客 户 的 推 广 活 动 需 求, 制 定 相 应 的 推 广 活 动 方 案, 匹 配 推 广 活 动 方 案 中 涉 及 的 人 员 设 备 物 料 等 报 告 期 内, 新 线 中 视 各 类 策 略 创 意 业 务 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 的 具 体 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 主 要 游 戏 产 品 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 视 频 拍 摄 斗 罗 大 陆 问 道 等

10 视 频 制 作 素 材 制 作 社 会 化 传 播 线 下 活 动 执 行 其 他 倚 天 屠 龙 记 遮 天 等 倚 天 屠 龙 记 神 雕 侠 侣 等 神 雕 侠 侣 斗 罗 大 陆 永 夜 之 帝 国 双 璧 神 魔 大 陆 等 DOTA 亚 洲 赛 事 活 动 上 海 特 级 锦 标 赛 等 梦 间 集 横 扫 千 军 等 合 计 , 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 提 供 的 广 告 投 放 业 务 主 要 系 为 其 旗 下 游 戏 产 品 在 各 种 类 型 媒 体 上 进 行 投 放,2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月 实 现 的 销 售 收 入 分 别 为 0 万 元 万 元 和 1, 万 元 报 告 期 内, 新 线 中 视 主 要 为 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 神 雕 侠 侣 斗 罗 大 陆 和 射 雕 英 雄 传 永 夜 之 帝 国 双 璧 圣 斗 士 星 矢 魔 力 宝 贝 等 游 戏 产 品 提 供 广 告 投 放 服 务, 该 等 广 告 主 要 投 向 以 下 媒 体 : 6 单 位 : 万 元 类 别 终 端 媒 体 供 应 商 名 称 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 广 告 平 台 APP 网 站 搜 索 媒 体 北 京 广 新 科 技 发 展 有 限 公 多 盟 爱 手 游 司 多 盟 睿 达 科 技 ( 中 国 ) Game DSP 触 有 限 公 司 深 圳 西 洋 镜 网 络 控 等 技 术 有 限 公 司 广 州 嘿 皮 网 络 科 技 有 限 公 司 等 北 京 新 澜 互 动 广 告 有 限 公 掌 阅 腾 讯 新 司 华 扬 联 众 数 字 技 术 股 份 闻 游 戏 多 有 限 公 司 上 海 游 戏 多 网 络 追 书 神 器 等 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 指 尖 互 动 广 告 有 限 公 司 等 北 京 冠 游 时 空 数 码 技 术 有 限 口 袋 巴 公 司 上 海 悠 趣 网 络 科 技 有 士 限 公 司 北 京 手 游 达 趣 科 技 GameLook 有 限 公 司 上 海 格 米 文 化 传 7073 等 播 有 限 公 司 等 上 海 苏 米 网 络 科 技 有 限 公 司 百 度 等 自 媒 体 演 艺 活 动 北 京 粉 猴 文 化 传 媒 有 限 公 司 其 他 优 力 互 动 等 北 京 优 力 互 动 广 告 有 限 公 司 等 合 计 1,

11 ( 二 ) 新 线 中 视 向 完 美 世 界 采 购 的 主 要 内 容, 通 过 完 美 世 界 旗 下 媒 体 实 现 的 销 售 占 主 营 收 入 的 比 例 新 线 中 视 与 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 互 联 网 媒 体 星 游 传 媒 福 州 网 游, 以 及 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 参 股 互 联 网 媒 体 北 京 智 珠 手 游 达 趣 签 订 了 代 理 协 议, 向 上 述 公 司 采 购 其 旗 下 相 关 网 站 移 动 端 等 媒 体 资 源 用 于 广 告 投 放 与 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 的 关 系 旗 下 媒 体 参 股 媒 体 公 司 星 游 传 媒 福 州 网 游 北 京 智 珠 手 游 达 趣 媒 体 资 源 电 玩 巴 士 766 A9VG DOSPY 玩 家 网 星 游 社 等 媒 体 及 其 名 下 相 关 资 源 178 NGA 等 媒 体 及 其 名 下 相 关 资 源 口 袋 巴 士 及 其 名 下 相 关 资 源 报 告 期 内, 新 线 中 视 通 过 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 媒 体 以 及 参 股 媒 体 所 实 现 的 销 售 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 公 司 2016 年 1-3 月 2015 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 星 游 传 媒 % % 福 州 网 游 % 小 计 % % 北 京 智 珠 % % 手 游 达 趣 % % 小 计 % % 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 新 线 中 视 通 过 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 媒 体 实 现 的 销 售 收 入 分 别 为 万 元 和 万 元, 分 别 占 新 线 中 视 主 营 业 务 收 入 的 10.17% 和 3.18%; 通 过 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 参 股 媒 体 公 司 旗 下 渠 道 资 源 实 现 的 销 售 收 入 分 别 为 万 元 和 万 元, 分 别 占 新 线 中 视 主 营 业 务 收 入 的 13.80% 和 10.28% 其 中, 新 线 中 视 通 过 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 媒 体 以 及 参 股 媒 体 实 现 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 销 售 情 况 如 下 : 7

12 单 位 : 万 元 2016 年 1-3 月 2015 年 度 公 司 金 额 占 比 金 额 占 比 星 游 传 媒 % - - 福 州 网 游 小 计 % - - 北 京 智 珠 % - - 手 游 达 趣 % - - 小 计 % 年 1-3 月, 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 游 戏 公 司 在 推 广 其 游 戏 产 品 时, 部 分 广 告 投 放 系 通 过 新 线 中 视 投 放 至 星 游 传 媒 等 媒 体 资 源, 主 要 系 新 线 中 视 为 该 等 游 戏 产 品 的 互 联 网 推 广 提 供 整 合 营 销 服 务, 根 据 该 等 游 戏 产 品 的 产 品 类 型 和 目 标 受 众 等 要 素, 在 制 定 互 联 网 广 告 投 放 策 略 时 亦 将 上 述 媒 体 资 源 纳 入 投 放 范 围 由 于 该 等 整 体 投 放 策 略 中 投 放 至 星 游 传 媒 等 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 及 参 股 媒 体 资 源 的 金 额 较 小, 为 方 便 业 务 开 展, 由 新 线 中 视 根 据 整 体 投 放 安 排 执 行 广 告 投 放 ( 三 ) 新 线 中 视 与 星 游 传 媒 ( 完 美 世 界 旗 下 公 司 ) 签 订 的 独 家 代 理 协 议 的 主 要 条 款, 包 括 但 不 限 于 独 家 代 理 期 限 代 理 费 用 和 主 要 权 利 义 务 等 新 线 中 视 于 2015 年 8 月 17 日 与 星 游 传 媒 签 订 了 广 告 独 家 代 理 协 议, 约 定 在 星 游 传 媒 福 州 网 游 北 京 智 珠 平 台 上 投 放 的 广 告 由 新 线 中 视 独 家 代 理 ; 福 州 网 游 北 京 智 珠 针 对 星 游 传 媒 签 署 上 述 广 告 独 家 代 理 协 议 的 事 项 出 具 了 授 权 书 (1) 独 家 代 理 期 限 代 理 期 限 :2015 年 8 月 17 日 至 2018 年 12 月 31 日 新 线 中 视 与 星 游 传 媒 约 定 每 年 12 月 前 商 议 次 年 度 框 架 金 额 优 惠 比 例 配 送 倍 数 等 内 容, 最 迟 于 每 年 12 月 31 日 前 签 订 次 年 度 框 架 补 充 协 议 如 若 协 商 内 容 没 有 达 到 星 游 传 媒 预 期, 星 游 传 媒 可 解 除 合 同 (2) 代 理 费 用 8

13 广 告 独 家 代 理 协 议 及 其 补 充 协 议 中 未 约 定 代 理 费 用 (3) 主 要 权 利 1) 独 家 代 理 权 代 理 期 限 内, 在 星 游 传 媒 福 州 网 游 北 京 智 珠 平 台 上 投 放 的 广 告, 除 广 告 独 家 代 理 协 议 另 有 约 定 外, 均 应 通 过 新 线 中 视 代 理 独 家 代 理 期 限 到 期 前 一 个 月, 新 线 中 视 在 同 等 条 件 下 具 有 优 先 续 约 权 星 游 传 媒 福 州 网 游 北 京 智 珠 平 台 指 其 旗 下 相 关 网 站 移 动 端 等, 包 括 电 玩 巴 士 ( 及 其 名 下 相 关 资 源 NGA( 及 及 其 名 下 相 关 资 源 766 ( ) 及 其 名 下 相 关 资 源 A9VG ( 及 其 名 下 相 关 资 源 DOSPY( 及 其 名 下 相 关 资 源 玩 家 网 ( 及 其 名 下 相 关 资 源, 以 及 合 作 媒 体 178 ( 及 其 名 下 相 关 资 源,CARRY6( 及 其 名 下 相 关 资 源 星 游 社 ( 及 其 名 下 相 关 资 源 2) 特 别 条 款 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 自 广 告 独 家 代 理 协 议 生 效 之 日 起 至 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 与 星 游 传 媒 福 州 网 游 北 京 智 珠 于 2015 年 8 月 1 日 签 署 的 网 络 广 告 投 放 框 架 合 同 终 止 之 日 止, 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 投 放 的 广 告 可 与 星 游 传 媒 福 州 网 游 北 京 智 珠 直 接 签 约 3) 折 扣 和 优 惠 政 策 新 线 中 视 从 星 游 传 媒 福 州 网 游 北 京 智 珠 采 购 的 媒 体 资 源 享 有 一 定 比 例 的 折 扣 和 配 送 优 惠 新 线 中 视 超 额 完 成 广 告 投 放 部 分 享 有 特 殊 折 扣, 即 以 超 额 累 进 的 形 式 计 算 额 外 折 扣 额 (4) 主 要 义 务 根 据 广 告 独 家 代 理 协 议, 新 线 中 视 在 2015 年 12 月 31 日 之 前 应 购 买 星 游 传 媒 福 州 网 游 北 京 智 珠 媒 体 资 源 的 最 低 实 际 购 买 金 额 为 2, 万 元, 如 未 完 9

14 成 最 低 购 买 金 额, 星 游 传 媒 保 留 终 止 合 同 及 索 要 违 约 金 的 权 利, 违 约 金 为 最 低 购 买 金 额 的 20% 此 后, 双 方 于 2016 年 签 订 了 相 关 补 充 协 议, 就 广 告 独 家 代 理 协 议 的 补 充 事 宜 达 成 一 致, 约 定 新 线 中 视 应 在 2016 年 12 月 31 日 之 前, 采 购 不 低 于 最 低 购 买 金 额 6, 万 元, 否 则, 星 游 传 媒 保 留 终 止 合 同 及 索 要 违 约 金 的 权 利, 违 约 金 为 最 低 购 买 金 额 的 20% 同 时, 双 方 约 定, 对 于 腾 讯 在 2016 年 3 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 期 间 在 电 玩 巴 士 媒 体 硬 广 投 放 框 架 额 度 确 定 为 700 万 元, 该 框 架 金 额 作 为 前 述 最 低 购 买 金 额 6,400 万 元 的 组 成 部 分, 如 新 线 中 视 未 达 到 该 框 架 金 额, 星 游 传 媒 保 留 终 止 合 同 及 索 要 违 约 金 的 权 利 违 约 金 为 最 低 购 买 金 额 的 20% ( 四 ) 新 线 中 视 向 完 美 世 界 销 售 及 采 购 的 合 同 定 价 是 否 公 允, 完 美 世 界 同 时 是 新 线 中 视 客 户 及 供 应 商 的 原 因 及 合 理 性 (1) 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 销 售 及 采 购 的 合 同 定 价 公 允 性 分 析 1) 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 销 售 定 价 公 允 性 分 析 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 销 售 包 括 策 略 创 意 业 务 和 广 告 投 放 业 务, 其 定 价 公 允 性 分 业 务 类 别 分 析 如 下 : 1 策 略 创 意 业 务 新 线 中 视 策 略 创 意 业 务 主 要 包 括 视 频 拍 摄 业 务 视 频 制 作 业 务 素 材 制 作 业 务 和 社 会 传 播 业 务 其 中, 针 对 视 频 拍 摄 业 务, 新 线 中 视 主 要 定 价 依 据 为 前 期 创 意 脚 本 产 出 后 期 制 作 所 用 到 的 工 时 场 地 人 员 设 备 等 项 目 ; 针 对 视 频 制 作 和 素 材 制 作 业 务, 新 线 中 视 主 要 定 价 依 据 为 素 材 产 出 过 程 中 所 用 到 的 工 时 技 术 成 本 等 项 目 ; 针 对 社 会 化 传 播 业 务, 新 线 中 视 主 要 定 价 依 据 为 文 案 创 意 素 材 所 产 生 的 工 时 和 网 络 红 人 成 本 报 价 等 项 目 ; 针 对 线 下 活 动 执 行 业 务, 新 线 中 视 主 要 定 价 依 据 为 执 行 过 程 中 所 涉 及 到 的 人 员 设 备 物 料 场 地 等 项 目 新 线 中 视 向 客 户 提 供 策 略 创 意 服 务 时 均 依 照 定 价 依 据, 根 据 项 目 涉 及 人 力 场 地 设 备 等 资 源 的 市 场 价 格 和 实 际 用 量 协 商 合 同 价 格, 不 同 客 户 的 定 价 方 式 不 10

15 存 在 实 质 性 差 异 因 此 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 提 供 策 略 服 务 的 合 同 定 价 不 存 在 显 失 公 允 的 情 况 2 广 告 投 放 业 务 报 告 期 内, 新 线 中 视 广 告 投 放 业 务 根 据 客 户 产 品 的 目 标 受 众 营 销 效 果 需 求 等 因 素, 最 终 选 择 投 放 的 媒 体 平 台 广 告 位 和 排 期 不 尽 相 同, 各 个 订 单 的 合 同 单 价 差 异 较 大 因 此 不 同 客 户 之 间 单 个 合 同 的 销 售 价 格 不 具 有 可 比 性 新 线 中 视 广 告 投 放 业 务 的 定 价 主 要 根 据 媒 体 资 源 采 购 成 本 和 合 理 的 利 润 率 确 定, 因 此 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 及 其 他 客 户 提 供 广 告 投 放 业 务 的 毛 利 率 水 平 可 以 反 映 其 销 售 定 价 是 否 公 允 报 告 期 内, 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 提 供 广 告 投 放 服 务 的 毛 利 率 较 其 他 客 户 相 比 约 低 1%, 系 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 采 购 量 较 大 新 线 中 视 给 予 相 对 优 惠 政 策 所 致 该 项 差 异 较 小, 且 符 合 商 业 逻 辑, 不 影 响 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 提 供 广 告 投 放 业 务 合 同 定 价 的 公 允 性 2) 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 采 购 定 价 公 允 性 分 析 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 采 购 主 要 系 向 其 旗 下 互 联 网 媒 体 星 游 传 媒 等 公 司 采 购 互 联 网 媒 体 资 源, 星 游 传 媒 等 公 司 旗 下 媒 体 资 源 主 要 包 括 电 玩 巴 士 766 A9VG DOSPY 玩 家 网 星 游 社 等 终 端 媒 体, 报 告 期 内 新 线 中 视 在 电 玩 巴 士 的 广 告 发 布 量 较 大, 因 此 将 新 线 中 视 就 电 玩 巴 士 的 采 购 定 价 与 可 比 其 他 第 三 方 媒 体 资 源 进 行 对 比 新 线 中 视 采 购 的 其 他 第 三 方 媒 体 资 源 中, 与 电 玩 巴 士 相 比, 核 心 受 众 人 群 均 为 游 戏 用 户 为 受 众 提 供 的 服 务 相 似 度 较 高 均 致 力 于 提 供 行 业 最 新 动 向 及 最 新 资 讯, 因 此, 选 取 和 作 为 可 比 第 三 方 媒 体 资 源 新 线 中 视 就 电 玩 巴 士 和 的 采 购 定 价 对 比 如 下 : 单 位 : 万 元 / 天 首 页 第 一 通 栏 首 页 第 二 通 栏 首 页 最 下 方 通 栏 网 站 名 称 刊 例 价 折 后 价 刊 例 价 折 后 价 刊 例 价 折 后 价 电 玩 巴 士

16 注 : 互 联 网 媒 体 网 站 首 页 广 告 位 的 被 浏 览 量 相 对 较 高 对 网 站 定 价 水 平 的 代 表 性 较 强, 因 此 选 取 首 页 第 一 通 栏 首 页 第 二 通 栏 和 首 页 最 下 方 通 栏 对 上 述 网 站 定 价 水 平 进 行 对 比 由 于 不 同 网 站 用 户 消 费 习 惯 用 户 黏 性 等 均 存 在 差 异, 不 同 网 站 可 比 广 告 位 的 定 价 存 在 差 异, 根 据 上 表, 新 线 中 视 就 电 玩 巴 士 的 采 购 定 价 基 本 介 于 之 间 因 此, 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 采 购 以 市 场 价 格 为 定 价 依 据, 实 际 采 购 单 价 与 新 线 中 视 向 其 他 无 关 联 第 三 方 采 购 可 比 媒 体 资 源 相 比 不 存 在 显 失 公 允 的 情 况 (2) 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 同 时 是 新 线 中 视 客 户 及 供 应 商 的 原 因 及 合 理 性 分 析 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 作 为 新 线 中 视 客 户, 主 要 系 其 旗 下 游 戏 公 司 为 宣 传 推 广 游 戏 产 品, 向 新 线 中 视 采 购 宣 传 素 材 制 作 等 策 略 创 意 服 务 和 互 联 网 媒 体 广 告 投 放 服 务 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 游 戏 业 务 在 国 内 居 于 领 先 地 位, 其 旗 下 游 戏 公 司 合 计 拥 有 超 过 50 款 游 戏 产 品, 并 仍 在 持 续 推 出 新 款 游 戏 产 品 该 等 游 戏 产 品 包 括 客 户 端 游 戏 移 动 网 络 游 戏 网 页 游 戏 等 多 种 形 式, 涉 及 东 方 武 侠 西 方 魔 幻 和 电 子 竞 技 等 多 种 题 材, 对 应 所 需 的 宣 传 推 广 形 式 与 广 告 投 放 的 终 端 媒 体 不 尽 相 同 新 线 中 视 作 为 专 注 于 游 戏 行 业 的 互 联 网 广 告 服 务 商, 依 托 于 其 所 整 合 的 互 联 网 媒 体 渠 道 资 源 以 及 其 核 心 团 队 对 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 游 戏 产 品 的 服 务 经 验 和 游 戏 行 业 互 联 网 广 告 细 分 领 域 内 领 先 的 策 略 创 意 服 务 能 力, 为 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 提 供 产 品 营 销 策 略 制 定 广 告 创 意 及 执 行 社 会 化 媒 体 传 播 媒 介 策 略 制 定 与 广 告 采 买 等 全 方 位 的 市 场 营 销 服 务 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 作 为 新 线 中 视 供 应 商, 主 要 系 其 旗 下 互 联 网 媒 体 公 司 即 星 游 传 媒 和 福 州 网 游 为 提 高 媒 体 广 告 资 源 价 值 和 流 量 变 现 能 力, 委 托 新 线 中 视 代 理 售 卖 其 广 告 资 源 新 线 中 视 专 注 于 游 戏 行 业 互 联 网 广 告 代 理, 依 托 于 其 丰 富 的 客 户 资 源 良 好 的 市 场 口 碑 以 及 专 业 化 的 团 队 和 服 务 优 势, 可 12

17 以 有 效 对 星 游 传 媒 和 福 州 网 游 旗 下 媒 体 资 源 与 广 告 主 需 要 进 行 匹 配, 实 现 其 商 业 价 值 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 同 时 是 新 线 中 视 客 户 及 供 应 商, 主 要 原 因 包 括 :1) 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 媒 体 资 源 数 量 有 限, 不 足 以 覆 盖 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 游 戏 产 品 推 广 的 全 部 需 求 ;2) 新 线 中 视 作 为 专 注 于 游 戏 行 业 的 互 联 网 广 告 服 务 商, 在 策 略 创 意 能 力 资 源 整 合 能 力 等 方 面 具 有 较 强 的 专 业 性, 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 委 托 新 线 中 视 为 其 游 戏 产 品 提 供 互 联 网 广 告 推 广 业 务 是 相 对 经 济 的 ;3) 新 线 中 视 作 为 互 联 网 广 告 服 务 商, 致 力 于 为 广 告 主 提 供 全 方 位 的 产 品 营 销 方 案 和 产 品 推 广 服 务, 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 游 戏 业 务 在 国 内 居 于 领 先 地 位, 属 于 新 线 中 视 的 优 质 合 作 对 象 ;4) 星 游 传 媒 和 福 州 网 游 旗 下 相 关 媒 体 主 要 专 注 于 游 戏 领 域 的 内 容 产 出 和 运 营, 委 托 新 线 中 视 为 其 提 供 广 告 资 源 代 理 售 卖 服 务 有 助 于 提 升 其 流 量 变 现 能 力 ;5) 新 线 中 视 作 为 互 联 网 广 告 服 务 商, 媒 体 资 源 整 合 能 力 系 其 核 心 竞 争 力, 星 游 传 媒 和 福 州 网 游 旗 下 相 关 媒 体 资 源 如 电 玩 巴 士 766 等 终 端 媒 体 在 游 戏 业 内 部 分 细 分 领 域 具 有 较 高 知 名 度, 同 样 属 于 新 线 中 视 的 优 质 合 作 对 象 综 上 所 述, 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 同 时 是 新 线 中 视 客 户 及 供 应 商 符 合 商 业 逻 辑, 具 有 合 理 性 ( 五 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 新 线 中 视 作 为 专 注 于 游 戏 行 业 的 互 联 网 广 告 服 务 商, 一 方 面 为 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 游 戏 产 品 提 供 策 略 创 意 和 广 告 投 放 业 务, 同 时 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 互 联 网 媒 体 购 买 广 告 资 源 ; 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 销 售 及 采 购 的 合 同 定 价 公 允 ; 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 同 时 是 新 线 中 视 客 户 及 供 应 商 符 合 商 业 逻 辑, 具 有 合 理 性 13

18 4 请 补 充 披 露 :( 1) 新 线 中 视 与 完 美 世 界 及 其 子 公 司 之 间 合 同 签 订 方 式 主 要 合 同 期 限 ;(2) 结 合 标 的 资 产 的 评 估 情 况, 说 明 标 的 资 产 未 来 的 主 要 营 业 收 入 是 否 仍 来 源 于 完 美 世 界 如 是, 结 合 标 的 资 产 对 主 要 客 户 的 依 赖 风 险 分 析 标 的 资 产 的 持 续 盈 利 能 力 请 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 意 见 回 答 : ( 一 ) 新 线 中 视 与 完 美 世 界 及 其 子 公 司 之 间 合 同 签 订 方 式 主 要 合 同 期 限 业 务 类 别 合 同 签 订 方 式 签 约 公 司 采 购 媒 体 资 源 提 供 策 略 创 意 服 务 提 供 广 告 投 放 服 务 签 订 年 度 框 架 协 议 签 订 单 笔 合 作 协 议 签 订 年 度 框 架 协 议 重 庆 星 游 传 媒 有 限 公 司 福 州 网 游 信 息 科 技 有 限 公 司 北 京 智 珠 网 络 技 术 有 限 公 司 北 京 手 游 达 趣 科 技 有 限 公 司 完 美 世 界 ( 北 京 ) 软 件 科 技 发 展 有 限 公 司 完 美 世 界 ( 重 庆 ) 互 动 科 技 有 限 公 司 重 庆 美 奇 互 动 科 技 有 限 公 司 合 肥 完 美 世 界 网 络 技 术 有 限 公 司 成 都 完 美 时 空 网 络 技 术 有 限 公 司 重 庆 星 游 传 媒 有 限 公 司 完 美 世 界 ( 重 庆 ) 互 动 科 技 有 限 公 司 上 海 完 美 世 界 网 络 技 术 有 限 公 司 合 肥 完 美 世 界 网 络 技 术 有 限 公 司 北 京 完 美 时 空 数 字 娱 乐 技 术 有 限 公 司 成 都 完 美 时 空 网 络 技 术 有 限 公 司 完 美 世 界 ( 北 京 ) 软 件 有 限 公 司 完 美 世 界 ( 北 京 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 完 美 世 界 ( 北 京 ) 软 件 科 技 发 展 有 限 公 司 与 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 的 关 系 下 属 全 资 公 司 下 属 全 资 公 司 实 际 控 制 人 参 股 的 公 司 下 属 参 股 公 司 下 属 全 资 公 司 下 属 全 资 公 司 下 属 控 股 公 司 下 属 全 资 公 司 下 属 全 资 公 司 下 属 全 资 公 司 下 属 全 资 公 司 下 属 全 资 公 司 下 属 全 资 公 司 下 属 全 资 公 司 下 属 全 资 公 司 下 属 全 资 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 - 下 属 全 资 公 司 主 要 合 同 期 限 依 据 项 目 周 期 决 定

19 重 庆 美 奇 互 动 科 技 有 限 公 司 下 属 控 股 公 司 ( 二 ) 新 线 中 视 未 来 的 主 要 营 业 收 入 是 否 仍 来 源 于 完 美 世 界 根 据 评 估 报 告, 新 线 中 视 2016 年 全 年 预 测 营 业 收 入 约 34.21% 来 源 于 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司, 其 中 : 广 告 投 放 业 务 约 为 28.39%, 策 略 创 意 服 务 约 为 80.00% 因 此, 新 线 中 视 未 来 的 营 业 收 入 对 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 的 依 赖 度 较 高 ( 三 ) 新 线 中 视 对 主 要 客 户 的 依 赖 风 险 对 其 持 续 盈 利 能 力 影 响 的 分 析 截 至 目 前, 新 线 中 视 对 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 的 依 赖 度 较 高, 如 未 来 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 减 少 或 停 止 与 新 线 中 视 合 作, 则 将 对 新 线 中 视 的 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 该 等 不 利 影 响 主 要 体 现 为 直 接 减 少 新 线 中 视 当 期 营 业 收 入 和 利 润 来 源, 进 而 可 能 导 致 新 线 中 视 业 绩 增 速 不 及 预 期 针 对 新 线 中 视 对 主 要 客 户 的 依 赖 风 险, 新 线 中 视 已 与 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 与 对 方 在 业 务 等 方 面 的 契 合 度 较 高 ; 同 时 新 线 中 视 基 于 以 下 具 体 情 况, 可 有 效 降 低 对 主 要 客 户 的 依 赖 风 险, 降 低 对 持 续 盈 利 能 力 的 不 利 影 响 : (1) 新 线 中 视 及 其 经 营 团 队 积 累 了 丰 富 的 互 联 网 广 告 服 务 经 验, 除 为 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 提 供 服 务 外, 亦 能 够 满 足 各 类 互 联 网 客 户 营 销 需 求 ; (2) 新 线 中 视 具 备 较 强 的 客 户 开 拓 能 力 :2014 年 2015 年 和 2016 年 上 半 年, 新 线 中 视 合 作 客 户 数 量 分 别 为 家, 合 作 媒 体 数 量 分 别 为 家, 获 取 订 单 数 量 分 别 为 个 ; (3) 随 着 新 线 中 视 持 续 开 拓 新 的 客 户 与 供 应 商 渠 道 业 务 规 模 不 断 扩 大 服 务 模 式 与 内 容 不 断 丰 富, 主 要 客 户 占 比 整 体 呈 下 降 趋 势,2014 年 2015 年 和 2016 年 上 半 年, 新 线 中 视 向 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 的 销 售 收 入 的 占 比 分 别 为 72.22% 41.80% 和 30.98% ( 四 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 15

20 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 报 告 期 内, 新 线 中 视 对 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 的 销 售 收 入 占 比 有 所 降 低, 但 仍 存 在 一 定 的 依 赖 风 险, 如 双 方 减 少 或 停 止 合 作, 将 对 新 线 中 视 的 持 续 盈 利 能 力 带 来 不 利 影 响 ; 随 着 新 线 中 视 的 业 务 规 模 不 断 扩 大, 可 有 效 降 低 该 风 险 所 带 来 的 对 其 持 续 盈 利 能 力 的 不 利 影 响 二 关 于 标 的 资 产 估 值 较 高 的 风 险 5 草 案 披 露, 标 的 资 产 2015 年 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 请 结 合 标 的 资 产 控 制 权 的 变 更 及 其 后 标 的 资 产 主 要 营 业 收 入 及 利 润 来 源 的 变 化, 说 明 标 的 资 产 主 营 业 务 是 否 随 之 变 更 如 是, 在 历 史 经 营 数 据 缺 乏 的 情 况 下, 公 司 管 理 层 对 于 标 的 资 产 未 来 持 续 盈 利 能 力 的 判 断 请 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 意 见 回 答 : ( 一 ) 新 线 中 视 主 营 业 务 未 发 生 变 更 新 线 中 视 的 主 营 业 务 为 互 联 网 广 告 业 务 报 告 期 内, 在 2015 年 9 月 即 控 制 权 变 更 之 前, 新 线 中 视 主 要 致 力 于 游 戏 行 业 策 略 创 意 服 务, 在 2015 年 9 月 之 后, 新 线 中 视 新 增 游 戏 行 业 互 联 网 广 告 投 放 业 务 报 告 期 内, 新 线 中 视 营 业 收 入 及 利 润 来 源 按 业 务 划 分 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 类 型 广 告 投 放 业 务 策 略 创 意 业 务 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 9-12 月 2015 年 1-8 月 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 收 入 2, % 2, % - - 毛 利 额 % % - - 收 入 1, % 1, % % 毛 利 额 % % % 注 :2015 年 1-8 月 财 务 数 据 2015 年 9-12 月 财 务 数 据 未 经 审 计 报 告 期 内, 新 线 中 视 的 主 营 业 务 均 为 专 注 于 游 戏 行 业 的 互 联 网 广 告 业 务 因 此,2015 年 9 月 即 控 制 权 变 更 之 后, 新 线 中 视 业 务 范 围 有 所 拓 展, 但 主 营 业 务 未 发 生 变 更 16

21 ( 二 ) 公 司 管 理 层 对 于 标 的 资 产 未 来 持 续 盈 利 能 力 的 判 断 虽 然 报 告 期 内 新 线 中 视 的 主 营 业 务 未 发 生 变 更, 但 其 新 增 的 细 分 业 务 种 类 即 游 戏 行 业 互 联 网 广 告 投 放 业 务 尚 缺 乏 历 史 经 营 数 据, 公 司 管 理 层 对 新 线 中 视 未 来 持 续 盈 利 能 力 的 判 断 主 要 基 于 以 下 因 素 : (1) 新 线 中 视 广 告 投 放 业 务 发 展 情 况 报 告 期 内, 新 线 中 视 广 告 投 放 业 务 规 模 迅 速 扩 大 2015 年 9-12 月 2016 年 1-3 月 和 2016 年 4-6 月, 新 线 中 视 广 告 投 放 业 务 主 要 经 营 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 9-12 月 2016 年 1-3 月 2016 年 4-6 月 客 户 数 媒 体 数 收 入 ( 万 元 ) 2, , , 毛 利 率 10.03% 4.90% 10.46% 注 :2016 年 4-6 月 财 务 数 据 未 经 审 计 因 此, 根 据 现 有 经 营 数 据, 新 线 中 视 广 告 投 放 业 务 正 处 于 高 速 发 展 阶 段, 盈 利 能 力 有 望 持 续 增 长 (2) 新 线 中 视 整 体 发 展 情 况 新 线 中 视 自 2015 年 9 月 开 始 开 展 互 联 网 广 告 投 放 业 务, 其 后 新 线 中 视 整 体 处 于 高 速 发 展 阶 段, 具 体 表 现 在 : 1 新 线 中 视 业 务 渠 道 的 拓 宽 不 仅 直 接 贡 献 了 广 告 投 放 业 绩, 而 且 推 动 了 策 略 创 意 业 务 的 收 入 水 平 和 盈 利 能 力, 进 而 导 致 新 线 中 视 整 体 盈 利 能 力 获 得 大 幅 提 升 ; 2 新 线 中 视 经 营 团 队 不 断 扩 大 客 户 资 源 和 渠 道 资 源 不 断 增 加, 为 新 线 中 视 未 来 业 绩 保 持 高 速 增 长 提 供 了 基 础 ; 3 新 线 中 视 持 续 为 广 告 主 提 供 高 质 量 服 务 近 期, 新 线 中 视 为 厦 门 雷 霆 网 络 科 技 有 限 公 司 旗 下 手 游 产 品 问 道 提 供 推 广 服 务, 最 终 实 现 该 款 游 戏 在 公 测 当 天 IOS 畅 销 榜 排 名 第 2 公 测 后 1 个 月 内 活 跃 用 户 数 量 超 过 600 万 流 水 超 过 4 亿 17

22 元 该 等 成 功 案 例 持 续 提 升 新 线 中 视 市 场 口 碑 和 行 业 地 位, 为 新 线 中 视 维 护 现 有 优 质 客 户 和 开 拓 新 客 户 进 而 扩 大 业 务 规 模 提 升 盈 利 能 力 提 供 了 基 础 (3) 行 业 整 体 发 展 情 况 新 线 中 视 专 注 于 游 戏 行 业 的 互 联 网 广 告 业 务 目 前, 游 戏 行 业 与 互 联 网 广 告 行 业 均 处 于 高 速 发 展 阶 段, 其 中, 移 动 游 戏 市 场 规 模 2016 年 至 2018 年 预 计 增 长 率 分 别 达 62.4% 37.3% 和 21.2%, 互 联 网 广 告 行 业 市 场 规 模 2016 年 至 2018 年 预 计 增 长 率 分 别 达 34.1% 24.9% 和 19.3% 游 戏 行 业 和 互 联 网 广 告 行 业 的 持 续 高 速 发 展 为 新 线 中 视 未 来 业 绩 保 持 高 速 增 长 提 供 了 空 间 综 上 所 述, 尽 管 新 线 中 视 缺 乏 广 告 投 放 业 务 相 关 的 历 史 经 营 数 据, 公 司 管 理 层 根 据 新 线 中 视 广 告 投 放 业 务 现 有 经 营 数 据 新 线 中 视 整 体 发 展 情 况 和 所 属 行 业 发 展 情 况, 认 为 新 线 中 视 未 来 持 续 盈 利 能 力 有 望 获 得 持 续 提 升 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 新 线 中 视 控 制 权 发 生 变 更 前 后 主 要 业 务 均 为 互 联 网 广 告 业 务, 控 制 权 变 更 后 其 业 务 范 围 有 所 拓 展, 但 主 营 业 务 未 发 生 变 更 ; 根 据 新 线 中 视 广 告 投 放 业 务 已 有 经 营 数 据 新 线 中 视 整 体 发 展 情 况 和 所 属 行 业 发 展 情 况, 新 线 中 视 未 来 具 有 持 续 盈 利 能 力 6 草 案 披 露, 新 线 中 视 2015 年 有 两 次 股 权 转 让, 分 别 为 新 线 中 视 原 股 东 将 股 份 转 让 给 黄 明 梅 ( 系 代 田 飞 持 有 ), 而 后 田 飞 与 黄 明 梅 将 全 部 股 份 转 让 给 本 次 交 易 对 方 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 请 补 充 披 露 :(1) 上 述 两 次 股 权 转 让 的 价 格, 是 否 与 本 次 交 易 价 格 差 异 较 大, 如 是, 说 明 原 因 及 公 允 性 ;(2) 田 飞 作 为 当 时 标 的 公 司 的 主 要 经 营 者, 将 全 部 股 份 转 让 给 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 的 原 因, 以 及 该 转 让 是 否 会 影 响 新 线 中 视 的 经 营 和 主 要 客 户 资 源 的 稳 定 ;(3) 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 受 让 的 新 线 中 视 资 金 来 源, 以 及 短 时 间 内 又 转 让 给 上 市 公 司 的 原 因, 相 关 各 方 是 否 存 在 潜 在 关 联 关 系 请 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 意 见 回 答 : 18

23 ( 一 ) 新 线 中 视 2015 年 两 次 股 权 转 让 的 价 格, 与 本 次 交 易 价 格 存 在 差 异 的 原 因 及 公 允 性 (1) 新 线 中 视 2015 年 两 次 股 权 转 让 的 价 格 根 据 新 线 中 视 提 供 的 资 料, 新 线 中 视 2015 年 两 次 股 权 转 让 包 括 :(1)2015 年 7 月, 张 志 恒 将 其 持 有 的 新 线 中 视 30 万 元 出 资 额 万 明 将 其 持 有 的 新 线 中 视 30 万 元 出 资 额 田 飞 将 其 持 有 的 新 线 中 视 12.5 万 元 出 资 额 周 志 然 将 其 持 有 的 新 线 中 视 12.5 万 元 出 资 额 崔 欧 伦 将 其 持 有 的 新 线 中 视 5 万 元 出 资 额 转 让 给 黄 明 梅 ( 黄 明 梅 系 代 田 飞 受 让 并 持 有 该 等 股 权 );(2)2015 年 9 月, 田 飞 将 其 持 有 的 新 线 中 视 1 万 元 出 资 额 转 让 给 卢 郁 炜, 将 其 持 有 的 新 线 中 视 9 万 元 出 资 额 转 让 给 毅 炜 投 资, 黄 明 梅 将 其 持 有 的 新 线 中 视 90 万 元 出 资 额 ( 黄 明 梅 系 代 田 飞 持 有 该 等 股 权 ) 转 让 给 毅 炜 投 资 根 据 上 述 股 权 转 让 各 方 的 确 认, 上 述 股 权 转 让 的 价 格 均 为 每 单 位 注 册 资 本 1 元 鉴 于 黄 明 梅 系 代 田 飞 受 让 并 持 有 新 线 中 视 90% 的 股 权, 田 飞 已 实 际 向 张 志 恒 万 明 周 志 然 崔 欧 伦 支 付 上 述 2015 年 7 月 的 股 权 转 让 价 款 合 计 77.5 万 元, 并 收 到 毅 炜 投 资 向 其 支 付 的 上 述 2015 年 9 月 的 股 权 转 让 价 款 合 计 99 万 元 (2) 新 线 中 视 2015 年 两 次 股 权 转 让 的 价 格 与 本 次 交 易 价 格 存 在 差 异 的 原 因 及 合 理 性 新 线 中 视 2015 年 两 次 股 权 转 让 系 根 据 新 线 中 视 注 册 资 本 平 价 转 让, 本 次 重 组 标 的 资 产 交 易 价 格 以 资 产 评 估 报 告 载 明 的 标 的 资 产 评 估 值 为 基 础, 由 各 方 协 商 确 定 新 线 中 视 2015 年 两 次 股 权 转 让 的 价 格 与 本 次 重 组 标 的 资 产 交 易 价 格 存 在 差 异 的 原 因 及 合 理 性 如 下 : 1) 定 价 依 据 不 同 1 新 线 中 视 2015 年 两 次 股 权 转 让 的 原 因 及 定 价 依 据 2015 年 7 月, 新 线 中 视 原 股 东 张 志 恒 万 明 周 志 然 崔 欧 伦 转 让 其 持 有 的 新 线 中 视 股 权 的 价 格 为 每 单 位 注 册 资 本 1 元, 主 要 系 该 等 股 东 投 资 设 立 新 线 中 视 系 以 经 营 游 戏 视 频 制 作 培 训 业 务 为 目 的, 而 新 线 中 视 当 时 主 要 从 事 视 频 素 材 制 作 等 游 戏 行 业 策 略 创 意 服 务 业 务, 发 展 方 向 与 其 设 想 不 符, 因 此, 该 等 股 东 希 望 收 19

24 回 对 新 线 中 视 的 投 资 截 至 2015 年 7 月, 新 线 中 视 原 有 业 务 规 模 较 小 经 营 积 累 有 限, 该 次 股 权 转 让 作 价 系 依 据 新 线 中 视 当 时 的 实 际 经 营 情 况 并 经 各 方 友 好 协 商 确 定, 按 新 线 中 视 注 册 资 本 平 价 转 让 2015 年 9 月, 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 以 每 单 位 注 册 资 本 1 元 的 价 格 受 让 新 线 中 视 100% 股 权, 主 要 系 当 时 作 为 新 线 中 视 主 要 经 营 管 理 者 的 田 飞 认 可 卢 郁 炜 及 其 领 导 的 经 营 团 队 丰 富 的 互 联 网 广 告 行 业 经 验 和 较 强 的 行 业 资 源 整 合 能 力, 希 望 通 过 引 入 新 股 东 的 方 式 拓 展 新 线 中 视 的 业 务 范 围 ; 田 飞 则 通 过 持 有 毅 炜 投 资 合 伙 份 额 的 方 式 间 接 持 有 新 线 中 视 的 权 益 本 次 股 权 转 让 作 价 系 依 据 新 线 中 视 当 时 的 实 际 经 营 情 况 和 业 务 发 展 需 求 并 经 各 方 友 好 协 商 确 定, 按 新 线 中 视 注 册 资 本 平 价 转 让 2 本 次 重 组 新 线 中 视 100% 股 权 的 交 易 价 格 及 定 价 依 据 本 次 重 组 系 上 市 公 司 为 实 现 产 业 链 延 伸 布 局 而 收 购 新 线 中 视 100% 股 权, 本 次 重 组 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 中 企 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 载 明 的 标 的 资 产 评 估 值 为 基 础, 由 各 方 协 商 确 定 根 据 资 产 评 估 报 告, 以 2016 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 采 用 收 益 法 评 估, 新 线 中 视 经 评 估 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 40, 万 元, 经 各 方 协 商 一 致, 新 线 中 视 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 40, 万 元 2) 新 线 中 视 业 绩 显 著 增 长 2015 年 股 权 转 让 时, 新 线 中 视 尚 处 于 业 务 探 索 期, 业 务 规 模 较 小 经 营 积 累 有 限 自 2015 年 9 月 以 来, 随 着 互 联 网 广 告 投 放 业 务 的 开 展, 新 线 中 视 的 经 营 团 队 不 断 扩 大, 客 户 和 渠 道 资 源 不 断 增 加, 营 业 收 入 盈 利 能 力 显 著 增 长, 相 比 2015 年 股 权 转 让 时, 新 线 中 视 的 经 营 业 绩 在 本 次 重 组 时 发 生 了 较 大 提 升 3) 交 易 对 方 对 新 线 中 视 未 来 年 度 业 绩 实 现 情 况 作 出 承 诺 新 线 中 视 2015 年 的 两 次 股 权 转 让 均 不 涉 及 业 绩 承 诺 条 款, 而 本 次 重 组 设 置 了 业 绩 承 诺 及 未 能 实 现 承 诺 净 利 润 时 的 补 偿 措 施 根 据 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 与 北 京 新 线 中 视 文 化 传 播 有 限 公 司 全 体 股 东 之 利 润 补 偿 协 议, 以 资 产 评 估 报 告 载 明 的 标 的 公 司 在 业 绩 承 诺 期 内 各 会 计 年 度 的 净 利 润 预 测 数 为 依 据, 标 的 公 司 在 业 绩 承 诺 期 内 各 会 计 年 度 的 承 诺 净 利 润 分 别 不 低 于 3, 万 元 (2016 年 度 ) 20

25 4, 万 元 (2017 年 度 ) 6, 万 元 (2018 年 度 ) 若 业 绩 承 诺 期 顺 延, 则 标 的 公 司 后 续 年 度 的 承 诺 净 利 润 以 资 产 评 估 报 告 载 明 的 后 续 年 度 预 测 净 利 润 为 准 若 标 的 公 司 在 业 绩 承 诺 期 内 各 会 计 年 度 实 际 净 利 润 未 达 到 承 诺 净 利 润, 业 绩 承 诺 人 需 对 国 旅 联 合 进 行 补 偿 因 此, 采 用 收 益 法 评 估, 根 据 本 次 重 组 承 诺 净 利 润 计 算 的 新 线 中 视 全 部 股 权 价 值 出 现 较 大 增 幅 ( 二 ) 田 飞 将 全 部 股 份 转 让 给 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 的 原 因, 以 及 该 转 让 对 新 线 中 视 的 经 营 和 主 要 客 户 资 源 的 稳 定 的 影 响 根 据 田 飞 的 说 明, 田 飞 作 为 当 时 新 线 中 视 的 主 要 经 营 者, 于 2015 年 9 月 将 新 线 中 视 全 部 股 权 转 让 给 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 的 主 要 原 因 是 :(1) 田 飞 认 可 卢 郁 炜 及 其 领 导 的 经 营 团 队 丰 富 的 互 联 网 广 告 行 业 经 验 和 较 强 的 行 业 资 源 整 合 能 力, 通 过 引 入 新 股 东, 新 线 中 视 将 取 得 开 展 互 联 网 广 告 投 放 业 务 的 经 营 团 队 和 相 应 的 媒 体 资 源 与 客 户 资 源 ;(2) 互 联 网 广 告 投 放 业 务 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 互 联 网 广 告 投 放 业 务 与 新 线 中 视 原 有 的 策 略 创 意 服 务 业 务 均 属 于 互 联 网 广 告 业 务, 且 均 专 注 于 游 戏 行 业, 在 客 户 资 源 业 务 模 式 等 方 面 具 有 较 高 的 关 联 度, 存 在 一 定 的 协 同 效 应 ;(3) 新 线 中 视 在 丰 富 业 务 模 式 拓 宽 业 务 渠 道 后, 盈 利 能 力 有 望 取 得 显 著 增 长, 田 飞 于 2015 年 7 月 取 得 毅 炜 投 资 5% 的 合 伙 份 额, 通 过 持 有 毅 炜 投 资 合 伙 份 额 的 方 式 间 接 持 有 新 线 中 视 的 权 益 田 飞 将 新 线 中 视 全 部 股 权 转 让 给 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 后, 仍 通 过 毅 炜 投 资 间 接 持 有 新 线 中 视 权 益, 并 继 续 在 新 线 中 视 任 职, 负 责 新 线 中 视 原 有 视 频 素 材 制 作 等 策 略 创 意 服 务 业 务 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 新 线 中 视 原 有 策 略 创 意 服 务 业 务 的 经 营 情 况 和 主 要 客 户 资 源 均 保 持 稳 定, 同 时, 新 线 中 视 取 得 了 开 展 互 联 网 广 告 投 放 业 务 的 经 营 团 队 和 相 应 的 媒 体 资 源 与 客 户 资 源, 完 成 业 务 模 式 升 级 和 业 务 范 围 拓 展 ( 三 ) 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 受 让 的 新 线 中 视 资 金 来 源, 以 及 短 时 间 内 又 转 让 给 上 市 公 司 的 原 因, 相 关 各 方 是 否 存 在 潜 在 关 联 关 系 (1) 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 受 让 新 线 中 视 股 权 的 资 金 来 源 21

26 根 据 新 线 中 视 提 供 的 资 料,2015 年 9 月, 田 飞 将 其 持 有 的 新 线 中 视 1% 股 权 以 1 万 元 的 价 格 转 让 给 卢 郁 炜, 将 其 持 有 的 新 线 中 视 9% 股 权 以 9 万 元 的 价 格 转 让 给 毅 炜 投 资 ; 黄 明 梅 将 其 持 有 的 新 线 中 视 90% 股 权 以 90 万 元 的 价 格 转 让 给 毅 炜 投 资 根 据 卢 郁 炜 的 确 认, 卢 郁 炜 用 于 受 让 新 线 中 视 1% 股 权 的 资 金 来 源 于 其 自 有 资 金, 其 已 向 田 飞 支 付 全 部 股 权 转 让 价 款 1 万 元 根 据 毅 炜 投 资 的 确 认, 毅 炜 投 资 用 于 受 让 新 线 中 视 99% 股 权 的 资 金 来 源 于 其 自 有 资 金, 即 毅 炜 投 资 合 伙 人 向 毅 炜 投 资 的 出 资 鉴 于 黄 明 梅 系 代 田 飞 持 有 新 线 中 视 90% 的 股 权, 毅 炜 投 资 已 实 际 向 田 飞 支 付 全 部 股 权 转 让 价 款 合 计 99 万 元 (2) 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 将 其 持 有 的 标 的 资 产 转 让 给 国 旅 联 合 的 原 因 根 据 本 次 重 组 方 案, 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 将 其 持 有 的 新 线 中 视 100% 股 权 转 让 给 国 旅 联 合, 主 要 原 因 为 国 旅 联 合 原 主 营 业 务 是 以 温 泉 主 题 公 园 为 单 一 业 务 主 线, 着 重 发 展 以 温 泉 为 核 心 资 源 的 休 闲 度 假 项 目 开 发 建 设 与 经 营 管 理 2015 年, 国 旅 联 合 根 据 自 身 资 源 及 外 部 环 境 变 化, 将 发 展 战 略 调 整 为 户 外 文 体 娱 乐, 在 保 留 原 有 温 泉 主 题 公 园 的 核 心 资 产 基 础 上, 将 体 育 产 业 和 文 化 娱 乐 产 业 作 为 国 旅 联 合 新 的 发 展 双 引 擎 截 至 目 前, 国 旅 联 合 已 通 过 一 系 列 举 措 积 极 向 户 外 文 体 娱 乐 行 业 进 行 产 业 布 局 卢 郁 炜 及 其 领 导 的 经 营 团 队 考 虑 到 游 戏 行 业 互 联 网 广 告 业 务 处 于 高 速 发 展 阶 段, 拟 通 过 本 次 重 组, 充 分 利 用 上 市 公 司 平 台 优 势, 借 助 上 市 公 司 在 户 外 文 体 娱 乐 行 业 的 产 业 布 局, 持 续 开 拓 新 的 优 质 客 户 及 媒 体 渠 道 资 源 扩 展 业 务 规 模 扩 大 市 场 份 额, 持 续 提 升 新 线 中 视 的 盈 利 能 力 和 市 场 竞 争 力 (3) 相 关 各 方 是 否 存 在 潜 在 关 联 关 系 根 据 田 飞 黄 明 梅 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 及 国 旅 联 合 的 确 认, 除 卢 郁 炜 田 飞 均 为 毅 炜 投 资 的 合 伙 人, 黄 明 梅 代 田 飞 受 让 并 持 有 新 线 中 视 股 权 外, 田 飞 黄 明 梅 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 及 其 合 伙 人 与 国 旅 联 合 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 他 关 联 关 系 或 任 何 特 殊 权 利 利 益 安 排 ( 四 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 22

27 新 线 中 视 2015 年 两 次 股 权 转 让 系 根 据 新 线 中 视 注 册 资 本 平 价 转 让, 本 次 重 组 标 的 资 产 交 易 价 格 以 资 产 评 估 报 告 载 明 的 标 的 资 产 评 估 值 为 基 础, 由 各 方 协 商 确 定 本 次 重 组 标 的 资 产 交 易 价 格 与 新 线 中 视 2015 年 两 次 股 权 转 让 的 价 格 存 在 差 异, 该 差 异 具 有 合 理 性 2015 年 9 月, 田 飞 将 新 线 中 视 全 部 股 权 转 让 给 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 未 对 新 线 中 视 的 经 营 和 主 要 客 户 资 源 的 稳 定 造 成 实 质 性 不 利 影 响 2015 年 9 月, 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 受 让 新 线 中 视 100% 股 权 的 资 金 来 源 于 其 自 有 资 金 除 卢 郁 炜 田 飞 均 为 毅 炜 投 资 的 合 伙 人, 黄 明 梅 代 田 飞 受 让 并 持 有 新 线 中 视 股 权 外, 田 飞 黄 明 梅 卢 郁 炜 毅 炜 投 资 及 其 合 伙 人 与 国 旅 联 合 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 他 关 联 关 系 或 任 何 特 殊 权 利 利 益 安 排 7 草 案 披 露, 新 线 中 视 2016 年 1-3 月 营 业 收 入 3, 万 元, 在 收 益 法 评 估 中 预 测 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 业 收 入 分 别 约 为 3.7 亿 元 5.3 亿 元 6.9 亿 元 7.3 亿 元 和 7.6 亿 元, 新 线 中 视 2017 年 至 2020 年 营 业 收 入 增 长 率 按 照 30% 30% 5% 5% 的 速 度 增 长 请 补 充 披 露 :(1) 新 线 中 视 预 测 期 中 新 业 务 的 主 要 内 容 和 具 体 客 户 ;(2) 结 合 新 线 中 视 2016 年 4-6 月 的 订 单 完 成 数 量 补 充 披 露 新 线 中 视 2016 年 4-12 月 预 测 营 业 收 入 超 过 2016 年 1-3 月 营 业 收 入 9 倍 的 合 理 性, 是 否 有 充 足 的 订 单 能 够 保 障 达 到 收 益 法 预 测 的 数 额, 截 至 目 前 已 实 现 的 收 入 利 润 情 况, 是 否 与 预 测 数 存 在 差 异 ;(3) 结 合 游 戏 行 业 的 生 命 周 期 和 目 前 新 线 中 视 所 代 理 发 布 广 告 的 主 要 游 戏 所 处 的 阶 段 补 充 披 露 新 线 中 视 所 代 理 发 布 广 告 的 游 戏 业 务 的 未 来 持 续 增 长 能 力 和 新 线 中 视 获 取 新 订 单 的 能 力, 并 分 析 新 线 中 视 2017 年 至 2020 年 营 业 收 入 增 长 率 按 照 30% 30% 5% 5% 的 速 度 增 长 的 原 因 及 合 理 性 ;(4) 新 线 中 视 目 前 已 开 展 部 分 新 业 务, 预 计 从 2016 年 下 半 年 开 始 产 生 业 务 收 入 请 补 充 披 露 新 业 务 的 具 体 内 容, 相 关 合 同 的 签 订 情 况 请 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 明 确 意 见 回 答 : ( 一 ) 新 线 中 视 预 测 期 中 新 业 务 的 主 要 内 容 和 具 体 客 户 23

28 新 线 中 视 预 测 期 中 新 业 务 的 主 要 内 容 包 括 IP 运 营 品 牌 客 户 服 务 和 电 竞 产 业 服 务 其 中 :IP 运 营 的 目 标 客 户 包 括 北 京 凯 奇 谷 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 圣 耀 互 动 ( 科 技 ) 有 限 公 司 ; 品 牌 客 户 服 务 的 具 体 客 户 为 Intel, 目 标 客 户 包 括 Dell 联 想 微 软 乐 视 电 商 等 ; 电 竞 产 业 服 务 的 目 标 客 户 包 括 国 家 展 览 馆 等 ( 二 ) 新 线 中 视 预 测 营 业 收 入 的 合 理 性 根 据 未 经 审 计 数 据, 新 线 中 视 2016 年 4-6 月 已 完 成 订 单 517 个, 实 现 营 业 收 入 8,118 万 元 全 年 订 单 及 收 入 预 测 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 2016 年 度 已 签 署 框 架 协 议 确 定 的 合 同 金 额 16,345 根 据 访 谈 主 要 客 户 确 定 的 2016 年 度 意 向 合 作 金 额 14,480 截 至 2016 年 3 月 已 执 行 完 成 的 其 他 合 同 金 额 4,020 合 计 36,845 减 :2016 年 1-3 月 已 实 现 收 入 金 额 3,957 根 据 现 有 订 单 或 意 向 可 确 定 将 于 2016 年 4-12 月 实 现 收 入 金 额 24 32,888 收 益 法 预 测 将 于 2016 年 4-12 月 实 现 收 入 金 额 36,920 现 有 订 单 或 意 向 可 确 定 金 额 占 比 83.66% 因 此, 收 益 法 预 测 的 收 入 基 本 已 通 过 签 署 框 架 协 议 或 与 主 要 客 户 确 定 合 作 意 向 的 方 式 得 到 保 障 相 比 2016 年 全 年 预 测 收 入, 新 线 中 视 2016 年 1-3 月 已 实 现 的 营 业 收 入 占 比 相 对 较 低, 主 要 系 一 季 度 通 常 为 游 戏 产 品 投 放 及 推 广 淡 季, 且 新 线 中 视 尚 处 于 高 速 发 展 期 所 致 2016 年 4-6 月, 预 测 数 据 为 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为 6, 万 元 和 万 元, 新 线 中 视 实 现 的 未 经 审 计 的 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为 8, 万 元 和 万 元, 实 际 完 成 情 况 超 出 预 期 ( 三 ) 新 线 中 视 预 测 营 业 收 入 增 长 率 的 合 理 性 新 线 中 视 的 广 告 客 户 目 前 主 要 集 中 在 游 戏 行 业, 主 要 为 广 告 客 户 的 移 动 端 游 戏 产 品 提 供 互 联 网 广 告 营 销 服 务 2015 年 中 国 移 动 游 戏 市 场 规 模 约 亿, 增 长 率 超 过 100% 增 长 迅 猛 的 主 要 原 因 在 于 以 网 易 为 代 表 的 传 统 端 游 企 业 大 规 模 进 军 手 游 市 场, 推 出 了 如 梦 幻

29 西 游 这 类 端 游 IP 的 移 动 端 产 品, 深 受 玩 家 欢 迎 ; 以 及 长 通 勤 时 间 和 快 生 活 节 奏 使 得 玩 家 对 游 戏 移 动 化 的 需 求 加 深, 移 动 游 戏 现 已 成 为 游 戏 用 户 的 最 爱 年 中 国 移 动 游 戏 市 场 规 模 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 2016 年 中 国 移 动 游 戏 行 业 研 究 报 告 因 此, 预 测 新 线 中 视 2017 年 和 2018 年 营 业 收 入 按 照 30% 增 长 的 主 要 依 据 如 下 : (1)2017 和 2018 年, 移 动 游 戏 市 场 规 模 增 长 率 分 别 为 37.3% 和 21.2%, 可 预 期 移 动 游 戏 互 联 网 广 告 市 场 的 增 长 趋 势 与 之 相 近 ; (2) 新 线 中 视 具 有 客 户 资 源 媒 体 资 源 专 业 化 的 团 队 和 服 务 等 核 心 优 势, 同 时 报 告 期 内 新 线 中 视 尚 处 于 发 展 初 期, 营 业 收 入 规 模 相 对 较 小, 增 长 潜 力 较 大, 因 此, 新 线 中 视 有 能 力 达 到 和 超 过 市 场 平 均 增 长 速 度 预 测 新 线 中 视 2019 年 和 2020 年 营 业 收 入 按 照 5% 增 长, 主 要 系 基 于 谨 慎 考 虑 ( 四 ) 新 业 务 的 具 体 内 容, 相 关 合 同 的 签 订 情 况 新 线 中 视 新 业 务 的 具 体 内 容 主 要 包 括 IP 运 营 品 牌 客 户 服 务 电 竞 产 业 服 务 其 中 :IP 运 营 业 务 正 在 与 目 标 客 户 北 京 凯 奇 谷 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 圣 耀 互 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 等 洽 商 合 同 条 款 ; 品 牌 客 户 服 务 业 务 已 与 Intel 公 司 确 定 服 务 合 同 主 要 条 款, 合 同 金 额 约 为 万 元, 同 时 正 在 与 目 标 客 户 Dell 联 想 25

30 微 软 乐 视 电 商 等 洽 商 合 同 条 款 ; 电 竞 产 业 服 务 业 务 尚 未 启 动 与 目 标 客 户 的 合 同 谈 判 ( 五 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 新 线 中 视 预 测 期 中 新 业 务 主 要 内 容 为 IP 运 营 品 牌 客 户 服 务 电 竞 产 业 服 务 等 新 线 中 视 2016 年 4-12 月 预 测 营 业 收 入 具 有 合 理 性, 截 至 2016 年 6 月 末 已 实 现 的 收 入 与 利 润 情 况 超 出 该 期 间 的 预 测 数 据 基 于 游 戏 行 业 近 年 来 的 增 长 趋 势 以 及 新 线 中 视 的 竞 争 优 势, 预 测 新 线 中 视 2017 年 至 2020 年 营 业 收 入 增 长 率 按 照 30% 30% 5% 5% 的 速 度 增 长 具 有 合 理 性 8 草 案 披 露, 新 线 中 视 广 告 投 放 业 务 未 来 年 度 毛 利 率 为 11.97%, 高 于 2015 年 的 10.03% 以 及 2016 年 一 季 度 的 4.90%; 另 外, 在 预 测 新 线 中 视 主 营 业 务 成 本 时, 草 案 披 露 根 据 主 营 业 务 收 入 和 毛 利 率 预 测, 新 线 中 视 预 测 年 度 的 主 营 业 务 成 本 补 充 披 露 :(1) 新 线 中 视 对 广 告 投 放 业 务 未 来 毛 利 率 预 测 的 合 理 性 ; (2) 根 据 主 营 业 务 收 入 和 毛 利 率 预 测 主 营 业 务 成 本 的 合 理 性 请 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 意 见 回 答 : ( 一 ) 新 线 中 视 对 广 告 投 放 业 务 未 来 毛 利 率 预 测 的 合 理 性 新 线 中 视 广 告 投 放 业 务 主 要 为 采 购 互 联 网 媒 体 渠 道 资 源 并 将 其 出 售 给 广 告 主, 销 售 定 价 受 到 媒 体 渠 道 资 源 刊 例 价 市 场 平 均 定 价 水 平 等 因 素 的 影 响 互 联 网 媒 体 渠 道 资 源 单 价 通 常 随 着 采 购 量 的 积 累 而 有 所 下 降, 新 线 中 视 2015 年 通 过 与 其 他 广 告 公 司 合 作 开 展 业 务, 所 取 得 的 采 购 单 价 较 低, 因 而 保 持 了 相 对 较 高 的 毛 利 率 ; 而 基 于 全 年 采 购 量 预 测 加 强 自 身 资 源 整 合 能 力 等 方 面 考 虑, 新 线 中 视 自 2016 年 开 始 主 要 通 过 与 互 联 网 媒 体 渠 道 资 源 直 接 合 作 的 形 式 开 展 业 务, 2016 年 一 季 度 由 于 采 购 量 的 积 累 相 对 较 少, 采 购 单 价 相 对 较 高, 因 而 2016 年 一 季 度 毛 利 率 有 所 下 降 ; 同 时, 新 线 中 视 的 广 告 投 放 业 务 仍 处 于 业 务 开 拓 期, 为 争 取 业 务 机 会, 新 线 中 视 在 2016 年 一 季 度 以 相 对 较 低 的 价 格 开 展 了 部 分 业 务, 借 此 与 对 方 建 立 合 作 关 系 并 获 取 后 期 业 务 机 会 26

31 随 着 新 线 中 视 业 务 规 模 的 扩 大 采 购 量 的 快 速 积 累 以 及 本 年 度 客 户 拓 展 工 作 逐 渐 完 成, 新 线 中 视 广 告 投 放 业 务 毛 利 率 将 逐 步 回 升 根 据 未 经 审 计 数 据, 新 线 中 视 2016 年 1-6 月 广 告 投 放 业 务 毛 利 率 约 为 8.79%, 与 预 测 趋 势 基 本 一 致 ( 二 ) 根 据 主 营 业 务 收 入 和 毛 利 率 预 测 主 营 业 务 成 本 的 合 理 性 新 线 中 视 主 营 业 务 成 本 的 构 成 主 要 为 互 联 网 媒 体 渠 道 资 源 采 购 成 本, 上 述 采 购 成 本 和 主 营 业 务 收 入 的 比 例 是 基 本 确 定 的 因 此, 根 据 主 营 业 务 收 入 和 毛 利 率 预 测 主 营 业 务 成 本 是 合 理 的 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 新 线 中 视 对 广 告 投 放 业 务 未 来 毛 利 率 的 预 测 具 有 合 理 性 ; 根 据 主 营 业 务 收 入 和 毛 利 率 预 测 主 营 业 务 成 本 是 合 理 的 三 关 于 标 的 资 产 的 行 业 信 息 及 业 务 经 营 9 草 案 披 露, 新 线 中 视 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 除 了 完 美 世 界 以 外, 其 他 前 五 大 供 应 商 均 不 相 同 请 补 充 披 露 :(1) 新 线 中 视 是 否 为 完 美 世 界 的 独 家 互 联 网 广 告 代 理 商 如 否, 请 补 充 披 露 新 线 中 视 与 完 美 世 界 其 他 互 联 网 广 告 代 理 商 的 竞 争 情 况, 并 结 合 游 戏 互 联 网 广 告 行 业 的 竞 争 情 况 补 充 披 露 新 线 中 视 的 核 心 竞 争 力 ;(2) 新 线 中 视 向 上 述 供 应 商 采 购 的 主 要 内 容 ;(3) 新 线 中 视 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 发 生 变 化 的 原 因 ;(4) 新 线 中 视 报 告 期 内 是 否 具 有 稳 定 的 媒 体 渠 道 资 源, 如 有, 请 补 充 披 露 报 告 期 主 要 合 作 的 网 站 自 媒 体 移 动 端 APP 应 用 等 渠 道 的 相 关 情 况 请 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 回 答 : ( 一 ) 新 线 中 视 是 否 为 完 美 世 界 的 独 家 互 联 网 广 告 代 理 商 根 据 新 线 中 视 与 星 游 传 媒 签 署 的 独 家 代 理 协 议 相 关 补 充 协 议 以 及 授 权 书, 新 线 中 视 于 2015 年 8 月 取 得 了 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 媒 体 星 游 传 媒 和 福 州 网 游 以 及 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 参 股 媒 体 北 京 智 珠 所 拥 有 的 互 联 网 媒 体 资 源 的 独 家 代 理 权 27

32 ( 二 ) 新 线 中 视 向 除 了 完 美 世 界 以 外 其 他 前 五 大 供 应 商 采 购 的 主 要 内 容 报 告 期 内, 新 线 中 视 向 除 了 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 以 外 其 他 前 五 大 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 期 间 序 号 供 应 商 名 称 采 购 内 容 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2 北 京 广 新 科 技 发 展 有 限 公 司 移 动 设 备 软 件 信 息 展 示 服 务 采 购 金 额 ( 万 元 ) 多 盟 睿 达 科 技 ( 中 国 ) 有 限 公 司 移 动 互 联 网 流 量 广 州 逸 新 广 告 有 限 公 司 作 为 代 理 商 提 供 游 戏 垂 直 媒 体 广 告 资 源 5 北 京 冠 游 时 空 数 码 技 术 有 限 公 司 游 戏 垂 直 媒 体 广 告 资 源 2 北 京 圣 恩 文 化 传 媒 有 限 公 司 广 告 发 布 及 维 护 广 告 画 面 喷 绘 安 装 3 上 海 轩 奈 文 化 传 播 有 限 公 司 线 下 活 动 服 务 广 告 投 放 资 源 网 络 红 人 资 源 等 4 提 供 项 目 社 会 化 创 意 制 作 北 京 分 子 互 动 文 化 传 播 有 限 公 司 创 意 传 播 服 务 上 海 晋 拓 文 化 传 播 有 限 公 司 视 频 网 站 广 告 资 源 北 京 新 线 动 视 科 技 有 限 公 司 2 逐 风 者 ( 北 京 ) 文 化 发 展 有 限 公 司 提 供 视 频 脚 本 构 想 创 作, 制 作 并 提 交 视 频 电 子 文 件 提 供 视 频 脚 本 构 想 创 作, 制 作 并 提 交 视 频 电 子 文 件 ( 三 ) 新 线 中 视 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 发 生 变 化 的 原 因 报 告 期 内, 新 线 中 视 的 业 务 模 式 有 所 变 化, 导 致 其 主 要 采 购 内 容 及 采 购 形 式 发 生 变 化 : (1)2014 年, 新 线 中 视 主 要 致 力 于 开 展 策 略 创 意 服 务 业 务, 该 年 度 对 外 采 购 主 要 为 委 托 北 京 新 线 动 视 科 技 有 限 公 司 等 公 司 制 作 部 分 素 材 ;2015 年 以 后, 随 着 新 线 中 视 规 模 扩 大, 未 再 发 生 大 额 外 部 采 购 视 频 素 材 的 情 况 (2)2015 年, 新 线 中 视 开 始 开 展 互 联 网 广 告 投 放 业 务, 由 于 该 项 业 务 毛 利 率 较 低 而 产 生 的 资 金 流 水 规 模 较 大, 因 此 该 年 度 新 线 中 视 对 外 采 购 内 容 主 要 为 互 联 网 媒 体 资 源 ; 同 时, 由 于 新 线 中 视 于 当 年 9 月 开 始 开 展 互 联 网 广 告 投 放 业 务, 而 大 部 分 互 联 网 媒 体 渠 道 资 源 已 于 年 初 或 上 年 底 与 广 告 公 司 签 定 了 全 年 广 告 推 广 框 架 协 议, 因 此, 除 直 接 向 星 游 传 媒 及 其 关 联 公 司 采 购 渠 道 资 源 外, 新 线 中 视 28

33 主 要 通 过 与 已 取 得 此 类 框 架 协 议 的 广 告 公 司 合 作 的 形 式 开 展 业 务 2015 年 新 线 中 视 前 五 大 供 应 商 中, 上 海 晋 拓 文 化 传 播 有 限 公 司 即 为 此 类 互 联 网 广 告 公 司 (3)2016 年 一 季 度, 基 于 全 年 采 购 量 预 测 加 强 自 身 资 源 整 合 能 力 等 方 面 考 虑, 新 线 中 视 主 要 通 过 与 互 联 网 媒 体 渠 道 资 源 直 接 合 作 的 形 式 开 展 业 务, 因 此, 2016 年 一 季 度 前 五 大 供 应 商 主 要 系 互 联 网 媒 体 公 司 ; 同 时, 由 于 新 线 中 视 的 广 告 投 放 业 务 尚 处 于 开 拓 期 仍 在 不 断 开 拓 该 项 业 务 的 业 务 模 式 和 业 务 范 围, 需 求 的 互 联 网 媒 体 资 源 亦 随 着 推 广 产 品 和 推 广 形 式 的 不 同 发 生 变 化, 因 此 2016 年 一 季 度 前 五 大 供 应 商 即 所 采 购 的 媒 体 资 源 与 2015 年 相 比 发 生 变 化 综 上 所 述, 新 线 中 视 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 发 生 变 化 的 原 因 主 要 系 其 业 务 模 式 不 断 丰 富 广 告 投 放 业 务 快 速 发 展, 导 致 其 主 要 采 购 内 容 及 采 购 形 式 发 生 变 化 ( 四 ) 新 线 中 视 报 告 期 内 主 要 合 作 的 网 站 自 媒 体 移 动 端 APP 应 用 等 渠 道 的 相 关 情 况 新 线 中 视 报 告 期 内 主 要 合 作 的 媒 体 渠 道 资 源 主 要 如 下 : 媒 体 渠 道 资 源 媒 体 公 司 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 年 1-3 月 2015 年 度 占 采 购 总 额 比 例 采 购 金 额 占 采 购 总 额 ( 万 元 ) 比 例 AppStore 北 京 广 新 科 技 发 展 有 限 公 司 % % 多 盟 多 盟 睿 达 科 技 ( 中 国 ) 有 限 公 司 % % 178 NGA 北 京 智 珠 网 络 技 术 有 限 公 司 % % 口 袋 巴 士 北 京 手 游 达 趣 科 技 有 限 公 司 % % 广 州 逸 新 广 告 有 限 公 司 % % 游 戏 多 着 迷 网 北 京 冠 游 时 空 数 码 技 术 有 限 公 司 % % 电 玩 巴 士 766 重 庆 星 游 传 媒 有 限 公 司 % % 非 凡 时 代 非 凡 互 联 ( 北 京 ) 传 媒 科 技 有 限 公 司 % % 百 度 上 海 苏 米 网 络 科 技 有 限 公 司 % % 力 美 安 迈 等 北 京 恩 美 互 动 科 技 有 限 公 司 % % gamedsp 广 州 嘿 皮 网 络 科 技 有 限 公 司 % - - 掌 越 上 海 掌 越 科 技 有 限 公 司 % - - Inmobi 邑 盟 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 % - -

34 斗 鱼 TV 武 汉 斗 鱼 网 络 科 技 有 限 公 司 % - - 掌 阅 北 京 新 澜 互 动 广 告 有 限 公 司 % - - 苹 果 园 卓 识 互 联 ( 北 京 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 % % 果 盟 广 州 柚 岚 网 络 科 技 有 限 公 司 % - - 多 玩 珠 海 多 玩 信 息 技 术 有 限 公 司 % - - 触 控 上 海 拓 畅 信 息 技 术 有 限 公 司 % % 畅 思 上 海 拓 畅 信 息 技 术 有 限 公 司 % % 腾 讯 新 闻 游 戏 多 华 扬 联 众 数 字 技 术 股 份 有 限 公 司 上 海 游 戏 多 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 % % % % 合 计 1, % 1, % 除 已 与 上 述 主 要 媒 体 渠 道 资 源 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系 外, 新 线 中 视 仍 在 持 续 开 拓 媒 体 渠 道 资 源, 提 高 为 客 户 提 供 全 方 位 广 告 营 销 服 务 的 能 力 ( 五 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 新 线 中 视 于 2015 年 8 月 取 得 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 旗 下 星 游 传 媒 福 州 网 游 及 完 美 世 界 ( 北 京 ) 数 字 科 技 有 限 公 司 实 际 控 制 人 参 股 的 北 京 智 珠 所 拥 有 的 互 联 网 媒 体 资 源 的 独 家 代 理 权 ; 报 告 期 内 新 线 中 视 向 前 五 大 供 应 商 的 采 购 内 容 前 五 大 供 应 商 发 生 变 化 的 原 因 与 其 业 务 发 展 情 况 相 匹 配, 具 有 合 理 性 ; 新 线 中 视 已 具 有 稳 定 的 媒 体 渠 道 资 源 10 请 补 充 披 露 新 线 中 视 报 告 期 内 主 要 业 务 数 据 的 变 化 情 况, 包 括 但 不 限 于 广 告 投 放 量 策 略 创 意 业 务 数 量 已 完 成 订 单 和 在 手 订 单 数 量 等 ; 并 结 合 广 告 投 放 业 务 收 入 及 策 略 创 意 业 务 收 入 的 变 化 情 况 进 行 对 比 分 析 请 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 回 答 : ( 一 ) 新 线 中 视 报 告 期 内 主 要 业 务 数 据 的 变 化 情 况 及 分 析 新 线 中 视 报 告 期 内 广 告 投 放 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 30

35 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 业 务 类 型 投 放 量 ( 天 数 ) 收 入 金 额 投 放 量 ( 天 数 ) 收 入 金 额 投 放 量 ( 天 数 ) 收 入 金 额 广 告 投 放 业 务 1,860 2, ,804 2, 考 虑 不 同 的 广 告 投 放 位 置 价 格 不 同, 报 告 期 内, 广 告 投 放 业 务 对 应 各 期 广 告 投 放 天 数 与 各 期 收 入 金 额 整 体 匹 配 新 线 中 视 报 告 期 内 策 略 创 意 业 务 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 业 务 类 型 执 行 量 ( 订 单 ) 收 入 金 额 执 行 量 ( 订 单 ) 收 入 金 额 执 行 量 ( 订 单 ) 收 入 金 额 策 略 创 意 业 务 36 1, , 策 略 创 意 业 务 的 定 制 化 程 度 较 高, 销 售 价 格 系 根 据 业 务 的 复 杂 程 度 及 质 量 要 求 由 双 方 协 商 决 定, 且 新 线 中 视 策 略 定 制 类 业 务 类 型 较 多, 无 统 一 的 业 务 量 可 对 比, 故 无 法 按 业 务 量 进 行 对 比 分 析 新 线 中 视 报 告 期 内 已 完 成 订 单 和 在 手 订 单 情 况 如 下 : 业 务 类 型 2016 年 3 月 31 日 在 手 订 单 数 2016 年 3 月 31 日 在 手 订 单 金 额 已 完 成 订 单 数 单 位 : 万 元 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 广 告 投 放 业 务 36 1, 策 略 创 意 业 务 合 计 42 1, 新 线 中 视 2016 年 1-3 月 已 完 成 订 单 数 少 于 2015 年 度, 主 要 系 2016 年 1-3 月 期 间 较 短 且 一 季 度 通 常 为 游 戏 产 品 投 放 及 推 广 淡 季 所 致 随 着 新 线 中 视 业 务 逐 步 走 上 正 轨,2016 年 1-3 月 每 笔 订 单 金 额 较 2015 年 有 所 提 升 ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 报 告 期 内, 新 线 中 视 广 告 投 放 量 策 略 创 意 业 务 数 量 及 完 成 订 单 情 况 与 其 实 现 的 广 告 投 放 业 务 收 入 策 略 创 意 业 务 收 入 相 匹 配 31

36 12 草 案 披 露, 新 线 中 视 核 心 竞 争 力 包 括 专 业 化 的 团 队 和 服 务 优 势 请 补 充 披 露 报 告 期 内 新 线 中 视 董 监 高 及 核 心 人 员 基 本 情 况 和 变 化 情 况, 及 本 次 整 合 后 可 能 出 现 的 团 队 流 失 风 险 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 答 : ( 一 ) 报 告 期 内 新 线 中 视 董 监 高 及 核 心 人 员 基 本 情 况 和 变 化 情 况 (1) 新 线 中 视 董 监 高 及 核 心 人 员 基 本 情 况 如 下 : 1) 执 行 董 事 : 卢 郁 炜, 具 体 情 况 可 详 见 报 告 书 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 之 ( 一 ) 毅 炜 投 资 之 3 产 权 控 制 关 系 2) 监 事 : 陈 瑶, 女,1986 年 出 生, 本 科 学 历, 现 担 任 新 线 中 视 监 事 2008 年 至 2010 年, 入 职 北 京 华 夏 望 达 广 告 有 限 公 司 担 任 客 户 经 理 ;2010 年 至 2012 年, 入 职 北 京 优 扬 文 化 传 媒 有 限 公 司 担 任 客 户 经 理 ;2013 年 至 2015 年, 入 职 北 京 思 恩 客 广 告 有 限 公 司 担 任 高 级 客 户 经 理 2015 年 入 职 新 线 中 视 后, 担 任 新 线 中 视 监 事 3) 高 级 管 理 人 员 ( 财 务 总 监 ): 张 晓 敬, 女,1977 年 出 生, 本 科 学 历, 现 担 任 新 线 中 视 财 务 总 监 2000 年 至 2010 年, 入 职 北 京 旺 旺 食 品 有 限 公 司 担 任 总 账 会 计 ;2010 年 至 2015 年, 入 职 北 京 邦 越 人 力 资 源 培 训 有 限 公 司 担 任 财 务 总 监 2015 年 入 职 新 线 中 视 后, 担 任 新 线 中 视 财 务 总 监 4) 核 心 人 员 : 苏 毅, 男,1985 年 出 生, 本 科 学 历, 现 为 新 线 中 视 副 经 理 2007 年 至 2009 年, 入 职 凯 伦 广 告 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 负 责 客 户 执 行 ;2009 年 至 2010 年, 入 职 北 京 新 浪 互 联 信 息 服 务 有 限 公 司 担 任 销 售 经 理 ;2010 年 至 2015 年, 入 职 北 京 思 恩 客 广 告 有 限 公 司 担 任 区 域 经 理 2015 年 入 职 新 线 中 视 后, 担 任 新 线 中 视 副 经 理 5) 核 心 人 员 : 田 飞, 具 体 情 况 可 详 见 报 告 书 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 之 ( 一 ) 毅 炜 投 资 之 3 产 权 控 制 关 系 32