国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 Beijing Shanghai Shenzhen Hangzhou Guangzhou Kunmi

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1 关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 Beijing Shanghai Shenzhen Hangzhou Guangzhou Kunming Tianjin Chengdu Ningbo Fuzhou Xi`an Nanjing Nanning Jinan Chongqing Suzhou 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约 Changsha Taiyuan Wuhan Guiyang Urumqi Zhengzhou Shijiazhuang Hefei Hainan Qingdao Hongkong Paris Madrid Silicon Valley Stockholm NewYork 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 层邮编 : /F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province , China 电话 /Tel: (+86)(755) 传真 /Fax: (+86)(755) 网址 /Website: 年 4 月

2 目 录 释义... 1 第一节引言... 5 一 律师事务所及经办律师简介... 5 二 出具涉及的主要工作过程... 6 三 律师应当声明的事项... 6 第二节正文... 8 一 本次发行上市的批准和授权... 8 二 发行人本次发行上市的主体资格 三 本次发行上市的实质条件 四 发行人的设立 五 发行人的独立性 六 发起人或股东 ( 实际控制人 ) 七 发行人的股本及其演变 八 发行人的业务 九 关联交易及同业竞争 十 发行人的主要财产 十一 发行人的重大债权债务 十二 发行人的重大资产变化及收购兼并 十三 发行人公司章程的制定与修改 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 十五 发行人的董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其变化 十六 发行人的税务 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 十八 发行人募集资金的运用 十九 发行人业务发展目标 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 二十一 关于本次发行上市涉及相关承诺及约束措施的合法性 二十二 发行人招股说明书法律风险的评价 二十三 结论 第三节签署页... 35

3 释 义 除非另有说明, 本中相关词语具有以下特定含义 : 报告期指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 本次发行及上市 指 上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票及在科创板上 市 本所指 本所律师 发行人 公 司 步科股份 指 指 本所为本次发行及上市指派的经办律师, 即在本律师工作报告 签署页 经办律师 一栏中签名的律师 上海步科自动化股份有限公司 步科有限 指 上海步科自动化有限公司, 发行人前身 深圳亚特 指 深圳亚特精科电气有限公司, 系发行人控股子公司 常州精纳 指 常州精纳电机有限公司, 系发行人控股子公司 深圳步科 指 深圳市步科电气有限公司, 系发行人全资子公司 成都步科 指 成都步科智能有限公司, 系发行人全资子公司 杭州步科 指 杭州步科云通科技有限公司, 系发行人全资子公司 香港步科 指 步科香港有限公司, 系发行人全资子公司 Dilili 公司 指 Dilili Labs,Inc, 系注册地在美国的发行人参股公司 上海步进 深圳步进 指 指 上海步进信息咨询有限公司, 更名前为上海步进投资有限公司 上海步科电气有限公司深圳市步进信息咨询有限公司, 更名前为深圳市步进机电有限公司 深圳市步进科技有限公司 同心众益 指 深圳市同心众益投资管理中心 ( 有限合伙 ) 德国 JAT 指 Jenaer Antriebstechnik GmbH 富兴机电 指 常州富兴机电有限公司 深圳人机 指 深圳人机电子有限公司 凯迪恩 指 北京凯迪恩自动化技术有限公司, 发行人曾经的控股子公司, 已于 2011 年 11 月注销 上海市市监局指上海市市场监督管理局, 更名前为上海市工商行政管理局 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局, 更名前为深圳市工商行政管理局 深 圳市市场和质量监督管理委员会 海通证券 / 保荐机构指海通证券股份有限公司, 本次发行及上市的主承销商和保荐人

4 天健会计师 指 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 本次发行及上市的审计 机构 中广信评估指广东中广信资产评估有限公司 香港 发起人协议书 股改评估报告 编报规则 12 号 指指指指 香港欧阳郑何田律师事务所于 2020 年 2 月 19 日出具的关于步科香港有限公司之发行人的全体发起人于 2012 年 3 月 30 日签订的 关于上海步科自动化有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书 广东中广信资产评估有限公司于 2012 年 3 月 30 日出具的中广信评报字 [2012] 第 084 号 关于对 上海步科自动化有限公司拟整体变更股份有限公司涉及的股东全部权益价值 的评估报告书 公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的和律师工作报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 (2018 年修订 ) 证券法 指 中华人民共和国证券法 (2019 年修订 ) 管理办法 指 科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ) 审核规则 指 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 本所为本次发行及上市项目, 与一同出具的 国浩 律师工作报告 指 律师 ( 深圳 ) 事务所关于上海步科自动化股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市之律师工作报告 发行人声明指发行人为本次发行及上市出具的相关声明与承诺 公司章程 指 经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过及其后历次修改 或重述的 上海步科自动化股份有限公司章程 经发行人于 2020 年 1 月 9 日召开的 2020 年第一次临时股东大 公司章程 ( 草案 ) 指 会决议通过的 上海步科自动化股份有限公司章程 ( 草案 ), 招股说明书 内控鉴证报告 指 指 该 公司章程 ( 草案 ) 将于本次发行上市完成后正式施行发行人签署的 上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 天健会计师为本次发行及上市出具的天健审 [2020] 号 关于上海步科自动化股份有限公司内部控制的鉴证报告 申报审计报告 指天健会计师为本次发行及上市出具的天健审 [2020] 号

5 纳税鉴证报告 指 上海步科自动化股份有限公司审计报告 天健会计师为本次发行及上市出具的天健审 [2020] 号 关于上海步科自动化股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告 基准日指 2019 年 12 月 31 日 中国 指 中华人民共和国, 且仅为本律师工作报告或之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 元 / 万元指人民币元 / 万元

6 关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 GLG/SZ/A2422/FY/ 致 : 上海步科自动化股份有限公司 ( 以下简称 本所 ) 依据与上海步科自动化股份有限公司签署的 专项法律服务合同, 担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问 本所律师根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 首次公开发行股票并上市管理办法 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 等法律 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 按照 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的和律师工作报告 律师事务所从事证券法律业务管理办法 ( 以下简称 业务办法 ) 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) ( 以下简称 执业规则 ) 的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 以事实为依据, 以法律为准绳, 开展核查工作, 出具本

7 第一节引 言 一 律师事务所及经办律师简介 ( 一 ) 的前身为深圳市唐人律师事务所, 成立于 1994 年 2 月, 为深圳首批合伙制律师事务所之一 1998 年参与发起设立国浩律师集团事务所后更名为国浩律师集团 ( 深圳 ) 事务所, 并于 2012 年 12 月更为现名 ( 二 ) 办公地址为广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 DE 本所先后为百余家企业改制 股票发行上市 并购和资产重组等提供法律服务 ( 三 ) 为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简历如下 : 祁丽律师, 本所合伙人, 法学硕士 2007 年开始从事证券法律业务, 曾为数十家企业提供证券发行 并购 投资等法律服务 联系电话 : 传真 : 通讯地址 : 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 DE 邮编 : 电子信箱 :qili@grandall.com.cn 董凌律师, 本所律师, 法学硕士 2012 年开始从事证券法律业务, 曾为数十家企业提供证券发行 并购 投资等法律服务 联系电话 : 传真 : 通讯地址 : 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 DE 邮编 : 电子信箱 :dongling@grandall.com.cn

8 二 出具涉及的主要工作过程 ( 一 ) 本所律师接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问后主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在科创板上市的法律审查工作 ( 二 ) 本所律师参加了由海通证券主持的历次发行人中介机构协调会, 并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论 本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作, 调查了发行人的资产状况 业务经营情况, 调阅了发行人 发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料, 查阅了发行人历次公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则, 查阅了发行人历次股东大会 董事会 监事会会议通知 会议签到表 会议记录和会议决议等文件, 研究了发行人设立时的验资报告 近三年的审计报告, 与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构 ( 主承销商 ) 海通证券 为发行人进行会计审计的天健会计师 发行人的董事 监事 高级管理人员等进行了充分的沟通, 并认真阅读了发行人本次发行股票并在科创板上市的申请文件 ( 三 ) 在调查工作中, 本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单, 并得到了发行人依据该等清单提供的资料 文件和对有关问题的说明, 该等资料 文件和说明在经本所律师核查后, 构成本所律师出具律师工作报告和的基础 本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论, 或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件 此外, 对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题, 本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问 备忘录, 并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认 在索取资料 确认事实和问题的过程中, 本所律师特别提示发行人以及相关人员, 其在承诺函中所作出的任何承诺 确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖, 其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性 准确性及完整性承担责任 发行人及相关人员所出具 本所律师所得到的证言 承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和的支持性材料 三 律师应当声明的事项

9 本所律师依据本出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见, 并声明如下 : ( 一 ) 本所及经办律师依据 证券法 业务办法 和 执业规则 等规定及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 ; ( 二 ) 本所律师同意将律师工作报告和作为发行人本次发行上市所必备的法律文件, 随同其他申报材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任 ; ( 三 ) 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告和的内容 ; ( 四 ) 发行人保证 : 其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言 ; ( 五 ) 对于和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 发行人或其他有关单位出具的证明文件 ; ( 六 ) 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见, 不对发行人参与本次发行所涉及的会计 审计 资产评估等专业事项发表任何意见, 本所在本律师工作报告以及中对有关会计报表 审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用, 除本所律师明确表示意见的以外, 并不意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证, 对于这些文件内容, 本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格 ; ( 七 ) 本所律师未授权任何单位或个人对本和律师工作报告作任何解释或说明 ; ( 八 ) 本和律师工作报告, 仅供发行人为本次发行申请之目的使用, 不得用作其他任何用途

10 第二节正 文 一 本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人作出批准本次发行上市的决议所履行的程序 1. 经本所律师核查, 发行人作出批准本次发行上市的决议所履行的程序如下 : (1) 发行人于 2020 年 3 月 5 日向公司全体董事发出召开第三届董事会第九次会议的通知 该次会议于 2020 年 3 月 10 日召开 会议应出席董事 7 名, 实际出席本次会议的董事 7 名, 发行人的监事 其他高级管理人员列席该次会议 该次会议以记名投票方式逐项表决通过并决定将本次发行上市的相关议案提交股东大会审议 公司董事会于 2020 年 3 月 10 日向全体股东发出召开 2020 年第二次临时股东大会的通知 (2) 发行人于 2020 年 3 月 25 日召开 2020 年第二次临时股东大会 出席本次会议的股东 9 名, 持有公司发行在外有表决权股份 6,300 万股 ( 占发行人本次发行前股份总数的 100%), 发行人的董事 监事 高级管理人员列席该次会议 该次会议记名投票方式逐项表决通过 关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案 关于同意报出公司近三年 (2017 年 2018 年 2019 年 ) 财务报告的议案 关于确认公司近三年 (2017 年 2018 年 2019 年 ) 关联交易公允性及合法性的议案 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案 关于 < 上海步科自动化股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划 > 的议案 关于 < 上海步科自动化股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 > 的议案 关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案 等议案 2. 本所律师认为, 发行人上述董事会和股东大会的召集 召开及表决程序符合有关法律 法规 规范性文件以及现行有效的 公司章程 的规定, 发行人董事会 股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议 ( 二 ) 批准本次发行上市的决议内容的合法有效性 1. 经本所律师核查, 发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行人批准本次发行上市的决议包括但不限于以下内容 : (1) 本次发行的股票种类 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票

11 (2) 本次发行的股票面值 : 每股面值为人民币 1.00 元 (3) 本次发行的股票数量 : 本次公开发行股票不超过 2,100 万股, 占发行后总股本的比例不低于 25.00% 本次发行前有送股 转增股本等除权事项的, 本次发行股票数量上限进行相应调整 最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 (4) 发行费用 : 1 本次发行的承销费用由公司承担 ; 2 与本次发行承销相关的费用, 保荐费 律师费用 审计及验资费用 用于本次发行的信息披露费用 发行手续费用等其他发行费用等, 由公司承担 ; 3 所得税 印花税及其他税费按照相关法律 法规规定执行 (5) 发行及发售对象 : 符合资格的询价对象和在上交所开设 A 股股东账户的 符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者 ( 中华人民共和国法律或法规禁止者除外 ); 中国证监会或上交所等监管部门另有规定的, 按其规定执行 (6) 发行价格或定价方式 : 根据向网下投资者初步的询价结果, 由发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 或按中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式确定 (7) 拟上市地 : 上海证券交易所 ( 科创板 ) (8) 发行方式 : 向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式, 或证监会或上交所批准的其他方式 ( 包括但不限于向战略投资者配售股票 ) (9) 承销方式 : 由保荐机构 ( 暨主承销商 ) 余额包销 (10) 募集资金用途 : 金额 : 万元序号项目总投资额拟投入募集资金 1 生产中心升级改造项目 9, , 研发中心升级建设项目 8, , 智能制造营销服务中心建设项目 2, , 补充流动资金 6, 合计 27, ,

12 如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足, 不足部分本公司将通过自筹资金解决 若募集资金净额满足上述项目后存在剩余, 则剩余资金将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 在本次公开发行募集资金到位之前, 若公司用自有资金投资于上述项目, 则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换 (11) 决议有效期限 : 发行人股东大会批准本次发行上市的决议有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月 2. 本所律师认为, 发行人股东大会决议的内容符合有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的规定, 合法 有效 ( 三 ) 发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权 1. 经本所律师核查, 发行人 2020 年第二次临时股东大会已就本次发行上市事宜对董事会作出以下授权 : (1) 提请股东大会授权董事会以下权限 : 聘请保荐机构 承销机构等中介机构, 签署与本次发行 募集资金投资项目相关的合同 协议及其他有关法律文件 ; (2) 授权董事会根据国家法律 法规及证券监管部门的有关规定履行与公司本次发行上市有关的一切程序, 包括向中国证监会 / 证券交易所提出向社会公众公开发行股票的申请, 对监管部门提出的反馈意见进行回复, 并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请 ; (3) 授权董事会根据国家法律 法规及证券监管部门的要求 市场与公司实际情况, 与有关机构协商确定股票发行时间 发行价格等事项 ; (4) 授权董事会根据国家法律 法规及证券监管部门的有关规定审阅 修订及签署公司本次发行上市的相关文件, 包括但不限于招股说明书及其它有关文件 协议 合约 ; (5) 授权董事会根据国家法律 法规及证券监管部门的要求, 调整 修订公司本次发行募集资金运用方案, 并对募集资金投资项目具体安排进行调整 ; (6) 授权董事会根据国家法律 法规及证券监管部门的有关规定在本次公开发行完成后, 对 公司章程 ( 草案 ) 有关条款进行修改并办理工商变更登记

13 手续 ; (7) 授权董事会开设本次首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金的专项存储账户 ; (8) 授权董事会根据国家法律 法规及证券监管部门的有关规定办理和实施与本次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在科创板上市的其它有关事宜 ; (9) 本授权的有效期限自股东大会审议通过之日起 12 个月 2. 本所律师认为, 发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内, 其对董事会作出的上述授权亦符合 公司法 及 公司章程 的规定, 上述授权的范围及程序合法有效 综上所述, 本所律师认为, 发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准, 但尚需获得上交所的发行审核并经中国证监会履行发行注册程序 二 发行人本次发行上市的主体资格 ( 一 ) 经本所律师核查, 发行人系依法设立的股份有限公司, 具有 公司法 证券法 及 管理办法 规定的公开发行股票并上市的主体资格 1. 经本所律师核查, 发行人的前身步科有限于 2008 年 12 月 9 日设立,2012 年 4 月 18 日, 步科有限以经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 2012 年 5 月 8 日, 步科股份在上海市市监局办理了变更登记手续, 发行人的设立符合当时的法律 法规和规范性文件的规定 2. 自步科有限设立至今, 发行人持续经营三年以上, 现持有上海市市监局核发的统一社会信用代码为 的 营业执照, 自步科有限设立至今发行人合法存续 ( 二 ) 经本所律师核查, 发行人为依法有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律 法规以及发行人 公司章程 规定的需要终止的情形 综上, 本所律师认为, 发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司, 具备 公司法 证券法 及 管理办法 规定的关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格 三 本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 发行人本次发行上市符合 公司法 规定的发行上市条件

14 1. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议, 发行人本次发行股票的种类为人民币普通股, 每股股票面值为人民币 1.00 元, 每一股份具有同等权利, 每股的发行条件和价格相同, 任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价款, 符合 公司法 第一百二十六条之规定 2. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议, 发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过, 发行人股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作出决议, 符合 公司法 第一百三十三条之规定 ( 二 ) 发行人本次发行上市符合 证券法 规定的发行上市条件 1. 经本所律师核查, 发行人已经依法建立并健全了股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书等工作制度和细则, 聘任了高级管理人员, 设立了相关职能部门, 相关机构和人员能够依法履行职责, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合 证券法 第十二条第一款第 ( 一 ) 项之规定 2. 根据 申报审计报告 并经本所律师核查, 截至基准日, 发行人 2017 年度 2018 年度 2019 年度归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ) 分别为 2, 万元 3, 万元 4, 万元, 发行人具有持续经营能力, 符合 证券法 第十二条第一款第 ( 二 ) 项之规定 3. 根据 申报审计报告 并经本所律师核查, 天健会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的审计报告, 符合 证券法 第十二条第一款第 ( 三 ) 项之规定 4. 根据发行人及其控股股东 实际控制人的无违规证明 无犯罪证明并经本所律师核查, 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 符合 证券法 第十二条第一款第 ( 四 ) 项之规定 5. 发行人已与海通证券签订保荐协议, 聘请海通证券担任本次发行及上市的保荐人 经本所律师核查, 海通证券具有保荐业务资格, 符合 证券法 第十条之规定 ( 三 ) 发行人本次发行上市符合 管理办法 规定的发行上市条件 1. 发行人系 2012 年 4 月 18 日由步科有限以经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 其持续经营时间已逾三年, 系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 发行人设立了股东大会 董事会 监事会, 以及相关职能

15 部门, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合 管理办法 第十条之规定 2. 根据发行人声明以及天健会计师出具的无保留意见 申报审计报告, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量, 符合 管理办法 第十一条第一款之规定 根据发行人声明及天健会计师出具的无保留意见 内控鉴证报告, 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率 合法合规和财务报告的可靠性, 符合 管理办法 第十一条第二款之规定 3. 根据发行人声明并经本所律师核查, 发行人业务完整, 具有直接面向市场独立持续经营的能力 (1) 发行人资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 ( 详见律师工作报告第二节之 五 发行人的独立性 及 九 关联交易及同业竞争 ), 符合 管理办法 第十二条第 ( 一 ) 项之规定 (2) 发行人主营业务 控制权 管理团队和核心技术人员稳定, 最近 2 年内主营业务和董事 高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ( 详见律师工作报告第二节之 十五 发行人的董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其变化 ); 发行人控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 ( 详见律师工作报告第二节之 六 发起人或股东 ( 实际控制人 ) ), 符合 管理办法 第十二条第 ( 二 ) 项之规定 (3) 发行人不存在主要资产 核心技术 商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保 诉讼 仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 ( 详见律师工作报告第二节之 十 发行人的主要财产 十一 发行人的重大债权债务 及 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 ), 符合 管理办法 第十二条第 ( 三 ) 项之规定 4. 根据发行人声明并经本所律师核查, 发行人主营业务为工业自动化设备控制核心部件与工业物联网 / 互联网软硬件的研发 生产 销售以及相关技术服务, 并为客户提供设备自动化控制 数字化工厂及工业互联网解决方案 发行人及其

16 控股子公司所从事的业务均在工商 / 市场监督管理部门登记的营业范围内, 其生产经营符合法律 行政法规的规定, 符合国家产业政策 ( 详见律师工作报告第二节之 八 发行人的业务 ), 符合 管理办法 第十三条第一款之规定 根据发行人声明及其控股股东 实际控制人出具的声明与承诺以及相关主管部门出具的证明, 并经本所律师核查, 最近三年内, 发行人及其控股股东 实际控制人不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全 公共安全 生态安全 生产安全 公众健康安全等领域的重大违法行为 ( 详见律师工作报告第二节之 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 ), 符合 管理办法 第十三条第二款之规定 根据发行人董事 监事和高级管理人员出具的声明与承诺以及相关政府部门出具的证明, 并经本所律师核查, 发行人董事 监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形 ( 详见律师工作报告第二节 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 ), 符合 管理办法 第十三条第三款之规定 ( 四 ) 发行人本次发行上市符合 上市规则 规定的发行上市条件 1. 如上文所述, 并经本所律师核查, 发行人符合中国证监会规定的发行条件, 符合 上市规则 第 条第一款第 ( 一 ) 项的规定 2. 根据发行人的工商登记资料及发行人 2020 年第二次临时股东大会决议, 并经本所律师核查, 发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元, 符合 上市规则 第 条第一款第 ( 二 ) 项的规定 3. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议, 并经本所律师核查, 发行人本次发行前股份总数为 6,300 万股, 发行人本次拟公开发行的股份数不超过 2,100 万股 ; 本次发行及上市完成后, 公司股本总额未超过四亿元, 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上, 符合 上市规则 第 条第一款第 ( 三 ) 项的规定 4. 根据海通证券出具的 关于上海步科自动化股份有限公司预计市值的分析报告 和天健会计师出具的无保留意见 申报审计报告, 发行人的预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近两年净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元,

17 或者发行人的预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元, 符合 上市规则 第 条第一款第 ( 四 ) 项及第 条第一款第 ( 一 ) 项的规定 综上, 本所律师认为, 发行人本次发行及上市除需获得上交所的发行审核并经中国证监会履行发行注册程序外, 已符合 公司法 证券法 管理办法 和 上市规则 规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件 四 发行人的设立 ( 一 ) 发行人设立的程序 资格 条件和方式经本所律师核查, 发行人系根据 公司法 第九十五条规定由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司 本所律师认为, 发行人设立的程序 资格 条件 方式符合当时法律 法规和规范性文件的规定, 并已办理相关登记手续 ( 二 ) 发行人设立过程中的审计 评估和验资等程序经本所律师核查, 发行人设立过程中履行了必要的审计 评估和验资程序, 符合当时法律 法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项经本所律师核查, 发行人创立大会暨第一次股东大会的会议程序及所议事项, 符合法律 法规和规范性文件的规定 五 发行人的独立性 ( 一 ) 发行人的业务独立经本所律师核查, 发行人已设立独立的业务部门体系, 独立从事经营范围中的业务 其业务独立于股东单位和其他关联方, 具备直接面向市场独立经营的能力 发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 本所律师认为, 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 ( 二 ) 发行人的资产独立完整经本所律师核查, 发行人拥有独立的经营和办公场所, 合法拥有经营所需的机器设备 办公设备以及商标专用权 专利权 软件著作权, 具备与生产经营有

18 关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 发行人的资产与股东的资产分离, 产权关系清晰 本所律师认为, 发行人的资产独立完整 ( 三 ) 发行人的人员独立经本所律师核查, 发行人的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务 ; 发行人的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪 发行人拥有独立于股东的员工, 独立与员工签订劳动合同, 并且制定了独立的劳动 人事 工资管理制度对员工进行管理 ; 发行人有权依法独立自主地决定公司人员的聘用 解聘 发行人的生产经营和行政管理完全独立于股东 本所律师认为, 发行人的人员独立 ( 四 ) 发行人的机构独立根据发行人的 公司章程 及股东大会 董事会及监事会等会议材料, 发行人设置了股东大会 董事会 监事会等决策 经营管理和监督机构, 并在董事会下设立了战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 4 个专门委员会 发行人设立的公司经营管理机构和职能部门均能独立履行职责 经本所律师核查, 发行人已建立了健全的内部经营管理机构, 独立行使经营管理权, 未有与发行人的控股股东 实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况 本所律师认为, 发行人的机构独立 ( 五 ) 发行人的财务独立经本所律师核查, 发行人根据 中华人民共和国会计法 企业会计准则 等法律 行政法规和规范性文件的规定建立了独立的财务核算体系, 制定了相关财务管理制度, 财务决策独立, 不存在股东违规干预发行人资金使用的情况 发行人在银行开立了独立账户, 截至本出具之日, 不存在发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 混合纳税的情形, 不存在发行人为控股股东 实际控制人和其他关联方违规提供担保的情形 本所律师认为, 发行人的财务独立 综上, 本所律师认为, 发行人业务独立 资产独立完整 人员独立 机构独

19 立 财务独立, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 或者显失公平的关联交易, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 六 发起人或股东 ( 实际控制人 ) ( 一 ) 发起人和股东的主体资格 1. 发起人 经本所律师核查, 发行人是由步科有限经核准, 于 2012 年 5 月 8 日整体变 更设立的股份有限公司, 步科有限全体股东作为发起人, 发起人共计 12 名, 包 括 2 名企业及 10 名自然人, 各发起人持股数额及持股比例如下表所示 : 序号 发起人姓名或名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 上海步进 41,520, 唐 咚 10,156, 同心众益 4,606, 池家武 2,598, 黄华林 941, 马学童 510, 郭海泉 474, 周长国 474, 陈广旺 474, 宁 波 474, 王通宙 470, 朱宏锋 299, 合计 63,000, 发起人的主体资格 经本所律师核查发起人的自然人身份证明及企业的营业执照 合伙协议等文 件, 上述发起人符合发行人设立时的法律 行政法规和规范性文件规定的担任发 起人的资格 ( 二 ) 现时股东和股东的主体资格 1. 公司股东 根据发行人的 公司章程 股东名册及工商登记资料等文件, 截至本法律 意见书出具之日, 发行人各股东持股数额及持股比例如下表所示 :

20 序号 股东姓名或名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 上海步进 36,979, 唐 咚 10,156, 同心众益 9,147, 池家武 4,348, 郭海泉 474, 周长国 474, 陈广旺 474, 宁 波 474, 王通宙 470, 合计 63,000, 公司股东的主体资格 本所律师经核查后认为, 发行人股东均具有法律 法规和规范性文件规定担 任股东及出资的资格 ( 三 ) 发起人或股东人数 住所 出资比例 经本所律师核查, 发行人系由步科有限按原账面净资产值折股整体变更设立 的股份有限公司, 发起人共 12 名, 均在中国境内有住所, 发起人的人数 住所 出资比例符合法律 法规及规范性文件的规定 ( 四 ) 发起人投入发行人的资产 经本所律师核查, 发行人系由步科有限按原账面净资产值折股整体变更设立 的股份有限公司, 各发起人以其所持步科有限的股权对应的净资产投入发行人 各发起人以其在步科有限中相应比例的净资产折股投入发行人, 其产权关系明确, 不存在以其作为出资的法律障碍 ( 五 ) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行 人, 不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的法律障碍或风 险 ( 六 ) 发行人的实际控制人 经本所律师核查, 唐咚在报告期内通过直接和间接方式一直控制发行人 % 以上的股份, 为发行人的实际控制人, 发行人的实际控制人在最近两年 未发生变更

21 七 发行人的股本及其演变 ( 一 ) 发行人前身步科有限的设立及演变经本所律师核查, 自步科有限设立以来, 其历次股权变动均合法 合规 真实 有效 ( 二 ) 步科有限整体变更为股份有限公司及此后的股本演变经本所律师核查, 步科有限整体变更为股份有限公司以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的变更登记手续, 符合法律 法规及规范性文件的规定, 合法 合规 真实 有效 ( 三 ) 发行人股份的质押情况根据在上海市市监局 上海股权托管登记中心股份有限公司复制的公司工商档案资料 发行人的股东名册 发行人声明及其股东出具的声明与承诺, 截至本出具之日, 发行人股东所持股份不存在质押的情形 ; 持有发行人 5% 以上股份的股东所持股份不存在质押 纠纷或者潜在纠纷情形 八 发行人的业务 ( 一 ) 发行人及其境内控股子公司的经营范围经本所律师核查, 发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律 行政法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 发行人及其境内子公司取得的经营生产相关资质或证书经本所律师核查, 发行人及其境内子公司已取得从事经营范围内业务所必须的许可 批准和登记, 有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动 ( 三 ) 发行人在中国大陆以外的经营经本所律师核查, 截至本出具之日, 发行人在中国大陆以外的经营活动合法 合规 真实 有效 ( 四 ) 发行人的经营范围变更情况经本所律师核查, 发行人经营范围的变更已履行了必要的法律手续, 办理了相应的工商变更登记手续, 合法有效 ( 五 ) 发行人的分支机构经本所律师核查, 截至本出具之日, 发行人的分支机构不存在根

22 据相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 需要终止的情形 ( 六 ) 发行人主营业务突出经本所律师核查, 发行人在报告期内主营业务突出, 最近两年内主营业务没有发生重大不利变化 ( 七 ) 发行人不存在持续经营的法律障碍经本所律师核查, 发行人不存在需要终止或禁止 限制其开展目前业务的情形, 发行人报告期内连续盈利, 具有良好的持续经营能力, 截至基准日发行人不存在重大偿债风险, 也不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 综上, 本所律师认为, 发行人不存在持续经营的法律障碍 九 关联交易及同业竞争 ( 一 ) 发行人的关联方 参照 公司法 企业会计准则第 36 号 - 关联方披露 上市规则 对关 联方的界定, 经本所律师核查, 截至本出具之日, 发行人的关联方主 要包括 : 1. 直接或者间接控制发行人的自然人 法人或其他组织 序号 姓名 关联关系 1 唐咚 发行人的实际控制人 2 上海步进 发行人的控股股东 3 深圳步进 上海步进的控股股东, 受发行人的实际控制人控制 2. 其他直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人 法人或其他组织 序号姓名关联关系 1 同心众益直接持有发行人 14.52% 的股份 2 池家武 直接持有发行人 6.90% 的股份 ; 通过深圳步进控制的上海步进间 接持有发行人 7.18% 的股份, 合计持有发行人 14.08% 的股份 3 Frank Loebel 通过深圳步进控制的上海步进间接持有发行人 8.94% 的股份 3. 发行人的董事 监事或高级管理人员 序号任职情况姓名 1 发行人的董事长 总经理唐咚

23 2 发行人的董事 副总经理 董事会秘书 池家武 3 发行人的董事 财务总监 王石泉 4 发行人的董事 王永革 5 发行人的独立董事 杜小鹏 6 发行人的独立董事 肖莉 7 发行人的独立董事 毛明华 8 发行人的监事会主席 黄敏 9 发行人的监事 潘洋 10 发行人的监事 陶美华 11 发行人的副总经理 曹海 4. 前述第 1-3 项中关联自然人的关系密切家庭成员 ( 包括配偶 年满 18 周岁 的子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ) 也为发行人的关联方 5. 除前述第 1-3 项中关联自然人之外, 其他直接或间接控制发行人的法人或 其他组织的董事 监事 高级管理人员或其他主要负责人 序号 姓名 关联关系 1 顾江虹 ( 注 ) 担任上海步进的总经理, 深圳步进董事 总经理 2 步兵 担任上海步进的监事, 深圳步进的监事 3 王积刚 担任深圳步进的董事 注 : 顾江虹系发行人实际控制人唐咚的配偶 6. 前述第 1-5 项中关联法人或关联自然人直接或者间接控制的, 或者由前述关联自然人 ( 独立董事除外 ) 担任董事 高级管理人员的法人或其他组织除上述关联法人外, 发行人上述关联自然人直接或者间接控制的, 或者由前述关联自然人 ( 独立董事除外 ) 担任董事 高级管理人员的法人或其他组织为公司关联法人 7. 报告期内与发行人发生交易的其他关联方以及关联方变为非关联方的主要情况序号姓名或名称关联关系 1 周长国报告期内曾担任发行人的董事 2 刘勇报告期内曾担任发行人的独立董事

24 3 赵 斌 报告期内曾担任发行人的独立董事 4 徐 波 报告期内曾担任发行人的独立董事 5 赵有强 报告期内曾担任发行人的监事 6 工控网 ( 北京 ) 电子商务有限公司 周长国担任董事和高级管理人员的企业 注 : 周长国 刘勇 赵斌 徐波 赵有强因任期届满, 不再续任发行人的董事 监事 8. 发行人控股的企业根据发行人提供的工商资料 申报审计报告 及发行人声明, 经本所律师核查, 截至本出具之日, 发行人的全资 / 控股子公司为深圳步科 成都步科 杭州步科 香港步科 深圳亚特 常州精纳共 6 家公司 9. 发行人报告期内已注销 / 解散的子公司根据发行人声明, 并经本所律师核查, 截至本出具之日, 发行人在报告期内不存在已注销 / 解散的子公司 ( 二 ) 发行人与关联方之间的关联交易根据 申报审计报告 及发行人提供的资料, 经本所律师核查, 发行人报告期内发生的关联交易如下 ( 不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易 ): 1. 经常性关联交易经本所律师核查, 发行人及其控股子公司在报告期内发生的经常性关联交易为采购 出售商品和接受劳务, 该等交易的具体情况如下所示 : (1) 采购商品和接受劳务的关联交易单位 : 万元序号关联方关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年 1 Frank Loebel Engineering 技术咨询 工控网 ( 北京 ) 电子商务 有限公司 被动电子元器件 模块 其他 合计 注 :Frank Loebel 为深圳步进的股东, 向发行人提供技术咨询服务, 根据德国律师出具的说明文件,Frank Loebel 作为自由职业电气工程师以 Frank Loebel Engineering 名义提供电子工程领域的咨询服务, 根据德国法律, Frank Loebel Engineering 具有私人个人的法律地位, 无需商业登记注册

25 (2) 出售商品和提供劳务的关联交易 单位 : 万元 序号关联方关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年 1 工控网 ( 北京 ) 电子商务有 限公司 人机界面 开关电源 合计 注 : 公司原董事周长国于 2018 年 4 月卸任公司董事, 发行人与工控网 ( 北京 ) 电子商务有限公司 2017 年到 2019 年 4 月期间发生的交易为关联交易 (3) 关键管理人员薪酬单位 : 万元关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年关键管理人员报酬 偶发性关联交易 2017 年 6 月 8 日, 步科股份与上海步进签署 软件著作权转让合同, 经双方协商确定, 上海步进将 步科 EV5000 组态软件 V1.0 等 7 项软件著作权无偿转让给步科股份 2018 年 8 月 1 日, 根据办理著作权转让登记手续的相关机构的要求, 步科股份与上海步进重新签署 计算机软件著作权转让合同, 该合同主要条款与 2017 年 6 月 8 日签署的 软件著作权转让合同 一致 2018 年 12 月 10 日, 上述 7 项软件著作权的转让登记手续办理完成 ( 三 ) 关联交易公允性本所律师认为, 发行人报告期内关联交易由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成, 交易价格公允, 不存在显失公平的关联交易, 亦不存在严重损害发行人及股东利益的情况 ( 四 ) 关联交易公允决策程序经本所律师核查, 发行人根据相关法律 行政法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 制定了 关联交易管理制度, 对关联交易的决策权限和程序作出了具体明确的规定, 发行人已建立了关联交易的公允决策程序 ( 五 ) 同业竞争

26 经本所律师核查, 截至本出具之日, 发行人控股股东和实际控制人除控制发行人及其控股子公司以外, 控制的其他企业为深圳人机 本所律师注意到, 深圳人机经营范围为 : 开发工业人机界面软件, 生产经营人机控制器, 与发行人的经营范围存在部分重合情形 1. 深圳人机系一家由深圳步进与毛里求斯公司 e-automation.wc 于 2002 年 2 月在深圳市市监局注册成立的中外合资企业, 经营期限至 2022 年 2 月 深圳人机的股东因公司的生产经营等问题产生了分歧, 自 2012 年起已经停止生产经营活动, 目前未实际开展任何业务, 深圳人机与发行人不存在同业竞争 2. 根据 深圳人机电子有限公司合同 深圳人机电子有限公司章程 的相关约定, 董事会是合资企业的最高权力机构, 深圳步进有权向深圳人机委派三名董事 ( 深圳人机的董事会由五名董事组成 ), 唐咚为深圳人机的董事长和深圳步进的实际控制人, 对深圳人机的经营活动能够产生重大影响 为避免同业竞争, 深圳步进 唐咚已经作出避免同业竞争的书面承诺, 且承诺深圳人机在未来存续期内不恢复经营活动 综上所述, 本所律师认为, 深圳人机与发行人之间不存在实质性同业竞争业务, 且对发行人不构成重大不利影响 ( 六 ) 避免同业竞争的承诺为避免在未来业务发展过程中出现与发行人的同业竞争, 截至本出具之日, 发行人的控股股东 实际控制人已向发行人出具 避免同业竞争的承诺函 本所律师认为, 发行人的控股股东 实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争 ( 七 ) 申报文件对关联交易和同业竞争的披露经本所律师核查, 发行人的申报文件已完整披露了关联方关系, 按照重要性原则恰当披露了上述重大关联交易, 并对发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分的披露, 无重大遗漏或重大隐瞒 十 发行人的主要财产 ( 一 ) 对外投资 1. 发行人控股的企业根据发行人提供的注册资料 申报审计报告 及发行人声明, 经本所律师

27 核查, 截至本出具之日, 发行人控股的企业为深圳步科 成都步科 杭州步科 香港步科 深圳亚特 常州精纳共 6 家公司 ( 详见律师工作报告第二节之 九 关联交易及同业竞争 ) 2. 发行人参股的企业根据发行人提供的注册资料 申报审计报告 及发行人声明, 经本所律师核查, 截至本出具之日, 发行人除参股 Dilili 公司外, 报告期内发行人未参股其他公司 ( 二 ) 不动产权根据发行人提供的文件并经本所律师核查, 截至基准日, 发行人拥有不动产权 1 项 根据发行人声明和公司持有的 房地产权证 及上海市浦东新区不动产登记事务中心于 2020 年 1 月 21 出具的 上海市不动产登记薄 (NO: 和 NO: ), 并经本所律师核查, 发行人已取得的不动产权不存在抵押或其他权利限制情形, 亦不存在产权纠纷或潜在纠纷 ( 三 ) 注册商标 专利 软件著作权 域名等无形资产 1. 注册商标根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 截至基准日, 发行人及其子公司合计持有 14 项境内注册商标, 发行人单独持有 9 项境外注册商标 根据发行人声明 发行人提供的 商标注册证, 国家商标局出具的 商标档案, 并经本所律师核查, 截至基准日, 发行人及其子公司已取得 14 项境内商标的专用权并处于有效状态, 该等境内商标不存在质押或其他权利限制的情况 2. 专利根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 截至基准日, 发行人及其子公司共拥有 85 项专利权 根据发行人声明 发行人提供的 发明专利证书 外观设计专利证书 实用新型专利证书 及国家知识产权局出具的 证明, 并经本所律师核查, 截至基准日, 发行人及其子公司已取得 85 项专利的专用权并处于有效状态, 该等专利不存在质押或其他权利限制的情况 3. 计算机软件著作权根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 截至基准日, 发行人及其子公司

28 共计拥有 47 项境内计算机软件著作权,1 项境外计算机软件著作权 根据发行人声明 发行人提供的 计算机软件著作权登记证书, 并经本所律师核查, 截至基准日, 发行人及其子公司已取得 47 项境内软件著作权的专用权并处于有效状态, 该等软件著作权不存在质押或其他权利限制的情况 ( 四 ) 主要生产经营设备根据发行人声明和 招股说明书 申报审计报告, 发行人的主要生产经营设备为机器设备 运输工具及电子设备 根据发行人声明和本所律师核查的结果, 发行人所拥有的主要生产经营设备以购买的方式取得, 截至本出具之日, 该等设备不存在设定担保和其他权利限制的情形 ( 五 ) 根据发行人声明并经本所律师核查, 发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷 ( 六 ) 根据发行人声明并经本所律师核查, 发行人以合法方式取得上述财产的所有权或使用权, 需取得权属证书的, 发行人已取得相应完备的权属证书 ( 七 ) 根据 申报审计报告 和发行人声明, 并经本所律师核查, 发行人主要财产所有权或使用权的行使不存在限制, 亦不存在担保或其他权利受限制的情况 ( 八 ) 房屋租赁情况根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 截至本出具之日, 发行人及其控股子公司的房屋租赁存在出租方尚未取得或提供房屋产权证书及办理租赁备案情况 鉴于发行人租赁的尚未取得或提供房屋产权证书的物业主要用于办公, 对房屋没有特殊要求, 即使被要求搬迁, 发行人或其控股子公司可及时找到可替代性房产, 不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响 同时, 发行人控股股东上海步进 实际控制人唐咚已承诺 : 若步科股份及其控股子公司所租赁的房产根据相关主管部门的要求被强制拆迁 / 拆除 被依法征收 / 征用的, 或租赁的房产因抵押 担保等被其他第三方对步科股份及其控股子公司租赁的房产主张他项权利等, 本企业 / 本人愿意在无需步科股份及其控股子公司支付任何对价的情况下承担步科股份及其控股子公司因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用, 并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额 全面的经济补偿

29 发行人与出租方签订的部分租赁房屋暂未办理租赁备案手续 根据 中华人民共和国合同法 及其司法解释的有关规定, 房屋租赁合同未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力 但是, 该等未办理备案的情形, 违反了 商品房屋租赁管理办法 房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市 市 县人民政府建设 ( 房地产 ) 主管部门办理房屋租赁登记备案的规定 根据 商品房屋租赁管理办法, 房屋租赁未办理登记备案手续的, 由直辖市 市 县人民政府建设 ( 房地产 ) 主管部门责令限期改正 ; 逾期不改正的, 才被处以罚款 鉴于发行人未办理租赁备案登记的房屋主要用作发行人在各地设立的办事处 宿舍及子公司工商登记等非生产用途, 且根据发行人声明, 截至本出具之日, 发行人未收到任何直辖市 市 县人民政府建设 ( 房地产 ) 主管部门责令限期改正的通知 同时发行人控股股东上海步进 实际控制人唐咚已承诺 : 若步科股份及其控股子公司所承租或出租的房产因未办理租赁登记备案被主管部门予以处罚, 本企业 / 本人愿意承担足额 全面的经济补偿 本所律师认为, 发行人该等未办理房屋租赁备案的行为不会对本次发行和公司的生产经营构成重大实质性障碍 ( 九 ) 经本所律师核查, 截至本出具之日, 发行人不存在租赁土地的情形 综上所述, 经本所律师核查, 发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制, 亦不存在担保或其他权利受限制的情况 发行人或其子公司以合法方式取得上述财产的所有权或使用权, 前述财产需要取得权属证书的, 发行人或其子公司均已取得完备的权属证书 十一 发行人的重大债权债务 ( 一 ) 重大合同 1. 采购及加工合同公司采购的主要产品包括 IC 芯片 液晶屏 电子元器件等, 存在小额 高频的特点, 公司与主要供应商签订框架合同, 在框架合同下按订单采购 2. 销售合同公司销售主要采取逐笔订单的方式, 单笔金额较小且数量较多 公司通常与经销商和部分直销客户签订框架合同, 在框架合同下按订单销售

30 3. 房屋租赁合同报告期内, 发行人及子公司租赁深圳意中利实业有限公司位于深圳市南山区北环路第五工业区六层厂房高新园北区朗山一路 6 号意中利科技园 1 号的厂房用作生产经营 经本所律师核查, 截至本出具之日, 上述重大合同均合法 有效, 对于正在履行的重大合同, 发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险 ; 发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同 ( 二 ) 根据发行人作出的声明和政府有关主管部门出具的证明文件, 并经本所律师核查, 截至基准日, 发行人不存在因环境保护 知识产权 产品质量 劳动安全 人身权等原因而产生的重大侵权之债 ( 三 ) 根据 申报审计报告 发行人声明, 并经本所律师核查, 截至本出具之日, 除在律师工作报告第二节之 九 关联交易和同业竞争 披露的关联交易之外, 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况 ( 四 ) 根据 申报审计报告, 并经本所律师核查, 截至基准日, 发行人除应付间接持股 5% 以上股东和关联方 Frank Loebel 技术咨询款项外, 不存在其他应付持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东及关联方的款项, 发行人金额较大的其他应收款 其他应付款均系因正常的生产经营活动发生, 合法有效 十二 发行人的重大资产变化及收购兼并 ( 一 ) 发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并 1. 根据发行人提供的材料, 并经本所律师核查, 发行人设立以来的历次增资均符合当时法律 行政法规及规范性文件的规定, 并已履行必要的法律程序 2. 根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 发行人设立至今未发生合并 分立 减少注册资本 出售重大资产的行为 3. 根据发行人提供的材料, 并经本所律师核查, 发行人设立至今的资产收购行为包括 :(1) 收购深圳步科 100% 的股权 ;(2) 收购深圳亚特 51% 的股权 ;(3) 收购常州精纳 55% 的股权 ;(4) 收购凯迪恩 50.98% 的股权 ( 已注销 ) 本所律师认为, 上述历次重大资产收购行为符合当时有效的法律 法规和规范性文件的规定, 并已履行了必要的法律程序

31 ( 二 ) 根据发行人声明并经本所律师核查, 发行人不存在拟进行的重大资 产置换 资产剥离 资产出售或收购等行为 十三 发行人公司章程的制定与修改 ( 一 ) 发行人 公司章程 的制定及近三年的修改经本所律师核查, 发行人 公司章程 的制定及修改已履行了法定程序, 符合当时及现行有效的法律 法规和规范性文件 ( 二 ) 发行人 公司章程 的合法性经本所律师核查, 发行人的 公司章程 系依据 公司法 的相关规定, 并参照 上市公司章程指引 上市公司治理准则 等有关规定, 并结合公司自身实际情况制定, 内容完备, 符合现行法律 行政法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 发行人的 公司章程 ( 草案 ) 发行人于 2020 年 1 月 9 日召开 2020 年度第一次临时股东大会, 审议并通过了 公司章程 ( 草案 ) 经本所律师核查, 该 公司章程 ( 草案 ) 主要依据 公司法 证券法 上市公司章程指引 上市公司股东大会规则 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市规则 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等法律 行政法规和规范性文件制定, 其内容符合现行法律 行政法规和规范性文件的规定, 其制定程序符合法律规定, 待取得中国证监会核准并发行上市后实施生效并取代发行人目前有效的 公司章程 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 ( 一 ) 发行人的组织机构经本所律师核查, 发行人已建立了股东大会 董事会及监事会的法人治理结构, 聘任了总经理 副总经理以及其他高级管理人员, 具有健全的组织机构, 上述组织机构的设置符合 公司法 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 ( 二 ) 股东大会 董事会和监事会的议事规则经本所律师核查, 发行人具有健全的股东大会 董事会 监事会议事规则, 该等议事规则的内容符合法律 法规和规范性文件的规定

32 ( 三 ) 发行人历次股东大会 董事会和监事会根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查, 发行人报告期内股东大会 董事会 监事会的召开 决议内容及签署合法 合规 真实 有效 ( 四 ) 发行人股东大会 董事会的历次授权及重大决策等行为根据发行人声明并经本所律师核查发行人股东大会和董事会会议决议 会议记录等文件资料, 本所律师认为, 发行人股东大会 董事会历次授权及重大决策等行为合法 合规 真实 有效 十五 发行人的董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其变化 ( 一 ) 发行人董事 监事和高级管理人员的任职 1. 经本所律师核查, 发行人现有 7 名董事 ( 其中独立董事 3 名 ) 3 名监事 ( 其中职工代表监事 1 名 ) 4 名高级管理人员 2. 根据发行人董事 监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查, 发行人现任董事 监事及高级管理人员不存在 公司法 第一百四十六条及 管理办法 第十三条规定的禁止担任董事 监事和高级管理人员的情形, 其任职符合现行法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定 3. 根据发行人董事 监事和高级管理人员的声明与承诺并经本所律师核查, 发行人的董事 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任 ( 二 ) 发行人核心技术人员经本所律师核查, 发行人现有核心技术人员 7 名 ( 三 ) 发行人董事 监事 高级管理人员及核心技术人员近两年的变化经本所律师核查, 发行人董事 监事 高级管理人员和核心技术人员近两年以来的变化系因换届 / 新增所致, 发行人董事 监事 高级管理人员和核心技术人员近两年以来无重大不利变化 ( 四 ) 董事 监事和高级管理人员的任职资格经本所律师核查, 截至本出具之日, 发行人董事 ( 包括独立董事 ) 监事和高级管理人员的任职, 经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序, 董事 监事和高级管理人员的任职资格符合 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规和规范性文件以及 公司章程 的规定

33 十六 发行人的税务 ( 一 ) 发行人执行的税种 税率根据 申报审计报告 和 纳税鉴证报告, 并经本所律师核查, 发行人及其控股子公司报告期内执行的税种 税率符合现行法律 法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 税收优惠政策根据 申报审计报告 和 纳税鉴证报告, 本所律师认为, 发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠合法 合规 真实 有效 ( 三 ) 发行人享受的政府补助根据发行人及其子公司提供的财政补贴依据性文件及补贴发放凭证等资料, 并经本所律师核查, 发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助政策合法 合规 真实 有效 ( 四 ) 发行人纳税情况根据 申报审计报告 纳税鉴证报告 发行人声明 相关主管税务机关的证明并经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人在报告期内已依法缴纳有关税款, 不存在被税务部门给予重大税务处罚的情形 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 ( 一 ) 发行人的环境保护经本所律师核查, 发行人生产经营活动和拟使用募集资金投资项目符合有关环境保护的要求, 报告期内没有因违反环境保护方面的法律 法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形 ( 二 ) 发行人的产品质量和技术监督标准根据发行人声明及市场监督管理部门出具的证明, 发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日没有出现因违反市场或质量监督有关法律法规而被处罚的情形 综上, 经本所律师核查, 报告期内, 发行人的生产经营在环境保护 产品质量和技术监督标准要求等方面均符合法律 法规及规范性文件等有关规定, 不存在因违反相关法律 法规及规范性文件的规定而受到处罚的情况

34 十八 发行人募集资金的运用 ( 一 ) 本次募集资金的投资项目及备案情况经本所律师核查, 发行人本次拟募集资金 27, 万元, 其中对生产中心升级改造项目项目预计使用募集资金 9,215 万元, 对研发中心升级建设项目预计使用募集资金 8,567 万元, 对智能制造营销服务中心建设项目预计使用募集资金 2, 万元, 对补充流动资金项目预计使用募集资金 6,800 万元 募集资金拟投资项目均已经发行人股东大会批准, 发行人募集资金拟投资项目已履行必要的备案登记手续 ( 二 ) 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议审议通过的本次发行上市方案, 发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作, 无需订立相关合同 ; 经核查, 本次募集资金投资项目的实施亦不会导致同业竞争 ( 三 ) 根据 招股说明书 本次募投项目相关的可行性研究报告, 发行人募集资金用于主营业务, 并有明确的用途, 发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平 管理能力和未来资本支出规划等相适应 十九 发行人业务发展目标 ( 一 ) 根据 招股说明书, 发行人的业务发展目标为 : 公司以 智造美好生活 为愿景, 以 让中国制造成为全球顶级制造 为使命, 秉承 致良知于成长, 执匠心以创新 的价值观, 以智能制造为发展方向, 坚持不懈打造自动化设备控制 数字化工厂与 SaaS 软件构成的 三轮驱动 技术平台, 提供聚焦行业的自动化和智能化解决方案 经本所律师核查, 发行人目前的主营业务为工业自动化设备控制核心部件与工业物联网 / 互联网软硬件的研发 生产 销售以及相关技术服务, 并为客户提供设备自动化控制 数字化工厂及工业互联网解决方案 发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致 ( 二 ) 经本所律师核查, 发行人的业务发展目标符合国家法律 法规和规范性文件的规定, 不存在重大法律风险

35 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 ( 一 ) 发行人及其子公司的重大诉讼 仲裁或行政处罚情况 1. 发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况根据发行声明 无违规证明 申报审计报告 及 香港 并经本所律师核查, 发行人及子公司自 2017 年 1 月 1 日至本出具之日, 未受到相关行政处罚 2. 发行人及其子公司报告期内尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚情况根据发行人声明 香港 并经本所律师核查, 自 2017 年 1 月 1 日至本出具之日, 发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 ( 二 ) 持有发行人 5% 以上股份的股东 实际控制人的重大诉讼 仲裁或行政处罚情况根据发行人发行在外有表决权 5% 以上股份的股东上海步进 唐咚 同心众益和池家武出具的 声明与承诺, 并经本所律师核查, 自 2017 年 1 月 1 日至本出具之日, 该等主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 根据发行人的实际控制人唐咚出具的 声明与承诺, 并经本所律师核查, 自 2017 年 1 月 1 日至本出具之日, 发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 ( 三 ) 根据发行人的董事长和总经理唐咚出具的 声明与承诺, 并经本所律师核查, 自 2017 年 1 月 1 日至本出具之日, 发行人的董事长 总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 二十一 关于本次发行上市涉及相关承诺及约束措施的合法性经本所律师核查, 发行人 发行人全体股东 发行人董事 监事 高级管理人员 保荐机构 发行人律师 审计机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施, 符合 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 中 二 ( 三 ) 强化对相关责任主体承诺事项的约束 的规定, 其内容合法 合规

36 二十二 发行人招股说明书法律风险的评价本所律师未参与编制 招股说明书, 但就 招股说明书 所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论, 本所律师审阅了 招股说明书, 特别是对 招股说明书 中所引用本所出具的和律师工作报告的相关内容进行了审阅 本所律师认为, 发行人 招股说明书 对本所出具的律师工作报告及的引用真实 准确, 不存在因引用本所律师工作报告和的相关内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险 二十三 结论综上所述, 本所律师认为 : 除需通过上交所的发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外, 发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件 ; 发行人不存在重大违法行为 ; 招股说明书 引用的法律意见真实 准确 本正本四份, 无副本 ( 以下无正文, 为签署页 )

37 第三节签署页 ( 本页无正文, 为关于步科自动化股份有限公司首 次公开发行股票并上市之签署页 ) 本于 2020 年月日出具, 正本一式份, 无副本 经办律师 : 祁丽 负责人 : 经办律师 : 马卓檀 董凌