目 录 第 一 节 重 要 提 示... 3 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介...4 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要...6 第 四 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况...9 第 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 16

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1 华 西 能 源 工 业 股 份 有 限 公 司 China Western Power Industrial Co., Ltd. ( 四 川 省 自 贡 市 高 新 工 业 园 区 荣 川 路 66 号 ) 2011 年 度 报 告 股 票 简 称 : 华 西 能 源 股 票 代 码 : 二 O 一 二 年 四 月 十 八 日 1

2 目 录 第 一 节 重 要 提 示... 3 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介...4 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要...6 第 四 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况...9 第 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 六 节 公 司 治 理 第 七 节 内 部 控 制...31 第 八 节 股 东 大 会 情 况 简 介...38 第 九 节 董 事 会 报 告 第 十 节 监 事 会 报 告 第 十 一 节 重 大 事 项 第 十 二 节 财 务 报 告 第 十 三 节 备 查 文 件 目 录

3 第 一 节 重 要 提 示 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 没 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 对 本 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 无 法 保 证 或 存 在 异 议 公 司 全 体 董 事 出 席 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 2011 年 度 报 告 公 司 年 度 财 务 报 告 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 并 被 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 董 事 长 黎 仁 超 先 生 主 管 会 计 工 作 负 责 人 周 倩 女 士 及 会 计 机 构 负 责 人 黄 时 玲 女 士 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 3

4 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 一 公 司 法 定 中 英 文 名 称 及 缩 写 中 文 名 称 : 华 西 能 源 工 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :China Western Power Industrial Co., Ltd. 中 文 简 称 : 华 西 能 源 英 文 缩 写 :CWPC 二 公 司 法 定 代 表 人 : 黎 仁 超 三 公 司 联 系 人 及 联 系 方 式 : 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 李 伟 联 系 地 址 四 川 省 自 贡 市 高 新 工 业 园 四 川 省 自 贡 市 高 新 工 业 园 区 荣 川 路 66 号 区 荣 川 路 66 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 lw@cwpc.com.cn hxny@cwpc.com.cn 四 公 司 注 册 地 址 : 四 川 省 自 贡 市 高 新 工 业 园 区 荣 川 路 66 号 公 司 办 公 地 址 : 四 川 省 自 贡 市 高 新 工 业 园 区 荣 川 路 66 号 邮 政 编 码 : 公 司 互 联 网 地 址 : 五 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 : 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 ; 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 : 巨 潮 资 讯 网 ( 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 : 公 司 证 券 部 六 公 司 股 票 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 华 西 能 源 股 票 代 码 : 七 其 他 有 关 资 料 公 司 最 新 注 册 登 记 日 期 公 司 最 新 注 册 登 记 地 点 2011 年 11 月 25 日 自 贡 市 工 商 行 政 管 理 局 4

5 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 川 税 字 组 织 机 构 代 码 公 司 聘 请 会 计 师 事 务 所 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 签 字 会 计 师 姓 名 罗 建 平 黄 志 芬 保 荐 机 构 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 保 荐 机 构 办 公 地 址 北 京 市 西 城 区 金 融 街 国 企 大 厦 A 座 4 层 签 字 保 荐 人 代 表 姓 名 任 强 侯 力 八 公 司 首 发 上 市 及 工 商 注 册 变 更 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2011]1675 号 文 核 准, 公 司 于 2011 年 11 月 4 日 首 次 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )4,200 万 股, 发 行 价 格 为 每 股 元, 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 71,400 万 元, 发 行 费 用 为 5, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 为 65, 万 元 以 上 募 集 资 金 到 位 情 况 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2011 年 11 月 9 日 出 具 的 XYZH/2011CDA3035 号 验 资 报 告 验 证 确 认 经 深 圳 证 券 交 易 所 ( 深 证 上 [2011]340 号 ) 同 意, 公 司 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 于 2011 年 11 月 11 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 根 据 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 相 关 事 宜, 包 括 授 权 董 事 会 在 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 后 办 理 注 册 资 本 工 商 变 更 登 记 等 相 关 手 续 公 司 已 完 成 了 注 册 资 本 等 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 于 2011 年 11 月 25 日 取 得 了 四 川 省 自 贡 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 12,500 万 元 变 更 为 16,700 万 元 ; 实 收 资 本 由 人 民 币 12,500 万 元 变 更 为 16,700 万 元 ; 公 司 类 型 由 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ); 公 司 经 营 范 围 及 其 他 登 记 事 项 等 均 未 发 生 变 更 5

6 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 主 要 会 计 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 财 务 数 据 项 目 本 年 比 上 年 增 减 资 产 总 额 ( 元 ) 4,018,479, ,623,725, % 2,101,098, 负 债 总 额 ( 元 ) 2,460,518, ,824,169, % 1,538,319, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 1,557,131, ,983, % 559,180, ( 元 ) 总 股 本 ( 股 ) 167,000, ,000, % 110,000, ( 二 ) 合 并 利 润 表 与 合 并 现 金 流 量 表 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 2009 年 营 业 总 收 入 1,910,234, 增 减 1,548,416, % 1,335,812, 营 业 利 润 110,531, ,541, % 97,586, 利 润 总 额 118,531, ,966, % 107,117, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 102,459, ,059, % 94,753, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 95,712, ,043, % 86,912, 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -30,165, ,111, % 57,557, 二 主 要 财 务 指 标 6

7 项 目 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 2009 年 增 减 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 11.36% 12.97% -1.61% 19.24% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 10.61% 11.95% -1.34% 17.65% 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) % 0.52 项 目 2011 年 末 2010 年 末 本 年 比 上 年 增 减 2009 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) % 5.08 资 产 负 债 率 (%) 61.23% 69.53% -0.08% 73.22% 三 非 经 常 性 损 益 项 目 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) 的 规 定, 公 司 报 告 期 非 经 营 性 损 益 如 下 : 单 位 : 元 项 目 本 年 金 额 上 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -12, , 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 或 偶 发 性 的 税 收 返 还. 减 免 -- 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 7,952, ,288, 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 -- 企 业 取 得 子 公 司. 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 -- 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 -- 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 -- 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 -- 债 务 重 组 损 益 -- 企 业 重 组 费 用 -- 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 -- 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 年 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 -- 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 -- 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 -- 7

8 项 目 本 年 金 额 上 年 金 额 融 资 产. 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产. 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 -- 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 -- 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 -- 根 据 税 收. 会 计 等 法 律. 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 * -- 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 -- 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 60, , 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 -- 小 计 7,999, ,425, 所 得 税 影 响 额 1,252, ,294, 非 经 常 性 净 损 益 合 计 6,747, ,130, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 6,747, ,015,

9 第 四 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 股 份 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 ( 单 位 : 股 ) 股 份 性 质 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 股 份 比 例 % 发 行 新 股 送 公 积 其 股 金 转 他 股 小 计 股 份 比 例 % 一 有 限 售 条 件 流 125,000, % 8,400,000 8,400, ,400, % 通 股 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 56,576, % 8,400,000 8,400,000 64,976, % 其 中 : 境 内 非 国 有 42,644, % 2,100,000 2,100,000 44,744, % 法 人 持 股 境 内 自 然 人 13,931, % 6,300,000 6,300,000 20,231, % 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 5 高 管 股 份 68,424, % 68,424, % 二 无 限 售 条 件 流 33,600,000 33,600,000 33,600, % 通 股 1 人 民 币 普 通 股 33,600,000 33,600,000 33,600, % 9

10 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 125,000, % 42,000,000 42,000, ,000, % ( 二 ) 限 售 股 变 动 情 况 ( 单 位 : 股 ) 股 东 名 称 本 年 解 除 限 售 本 年 增 加 限 售 年 初 限 售 股 数 股 数 股 数 年 末 限 售 股 数 限 售 原 因 解 除 限 售 日 期 黎 仁 超 46,383, ,383,800 首 发 承 诺 2014 年 11 月 11 日 毛 继 红 520, ,000 首 发 承 诺 2014 年 11 月 11 日 张 伶 390, ,000 首 发 承 诺 2014 年 11 月 11 日 万 思 本 340, ,000 首 发 承 诺 2014 年 11 月 11 日 罗 军 338, ,000 首 发 承 诺 2014 年 11 月 11 日 林 雨 338, ,000 首 发 承 诺 2014 年 11 月 11 日 李 伟 300, ,000 首 发 承 诺 2014 年 11 月 11 日 罗 灿 260, ,000 首 发 承 诺 2014 年 11 月 11 日 黄 有 全 260, ,000 首 发 承 诺 2014 年 11 月 11 日 杨 军 234, ,000 首 发 承 诺 2014 年 11 月 11 日 张 平 230, ,000 首 发 承 诺 2014 年 11 月 11 日 周 仲 辉 130, ,000 首 发 承 诺 2014 年 11 月 11 日 宋 加 义 130, ,000 首 发 承 诺 2014 年 11 月 11 日 林 德 宗 130, ,000 首 发 承 诺 2014 年 11 月 11 日 万 丽 萍 120, ,000 首 发 承 诺 2014 年 11 月 10

11 杨 斌 兵 110, ,000 首 发 承 诺 方 建 华 100, ,000 首 发 承 诺 罗 泽 芳 100, ,000 首 发 承 诺 刘 利 权 100, ,000 首 发 承 诺 钟 贵 良 100, ,000 首 发 承 诺 朱 长 忠 100, ,000 首 发 承 诺 杨 泽 清 100, ,000 首 发 承 诺 鲍 赫 赫 100, ,000 首 发 承 诺 周 倩 100, ,000 首 发 承 诺 李 伟 100, ,000 首 发 承 诺 李 悦 鑫 100, ,000 首 发 承 诺 陈 耀 华 100, ,000 首 发 承 诺 赖 红 梅 19,506, ,506,200 首 发 承 诺 北 京 怡 广 投 资 管 理 有 限 公 司 7,000, ,000,000 首 发 承 诺 拉 萨 市 西 鼎 投 资 有 限 公 司 6,820, ,820,000 首 发 承 诺 深 圳 市 君 丰 恒 通 投 资 合 伙 企 5,550, ,550,000 首 发 承 诺 业 中 联 资 本 管 理 有 限 公 司 5,400, ,400,000 首 发 承 诺 深 圳 市 君 丰 恒 泰 投 资 合 伙 4,000, ,000,000 首 发 承 诺 企 业 景 鸿 投 资 有 限 公 司 3,181, ,181,263 首 发 承 诺 深 圳 市 君 丰 银 泰 投 资 合 伙 3,000, ,000,000 首 发 承 诺 企 业 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 11

12 盈 峰 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2,990, ,990,479 首 发 承 诺 张 淑 兰 2,957, ,957,895 首 发 承 诺 张 忠 民 2,200, ,200,000 首 发 承 诺 上 海 杭 信 投 资 管 理 有 限 公 司 2,105, ,105,263 首 发 承 诺 四 川 省 新 宏 实 业 有 限 公 司 1,298, ,298,800 首 发 承 诺 成 都 泰 德 实 业 有 限 责 任 公 司 1,298, ,298,800 首 发 承 诺 杨 柳 军 1,200, ,200,000 首 发 承 诺 王 伟 东 1,180, ,180,800 首 发 承 诺 任 显 忠 944, ,600 首 发 承 诺 李 传 俊 872, ,100 首 发 承 诺 万 华 明 180, ,000 首 发 承 诺 中 国 工 商 银 行 - 招 商 中 小 盘 网 下 配 售 股 份 0 0 1,050,000 1,050,000 精 选 股 票 型 证 锁 定 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 工 银 瑞 信 增 网 下 配 售 股 份 0 0 1,050,000 1,050,000 强 收 益 债 券 型 锁 定 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 华 商 盛 世 成 网 下 配 售 股 份 0 0 1,050,000 1,050,000 长 股 票 型 证 券 锁 定 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 摩 根 士 丹 利 网 下 配 售 股 份 华 鑫 卓 越 成 长 0 0 1,050,000 1,050,000 锁 定 股 票 型 证 券 投 资 基 金 交 通 银 行 - 工 银 瑞 信 双 利 债 网 下 配 售 股 份 0 0 1,050,000 1,050,000 券 型 证 券 投 资 锁 定 基 金 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 2 月 13 日 2012 年 2 月 13 日 2012 年 2 月 13 日 2012 年 2 月 13 日 2012 年 2 月 13 日 12

13 中 国 民 生 银 行 - 工 银 瑞 信 添 网 下 配 售 股 份 2012 年 2 月 0 0 1,050,000 1,050,000 颐 债 券 型 证 券 锁 定 13 日 投 资 基 金 中 船 重 工 财 务 网 下 配 售 股 份 2012 年 2 月 0 0 1,050,000 1,050,000 有 限 责 任 公 司 锁 定 13 日 华 安 - 浦 发 - 华 安 理 财 1 号 网 下 配 售 股 份 2012 年 2 月 0 0 1,050,000 1,050,000 稳 定 收 益 集 合 锁 定 13 日 资 产 管 理 计 划 2012 年 11 月 陆 华 2,000, ,000,000 首 发 承 诺 11 日 合 计 125,000, ,400, ,400,000 ( 三 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 截 止 报 告 期 末 前 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2011]1675 号 文 核 准, 公 司 于 2011 年 11 月 4 日 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )4,200 万 股, 发 行 价 格 17 元 / 股 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 ( 以 下 简 称 网 下 配 售 ) 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 ( 以 下 简 称 网 上 发 行 ) 相 结 合 的 方 式, 其 中 网 下 配 售 840 万 股, 网 上 发 行 3,360 万 股 经 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 华 西 能 源 工 业 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 ( 深 证 上 号 ) 同 意, 公 司 发 行 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 4,200 万 股 于 2011 年 11 月 11 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 简 称 华 西 能 源 ; 股 票 代 码 其 中, 网 上 定 价 发 行 的 3,360 万 股 于 2011 年 11 月 11 日 起 上 市 流 通 ; 网 上 网 下 配 售 的 840 万 股 自 网 上 发 行 的 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 锁 定 满 三 个 月 后 已 于 2012 年 2 月 13 日 起 开 始 上 市 流 通 2 内 部 职 工 股 情 况 公 司 不 存 在 内 部 职 工 股 情 况 二 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 报 告 期 末 前 10 名 股 东 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 1 截 止 2011 年 12 月 30 日 (2011 年 12 月 31 日 为 星 期 六 ) 公 司 前 十 大 股 东 持 股 数 13

14 量 及 持 股 比 例 如 下 : ( 单 位 : 股 ) 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 黎 仁 超 46,383, ,383,800 赖 红 梅 19,506, ,506,200 北 京 怡 广 投 资 管 理 有 限 公 司 7,000, ,000,000 拉 萨 市 西 鼎 投 资 有 限 公 司 6,820, ,820,000 深 圳 市 君 丰 恒 通 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 5,550, ,550,000 中 联 资 本 管 理 有 限 公 司 5,400, ,400,000 深 圳 市 君 丰 恒 泰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 4,000, ,000,000 中 国 建 设 银 行 华 商 盛 世 成 长 股 票 型 投 资 基 金 3,633, ,050,000 景 鸿 投 资 有 限 公 司 3,181, ,181,263 深 圳 市 君 丰 银 泰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 3,000, ,000,000 合 计 104,474, 截 止 2011 年 12 月 30 日 (2011 年 12 月 31 日 为 星 期 六 ) 前 10 名 无 限 售 条 件 流 通 股 股 东 持 股 数 量 及 持 股 比 例 如 下 : ( 单 位 : 股 ) 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 (%) 中 国 建 设 银 行 - 华 商 盛 世 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 2,583,084 金 7.69 中 国 建 设 银 行 - 华 夏 红 利 混 合 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 999, 中 国 建 设 银 行 - 华 商 价 值 精 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 399, 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 - 融 新 87 号 资 金 信 托 合 同 360, 苏 国 荣 360, 宋 丽 丽 303, 汤 勇 183, 深 圳 市 至 祥 国 际 商 业 运 营 管 理 有 限 公 司 168, 清 华 大 学 教 育 基 金 会 150, 沈 瑞 扬 148, 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 公 司 前 十 大 股 东 之 间 不 存 在 一 致 行 动 人 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 相 互 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 是 否 属 于 一 致 行 动 人 14

15 情 况 ( 二 ) 持 股 5% 以 上 ( 含 5%) 股 东 报 告 期 内 股 份 增 减 变 动 情 况 报 告 期 内, 持 股 5% 以 上 ( 含 5%) 股 东 报 告 期 内 股 份 无 增 减 变 动 及 质 押 冻 结 ( 三 ) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 黎 仁 超 27.77% 华 西 能 源 工 业 股 份 有 限 公 司 ( 四 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 介 绍 报 告 期 内 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 公 司 的 控 股 股 东 即 公 司 的 实 际 控 制 人 为 黎 仁 超 先 生 黎 仁 超 先 生 : 董 事 长, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1964 年 出 生, 大 学 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 高 级 咨 询 师 1987 年 7 月 至 1996 年 11 月, 曾 任 东 方 锅 炉 厂 工 艺 员 项 目 管 理 员 车 间 副 主 任 1996 年 11 月 至 2003 年 10 月, 曾 任 东 方 锅 炉 副 处 长 处 长 副 总 质 量 师 副 总 经 济 师 兼 分 公 司 总 经 理 2003 年 10 月 至 2004 年 4 月, 任 东 方 锅 炉 副 总 经 济 师 兼 实 业 公 司 总 经 理 2004 年 4 月 至 2007 年 11 月, 任 东 方 工 业 华 西 有 限 董 事 长 兼 总 经 理 2007 年 11 月 至 今, 任 本 公 司 董 事 长, 深 圳 东 方 锅 炉 控 制 有 限 公 司 董 事 四 川 省 能 投 华 西 生 物 质 能 开 发 有 限 公 司 董 事 ( 五 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 法 人 股 东 的 情 况 介 绍 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 黎 仁 超 先 生 未 控 制 除 本 公 司 以 外 的 其 他 企 业 15

16 第 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 和 持 股 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 年 度 报 酬 情 况 ( 单 位 : 元 ) 姓 名 职 务 2011 年 在 公 司 领 薪 情 况 备 注 黎 仁 超 董 事 长 561, 赖 红 梅 董 事 - 毛 继 红 董 事 副 总 经 理 534, 杨 军 董 事 总 经 理 515, 万 思 本 董 事 副 总 经 理 536, 徐 文 石 董 事 - 毛 洪 涛 独 立 董 事 59, 李 向 彬 独 立 董 事 59, 黄 友 独 立 董 事 59, 罗 灿 监 事 会 主 席 230, 邵 梅 职 工 监 事 89, 詹 宁 职 工 监 事 61, 丁 代 平 监 事 - 张 晓 泉 监 事 - 张 伶 副 总 经 理 574, 黄 有 全 副 总 经 理 424, 李 伟 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 420, 张 平 财 务 总 监 388, 年 2 月 辞 职 合 计 : 4,513, 公 司 按 照 公 司 章 程 的 规 定 确 定 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 报 酬 由 股 东 大 会 确 定 在 公 司 任 职 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 按 其 职 务 根 据 公 司 现 行 的 薪 酬 制 度 参 考 经 营 业 绩 和 个 人 绩 效 领 取 报 酬 2011 年 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 税 前 报 酬 合 计 4,513, 元, 占 公 司 2011 年 度 净 利 润 的 4.41% 报 告 期 内 公 司 未 实 施 股 权 激 励 16

17 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 持 股 变 动 情 况 姓 名 职 务 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 黎 仁 超 董 事 长 4, , 赖 红 梅 董 事 1, , 毛 继 红 董 事 副 总 经 理 杨 军 董 事 总 经 理 万 思 本 董 事 副 总 经 理 徐 文 石 董 事 毛 洪 涛 独 立 董 事 李 向 彬 独 立 董 事 黄 友 独 立 董 事 罗 灿 监 事 会 主 席 邵 梅 职 工 代 表 监 事 丁 代 平 监 事 张 晓 泉 监 事 詹 宁 职 工 代 表 监 事 张 伶 副 总 经 理 黄 有 全 副 总 经 理 李 伟 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 张 平 财 务 总 监 合 计 68,424, ,424, 二 报 告 期 内 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 要 工 作 经 历 ( 一 ) 董 事 会 成 员 主 要 工 作 经 历 本 届 董 事 会 为 公 司 第 二 届 董 事 会, 董 事 会 成 员 任 期 为 2010 年 10 月 29 日 至 2013 年 10 月 28 日 1 黎 仁 超 先 生 : 董 事 长, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1964 年 出 生, 大 学 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 高 级 咨 询 师 1987 年 7 月 至 1996 年 11 月, 曾 任 东 方 锅 炉 厂 工 艺 员 项 目 管 理 员 车 间 副 主 任 1996 年 11 月 至 2003 年 10 月, 曾 任 东 方 锅 炉 副 处 长 处 长 副 总 质 量 师 副 总 经 济 师 兼 分 公 司 总 经 理 2003 年 10 月 至 2004 年 4 月, 任 东 方 锅 炉 副 总 经 济 师 兼 实 业 公 司 总 经 理

18 年 4 月 至 2007 年 11 月, 任 东 方 工 业 华 西 有 限 董 事 长 兼 总 经 理 2007 年 11 月 至 今, 任 本 公 司 董 事 长, 深 圳 东 方 锅 炉 控 制 有 限 公 司 董 事 四 川 省 能 投 华 西 生 物 质 能 开 发 有 限 公 司 董 事 2 赖 红 梅 女 士 : 董 事, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1968 年 出 生, 大 学 本 科 学 历 ; 曾 就 职 于 重 庆 日 杂 总 公 司 和 招 商 银 行 重 庆 分 行, 华 西 有 限 监 事 ; 现 任 股 份 公 司 董 事 3 杨 军 先 生 : 董 事, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1973 年 出 生, 大 学 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 1995 年 7 月 至 2007 年 3 月, 历 任 东 方 锅 炉 股 份 公 司 质 保 工 程 师 广 东 岭 澳 核 电 质 保 工 程 师 质 量 保 证 处 处 长 助 理 质 量 管 理 处 副 处 长 企 划 处 处 长 2007 年 3 月 至 2007 年 9 月, 任 祺 庆 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 2007 年 9 月 至 2007 年 11 月, 任 华 西 有 限 副 总 经 理 2007 年 11 月 至 今, 任 本 公 司 董 事 总 经 理 4 毛 继 红 先 生 : 董 事, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1965 年 出 生, 硕 士 研 究 生 学 位, 工 程 师 1983 年 12 月 至 1995 年 7 月, 历 任 东 方 锅 炉 厂 工 人 车 间 质 量 员 1995 年 7 月 至 2003 年 12 月, 历 任 东 方 锅 炉 股 份 公 司 分 厂 厂 长 助 理 分 厂 副 厂 长 副 处 长 党 支 部 书 记 主 任 2003 年 12 月 至 2004 年 4 月, 任 东 方 锅 炉 实 业 公 司 分 党 委 书 记 兼 副 总 经 理 2004 年 4 月 至 2007 年 11 月, 历 任 华 西 有 限 董 事 党 委 书 记 兼 副 总 经 理, 竹 根 锅 炉 董 事 长 2007 年 11 月 至 今, 任 本 公 司 董 事 常 务 副 总 经 理 党 委 书 记, 兼 任 四 川 省 能 投 华 西 生 物 质 能 开 发 有 限 公 司 董 事 5 万 思 本 先 生, 董 事, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1957 年 出 生, 大 学 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 1982 年 7 月 至 1999 年 8 月, 历 任 东 方 锅 炉 厂 设 计 员 设 计 室 主 任 1999 年 8 月 至 2004 年 4 月, 任 东 方 锅 炉 实 业 公 司 副 总 经 理 2004 年 4 月 至 2007 年 11 月, 任 东 方 锅 炉 实 业 公 司 东 方 工 业 华 西 有 限 公 司 副 总 经 理 2007 年 11 月 至 今, 任 本 公 司 副 总 经 理, 兼 任 全 国 锅 炉 压 力 容 器 标 准 化 技 术 委 员 会 锅 炉 分 技 术 委 员 会 委 员 6 徐 文 石 先 生 : 董 事, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1973 年 出 生, 博 士 学 位, 高 级 会 计 师 1998 年 9 月 至 2002 年 6 月, 曾 任 香 港 深 业 集 团 公 司 高 级 经 理 投 资 董 事 ; 现 任 本 公 司 董 事, 中 联 财 务 顾 问 公 司 总 经 理 7 黄 友 先 生 : 独 立 董 事, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1962 年 出 生, 研 究 生 学 历, 高 级 会 计 师 注 册 会 计 师 律 师, 具 有 司 法 鉴 证 ( 会 计 审 计 ) 18

19 资 格 ; 曾 任 四 川 省 财 政 厅 财 政 法 规 会 计 制 度 处 副 处 长, 四 川 省 注 册 会 计 师 协 会 秘 书 长 ; 现 为 四 川 财 经 职 业 学 院 党 委 书 记 四 川 省 注 册 会 计 师 协 会 副 会 长, 四 川 省 后 备 学 科 技 术 带 头 人, 四 川 省 十 届 人 大 财 经 委 咨 询 专 家, 四 川 省 高 级 会 计 师 高 级 审 计 师 评 审 委 员 会 评 委, 四 川 财 经 职 业 学 院 书 记 ;2007 年 10 月 起 至 今 任 公 司 独 立 董 事 8 李 向 彬 女 士 : 独 立 董 事, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1961 年 出 生, 研 究 生 学 历, 副 教 授 研 究 生 导 师 1984 年 7 月 参 加 工 作, 曾 任 经 济 法 系 财 税 科 研 室 企 业 发 教 研 室 主 任 ;1985 年 9 月 至 1986 年 7 月, 西 南 财 经 大 学 会 计 系 进 修 ;1984 年 7 月 至 1999 年 4 月, 西 南 政 法 大 学 经 济 系 任 教 ;2006 年 至 2008 年 在 韩 国 东 亚 大 学 攻 读 博 士 学 位 ;1999 年 5 月 至 今 西 南 政 法 大 学 民 商 法 学 院 任 教 2007 年 10 月 起 至 今 任 公 司 独 立 董 事 9 毛 洪 涛 先 生 : 独 立 董 事, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1970 年 出 生, 博 士 学 位, 中 国 注 册 会 计 师 注 册 资 产 评 估 师 2001 年 10 月 至 2005 年 6 月 任 西 南 财 经 大 学 发 展 规 划 处 副 处 长,2005 年 6 月 至 今 任 西 南 财 经 大 学 教 务 处 长, 会 计 学 院 教 授 博 士 生 导 师 2007 年 10 月 起 任 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 会 成 员 主 要 工 作 经 历 本 届 监 事 会 为 公 司 第 二 届 监 事 会, 上 述 监 事 会 成 员 任 期 均 为 2010 年 10 月 29 日 至 2013 年 10 月 28 日 1 罗 灿 先 生 : 监 事 会 主 席, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1961 年 出 生, 中 共 党 员, 工 程 师 1984 年 7 月 毕 业 于 东 方 锅 炉 职 工 大 学 锅 炉 设 计 与 制 造 专 业 ;1984 年 7 月 至 1999 年 8 月 东 方 锅 炉 股 份 公 司 营 销 员 ;1999 年 8 月 至 2004 年 4 月 东 方 锅 炉 实 业 公 司 副 总 经 理 分 党 委 副 书 记 ;2004 年 4 月 至 2006 年 3 月 任 公 司 党 委 副 书 记 兼 副 总 经 理 ; 从 2006 年 3 月 至 2007 年 11 月 任 公 司 党 委 副 书 记 兼 副 总 经 理 四 川 东 锅 水 利 水 电 设 备 有 限 公 司 法 定 代 表 人 ;2007 年 11 月 至 今, 任 本 公 司 党 委 副 书 记 兼 纪 委 书 记 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席 2 丁 代 平 先 生 : 监 事, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1981 年 出 生, 硕 士 研 究 生 2007 年 4 月 至 2009 年 4 月, 任 上 海 高 富 燃 工 业 燃 料 有 限 公 司 总 经 理 助 理 2009 年 4 月 至 2009 年 12 月, 任 汇 鑫 期 货 经 纪 有 限 公 司 能 源 化 工 研 究 员 2010 年 1 月 起, 任 北 京 怡 广 投 资 管 理 有 限 公 司 投 资 二 部 负 责 人 2010 年 5 月 起, 任 本 公 司 监 事 19

20 3 詹 宁 先 生 : 职 工 代 表 监 事, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1971 年 出 生, 大 专 学 历, 中 共 党 员, 焊 接 技 师 1989 年 8 月 至 今, 在 公 司 蛇 形 管 分 厂 从 事 氩 氟 焊 工 作 现 任 本 公 司 监 事 4 张 晓 泉 先 生 : 监 事, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1968 年 出 生, 本 科 学 历, 会 计 师 职 称 中 国 注 册 会 计 师 资 格 注 册 会 计 师 协 会 非 执 业 会 员 1991 年 至 1994 年 10 月 在 安 徽 省 肥 东 县 经 济 委 员 会 任 科 员 1994 年 10 月 至 1996 年 8 月 在 深 圳 同 佳 精 细 化 工 有 限 公 司 工 作, 任 出 纳 主 管 会 计 1996 年 9 月 至 1999 年 4 月 在 深 圳 通 软 电 脑 技 术 有 限 公 司 任 财 务 经 理 1999 年 4 月 至 2009 年 5 月 在 深 圳 机 场 股 份 有 限 公 司 财 务 部 任 合 并 报 表 会 计 预 算 管 理 业 务 助 理 经 理 经 理 现 任 本 公 司 监 事 深 圳 市 君 丰 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 财 务 总 监 5 邵 梅 女 士 : 职 工 代 表 监 事, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1965 年 出 生, 大 专 学 历, 工 程 师 1984 年 8 月 至 1987 年 8 月 就 职 于 东 方 锅 炉 厂 特 容 分 厂 ;1987 年 9 月 至 1990 年 8 月 在 东 方 动 力 职 大 学 习 ;1990 年 9 月 至 1990 年 10 月 就 职 于 东 方 锅 炉 厂 特 容 分 厂 :1990 年 11 月 至 2000 年 担 任 公 司 工 艺 部 工 艺 员 焊 接 责 任 工 程 师 ;2010 年 至 今 担 任 公 司 主 任 工 程 师 职 务 现 任 本 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 主 要 工 作 经 历 1 杨 军 先 生 : 总 经 理, 详 见 董 事 会 成 员 简 介 2 毛 继 红 先 生 : 副 总 经 理, 详 见 董 事 会 成 员 简 介 3 万 思 本 先 生 : 副 总 经 理, 详 见 董 事 会 成 员 简 介 4 张 伶 先 生 : 副 总 经 理, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1966 年 出 生, 大 学 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 1988 年 7 月 至 2004 年 4 月, 历 任 东 方 锅 炉 实 业 公 司 设 计 员 副 科 长 科 长 兼 党 支 部 书 记 副 总 经 理 2004 年 4 月 至 2007 年 11 月, 任 东 方 工 业 华 西 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 重 庆 市 东 锅 耐 火 材 料 有 限 公 司 董 事 长 2007 年 11 月 至 今, 任 本 公 司 副 总 经 理, 兼 华 西 耐 火 董 事 长 5 黄 有 全 先 生 : 副 总 经 理, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1965 年 出 生, 大 学 本 科 学 历, 翻 译 1987 年 7 月 至 2004 年 10 月, 历 任 东 方 锅 炉 厂 翻 译 培 训 讲 师 驻 北 京 办 事 处 负 责 人 2004 年 10 月 至 2006 年 6 月, 任 东 方 工 业 公 司 总 经 理 助 理 兼 配 件 分 公 司 经 理 2006 年 6 月 至 2007 年 11 月, 任 华 西 有 限 公 司 纪 委 书 记 总 经 理 助 理 兼 特 种 锅 炉 分 公 司 总 经 理 兼 自 贡 市 东 方 民 生 实 业 有 限 公 司 法 定 代 表 人 2007 年 11 月 至 今, 任 本 公 司 副 总 经 理 20

21 6 张 平 先 生 : 财 务 总 监, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1971 年 出 生, 硕 士 研 究 生 学 位, 高 级 会 计 师 1994 年 7 月 至 2007 年 4 月, 历 任 中 国 电 子 科 技 集 团 29 所 职 员 财 务 处 副 处 长 兼 成 都 四 威 电 子 股 份 公 司 财 务 总 监 2007 年 4 月 起 至 2007 年 11 月, 任 华 西 有 限 公 司 财 务 总 监 2007 年 11 月 至 2012 年 2 月, 任 本 公 司 财 务 总 监 7 李 伟 先 生 : 副 总 经 理 董 事 会 秘 书, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1970 年 出 生, 北 京 大 学 EMBA 硕 士 生 1992 年 7 月 至 1994 年 10 月, 任 山 东 经 济 学 院 教 师 1994 年 10 月 至 1999 年 7 月, 任 山 东 证 券 公 司 投 资 银 行 部 项 目 经 理 2000 年 10 月 至 2002 年 2 月, 任 北 京 证 券 公 司 上 海 投 行 部 常 务 副 总 经 理 2002 年 3 月 至 2006 年 2 月, 任 博 睿 勤 投 资 顾 问 有 限 公 司 总 经 理 2006 年 4 月 至 2010 年 5 月, 任 中 关 村 企 业 改 制 上 市 服 务 中 心 副 主 任 2010 年 6 月, 任 本 公 司 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书, 北 京 欧 地 安 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 三 报 告 期 内 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 任 职 或 兼 职 情 况 姓 名 公 司 职 位 兼 职 企 业 及 任 职 情 况 关 联 方 关 系 黎 仁 超 董 事 长 深 圳 东 方 锅 炉 控 制 有 限 公 司 董 事 四 川 省 能 投 华 西 生 物 质 能 开 发 有 限 公 司 董 事 本 公 司 参 股 子 公 司 本 公 司 参 股 子 公 司 毛 继 红 董 事 副 总 经 理 四 川 省 能 投 华 西 生 物 质 能 开 发 有 限 公 司 董 事 本 公 司 参 股 子 公 司 万 思 本 董 事 中 国 标 准 化 委 员 会 锅 炉 压 力 容 器 分 技 术 委 员 会 委 员 中 国 动 力 工 程 学 会 理 事 无 徐 文 石 董 事 中 联 财 务 顾 问 有 限 公 司 总 经 理 无 张 晓 泉 监 事 深 圳 市 君 丰 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 财 务 总 监 无 四 川 长 虹 电 器 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 黄 友 独 立 董 事 四 川 泸 天 化 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 四 川 新 希 望 农 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 甘 肃 独 一 味 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 张 伶 副 总 经 理 重 庆 华 西 耐 火 材 料 有 限 公 司 董 事 长 控 股 子 公 司 李 伟 副 总 经 理 董 秘 北 京 欧 地 安 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 四 报 告 期 内 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内 公 司 无 被 选 举 或 离 任 的 董 事 监 事, 聘 任 或 解 聘 的 高 级 管 理 人 员 五 报 告 期 内 公 司 员 工 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 职 工 总 数 为 1657 人, 具 体 构 成 情 况 如 下 表 : 21

22 ( 一 ) 员 工 专 业 结 构 项 目 人 数 占 总 人 数 的 比 例 (%) 技 术 人 员 管 理 人 员 销 售 人 员 34 2 生 产 人 员 合 计 % ( 二 ) 员 工 受 教 育 程 度 项 目 人 数 占 总 人 数 的 比 例 (%) 研 究 生 学 历 及 以 上 11 1 大 学 本 科 学 历 大 学 专 科 学 历 大 学 专 科 以 下 学 历 合 计 % ( 三 ) 员 工 年 龄 分 布 项 目 人 数 占 总 人 数 的 比 例 (%) 55 岁 及 以 上 ~55 岁 ~45 岁 ~35 岁 岁 以 下 合 计 % ( 四 ) 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 及 医 疗 制 度 改 革 情 况 本 公 司 劳 动 用 工 实 行 全 员 劳 动 合 同 制, 公 司 与 员 工 签 订 劳 动 合 同, 员 工 按 照 与 公 司 签 订 的 合 同 承 担 义 务 和 享 受 权 利 公 司 根 据 关 于 建 立 统 一 的 企 业 职 工 基 本 养 老 保 险 制 度 的 决 定 ( 国 发 [1997]26 号 ) 关 于 建 立 城 镇 职 工 基 本 医 疗 保 险 制 度 的 决 定 ( 国 发 [1998]44 号 ) 失 业 保 险 条 例 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 258 号 ), 住 房 公 积 金 管 理 条 例 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 262 号 ) 等 国 家 和 地 方 等 有 关 规 定 执 行 基 本 养 老 保 险 制 度 医 疗 保 险 制 度 失 业 保 险 制 度 和 住 房 公 积 金 制 度 具 体 执 行 情 况 如 下 : 品 种 养 老 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 工 伤 保 险 医 疗 保 险 住 房 公 积 金 22

23 缴 纳 主 体 公 司 个 人 公 司 个 人 公 司 公 司 公 司 个 人 公 司 个 人 交 纳 比 例 ( 占 工 资 总 额 的 比 例 ) 20.0% 8.0% 2.0% 1.0% 0.6% 1.12% 7.5% 2.0% 7.0% 7.0% 另 外, 按 国 家 有 关 规 定, 公 司 职 工 在 达 到 法 定 退 休 年 龄, 办 理 退 休 手 续 后 进 行 社 会 化 管 理, 将 来 退 休 职 工 的 退 休 金 由 社 会 保 障 机 构 统 筹 支 付 23

24 第 六 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 基 本 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 制 定 并 完 善 了 募 集 资 金 管 理 办 法 信 息 披 露 管 理 办 法 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 和 买 卖 本 公 司 股 票 管 理 制 度 等 一 系 列 规 章 制 度, 结 合 公 司 上 市 前 制 定 的 内 部 治 理 制 度, 公 司 已 基 本 建 立 起 较 为 完 善 的 内 部 治 理 制 度 框 架 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 营 层 之 间 职 责 分 工 明 确, 依 法 规 范 运 作, 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 组 织 结 构, 保 障 了 公 司 各 项 生 产 经 营 活 动 的 有 序 进 行 公 司 整 体 运 作 比 较 规 范, 实 际 情 况 与 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 颁 布 的 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 要 求 相 符 合 报 告 期 内, 公 司 未 收 到 证 券 监 管 部 门 采 取 行 政 监 管 措 施 的 相 关 文 件 公 司 目 前 已 建 立 的 各 项 制 度 名 称 及 审 批 情 况 如 下 : 序 号 制 度 名 称 批 准 日 期 审 批 会 议 备 注 1 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 ( 修 订 稿 ) 二 届 八 次 董 事 会 上 市 后 修 订 2 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 二 届 八 次 董 事 会 上 市 后 制 订 3 内 幕 信 息 及 知 情 人 管 理 制 度 二 届 八 次 董 事 会 上 市 后 制 订 4 内 部 审 计 制 度 二 届 八 次 董 事 会 上 市 后 制 订 5 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 办 法 二 届 八 次 董 事 会 上 市 后 制 订 6 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 二 届 八 次 董 事 会 上 市 后 制 订 7 投 资 者 关 系 管 理 工 作 制 度 二 届 八 次 董 事 会 上 市 后 制 订 8 防 范 大 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 专 项 制 度 二 届 八 次 董 事 会 上 市 后 制 订 9 战 略 与 投 资 委 员 会 工 作 细 则 二 届 六 次 董 事 会 上 市 前 制 订 10 审 计 委 员 会 工 作 细 则 二 届 六 次 董 事 会 上 市 前 制 订 11 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 二 届 六 次 董 事 会 上 市 前 制 订 12 提 名 委 员 会 工 作 细 则 二 届 六 次 董 事 会 上 市 前 制 订 13 股 东 大 会 议 事 规 则 ( 修 订 稿 ) 第 一 次 临 时 股 东 大 会 上 市 前 制 订 24

25 14 董 事 会 议 事 规 则 ( 修 订 稿 ) 独 立 董 事 工 作 制 度 ( 修 订 稿 ) 关 联 交 易 管 理 制 度 ( 修 订 稿 ) 监 事 会 议 事 规 则 ( 修 订 稿 ) 对 外 担 保 管 理 办 法 ( 修 订 稿 ) 投 资 运 作 管 理 制 度 ( 修 订 稿 ) 信 息 披 露 管 理 制 度 ( 草 案 ) 募 集 资 金 管 理 办 法 ( 草 案 ) 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2010 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2010 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2010 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2010 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2010 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2010 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2010 第 一 次 临 时 股 东 大 会 上 市 前 制 订 上 市 前 制 订 上 市 前 制 订 上 市 前 制 订 上 市 前 制 订 上 市 前 制 订 上 市 前 制 订 上 市 前 制 订 22 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 ( 修 订 稿 ) 一 届 三 次 董 事 会 上 市 前 制 订 23 成 本 费 用 管 理 办 法 一 届 二 次 董 事 会 上 市 前 制 订 24 财 务 会 计 制 度 一 届 二 次 董 事 会 上 市 前 制 订 25 内 部 审 计 制 度 一 届 二 次 董 事 会 上 市 前 制 订 26 全 面 预 算 管 理 办 法 一 届 二 次 董 事 会 上 市 前 制 订 27 银 行 借 款 及 对 外 借 款 管 理 办 法 一 届 二 次 董 事 会 上 市 前 制 订 28 总 经 理 工 作 细 则 一 届 一 次 董 事 会 上 市 前 制 订 二 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 报 告 期 内, 李 向 彬 女 士 毛 洪 涛 先 生 黄 友 先 生 三 位 独 立 董 事 严 格 遵 守 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 的 相 关 规 定, 恪 尽 职 守 廉 洁 自 律 忠 实 勤 勉 依 法 严 格 履 行 了 职 责, 对 公 司 相 关 事 项 独 立 客 观 地 发 表 意 见 定 期 了 解 公 司 经 营 情 况, 关 注 外 部 环 境 变 化 对 公 司 造 成 的 影 响, 对 公 司 的 战 略 发 展 关 联 交 易 规 范 运 作 等 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 切 实 维 护 了 中 小 股 东 利 益 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 董 事 会 的 各 项 议 案 及 其 他 事 项 提 出 异 议 ( 一 ) 报 告 期 内 独 立 董 事 具 体 履 职 情 况 1 独 立 董 事 李 向 彬 女 士 履 职 情 况 (1) 参 加 股 东 大 会 董 事 会 情 况 25

26 会 议 类 型 会 议 召 开 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 会 次 数 委 托 出 席 次 数 董 事 会 股 东 大 会 (2) 到 公 司 现 场 办 公 和 工 作 情 况 报 告 期 内, 李 向 彬 女 士 通 过 到 公 司 实 地 调 研, 听 取 管 理 层 对 公 司 经 营 情 况 的 汇 报, 与 相 关 职 能 部 门 人 员 交 流, 及 时 了 解 掌 握 公 司 的 生 产 经 营 状 态, 给 公 司 传 递 法 律 领 域 最 新 资 讯, 为 公 司 依 法 决 策 内 部 制 度 建 设, 内 控 体 系 完 善 积 极 建 言 献 策, 帮 助 公 司 减 少 决 策 风 险 (3) 在 公 司 董 事 会 各 专 门 委 员 会 工 作 情 况 李 向 彬 女 士 作 为 公 司 独 立 董 事 兼 任 第 二 届 董 事 会 提 名 委 员 会 委 员 并 担 任 召 集 人 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员, 认 真 履 行 独 立 董 事 职 责, 对 公 司 董 事 会 审 议 决 策 的 重 大 事 项 均 要 求 公 司 事 先 提 供 相 关 资 料, 进 行 认 真 审 核 并 能 以 自 己 专 业 知 识 对 各 项 议 案 进 行 认 真 分 析 并 提 出 建 设 性 的 意 见, 使 董 事 会 决 策 更 加 科 学 性 积 极 组 织 参 加 提 名 委 员 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 历 次 会 议, 对 各 项 议 案 均 在 充 分 审 查 和 讨 论 后 才 提 交 董 事 会 审 议 (4) 履 行 独 立 董 事 职 责 的 其 他 情 况 A 未 提 议 召 开 董 事 会 ; B 未 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 ; C 未 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 2 独 立 董 事 毛 洪 涛 先 生 履 职 情 况 (1) 参 加 股 东 大 会 董 事 会 情 况 会 议 类 型 会 议 召 开 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 会 次 数 委 托 出 席 次 数 董 事 会 股 东 大 会 (2) 到 公 司 现 场 办 公 和 工 作 情 况 报 告 期 内, 毛 洪 涛 先 生 通 过 现 场 办 公 及 调 查 方 式, 分 别 了 解 公 司 的 经 营 和 财 务 状 况 ; 并 通 过 电 话 和 邮 件 等 方 式 和 公 司 其 他 董 事 以 及 公 司 高 级 管 理 人 员 和 相 关 工 作 人 员 保 持 密 切 联 系, 关 注 外 部 环 境 及 市 场 变 化 对 公 司 的 影 响, 关 注 传 媒 网 络 对 公 司 的 相 关 报 道, 对 公 司 的 重 大 事 项 进 展 及 时 了 解 和 掌 握 (3) 在 公 司 董 事 会 各 专 门 委 员 会 工 作 情 况 作 为 公 司 独 立 董 事 兼 任 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 委 员 并 担 任 召 集 人 提 名 委 26

27 员 会 委 员, 认 真 履 行 独 立 董 事 职 责, 对 公 司 董 事 会 审 议 决 策 的 重 大 事 项 进 行 认 真 审 核 并 以 自 己 专 业 知 识 对 各 项 议 案 进 行 认 真 分 析 并 提 出 建 设 性 的 意 见, 使 董 事 会 决 策 更 加 科 学 性 积 极 组 织 参 加 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 的 历 次 会 议, 对 各 项 议 案 均 在 充 分 审 查 和 讨 论 后 才 提 交 董 事 会 审 议 (4) 履 行 独 立 董 事 职 责 的 其 他 情 况 A 未 提 议 召 开 董 事 会 ; B 未 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 ; C 未 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 3 独 立 董 事 黄 友 先 生 履 职 情 况 (1) 参 加 股 东 大 会 董 事 会 情 况 会 议 类 型 会 议 召 开 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 会 次 数 委 托 出 席 次 数 董 事 会 股 东 大 会 (2) 到 公 司 现 场 办 公 和 工 作 情 况 报 告 期 内, 黄 友 先 生 通 过 现 场 办 公 及 调 查 方 式, 分 别 了 解 公 司 的 经 营 和 财 务 状 况 ; 并 通 过 电 话 和 邮 件 等 方 式 和 公 司 其 他 董 事 以 及 公 司 高 级 管 理 人 员 和 相 关 工 作 人 员 保 持 密 切 联 系, 关 注 外 部 环 境 及 市 场 变 化 对 公 司 的 影 响, 关 注 传 媒 网 络 对 公 司 的 相 关 报 道, 对 公 司 的 重 大 事 项 进 展 及 时 了 解 和 掌 握 (3) 在 公 司 董 事 会 各 专 门 委 员 会 工 作 情 况 报 告 期 内, 黄 友 先 生 作 为 公 司 独 立 董 事 兼 任 第 二 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 并 担 任 召 集 人 审 计 委 员 会 委 员, 主 持 和 参 加 历 次 会 议, 分 别 对 公 司 内 部 控 制 报 告 等 议 案 和 报 告 进 行 了 讨 论 审 议 和 质 询 严 格 按 照 公 司 制 度 履 行 职 责, 使 董 事 会 的 决 策 机 制 更 趋 专 业 化 透 明 化, 确 保 公 司 决 策 严 谨 科 学 高 效 (4) 履 行 独 立 董 事 职 责 的 其 他 情 况 A 未 提 议 召 开 董 事 会 ; B 未 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 ; C 未 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ( 二 ) 报 告 期 内 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 情 况 如 下 : 发 表 意 见 时 间 发 表 独 立 意 见 事 项 李 向 彬 毛 洪 涛 黄 友 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及 2011 同 意 同 意 同 意 27

28 年 日 常 关 联 交 易 协 议 关 于 技 术 营 销 中 心 与 特 种 锅 炉 研 制 基 地 项 目 由 设 立 全 资 子 公 司 实 施 改 为 设 立 分 公 司 实 施 的 议 案 关 于 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案 同 意 同 意 同 意 同 意 同 意 同 意 三 全 体 董 事 履 职 情 况 报 告 期 内, 公 司 全 体 董 事 严 格 按 照 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 公 司 章 程 的 有 关 要 求, 诚 实 守 信, 勤 勉 地 履 行 职 责, 投 入 足 够 的 时 间 和 精 力 办 理 公 司 董 事 会 事 务, 切 实 履 行 董 事 的 各 项 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 保 护 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 报 告 期 内, 公 司 董 事 长 积 极 推 动 公 司 内 部 各 项 制 度 的 制 订 和 完 善, 加 强 董 事 会 建 设, 依 法 召 集 主 持 董 事 会 会 议, 从 而 保 证 了 报 告 期 内 的 历 次 董 事 会 会 议 能 够 依 法 正 常 有 效 的 召 开, 并 积 极 督 促 公 司 执 行 董 事 会 决 议 董 事 姓 名 报 告 期 内, 公 司 董 事 出 席 董 事 会 会 议 情 况 如 下 : 职 务 应 出 席 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 会 议 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 会 议 黎 仁 超 董 事 长 否 赖 红 梅 董 事 否 毛 继 红 杨 军 万 思 本 董 事 副 总 经 理 董 事 总 经 理 董 事 副 总 经 理 否 否 否 徐 文 石 董 事 否 毛 洪 涛 独 立 董 事 否 李 向 彬 独 立 董 事 否 黄 友 独 立 董 事 否 四 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 情 况 本 公 司 系 整 体 变 更 设 立, 原 华 西 能 源 工 业 集 团 有 限 公 司 的 资 产 和 人 员 全 部 进 28

29 入 股 份 公 司 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 与 股 东 完 全 分 开, 且 不 存 在 相 互 依 赖 的 情 况, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 产 供 销 系 统 及 自 主 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立, 具 有 完 整 的 生 产 供 应 及 销 售 系 统 公 司 整 体 变 更 设 立 时, 华 西 能 源 工 业 集 团 有 限 公 司 从 事 锅 炉 及 其 配 套 系 统 业 务 全 部 进 入 公 司, 公 司 具 有 健 全 的 组 织 结 构, 具 备 独 立 完 整 的 生 产 供 应 和 销 售 系 统 及 其 配 套 设 施 2 资 产 独 立 完 整 在 公 司 整 体 变 更 设 立 时, 原 华 西 能 源 工 业 集 团 有 限 公 司 的 全 部 资 产 与 负 债 均 进 入 了 公 司, 并 已 办 理 了 作 为 出 资 的 相 关 资 产 权 属 的 变 更 和 转 移 手 续, 公 司 资 产 与 股 东 的 资 产 严 格 分 开, 并 完 全 独 立 运 营 公 司 目 前 业 务 和 生 产 经 营 必 需 的 土 地 使 用 权 房 产 机 器 设 备 商 标 专 利 和 专 有 技 术 及 其 他 资 产 不 存 在 与 股 东 单 位 共 用 的 情 况 公 司 未 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 关 联 方 的 债 务 提 供 担 保, 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 3 人 员 独 立 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作, 并 在 公 司 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 公 司 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 选 举 产 生 ; 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 上 完 全 独 立 4 财 务 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门 并 配 备 了 相 应 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 独 立 在 银 行 开 立 账 户, 不 存 在 资 金 或 资 产 被 股 东 或 其 他 企 业 任 意 占 用 的 情 况 ; 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 股 东 混 合 纳 税 情 况 5 机 构 独 立 公 司 拥 有 适 应 公 司 发 展 需 要 的 独 立 的 组 织 机 构 和 职 能 部 门, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 ; 与 其 他 单 位 办 公 机 构 及 生 产 经 营 场 所 分 开, 不 存 在 两 块 牌 子, 一 套 人 马 混 合 经 营 和 合 署 办 公 的 情 形 29

30 五 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 公 司 董 事 会 按 照 考 核 制 度 对 高 级 管 理 人 员 作 出 综 合 考 评, 其 考 评 结 果 与 其 薪 酬 结 合, 决 定 其 加 薪 降 薪 以 及 续 聘 解 聘 公 司 将 继 续 建 立 和 完 善 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 评 价 体 系 和 激 励 机 制, 并 依 据 公 司 年 度 经 营 计 划 目 标, 对 公 司 高 级 管 理 人 员 的 经 营 业 绩 和 管 理 指 标 进 行 考 核, 对 高 级 管 理 人 员 的 工 作 能 力 履 职 情 况 责 任 目 标 完 成 情 况 进 行 考 评, 使 高 级 管 理 人 员 的 工 作 绩 效 与 其 收 入 直 接 挂 钩 30

31 第 七 节 内 部 控 制 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度, 规 范 公 司 与 控 股 股 东 之 间 的 关 系, 加 强 对 关 联 交 易 对 外 担 保 重 大 投 资 活 动 的 监 控, 确 保 公 司 内 部 控 制 管 理 的 有 效 执 行 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 全 文 将 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 ( 一 内 部 控 制 的 建 立 健 全 情 况 ( 一 ) 控 制 环 境 1 公 司 治 理 结 构 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构 和 议 事 规 则, 明 确 决 策 执 行 监 督 等 方 面 的 职 责 权 限, 确 保 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 合 法 合 规 有 效 运 作 同 时 董 事 会 还 下 设 战 略 与 投 资 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会, 且 由 独 立 董 事 担 任 各 专 门 委 员 会 的 主 任 委 员, 涉 及 专 门 事 项 的 需 经 各 专 门 委 员 会 审 核 后 才 提 交 董 事 会 审 议, 以 保 证 独 立 董 事 专 门 委 员 能 够 正 常 履 职 发 挥 作 用, 为 公 司 内 部 控 制 制 度 的 制 定 与 运 行 提 供 了 一 个 良 好 的 内 部 环 境 2 内 部 控 制 结 构 公 司 内 部 控 制 组 织 架 构 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 以 总 经 理 为 代 表 的 经 营 团 队 组 成, 权 责 明 确 : 股 东 大 会 行 使 公 司 最 高 权 利, 依 法 行 使 如 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划, 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 等 公 司 章 程 中 明 确 的 职 权 董 事 会 行 使 公 司 经 营 决 策 权, 负 责 内 部 控 制 的 建 立 健 全 和 有 效 实 施 ; 董 事 会 下 设 提 名 审 计 以 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 其 中 审 计 委 员 会 负 责 审 查 企 业 内 部 控 制 监 督 内 部 控 制 的 有 效 实 施 和 内 部 控 制 自 我 评 价 情 况, 指 导 及 协 调 内 部 审 计 及 其 他 相 关 事 宜 监 事 会 行 使 监 督 权, 负 责 对 公 司 董 事 经 理 的 行 为 及 公 司 财 务 进 行 监 督 以 公 司 总 经 理 为 代 表 的 高 级 管 理 人 员 团 队 行 使 执 行 权, 向 董 事 会 负 责, 执 行 董 事 会 决 议, 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 3 组 织 机 构 及 其 职 责 划 分 ( 公 司 组 织 结 构 框 架 如 下 ): 31

32 32 华 西 能 源 组 织 机 构 图 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 证 券 部 战 略 与 投 资 部 碱 炉 事 业 部 审 计 部 监 事 会 重 庆 市 华 西 耐 火 材 料 有 限 公 司 重 庆 东 工 实 业 有 限 公 司 自 贡 能 投 华 西 环 保 发 电 有 限 公 司 生 产 技 术 部 装 备 部 采 购 部 水 冷 壁 分 厂 重 容 分 厂 项 目 部 蛇 形 管 分 厂 人 力 资 源 部 综 合 管 理 部 技 术 中 心 科 技 质 量 部 质 量 检 验 部 客 户 服 务 部 客 户 关 系 管 理 部 海 外 工 程 公 司 国 内 销 售 公 司 预 算 部 物 资 管 理 部 财 务 部 催 款 办 公 室 环 境 工 程 分 公 司 新 能 源 开 发 办 公 室 薪 酬 与 考 核 委 员 会 战 略 与 投 资 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 海 外 项 目 部 注 : 图 中 组 织 机 构 为 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 设 置 情 况

33 公 司 总 经 理 由 董 事 会 聘 任, 在 董 事 会 的 领 导 下, 全 面 负 责 公 司 的 日 常 经 营 管 理 活 动, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 下 设 副 总 经 理 分 管 生 产 经 营 技 术 营 销 财 务 行 政 事 务 证 券 和 投 资 等 工 作 公 司 聘 用 的 高 级 管 理 人 员 均 具 备 一 定 的 学 历 管 理 经 验, 能 确 保 控 制 措 施 有 效 执 行 公 司 设 有 国 内 销 售 公 司 项 目 部 技 术 中 心 采 购 部 生 产 技 术 部 财 务 部 证 券 部 等 26 个 职 能 部 门 开 展 日 常 生 产 经 营 业 务 的 工 作 工 作 公 司 向 控 股 子 公 司 派 出 董 事, 在 控 股 子 公 司 的 董 事 会 上 对 议 案 行 使 表 决 权, 体 现 公 司 意 志, 实 现 控 制 力 通 过 提 名 的 经 理 人 员, 参 与 控 股 子 公 司 的 经 营 决 策 与 经 营 管 理 定 期 取 得 控 股 子 公 司 的 会 计 报 表 等 财 务 资 料, 掌 握 其 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ( 二 ) 风 险 评 估 公 司 根 据 战 略 目 标 及 发 展 思 路, 结 合 行 业 特 点, 制 定 和 完 善 风 险 管 理 制 度, 实 施 风 险 管 控 的 检 查 和 监 督, 确 保 业 务 交 易 风 险 的 可 知 可 防 与 可 控, 确 保 公 司 经 营 安 全, 将 企 业 风 险 控 制 在 可 承 受 的 范 围 内, 同 时 避 免 从 事 与 公 司 战 略 目 标 发 展 不 相 符 的 业 务, 对 符 合 公 司 战 略 发 展 方 向, 但 同 时 存 在 经 营 风 险 的 业 务, 也 充 分 认 清 风 险 实 质 并 积 极 采 取 降 低 分 担 等 策 略 来 有 效 防 范 风 险 公 司 在 风 险 评 估 时 所 关 注 的 影 响 因 素 : 1 内 部 影 响 因 素, 包 括 高 级 管 理 人 员 的 职 业 操 守 员 工 专 业 胜 任 能 力 与 团 队 精 神 等 人 员 素 质 因 素 ; 经 营 方 式 业 务 流 程 设 计 财 务 报 告 编 制 与 信 息 披 露 等 管 理 因 素 ; 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 的 基 础 实 力 因 素 ; 研 究 开 发 投 入 信 息 技 术 运 用 等 技 术 因 素 ; 生 产 安 全 员 工 健 康 和 环 保 安 全 等 环 保 因 素 2 外 部 影 响 因 素, 包 括 经 济 形 势 与 市 场 竞 争 产 业 政 策 利 率 与 汇 率 调 整 等 经 济 因 素 法 律 法 规 监 管 要 求 等 法 律 因 素 ; 技 术 进 步 工 艺 改 进 等 科 技 因 素 ; 自 然 灾 害 环 境 状 况 等 自 然 因 素 ( 三 ) 内 部 控 制 活 动 1 公 司 内 控 制 度 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 办 法 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 投 资 运 作 管 理 制 度 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 等 重 大 规 章 制 度, 以 确 保 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开 及 重 大 决 策 等 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 公 司 成 立 以 来, 按 照 公 司 法 以 及 相 关 政 策 法 规 的 要 求, 结 合 公 司 实 际, 制 定 和 修 订 了 与 内 部 控 制 相 关 的 有 关 制 度, 内 容 涵 盖 销 售 与 收 款 采 购 与 付 款 资 产 管 理 资 金 管 理 预 算 管 理 关 联 交 易 融 资 投 资 人 事 管 理 和 行 政 管 理 等 经 营 活 动 各 环 节 2 会 计 系 统 (1) 会 计 机 构 的 职 责 和 权 限 本 公 司 设 置 了 独 立 的 会 计 机 构 会 计 机 构 设 置 了 合 理 的 岗 位 和 职 责 权 限, 并 配 备 了 相 应 的 人 员 以 保 证 财 会 工 作 的 顺 利 进 行 会 计 机 构 人 员 分 工 明 确, 实 行 岗 位 责 任 制, 各 岗 位 能 够 33

34 起 到 互 相 牵 制 的 作 用, 批 准 执 行 和 记 录 职 能 分 开 (2) 会 计 核 算 和 管 理 公 司 根 据 公 司 法 会 计 法 企 业 会 计 准 则 及 有 关 财 务 会 计 补 充 规 定, 建 立 了 具 体 内 部 财 务 管 理 制 度, 明 确 制 订 了 会 计 凭 证 会 计 账 簿 和 会 计 报 告 的 处 理 程 序, 以 保 证 : 1) 业 务 活 动 按 照 适 当 的 授 权 进 行 ; 2) 交 易 和 事 项 能 以 正 确 的 金 额, 在 恰 当 的 会 计 期 间, 较 及 时 地 记 录 于 适 当 的 账 户, 使 会 计 报 表 的 编 制 符 合 会 计 准 则 的 相 关 要 求 ; 3) 对 资 产 和 记 录 的 接 触 处 理 均 经 过 适 当 的 授 权 ; 4) 账 面 资 产 与 实 存 资 产 定 期 核 对 ; 5) 实 行 会 计 人 员 岗 位 责 任 制, 聘 用 适 当 的 会 计 人 员, 使 其 能 够 完 成 所 分 配 的 任 务 ; 6) 记 录 所 有 有 效 的 经 济 业 务 ; 7) 适 时 地 对 经 济 业 务 的 细 节 进 行 充 分 记 录 ; 8) 经 济 业 务 的 价 值 用 货 币 进 行 正 确 的 反 映 ; 9) 经 济 业 务 记 录 和 反 映 在 正 确 的 会 计 期 间 ; 10) 会 计 报 表 及 其 相 关 说 明 能 够 恰 当 反 映 企 业 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 资 金 变 动 情 况 3 内 部 控 制 程 序 为 保 证 公 司 控 制 目 标 的 实 现, 公 司 已 初 步 建 立 了 必 要 的 控 制 程 序 主 要 包 括 : 交 易 授 权 控 制 责 任 分 工 控 制 凭 证 与 记 录 控 制 资 产 接 触 与 记 录 使 用 控 制 绩 效 考 评 控 制 电 子 信 息 系 统 控 制 等 1) 交 易 授 权 与 控 制 按 交 易 金 额 的 大 小 及 交 易 性 质 不 同, 根 据 公 司 章 程 及 上 述 各 项 管 理 制 度 规 定, 采 取 不 同 的 交 易 授 权 明 确 了 授 权 批 准 的 范 围 权 限 程 序 责 任 等 相 关 内 容, 单 位 内 部 的 各 级 管 理 层 必 须 在 授 权 范 围 内 行 使 相 应 的 职 权, 经 办 人 员 也 必 须 在 授 权 范 围 内 办 理 经 济 业 务 2) 责 任 分 工 控 制 为 了 预 防 和 及 时 发 现 在 执 行 所 分 配 的 职 责 时 产 生 的 错 误 和 舞 弊 行 为, 在 从 事 经 营 活 动 的 各 个 部 门 各 个 环 节 制 定 了 一 系 列 较 为 明 确 的 岗 位 职 责 分 工 制 度 : 如 将 现 金 出 纳 和 会 计 核 算 分 离 ; 将 各 项 交 易 业 务 的 授 权 审 批 审 核 与 具 体 经 办 人 员 分 离 等 3) 凭 证 与 记 录 控 制 在 外 部 凭 证 的 取 得 及 审 核 方 面, 公 司 根 据 各 部 门 各 岗 位 的 职 责 划 分 建 立 了 较 为 完 善 的 相 互 审 核 制 度, 有 效 防 止 了 不 合 格 凭 证 流 入 企 业 内 部 在 内 部 凭 证 的 编 制 及 审 核 方 面, 凭 证 都 经 过 签 名 或 盖 章, 并 正 在 逐 步 推 行 预 先 编 号 重 要 单 证 重 要 空 白 凭 证 均 设 专 人 保 管, 设 登 记 簿 由 专 人 记 录 业 务 部 门 经 办 人 员 在 执 行 交 易 时 及 时 编 制 凭 证 记 录 交 易, 经 业 务 部 门 专 人 复 核 后 送 交 会 计 和 结 算 部 门 填 列 会 计 凭 证, 并 依 序 归 档 4) 资 产 接 触 与 记 录 使 用 控 制 34

35 公 司 限 制 未 经 授 权 人 员 对 财 产 的 直 接 接 触, 采 取 定 期 盘 点 财 产 记 录 账 实 核 对 财 产 保 险 措 施, 以 使 各 种 财 产 安 全 完 整 5) 绩 效 考 评 控 制 : 公 司 已 逐 步 建 立 和 实 施 绩 效 考 评 制 度, 设 置 了 考 核 指 标 体 系, 对 企 业 内 部 各 责 任 单 位 和 全 体 员 工 的 业 绩 进 行 定 期 考 核 和 客 观 评 价, 将 考 评 结 果 作 为 确 定 员 工 薪 酬 以 及 职 务 晋 升 评 优 降 级 调 岗 辞 退 等 的 依 据 6) 电 子 信 息 系 统 控 制 公 司 设 有 专 门 的 信 息 管 理 机 构, 在 电 子 信 息 系 统 的 维 护 数 据 输 入 与 输 出 文 件 储 存 与 保 管 等 方 面 做 了 较 多 的 工 作, 保 证 信 息 及 时 有 效 的 传 递 安 全 保 存 和 维 护 公 司 财 务 部 使 用 金 蝶 K3 系 统 下 的 财 务 模 块 进 行 经 济 业 务 处 理, 编 制 会 计 凭 证, 登 记 会 计 账 薄, 编 制 有 关 财 务 报 表 随 着 公 司 会 计 控 制 和 管 理 内 容 的 不 断 扩 张, 公 司 实 施 了 金 蝶 K3 系 统 下 的 生 产 管 理 模 块 和 供 应 链 管 理 模 块, 分 别 对 公 司 的 生 产 计 划 库 存 物 资 采 购 合 同 及 发 票 进 行 管 理, 各 相 关 部 门 的 业 务 数 据 与 财 务 部 实 现 了 共 享 并 从 内 部 计 划 成 本 存 货 购 销 等 财 务 信 息 管 理, 到 财 务 业 务 一 体 化 管 理 信 息 动 态 化 实 时 化, 建 立 了 能 够 提 供 快 速 准 确 全 面 的 财 务 业 务 信 息 的 集 中 式 网 络 化 管 理 信 息 系 统 ( 四 ) 信 息 沟 通 公 司 建 立 信 息 与 沟 通 制 度, 明 确 内 部 控 制 相 关 信 息 的 收 集 处 理 和 传 递 程 序, 确 保 信 息 及 时 沟 通, 促 进 内 部 控 制 有 效 运 行 公 司 利 用 信 息 技 术 促 进 信 息 的 集 成 与 共 享, 充 分 发 挥 信 息 技 术 在 信 息 与 沟 通 中 的 作 用 日 常 经 营 管 理 中, 公 司 依 托 电 子 邮 件 系 统 OA 系 统 内 部 刊 物 园 区 广 播 等 平 台 建 立 了 业 务 运 营 情 况 重 大 事 项 发 布 机 制, 便 于 员 工 全 面 及 时 的 了 解 公 司 经 营 信 息, 并 通 过 各 种 例 会 专 项 工 作 会 议 沟 通 交 流 会 等 方 式, 加 强 员 工 的 思 想 交 流, 在 公 司 运 营 专 项 工 作 的 推 进 上 统 一 认 识, 保 证 公 司 的 有 效 运 作 公 司 致 力 于 建 立 良 好 的 外 部 沟 通 渠 道, 对 外 部 有 关 方 面 的 建 议 和 收 到 的 其 他 信 息 进 行 记 录, 并 及 时 予 以 处 理 反 馈 公 司 内 部 控 制 相 关 信 息 在 外 部 投 资 者 债 权 人 客 户 供 应 商 中 介 机 构 和 监 管 部 门 等 有 关 方 面 之 间 也 进 行 了 良 好 沟 通 和 反 馈 信 息 沟 通 过 程 中 发 现 的 问 题 及 时 报 告 并 加 以 解 决, 重 要 信 息 必 须 及 时 传 递 给 经 理 层 董 事 会 和 监 事 会 ( 五 ) 内 部 监 督 公 司 有 专 门 的 内 控 部 门, 负 责 公 司 内 部 控 制 运 行 情 况 进 行 检 查 监 督, 并 将 检 查 中 发 现 的 内 部 控 制 缺 陷 和 异 常 事 项 改 进 建 议 及 解 决 进 展 情 况 等 形 成 内 部 审 计 报 告, 向 董 事 会 和 监 事 会 通 报, 公 司 董 事 会 依 据 公 司 内 部 审 计 报 告, 对 公 司 内 部 控 制 情 况 进 行 审 议 评 估 如 发 现 公 司 存 在 重 大 异 常 情 况, 可 能 或 已 经 遭 受 重 大 损 失 时, 将 立 即 报 告 公 司 董 事 会 并 抄 报 监 事 会, 由 公 司 董 事 会 提 出 切 实 可 行 的 解 决 措 施, 必 要 时 要 及 时 报 告 深 交 所 并 公 告 公 司 将 内 部 控 制 制 度 的 健 全 完 备 和 有 效 执 行 情 况, 作 为 对 公 司 各 部 门 绩 效 考 核 的 重 要 指 标 之 一, 并 建 立 起 责 任 追 究 机 制 对 违 反 内 部 控 制 制 度 和 影 响 内 部 控 制 制 度 执 行 的 有 关 责 任 人 予 以 查 处 二 董 事 会 对 内 部 控 制 的 自 我 评 价 35

36 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 已 建 立 和 完 善 了 符 合 上 市 公 司 管 理 要 求 的 法 人 治 理 结 构 及 内 部 组 织 结 构, 形 成 了 科 学 的 决 策 机 制 执 行 机 制 和 监 督 机 制, 建 立 了 覆 盖 公 司 各 业 务 环 节 的 内 部 控 制 制 度, 保 证 了 公 司 经 营 管 理 目 标 的 实 现 和 各 项 经 营 活 动 的 正 常 运 行 ; 公 司 规 范 相 关 的 会 计 行 为, 保 证 会 计 资 料 的 真 实 完 整, 确 保 公 司 信 息 披 露 的 真 实 准 确 完 整 和 及 时 公 平 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 的 内 部 控 制 设 计 与 运 行 有 效, 内 部 控 制 在 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 内 部 监 督 等 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷, 符 合 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 要 求 三 独 立 董 事 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 独 立 意 见 公 司 内 部 控 制 体 系 的 建 设 和 运 作 能 够 按 各 项 内 控 制 度 的 规 定 进 行, 对 控 股 子 公 司 关 联 交 易 对 外 担 保 重 大 投 资 信 息 披 露 等 方 面 的 内 部 控 制 严 格 充 分 有 效, 切 实 保 障 了 经 营 活 动 和 管 理 工 作 的 正 常 进 行, 符 合 公 司 实 际 情 况, 具 有 合 理 性 和 有 效 性 经 审 阅, 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 全 面 客 观 真 实 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设 和 运 作 的 实 际 情 况 四 监 事 会 对 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 的 意 见 公 司 现 有 的 内 部 控 制 制 度 符 合 国 家 法 律 法 规 的 要 求, 符 合 当 前 公 司 生 产 经 营 实 际 情 况 需 要, 在 公 司 经 营 管 理 的 各 个 过 程 各 个 关 键 环 节 中 起 到 了 较 好 的 控 制 和 防 范 作 用 公 司 关 于 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 全 面 真 实 准 确 客 观 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 的 实 际 情 况, 监 事 会 对 评 价 报 告 无 异 议 五 保 荐 机 构 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 保 荐 意 见 经 核 查, 公 司 保 荐 机 构 西 南 证 券 认 为 : 华 西 能 源 现 有 的 内 部 控 制 制 度 符 合 相 关 法 规 和 国 家 证 券 监 管 机 构 的 要 求, 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 公 司 业 务 及 管 理 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 华 西 能 源 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 客 观 的 反 映 了 其 内 部 控 制 制 度 的 建 设 及 运 行 情 况 六 年 度 报 告 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 建 立 与 执 行 公 司 上 市 以 后, 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 于 2011 年 12 月 12 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 等 情 况 36

37 七 内 部 控 制 相 关 情 况 内 部 控 制 相 关 情 况 一 内 部 审 计 制 度 的 建 立 情 况 1. 公 司 是 否 建 立 内 部 审 计 制 度, 内 部 审 计 制 度 是 否 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 是 / 否 / 不 适 用 是 备 注 / 说 明 ( 如 选 择 否 或 不 适 用, 请 说 明 具 体 原 因 ) 公 司 上 市 前 内 部 审 计 制 度 未 经 董 事 会 审 议 2011 年 12 月 12 日, 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 内 部 审 计 制 度 2. 公 司 董 事 会 是 否 设 立 审 计 委 员 会, 公 司 是 是 否 设 立 独 立 于 财 务 部 门 的 内 部 审 计 部 门 3.(1) 审 计 委 员 会 成 员 是 否 全 部 由 董 事 是 组 成, 独 立 董 事 占 半 数 以 上 并 担 任 召 集 人, 且 至 少 有 一 名 独 立 董 事 为 会 计 专 业 人 士 (2) 内 部 审 计 部 门 是 否 配 置 三 名 以 上 ( 含 是 三 名 ) 专 职 人 员 从 事 内 部 审 计 工 作 二 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 披 露 相 关 情 况 1. 公 司 是 否 根 据 相 关 规 定 出 具 年 度 内 部 控 是 制 自 我 评 价 报 告 2. 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 结 论 是 否 为 内 部 是 控 制 有 效 ( 如 为 内 部 控 制 无 效, 请 说 明 内 部 控 制 存 在 的 重 大 缺 陷 ) 3. 本 年 度 是 否 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 内 部 控 是 制 有 效 性 出 具 审 计 报 告 4. 会 计 师 事 务 所 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 是 是 否 出 具 标 准 审 计 报 告 如 出 具 非 标 准 审 计 报 告 或 指 出 公 司 非 财 务 报 告 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 的, 公 司 董 事 会 监 事 会 是 否 针 对 所 涉 及 事 项 做 出 专 项 说 明 5. 独 立 董 事 监 事 会 是 否 出 具 明 确 同 意 意 是 见 ( 如 为 异 议 意 见, 请 说 明 ) 6. 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 是 否 出 具 明 确 同 是 意 的 核 查 意 见 ( 如 适 用 ) 三 审 计 委 员 会 和 内 部 审 计 部 门 本 年 度 的 主 要 工 作 内 容 与 工 作 成 效 报 告 期 内, 内 控 部 门 在 审 计 委 员 会 的 指 导 下, 按 年 度 工 作 计 划 开 展 审 计 工 作, 核 查 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 执 行 情 况 ; 督 促 和 指 导 多 个 项 目 完 成 结 算 和 外 部 审 计 工 作 ; 对 公 司 及 子 公 司 的 经 营 管 理 财 务 状 况 内 部 控 制 建 立 情 况 开 展 了 审 计 并 出 具 专 项 内 部 审 计 报 告, 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 和 使 用 进 行 监 督, 并 出 具 募 集 资 金 使 用 和 存 放 审 计 报 告, 向 审 计 委 员 会 汇 报 工 作 情 况 和 审 计 结 果 报 告 期 内, 审 计 委 员 会 定 期 召 开 会 议, 听 取 审 计 部 的 工 作 报 告, 审 议 内 控 部 门 提 交 的 报 告 并 及 时 向 董 事 会 反 馈 内 控 部 门 发 现 的 生 产 经 营 中 的 重 大 问 题, 及 时 指 导 内 控 部 门 开 展 内 部 审 计 工 作 在 年 报 审 计 期 间 与 外 部 审 计 机 构 保 持 密 切 联 系, 及 时 了 解 审 计 进 行 情 况, 沟 通 审 计 问 题, 保 证 了 年 报 审 计 的 顺 利 完 成 报 告 期 内, 审 计 委 员 会 及 内 控 部 门 顺 利 地 完 成 了 各 项 工 作, 切 实 履 行 了 各 项 职 责, 对 企 业 控 制 风 险 完 善 内 部 监 管 机 制 起 到 了 有 效 的 监 督 作 用 四 公 司 认 为 需 要 说 明 的 其 他 情 况 ( 如 有 ) 无 37

38 第 八 节 股 东 大 会 情 况 简 介 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 三 次 股 东 大 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 及 表 决 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 一 2010 年 年 度 股 东 大 会 2011 年 5 月 20 日 召 开 2010 年 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 1 公 司 2010 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ;2 公 司 2010 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ;3 公 司 2010 年 度 财 务 决 算 报 告 ;4 公 司 2011 年 度 财 务 预 算 方 案 ;5 公 司 2010 年 年 度 报 告 ;6 公 司 2010 年 度 利 润 分 配 方 案 ; 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 ;8 关 于 聘 请 2011 年 度 审 计 机 构 的 议 案 ;9 关 于 2010 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及 2011 年 日 常 关 联 交 易 协 议 的 议 案 ;10 关 于 向 中 国 银 行 自 贡 分 行 申 请 授 信 额 度 变 更 的 议 案 ;11 关 于 农 业 银 行 自 贡 市 分 行 贷 款 收 费 情 况 的 议 案 ;12 关 于 招 商 银 行 提 高 贷 款 利 率 的 议 案 ;13 公 司 年 度 重 大 项 目 投 资 情 况 二 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2011 年 8 月 8 日 召 开 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 1 关 于 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 议 案 三 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2011 年 12 月 12 日 召 开 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 1 关 于 技 术 营 销 中 心 与 特 种 锅 炉 研 制 基 地 项 目 由 设 立 全 资 子 公 司 实 施 改 为 设 立 分 公 司 实 施 的 议 案 38

39 第 九 节 董 事 会 报 告 一 报 告 期 内 经 营 情 况 回 顾 ( 一 ) 报 告 期 内 总 体 经 营 情 况 2011 年 对 公 司 是 不 平 凡 的 一 年 在 社 会 各 界 的 大 力 支 持 和 公 司 全 体 员 工 的 共 同 努 力 下, 公 司 经 营 业 绩 稳 步 增 长, 内 部 管 理 再 上 台 阶 公 司 于 2011 年 11 月 4 日 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )4,200 万 股, 发 行 价 格 每 股 元, 募 集 资 金 总 额 71,400 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 65, 万 元 公 司 股 票 于 2011 年 11 月 11 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 正 式 挂 牌 上 市 交 易, 实 现 了 公 司 登 陆 资 本 市 场 的 战 略 目 标 报 告 期 内, 公 司 整 体 影 响 力 不 断 提 升, 综 合 实 力 显 著 增 强, 实 现 了 跨 越 式 发 展 报 告 期 内, 公 司 锅 炉 核 心 部 件 生 产 能 力 明 显 提 高, 收 入 和 利 润 随 之 有 较 大 幅 度 的 增 长 报 告 期 内, 公 司 完 成 营 业 收 入 191, 万 元, 比 去 年 同 期 增 加 36, 万 元, 增 幅 23.37%; 实 现 营 业 利 润 11, 万 元, 比 上 年 增 加 1, 万 元, 同 比 增 长 19.44%; 利 润 总 额 11, 万 元, 比 去 年 增 加 1, 万 元, 增 长 幅 度 17.40%; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 10, 万 元, 比 去 年 同 期 增 长 1, 万 元, 增 长 幅 度 15.05% 报 告 期 内, 公 司 在 特 种 锅 炉 发 电 设 备 工 程 总 包 石 化 设 备 与 容 器 等 业 务 板 块 皆 有 明 显 的 强 化 和 进 展 全 年 新 增 生 效 订 单 亿 元 研 发 与 技 术 领 域, 公 司 先 后 完 成 全 国 最 大 的 垃 圾 焚 烧 余 热 炉 深 能 源 750t/d 项 目 的 开 发 130t/h 生 物 质 CFB 炉 开 发 480t/h 高 温 高 压 循 环 流 化 床 锅 炉 开 发 170t/h 多 种 煤 气 混 烧 锅 炉 研 发 开 发 ; 以 及 对 100MW~200MW 等 级 CFB 和 高 温 高 压 PC 炉 进 一 步 进 行 性 能 优 化 和 成 本 优 化, 在 保 证 产 品 安 全 性 能 的 前 提 下, 优 化 了 产 品 结 构, 提 高 产 品 竞 争 力 同 时,2 200MW 纯 燃 煤 矸 石 CFB 机 组 2 50MW 生 物 质 CFB 机 组 均 一 次 通 过 小 时 试 运 行, 各 项 性 能 指 标 均 优 于 合 同 约 定, 得 到 了 用 户 的 高 度 认 可 2011 年 公 司 全 年 共 申 请 专 利 20 项 : 发 明 2 项 实 用 新 型 18 项, 新 申 请 的 18 项 实 用 新 型 专 利 全 部 授 权 ; 技 术 创 新 工 作 取 得 了 显 著 成 绩, 顺 利 设 计 生 产 完 成 第 一 台 高 温 高 压 带 再 热 系 统 的 210MWCFB 锅 炉 ; 公 司 研 发 设 计 制 造 的 首 台 世 界 单 机 最 大 的 生 物 质 发 电 机 组 (2 50MW) 成 功 投 运 ( 二 ) 报 告 期 内 主 营 业 务 及 其 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 范 围 电 站 锅 炉 工 业 锅 炉 特 种 锅 炉 的 制 造 销 售 ; 锅 炉 辅 机 燃 烧 器 及 环 保 设 39

40 备 钢 结 构 机 械 设 备 吹 灰 器 及 管 路 系 统 的 设 计 制 造 改 造 及 销 售 2 公 司 主 营 业 务 收 入 成 本 毛 利 率 等 情 况 A 主 营 业 务 收 入 单 位 : 元 分 行 业 或 分 产 品 2011 年 变 动 率 2010 年 1 特 种 锅 炉 650,070, % 664,204, 煤 粉 锅 炉 1,204,109, % 830,802, 锅 炉 配 套 产 品 50,175, % 45,961, 合 计 1,904,356, % 1,540,969, B 主 营 业 务 成 本 单 位 : 元 分 行 业 或 分 产 品 2011 年 变 动 率 2010 年 1 特 种 锅 炉 507,968, % 533,306, 煤 粉 锅 炉 938,473, % 667,520, 锅 炉 配 套 产 品 38,721, % 37,476, 合 计 1,485,164, % 1,238,302, C 主 营 业 务 毛 利 率 分 行 业 或 分 产 品 2011 年 变 动 率 2010 年 1 特 种 锅 炉 21.86% 2.15% 19.71% 2 煤 粉 锅 炉 22.06% 2.41% 19.65% 3 锅 炉 配 套 产 品 22.83% 4.37% 18.46% 合 计 22.01% 8.93% 19.64% 报 告 期 内, 公 司 煤 粉 锅 炉 收 入 和 成 本 增 长 幅 度 较 大, 主 要 系 报 告 期 内 公 司 生 产 能 力 提 高, 导 致 公 司 执 行 生 产 任 务 较 多 且 所 执 行 合 同 多 为 煤 粉 锅 炉 项 目 所 致 3 报 告 期 销 售 收 入 前 五 名 情 况 : 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 元 ) 占 全 部 营 业 收 入 的 比 例 (%) 1 中 国 电 力 工 程 顾 问 集 团 中 南 电 力 设 计 院 290,670, 邹 平 高 新 铝 电 有 限 公 司 219,964, MIPP INTERNATIONAL LTD 219,171, 惠 民 新 材 料 有 限 公 司 210,878, 青 海 盐 湖 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 122,034, 合 计 1,062,719, 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 有 小 幅 提 高, 主 要 由 于 2011 年 出 口 项 目 占 收 入 比 重 提 高, 出 口 退 税 增 加 所 致 40

41 4 报 告 期 公 司 采 购 前 五 名 情 况 : 单 位 : 元 序 号 供 应 商 采 购 金 额 ( 不 含 税 ) 占 采 购 总 额 比 例 1 成 都 义 和 信 贸 易 有 限 责 任 公 司 86,966, % 2 青 岛 三 联 金 属 结 构 有 限 公 司 77,106, % 3 常 州 盛 德 无 缝 钢 管 有 限 公 司 76,602, % 4 四 川 凯 迪 建 设 工 程 有 限 公 司 70,769, % 5 自 贡 广 益 物 资 有 限 责 任 公 司 68,095, % 合 计 379,540, % 5 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 及 其 结 构 主 营 业 务 盈 利 能 力 未 发 生 重 大 变 化 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 负 债 构 成 及 财 务 数 据 同 比 变 动 情 况 分 析 1 主 要 资 产 数 据 及 变 动 分 析 单 位 : 元 项 目 年 末 余 额 年 初 余 额 同 比 增 幅 货 币 资 金 1,008,936, ,037, % 应 收 票 据 58,624, ,483, % 应 收 账 款 963,282, ,078, % 预 付 款 项 214,270, ,202, % 应 收 股 利 283, ,600, % 其 他 应 收 款 30,919, ,966, % 存 货 987,407, ,585, % 可 供 出 售 金 融 资 产 1,833, ,038, % 长 期 股 权 投 资 40,455, ,049, % 固 定 资 产 436,506, ,009, % 在 建 工 程 175,609, ,272, % 无 形 资 产 73,714, ,616, % 递 延 所 得 税 资 产 26,636, ,786, % 资 产 总 计 4,018,479, ,623,725, % 变 动 分 析 : 货 币 资 金 较 期 初 增 加 %, 主 要 系 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 所 致 应 收 账 款 较 期 初 增 加 41.64%, 主 要 系 公 司 产 能 提 高 后 生 产 规 模 扩 大, 工 程 结 算 规 模 也 随 之 扩 大 所 致 预 付 款 项 较 期 初 增 加 59.66%, 主 要 系 公 司 产 能 提 高 后 生 产 规 模 扩 大, 采 购 规 模 随 之 扩 大 导 致 预 付 供 应 商 资 金 规 模 扩 大 所 致 应 收 股 利 较 期 初 减 少 82.28%, 主 要 系 公 司 收 回 参 股 公 司 深 圳 东 方 锅 炉 控 制 有 限 公 司 分 红 所 致 41

42 存 货 较 期 初 增 加 29.31%, 主 要 系 公 司 产 能 提 高 后 生 产 规 模 扩 大, 导 致 原 材 料 和 在 产 品 增 加 所 致 长 期 股 权 投 资 较 期 初 增 加 39.26%, 主 要 系 新 增 对 四 川 省 能 投 华 西 生 物 质 能 开 发 有 限 公 司 投 资 8,400, 元, 相 应 增 加 长 期 股 权 投 资 ; 按 照 权 益 法 核 算 确 认 对 深 圳 东 方 锅 炉 控 制 有 限 公 司 的 投 资 收 益 3,866, 元 固 定 资 产 较 期 初 增 加 50.51%, 主 要 系 自 贡 汽 包 加 工 制 造 基 地 改 造 等 项 目 转 固 规 模 较 大 所 致 在 建 工 程 较 期 初 增 加 %, 主 要 系 首 次 公 开 发 行 募 投 项 目 之 一 的 龙 泉 技 术 营 销 中 心 与 特 种 锅 炉 研 制 基 地 项 目 投 入 规 模 较 大 所 致 递 延 所 得 税 资 产 较 期 初 增 加 41.78%, 主 要 系 报 告 期 应 收 账 款 余 额 增 长 幅 度 较 大 导 致 公 司 计 提 坏 账 准 备 规 模 有 所 增 长 所 致 公 司 主 要 资 产 计 量 属 性 未 发 生 重 大 变 化 2 负 债 及 所 有 者 权 益 数 据 及 变 动 分 析 单 位 : 元 项 目 年 末 金 额 年 初 金 额 同 比 增 幅 短 期 借 款 264,318, ,640, % 应 付 票 据 357,348, ,093, % 应 付 账 款 789,289, ,808, % 预 收 款 项 756,972, ,657, % 应 付 职 工 薪 酬 6,638, ,445, % 应 交 税 费 80,577, ,504, % 应 付 利 息 608, , % 其 他 应 付 款 29,877, ,837, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 30,000, 长 期 借 款 120,000, ,000, % 预 计 负 债 24,696, ,835, % 递 延 所 得 税 负 债 192, , % 股 本 167,000, ,000, % 资 本 公 积 976,534, ,847, % 盈 余 公 积 48,153, ,911, % 未 分 配 利 润 365,443, ,225, % 少 数 股 东 权 益 830, ,572, % 负 债 和 股 东 权 益 总 计 4,018,479, ,623,725, % 变 动 分 析 : 短 期 借 款 较 期 初 增 加 51.35%, 主 要 系 报 告 期 生 产 规 模 扩 大, 公 司 用 银 行 借 款 方 式 满 足 流 动 资 金 需 求 规 模 增 长 所 致 预 收 款 项 较 期 初 增 加 62.21%, 主 要 系 报 告 期 公 司 新 增 订 单 规 模 较 大, 相 应 收 取 客 户 预 付 款 规 模 较 大 所 致 应 交 税 费 较 期 初 增 加 56.45%, 主 要 系 年 末 应 交 增 值 税 增 加 形 成 增 加 的 主 要 原 42