公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 预 案 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 声 明

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 洲 际 油 气 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 摘 要 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 名 称 金 砖 丝 路 一 期 ( 深 圳 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 麓 源 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 睿 执 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 宁 夏 丰 实 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 丸 琦 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 莱 吉 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 嘉 盈 盛 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 鹰 啸 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 福 岗 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 包 括 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 深 圳 中 石 丝 路 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 在 内 的 不 超 过 10 名 特 定 对 象 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 三 月 1

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 预 案 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 声 明 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 审 计 估 值 或 评 估 盈 利 预 测 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 声 明 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 预 案 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 行 为 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 预 案 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

3 交 易 对 方 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 将 及 时 向 上 市 公 司 洲 际 油 气 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3

4 相 关 证 券 服 务 机 构 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 新 时 代 证 券 股 份 有 限 公 司 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 及 其 经 办 人 员 保 证 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 及 其 相 关 披 露 文 件 的 真 实 准 确 完 整 4

5 目 录 公 司 声 明... 2 交 易 对 方 声 明... 3 相 关 证 券 服 务 机 构 声 明... 4 目 录... 5 释 义... 6 重 大 事 项 提 示... 8 一 本 次 交 易 概 述... 8 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 三 标 的 资 产 的 预 估 值 及 作 价 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 发 行 股 份 情 况 六 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 七 本 次 交 易 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 和 报 批 程 序 八 本 公 司 股 票 停 复 牌 安 排 九 本 次 交 易 相 关 方 的 主 要 承 诺 十 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 二 本 次 交 易 的 批 准 风 险 三 上 海 泷 洲 鑫 科 无 法 顺 利 取 得 境 外 标 的 资 产 所 有 权 的 风 险 四 财 务 数 据 未 经 审 计 标 的 资 产 评 估 未 完 成 的 风 险 五 外 汇 风 险 六 国 际 市 场 油 价 波 动 的 风 险 七 重 组 方 案 可 能 进 行 调 整 或 终 止 的 风 险 八 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 失 败 的 风 险 九 与 标 的 资 产 经 营 相 关 风 险 十 股 市 风 险 十 一 政 策 风 险

6 释 义 本 预 案 摘 要 中, 除 非 文 义 载 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 解 释 预 案 本 预 案 指 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 本 预 案 摘 要 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 摘 要 本 公 司 公 司 上 市 公 司 洲 际 油 气 指 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 基 傲 投 资 指 上 海 基 傲 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 泷 洲 鑫 科 标 的 公 司 指 上 海 泷 洲 鑫 科 能 源 投 资 有 限 公 司 标 的 资 产 指 上 海 泷 洲 鑫 科 能 源 投 资 有 限 公 司 99.99% 的 股 权 金 砖 丝 路 一 期 上 海 丸 琦 投 资 上 海 莱 吉 投 资 上 海 鹰 啸 金 砖 丝 路 一 期 等 9 名 交 指 投 资 上 海 福 岗 投 资 深 圳 嘉 盈 盛 上 海 麓 源 投 资 上 海 易 对 方 睿 执 投 资 宁 夏 丰 实 创 业 金 砖 丝 路 一 期 上 海 丸 琦 投 资 上 海 莱 吉 投 资 上 海 鹰 啸 交 易 对 方 指 投 资 上 海 福 岗 投 资 深 圳 嘉 盈 盛 上 海 麓 源 投 资 上 海 睿 执 投 资 宁 夏 丰 实 创 业 深 圳 中 石 丝 路 标 的 油 气 资 产 指 班 克 斯 公 司 100% 权 益 雅 吉 欧 公 司 51% 权 益 基 傲 投 资 100% 权 益 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 协 议 交 易 协 议 指 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 配 套 融 资 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 协 议 指 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 协 议 非 公 开 发 行 股 份 认 购 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 配 套 指 协 议 融 资 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 深 圳 中 石 丝 路 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 上 市 公 司 深 圳 中 石 丝 路 指 实 际 控 制 人 HUILing( 许 玲 ) 控 制 的 企 业, 募 集 配 套 资 金 认 购 方 上 海 油 泷 指 上 海 油 泷 投 资 管 理 有 限 公 司, 上 市 公 司 的 子 公 司 宁 夏 中 金 华 彩 指 宁 夏 中 金 华 彩 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 夏 中 保 丝 路 指 宁 夏 中 保 丝 路 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 金 砖 丝 路 一 期 指 金 砖 丝 路 一 期 ( 深 圳 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 丸 琦 投 资 指 上 海 丸 琦 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 莱 吉 投 资 指 上 海 莱 吉 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 鹰 啸 投 资 指 上 海 鹰 啸 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 福 岗 投 资 指 上 海 福 岗 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6

7 深 圳 嘉 盈 盛 指 深 圳 市 嘉 盈 盛 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 麓 源 投 资 指 上 海 麓 源 投 资 管 理 中 心 上 海 睿 执 投 资 指 上 海 睿 执 投 资 管 理 中 心 宁 夏 丰 实 创 业 指 宁 夏 丰 实 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 乘 祥 指 上 海 乘 祥 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 基 傲 投 资 % 股 权 的 持 有 人 上 海 隆 仓 创 孚 指 上 海 隆 仓 创 孚 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 上 海 乘 祥 的 管 理 人 NCP 公 司 北 里 海 公 司 指 North Caspian Petroleum JSC, 上 海 乘 祥 通 过 其 境 外 下 属 公 司 持 有 其 65% 的 股 权 班 克 斯 公 司 指 Bankers Petroleum Ltd.( 班 克 斯 石 油 有 限 责 任 公 司 ) 雅 吉 欧 公 司 指 OOO Yargeo( 雅 吉 欧 有 限 责 任 公 司 ) 深 圳 中 鼎 科 铭 指 深 圳 中 鼎 科 铭 实 业 有 限 公 司, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 HUILing( 许 玲 ) 控 制 的 企 业 基 准 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 12 月 31 日 本 次 重 组 本 次 交 易 本 公 司 拟 以 发 行 股 份 购 买 资 产 方 式 购 买 标 的 公 司 99.99% 指 本 次 重 大 资 产 重 组 股 权 并 募 集 配 套 资 金 上 交 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 独 立 财 务 顾 问 指 新 时 代 证 券 股 份 有 限 公 司 和 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 新 时 代 证 券 指 新 时 代 证 券 股 份 有 限 公 司 太 平 洋 证 券 指 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 元 指 人 民 币 元 注 : 除 特 别 说 明 外, 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 均 为 四 舍 五 入 若 本 预 案 摘 要 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 均 为 四 舍 五 入 造 成 的 差 异 7

8 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 的 估 值 尽 职 调 查 等 工 作 尚 未 全 面 完 成, 本 公 司 及 本 公 司 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 标 的 公 司 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 或 估 值 结 果 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 本 重 大 资 产 重 组 预 案 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 重 组 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 重 大 资 产 重 组 预 案 全 文 的 各 部 分 内 容 重 大 资 产 重 组 预 案 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 备 查 文 件 的 查 阅 方 式 为 : 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 重 大 事 项 提 示 义 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 预 案 摘 要 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 一 本 次 交 易 概 述 本 次 交 易 包 括 : 洲 际 油 气 拟 通 过 发 行 股 份 的 方 式 购 买 金 砖 丝 路 一 期 等 9 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 上 海 泷 洲 鑫 科 99.99% 股 权, 同 时, 洲 际 油 气 拟 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 洲 际 油 气 目 前 持 有 标 的 公 司 0.01% 的 股 权, 本 次 重 组 完 成 后, 洲 际 油 气 将 持 有 标 的 公 司 100% 股 权, 并 间 接 控 制 标 的 公 司 拥 有 的 标 的 油 气 资 产 权 益 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 2016 年 3 月 18 日, 洲 际 油 气 与 金 砖 丝 路 一 期 等 9 名 交 易 对 方 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 协 议, 拟 购 买 上 述 交 易 对 方 合 计 持 有 的 上 海 泷 洲 鑫 科 99.99% 股 权 洲 际 油 气 拟 通 过 发 行 股 份 的 方 式 购 买 上 海 泷 洲 鑫 科 99.99% 股 权 双 方 初 步 商 定 上 海 泷 洲 鑫 科 99.99% 股 权 交 易 作 价 为 820,000 万 元 鉴 于 上 市 公 司 在 本 次 交 易 前 持 有 上 海 泷 洲 鑫 科 0.01% 的 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 直 接 持 有 上 海 泷 洲 鑫 科 100% 股 权 8

9 上 海 泷 洲 鑫 科 或 其 指 定 的 下 属 子 公 司 拟 以 现 金 方 式 收 购 以 下 资 产 : 1 班 克 斯 公 司 100% 股 权 ; 2 雅 吉 欧 公 司 51% 股 权 ; 3 基 傲 投 资 100% 股 权 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 的 实 施 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 总 金 额 不 超 过 700,000 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 总 额 100%, 募 集 配 套 资 金 用 于 重 组 标 的 公 司 的 项 目 建 设 提 供 给 雅 吉 欧 公 司 用 于 偿 还 股 东 借 款 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 支 付 中 介 机 构 费 用 洲 际 油 气 拟 以 竞 价 方 式 确 定 发 行 价 格 和 发 行 对 象, 发 行 对 象 为 包 括 实 际 控 制 人 HUILing( 许 玲 ) 控 制 的 深 圳 中 石 丝 路 在 内 的 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 特 定 对 象 募 集 配 套 资 金 根 据 洲 际 油 气 与 深 圳 中 石 丝 路 于 2016 年 3 月 18 日 签 署 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议, 深 圳 中 石 丝 路 拟 认 购 募 集 配 套 资 金 不 超 过 70,000 万 元, 深 圳 中 石 丝 路 不 参 与 本 次 发 行 股 票 市 场 询 价 过 程, 并 接 受 其 他 发 行 对 象 申 购 竞 价 结 果, 并 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 本 次 发 行 的 股 票 除 深 圳 中 石 丝 路 以 外 的 其 他 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 ( 以 其 自 有 资 金 ) 财 务 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者, 以 及 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 法 人 自 然 人 或 其 他 合 格 的 投 资 者 本 次 募 集 配 套 资 金 的 实 施 以 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 为 前 提 如 果 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败, 公 司 将 自 筹 解 决 资 金, 主 要 是 利 用 公 司 经 营 过 程 中 产 生 的 自 有 资 金 和 借 款 相 结 合 的 方 式 解 决 ( 三 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 9

10 1 本 次 交 易 涉 及 向 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 深 圳 中 石 丝 路 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 2 本 次 交 易 完 成 后, 上 海 麓 源 投 资 及 其 一 致 行 动 人 上 海 睿 执 投 资 将 合 计 持 有 本 公 司 股 份 数 量 预 计 超 过 5%, 根 据 上 市 规 则 规 定, 上 海 麓 源 投 资 及 其 一 致 行 动 人 上 海 睿 执 投 资 为 本 公 司 关 联 方 3 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 上 海 油 泷 持 有 基 傲 投 资 目 前 的 股 东 上 海 乘 祥 20% 的 合 伙 份 额 4 最 近 十 二 个 月 内, 洲 际 油 气 董 事 张 世 明 曾 为 上 海 乘 祥 普 通 合 伙 人 上 海 储 隆 的 实 际 控 制 人 5 上 海 乘 祥 的 基 金 管 理 人 为 上 海 隆 仓 创 孚, 上 市 公 司 董 事 张 世 明 原 总 裁 宁 柱 担 任 上 海 隆 仓 创 孚 决 策 委 员 会 委 员 ; 上 市 公 司 董 事 张 世 明 副 总 裁 肖 焕 钦 原 总 裁 宁 柱 担 任 上 海 隆 仓 创 孚 投 资 决 策 委 员 会 委 员 年 6 月 15 日, 上 海 乘 祥 与 上 市 公 司 签 署 了 北 里 海 公 司 运 营 管 理 之 合 作 协 议 根 据 该 协 议, 上 市 公 司 协 助 上 海 乘 祥 对 标 的 油 气 资 产 之 基 傲 投 资 的 核 心 资 产 NCP 公 司 ( 基 傲 投 资 通 过 其 下 属 全 资 公 司 持 有 NCP 公 司 65% 的 股 权 ) 进 行 运 营 管 理 根 据 上 述 协 议 的 相 关 安 排, 上 市 公 司 委 派 其 副 总 裁 肖 焕 钦 担 任 NCP 公 司 的 董 事 总 经 理 综 上, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 上 市 公 司 在 召 开 董 事 会 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 关 联 股 东 将 根 据 相 关 规 则 回 避 表 决 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 四 条 的 规 定 : 上 市 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的, 以 其 累 计 数 分 别 计 算 相 应 数 额 已 按 照 本 办 法 的 规 定 编 制 并 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 的 资 产 交 易 行 为, 无 须 纳 入 累 计 计 算 的 范 围, 但 本 办 法 第 十 三 条 规 定 情 形 除 外 2015 年 5 月 9 日, 上 市 公 司 股 东 大 会 决 议 通 过 收 购 克 山 公 司 100% 股 权, 交 易 价 格 亿 美 元, 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 四 条 的 规 定, 本 次 交 易 作 价 10

11 计 入 上 市 公 司 在 12 个 月 内 累 计 计 算 的 范 围 根 据 上 市 公 司 标 的 资 产 的 2014 年 度 财 务 数 据 及 本 次 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 克 山 公 司 100% 股 权 上 海 泷 洲 鑫 科 99.99% 股 权 合 计 洲 际 油 气 占 上 市 公 司 对 应 指 标 总 资 产 / 交 易 价 格 215, , ,035, ,180, % 净 资 产 / 交 易 价 格 215, , ,035, , % 营 业 收 入 50, , , % 注 1: 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 四 条 规 定, 资 产 总 额 以 被 投 资 企 业 的 资 产 总 额 与 该 项 投 资 所 占 股 权 比 例 的 乘 积 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准 资 产 净 额 以 被 投 资 企 业 的 净 资 产 额 与 该 项 投 资 所 占 股 权 比 例 的 乘 积 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准 2 克 山 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 亿 美 元, 根 据 2015 年 8 月 12 日 ( 交 割 日 ) 银 行 间 外 汇 市 场 人 民 币 汇 率 中 间 价 确 定 人 民 币 交 易 价 格 为 215, 万 元 根 据 中 国 证 监 会 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 三 标 的 资 产 的 预 估 值 及 作 价 本 次 交 易 标 的 资 产 为 上 海 泷 洲 鑫 科 99.99% 的 股 权, 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日 参 考 预 估 值, 经 交 易 各 方 协 商, 初 步 商 定 的 上 海 泷 洲 鑫 科 99.99% 股 权 预 估 交 易 作 价 为 820,000 万 元 交 易 各 方 同 意 最 终 交 易 价 格 将 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 评 估 值 协 商 确 定 本 预 案 中 有 关 数 据 未 经 审 计, 与 审 计 结 果 可 能 有 一 定 的 差 异, 相 关 资 产 的 预 估 值 尚 未 经 最 终 评 估 确 认, 提 请 投 资 者 注 意 公 司 将 在 上 述 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 再 次 召 开 董 事 会, 对 相 关 事 项 作 出 补 充 决 议, 并 编 制 和 公 告 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书, 一 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 借 壳 上 市, 理 由 如 下 : 1 本 次 交 易 前, 截 至 本 预 案 签 署 日, 广 西 正 和 为 上 市 公 司 控 股 股 东,HUILing ( 许 玲 ) 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 11

12 2 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 股 权 结 构 变 动 如 下 : 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 ( 不 考 虑 募 集 配 套 ) ( 考 虑 募 集 配 套 ) 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广 西 正 和 665,081, ,081, ,081, 深 圳 中 石 丝 路 ,489, 金 砖 丝 路 一 期 ,972, ,972, 上 海 麓 源 投 资 ,775, ,775, 上 海 睿 执 投 资 ,775, ,775, 宁 夏 丰 实 创 业 ,183, ,183, 上 海 丸 琦 投 资 ,775, ,775, 上 海 莱 吉 投 资 ,775, ,775, 深 圳 嘉 盈 盛 ,775, ,775, 上 海 鹰 啸 投 资 ,775, ,775, 上 海 福 岗 投 资 ,775, ,775, 其 他 募 集 配 套 方 ,401, 其 他 公 众 股 东 1,598,426, ,598,426, ,598,426, 合 计 2,263,507, ,464,093, ,488,983, 注 1: 鉴 于 本 次 交 易 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 根 据 本 次 交 易 的 预 估 作 价, 上 述 系 假 设 上 海 泷 洲 鑫 科 99.99% 股 份 最 终 交 易 价 格 为 820,000 万 元 进 行 测 算 ; 注 2: 上 述 测 算 假 设 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 为 700,000 万 元, 假 设 上 市 公 司 实 际 控 制 人 HUILing( 许 玲 ) 控 制 的 深 圳 中 石 丝 路 认 购 金 额 为 70,000 万 元, 发 行 价 格 为 发 行 底 价 6.83 元 / 股, 最 终 发 行 股 份 数 量 以 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ; 注 3: 上 述 企 业 中, 广 西 正 和 与 募 集 资 金 认 购 对 象 深 圳 中 石 丝 路 同 为 HUILing( 许 玲 ) 控 制 的 企 业 ; 上 海 麓 源 投 资 与 上 海 睿 执 投 资 为 一 致 行 动 人 (1) 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下 : 本 次 交 易 完 成 前, 广 西 正 和 持 有 洲 际 油 气 股 票 665,081,232 股, 持 股 比 例 为 29.38%, 上 市 公 司 控 股 股 东 为 广 西 正 和, 实 际 控 制 人 为 HUILing( 许 玲 ) 本 次 交 易 完 成 后, 广 西 正 和 持 有 洲 际 油 气 股 票 665,081,232 股, 持 股 比 例 为 19.20% 所 以 本 次 交 易 后 上 市 公 司 控 股 股 东 仍 为 广 西 正 和, 实 际 控 制 人 仍 为 HUILing( 许 玲 ) (2) 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下 : 本 次 交 易 完 成 前, 广 西 正 和 持 有 洲 际 油 气 股 票 665,081,232 股, 持 股 比 例 为 29.38%, 上 市 公 司 控 股 股 东 为 广 西 正 和, 实 际 控 制 人 为 HUILing( 许 玲 ) 12

13 本 次 交 易 完 成 后, 广 西 正 和 及 其 一 致 行 动 人 募 集 资 金 认 购 方 HUILing( 许 玲 ) 控 制 的 企 业 深 圳 中 石 丝 路 共 持 有 洲 际 油 气 股 票 767,570,251 股, 持 股 比 例 为 17.10% 所 以 本 次 交 易 后 上 市 公 司 控 股 股 东 仍 为 广 西 正 和, 实 际 控 制 人 仍 为 HUILing( 许 玲 ) 五 本 次 发 行 股 份 情 况 ( 一 ) 发 行 价 格 1 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 办 法 相 关 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 十 届 董 事 会 第 六 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 每 股 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 7.59 元 / 股 的 90%, 即 6.83 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 其 他 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 赠 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 股 票 发 行 价 格 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 (1) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 十 届 董 事 会 第 六 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 每 股 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 7.59 元 / 股 的 90%, 即 6.83 元 / 股 深 圳 中 石 丝 路 不 参 与 本 次 发 行 股 票 市 场 竞 价 过 程, 但 接 受 其 他 发 行 对 象 申 购 竞 价 结 果, 并 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 本 次 发 行 的 股 票, 具 体 价 格, 由 双 方 另 行 签 署 补 充 协 议 确 定 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 整 机 制 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 其 他 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 赠 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 募 集 配 套 资 金 涉 及 股 票 发 行 的 发 行 底 价 相 应 调 整 13

14 如 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整, 董 事 会 决 议 公 告 日 为 调 价 基 准 日, 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 一 次 调 整, 调 整 后 的 发 行 底 价 为 不 低 于 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% ( 二 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 金 砖 丝 路 一 期 等 9 名 交 易 对 方 获 得 上 市 公 司 的 股 票 对 价 数 量 如 下 : 本 次 交 易 前 持 有 序 交 易 对 价 获 得 上 市 公 司 交 易 对 方 上 海 泷 洲 鑫 科 股 号 ( 万 元 ) 股 份 ( 股 ) 权 比 例 (%) 1 金 砖 丝 路 一 期 , ,972,867 2 上 海 麓 源 投 资 , ,775,580 3 上 海 睿 执 投 资 , ,775,580 4 宁 夏 丰 实 创 业 , ,183,720 5 上 海 丸 琦 投 资 , ,775,581 6 上 海 莱 吉 投 资 , ,775,581 7 深 圳 嘉 盈 盛 , ,775,580 8 上 海 鹰 啸 投 资 , ,775,581 9 上 海 福 岗 投 资 , ,775,581 合 计 , ,200,585,651 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 其 他 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 赠 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 将 根 据 发 行 价 格 的 变 化 按 照 有 关 规 定 进 行 调 整 2 募 集 配 套 资 金 根 据 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 总 额 计 算, 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 700,000 万 元, 且 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 其 中 深 圳 中 石 丝 路 拟 认 购 配 套 资 金 不 低 于 70,000 万 元, 向 深 圳 中 石 丝 路 股 份 发 行 数 量 不 低 于 102,489,019 股 ; 募 集 配 套 资 金 股 份 发 行 数 量 不 超 过 1,024,890,190 股 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 其 他 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 赠 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 将 根 据 发 行 底 价 的 变 化 按 照 有 关 规 定 进 14

15 行 调 整 ( 三 ) 股 份 锁 定 安 排 1 发 行 股 份 购 买 资 产 金 砖 丝 路 一 期 等 9 名 交 易 对 方 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 定 向 发 行 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 (1) 向 深 圳 中 石 丝 路 发 行 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; (2) 向 其 他 不 超 过 9 名 特 定 投 资 者 发 行 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 限 售 期 内, 因 洲 际 油 气 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 而 增 持 的 洲 际 油 气 股 份, 亦 遵 守 上 述 限 售 期 的 约 定 限 售 期 届 满 后, 因 本 次 交 易 及 上 述 除 权 除 息 等 事 项 所 获 得 的 洲 际 油 气 股 份 减 持 时, 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 以 及 洲 际 油 气 公 司 章 程 的 相 关 规 定 六 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 股 权 结 构 变 动 如 下 : 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 ( 不 考 虑 募 集 配 套 ) ( 考 虑 募 集 配 套 ) 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广 西 正 和 665,081, ,081, ,081, 深 圳 中 石 丝 路 ,489, 金 砖 丝 路 一 期 ,972, ,972, 上 海 麓 源 投 资 ,775, ,775, 上 海 睿 执 投 资 ,775, ,775, 宁 夏 丰 实 创 业 ,183, ,183, 上 海 丸 琦 投 资 ,775, ,775, 上 海 莱 吉 投 资 ,775, ,775,

16 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 ( 不 考 虑 募 集 配 套 ) ( 考 虑 募 集 配 套 ) 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 深 圳 嘉 盈 盛 ,775, ,775, 上 海 鹰 啸 投 资 ,775, ,775, 上 海 福 岗 投 资 ,775, ,775, 其 他 募 集 配 套 方 ,401, 其 他 公 众 股 东 1,598,426, ,598,426, ,598,426, 合 计 2,263,507, ,464,093, ,488,983, 注 1: 鉴 于 本 次 交 易 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 根 据 本 次 交 易 的 预 估 作 价, 上 述 系 假 设 上 海 泷 洲 鑫 科 99.99% 股 份 最 终 交 易 价 格 为 820,000 万 元 进 行 测 算 ; 注 2: 上 述 测 算 假 设 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 为 700,000 万 元, 假 设 上 市 公 司 实 际 控 制 人 HUILing( 许 玲 ) 控 制 的 深 圳 中 石 丝 路 认 购 金 额 为 70,000 万 元, 发 行 价 格 为 发 行 底 价 6.83 元 / 股, 最 终 发 行 股 份 数 量 以 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ; 注 3: 上 述 企 业 中, 广 西 正 和 与 募 集 资 金 认 购 对 象 深 圳 中 石 丝 路 同 为 HUILing( 许 玲 ) 控 制 的 企 业 ; 上 海 麓 源 投 资 与 上 海 睿 执 投 资 为 一 致 行 动 人 ( 二 ) 对 上 市 公 司 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 资 产 规 模 将 得 到 提 升 由 于 与 本 次 交 易 相 关 的 审 计 和 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 尚 无 法 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 进 行 准 确 的 定 量 分 析 公 司 将 在 本 预 案 签 署 后 尽 快 完 成 审 计 和 资 产 评 估 工 作 并 再 次 召 开 董 事 会, 对 相 关 事 项 做 出 补 充 决 议, 并 详 细 分 析 本 次 交 易 对 公 司 财 务 指 标 的 具 体 影 响 七 本 次 交 易 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 和 报 批 程 序 ( 一 ) 已 经 履 行 的 程 序 1 上 市 公 司 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 9 月 19 日, 公 司 董 事 会 发 布 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 关 于 重 大 事 项 停 牌 的 公 告, 确 认 公 司 拟 筹 划 非 公 开 发 行 股 票, 经 公 司 申 请 和 上 交 所 同 意, 公 司 股 票 自 2015 年 9 月 21 日 起 连 续 停 牌 2015 年 10 月 9 日, 公 司 董 事 会 发 布 了 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 重 大 事 项 初 步 确 认 构 成 了 重 大 资 产 重 组 2015 年 10 月 21 日, 公 司 董 事 会 发 布 了 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 16

17 重 组 继 续 停 牌 公 告, 经 公 司 申 请 和 上 交 所 同 意, 公 司 股 票 自 2015 年 10 月 21 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 1 个 月 2015 年 11 月 12 日, 洲 际 油 气 第 十 届 董 事 会 第 六 十 一 次 会 议 审 议 通 过 关 于 申 请 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 议 案, 经 公 司 申 请 和 上 交 所 同 意, 公 司 股 票 自 2015 年 11 月 21 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 1 个 月 2015 年 12 月 2 日, 洲 际 油 气 第 十 届 董 事 会 第 六 十 三 次 会 议 审 议 通 过 关 于 申 请 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 议 案, 经 公 司 申 请 和 上 交 所 同 意, 公 司 股 票 自 2015 年 12 月 21 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 1 个 月 2016 年 1 月 21 日, 公 司 董 事 会 发 布 了 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告, 经 公 司 申 请 和 上 交 所 同 意, 公 司 股 票 自 2016 年 1 月 21 日 起 继 续 停 牌, 预 计 继 续 停 牌 时 间 不 超 过 1 个 月 2016 年 2 月 20 日, 公 司 董 事 会 发 布 了 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告, 经 公 司 申 请 和 上 交 所 同 意, 公 司 股 票 自 2016 年 2 月 22 日 继 续 停 牌 2016 年 3 月 14 日, 公 司 董 事 会 发 布 了 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 关 于 延 期 披 露 重 大 资 产 重 组 预 案 暨 继 续 停 牌 的 提 示 性 公 告, 因 调 整 收 购 方 案, 公 司 需 推 迟 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 的 披 露 时 间, 经 公 司 申 请 和 上 交 所 同 意, 公 司 股 票 自 2016 年 3 月 14 日 继 续 停 牌 2016 年 3 月 18 日, 公 司 召 开 第 十 届 董 事 会 第 六 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 及 其 他 相 关 议 案 2 交 易 对 方 履 行 的 决 策 程 序 2016 年 3 月 11 日, 金 砖 丝 路 一 期 等 9 名 交 易 对 方 分 别 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 参 与 本 次 交 易 3 交 易 标 的 履 行 的 决 策 程 序 2016 年 3 月 11 日, 上 海 泷 洲 鑫 科 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 本 次 交 易 相 关 事 项 17

18 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 程 序 截 至 本 预 案 签 署 日, 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 1 上 市 公 司 关 于 本 次 交 易 的 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 2 上 市 公 司 召 开 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 ; 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 未 取 得 批 准 核 准 或 审 批 前 不 实 施 本 次 重 组 方 案, 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 或 核 准 以 及 最 终 取 得 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 八 本 公 司 股 票 停 复 牌 安 排 公 司 于 2015 年 9 月 19 日 公 告 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 重 大 事 项 停 牌 公 告, 拟 筹 划 非 公 开 发 行 股 票, 公 司 股 票 自 2015 年 9 月 21 日 开 市 起 停 牌 因 筹 划 收 购 能 源 类 公 司 的 重 大 事 项 构 成 重 大 资 产 重 组, 公 司 于 2015 年 10 月 9 日 公 告 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 自 2015 年 10 月 9 日 开 市 起 继 续 停 牌 根 据 上 交 所 规 定, 公 司 将 于 董 事 会 审 议 通 过 本 预 案 并 公 告 后 向 上 交 所 申 请 有 关 事 后 审 核 事 项 及 办 理 复 牌 申 请 后 续 本 公 司 将 根 据 本 次 重 组 的 进 展, 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 办 理 股 票 停 复 牌 事 宜 九 本 次 交 易 相 关 方 的 主 要 承 诺 承 诺 人 承 诺 事 项 承 诺 内 容 1 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 预 案 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 上 市 公 司 及 关 于 预 案 真 实 2 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 如 上 市 公 司 董 准 确 完 整 承 下 情 形 : 事 监 事 高 诺 ; 无 违 法 违 规 (1) 有 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 级 管 理 人 员 的 承 诺 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为 ; (2) 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; (3) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 18

19 上 市 公 司 全 体 董 事 HUILing( 许 玲 ) 广 西 正 和 HUILing( 许 玲 ) 广 西 正 和 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 3 本 公 司 最 近 36 个 月 内 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券, 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 ; 不 存 在 最 近 36 个 月 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 的 情 形 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 声 明 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 审 计 估 值 或 评 估 盈 利 预 测 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 声 明 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 鉴 于 洲 际 油 气 拟 以 发 行 股 份 购 买 上 海 泷 洲 鑫 科 能 源 投 资 有 限 公 司 99.99% 股 权 并 募 集 配 套 资 金, 本 企 业 / 本 人 作 为 洲 际 油 气 的 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人, 现 作 出 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 与 保 证 : 1 截 至 本 承 诺 函 签 署 日, 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 未 从 事 与 洲 际 油 气 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 存 在 同 业 竞 争 关 系 的 业 务 2 在 作 为 洲 际 油 气 上 海 泷 洲 鑫 科 能 源 投 资 有 限 公 司 的 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 期 间, 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 避 免 从 事 任 何 与 洲 际 油 气 上 海 泷 洲 鑫 科 能 源 投 资 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 相 同 或 相 似 且 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 关 系 的 业 务, 亦 不 从 事 任 何 可 能 损 害 洲 际 油 气 上 海 泷 洲 鑫 科 能 源 投 资 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 利 益 的 活 动 本 企 业 / 本 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 洲 际 油 气 上 海 泷 洲 鑫 科 能 源 投 资 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 造 成 的 损 失 鉴 于 洲 际 油 气 拟 以 发 行 股 份 方 式 购 买 上 海 泷 洲 鑫 科 能 源 投 资 有 限 公 司 的 99.99% 的 股 权 并 募 集 配 套 资 金, 本 企 业 / 本 人 作 为 洲 际 油 气 的 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人, 现 作 出 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 与 保 证 : 在 本 企 业 / 本 人 作 为 洲 际 油 气 的 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 期 间, 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 尽 量 减 少 并 规 范 与 洲 际 油 气 上 海 泷 洲 鑫 科 能 源 投 资 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 遵 循 市 场 原 则 以 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行, 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 19

20 金 砖 丝 路 一 期 等 9 名 交 易 对 方 金 砖 丝 路 一 期 等 9 名 交 易 对 方 金 砖 丝 路 一 期 等 9 名 交 易 对 方 深 圳 中 石 丝 路 金 砖 丝 路 一 期 等 9 名 交 易 对 方 关 于 重 组 交 易 标 的 资 产 权 属 的 承 诺 函 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整 性 承 诺 合 法 合 规 性 承 诺 关 联 关 系 承 诺 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 不 利 用 控 股 股 东 实 际 控 制 人 地 位 损 害 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 企 业 / 本 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 洲 际 油 气 上 海 泷 洲 鑫 科 能 源 投 资 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 造 成 损 失 1 本 企 业 依 法 履 行 对 上 海 泷 洲 鑫 科 出 资 义 务, 不 存 在 可 能 影 响 上 海 泷 洲 鑫 科 合 法 存 续 的 情 况 2 本 企 业 持 有 的 上 海 泷 洲 鑫 科 的 股 权 为 真 实 合 法 拥 有, 前 述 股 权 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 且 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 任 何 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 本 企 业 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 洲 际 油 气 造 成 的 一 切 损 失 本 企 业 承 诺 将 及 时 向 上 市 公 司 洲 际 油 气 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 企 业 及 本 企 业 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 最 近 五 年 内, 本 企 业 及 本 企 业 主 要 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 或 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 本 企 业 未 向 洲 际 油 气 推 荐 董 事 及 高 级 管 理 人 员 1 本 企 业 知 悉 : (1) 本 次 交 易 涉 及 向 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 深 圳 中 石 丝 路 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 (2) 本 次 交 易 完 成 后, 上 海 麓 源 投 资 及 其 一 致 行 动 人 上 海 睿 执 投 资 将 合 计 持 有 本 公 司 股 份 数 量 预 计 超 过 5%, 根 据 上 市 规 则 规 定, 上 海 麓 源 投 资 及 其 一 致 行 动 人 上 海 睿 执 投 资 为 本 公 司 关 联 方 (3) 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 上 海 油 泷 持 有 基 傲 投 资 目 前 的 股 东 上 海 乘 祥 20% 的 合 伙 份 额 (4) 最 近 十 二 个 月 内, 洲 际 油 气 董 事 张 世 明 曾 为 上 海 乘 祥 普 通 合 伙 人 上 海 储 隆 的 实 际 控 制 人 (5) 上 海 乘 祥 的 基 金 管 理 人 为 上 海 隆 仓 创 孚, 上 市 公 司 董 事 张 世 明 原 总 裁 宁 柱 担 任 上 海 隆 仓 创 孚 决 策 委 员 会 委 员 ; 上 市 公 司 董 事 张 世 明 副 总 裁 肖 焕 钦 原 总 裁 宁 柱 担 任 上 海 隆 仓 创 孚 投 资 决 策 委 员 会 委 员 (6)2015 年 6 月 15 日, 上 海 乘 祥 与 上 市 公 司 签 署 了 北 里 20

21 金 砖 丝 路 一 期 等 9 名 交 易 对 方 金 砖 丝 路 一 期 等 9 名 交 易 对 方 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 海 公 司 运 营 管 理 之 合 作 协 议 根 据 该 协 议, 上 市 公 司 协 助 上 海 乘 祥 对 标 的 油 气 资 产 之 基 傲 投 资 的 核 心 资 产 NCP 公 司 ( 基 傲 投 资 通 过 其 下 属 全 资 公 司 持 有 NCP 公 司 65% 的 股 权 ) 进 行 运 营 管 理 根 据 上 述 协 议 的 相 关 安 排, 上 市 公 司 委 派 其 副 总 裁 肖 焕 钦 担 任 NCP 公 司 的 董 事 总 经 理 除 前 述 已 披 露 关 系 外, 本 企 业 与 洲 际 油 气 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 或 其 他 权 益 关 系, 本 企 业 没 有 向 洲 际 油 气 推 荐 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 与 洲 际 油 气 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 之 间 亦 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 或 其 他 权 益 关 系, 本 企 业 亦 不 存 在 其 他 可 能 被 证 券 监 管 部 门 基 于 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 与 洲 际 油 气 存 在 特 殊 关 系 的 其 他 关 联 关 系 2 本 企 业 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 资 产 评 估 机 构 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 无 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 相 关 中 介 机 构 具 有 独 立 性 3 本 企 业 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 文 件 中 披 露 的 主 要 供 应 商 主 要 客 户 之 间 没 有 任 何 关 联 关 系, 亦 未 持 有 其 任 何 权 益, 不 存 在 通 过 该 等 公 司 谋 取 不 正 当 利 益 或 从 事 其 他 有 损 洲 际 油 气 或 上 海 泷 洲 鑫 科 利 益 的 情 形 1 本 次 交 易 完 成 后, 在 本 企 业 作 为 洲 际 油 气 的 股 东 期 间, 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 企 业 将 尽 量 减 少 并 规 范 与 洲 际 油 气 及 下 属 子 公 司 的 关 联 交 易, 不 会 利 用 自 身 作 为 洲 际 油 气 股 东 的 地 位 谋 求 与 洲 际 油 气 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 ; 不 会 利 用 自 身 作 为 洲 际 油 气 股 东 的 地 位 谋 求 与 洲 际 油 气 达 成 交 易 的 优 先 权 利 若 存 在 确 有 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 企 业 将 与 洲 际 油 气 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 以 及 洲 际 油 气 章 程 等 有 关 规 定, 遵 循 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则, 依 法 订 立 协 议, 办 理 有 关 内 部 决 策 报 批 程 序 并 履 行 信 息 披 露 义 务, 保 证 不 以 与 市 场 价 格 相 比 显 失 公 平 的 价 格 损 害 洲 际 油 气 的 合 法 权 益 2 确 保 本 企 业 不 发 生 占 用 洲 际 油 气 资 金 资 产 的 行 为, 不 要 求 洲 际 油 气 向 本 企 业 及 本 企 业 投 资 或 控 制 的 其 他 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 3 确 保 本 企 业 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 洲 际 油 气 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利, 在 股 东 大 会 对 涉 及 本 企 业 与 洲 际 油 气 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 依 法 履 行 回 避 表 决 的 义 务 1 截 至 本 函 出 具 之 日, 除 上 海 泷 洲 鑫 科 能 源 投 资 有 限 公 司 及 其 子 公 司 外, 本 企 业 在 中 国 境 内 外 任 何 地 区 未 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 经 营 ( 包 括 但 不 限 于 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 联 合 经 营 ) 投 资 与 洲 际 油 气 上 海 泷 洲 鑫 科 能 源 投 资 有 限 公 司 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 企 业 21

22 2 本 次 交 易 完 成 后, 本 企 业 持 有 洲 际 油 气 股 票 期 间, 本 企 业 承 诺 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 企 业 不 会 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 洲 际 油 气 及 其 下 属 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ; 不 会 投 资 任 何 与 洲 际 油 气 及 其 下 属 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 ; 如 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 拟 进 一 步 拓 展 现 有 业 务 范 围, 与 洲 际 油 气 及 其 下 属 子 公 司 经 营 的 业 务 产 生 竞 争, 则 本 企 业 保 证 将 采 取 停 止 经 营 产 生 竞 争 的 业 务 的 方 式, 或 者 采 取 将 竞 争 的 业 务 纳 入 洲 际 油 气 的 方 式, 或 者 采 取 将 产 生 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 第 三 方 等 合 法 方 式, 使 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 不 从 事 与 洲 际 油 气 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务, 以 避 免 同 业 竞 争 3 如 本 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 给 洲 际 油 气 造 成 损 失 的, 取 得 的 经 营 利 润 无 偿 归 洲 际 油 气 所 有 十 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 在 本 次 交 易 过 程 中, 上 市 公 司 将 严 格 按 照 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 完 整 地 披 露 相 关 信 息, 切 实 履 行 法 定 的 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 以 及 本 次 交 易 的 进 展 情 况 ( 二 ) 根 据 重 组 管 理 办 法, 公 司 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 进 行 核 查, 并 且 已 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 评 估 机 构 出 具 审 计 评 估 报 告 待 相 关 核 查 及 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 上 市 公 司 将 编 制 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 再 次 提 交 董 事 会 股 东 大 会 讨 论, 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 将 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 对 于 本 次 交 易, 公 司 将 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 披 露 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 公 司 独 立 董 事 已 对 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见 并 对 关 联 交 易 事 项 出 具 事 前 认 可 意 见 ( 三 ) 本 次 交 易 相 关 事 项 在 提 交 本 公 司 董 事 会 讨 论 时, 已 获 得 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 事 先 认 可, 本 公 司 的 独 立 董 事 均 已 就 本 次 交 易 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 22

23 ( 四 ) 上 市 公 司 在 发 出 召 开 审 议 本 次 重 组 方 案 的 股 东 大 会 通 知 后, 将 以 公 告 方 式 在 股 东 大 会 召 开 前 督 促 全 体 股 东 参 加 本 次 股 东 大 会 在 表 决 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 中, 公 司 将 采 用 现 场 投 票 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 益 23

24 重 大 风 险 提 示 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 资 产 重 组 时, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 一 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 公 司 在 首 次 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 后 6 个 月 内 需 发 出 股 东 大 会 召 开 通 知, 若 无 法 按 时 发 出 股 东 大 会 召 开 通 知, 则 本 次 交 易 可 能 将 被 取 消 ; 尽 管 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 保 密 措 施, 但 在 本 次 重 组 过 程 中, 仍 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 致 使 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 可 能 ; 标 的 资 产 的 审 计 评 估 尚 需 时 间, 若 相 关 事 项 无 法 按 时 完 成, 则 本 次 交 易 可 能 将 无 法 按 期 进 行 如 果 本 次 交 易 无 法 进 行 或 如 需 重 新 进 行, 则 本 次 交 易 需 面 临 交 易 标 的 重 新 定 价 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 二 本 次 交 易 的 批 准 风 险 本 次 重 组 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 实 施, 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 本 次 重 组 的 正 式 方 案 经 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 的 审 议, 中 国 证 监 会 的 审 核 以 上 重 组 条 件 是 否 能 获 得 通 过 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 通 过 或 核 准 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 因 此, 本 次 重 组 存 在 无 法 获 得 批 准 的 风 险 三 上 海 泷 洲 鑫 科 无 法 顺 利 取 得 境 外 标 的 资 产 所 有 权 的 风 险 本 次 交 易 中 上 海 泷 洲 鑫 科 作 为 平 台 公 司, 拟 收 购 拥 有 境 外 油 气 田 资 产 的 3 家 公 司 的 股 权, 上 海 泷 洲 鑫 科 的 股 东 即 本 次 交 易 对 方 需 以 向 上 海 泷 洲 鑫 科 实 缴 注 册 资 本 的 形 式 投 入 资 金 用 以 支 付 收 购 上 述 3 家 公 司 股 权 的 交 易 对 价, 若 交 易 对 方 不 能 及 时 筹 集 足 额 资 金 投 入 到 上 海 泷 洲 鑫 科, 则 上 海 泷 洲 鑫 科 将 因 不 能 支 付 交 易 对 价 而 无 法 取 得 拟 收 购 的 3 家 公 司 的 股 权, 则 将 会 导 致 本 次 交 易 失 败 截 至 本 预 案 摘 要 签 署 日, 上 海 泷 洲 鑫 科 已 经 与 班 克 斯 公 司 签 署 最 终 股 权 收 购 24

25 协 议 ; 与 雅 吉 欧 公 司 股 东 签 署 收 购 备 忘 录, 最 终 股 权 收 购 协 议 尚 在 洽 谈 之 中, 该 交 易 事 项 存 在 无 法 完 成 的 风 险 另 外, 上 海 泷 洲 鑫 科 收 购 境 外 标 的 资 产 需 要 经 过 哈 萨 克 斯 坦 阿 尔 巴 尼 亚 俄 罗 斯 等 国 家 的 反 垄 断 能 源 部 等 相 关 部 门 的 批 准 核 准 或 者 备 案, 这 些 交 易 能 否 获 得 境 外 相 关 部 门 的 批 准 核 准 或 者 备 案 存 在 不 确 定 性 最 后, 境 外 标 的 资 产 之 一 班 克 斯 公 司 为 加 拿 大 及 英 国 两 地 上 市 公 司, 只 有 班 克 斯 公 司 完 成 私 有 化, 上 海 泷 洲 鑫 科 才 能 取 得 班 克 斯 公 司 的 股 权, 但 是 班 克 斯 公 司 能 否 完 成 私 有 化 存 在 不 确 定 性 四 财 务 数 据 未 经 审 计 标 的 资 产 评 估 未 完 成 的 风 险 截 至 本 预 案 签 署 日, 交 易 标 的 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 本 预 案 中 涉 及 的 财 务 数 据 经 营 业 绩 描 述 及 交 易 标 的 预 估 值 仅 供 投 资 者 参 考 之 用, 最 终 的 数 据 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 出 具 的 审 计 报 告 评 估 报 告 为 准, 并 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 本 预 案 涉 及 的 相 关 数 据 可 能 与 最 终 结 果 存 在 一 定 差 异, 敬 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 五 外 汇 风 险 本 次 交 易 涉 及 的 海 外 油 田 资 产 日 常 运 营 中 主 要 涉 及 卢 布 列 克 坚 戈 等 外 币, 而 本 公 司 的 合 并 报 表 记 账 本 位 币 为 人 民 币 汇 率 波 动 引 起 的 外 币 汇 兑 损 益 将 对 公 司 未 来 运 营 及 业 绩 带 来 一 定 的 影 响 六 国 际 市 场 油 价 波 动 的 风 险 2014 年 下 半 年 以 来, 国 际 原 油 价 格 持 续 下 行, 由 112 美 元 / 桶 高 位 一 度 下 跌 至 最 低 27 美 元 / 桶, 较 长 时 间 内 低 于 全 球 油 气 企 业 单 桶 40 美 元 的 平 均 成 本 公 司 在 油 价 底 部 区 域 积 极 进 行 项 目 收 购, 交 易 完 成 后, 公 司 石 油 勘 探 开 采 和 销 售 业 务 将 进 一 步 扩 大 尽 管 近 期 油 价 反 弹 至 40 美 元 以 上, 但 国 际 原 油 价 格 受 全 球 宏 观 政 治 经 济 等 多 种 因 素 ( 如 汇 率 美 元 货 币 政 策 政 治 局 势 ) 影 响, 未 来 原 油 价 格 走 势 仍 可 能 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 会 给 上 市 公 司 的 未 来 业 绩 的 稳 定 性 带 来 一 定 影 响 25

26 七 重 组 方 案 可 能 进 行 调 整 或 终 止 的 风 险 若 本 次 重 组 预 案 公 告 后, 交 易 各 方 若 对 标 的 资 产 的 范 围 或 者 审 计 评 估 基 准 日 进 行 重 新 确 定 导 致 对 交 易 方 案 进 行 调 整, 则 本 次 重 组 方 案 存 在 可 能 进 行 调 整 的 风 险 此 外, 如 交 易 各 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 终 止 的 可 能 八 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 失 败 的 风 险 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 700, 万 元, 本 次 募 集 配 套 资 金 将 用 于 重 组 标 的 公 司 的 项 目 建 设 提 供 给 雅 吉 欧 公 司 用 于 偿 还 股 东 借 款 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 支 付 中 介 机 构 费 用, 若 股 价 波 动 或 市 场 环 境 变 化, 可 能 引 起 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败, 将 给 公 司 带 来 一 定 的 财 务 风 险 和 融 资 风 险 九 与 标 的 资 产 经 营 相 关 风 险 ( 一 ) 海 外 经 营 风 险 公 司 在 2014 年 收 购 位 于 哈 萨 克 斯 坦 的 马 腾 公 司 95% 股 权 后, 主 营 业 务 变 更 为 石 油 的 勘 探 与 开 发,2015 年, 公 司 又 收 购 了 位 于 哈 萨 克 斯 坦 的 克 山 公 司 100% 的 股 权, 石 油 勘 探 与 开 发 业 务 规 模 进 一 步 扩 大, 在 以 往 的 收 购 与 运 营 境 外 油 田 资 产 的 过 程 中, 公 司 累 积 了 丰 富 的 油 田 资 产 境 外 经 营 投 资 开 发 及 管 理 经 验 但 是, 公 司 本 次 交 易 拟 收 购 的 油 田 资 产 位 于 哈 萨 克 斯 坦 阿 尔 巴 尼 亚 俄 罗 斯 等 国 家, 这 些 国 家 与 国 内 的 经 营 环 境 存 在 巨 大 差 异, 且 相 关 政 策 法 规 也 存 在 调 整 的 可 能 性, 若 未 来 境 外 油 田 资 产 所 在 地 政 治 经 济 法 律 或 治 安 环 境 发 生 重 大 变 化, 可 能 对 公 司 在 境 外 油 田 资 产 的 勘 探 开 采 销 售 业 务 产 生 重 大 不 利 影 响 另 外, 公 司 整 体 规 模 的 拓 宽 亦 增 加 了 公 司 管 理 及 运 作 的 难 度, 对 公 司 的 组 织 架 构 管 理 层 能 力 员 工 素 质 等 提 出 了 更 高 的 要 求, 公 司 的 经 营 管 理 可 能 受 到 一 定 程 度 的 影 响 因 此 公 司 油 田 资 产 的 境 外 经 营 投 资 开 发 及 管 理 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 油 田 开 发 与 运 营 风 险 目 前, 本 次 交 易 拟 收 购 的 境 外 油 田 资 产 正 处 于 开 采 的 阶 段 或 勘 探 阶 段, 日 均 26

27 原 油 产 量 逐 年 增 加, 生 产 情 况 较 为 稳 定 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 继 续 加 大 油 田 开 发 力 度, 加 强 基 础 设 施 建 设, 增 加 设 备 投 入, 以 提 高 原 油 采 收 率 但 若 在 油 田 开 发 运 营 过 程 中 因 地 质 条 件 自 然 因 素 开 发 或 运 营 成 本 上 升 等 因 素 而 导 致 油 田 开 发 进 度 受 阻, 或 出 现 其 他 影 响 油 田 开 发 与 运 营 的 情 况, 则 公 司 的 整 体 业 绩 将 可 能 受 到 不 利 影 响 ( 三 ) 安 全 生 产 风 险 虽 然 公 司 在 以 往 的 经 营 活 动 中 累 积 了 丰 富 的 油 田 资 产 运 营 经 验, 但 本 次 交 易 完 成 后, 随 着 公 司 石 油 勘 探 开 采 销 售 的 业 务 得 到 了 较 大 规 模 的 扩 展, 该 类 业 务 操 作 过 程 的 安 全 生 产 风 险 也 随 之 增 加 对 此, 在 收 购 完 成 后, 公 司 将 加 大 安 全 生 产 方 面 的 投 入, 建 立 安 全 生 产 管 理 体 系 并 严 格 履 行 相 关 的 监 督 程 序 但 在 未 来 生 产 过 程 中 仍 不 能 完 全 排 除 发 生 安 全 事 故 的 可 能 性 ( 四 ) 拟 收 购 的 境 外 油 气 田 资 产 中 勘 探 区 块 的 投 资 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 中 基 傲 投 资 下 属 子 公 司 NCP 公 司 拥 有 的 五 个 区 块 班 克 斯 公 司 拥 有 的 一 个 区 块 目 前 均 处 于 勘 探 阶 段 其 中 NCP 公 司 拥 有 哈 萨 克 斯 坦 滨 里 海 盆 地 及 周 边 的 五 个 石 油 勘 探 区 块 矿 权, 面 积 合 计 9,849 平 方 公 里, 部 分 区 块 的 勘 探 已 通 过 钻 井 有 了 可 观 的 发 现, 进 一 步 投 入 将 提 高 勘 探 成 功 概 率 ; 另 外 仍 有 大 片 未 勘 探 但 潜 力 巨 大 的 区 域, 未 来 增 储 潜 力 巨 大 根 据 哈 萨 克 斯 坦 OPTIMUM 研 究 院 于 2016 年 3 月 最 新 出 具 的 报 告, 该 五 个 区 块 的 石 油 地 质 资 源 评 估 总 量 合 计 达 亿 吨, 可 采 石 油 资 源 量 为 6.09 亿 吨 虽 然 通 过 前 期 的 勘 探 成 果 公 司 对 区 块 内 的 地 质 构 造 和 油 田 资 源 量 情 况 有 一 定 的 了 解, 但 目 前 对 勘 探 区 块 投 入 的 勘 探 成 本 尚 未 能 形 成 明 确 资 产, 而 且 还 需 要 投 入 大 量 的 资 金 用 于 对 区 块 内 的 石 油 资 源 量 进 行 进 一 步 的 勘 探 落 实, 若 未 来 区 块 的 石 油 资 源 量 勘 探 结 果 显 示 商 业 价 值 较 小, 可 能 会 导 致 公 司 的 前 期 投 资 无 法 收 回, 因 此 标 的 资 产 中 的 勘 探 区 块 存 在 投 资 风 险 十 股 市 风 险 股 票 市 场 的 收 益 是 与 风 险 相 互 依 存 的 股 票 价 格 一 方 面 受 企 业 经 营 情 况 影 响, 在 长 期 中 趋 向 于 企 业 在 未 来 创 造 价 值 的 现 值, 另 一 方 面, 它 又 受 到 宏 观 经 济 27

28 投 资 者 供 求 波 动 等 因 素 的 影 响 因 此, 本 公 司 的 股 票 可 能 受 宏 观 经 济 波 动 国 家 政 策 变 化 股 票 供 求 关 系 的 变 化 的 影 响 而 背 离 其 价 值 此 外, 由 于 公 司 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批, 且 审 批 时 间 存 在 不 确 定 性, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 十 一 政 策 风 险 若 国 家 相 关 产 业 政 策 在 未 来 进 行 调 整 或 更 改, 或 石 油 资 源 开 发 的 行 业 标 准 和 相 关 政 策 作 出 更 加 严 格 的 规 定, 将 会 给 公 司 的 业 务 发 展 带 来 一 定 的 影 响 同 时 诸 如 宏 观 调 控 政 策 贸 易 政 策 等 方 面 的 变 化, 也 有 可 能 会 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 的 影 响 28

29 ( 此 页 无 正 文, 为 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 摘 要 之 签 章 页 ) 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 2016 年 3 月 18 日 29