本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 不 超 过 2,030 万 股 每 股 面 值 1.00 元 发 行 价 格 元 / 股 预 计 发 行 日 期 2016 年 3 月 2 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳

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1 深 圳 市 建 艺 装 饰 集 团 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN JIANYI DECORATION GROUP CO., LTD. ( 深 圳 市 福 田 区 振 兴 路 建 艺 大 厦 19 层 东 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. ( 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 层 )

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 不 超 过 2,030 万 股 每 股 面 值 1.00 元 发 行 价 格 元 / 股 预 计 发 行 日 期 2016 年 3 月 2 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 8,120 万 股 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 刘 海 云 承 诺 : 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 人 所 持 有 的 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 人 减 持 的 股 份 数 不 超 过 期 满 前 直 接 持 有 的 股 份 数 的 10%, 且 减 持 的 价 格 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 本 人 减 持 股 票 时 将 严 格 遵 守 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 并 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 予 以 公 告 上 述 承 诺 不 因 本 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 地 位 的 变 化 而 终 止 本 人 若 违 反 上 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺 述 承 诺 减 持 股 票 的, 因 上 述 减 持 行 为 所 得 的 收 益 归 上 市 公 司 所 有 本 公 司 股 东 刘 珊 刘 庆 云 颜 健 昌 颜 如 珍 李 淼 泉 颜 如 玉 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 孙 昀 陈 景 辉 郭 杰 张 杰 田 力 温 良 茂 黄 荥 牛 承 峰 韩 钰 张 远 松 王 自 友 高 江 峰 许 刚 高 国 友 杨 广 生 郑 启 春 赵 昱 刘 国 平 李 建 荣 涂 国 发 许 凯 华 谢 新 青 阮 民 诗 樊 华 深 圳 市 建 艺 仕 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 建 艺 人 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 田 锁 占 徐 浩 然 朱 蓉 辉 徐 牧 刘 安 玉 曾 镇 江 肖 倞 林 娟 刘 丽 霞 唐 正 东 李 永 奇 李 相 成 赖 德 建 阎 永 平 张 蕾 崔 晓 路 马 立 雄 深 圳 市 领 航 成 长 创 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 水 源 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 2

3 本 公 司 股 东 佛 山 市 凯 鼎 长 盛 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 鼎 信 博 成 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 吴 江 富 坤 赢 通 长 三 角 科 技 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 湖 南 富 坤 文 化 传 媒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 德 同 富 坤 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 刘 海 云 颜 如 珍 孙 昀 刘 珊 陈 景 辉 杨 广 生 刘 国 平 田 力 刘 庆 云 温 良 茂 除 分 别 遵 守 上 述 承 诺 外, 还 承 诺 : 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 公 司 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 的 股 票 数 量 占 本 人 所 持 有 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前 本 人 所 持 有 的 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 因 素 的 影 响 而 终 止 本 人 若 违 反 上 述 承 诺 减 持 股 票 的, 因 上 述 减 持 行 为 所 得 的 收 益 归 上 市 公 司 所 有 3

4 声 明 及 承 诺 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 机 构 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 因 长 城 证 券 为 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 长 城 证 券 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 4

5 重 大 事 项 提 示 一 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 刘 海 云 承 诺 : 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 人 所 持 有 的 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 人 减 持 的 股 份 数 不 超 过 期 满 前 直 接 持 有 的 股 份 数 的 10%, 且 减 持 的 价 格 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 本 人 减 持 股 票 时 将 严 格 遵 守 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 并 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 予 以 公 告 上 述 承 诺 不 因 本 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 地 位 的 变 化 而 终 止 本 人 若 违 反 上 述 承 诺 减 持 股 票 的, 因 上 述 减 持 行 为 所 得 的 收 益 归 上 市 公 司 所 有 本 公 司 股 东 刘 珊 刘 庆 云 颜 健 昌 颜 如 珍 李 淼 泉 颜 如 玉 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 孙 昀 陈 景 辉 郭 杰 张 杰 田 力 温 良 茂 黄 荥 牛 承 峰 韩 钰 张 远 松 王 自 友 高 江 峰 许 刚 高 国 友 杨 广 生 郑 启 春 赵 昱 刘 国 平 李 建 荣 涂 国 发 许 凯 华 谢 新 青 阮 民 诗 樊 华 深 圳 市 建 艺 仕 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 建 艺 人 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 田 锁 占 徐 浩 然 朱 蓉 辉 徐 牧 刘 安 玉 曾 镇 江 肖 倞 林 娟 刘 丽 霞 唐 正 东 李 永 奇 李 相 成 赖 德 建 阎 永 平 张 蕾 崔 晓 路 马 立 雄 深 圳 市 领 航 成 长 创 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 水 源 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 5

6 本 公 司 股 东 佛 山 市 凯 鼎 长 盛 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 鼎 信 博 成 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 吴 江 富 坤 赢 通 长 三 角 科 技 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 湖 南 富 坤 文 化 传 媒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 德 同 富 坤 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 刘 海 云 颜 如 珍 孙 昀 刘 珊 陈 景 辉 杨 广 生 刘 国 平 田 力 刘 庆 云 温 良 茂 除 分 别 遵 守 上 述 承 诺 外, 还 承 诺 : 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 公 司 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 的 股 票 数 量 占 本 人 所 持 有 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 本 人 所 持 有 的 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 因 素 的 影 响 而 终 止 本 人 若 违 反 上 述 承 诺 减 持 股 票 的, 因 上 述 减 持 行 为 所 得 的 收 益 归 上 市 公 司 所 有 二 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 股 价 稳 定 的 预 案 经 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 上 市 后 三 年 内 股 价 稳 定 的 预 案 如 下 : ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 本 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 之 日 起 三 年 内, 如 连 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 低 于 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 将 启 动 股 价 稳 定 措 施 ( 若 公 司 股 价 因 派 发 红 利 送 股 转 增 股 本 等 原 因 进 行 除 权 除 息 处 理 的, 则 上 述 股 票 收 盘 价 将 根 据 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整, 以 下 同 ) ( 二 ) 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 程 序 自 股 价 稳 定 措 施 启 动 条 件 成 就 之 日 起, 公 司 董 事 会 应 在 5 个 工 作 日 内 召 开 董 6

7 事 会 会 议 并 通 知 稳 定 措 施 相 关 履 行 义 务 人, 公 司 将 在 股 东 大 会 决 议 后 或 根 据 股 东 大 会 的 授 权 在 董 事 会 决 议 后 公 告 具 体 的 实 施 方 案 相 关 义 务 人 应 按 照 股 东 大 会 或 董 事 会 通 过 的 具 体 实 施 方 案 及 承 诺 的 方 式 积 极 实 施 股 价 稳 定 措 施 ( 三 ) 股 价 稳 定 的 义 务 人 及 具 体 措 施 本 公 司 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 ( 本 项 中 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 为 公 司 稳 定 股 价 措 施 履 行 的 义 务 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 股 价 稳 定 第 一 顺 位 义 务 人, 公 司 为 第 二 顺 位 义 务 人, 董 事 和 高 级 管 理 人 员 为 第 三 顺 位 义 务 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 到 承 诺 的 最 大 金 额 后, 公 司 股 价 仍 未 达 到 停 止 股 价 稳 定 方 案 条 件 的, 则 由 公 司 实 施 回 购 ; 公 司 回 购 到 最 大 回 购 金 额 后, 公 司 股 价 仍 未 达 到 停 止 股 价 稳 定 方 案 的 条 件 的, 则 由 董 事 高 级 管 理 人 员 承 担 增 持 义 务 若 上 述 义 务 人 履 行 完 毕 各 自 义 务 后 仍 未 达 到 停 止 条 件, 则 重 新 启 动 股 价 稳 定 预 案 根 据 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 承 诺, 当 股 价 稳 定 措 施 启 动 条 件 成 就 时, 其 将 在 股 东 大 会 或 董 事 会 公 告 具 体 实 施 方 案 之 日 起 30 日 内 ( 根 据 规 定 如 不 能 增 持 时, 则 时 间 相 应 顺 延 ), 以 不 低 于 1,000 万 元 且 不 超 过 3,000 万 元 的 自 有 资 金 在 二 级 市 场 增 持 流 通 股 股 份, 回 购 价 格 由 股 东 大 会 或 董 事 会 通 过 的 实 施 方 案 确 定 当 触 发 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 且 第 一 顺 位 义 务 人 履 行 完 毕 其 股 价 稳 定 义 务 后 仍 未 达 到 停 止 条 件 的, 公 司 将 根 据 股 东 大 会 或 董 事 会 确 定 的 实 施 方 案 启 动 股 份 回 购 回 购 股 份 的 方 式 为 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式, 回 购 价 格 由 股 东 大 会 或 董 事 会 通 过 的 实 施 方 案 确 定 公 司 每 十 二 个 月 内 回 购 资 金 不 超 过 最 近 一 期 末 可 动 用 流 动 资 金 的 20% 根 据 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 分 别 出 具 的 承 诺, 当 股 价 稳 定 第 一 顺 位 第 二 顺 位 义 务 人 履 行 完 毕 其 义 务 后 仍 未 达 到 停 止 条 件 时, 其 将 立 即 按 照 股 东 大 会 或 董 事 会 确 定 的 方 案 ( 根 据 规 定 如 不 能 增 持 时, 则 时 间 相 应 顺 延 ), 以 不 高 于 股 价 稳 定 措 施 启 动 条 件 成 就 时 上 一 年 度 从 公 司 领 取 的 薪 酬 及 津 贴 在 二 级 市 场 增 持 流 通 股 份, 增 持 价 格 由 股 东 大 会 或 董 事 会 通 过 的 实 施 方 案 确 定 7

8 ( 四 ) 停 止 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 如 启 动 股 价 稳 定 措 施 时 点 至 股 价 稳 定 措 施 尚 未 正 式 实 施 前 或 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 某 日 收 盘 价 高 于 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 则 停 止 实 施 本 阶 段 股 价 稳 定 方 案 ( 五 ) 约 束 机 制 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 公 司 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 控 股 股 东 实 际 控 制 人 如 未 履 行 或 未 能 按 照 要 求 履 行 其 稳 定 股 价 的 义 务, 公 司 将 督 促 其 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 公 司 将 根 据 其 承 诺 扣 发 应 向 其 分 配 的 红 利 以 及 薪 酬 和 津 贴 直 至 其 按 照 要 求 履 行 相 应 义 务 董 事 高 级 管 理 人 员 如 未 履 行 或 未 能 按 照 要 求 履 行 其 稳 定 股 价 的 义 务, 公 司 将 督 促 其 本 人 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 停 发 其 12 个 月 的 薪 酬 及 津 贴 ( 六 ) 其 他 事 项 对 于 本 次 发 行 后 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 公 司 将 在 聘 任 合 同 中 明 确 上 述 承 诺 并 要 求 其 履 行 实 施 股 价 稳 定 措 施 应 保 证 公 司 的 股 权 分 布 符 合 上 市 条 件, 维 护 上 市 公 司 地 位 不 受 影 响 三 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 回 购 新 股 赔 偿 损 失 承 诺 及 相 应 约 束 措 施 8

9 ( 一 ) 发 行 人 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 回 购 新 股 赔 偿 损 失 承 诺 及 相 应 约 束 措 施 经 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 承 诺 : 如 果 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 公 司 将 在 中 国 证 监 会 认 定 有 关 违 法 事 实 的 当 日 进 行 公 告, 并 在 5 个 交 易 日 内 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 召 开 董 事 会 并 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 通 知, 在 股 东 大 会 审 议 通 过 并 经 相 关 主 管 部 门 批 准 后 启 动 股 份 回 购 措 施 公 司 承 诺 股 份 回 购 价 格 为 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 公 司 上 市 后 若 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 回 购 价 格 及 回 购 股 份 数 量 将 做 相 应 调 整 如 果 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 将 在 该 等 违 法 事 实 被 有 权 机 关 认 定 后, 本 着 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 采 取 各 种 有 效 方 式, 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺, 则 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 上 述 赔 偿 措 施 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 按 有 权 机 关 认 定 的 实 际 损 失 向 投 资 者 进 行 赔 偿 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 回 购 股 份 赔 偿 损 失 承 诺 及 相 应 约 束 措 施 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 刘 海 云 承 诺 : 如 果 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 该 项 事 实 经 有 权 机 关 生 效 法 律 文 件 确 认 后 30 日 内, 本 人 将 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 时 转 让 的 限 售 股 份 股 份 回 购 价 格 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 ( 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 回 购 价 格 及 回 购 股 份 数 量 将 做 相 应 调 整 ) 如 果 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 9

10 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 不 因 本 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 地 位 的 变 化, 或 职 务 变 更 离 职 等 因 素 影 响 而 终 止 ( 三 ) 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 赔 偿 损 失 承 诺 及 相 应 约 束 措 施 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 若 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 因 素 影 响 而 终 止 四 相 关 中 介 机 构 因 信 息 披 露 重 大 违 规 赔 偿 损 失 的 承 诺 就 本 次 发 行 事 宜, 各 中 介 机 构 向 投 资 者 作 出 如 下 承 诺 : 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 现 更 名 为 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 ) 承 诺 : 因 本 公 司 为 深 圳 市 建 艺 装 饰 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 因 本 公 司 为 深 圳 市 建 艺 装 饰 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 如 果 因 我 们 出 具 财 务 报 表 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 以 及 非 经 常 性 损 益 的 专 项 审 核 报 告 的 执 业 行 为 存 在 过 错, 违 反 了 法 律 法 规 中 国 注 册 会 计 师 协 会 依 法 拟 定 并 经 国 务 院 财 政 部 门 批 准 后 施 行 的 执 业 准 则 和 规 则 以 及 诚 信 公 允 的 原 则, 从 而 导 致 上 述 文 件 中 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 由 此 给 基 于 对 该 等 文 件 的 合 理 信 赖 而 将 其 用 于 深 圳 市 建 艺 装 饰 集 团 股 份 有 限 公 司 股 票 投 资 决 策 的 投 资 者 造 成 损 失 的, 我 们 将 依 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 对 该 等 投 资 者 承 担 相 应 的 民 事 赔 偿 责 任 10

11 国 浩 律 师 ( 深 圳 ) 事 务 所 承 诺 : 因 本 所 为 深 圳 市 建 艺 装 饰 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 五 本 次 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 本 次 发 行 前 持 股 5% 以 上 的 股 东 为 刘 海 云 孙 昀 阎 永 平, 其 持 股 意 向 及 减 持 意 向 如 下 : 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 刘 海 云 承 诺 : 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 人 减 持 的 股 份 数 不 超 过 期 满 前 直 接 持 有 的 股 份 数 的 10%, 且 减 持 的 价 格 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 本 人 减 持 股 票 时 将 严 格 遵 守 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 并 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 予 以 公 告 本 人 若 违 反 上 述 承 诺 减 持 股 票 的, 因 上 述 减 持 行 为 所 得 的 收 益 归 公 司 所 有 公 司 股 东 孙 昀 承 诺 : 在 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 人 减 持 的 价 格 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 本 人 减 持 股 票 时 将 严 格 遵 守 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 并 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 予 以 公 告 本 人 若 违 反 上 述 承 诺 减 持 股 票 的, 因 上 述 减 持 行 为 所 得 的 收 益 归 公 司 所 有 公 司 股 东 阎 永 平 承 诺 : 本 人 将 根 据 财 务 状 况 和 资 金 需 求 情 况, 在 限 售 期 满 后 一 年 内, 减 持 股 份 的 数 量 不 超 过 公 司 上 市 前 本 人 已 持 有 股 份 数 的 70%; 在 限 售 期 满 后 两 年 内, 减 持 股 份 的 数 量 合 计 不 超 过 公 司 上 市 前 本 人 已 持 有 股 份 数 的 95% 上 述 股 份 减 持 的 价 格 不 低 于 股 票 发 行 价 格 ( 如 遇 股 票 除 权 除 息, 则 按 照 规 定 做 相 应 处 理 ) 本 人 将 严 格 遵 守 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 减 持 股 票, 并 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 予 以 公 告 若 本 人 未 按 照 上 述 承 诺 履 行, 上 述 股 份 转 让 所 得 的 收 益 归 公 司 所 有, 本 人 将 在 3 个 工 作 日 内 将 上 述 股 份 转 让 的 收 益 支 付 到 公 司 指 定 的 账 户 六 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 理 经 本 公 司 于 2014 年 4 月 14 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 由 新 老 股 东 共 11

12 同 享 有 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 母 公 司 报 表 口 径 未 分 配 利 润 为 25, 万 元 七 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 2014 年 4 月 14 日, 本 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 订 < 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案, 对 公 司 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 进 行 了 修 订 根 据 修 订 后 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 一 百 五 十 六 条, 本 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 的 原 则 和 形 式 公 司 遵 循 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报 并 兼 顾 公 司 当 年 的 实 际 经 营 情 况 和 可 持 续 发 展 的 原 则, 采 用 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ( 二 ) 现 金 分 红 的 条 件 公 司 拟 实 施 现 金 分 红 时 应 同 时 满 足 以 下 条 件 : 1 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 且 现 金 流 充 裕, 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ; 2 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 3 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 : 公 司 在 一 年 内 购 买 资 产 对 外 投 资 进 行 固 定 资 产 投 资 等 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% 或 者 总 资 产 30% 以 上 的 事 项, 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 高 者 为 准 ( 三 ) 现 金 分 红 的 比 例 及 时 间 在 满 足 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 配 12

13 ( 四 ) 股 票 股 利 分 配 的 条 件 公 司 可 以 根 据 累 计 可 供 分 配 利 润 公 积 金 及 现 金 流 状 况, 并 结 合 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素, 在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司 股 本 规 模 合 理 的 前 提 下, 公 司 可 以 采 用 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 ( 五 ) 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 供 给 和 需 求 情 况 提 出 拟 订 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见 分 配 预 案 经 董 事 会 及 监 事 会 审 议 通 过, 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 分 配 预 案 应 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 表 以 所 持 二 分 之 一 以 上 的 表 决 权 通 过 ( 六 ) 利 润 分 配 政 策 调 整 的 条 件 决 策 程 序 和 机 制 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 现 金 流 状 况 及 公 司 发 展 所 处 的 阶 段, 认 为 既 有 的 利 润 分 配 政 策 对 公 司 发 展 可 能 造 成 不 利 影 响 或 因 不 可 抗 力 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响 的, 可 以 调 整 利 润 分 配 政 策 调 整 利 润 分 配 政 策 应 以 保 护 股 东 权 益 为 出 发 点, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 违 反 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 本 章 程 的 规 定 有 关 调 整 现 金 分 配 政 策 的 议 案, 应 由 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 公 司 同 时 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 ( 七 ) 有 关 利 润 分 配 的 信 息 披 露 13

14 1 公 司 应 在 定 期 报 告 中 披 露 利 润 分 配 方 案 的 制 定 及 执 行 情 况 2 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : (1) 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; (2) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; (3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; (4) 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; (5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 3 公 司 当 年 符 合 现 金 分 红 条 件, 董 事 会 未 作 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 还 应 说 明 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 并 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 同 时 在 召 开 股 东 大 会 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 ( 八 ) 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 并 应 对 年 度 内 盈 利 但 未 提 出 利 润 分 配 的 预 案, 就 相 关 政 策 规 划 执 行 情 况 发 表 专 项 说 明 和 意 见 ( 九 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 此 外, 本 公 司 制 定 了 深 圳 市 建 艺 装 饰 集 团 股 份 有 限 公 司 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划, 公 司 上 市 后 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十 公 司 每 三 年 重 新 制 定 股 东 分 红 回 报 规 划, 重 新 制 定 的 分 红 比 例 不 低 于 公 司 章 程 ( 草 案 ) 规 定 的 分 红 比 例 关 于 深 圳 市 建 艺 装 饰 集 团 股 份 有 限 公 司 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 的 具 体 内 容, 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 章 管 理 层 分 析 与 讨 论 之 七 ( 二 ) 未 来 分 红 回 报 规 划 14

15 八 本 次 募 集 资 金 到 位 后 即 期 回 报 被 摊 薄 的 相 关 情 况 公 司 预 计 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 当 年 (2016 年 ) 基 本 每 股 收 益 或 稀 释 每 股 收 益 将 可 能 低 于 上 一 年 度 (2015 年 ), 从 而 导 致 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 将 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 承 诺 : 1 承 诺 不 会 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 会 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 2 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3 承 诺 不 会 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 4 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 订 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 公 司 制 定 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 九 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况 ( 一 ) 会 计 师 对 公 司 2015 年 财 务 报 表 的 审 阅 意 见 瑞 华 对 本 公 司 财 务 报 表, 包 括 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表, 2015 年 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 股 东 权 益 变 动 表 和 现 金 流 量 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 审 阅, 出 具 了 瑞 华 阅 字 号 审 阅 报 告, 审 阅 意 见 如 下 : 瑞 华 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 阅 准 则 第 2101 号 财 务 报 表 审 阅 的 规 定 执 行 了 审 阅 业 务 该 准 则 要 求 瑞 华 计 划 和 实 施 审 阅 工 作, 以 对 上 述 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 有 限 保 证 审 阅 主 要 限 于 询 问 公 司 有 关 人 员 和 对 财 务 数 据 实 施 分 析 程 序, 提 供 的 保 证 程 度 低 于 审 计 瑞 华 没 有 实 施 审 计, 因 而 不 发 表 审 计 意 见 根 据 15

16 瑞 华 的 审 阅, 瑞 华 没 有 注 意 到 任 何 事 项 使 瑞 华 相 信 上 述 财 务 报 表 没 有 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 未 能 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 建 艺 装 饰 2015 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 2015 年 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ( 二 )2015 年 主 要 资 产 负 债 及 经 营 变 动 情 况 2015 年 12 月 31 日, 公 司 流 动 资 产 和 非 流 动 资 产 占 总 资 产 比 例 分 别 为 93.63% 和 6.37%, 与 上 年 末 相 比 总 体 结 构 较 为 稳 定 应 收 账 款 较 2014 年 12 月 31 日 增 加 22, 万 元, 主 要 是 公 司 业 务 开 展 期 间 进 入 结 算 期 和 质 保 期 的 项 目 增 加 所 致 2015 年 12 月 31 日, 公 司 的 负 债 全 部 为 流 动 负 债, 与 上 年 末 相 比 总 体 结 构 较 为 稳 定 公 司 负 债 余 额 增 加 26, 万 元, 增 幅 为 29.38%, 主 要 为 公 司 银 行 借 款 余 额 变 动 所 致 2015 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 185, 万 元, 同 比 增 加 2.42%; 净 利 润 7, 万 元, 同 比 减 少 8.92%; 经 营 业 绩 与 2014 年 同 期 相 比 基 本 保 持 稳 定 公 司 总 体 经 营 状 况 良 好, 与 同 行 业 上 市 公 司 发 展 趋 势 基 本 持 平 ; 公 司 各 工 程 项 目 按 合 同 计 划 有 序 施 工, 经 营 模 式 未 发 生 重 大 变 化, 未 出 现 影 响 公 司 正 常 经 营 的 其 他 重 大 不 利 因 素 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 认 真 审 阅 了 本 公 司 2015 年 财 务 报 表, 保 证 该 等 财 务 报 表 所 载 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 已 认 真 审 阅 了 本 公 司 2015 年 财 务 报 表, 保 证 该 等 财 务 报 表 的 真 实 准 确 完 整 ( 三 )2016 年 第 1 季 度 经 营 情 况 预 计 2016 年 第 1 季 度, 公 司 预 计 经 营 模 式 不 会 发 生 重 大 变 化, 预 计 净 利 润 同 比 变 动 区 间 约 为 -15% 至 8% 十 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 因 素 ( 一 ) 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 及 房 地 产 行 业 调 控 政 策 变 化 的 风 险 16

17 1 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 的 风 险 宏 观 经 济 的 周 期 性 波 动 对 本 公 司 所 处 的 建 筑 装 饰 业 影 响 明 显 2012 年 至 2014 年, 我 国 GDP 增 长 速 度 分 别 为 7.7% 7.7% 7.4%, 增 速 有 所 放 缓, 国 内 经 济 下 行 压 力 较 大 如 果 未 来 国 际 金 融 危 机 国 内 宏 观 调 控 等 诸 多 因 素 导 致 国 内 经 济 出 现 大 幅 波 动, 则 可 能 导 致 建 筑 装 饰 的 整 体 市 场 需 求 大 幅 下 滑 报 告 期 各 期, 本 公 司 公 共 建 筑 装 饰 业 务 收 入 占 比 分 别 为 71.84% 64.28% 55.84% 61.02% 若 未 来 我 国 GDP 增 速 继 续 放 缓, 全 社 会 固 定 资 产 投 资 增 速 持 续 下 降 甚 至 出 现 负 增 长, 政 府 持 续 停 建 楼 堂 馆 所, 将 可 能 对 本 公 司 公 共 建 筑 装 饰 业 务 的 发 展 产 生 重 大 不 利 影 响 2 房 地 产 行 业 调 控 政 策 变 化 的 风 险 近 年 来, 国 务 院 及 有 关 部 委 各 地 方 政 府 先 后 出 台 了 一 系 列 房 地 产 调 控 政 策 2013 年 2 月, 国 务 院 常 务 会 议 确 定 了 五 项 加 强 房 地 产 市 场 调 控 的 政 策 措 施 ( 简 称 新 国 五 条 ), 要 求 各 直 辖 市 计 划 单 列 市 和 除 拉 萨 外 的 省 会 城 市 要 按 照 保 持 房 价 基 本 稳 定 的 原 则, 制 定 并 公 布 年 度 新 建 商 品 住 房 价 格 控 制 目 标, 建 立 健 全 稳 定 房 价 工 作 的 考 核 问 责 制 度 报 告 期 各 期, 本 公 司 住 宅 精 装 修 业 务 收 入 占 比 分 别 为 26.61% 34.64% 43.09% 38.19% 本 公 司 住 宅 精 装 修 业 务 的 客 户 主 要 是 大 型 房 地 产 开 发 企 业, 国 家 对 房 地 产 行 业 的 调 控 政 策 可 能 对 本 公 司 住 宅 精 装 修 业 务 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 应 收 账 款 余 额 持 续 增 加 及 其 对 公 司 财 务 状 况 影 响 的 风 险 2012 年 至 2014 年, 公 司 应 收 账 款 余 额 从 44, 万 元 增 加 至 89, 万 元, 应 收 账 款 坏 账 准 备 从 2, 万 元 增 加 至 8, 万 元, 应 收 账 款 周 转 率 从 4.33 次 下 降 至 2.34 次 ; 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 5, 万 元 -17, 万 元 -10, 万 元 2015 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 为 113, 万 元, 应 收 账 款 坏 账 准 备 为 11, 万 元, 应 收 账 款 年 化 周 转 率 为 1.80 次 ;2015 年 1-9 月, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -25, 万 元 如 果 未 来 应 收 账 款 随 着 营 业 收 入 持 续 增 长, 且 进 入 决 算 阶 段 质 保 金 阶 段 应 收 账 款 多 于 新 开 工 项 目 应 收 账 款, 17

18 公 司 应 收 账 款 坏 账 准 备 金 额 将 可 能 继 续 增 加, 应 收 账 款 周 转 率 可 能 继 续 下 降 ; 增 加 的 资 产 减 值 损 失 会 减 少 当 期 净 利 润 ; 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 可 能 会 减 少 ( 三 ) 应 收 账 款 回 收 风 险 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 41, 万 元 59, 万 元 81, 万 元 102, 万 元, 占 同 期 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 50.74% 47.53% 57.44% 62.31% 如 果 未 来 国 内 宏 观 经 济 环 境 发 生 不 利 变 化, 导 致 客 户 财 务 状 况 恶 化, 应 收 账 款 的 回 收 难 度 加 大, 本 公 司 的 生 产 经 营 将 会 受 到 较 大 的 负 面 影 响 ( 四 ) 应 收 账 款 周 转 率 大 幅 下 降 的 风 险 2012 年 至 2014 年, 本 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 4.33 次 3.14 次 2.34 次, 呈 下 降 趋 势 同 时, 公 司 受 行 业 结 算 政 策 特 点 影 响, 应 收 账 款 增 量 占 同 期 营 业 收 入 增 量 达 %, 应 收 账 款 增 长 速 度 高 于 同 期 营 业 收 入 增 长, 使 得 公 司 应 收 账 款 周 转 率 大 幅 下 降 2015 年 1-9 月, 公 司 应 收 账 款 年 化 周 转 率 为 1.80 次 随 着 公 司 业 务 规 模 的 持 续 扩 张, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 可 能 进 一 步 下 降 ( 五 ) 对 主 要 客 户 依 赖 的 风 险 报 告 期 内, 本 公 司 前 五 大 客 户 营 业 收 入 占 比 分 别 为 48.86% 46.05% 54.60% 56.41%, 客 户 集 中 度 较 高 报 告 期 各 期, 本 公 司 的 第 一 大 客 户 均 系 恒 大 地 产 集 团, 来 自 恒 大 地 产 集 团 的 营 业 收 入 分 别 为 30, 万 元 52, 万 元 80, 万 元 61, 万 元, 占 营 业 总 收 入 的 比 例 分 别 为 19.60% 30.47% 44.34% 44.99% 如 果 本 公 司 主 要 客 户 的 经 营 情 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 负 面 影 响 ( 六 ) 经 营 活 动 现 金 流 净 额 波 动 较 大 的 风 险 报 告 期 内, 本 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 5, 万 元 -17, 万 元 -10, 万 元 -25, 万 元, 呈 现 较 大 的 波 动 性 随 着 经 营 规 模 的 18

19 不 断 扩 大, 营 运 资 金 需 求 日 益 增 加, 如 果 公 司 未 来 的 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 持 续 为 负, 将 对 公 司 的 经 营 发 展 造 成 不 利 影 响 为 全 面 了 解 公 司 面 临 的 各 项 风 险, 本 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 三 章 风 险 因 素 的 全 部 内 容 19

20 目 录 释 义 第 一 章 概 览 一 发 行 人 概 况...30 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介...31 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...32 四 本 次 发 行 情 况...33 第 二 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况...35 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...36 三 本 次 发 行 的 重 要 日 期...37 第 三 章 风 险 因 素 一 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 及 房 地 产 行 业 调 控 政 策 变 化 的 风 险...38 二 财 务 风 险...39 三 管 理 风 险...41 四 市 场 竞 争 的 风 险...41 五 工 程 质 量 及 安 全 生 产 风 险...41 六 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 风 险...42 七 业 绩 下 滑 风 险...42 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况...43 二 发 行 人 的 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况

21 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...46 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况...75 五 发 行 人 的 组 织 结 构...78 六 发 行 人 控 股 参 股 公 司 及 分 公 司 情 况...80 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...91 八 发 行 人 股 本 情 况...96 九 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 一 发 行 人 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 五 章 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况 五 发 行 人 与 业 务 相 关 的 主 要 资 产 情 况 六 发 行 人 的 技 术 水 平 和 研 发 情 况 七 发 行 人 产 品 质 量 控 制 情 况 第 六 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 发 行 人 达 到 发 行 监 管 对 公 司 独 立 性 的 基 本 要 求 二 同 业 竞 争

22 三 关 联 交 易 第 七 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 基 本 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 变 动 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 取 得 收 入 的 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 署 的 协 议 情 况 八 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 的 变 动 情 况 第 八 章 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 建 立 健 全 及 及 运 作 情 况 二 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 第 九 章 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表

23 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 六 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 最 近 一 期 末 固 定 资 产 和 对 外 投 资 情 况 八 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 九 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项 十 所 有 者 权 益 情 况 十 一 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 主 要 财 务 指 标 十 四 盈 利 预 测 及 披 露 情 况 十 五 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 十 六 历 次 验 资 情 况 第 十 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 支 出 情 况 分 析 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 趋 势 分 析

24 六 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况 七 本 次 募 集 资 金 到 位 后 即 期 回 报 被 摊 薄 的 相 关 情 况 分 析 第 十 一 章 业 务 发 展 目 标 一 业 务 发 展 计 划 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 实 施 的 主 要 困 难 三 发 展 计 划 与 现 有 业 务 和 募 集 资 金 运 用 的 关 系 第 十 二 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 使 用 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 三 董 事 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 的 分 析 意 见 四 新 增 折 旧 及 摊 销 费 用 不 会 降 低 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 五 中 介 机 构 关 于 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 结 论 性 意 见 第 十 三 章 股 利 分 配 政 策 一 本 公 司 股 利 分 配 政 策 和 股 利 分 配 情 况 二 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 安 排 三 未 来 股 利 分 配 的 具 体 计 划 第 十 四 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 关 系 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 发 行 人 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 24

25 技 术 人 员 存 在 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 五 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 六 章 备 查 文 件

26 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 般 名 词 : 本 公 司 公 司 发 行 人 建 艺 装 饰 建 艺 装 饰 有 限 建 艺 实 业 指 指 指 深 圳 市 建 艺 装 饰 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 建 艺 装 饰 集 团 有 限 公 司, 本 公 司 前 身,1994 年 1 月 3 日 成 立 时 的 名 称 为 深 圳 市 建 艺 装 饰 设 计 工 程 公 司,2004 年 5 月 31 日 更 名 为 深 圳 市 建 艺 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司,2010 年 8 月 26 日 更 名 为 深 圳 市 建 艺 装 饰 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 建 艺 实 业 股 份 有 限 公 司, 曾 为 建 艺 装 饰 有 限 股 东,1994 年 9 月 5 日 由 深 圳 市 建 筑 艺 术 发 展 公 司 更 名 而 来 东 部 集 团 指 深 圳 市 东 部 开 发 ( 集 团 ) 有 限 公 司 领 航 投 资 指 深 圳 市 领 航 成 长 创 业 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 发 起 人 股 东 之 一 水 源 投 资 指 深 圳 市 水 源 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 发 起 人 股 东 之 一 佛 山 凯 鼎 指 佛 山 市 凯 鼎 长 盛 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 鼎 信 博 成 指 鼎 信 博 成 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 富 坤 指 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 吴 江 富 坤 指 吴 江 富 坤 赢 通 长 三 角 科 技 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 湖 南 富 坤 指 湖 南 富 坤 文 化 传 媒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 富 坤 指 深 圳 市 德 同 富 坤 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 建 艺 仕 指 深 圳 市 建 艺 仕 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 建 艺 人 指 深 圳 市 建 艺 人 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 建 艺 材 料 指 深 圳 市 建 艺 建 筑 材 料 有 限 公 司, 本 公 司 之 全 资 子 公 司 建 艺 科 技 指 广 东 建 艺 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 之 全 资 子 公 司 江 苏 建 艺 指 江 苏 建 艺 节 能 科 技 有 限 公 司, 曾 为 本 公 司 控 股 子 公 司, 已 注 销 宁 夏 建 艺 指 宁 夏 建 艺 矿 业 有 限 公 司, 本 公 司 之 控 股 子 公 司 富 山 厚 土 指 深 圳 市 富 山 厚 土 建 材 有 限 公 司, 本 公 司 之 控 股 子 公 司 建 艺 石 材 指 广 东 建 艺 石 材 有 限 公 司 26

27 礼 县 建 艺 指 礼 县 建 艺 矿 业 开 发 有 限 公 司 梅 州 富 达 指 梅 州 市 富 达 房 地 产 开 发 有 限 公 司 大 众 兴 和 指 济 南 大 众 兴 和 置 业 有 限 公 司 辽 宁 深 建 艺 指 辽 宁 深 建 艺 装 饰 工 程 有 限 公 司 恒 大 地 产 集 团 指 恒 大 地 产 集 团 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 苏 宁 集 团 指 苏 宁 云 商 集 团 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 华 润 集 团 指 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 万 达 集 团 指 大 连 万 达 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 佳 兆 业 集 团 指 佳 兆 业 集 团 控 股 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 金 地 集 团 指 金 地 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 深 商 控 股 指 深 圳 市 深 商 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 中 国 银 行 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 建 设 银 行 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 兴 业 银 行 指 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 招 商 银 行 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 住 房 和 城 乡 建 设 部 建 设 部 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 长 城 证 券 瑞 华 发 行 人 会 计 师 指 指 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部, 是 2008 年 中 央 大 部 制 改 革 背 景 下 新 成 立 的 中 央 部 委, 是 我 国 负 责 建 设 行 政 管 理 的 国 务 院 组 成 部 门 其 前 身 为 建 设 部, 设 立 于 1988 年 3 月 28 日 本 招 股 说 明 书 中 按 照 不 同 时 间 段, 对 该 主 管 部 委 分 别 采 用 住 房 和 城 乡 建 设 部 和 建 设 部 两 个 不 同 的 称 谓 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司, 原 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 2013 年 5 月, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 与 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 并 成 立 了 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 瑞 岳 华 指 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 审 国 际 指 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 国 浩 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 ( 深 圳 ) 事 务 所 德 正 信 指 深 圳 德 正 信 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司, 曾 用 名 深 圳 市 德 正 信 资 产 评 估 有 限 公 司 27

28 元 指 人 民 币 元 公 司 法 指 证 券 法 指 2013 年 12 月 28 日 中 华 人 民 共 和 国 第 12 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 6 次 会 议 修 正, 自 2014 年 3 月 1 日 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 2013 年 6 月 29 日 中 华 人 民 共 和 国 第 12 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 3 次 会 议 二 次 修 正 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 章 程 指 本 公 司 现 行 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 经 2014 年 度 股 东 大 会 通 过 的 深 圳 市 建 艺 装 饰 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 最 近 三 年 一 期 报 告 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月, 即 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 最 近 一 年 指 2014 年, 即 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 最 近 一 期 指 2015 年 1-9 月, 即 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 38 项 具 体 准 则 和 相 关 修 订, 以 及 2014 年 发 布 的 第 39 至 41 号 准 则 申 报 财 务 报 表 指 本 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 为 本 次 发 行 编 制 的 财 务 报 表 社 会 公 众 股 A 股 指 本 公 司 向 社 会 公 开 发 行 的 面 值 为 1 元 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 众 发 行 不 超 过 2,030 万 股 A 股 的 行 为 上 市 指 本 次 公 开 发 行 的 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 的 行 为 专 有 名 词 : 公 共 建 筑 住 宅 精 装 修 部 品 部 件 GRG 指 指 指 指 公 共 建 筑 包 含 办 公 建 筑 ( 包 括 写 字 楼 政 府 部 门 办 公 室 等 ), 商 业 建 筑 ( 如 商 场 金 融 建 筑 等 ), 旅 游 建 筑 ( 如 旅 馆 饭 店 娱 乐 场 所 等 ), 科 教 文 卫 建 筑 ( 包 括 文 化 教 育 科 研 医 疗 卫 生 体 育 建 筑 等 ), 通 信 建 筑 ( 如 邮 电 通 讯 广 播 用 房 ) 以 及 交 通 运 输 类 建 筑 ( 如 机 场 车 站 建 筑 桥 梁 等 ) 房 屋 交 钥 匙 前, 所 有 功 能 空 间 的 固 定 面 全 部 铺 装 或 粉 刷 完 毕, 厨 房 与 卫 生 间 的 基 本 设 备 全 部 安 装 完 成 建 筑 装 饰 工 程 中 的 各 种 组 合 件 零 部 件 的 总 称, 包 括 木 制 品 玻 璃 钢 系 列 制 品 GRG 制 品 铝 合 金 制 品 等 英 文 全 称 为 GlassFiber Reinforced Gypsum, 中 文 为 玻 璃 纤 维 加 强 石 膏 板, 是 一 种 特 殊 改 良 纤 维 石 膏 装 饰 材 料 28

29 招 投 标 交 底 签 证 五 牌 一 图 鲁 班 奖 指 指 指 指 指 招 标 和 投 标 是 指 交 易 活 动 中 的 两 个 主 要 步 骤 所 谓 招 标 是 指 招 标 人 对 货 物 工 程 和 服 务 事 先 公 布 采 购 的 条 件 和 要 求, 邀 请 投 标 人 参 加 投 标, 招 标 人 按 照 规 定 的 程 序 确 定 中 标 人 的 行 为 招 标 分 为 公 开 招 标 和 邀 请 招 标 所 谓 投 标 是 指 投 标 人 按 照 招 标 人 提 出 的 要 求 和 条 件, 参 加 投 标 竞 争 的 行 为 对 设 计 业 务 投 标 施 工 要 求 等 信 息 进 行 技 术 交 流 沟 通 明 确 或 统 一 理 解 含 义 的 文 件 化 的 表 述 或 口 头 表 达 按 合 同 约 定, 一 般 由 承 包 方 和 发 包 方 代 表 就 施 工 过 程 中 涉 及 合 同 价 款 之 外 的 责 任 事 件 所 作 的 签 认 证 明 根 据 建 筑 施 工 安 全 检 查 标 准 规 定 施 工 现 场 必 须 设 有 五 牌 一 图, 即 工 程 概 况 牌 管 理 人 员 名 单 及 监 督 电 话 牌 消 防 保 卫 ( 防 火 责 任 ) 牌 安 全 生 产 牌 文 明 施 工 牌 和 施 工 现 场 平 面 图 建 筑 工 程 鲁 班 奖, 由 住 房 和 城 乡 建 设 部 及 中 国 建 筑 业 协 会 颁 发, 是 我 国 建 筑 行 业 工 程 质 量 的 最 高 荣 誉 奖 建 筑 装 饰 企 业 因 其 业 务 特 点, 一 般 只 能 作 为 主 要 参 建 单 位 参 与 鲁 班 奖 的 评 选, 本 招 股 说 明 书 中 涉 及 的 鲁 班 奖 指 公 司 参 建 装 饰 装 修 部 分 的 工 程 项 目 获 得 的 鲁 班 奖 注 : 本 招 股 说 明 书 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 29

30 第 一 章 概 览 重 要 提 示 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 有 限 公 司 成 立 日 期 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 住 所 深 圳 市 建 艺 装 饰 集 团 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN JIANYI DECORATION GROUP CO.,LTD. 6,090 万 元 刘 海 云 1994 年 1 月 3 日 2012 年 7 月 19 日 深 圳 市 福 田 区 振 兴 路 建 艺 大 厦 19 层 东 邮 编 联 系 电 话 传 真 号 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 经 营 范 围 investjy@jyzs.com.cn 室 内 外 装 饰 工 程 设 计 与 施 工 ; 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 与 施 工 ; 智 能 化 工 程 施 工 ; 机 电 安 装 工 程 施 工 ; 防 腐 保 温 工 程 施 工 ; 钢 结 构 工 程 施 工 ; 建 筑 材 料 灯 具 卫 生 洁 具 家 私 的 购 销 ; 园 林 技 术 开 发 ; 园 林 设 计 园 林 绿 化 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ) ( 二 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 本 公 司 为 综 合 性 建 筑 装 饰 企 业, 主 要 为 写 字 楼 政 府 机 关 星 级 酒 店 文 教 30

31 体 卫 建 筑 交 通 基 建 建 筑 等 公 共 建 筑 及 住 宅 ( 面 向 地 产 商 ) 提 供 室 内 建 筑 装 饰 的 施 工 和 设 计 服 务 本 公 司 拥 有 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 壹 级 建 筑 装 饰 工 程 设 计 专 项 甲 级 等 资 质 证 书 本 公 司 从 事 的 主 营 业 务 具 体 如 下 : 服 务 类 别 具 体 服 务 内 容 建 筑 装 饰 工 程 施 工 业 务 建 筑 装 饰 设 计 业 务 公 共 建 筑 装 饰 工 程 施 工 住 宅 精 装 修 施 工 高 端 星 级 酒 店 政 府 机 关 金 融 机 构 文 教 体 卫 建 筑 机 场 地 铁 等 装 修 工 程 的 现 场 施 工 高 档 住 宅 精 装 修 的 现 场 施 工 高 端 星 级 酒 店 政 府 机 关 金 融 机 构 机 场 地 铁 等 装 修 工 程 和 高 档 住 宅 精 装 修 的 设 计 业 务 本 公 司 自 2005 年 以 来 连 续 入 选 中 国 建 筑 装 饰 行 业 百 强 1, 其 中 2013 年 名 列 第 八, 行 业 排 名 靠 前, 同 时 公 司 还 被 评 为 中 国 建 筑 装 饰 三 十 年 优 秀 装 饰 施 工 企 业 中 国 建 筑 装 饰 设 计 机 构 五 十 强 企 业 广 东 省 优 秀 企 业 广 东 省 自 主 创 新 标 杆 企 业 深 圳 知 名 品 牌 企 业 ( 三 ) 发 行 人 设 立 情 况 2012 年 6 月 13 日, 建 艺 装 饰 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 建 艺 装 饰 有 限 按 原 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 以 截 至 2012 年 4 月 30 日 经 审 计 的 扣 除 8,773, 元 专 项 储 备 后 的 母 公 司 净 资 产 176,563, 元, 按 1: 比 例 折 股 56,000,000 股, 余 下 120,563, 元 作 为 股 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 本 公 司 于 2012 年 7 月 19 日 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5,600 万 元 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 刘 海 云 刘 海 云, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 现 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理, 直 接 1 建 筑 装 饰 行 业 百 强 评 选 活 动, 是 由 中 国 建 筑 装 饰 行 业 协 会 每 年 组 织 开 展, 在 业 内 认 可 度 较 高 31

32 持 有 本 公 司 3, 万 股 股 份, 间 接 持 有 本 公 司 3.10 万 股 股 份, 合 计 持 有 3, 万 股, 持 股 比 例 为 60.35% 刘 海 云 简 历 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 一 ( 一 ) 董 事 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 本 公 司 最 近 三 年 一 期 的 财 务 报 表 已 经 瑞 华 审 计, 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 164, , , , 负 债 合 计 108, , , , 所 有 者 权 益 56, , , , 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 56, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 137, , , , 营 业 利 润 7, , , , 利 润 总 额 7, , , , 净 利 润 5, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 5, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 5, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -25, , , ,

33 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -7, , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 )(%) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 )(%) 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 ( 扣 除 土 地 使 用 权 采 矿 权 )(%) 归 属 于 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 9, , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 注 :2015 年 1-9 月 周 转 率 按 年 化 数 据 计 算, 下 同 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 1.00 元 本 次 公 开 发 行 新 股 不 超 过 2,030 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00%, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 公 司 股 东 不 公 开 发 售 股 份 33

34 每 股 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 上 市 地 点 元, 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 并 根 据 询 价 结 果 和 市 场 情 况 予 以 确 定 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 和 机 构 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 或 法 规 禁 止 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 深 圳 证 券 交 易 所 ( 二 ) 募 集 资 金 运 用 本 次 募 集 资 金 拟 按 照 轻 重 缓 急 的 顺 序 投 入 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 总 投 资 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 入 金 额 ( 万 元 ) 项 目 备 案 情 况 1 建 艺 环 保 建 筑 装 饰 材 料 生 产 加 工 项 目 26, , 广 东 省 平 远 县 发 展 和 改 革 局 项 目 备 案 编 号 建 艺 装 饰 设 计 中 心 项 目 4, , 深 发 改 备 案 号 3 建 艺 装 饰 企 业 信 息 化 建 设 项 目 2, , 深 发 改 备 案 号 4 偿 还 银 行 贷 款 18, , 合 计 50, , 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 需 要, 资 金 缺 口 由 本 公 司 自 筹 解 决 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 本 公 司 将 根 据 项 目 的 实 际 情 况 和 有 关 规 定, 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 并 实 施 除 偿 还 银 行 贷 款 外 的 三 个 募 投 项 目, 待 募 集 资 金 到 位 后, 再 以 募 集 资 金 置 换 本 次 发 行 前 公 司 已 投 入 使 用 的 自 筹 资 金 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 二 章 募 集 资 金 运 用, 本 公 司 将 严 格 按 照 股 东 大 会 审 议 通 过 的 募 集 资 金 专 项 管 理 制 度 等 相 关 规 定 管 理 和 使 用 募 集 资 金 34

35 第 二 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 序 号 项 目 基 本 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 1.00 元 3 发 行 股 数 本 次 公 开 发 行 新 股 不 超 过 2,030 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00%, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 公 司 股 东 不 公 开 发 售 股 份 4 每 股 发 行 价 格 元 5 发 行 市 盈 率 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 6 发 行 后 每 股 收 益 7 发 行 前 每 股 净 资 产 8 发 行 后 每 股 净 资 产 1.06 元 ( 按 2014 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 孰 低 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9.22 元 ( 按 经 审 计 的 截 至 2015 年 9 月 30 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 ( 按 经 审 计 的 截 至 2015 年 9 月 30 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 与 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9 发 行 后 市 净 率 1.87 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 10 发 行 方 式 11 发 行 对 象 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 和 机 构 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 或 法 规 禁 止 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 12 承 销 方 式 余 额 包 销 13 募 集 资 金 总 额 45, 万 元 14 募 集 资 金 净 额 41, 万 元 15 发 行 费 用 概 算 3, 万 元, 其 中 承 销 费 2, 万 元 ; 保 荐 费 300 万 元 ; 审 计 费 465 万 元 ; 律 师 费 100 万 元 ; 本 次 发 行 相 关 的 信 息 披 露 费 用 400 万 元 ; 本 次 发 行 手 续 费 及 印 刷 费 用 190 万 元 35

36 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 发 行 人 : 深 圳 市 建 艺 装 饰 集 团 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 振 兴 路 建 艺 大 厦 19 层 东 1 法 定 代 表 人 : 刘 海 云 联 系 人 : 孙 昀 蔡 晓 君 电 话 : 传 真 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 层 法 定 代 表 人 : 黄 耀 华 2 保 荐 代 表 人 : 黄 梅 秦 翠 萍 项 目 协 办 人 : 高 仲 华 电 话 : 传 真 : 发 行 人 律 师 : 国 浩 律 师 ( 深 圳 ) 事 务 所 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 负 责 人 : 张 敬 前 经 办 律 师 : 杜 建 敏 董 凌 电 话 : 传 真 : 会 计 师 事 务 所 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 4 负 责 人 : 杨 剑 涛 经 办 会 计 师 : 殷 建 民 黄 绍 煌 电 话 : 传 真 : 资 产 评 估 机 构 : 深 圳 德 正 信 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 农 林 路 深 国 投 广 场 写 字 楼 1 栋 2 楼 法 定 代 表 人 : 王 鸣 志 经 办 资 产 评 估 师 : 黄 琼 毛 媛 电 话 : 传 真 :

37 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 6 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 2012 号 深 圳 证 券 交 易 所 广 场 楼 电 话 : 传 真 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 7 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 2012 号 电 话 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 8 开 户 行 : 招 商 银 行 福 田 支 行 户 名 : 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 者 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 本 次 发 行 的 重 要 日 期 初 步 询 价 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 申 购 日 期 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 2016 年 2 月 25 日 2016 年 3 月 1 日 2016 年 3 月 2 日 2016 年 3 月 4 日 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 请 投 资 者 关 注 本 公 司 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 于 相 关 媒 体 披 露 的 公 告 37

38 第 三 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 及 投 资 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 以 外, 应 特 别 注 意 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 及 房 地 产 行 业 调 控 政 策 变 化 的 风 险 ( 一 ) 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 的 风 险 宏 观 经 济 的 周 期 性 波 动 对 本 公 司 所 处 的 建 筑 装 饰 业 影 响 明 显 2012 年 至 2014 年, 我 国 GDP 增 长 速 度 分 别 为 7.7% 7.7% 7.4%, 增 速 有 所 放 缓, 国 内 经 济 下 行 压 力 较 大 如 果 未 来 国 际 金 融 危 机 国 内 宏 观 调 控 等 诸 多 因 素 导 致 国 内 经 济 出 现 大 幅 波 动, 则 可 能 导 致 建 筑 装 饰 的 整 体 市 场 需 求 大 幅 下 滑 报 告 期 各 期, 本 公 司 公 共 建 筑 装 饰 业 务 收 入 占 比 分 别 为 71.84% 64.28% 55.84% 61.02% 若 未 来 我 国 GDP 增 速 继 续 放 缓, 全 社 会 固 定 资 产 投 资 增 速 持 续 下 降 甚 至 出 现 负 增 长, 政 府 持 续 停 建 楼 堂 馆 所, 将 可 能 对 本 公 司 公 共 建 筑 装 饰 业 务 的 发 展 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 房 地 产 行 业 调 控 政 策 变 化 的 风 险 近 年 来, 国 务 院 及 有 关 部 委 各 地 方 政 府 先 后 出 台 了 一 系 列 房 地 产 调 控 政 策 2013 年 2 月, 国 务 院 常 务 会 议 确 定 了 五 项 加 强 房 地 产 市 场 调 控 的 政 策 措 施 ( 简 称 新 国 五 条 ), 要 求 各 直 辖 市 计 划 单 列 市 和 除 拉 萨 外 的 省 会 城 市 要 按 照 保 持 房 价 基 本 稳 定 的 原 则, 制 定 并 公 布 年 度 新 建 商 品 住 房 价 格 控 制 目 标, 建 立 健 全 稳 定 房 价 工 作 的 考 核 问 责 制 度 报 告 期 各 期, 本 公 司 住 宅 精 装 修 业 务 收 入 占 比 分 别 为 26.61% 34.64% 43.09% 38.19% 本 公 司 住 宅 精 装 修 业 务 的 客 户 主 要 是 大 型 房 地 产 开 发 企 业, 国 家 对 房 地 产 行 业 的 调 控 政 策 可 能 对 本 公 司 住 宅 精 装 修 业 务 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 38

39 二 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 余 额 持 续 增 加 及 其 对 公 司 财 务 状 况 影 响 的 风 险 2012 年 至 2014 年, 公 司 应 收 账 款 余 额 从 44, 万 元 增 加 至 89, 万 元, 应 收 账 款 坏 账 准 备 从 2, 万 元 增 加 至 8, 万 元, 应 收 账 款 周 转 率 从 4.33 次 下 降 至 2.34 次 ; 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 5, 万 元 -17, 万 元 -10, 万 元 2015 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 为 113, 万 元, 应 收 账 款 坏 账 准 备 为 11, 万 元, 应 收 账 款 年 化 周 转 率 为 1.80 次 ;2015 年 1-9 月, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -25, 万 元 如 果 未 来 应 收 账 款 随 着 营 业 收 入 持 续 增 长, 且 进 入 决 算 阶 段 质 保 金 阶 段 应 收 账 款 多 于 新 开 工 项 目 应 收 账 款, 公 司 应 收 账 款 坏 账 准 备 金 额 将 可 能 继 续 增 加, 应 收 账 款 周 转 率 可 能 继 续 下 降 ; 增 加 的 资 产 减 值 损 失 会 减 少 当 期 净 利 润 ; 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 可 能 会 减 少 ( 二 ) 应 收 账 款 回 收 风 险 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 41, 万 元 59, 万 元 81, 万 元 102, 万 元, 占 同 期 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 50.74% 47.53% 57.44% 62.31% 如 果 未 来 国 内 宏 观 经 济 环 境 发 生 不 利 变 化, 导 致 客 户 财 务 状 况 恶 化, 应 收 账 款 的 回 收 难 度 加 大, 本 公 司 的 生 产 经 营 将 会 受 到 较 大 的 负 面 影 响 ( 三 ) 应 收 账 款 周 转 率 大 幅 下 降 的 风 险 2012 年 至 2014 年, 本 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 4.33 次 3.14 次 2.34 次, 呈 下 降 趋 势 同 时, 公 司 受 行 业 结 算 政 策 特 点 影 响, 应 收 账 款 增 量 占 同 期 营 业 收 入 增 量 达 %, 应 收 账 款 增 长 速 度 高 于 同 期 营 业 收 入 增 长, 使 得 公 司 应 收 账 款 周 转 率 大 幅 下 降 2015 年 1-9 月, 公 司 应 收 账 款 年 化 周 转 率 为 1.80 次 随 着 公 司 业 务 规 模 的 持 续 扩 张, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 可 能 进 一 步 下 降 ( 四 ) 对 主 要 客 户 依 赖 的 风 险 报 告 期 内, 本 公 司 前 五 大 客 户 营 业 收 入 占 比 分 别 为 48.86% 46.05% 54.60% 56.41%, 客 户 集 中 度 较 高 报 告 期 各 期, 本 公 司 的 第 一 大 客 户 均 系 恒 大 地 产 集 团, 来 自 恒 大 地 产 集 团 的 营 业 收 入 分 别 为 30, 万 元 52, 万 元 80, 万 元 61, 万 元, 占 营 业 总 收 入 的 比 例 分 别 为 19.60% 30.47% 44.34% 44.99% 如 39

40 果 本 公 司 主 要 客 户 的 经 营 情 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 负 面 影 响 ( 五 ) 经 营 活 动 现 金 流 净 额 波 动 较 大 的 风 险 报 告 期 内, 本 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 5, 万 元 -17, 万 元 -10, 万 元 -25, 万 元, 呈 现 较 大 的 波 动 性 随 着 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 营 运 资 金 需 求 日 益 增 加, 如 果 公 司 未 来 的 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 持 续 为 负, 将 对 公 司 的 经 营 发 展 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 按 母 公 司 报 表 口 径 计 算 的 资 产 负 债 率 分 别 为 59.69% 66.17% 63.97% 65.45% 较 高 的 资 产 负 债 率 将 使 本 公 司 面 临 一 定 的 财 务 风 险 ( 七 ) 利 息 费 用 持 续 增 加 的 风 险 2012 年 至 2015 年 9 月 各 期 末, 公 司 银 行 借 款 余 额 分 别 为 9,250 万 元 35,500 万 元 38,060 万 元 58,240 万 元,2012 年 至 2015 年 1-9 月 各 期, 公 司 利 息 费 用 分 别 为 万 元 1, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 如 果 公 司 未 来 银 行 借 款 规 模 持 续 增 加, 利 息 支 出 费 用 将 进 一 步 增 加, 并 对 公 司 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 八 ) 装 饰 材 料 价 格 上 涨 导 致 材 料 成 本 上 升 的 风 险 报 告 期 内, 本 公 司 材 料 成 本 占 营 业 成 本 的 比 例 为 65-70%, 占 比 较 高 若 未 来 装 饰 材 料 价 格 的 不 断 提 高, 则 可 能 给 公 司 带 来 较 大 的 成 本 压 力 并 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ( 九 ) 劳 动 力 成 本 上 涨 导 致 劳 务 采 购 成 本 上 升 的 风 险 本 公 司 从 事 的 建 筑 装 饰 施 工 业 务, 需 要 一 批 具 有 专 业 劳 动 能 力 的 现 场 施 工 人 员, 具 有 一 定 的 劳 动 密 集 型 特 点 报 告 期 内, 本 公 司 劳 务 成 本 占 营 业 成 本 的 比 例 为 20-30% 若 未 来 劳 动 力 成 本 不 断 提 高, 可 能 给 公 司 带 来 较 大 的 成 本 压 力 并 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 40

41 三 管 理 风 险 ( 一 ) 快 速 成 长 而 产 生 的 管 理 风 险 随 着 承 建 工 程 项 目 不 断 增 多, 人 员 数 量 不 断 增 加 经 营 区 域 不 断 扩 大, 公 司 的 管 理 难 度 不 断 加 大 如 果 公 司 的 管 理 水 平 和 人 才 储 备 不 能 适 应 规 模 迅 速 扩 张 及 跨 区 域 管 理 的 需 要, 将 难 以 保 证 公 司 盈 利 水 平 的 提 高 工 程 质 量 的 监 控 与 经 营 规 模 的 增 长 同 步, 使 公 司 面 临 一 定 的 管 理 风 险 ( 二 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 本 次 发 行 前, 自 然 人 刘 海 云 直 接 持 有 本 公 司 60.30% 的 股 份, 通 过 持 有 员 工 持 股 企 业 建 艺 人 和 建 艺 仕 股 权 而 间 接 持 有 本 公 司 0.05% 的 股 份, 刘 海 云 合 计 持 有 本 公 司 60.35% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 本 次 发 行 完 成 后, 刘 海 云 仍 将 处 于 控 股 地 位, 其 可 以 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 控 制 公 司 的 经 营 决 策 人 事 任 免 财 务 管 理 等, 存 在 对 中 小 股 东 利 益 造 成 损 害 的 可 能 ( 三 ) 通 过 劳 务 分 包 公 司 使 用 施 工 人 员 的 风 险 由 于 建 筑 装 饰 行 业 的 经 营 特 点, 本 公 司 通 过 具 有 资 质 的 劳 务 分 包 公 司 使 用 具 有 专 业 技 能 的 施 工 人 员 进 行 装 饰 工 程 的 施 工 作 业 但 是 如 果 施 工 过 程 中 出 现 安 全 事 故 或 劳 资 纠 纷 等 情 况, 可 能 给 公 司 带 来 经 济 赔 偿 或 诉 讼 的 风 险 四 市 场 竞 争 的 风 险 根 据 2014 年 度 中 国 建 筑 装 饰 百 强 企 业 发 展 报 告, 行 业 内 企 业 总 数 在 14 万 家 左 右, 行 业 竞 争 激 烈, 集 中 度 偏 低, 本 公 司 将 面 临 较 大 的 市 场 竞 争 风 险 五 工 程 质 量 及 安 全 生 产 风 险 本 公 司 承 建 的 建 筑 装 饰 工 程 主 要 为 高 端 星 级 酒 店 地 方 标 志 性 写 字 楼 政 府 机 关 场 所 文 教 体 卫 建 筑 机 场 地 铁 等 公 共 建 筑 项 目, 以 及 大 型 住 宅 精 装 修, 施 工 质 量 要 求 较 高, 一 旦 出 现 重 大 工 程 质 量 问 题 将 对 公 司 的 业 绩 和 声 誉 产 生 不 利 影 响 41

42 六 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 组 织 实 施 的 风 险 本 次 募 集 资 金 项 目 拟 投 资 于 建 艺 环 保 建 筑 装 饰 材 料 生 产 加 工 项 目 建 艺 装 饰 设 计 中 心 项 目 建 艺 装 饰 企 业 信 息 化 建 设 项 目 由 于 存 在 市 场 风 险, 且 项 目 实 施 过 程 涉 及 工 程 建 设 和 员 工 培 训 等 一 系 列 工 作, 项 目 工 程 能 否 按 设 计 进 度 实 施 项 目 建 成 后 能 否 实 现 预 期 经 济 效 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 建 艺 环 保 建 筑 装 饰 材 料 生 产 加 工 项 目 的 产 品 用 于 满 足 公 司 所 承 接 的 建 筑 装 饰 工 程, 项 目 建 设 前 景 主 要 取 决 于 公 司 承 揽 装 饰 业 务 订 单 的 能 力 虽 然 公 司 已 对 该 等 项 目 进 行 了 详 细 论 证, 充 分 考 虑 了 建 筑 装 饰 行 业 的 市 场 需 求, 认 为 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 基 础, 但 项 目 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 市 场 环 境 因 素 作 出 的, 一 旦 未 来 市 场 环 境 发 生 不 利 变 化, 公 司 承 接 的 建 筑 装 饰 工 程 数 量 下 降, 则 可 能 造 成 工 厂 产 能 利 用 不 足, 不 能 达 到 项 目 的 预 期 收 益 ( 二 ) 投 资 项 目 新 增 折 旧 及 摊 销 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 并 达 产 后, 公 司 平 均 每 年 将 新 增 折 旧 和 摊 销 费 用 1, 万 元 如 果 项 目 实 施 后 的 市 场 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 导 致 现 有 业 务 的 发 展 出 现 大 幅 度 下 滑 且 募 集 资 金 投 资 项 目 未 能 实 现 预 期 收 益, 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 新 增 的 折 旧 和 摊 销 费 用 将 对 公 司 未 来 业 绩 产 生 影 响 七 业 绩 下 滑 风 险 本 公 司 主 要 从 事 建 筑 装 饰 施 工 业 务, 经 营 业 绩 受 宏 观 经 济 行 业 周 期 房 地 产 调 控 政 府 停 建 楼 堂 馆 所 等 诸 多 因 素 影 响 如 果 我 国 未 来 宏 观 经 济 疲 软, 房 地 产 行 业 调 控 加 剧, 新 建 翻 新 公 共 建 筑 大 幅 减 少, 或 出 现 其 他 重 大 不 利 因 素, 公 司 的 经 营 业 绩 存 在 下 滑 的 风 险 42

43 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 有 限 公 司 成 立 日 期 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 住 所 深 圳 市 建 艺 装 饰 集 团 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN JIANYI DECORATION GROUP CO.,LTD. 6,090 万 元 刘 海 云 邮 编 年 1 月 3 日 2012 年 7 月 19 日 联 系 电 话 传 真 号 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 经 营 范 围 深 圳 市 福 田 区 振 兴 路 建 艺 大 厦 19 层 东 investjy@jyzs.com.cn 二 发 行 人 的 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 室 内 外 装 饰 工 程 设 计 与 施 工 ; 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 与 施 工 ; 智 能 化 工 程 施 工 ; 机 电 安 装 工 程 施 工 ; 防 腐 保 温 工 程 施 工 ; 钢 结 构 工 程 施 工 ; 建 筑 材 料 灯 具 卫 生 洁 具 家 私 的 购 销 ; 园 林 技 术 开 发 ; 园 林 设 计 园 林 绿 化 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ) 2012 年 6 月 13 日, 建 艺 装 饰 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 建 艺 装 饰 有 限 按 原 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 以 截 至 2012 年 4 月 30 日 经 审 计 的 扣 除 8,773, 元 专 项 储 备 后 的 母 公 司 净 资 产 176,563, 元, 按 1: 比 例 折 股 56,000,000 股, 余 下 120,563, 元 作 为 股 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 本 公 司 于 2012 年 7 月 19 日 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5,600 万 元 43

44 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 各 发 起 人 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 海 云 3, 阎 永 平 海 滨 刘 珊 田 锁 占 张 蕾 崔 晓 路 孙 昀 领 航 投 资 马 立 雄 陈 景 辉 郭 杰 曾 镇 江 水 源 投 资 刘 庆 云 张 杰 徐 曙 光 田 力 颜 健 昌 温 良 茂 牛 承 峰 肖 倞 黄 荥 韩 钰 张 远 松 颜 如 珍 高 江 峰 王 自 友 许 刚 林 娟 李 淼 泉 高 国 友

45 33 杨 广 生 颜 如 玉 郑 启 春 赵 昱 刘 国 平 许 凯 华 李 永 奇 涂 国 发 李 建 荣 刘 丽 霞 唐 正 东 谢 新 青 赖 德 建 李 相 成 阮 民 诗 樊 华 合 计 5, ( 三 ) 发 行 人 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 设 立 前, 主 要 发 起 人 刘 海 云 拥 有 的 主 要 资 产 系 其 持 有 的 本 公 司 股 权 本 公 司 设 立 后, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 主 要 发 起 人 刘 海 云 拥 有 的 主 要 资 产 没 有 发 生 重 大 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 主 要 资 产 本 公 司 由 建 艺 装 饰 有 限 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 建 艺 装 饰 有 限 的 全 部 资 产 和 负 债, 拥 有 的 资 产 主 要 为 与 从 事 建 筑 装 饰 业 务 相 关 的 经 营 性 资 产 本 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前 后 没 有 发 生 重 大 变 化 2 主 要 业 务 本 公 司 主 要 从 事 建 筑 装 饰 施 工 和 设 计 业 务 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前 后, 本 公 司 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 45

46 ( 五 ) 发 行 人 成 立 前 后 的 业 务 流 程 及 其 联 系 本 公 司 主 要 业 务 为 建 筑 装 饰 工 程 施 工 和 设 计 业 务, 在 由 建 艺 装 饰 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前 后, 公 司 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 其 业 务 流 程 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 业 务 和 技 术 之 四 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 主 要 发 起 人 为 刘 海 云 在 建 艺 装 饰 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 本 公 司 在 生 产 经 营 方 面 未 与 主 要 发 起 人 发 生 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 是 由 建 艺 装 饰 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 承 继 了 建 艺 装 饰 有 限 所 有 的 资 产 负 债 及 权 益, 需 要 履 行 产 权 变 更 的 资 产 已 全 部 完 成 变 更 手 续 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 股 本 形 成 变 化 情 况 概 述 46

47 47 建 艺 装 饰 招 股 说 明 书

48 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 前 的 股 本 形 成 及 历 次 变 化 情 况 年 1 月 3 日, 建 艺 装 饰 有 限 成 立 深 圳 市 建 筑 艺 术 发 展 公 司 ( 后 更 名 为 深 圳 市 建 艺 实 业 股 份 有 限 公 司, 以 下 简 称 建 艺 实 业 ) 以 货 币 资 金 出 资 500 万 元 设 立 本 公 司 前 身 建 艺 装 饰 有 限 1993 年 11 月 19 日, 深 圳 市 建 设 局 出 具 关 于 成 立 深 圳 市 建 艺 装 饰 设 计 工 程 公 司 的 批 复 ( 深 建 复 号 ), 同 意 深 圳 市 建 筑 艺 术 发 展 公 司 出 资 设 立 建 艺 装 饰 有 限 1994 年 1 月 3 日, 建 艺 装 饰 有 限 取 得 了 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 500 万 元, 法 定 代 表 人 为 苏 有 玉, 经 营 范 围 为 主 营 室 内 建 筑 装 饰 工 程 电 气 给 排 水 和 空 气 调 节 安 装 工 程 的 设 计 和 施 工 ; 兼 营 建 筑 材 料 灯 具 卫 生 洁 具 家 私 1994 年 3 月 8 日, 建 艺 装 饰 有 限 办 理 了 国 有 产 权 登 记, 并 取 得 了 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 出 具 的 国 有 资 产 产 权 登 记 表 ( 编 号 : ) 年 8 月 8 日, 第 一 次 增 资 因 工 程 业 务 扩 大 以 及 建 艺 装 饰 自 身 发 展 需 要 增 加 注 册 资 金 以 进 一 步 扩 大 生 产, 1995 年 7 月 5 日, 建 艺 实 业 对 建 艺 装 饰 有 限 进 行 增 资, 共 计 投 入 货 币 资 金 960 万 元, 其 中 500 万 元 计 入 实 收 资 本 同 日, 建 艺 装 饰 有 限 取 得 了 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 出 具 的 国 有 资 产 产 权 登 记 表 ( 编 号 : ) 1995 年 7 月 13 日, 深 圳 市 执 信 审 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 深 执 信 验 字 号 ), 验 证 建 艺 装 饰 有 限 新 增 注 册 资 本 到 位 1995 年 8 月 8 日, 建 艺 装 饰 有 限 就 上 述 增 资 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 更 新 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 5 月 31 日, 第 一 次 股 权 转 让, 第 一 次 更 名 (1) 建 艺 装 饰 有 限 第 一 次 股 权 转 让 及 更 名 情 况 2003 年 12 月 1 日, 建 艺 实 业 通 过 股 东 大 会 决 议, 同 意 以 6,440, 元 的 价 格 将 所 持 有 的 建 艺 装 饰 有 限 80% 的 股 权 转 让 给 深 圳 市 东 部 开 发 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 部 集 团 ) 2003 年 12 月 10 日, 建 艺 实 业 与 东 部 集 团 签 订 股 权 转 让 合 同 书, 约 定 依 据 东 48