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1 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 河 北 省 廊 坊 市 开 发 区 春 明 道 北 侧 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 深 圳 市 罗 湖 区 笋 岗 路 12 号 中 民 时 代 广 场 B 座 层 1-1-1

2 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 7,000 万 股 每 股 面 值 1.00 元 每 股 发 行 价 格 根 据 询 价 结 果 确 定 预 计 发 行 日 期 2007 年 月 日 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 40,000 万 股 公 司 股 东 荣 盛 控 股 股 份 有 限 公 司 荣 盛 建 设 工 程 有 限 公 司 耿 建 富 和 实 际 控 制 人 耿 建 明 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 同 时, 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 股 东 耿 建 明 耿 建 富 邹 家 立 刘 山 还 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 第 一 创 业 证 券 有 限 责 任 公 司 2007 年 6 月 12 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 1 根 据 公 司 2007 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 享 2 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 33,000 万 股, 本 次 拟 发 行 7,000 万 股 流 通 股, 发 行 后 上 述 股 份 全 部 为 流 通 股 公 司 股 东 荣 盛 控 股 股 份 有 限 公 司 荣 盛 建 设 工 程 有 限 公 司 耿 建 富 和 实 际 控 制 人 耿 建 明 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 同 时, 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 股 东 耿 建 明 耿 建 富 邹 家 立 刘 山 还 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 3 本 公 司 实 际 控 制 人 耿 建 明 先 生 在 本 次 股 票 发 行 前 直 接 持 有 公 司 20.14% 的 股 权, 通 过 控 制 荣 盛 建 设 持 有 公 司 22.76% 的 股 权, 通 过 控 制 荣 盛 控 股 持 有 公 司 52.06% 的 股 权 ; 本 次 发 行 后, 耿 建 明 先 生 仍 直 接 持 有 和 间 接 控 制 公 司 78.35% 的 股 份 ( 按 发 行 7,000 万 股 计 算 ) 因 此, 实 际 控 制 人 可 能 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 和 管 理 职 能 对 公 司 经 营 决 策 进 行 控 制, 可 能 对 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 带 来 一 定 的 风 险 4 房 地 产 业 是 我 国 国 民 经 济 的 重 要 支 柱 产 业, 同 时 受 国 家 的 宏 观 经 济 政 策 影 响 较 大 近 年, 为 规 范 和 引 导 房 地 产 行 业 的 持 续 稳 定 健 康 发 展, 保 持 整 体 经 济 平 稳 较 快 增 长, 满 足 广 大 群 众 的 基 本 住 房 需 求, 政 府 已 出 台 多 项 宏 观 调 控 政 策 : 2005 年 4 月 底, 国 务 院 常 务 会 议 提 出 八 大 措 施 引 导 和 调 控 房 地 产 市 场 之 后, 中 央 七 部 委 联 合 出 台 关 于 做 好 稳 定 住 房 价 格 工 作 的 意 见 ;2006 年 5 月, 国 务 院 召 开 常 务 会 议, 会 议 通 过 促 进 房 地 产 业 健 康 发 展 的 六 条 意 见 ; 随 后, 建 设 部 等 中 央 九 部 委 联 合 发 布 了 关 于 调 整 住 房 供 应 结 构 稳 定 住 房 价 格 的 意 见 上 述 一 系 列 宏 观 调 控 政 策 的 变 化, 对 公 司 扩 张 的 速 度 及 规 模 会 造 成 一 定 的 影 响 1-1-4

5 5 公 司 是 一 家 致 力 于 中 等 城 市 普 通 商 品 住 宅 开 发 的 跨 地 区 大 型 房 地 产 开 发 企 业, 已 在 河 北 的 廊 坊 沧 州, 安 徽 的 蚌 埠, 江 苏 的 南 京 六 合 徐 州 等 多 个 中 等 城 市 开 展 了 房 地 产 开 发 业 务, 但 与 万 科 等 一 些 全 国 性 大 型 房 地 产 公 司 相 比, 公 司 业 务 仍 相 对 较 为 集 中 最 近 几 年 内, 河 北 江 苏 安 徽 等 地 区 仍 将 是 公 司 的 开 发 重 点, 公 司 将 继 续 维 持 和 扩 大 在 上 述 地 区 的 市 场 占 有 率 因 此, 公 司 业 务 在 一 定 时 期 内 还 会 倚 重 这 些 地 区 房 地 产 市 场 的 持 续 健 康 发 展, 如 果 这 些 区 域 的 房 地 产 市 场 不 景 气, 将 会 给 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 6 本 次 发 行 股 票 后, 公 司 的 每 股 净 资 产 将 大 幅 度 增 长 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 建 设 期 大 部 分 在 一 年 以 上, 股 票 发 行 当 年 尚 不 能 全 面 竣 工 因 此, 公 司 存 在 因 股 票 发 行 而 募 集 资 金 投 资 项 目 未 能 及 时 产 生 效 益, 导 致 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险 7 截 至 2006 年 12 月 31 日, 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 为 31,400 万 元, 长 期 借 款 为 49,500 万 元 公 司 的 资 产 负 债 率 为 71.07%( 母 公 司 数 ), 流 动 比 率 为 1.80, 速 动 比 率 为 0.27 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 速 动 比 率 较 低 ; 公 司 较 大 金 额 的 银 行 借 款 提 高 了 项 目 的 开 发 成 本, 对 公 司 经 营 产 生 不 利 的 影 响, 同 时 公 司 的 负 债 结 构 可 能 使 公 司 面 临 一 定 的 短 期 偿 债 风 险 1-1-5

6 目 录 第 一 节 释 义... 9 第 二 节 概 览 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 四 本 次 发 行 预 计 重 要 时 间 表 第 四 节 风 险 因 素 一 政 策 风 险 二 管 理 风 险 三 市 场 风 险 四 财 务 风 险 五 业 务 经 营 风 险 六 募 集 资 金 投 向 风 险 七 股 市 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 的 基 本 资 料 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 三 历 次 股 本 形 成 及 股 权 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 行 为 四 股 东 出 资 股 本 变 化 的 验 资 报 告 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 起 人 和 发 行 人 的 组 织 结 构 六 公 司 拥 有 子 公 司 的 基 本 情 况 七 发 行 人 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 八 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况 九 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况 十 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 二 重 要 承 诺 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况

7 三 主 营 业 务 情 况 四 房 地 产 项 目 具 体 开 发 情 况 五 土 地 储 备 情 况 六 公 司 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 七 特 许 经 营 权 八 联 营 合 营 情 况 九 公 司 质 量 控 制 体 系 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 持 股 及 对 外 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 收 入 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 六 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 运 行 情 况 二 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况 四 内 控 制 度 的 自 我 评 估 意 见 及 注 册 会 计 师 的 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 会 计 报 表 二 审 计 意 见 三 会 计 报 表 编 制 基 准 和 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 土 地 增 值 税 六 分 部 信 息 七 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 八 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 九 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 原 价 净 值 十 最 近 一 期 末 对 外 投 资 情 况 十 一 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 十 二 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项 十 三 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 四 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 十 五 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 或 有 事 项 期 后 事 项 承 诺 事 项 和 其 他 重 要 事 项 十 六 发 行 人 主 要 财 务 指 标 十 七 备 考 利 润 表 十 八 发 行 人 盈 利 预 测 披 露 情 况

8 十 九 资 产 评 估 情 况 二 十 验 资 报 告 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 最 近 三 年 重 大 资 本 性 支 出 情 况 分 析 四 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 整 体 经 营 目 标 二 主 要 业 务 经 营 目 标 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 面 临 的 主 要 困 难 四 业 务 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 投 向 的 项 目 具 体 情 况 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 状 况 和 财 务 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 及 实 际 股 利 分 配 情 况 二 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 相 关 安 排 二 重 要 合 同 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 第 十 六 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 时 间

9 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 名 词 之 含 义 由 以 下 释 义 规 范 : 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 荣 盛 发 展 廊 坊 荣 盛 荣 盛 有 限 荣 盛 控 股 指 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司 指 本 公 司 前 身, 廊 坊 开 发 区 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 指 更 名 后 的 本 公 司 前 身, 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 指 荣 盛 控 股 股 份 有 限 公 司 荣 盛 建 设 指 荣 盛 建 设 工 程 有 限 公 司 ( 原 廊 坊 开 发 区 荣 盛 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 河 北 荣 盛 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 河 北 荣 盛 建 筑 安 装 工 程 集 团 有 限 公 司 ) 南 京 荣 盛 徐 州 荣 盛 石 家 庄 荣 盛 荣 盛 物 业 荣 盛 设 计 六 合 物 业 指 南 京 荣 盛 置 业 有 限 公 司 指 荣 盛 ( 徐 州 ) 房 地 产 开 发 有 限 公 司 指 河 北 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 指 廊 坊 荣 盛 物 业 管 理 有 限 公 司 指 廊 坊 开 发 区 荣 盛 建 筑 设 计 有 限 公 司 指 六 合 县 荣 盛 物 业 管 理 有 限 公 司 公 司 章 程 指 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司 章 程 证 监 会 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 深 圳 大 华 深 交 所 股 票 或 A 股 元 本 次 发 行 一 级 资 质 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 第 一 创 业 证 券 有 限 责 任 公 司 指 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 面 值 为 1 元 的 人 民 币 普 通 股 指 人 民 币 元 指 本 公 司 本 次 发 行 7,000 万 股 新 股 的 行 为 指 房 地 产 开 发 企 业 的 最 高 资 质 等 级, 一 级 资 质 的 房 地 产 开 发 企 业 承 担 房 地 产 项 目 的 建 设 规 模 不 受 限 制, 可 以 在 全 国 范 围 承 揽 房 地 产 开 发 项 目 预 售 指 房 地 产 开 发 经 营 企 业 将 正 在 建 设 中 的 房 屋 预 先 出 售 给 承 购 人, 由 承 购 人 支 付 定 金 或 房 价 款 的 行 为, 房 地 产 预 售 要 取 得 专 门 的 预 售 许 可 证 1-1-9

10 按 揭 指 按 揭 人 将 房 产 的 产 权 抵 押 给 提 供 贷 款 的 银 行 作 为 还 款 保 证, 按 揭 人 在 还 清 贷 款 后, 贷 款 银 行 立 即 将 所 涉 及 的 房 产 产 权 解 除 抵 押 的 行 为 土 地 出 让 指 国 家 将 国 有 土 地 使 用 权 在 一 定 年 限 内 出 让 给 土 地 使 用 者, 由 土 地 使 用 者 向 国 家 支 付 土 地 使 用 权 出 让 金 的 行 为 容 积 率 指 一 个 房 地 产 开 发 项 目 的 总 建 筑 面 积 与 该 项 目 占 地 面 积 的 比 值 确 权 指 房 地 产 登 记 机 关 对 房 地 产 权 利 的 确 认 即 依 照 法 律 政 策 的 规 定, 经 过 房 地 产 申 报 权 属 调 查 地 籍 勘 丈 审 核 批 准 登 记 注 册 发 放 权 利 证 书 等 规 定 程 序, 确 认 房 地 产 权 利 归 属 的 过 程 大 城 市 中 等 城 市 小 城 市 指 市 区 人 口 在 100 万 以 上 的 城 市 指 市 区 人 口 在 万 的 城 市 指 市 区 人 口 在 50 万 以 下 的 城 市 五 证 指 国 有 土 地 使 用 证 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 和 商 品 房 预 售 许 可 证 国 有 土 地 使 用 证 国 六 条 土 地 储 备 指 中 华 人 民 共 和 国 国 有 土 地 使 用 证 指 2006 年 5 月 17 日 国 务 院 颁 布 促 进 房 地 产 业 健 康 发 展 的 六 条 意 见 本 如 无 特 别 说 明, 均 指 土 地 储 备 规 划 建 筑 面 积

11 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 该 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司 RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd. 法 定 代 表 人 : 耿 建 明 注 册 地 址 : 注 册 资 本 : 廊 坊 市 开 发 区 春 明 道 北 侧 33,000 万 元 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 与 经 营 ( 一 级 ) 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司 前 身 是 成 立 于 1996 年 12 月 30 日 的 廊 坊 开 发 区 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 (2001 年 3 月 8 日 更 名 为 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ) 经 河 北 省 人 民 政 府 股 份 制 领 导 小 组 办 公 室 文 件 ( 冀 股 办 [2003]4 号 文 ) 批 准, 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 以 其 2002 年 12 月 31 日 的 净 资 产 11,000 万 元 为 基 准, 按 1:1 的 比 例 折 股, 整 体 变 更 为 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司, 股 本 总 额 为 11,000 万 股 公 司 于 2003 年 1 月 20 日 在 河 北 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 营 业 注 册 号 为 经 过 历 次 增 资, 公 司 股 本 总 额 变 更 为 33,000 万 股 2006 年 5 月 29 日, 公 司 在 河 北 省 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 变 更 登 记, 注 册 资 本 为 33,000 万 元 公 司 是 一 家 致 力 于 中 等 城 市 商 品 住 宅 规 模 开 发 专 业 化 经 营 稳 步 成 长 的 跨 地 区 大 型 房 地 产 开 发 企 业 公 司 具 有 国 家 房 地 产 开 发 一 级 资 质 公 司 以 商 品 住 宅 开 发 为 主 导, 以 建 筑 设 计 物 业 服 务 为 支 撑, 专 业 化 程 度 较 高, 具 有 跨 地 区 经 营 优 势 公 司 跨 地 区 业 务 在 紧 紧 围 绕 京 津 冀 和 长 江 三 角 洲 两 大 经 济 圈 的 基 础 上, 立 足 中 等 城 市, 稳 步 涉 足 风 险 较 小 的 大 城 市, 有 选 择 地 兼 顾 发 展 较 快 的 小 城 市 进 行 商

12 品 住 宅 的 规 模 开 发 目 前 公 司 已 在 河 北 江 苏 安 徽 等 省 的 多 个 中 等 城 市 开 展 了 房 地 产 开 发 业 务, 并 且 在 石 家 庄 廊 坊 沧 州 南 京 徐 州 蚌 埠 等 地 拥 有 土 地 储 备 规 划 建 筑 面 积 万 平 方 米 公 司 秉 承 建 筑 有 形, 生 活 无 限 的 开 发 理 念, 旨 在 为 崇 尚 新 生 活 和 需 改 善 居 住 环 境 与 居 住 条 件 提 高 生 活 质 量 和 生 活 品 位 的 消 费 者 营 造 自 然 的 园 健 康 的 家 公 司 以 房 地 产 开 发 为 主 业, 以 专 业 化 规 范 化 经 营 为 手 段, 以 打 造 全 国 性 大 型 房 地 产 企 业 为 目 标, 最 近 三 年 累 计 竣 工 商 品 房 建 筑 面 积 万 平 方 米, 销 售 商 品 房 建 筑 面 积 万 平 方 米 公 司 始 终 重 视 品 牌 建 设, 努 力 塑 造 品 牌 优 势 随 着 公 司 开 发 规 模 的 扩 大 进 驻 城 市 的 增 加 开 发 项 目 的 增 多, 公 司 综 合 实 力 不 断 增 强, 品 牌 影 响 力 不 断 提 升 公 司 于 2002 年 通 过 ISO 质 量 管 理 体 系 认 证, 所 开 发 项 目 先 后 获 得 国 家 康 居 示 范 工 程 示 范 项 目 省 级 园 林 式 住 宅 小 区 中 国 水 景 名 盘 中 国 优 秀 健 康 生 态 楼 盘 绿 色 人 居 环 境 社 区 等 称 号, 公 司 地 产 品 牌 阿 尔 卡 迪 亚 荣 获 2006 年 中 国 房 地 产 总 评 榜 连 锁 品 牌 企 业 十 强 称 号, 并 荣 获 2007 中 国 房 地 产 百 强 企 业 突 出 贡 献 项 目 奖 2006 年, 公 司 被 河 北 省 建 设 厅 评 为 省 先 进 民 营 企 业 公 司 先 后 于 2006 年 2007 年 成 为 河 北 省 独 家 进 入 国 务 院 发 展 研 究 中 心 企 业 研 究 所 清 华 大 学 房 地 产 研 究 所 等 单 位 评 比 的 中 国 房 地 产 百 强 企 业,2006 年 位 列 第 73 位,2007 年 位 列 第 59 位 公 司 始 终 信 守 合 约, 诚 信 经 营 2002 年, 公 司 分 别 被 河 北 省 农 业 银 行 工 商 银 行 评 为 AAA 级 信 誉 企 业 ;2003 年, 公 司 被 河 北 省 消 费 者 协 会 评 为 消 费 者 信 得 过 单 位, 获 得 河 北 省 五 一 劳 动 奖 状 ;2004 年, 公 司 被 河 北 省 中 小 企 业 局 和 企 业 协 会 评 为 省 诚 信 示 范 企 业 ;2005 年, 公 司 名 列 全 国 房 地 产 企 业 纳 税 额 第 57 名 公 司 近 年 来 业 务 规 模 呈 现 快 速 增 长 趋 势,2004 年 度 2005 年 度 和 2006 年 度 分 别 实 现 营 业 总 收 入 73, 万 元 119, 万 元 和 136, 万 元, 净 利 润 12, 万 元 13, 万 元 和 17, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 12, 万 元 13, 万 元 和 17, 万 元

13 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 荣 盛 控 股 股 份 有 限 公 司 目 前 持 有 本 公 司 52.06% 的 股 份, 为 发 行 人 控 股 股 东 该 公 司 是 经 河 北 省 人 民 政 府 批 准, 于 2002 年 7 月 31 日 在 河 北 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 成 立 的 股 份 制 公 司, 注 册 资 本 27,000 万 元 截 止 2006 年 12 月 31 日, 荣 盛 控 股 总 资 产 278, 万 元, 净 资 产 62, 万 元 2006 年 度 净 利 润 为 12, 万 元 ( 上 述 数 据 已 经 廊 坊 至 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ) 公 司 实 际 控 制 人 为 耿 建 明 先 生 耿 建 明 先 生 除 了 直 接 持 有 本 公 司 20.14% 的 股 份 外, 通 过 控 制 荣 盛 建 设 持 有 本 公 司 22.76% 的 股 权, 通 过 控 制 荣 盛 控 股 持 有 本 公 司 52.06% 的 股 权 ; 本 次 发 行 后, 耿 建 明 先 生 仍 直 接 持 有 和 间 接 控 制 本 公 司 78.35% 的 股 份 ( 按 发 行 7,000 万 股 计 算 ) 耿 建 明 先 生 现 任 公 司 董 事 长, 对 公 司 具 有 较 大 的 影 响 和 控 制 力 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 发 行 人 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 所 示 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资 产 总 计 232, , , 其 中 : 流 动 资 产 222, , , 固 定 资 产 3, , 负 债 总 计 172, , , 其 中 : 流 动 负 债 123, , , 非 流 动 负 债 49, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 59, , , 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 59, , , 合 并 利 润 表 主 要 数 据

14 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 营 业 总 收 入 136, , , 营 业 利 润 26, , , 利 润 总 额 26, , , 净 利 润 17, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 17, , , 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -25, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -2, , 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司,%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 净 资 产 收 益 率 ( 摊 薄,%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 ( 摊 薄,%) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 注 :1 表 中 数 据 均 引 自 深 圳 大 华 出 具 的 深 华 [2007] 股 审 字 001 号 审 计 报 告 所 附 财 务 报 表 ;2 按 照 调 整 后 的 公 司 总 股 本 33,000 万 股 计 算 近 三 年 的 基 本 每 股 收 益

15 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 本 次 公 开 发 行 的 股 票 数 量 7,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 17.50% 发 行 方 式 发 行 对 象 采 用 网 下 向 配 售 对 象 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 A 股 账 户 的 投 资 者 五 募 集 资 金 用 途 如 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 成 功, 本 次 发 行 所 募 集 资 金 总 量 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 投 入 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 募 集 资 金 投 资 计 划 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 入 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 入 占 总 投 资 比 例 1 徐 州 阿 尔 卡 迪 亚 一 期 32,092 16,100 50% 2 蚌 埠 阿 尔 卡 迪 亚 二 期 65,539 29,500 45% 3 廊 坊 阿 尔 卡 迪 亚 四 期 21,987 8,800 40% 4 沧 州 阿 尔 卡 迪 亚 83,898 31,900 38% 合 计 203,516 86,300 如 果 本 次 募 集 资 金 不 足, 不 足 部 分 将 由 公 司 自 筹 解 决 ; 如 有 剩 余, 超 出 部 分 用 于 补 充 流 动 资 金

16 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 本 次 公 开 发 行 的 股 票 数 量 7,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 17.50% 4 每 股 发 行 价 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 5 市 盈 率 : 倍 ( 计 算 口 径 : ) 6 发 行 前 和 发 行 后 每 股 净 资 产 : 发 行 前 为 1.80 元 / 股 ( 按 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 数 及 总 股 本 计 算 ); 发 行 后 为 元 / 股 ( 按 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 数 发 行 万 股 募 集 亿 元 计 算 ) 7 市 净 率 : 倍 ( 计 算 口 径 : ) 合 的 方 式 8 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 配 售 对 象 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 9 发 行 对 象 : 网 下 配 售 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 配 售 对 象 ; 网 上 发 行 对 象 为 已 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 A 股 账 户 的 投 资 者 10 承 销 方 式 : 余 额 包 销 11 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 预 计 可 募 集 资 金 不 超 过 万 元 扣 除 发 行 费 用 后, 预 计 募 集 资 金 净 额 为 万 元 12 发 行 费 用 概 算 如 下 : 本 次 公 开 发 行 的 费 用 总 额 预 计 为 2, 万 元, 其 详 细 情 况 如 下 :

17 承 销 及 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 评 估 费 用 发 行 推 介 费 股 票 登 记 费 用 合 计 2, 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 2, 万 元 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司 地 址 : 廊 坊 市 开 发 区 春 明 道 北 侧 法 定 代 表 人 : 耿 建 明 电 话 : (0316) 传 真 : (0316) 联 系 人 : 李 喜 林 陈 金 海 李 冰 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 第 一 创 业 证 券 有 限 责 任 公 司 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 笋 岗 路 12 号 中 民 时 代 广 场 B 座 层 法 定 代 表 人 : 刘 学 民 电 话 : (0755) 传 真 : (0755) 保 荐 代 表 人 : 艾 民 马 如 华 项 目 主 办 人 : 武 利 华 项 目 经 办 人 : 王 勇 李 修 华 范 本 源 杨 兆 琰 洪 友 鹏 赵 云 峰 3 发 行 人 律 师 : 北 京 市 星 河 律 师 事 务 所 地 址 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 东 路 5 号 瑞 得 大 厦 6 层 负 责 人 : 庄 涛 电 话 : (010) 传 真 : (010) 经 办 律 师 : 袁 胜 华 庄 涛

18 4 审 计 机 构 : 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 滨 河 大 道 5022 号 联 合 广 场 B 座 11 楼 负 责 人 : 胡 春 元 电 话 : (0755) 传 真 : (0755) 经 办 注 册 会 计 师 : 胡 春 元 裘 小 燕 5 评 估 机 构 : 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 地 址 : 北 京 市 朝 阳 门 外 大 街 22 号 泛 利 大 厦 912A 法 定 代 表 人 : 孙 月 焕 电 话 : (010) 传 真 : (010) 经 办 注 册 评 估 师 : 严 哲 河 张 福 金 6 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 法 定 代 表 人 : 陈 耀 先 电 话 : (0755) 传 真 : (0755) 收 款 银 行 中 国 工 商 银 行 深 圳 市 分 行 福 田 支 行 住 所 : 联 系 人 : 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 北 5022 号 联 合 广 场 A 座 5 楼 叶 俊 松 电 话 : (0755) 传 真 : (0755) 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系

19 四 本 次 发 行 预 计 重 要 时 间 表 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 * 年 * 月 * 日 -* 年 * 月 * 日 * 年 * 月 * 日 * 年 * 月 * 日 本 次 股 票 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易

20 第 四 节 风 险 因 素 投 资 本 公 司 的 股 票 会 涉 及 一 系 列 风 险, 因 此, 投 资 者 在 购 买 本 公 司 股 票 前, 敬 请 将 下 列 风 险 因 素 相 关 资 料 连 同 本 中 其 他 资 料 一 并 考 虑 下 列 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 分 类 排 序 的, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 政 策 风 险 ( 一 ) 宏 观 调 控 政 策 变 化 风 险 目 前, 我 国 房 地 产 业 尚 处 于 初 级 发 展 阶 段, 已 成 为 我 国 国 民 经 济 的 重 要 支 柱 产 业, 为 引 导 和 规 范 房 地 产 业 的 健 康 发 展, 政 府 必 然 会 运 用 产 业 政 策 等 手 段 对 房 地 产 业 进 行 宏 观 调 控 : 如 2005 年 4 月 底, 国 务 院 常 务 会 议 提 出 八 大 措 施 引 导 和 调 控 房 地 产 市 场 之 后, 中 央 七 部 委 联 合 出 台 关 于 做 好 稳 定 住 房 价 格 工 作 的 意 见, 提 出 调 高 房 屋 交 易 税 禁 止 期 房 转 让 打 击 炒 地 等 具 体 措 施, 这 些 政 策 的 出 台 直 接 导 致 以 上 海 杭 州 为 代 表 的 区 域 房 地 产 市 场 价 格 的 回 落 2006 年 5 月, 国 务 院 召 开 常 务 会 议, 会 议 通 过 促 进 房 地 产 业 健 康 发 展 的 六 条 意 见 ( 简 称 国 六 条 ), 旨 在 运 用 调 整 住 房 供 应 结 构 信 贷 税 收 土 地 等 工 具 调 节 规 范 市 场 随 后, 建 设 部 等 中 央 九 部 委 联 合 发 布 了 关 于 调 整 住 房 供 应 结 构 稳 定 住 房 价 格 的 意 见, 实 质 是 国 六 条 的 实 施 细 则 意 见 规 定 : 要 切 实 调 整 住 房 供 应 结 构, 制 订 和 实 施 住 房 建 设 规 划, 明 确 新 建 住 房 结 构 比 例, 十 一 五 期 间, 要 重 点 发 展 普 通 商 品 住 房 经 济 适 用 房 和 廉 租 住 房 ; 自 2006 年 6 月 1 日 起, 凡 新 审 批 新 开 工 的 商 品 住 房 建 设, 套 型 建 筑 面 积 90 平 方 米 以 下 住 房 ( 含 经 济 适 用 住 房 ) 面 积 所 占 比 重, 必 须 达 到 开 发 建 设 总 面 积 的 70% 以 上 ; 对 购 买 住 房 不 足 5 年 转 手 交 易 的, 销 售 时 按 其 取 得 的 售 房 收 入 全 额 征 收 营 业 税 ; 对 项 目 资 本 金 比 例 达 不 到 35% 等 贷 款 条 件 的 房 地 产 企 业, 商 业 银 行 不 得 发 放 贷 款 ; 个 人 购 房 套 型 建 筑 面 积 在 90 平 方 米 以 上 的 住 房 按 揭 贷 款 首 付 款 比 例 不 得 低 于 30%

21 上 述 规 定, 将 直 接 加 大 普 通 住 房 的 供 应, 抑 制 投 机 及 投 资 性 购 房 需 求 的 快 速 增 长, 使 房 地 产 市 场 秩 序 得 到 整 顿 和 规 范, 住 房 消 费 受 到 合 理 引 导, 最 终 达 到 调 整 住 房 供 应 结 构 稳 定 价 格 的 调 控 目 标 对 于 面 向 中 等 收 入 消 费 者 以 开 发 普 通 商 品 住 宅 为 主 具 备 较 强 竞 争 实 力 及 品 牌 影 响 力 的 房 地 产 企 业, 将 获 得 更 广 阔 的 发 展 空 间 上 述 一 系 列 宏 观 调 控 政 策 的 变 化, 对 本 公 司 扩 张 的 速 度 及 规 模 会 造 成 一 定 的 影 响 ( 二 ) 土 地 管 理 政 策 变 化 引 致 的 风 险 土 地 市 场 的 供 求 关 系 及 土 地 价 格 受 国 家 的 土 地 政 策 影 响 较 大 2006 年 9 月, 国 务 院 发 布 关 于 加 强 土 地 调 控 有 关 问 题 的 通 知, 明 确 土 地 管 理 和 耕 地 保 护 责 任 规 范 土 地 出 让 收 支 管 理 调 整 建 设 用 地 有 关 税 费 政 策 建 立 工 业 用 地 出 让 最 低 价 标 准 统 一 公 布 制 度 禁 止 擅 自 将 农 用 地 转 为 建 设 用 地 土 地 供 应 结 构 供 应 方 式 等 土 地 政 策 的 变 化 将 对 房 地 产 行 业 的 开 发 成 本 资 金 筹 措 带 来 一 定 的 影 响 尽 管 公 司 现 有 土 地 储 备 可 满 足 公 司 未 来 四 年 开 发 需 求, 但 土 地 调 控 措 施 将 影 响 土 地 供 应 量 及 土 地 价 格, 使 公 司 面 临 难 以 合 适 的 价 格 取 得 经 营 开 发 所 需 土 地 的 风 险, 进 而 提 高 公 司 房 地 产 开 发 的 成 本 在 建 设 部 等 中 央 九 部 委 联 合 发 布 的 关 于 调 整 住 房 供 应 结 构 稳 定 住 房 价 格 的 意 见 中 规 定, 土 地 的 供 应 应 在 限 套 型 限 房 价 的 基 础 上, 采 取 竞 地 价 竞 房 价 的 办 法, 以 招 标 方 式 确 定 开 发 建 设 单 位 上 述 方 式 虽 然 可 以 有 效 抑 制 土 地 价 格 上 涨, 但 限 房 价 有 可 能 导 致 公 司 自 身 品 牌 溢 价 功 能 减 弱, 从 而 导 致 公 司 开 发 项 目 毛 利 率 下 降 的 风 险 ( 三 ) 房 地 产 信 贷 政 策 变 化 风 险 国 家 对 房 地 产 行 业 信 贷 政 策 的 调 控 力 度 正 逐 步 加 强, 对 房 地 产 开 发 商 贷 款 的 管 理 也 日 趋 严 格 2003 年 6 月, 中 国 人 民 银 行 出 台 了 关 于 进 一 步 加 强 房 地 产 信 贷 业 务 管 理 的 通 知, 加 强 了 房 地 产 开 发 贷 款 的 管 理, 就 商 业 银 行 对 房 地 产 企 业 项 目 开 发 贷 款 土 地 储 备 贷 款 个 人 住 房 贷 款 等 方 面 作 出 了 严 格 的 规 定 关 于 调 整 住 房 供 应 结 构 稳 定 住 房 价 格 的 意 见 中 要 求 严 格 房 地 产 开 发 信 贷 条 件, 对 项

22 目 自 有 资 金 比 例 达 不 到 35% 等 贷 款 条 件 的 房 地 产 企 业, 商 业 银 行 不 得 发 放 贷 款 此 外, 央 行 亦 在 最 近 两 年 内 多 次 上 调 个 人 住 房 商 业 按 揭 贷 款 利 率, 这 些 调 控 措 施 加 大 了 公 司 融 资 风 险 和 融 资 成 本, 对 公 司 项 目 开 发 的 进 度 资 金 安 排 成 本 和 销 售 等 会 产 生 一 定 的 影 响 公 司 一 贯 注 重 控 制 财 务 风 险, 严 格 控 制 借 款 规 模, 加 强 自 有 资 金 的 管 理 和 使 用, 提 高 资 金 的 利 用 效 率, 近 年 来 公 司 项 目 自 有 资 金 占 总 投 资 的 比 例 符 合 人 民 银 行 的 规 定 根 据 公 司 以 往 销 售 的 统 计 数 据,62% 以 上 的 购 房 者 首 付 五 成 以 上 的 房 款, 首 付 款 在 三 成 及 以 下 者 不 足 17% 这 说 明 由 于 公 司 业 务 所 在 地 区 为 中 小 城 市, 公 司 的 目 标 客 户 群 主 要 是 有 一 定 积 蓄 的 自 住 型 购 房 群 体, 受 传 统 观 念 和 收 入 水 平 的 影 响 较 重, 投 资 及 投 机 者 较 少 但 银 行 按 揭 贷 款 利 率 的 上 调 会 增 加 购 房 者 的 购 房 成 本, 降 低 具 有 购 房 意 向 的 消 费 者 的 购 买 力, 这 将 对 公 司 产 品 销 售 带 来 不 利 影 响 ( 四 ) 税 收 政 策 变 化 风 险 税 收 政 策, 特 别 是 土 地 增 值 税 营 业 税 所 得 税 等 是 国 家 常 用 的 房 地 产 业 调 控 手 段, 若 国 家 提 高 税 收 标 准 改 变 原 有 征 收 方 式 等, 将 直 接 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 和 资 金 流 状 况 2006 年 3 月, 国 家 税 务 总 局 关 于 房 地 产 开 发 业 务 征 收 企 业 所 得 税 问 题 的 通 知 规 定 : 房 地 产 开 发 企 业 未 完 工 开 发 产 品 预 售 收 入 按 毛 利 率 计 算 毛 利 额, 扣 除 相 关 的 期 间 费 用 营 业 税 金 及 附 加 后 再 计 入 当 期 应 纳 税 所 得 额, 待 开 发 产 品 结 算 计 税 成 本 后 再 行 调 整 房 地 产 开 发 企 业 所 得 税 的 提 前 缴 纳, 减 少 了 公 司 的 资 金 流, 加 大 了 项 目 开 发 成 本, 对 公 司 的 盈 利 产 生 一 定 影 响 在 关 于 调 整 住 房 供 应 结 构 稳 定 住 房 价 格 的 意 见 中 规 定 : 对 个 人 住 房 不 足 5 年 ( 含 5 年 ) 转 手 交 易 的, 销 售 时 按 其 取 得 的 售 房 收 入 全 额 征 收 营 业 税 ; 对 个 人 购 买 非 普 通 住 房 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) 转 手 交 易 的, 销 售 时 按 其 售 房 收 入 减 去 购 买 房 屋 的 价 款 差 额 征 收 营 业 税 二 手 房 交 易 营 业 税 收 政 策 的 改 变, 提 高 了 交 易 成 本, 一 定 程 度 上 抑 制 了 以 投 资 为 主 要 购 买 目 的 消 费 需 求, 这 将 对 公 司 产 品 销 售 带 来 一 定 的 不 利 影 响

23 2007 年 1 月, 国 家 税 务 总 局 发 布 关 于 房 地 产 开 发 企 业 土 地 增 值 税 清 算 管 理 有 关 问 题 的 通 知, 对 房 地 产 开 发 企 业 土 地 增 值 税 清 算 工 作 中 有 关 税 收 征 管 问 题 进 行 明 确 土 地 增 值 税 清 算 的 明 确 将 直 接 影 响 房 地 产 企 业 的 盈 利 水 平 和 资 金 流 公 司 严 格 执 行 中 华 人 民 共 和 国 土 地 增 值 税 暂 行 条 例 实 施 细 则 ( 财 法 字 [1995]6 号 ) 及 开 发 项 目 所 在 地 土 地 增 值 税 管 理 办 法 的 规 定, 在 房 地 产 开 发 项 目 土 地 增 值 税 清 算 前, 按 照 售 房 款 的 预 征 比 例 预 缴 土 地 增 值 税, 在 达 到 规 定 的 清 算 条 件 后, 公 司 向 当 地 税 务 机 关 申 请 土 地 增 值 税 清 算 公 司 将 在 项 目 所 在 地 主 管 税 务 机 关 出 台 土 地 增 值 税 清 算 实 施 细 则 后, 对 符 合 清 算 条 件 项 目 的 土 地 增 值 税 进 行 清 算, 税 务 部 门 清 算 的 结 果 与 公 司 预 缴 的 土 地 增 值 税 额 可 能 存 在 差 异, 进 而 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 影 响 发 行 人 控 股 股 东 荣 盛 控 股 承 诺 : 发 行 人 在 项 目 所 在 地 土 地 增 值 税 清 算 实 施 细 则 出 台 后, 对 2006 年 12 月 31 日 前 开 发 项 目 进 行 土 地 增 值 税 清 算, 若 在 扣 除 预 缴 土 地 增 值 税 款 后 仍 需 补 交, 则 补 交 土 地 增 值 税 额 全 部 由 其 承 担 二 管 理 风 险 ( 一 ) 实 际 控 制 人 控 制 风 险 公 司 实 际 控 制 人 耿 建 明 先 生 在 本 次 股 票 发 行 前 直 接 持 有 公 司 20.14% 的 股 权, 通 过 控 制 荣 盛 建 设 持 有 公 司 22.76% 的 股 权, 通 过 控 制 荣 盛 控 股 持 有 公 司 52.06% 的 股 权 ; 本 次 发 行 后, 耿 建 明 先 生 仍 直 接 持 有 和 间 接 控 制 公 司 78.35% 的 股 份 ( 按 发 行 7,000 万 股 计 算 ) 因 此, 实 际 控 制 人 可 能 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 和 管 理 职 能 对 公 司 经 营 决 策 进 行 控 制, 对 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 带 来 一 定 的 风 险 目 前, 公 司 已 建 立 了 独 立 董 事 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度, 同 时, 荣 盛 控 股 荣 盛 建 设 耿 建 明 先 生 也 分 别 作 出 了 竞 业 限 制 承 诺 通 过 上 述 措 施, 力 求 在 制 度 安 排 上 防 范 实 际 控 制 人 操 控 公 司 现 象 的 发 生, 而 且 公 司 自 设 立 以 来 也 未 发 生 过 实 际 控 制 人 利 用 其 控 股 地 位 侵 害 其 他 股 东 利 益 的 行 为 ( 二 ) 公 司 快 速 成 长 引 致 的 管 理 风 险

24 近 三 年, 公 司 一 直 保 持 了 较 快 的 发 展 速 度 公 司 营 业 总 收 入 由 2004 年 的 73, 万 元 增 长 到 2006 年 的 136, 万 元, 年 均 增 长 34.31% 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 从 2004 年 的 12, 万 元 增 长 到 2006 年 的 17, 万 元, 年 均 增 长 19.64% 公 司 已 建 立 了 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 的 现 代 企 业 制 度, 并 不 断 改 进 和 完 善 内 部 激 励 和 约 束 机 制, 但 随 着 公 司 业 务 的 不 断 拓 展 和 规 模 的 扩 张, 公 司 管 理 工 作 的 复 杂 程 度 将 显 著 增 大, 存 在 着 公 司 能 否 建 立 起 与 之 相 适 应 的 组 织 模 式 和 管 理 制 度 形 成 有 效 的 激 励 与 约 束 机 制, 以 保 证 公 司 运 营 安 全 有 效 的 风 险 三 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 房 地 产 行 业 属 于 完 全 竞 争 和 资 金 密 集 型 行 业, 行 业 技 术 门 槛 较 低, 且 行 业 收 益 水 平 相 对 稳 定, 因 此 吸 引 了 一 大 批 资 金 实 力 雄 厚 的 企 业 进 军 房 地 产 业, 行 业 竞 争 日 益 激 烈 ; 与 此 同 时, 随 着 消 费 者 购 房 理 念 逐 渐 成 熟 以 及 国 家 对 房 地 产 行 业 的 宏 观 调 控 措 施 的 陆 续 出 台, 房 地 产 企 业 之 间 的 竞 争 会 更 加 激 烈, 行 业 优 胜 劣 汰 和 兼 并 的 趋 势 愈 加 明 显 公 司 市 场 定 位 于 中 等 城 市 商 品 住 宅 规 模 开 发, 目 前 公 司 在 进 驻 城 市 所 开 发 项 目 均 获 得 成 功, 并 具 有 较 高 的 市 场 占 有 率 (2006 年 公 司 在 廊 坊 沧 州 蚌 埠 和 南 京 六 合 的 市 场 占 有 率 分 别 为 7.93% 10.88% 10.72% 和 14.41%) 和 一 定 品 牌 优 势 但 若 今 后 公 司 不 能 继 续 准 确 地 进 行 战 略 定 位 有 效 发 挥 自 身 跨 地 区 经 营 优 势 并 在 管 理 和 成 本 控 制 方 面 保 持 优 势 开 发 出 适 合 消 费 者 需 求 的 产 品, 公 司 将 会 面 临 较 大 市 场 竞 争 压 力 ( 二 ) 市 场 较 为 集 中 的 风 险 公 司 是 一 家 致 力 于 中 等 城 市 普 通 商 品 住 宅 开 发 的 跨 地 区 大 型 房 地 产 开 发 企

25 业, 已 在 河 北 的 廊 坊 沧 州, 安 徽 的 蚌 埠, 江 苏 的 南 京 六 合 徐 州 等 多 个 中 等 城 市 开 展 了 房 地 产 开 发 业 务, 但 与 万 科 等 一 些 全 国 性 大 型 房 地 产 公 司 相 比, 公 司 的 业 务 仍 相 对 较 为 集 中 报 告 期 公 司 主 营 业 务 收 入 的 地 域 构 成 如 下 : 地 区 分 类 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 比 例 营 业 收 入 ( 万 元 ) 比 例 营 业 收 入 ( 万 元 ) 比 例 河 北 廊 坊 70, % 72, % 45, % 安 徽 蚌 埠 30, % 21, % 10, % 河 北 沧 州 19, % 7, % 10, % 南 京 六 合 16, % 16, % 6, % 合 计 136, % 119, % 73, % 报 告 期 公 司 主 营 收 入 主 要 集 中 在 上 表 中 的 四 个 地 区 此 外, 徐 州 石 家 庄 等 地 的 项 目 已 经 开 始 建 设 目 前 公 司 的 土 地 储 备 规 划 建 筑 面 积 为 万 平 方 米, 主 要 分 布 在 河 北 江 苏 安 徽 等 省 的 多 个 城 市, 其 中 22.74% 位 于 石 家 庄,19.98% 位 于 徐 州,19.34 % 位 于 南 京,15.83% 位 于 沧 州, 11.20% 位 于 蚌 埠, 10.91% 位 于 廊 坊 最 近 几 年 内, 河 北 江 苏 安 徽 等 地 区 仍 将 是 公 司 的 开 发 重 点, 公 司 将 继 续 保 持 和 扩 大 在 上 述 地 区 的 市 场 占 有 率 因 此, 公 司 业 务 在 一 定 时 期 内 还 会 倚 重 这 些 地 区 房 地 产 市 场 的 持 续 健 康 发 展, 如 果 这 些 区 域 的 房 地 产 市 场 不 景 气, 将 会 给 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 目 前 国 民 经 济 总 体 运 行 良 好, 各 地 的 经 济 保 持 稳 定 增 长 的 态 势 经 济 的 持 续 发 展 将 继 续 为 房 地 产 业 的 发 展 提 供 有 力 的 支 撑 公 司 将 充 分 发 挥 在 业 务 主 要 所 在 地 形 成 的 品 牌 优 势, 进 一 步 在 上 述 地 区 做 大 做 强, 强 化 在 当 地 市 场 的 龙 头 地 位 为 实 现 在 全 国 范 围 内 的 跨 地 区 持 续 发 展, 公 司 的 业 务 范 围 将 在 现 有 基 础 上 向 环 渤 海 区 域 和 长 江 三 角 洲 辐 射 区 的 城 市 以 及 国 内 的 其 他 省 市 稳 步 扩 展, 力 争 成 为 我 国 最 大 最 具 竞 争 力 的 房 地 产 开 发 企 业 之 一

26 ( 三 ) 销 售 风 险 随 着 我 国 商 品 住 房 的 市 场 化, 客 户 个 性 化 需 求 不 断 提 高, 房 地 产 行 业 对 产 品 细 分 和 客 户 群 体 细 分 的 要 求 越 来 越 高 尽 管 公 司 在 已 进 入 的 城 市 具 有 较 高 的 市 场 占 有 率, 但 如 果 公 司 的 产 品 在 项 目 选 址 项 目 定 位 规 划 设 计 销 售 策 略 等 方 面 不 能 前 瞻 性 地 预 测 客 户 个 性 化 的 需 求 并 快 速 应 对 可 能 产 生 的 变 化, 将 存 在 产 品 滞 销 的 风 险 ; 同 时 宏 观 经 济 形 势 变 化 政 策 变 化 土 地 及 建 筑 成 本 增 加 等 因 素 均 会 引 发 销 售 风 险 四 财 务 风 险 ( 一 ) 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 风 险 本 次 发 行 股 票 后, 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 度 增 长, 而 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 建 设 期 大 部 分 在 1 年 以 上, 股 票 发 行 当 年 尚 不 能 全 面 竣 工 因 此, 公 司 存 在 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 未 能 及 时 产 生 效 益, 导 致 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险 ( 二 ) 筹 资 风 险 房 地 产 行 业 是 资 金 密 集 型 行 业, 资 金 的 筹 措 对 房 地 产 开 发 企 业 的 发 展 有 非 常 重 要 的 作 用, 是 影 响 房 地 产 开 发 企 业 能 否 按 照 既 定 计 划 完 成 房 地 产 项 目 开 发 建 设 的 一 项 重 要 因 素 在 国 内, 房 地 产 开 发 企 业 主 要 通 过 自 有 资 金 银 行 借 款 和 商 品 房 预 ( 销 ) 售 筹 资 如 果 银 行 借 款 的 融 资 渠 道 受 到 限 制, 自 有 资 金 和 商 品 房 预 ( 销 ) 售 回 笼 的 资 金 跟 不 上 项 目 建 设 要 求, 将 会 影 响 公 司 的 房 地 产 开 发 计 划, 影 响 公 司 业 务 的 开 展 ( 三 ) 偿 债 风 险 公 司 的 资 产 负 债 率 较 高,2006 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 为 71.07%, 流 动 比 率 为 1.80, 速 动 比 率 为

27 公 司 的 主 要 债 务 是 银 行 长 期 借 款 和 由 正 常 业 务 经 营 中 形 成 的 预 收 账 款 应 付 账 款 等 商 业 信 用 截 至 2006 年 12 月 31 日, 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 为 31,400 万 元, 长 期 借 款 为 49,500 万 元, 长 期 借 款 占 负 债 总 额 的 比 重 为 28.61%; 2006 年 末 公 司 预 收 账 款 余 额 为 41, 万 元, 占 公 司 负 债 总 额 的 比 重 为 23.81%, 公 司 预 收 账 款 金 额 较 大, 主 要 是 预 收 的 购 房 款 ;2006 年 末 公 司 应 付 账 款 余 额 为 26, 万 元, 主 要 为 应 付 工 程 款 项, 应 付 账 款 占 公 司 负 债 总 额 比 重 为 15.24% 公 司 2006 年 度 息 税 前 利 息 保 障 倍 数 为 6.28, 以 目 前 盈 利 水 平, 公 司 面 临 的 偿 债 风 险 较 小 但 由 于 公 司 目 前 处 于 快 速 发 展 阶 段, 融 资 渠 道 较 为 单 一, 资 金 需 求 量 大, 公 司 长 期 借 款 绝 对 金 额 较 高, 较 大 金 额 的 银 行 借 款 提 高 了 项 目 的 开 发 成 本, 对 公 司 经 营 产 生 不 利 的 影 响, 公 司 仍 面 临 一 定 的 偿 债 风 险 ( 四 ) 现 金 流 量 不 足 风 险 房 地 产 开 发 周 期 长, 购 置 土 地 和 前 期 工 程 占 用 资 金 量 大 特 别 是 国 家 出 台 新 的 土 地 政 策, 缩 短 了 房 地 产 开 发 企 业 的 土 地 付 款 期 限, 使 得 房 地 产 开 发 企 业 的 资 金 周 转 速 度 放 缓 2004 年 年, 公 司 经 营 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 1, 万 元 -3, 万 元 和 -25, 万 元, 如 果 扣 除 土 地 购 买 款, 则 经 营 活 动 净 现 金 流 量 为 28, 万 元 40, 万 元 和 64, 万 元 由 此 可 见, 公 司 现 金 流 量 压 力 主 要 源 自 购 买 经 营 必 须 的 土 地 储 备, 随 着 公 司 经 营 规 模 的 加 大, 后 续 开 发 还 需 投 入 资 金, 公 司 可 能 面 临 因 资 金 周 转 速 度 缓 慢 而 导 致 的 现 金 流 量 不 足 风 险 ( 五 ) 财 务 控 制 风 险 公 司 作 为 一 家 跨 地 区 的 房 地 产 开 发 企 业, 项 目 开 发 具 有 区 域 广 开 发 周 期 长 投 入 资 金 量 大 的 特 点 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大 和 分 公 司 子 公 司 的 增 加, 对 公 司 财 务 内 部 控 制 方 面 的 要 求 将 越 来 越 高 尽 管 公 司 在 多 年 的 经 营 运 作 中 已 经 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定, 建 立 了 资 金 管 理 制 度 会 计 核 算 制 度 内 部 审 计 制 度 等 财 务 管 理 制 度 和 分 公 司 子 公 司 主 要 财 务 人 员 总 公 司 委

28 派 制 度, 但 由 于 公 司 现 有 的 人 员 结 构 素 质 差 异 外 部 监 督 力 量 和 内 部 审 计 力 量 等 方 面 的 制 约, 仍 可 能 存 在 监 管 不 到 位, 从 而 面 临 财 务 内 部 控 制 执 行 力 度 不 够 的 风 险 ( 六 ) 销 售 按 揭 担 保 风 险 按 照 房 地 产 行 业 的 惯 例, 在 购 房 者 以 银 行 按 揭 方 式 购 买 商 品 房 的 情 况 下, 购 房 者 支 付 首 期 房 款 将 所 购 商 品 房 抵 押 取 得 银 行 贷 款 在 未 办 妥 产 权 证 前, 银 行 还 要 求 开 发 商 提 供 购 房 者 抵 押 借 款 的 阶 段 性 担 保 ( 客 户 办 理 完 产 权 证 后, 该 类 担 保 将 自 动 解 除 ) 截 止 2006 年 12 月 31 日, 公 司 为 购 房 者 提 供 的 银 行 按 揭 贷 款 阶 段 性 担 保 余 额 为 8.75 亿 元, 购 买 公 司 商 品 房 客 户 未 发 生 按 揭 贷 款 无 法 偿 还 现 象 但 尽 管 如 此, 若 在 担 保 期 内 购 房 者 无 法 继 续 偿 还 贷 款 且 其 抵 押 物 价 值 不 足 以 抵 偿 相 关 债 务, 公 司 将 存 在 代 为 偿 还 银 行 贷 款 的 风 险 五 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 跨 地 区 从 事 房 地 产 开 发 风 险 作 为 一 家 全 国 性 房 地 产 开 发 企 业, 公 司 对 所 进 入 城 市 有 严 格 的 选 择 标 准 目 前, 公 司 开 发 的 项 目 主 要 位 于 江 苏 南 京 徐 州, 安 徽 蚌 埠, 河 北 石 家 庄 沧 州 和 廊 坊 与 已 进 入 上 述 城 市 其 他 房 地 产 开 发 企 业 相 比, 公 司 具 有 资 金 规 模 和 技 术 优 势, 借 助 上 述 优 势, 公 司 品 牌 在 当 地 树 立 了 良 好 市 场 形 象, 进 而 为 公 司 继 续 在 这 些 地 区 持 续 开 发 奠 定 了 坚 实 的 基 础 但 若 公 司 对 异 地 经 营 的 分 公 司 子 公 司 缺 乏 有 效 控 制 或 由 于 公 司 对 当 地 居 民 的 生 活 习 惯 和 购 房 偏 好 不 了 解 与 当 地 有 关 主 管 部 门 缺 乏 沟 通 选 用 的 建 材 不 适 合 当 地 环 境 要 求 等, 都 将 导 致 公 司 跨 地 区 从 事 开 发 业 务 的 风 险, 主 要 包 括 :(1) 管 理 风 险 : 公 司 目 前 项 目 全 部 以 分 公 司 子 公 司 形 式 进 行 管 理, 如 果 对 分 公 司 子 公 司 缺 乏 有 效 管 理 和 控 制, 将 会 导 致 项 目 管 理 控 制 风 险 加 大 ;(2) 产 品 定 位 与 销 售 风 险 : 如 果 对 各 项 目 所 在 区 域 的 经 济 走 势 分 析 与 调 研 不 准 确, 对 当 地 市 场 消 费 习 性 和 偏 好 不 熟 悉, 无 法 根 据 市 场 需 求 准 确 定 位 产 品, 造 成 产 品 的 使 用 功 能 品 质 定 位 不 能 与 市 场 需 求 紧 密 结 合, 同 时 由 于 土 地 资 源 具 有 不 可 移 动 性, 将 使 项 目 存 在 滞 销 的 销 售 风 险 ;(3) 区 域 性 经 济 政 策

29 变 化 风 险 : 城 市 的 经 济 走 势 城 市 规 划 的 调 整 与 更 新 土 地 供 应 量 的 变 动, 都 将 造 成 项 目 优 劣 势 的 相 互 转 换, 导 致 项 目 的 投 资 风 险 ( 二 ) 土 地 储 备 风 险 土 地 是 房 地 产 开 发 企 业 持 续 经 营 的 基 本 保 障 土 地 储 备 不 足 将 会 影 响 公 司 后 续 项 目 的 持 续 开 发, 造 成 公 司 的 经 营 业 绩 波 动, 但 土 地 储 备 过 多, 占 用 资 金 量 过 大, 又 会 影 响 企 业 资 金 的 周 转 效 率 和 收 益 回 报, 给 经 营 带 来 风 险, 同 时, 土 地 储 备 过 多, 可 能 会 由 于 资 金 市 场 等 原 因 不 能 及 时 开 发, 从 而 将 面 临 交 纳 土 地 闲 置 费 甚 至 无 偿 交 回 土 地 使 用 权 的 风 险 目 前, 公 司 拥 有 土 地 储 备 面 积 万 平 方 米, 公 司 的 土 地 储 备 与 现 阶 段 开 发 规 模 保 持 在 合 理 的 水 平 按 公 司 现 有 开 发 能 力, 可 满 足 公 司 未 来 四 年 开 发 需 要 但 随 着 公 司 房 地 产 开 发 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 可 能 面 临 土 地 储 备 不 足 的 风 险 ( 三 ) 项 目 开 发 风 险 房 地 产 开 发 是 一 个 开 发 周 期 长 的 资 金 密 集 型 行 业, 目 前 越 来 越 多 房 地 产 开 发 企 业 采 用 了 项 目 合 作 开 发 的 开 发 模 式, 以 解 决 风 险 过 度 集 中 个 体 资 金 不 足 的 问 题 公 司 成 立 至 今, 所 开 发 的 项 目 均 为 独 立 开 发, 从 未 采 用 过 合 作 开 发 的 经 营 模 式, 因 此 项 目 开 发 风 险 较 为 集 中 另 外, 公 司 在 市 场 研 究 投 资 决 策 前 期 准 备 项 目 设 计 项 目 施 工 产 品 销 售 和 物 业 管 理 的 开 发 流 程 中, 涉 及 市 场 调 研 规 划 设 计 建 筑 施 工 材 料 供 应 广 告 策 划 等 诸 多 商 业 合 作 伙 伴, 同 时, 更 涉 及 国 土 房 管 建 设 规 划 消 防 环 保 等 多 个 政 府 部 门 对 每 一 环 节 的 审 批 和 监 管 上 述 任 何 环 节 的 不 利 变 化, 将 可 能 导 致 公 司 项 目 周 期 拉 长 成 本 上 升 等 风 险, 影 响 预 期 的 销 售 和 盈 利 ( 四 ) 产 品 及 盈 利 模 式 单 一 风 险 公 司 目 前 主 要 从 事 普 通 商 品 住 宅 的 开 发 建 设, 商 品 房 的 开 发 和 销 售 是 公 司 主 要 的 盈 利 模 式, 物 业 管 理 收 入 等 其 他 收 入 所 占 比 例 极 小,2006 年 度 公 司 普 通 商 品 住 宅 项 目 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 99%, 公 司 目 前 存 在 产 品 及 盈 利 模 式 单 一 的 风

30 险 ( 五 ) 产 品 质 量 与 工 程 建 设 风 险 影 响 房 地 产 产 品 质 量 的 因 素 很 多, 勘 探 设 计 施 工 材 料 监 理 等 任 何 环 节 的 纰 漏 都 可 能 导 致 产 品 质 量 问 题 公 司 自 成 立 以 来 未 发 生 重 大 产 品 质 量 纠 纷 虽 然 公 司 采 用 发 包 方 式 委 托 其 他 单 位 承 担 施 工 工 作, 由 有 关 责 任 方 承 担 赔 偿 责 任, 但 根 据 公 司 与 客 户 签 订 的 商 品 房 买 卖 合 同, 公 司 对 销 售 的 产 品 按 照 质 量 保 证 书 规 定 的 保 修 期 限 和 保 修 范 围 承 担 保 修 责 任 如 果 承 包 商 未 能 严 格 履 行 合 约, 开 发 的 产 品 因 质 量 问 题 造 成 客 户 经 济 损 失, 公 司 应 按 约 定 赔 偿 客 户 ; 如 果 发 生 重 大 质 量 问 题, 将 会 带 来 工 程 质 量 风 险, 进 而 可 能 影 响 项 目 的 进 度 公 司 的 声 誉 以 及 经 济 效 益, 甚 至 使 公 司 卷 入 诉 讼 六 募 集 资 金 投 向 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 因 市 场 因 素 引 致 的 风 险 本 次 募 集 资 金 项 目 具 有 投 资 大 周 期 长 的 特 点, 而 房 地 产 市 场 的 变 化 比 较 快, 项 目 完 工 后, 有 可 能 存 在 不 适 应 市 场 需 要 的 风 险 ( 二 ) 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 因 财 务 因 素 引 致 的 风 险 由 于 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求 总 量 较 大, 而 本 次 募 集 资 金 仅 是 拟 投 资 项 目 的 部 分 资 金, 后 续 资 金 需 求 量 较 大, 项 目 存 在 一 定 的 财 务 风 险 ( 三 ) 项 目 管 理 和 组 织 实 施 的 风 险 在 拟 投 资 项 目 的 开 发 过 程 中, 项 目 管 理 和 组 织 实 施 是 项 目 成 功 与 否 的 关 键 因 素, 直 接 影 响 到 项 目 的 进 度 和 项 目 的 质 量 公 司 多 年 来 从 事 房 地 产 开 发 业 务, 在 项 目 管 理 组 织 实 施 方 面 具 有 丰 富 的 经 验, 基 本 实 现 了 以 项 目 管 理 部 为 核 心 的 项 目 管 理 和 实 施 的 程 序 化 科 学 化 规 范 化, 为 确 保 开 发 项 目 的 质 量 提 供 了 强 有 力 的 保 证 但 如 果 项 目 管 理 部 在 执 行 该 标 准 的 过 程 中, 有 关 人 员 如 果 未 能 正 确 了 解 和

31 把 握 相 关 规 定, 将 导 致 该 质 量 控 制 体 系 不 能 有 效 执 行, 从 而 给 公 司 的 开 发 项 目 带 来 风 险 七 股 市 风 险 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 经 营 状 况, 同 时 也 受 国 家 经 济 政 策 调 整 利 率 和 汇 率 的 变 化 股 票 市 场 的 投 机 行 为 以 及 投 资 者 的 心 理 预 期 波 动 等 影 响 由 于 以 上 多 种 不 确 定 性 因 素 的 存 在, 公 司 股 票 可 能 会 产 生 脱 离 其 本 身 价 值 的 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 投 资 风 险, 投 资 者 对 此 应 有 充 分 的 认 识

32 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 的 基 本 资 料 1 中 文 名 称 : 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd. 2 注 册 资 本 :33,000 万 元 3 法 定 代 表 人 : 耿 建 明 4 成 立 日 期 : 公 司 前 身 成 立 于 1996 年 12 月 30 日, 经 河 北 省 人 民 政 府 股 份 制 领 导 小 组 办 公 室 文 件 冀 股 办 [2003]4 号 文 批 准, 于 2003 年 1 月 20 日 由 原 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 整 体 变 更 为 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司 5 住 所 : 廊 坊 市 开 发 区 春 明 道 北 侧 邮 政 编 码 : 电 话 :(0316) 传 真 :(0316) 互 联 网 网 址 : 8 电 子 信 箱 :dongmichu@risesun.cn 作 为 一 家 跨 地 区 专 业 化 经 营 的 大 型 房 地 产 开 发 企 业, 公 司 拥 有 国 家 房 地 产 开 发 一 级 资 质, 已 通 过 ISO9001 质 量 标 准 认 证 公 司 秉 承 建 筑 有 形, 生 活 无 限 的 开 发 设 计 理 念, 坚 持 以 人 为 本 精 心 策 划 环 境 优 美 品 质 优 良 的 方 针, 专 注 于 中 等 城 市 商 品 住 宅 的 开 发 和 销 售, 所 开 发 项 目 先 后 荣 获 国 家 康 居 示 范 工 程 省 级 园 林 式 住 宅 小 区 中 国 优 秀 健 康 生 态 楼 盘 绿 色 人 居 环 境 社 区 等 称 号 已 完 成 开 发 的 项 目 工 程 合 格 率 100% 公 司 自 成 立 以 来 获 得 多 项 荣 誉 称 号, 2002 年 分 别 被 河 北 省 农 业 银 行 工 商 银 行 评 为 AAA 级 信 誉 企 业 ;2003 年 被 河 北 省 消 费 者 协 会 评 为 消 费 者 信 得 过 单 位, 获 得 河 北 省 五 一 劳 动 奖 状 ;2004 年 被 河 北 省 中 小 企 业 局 和 企 业 协 会 评 为 省 诚 信 示 范 企 业 ;2005 年, 公 司 名 列 全 国 房 地 产 企 业 纳 税 额 第 57 名 ;2006 年, 公 司 被 河 北 省 建 设 厅 评 为 省 先 进 民 营 企 业 公 司 先 后 于 2006 年

33 年 成 为 河 北 省 独 家 进 入 国 务 院 发 展 研 究 中 心 企 业 研 究 所 清 华 大 学 房 地 产 研 究 所 等 单 位 评 比 的 中 国 房 地 产 百 强 企 业,2006 年 位 列 第 73 位,2007 年 位 列 第 59 位 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 是 于 2003 年 1 月 15 日 经 河 北 省 人 民 政 府 股 份 制 领 导 小 组 办 公 室 文 件 冀 股 办 [2003]4 号 文 批 准, 由 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 按 照 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2003 年 1 月 20 日, 公 司 在 河 北 省 工 商 局 完 成 变 更 登 记 注 册 手 续, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 设 立 时 注 册 资 本 为 11,000 万 元 ( 二 ) 发 起 人 公 司 的 主 发 起 人 为 荣 盛 控 股 荣 盛 建 设 以 及 耿 建 明 先 生, 其 他 发 起 人 包 括 王 鸿 飞 邹 家 立 耿 建 富 曹 西 峰 谢 金 永 刘 山 赵 亚 新 和 唐 心 雄 ( 三 ) 改 制 设 立 发 行 人 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 主 要 发 起 人 为 荣 盛 控 股 荣 盛 建 设 和 耿 建 明 先 生 公 司 控 股 股 东 荣 盛 控 股 的 主 营 业 务 为 房 地 产 和 建 筑 业 的 投 资, 拥 有 的 主 要 资 产 包 括 本 公 司 52.06% 的 股 权 及 荣 盛 建 设 70.00% 的 股 权, 本 公 司 为 荣 盛 控 股 的 核 心 企 业, 是 荣 盛 控 股 的 主 要 利 润 来 源 之 一 ; 荣 盛 建 设 持 有 本 公 司 22.76% 的 股 权, 主 要 业 务 为 建 筑 施 工 ( 四 ) 发 行 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 由 于 本 公 司 为 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 因 此 公 司 整 体 承 继 了 荣 盛 有 限 房 地 产 的 资 产 和 业 务 公 司 的 主 营 业 务 与 各 股 东 及 其 参 控 股 企 业 等 关 联 方 之 间

34 主 营 业 务 完 全 不 同 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 在 公 司 变 更 设 立 前 后 没 有 重 大 变 化 1 公 司 设 立 时 的 资 产 和 业 务 情 况 荣 盛 有 限 以 2002 年 12 月 31 日 作 为 审 计 基 准 日, 经 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 审 计 的 净 资 产 11,000 万 元, 按 1:1 的 比 例 折 成 等 额 股 份 11,000 万 股, 由 荣 盛 有 限 的 11 名 股 东 按 原 出 资 比 例 分 别 持 有, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 荣 盛 有 限 原 有 资 产 与 业 务 全 部 转 入 股 份 公 司, 原 有 的 债 权 债 务 关 系 均 由 股 份 公 司 承 继 2 公 司 设 立 后 为 提 高 管 理 效 率 进 行 的 资 产 业 务 的 有 效 整 合 公 司 设 立 后, 曾 经 直 接 或 间 接 控 股 荣 盛 物 业 荣 盛 设 计 廊 坊 开 发 区 荣 盛 园 林 绿 化 工 程 有 限 公 司 六 合 物 业 和 六 合 县 方 州 农 贸 市 场 有 限 公 司 为 了 提 高 公 司 的 管 理 效 率, 突 出 主 营 业 务, 公 司 对 上 述 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 了 有 效 的 整 合 具 体 情 况 如 下 : 1 加 强 物 业 管 理 业 务 荣 盛 物 业 成 立 于 2000 年 11 月, 成 立 时 注 册 资 本 为 50 万 元, 本 公 司 前 身 荣 盛 有 限 持 有 荣 盛 物 业 70% 的 股 权 ;2003 年 6 月, 本 公 司 向 荣 盛 物 业 追 加 投 资 250 万 元, 荣 盛 物 业 注 册 资 本 增 至 300 万 元, 公 司 持 有 荣 盛 物 业 的 股 权 增 至 95%;2006 年 4 月, 公 司 受 让 了 荣 盛 物 业 其 他 自 然 人 股 东 持 有 的 荣 盛 物 业 的 全 部 股 权, 并 完 成 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 至 此, 荣 盛 物 业 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 六 合 物 业 成 立 于 2001 年 3 月, 成 立 时 注 册 资 本 10 万 元, 本 公 司 前 身 荣 盛 有 限 持 有 其 55% 的 股 权 ;2003 年 9 月, 荣 盛 物 业 向 六 合 物 业 增 加 投 资 40 万 元, 六 合 物 业 注 册 资 本 增 至 50 万 元, 公 司 与 荣 盛 物 业 分 别 持 有 其 11% 和 80% 的 股 权 ;2004 年 3 月, 公 司 将 持 有 六 合 物 业 11% 的 股 权 全 部 转 让 给 荣 盛 物 业, 并 完 成 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 至 此, 荣 盛 物 业 持 有 六 合 物 业 91% 的 股 权, 公 司 间 接 控 股 六 合 物 业

35 2 夯 实 建 筑 设 计 业 务 荣 盛 设 计 成 立 于 1998 年 11 月, 注 册 资 本 为 100 万 元, 成 立 时 荣 盛 建 设 持 有 荣 盛 设 计 90% 的 股 权 ;2003 年 3 月, 公 司 受 让 了 荣 盛 建 设 持 有 荣 盛 设 计 的 全 部 股 权 ;2006 年 4 月, 公 司 受 让 了 荣 盛 设 计 其 他 自 然 人 股 东 持 有 的 荣 盛 设 计 的 全 部 股 权, 并 完 成 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 至 此, 荣 盛 设 计 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 3 对 其 他 业 务 的 整 合 廊 坊 开 发 区 荣 盛 园 林 绿 化 工 程 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 11 月, 注 册 资 本 为 100 万 元, 公 司 前 身 荣 盛 有 限 持 有 其 80% 的 股 权, 荣 盛 物 业 持 有 其 20% 的 股 权 ; 2004 年 3 月, 公 司 将 持 有 廊 坊 开 发 区 荣 盛 园 林 绿 化 工 程 有 限 公 司 80% 的 股 权 以 经 审 计 后 的 净 资 产 为 依 据 作 价 80 万 元 全 部 转 让 给 自 然 人 谷 永 军, 荣 盛 物 业 将 其 持 有 的 20% 股 权 以 经 审 计 后 的 净 资 产 为 依 据 作 价 20 万 元 转 让 给 自 然 人 尚 中 卫, 并 完 成 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 公 司 与 自 然 人 谷 永 军 尚 中 卫 之 间 不 存 在 关 联 关 系 至 此, 廊 坊 开 发 区 荣 盛 园 林 绿 化 工 程 有 限 公 司 与 本 公 司 不 再 有 任 何 关 联 关 系 六 合 县 方 州 农 贸 市 场 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 6 月, 注 册 资 本 150 万 元, 公 司 前 身 荣 盛 有 限 持 有 其 52% 的 股 权, 南 京 六 合 地 产 开 发 公 司 持 有 其 48% 的 股 权 2004 年 3 月, 公 司 将 持 有 六 合 县 方 州 农 贸 市 场 有 限 公 司 52% 的 股 权 以 经 审 计 后 的 净 资 产 为 依 据 作 价 70 万 元 全 部 转 让 给 自 然 人 刘 金 山, 并 完 成 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 公 司 与 自 然 人 刘 金 山 之 间 不 存 在 关 联 关 系 至 此, 六 合 县 方 州 农 贸 市 场 有 限 公 司 与 本 公 司 不 再 有 任 何 关 联 关 系 通 过 上 述 股 权 的 收 购 和 转 让, 公 司 加 大 了 对 物 业 管 理 和 建 筑 设 计 的 投 资, 实 现 了 对 荣 盛 物 业 荣 盛 设 计 的 直 接 控 制, 并 拥 有 六 合 物 业 的 间 接 控 制 权, 为 公 司 规 模 化 系 统 化 经 营 奠 定 了 基 础, 提 高 了 公 司 管 理 效 率 ( 五 ) 发 行 人 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 公 司 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务, 在 公 司 整 体 变 更 设

36 立 后 没 有 重 大 变 化 联 系 ( 六 ) 改 制 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 及 与 原 企 业 业 务 流 程 间 的 由 于 公 司 是 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 因 此 公 司 整 体 上 继 承 了 原 企 业 的 业 务, 改 制 前 后 本 公 司 的 业 务 流 程 没 有 变 化 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 公 司 主 要 发 起 人 荣 盛 建 设 为 本 公 司 提 供 建 筑 安 装 劳 务, 构 成 与 本 公 司 的 经 常 性 关 联 交 易 2004 年 2005 年 2006 年, 荣 盛 建 设 为 本 公 司 提 供 的 建 筑 安 装 劳 务 占 本 公 司 同 年 同 类 业 务 的 比 例 分 别 为 8.55% 5.19% 及 4.58%, 占 同 年 开 发 成 本 及 在 建 工 程 的 比 例 分 别 为 4.51% 2.28% 及 1.73%, 呈 逐 年 下 降 的 趋 势 相 关 内 容 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 除 此 以 外, 公 司 未 与 其 他 发 起 人 发 生 该 类 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 系 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司 荣 盛 有 限 原 有 的 债 权 债 务 关 系 均 由 公 司 承 继 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 ( 九 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 相 互 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 公 司 资 产 完 整, 拥 有 独 立 的 经 营 体 系 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 产 权 关 系 明 确, 合 法

37 拥 有 与 经 营 有 关 的 土 地 资 产 及 商 标 的 所 有 权, 公 司 的 资 产 独 立 完 整 荣 盛 有 限 设 立 及 历 次 增 资 过 程 中, 各 股 东 均 将 与 目 前 公 司 经 营 业 务 相 关 的 资 产 投 入 公 司, 除 此 之 外 无 相 同 业 务 经 营 在 公 司 改 制 过 程 中, 原 荣 盛 有 限 资 产 的 权 属 同 时 变 更, 期 间 未 进 行 资 产 剥 离, 发 行 人 自 成 立 之 日 起 即 资 产 完 整, 拥 有 独 立 的 经 营 体 系 2 公 司 人 员 独 立, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 公 司 设 有 人 力 资 源 部, 公 司 的 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 单 位 完 全 独 立 和 分 开 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 禁 止 的 兼 职 情 况 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 报 酬, 未 在 公 司 股 东 单 位 兼 任 职 务, 不 存 在 交 叉 任 职 的 情 况 ; 公 司 的 财 务 人 员 亦 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 3 公 司 财 务 独 立, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策 公 司 成 立 以 来, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 公 司 在 银 行 单 独 开 立 账 户, 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税 4 公 司 机 构 独 立, 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 有 效 分 离, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 5 公 司 业 务 独 立, 不 存 在 同 业 竞 争 和 显 失 公 平 的 关 联 交 易 公 司 目 前 独 立 经 营 房 地 产 项 目 的 开 发 与 销 售, 以 自 有 的 土 地 使 用 权 开 发 房 地 产 项 目, 按 照 房 地 产 项 目 的 开 发 流 程, 自 主 招 标 选 择 项 目 设 计 单 位 施 工 单 位 和 监 理 单 位, 并 以 独 立 的 销 售 部 门 销 售 自 己 开 发 的 房 地 产 产 品, 在 业 务 上 不 存 在 与 控 股 股 东 的 依 赖 关 系 公 司 与 荣 盛 控 股 荣 盛 建 设 及 耿 建 明 先 生 之 间 不 存 在 同 业

38 竞 争, 亦 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 三 历 次 股 本 形 成 及 股 权 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 行 为 ( 一 ) 历 次 股 本 形 成 及 股 权 变 化 情 况 公 司 历 次 股 本 股 权 变 化 情 况 如 下 图 所 示 :

39 1 廊 坊 开 发 区 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 的 设 立 公 司 前 身 可 追 溯 至 成 立 于 1996 年 12 月 30 日 的 廊 坊 开 发 区 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 廊 坊 荣 盛 ) 廊 坊 荣 盛 于 1996 年 12 月 30 日 经 廊 坊 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ( 注 册 号 : ), 设 立 时 注 册 资 本 为 600 万 元, 经 营 范 围 为 房 地 产 开 发 与 经 营 物 业 管 理 ( 按 资 质 等 级 经 营 ) 1996 年 11 月 29 日, 廊 坊 审 计 师 事 务 所 出 具 了 廊 审 事 验 B 字 (1996) 第 083 号 验 资 报 告 书, 验 资 报 告 确 认 : 荣 盛 建 设 以 实 物 和 现 金 折 合 360 万 元 作 为 出 资 ( 其 中 实 物 出 资 作 价 200 万 元, 现 金 出 资 160 万 元 ), 耿 建 明 王 鸿 飞 邹 家 立 王 德 武 分 别 以 现 金 100 万 50 万 50 万 40 万 元 作 为 出 资, 实 收 资 本 共 计 600 万 元 荣 盛 建 设 实 物 出 资 部 分 的 具 体 内 容 为 : 塔 吊 工 程 材 料 钢 模 板 搅 拌 机 电 焊 机 旅 行 车 及 解 放 牌 汽 车 各 一 辆, 账 面 价 值 为 234 万 元, 双 方 对 这 部 分 实 物 资 产 作 价 200 万 元, 该 批 资 产 于 1996 年 11 月 25 日 由 双 方 进 行 了 实 物 交 接, 双 方 单 位 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ) 在 交 接 清 单 上 签 字 确 认, 并 经 首 次 股 东 会 全 体 股 东 认 可, 不 存 在 潜 在 纠 纷 廊 坊 荣 盛 成 立 时 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 荣 盛 建 设 % 耿 建 明 % 王 鸿 飞 % 邹 家 立 % 王 德 武 % 合 计 % 2 廊 坊 开 发 区 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 的 股 权 转 让 增 资 及 更 名 (1) 耿 建 明 持 有 的 16.67% 股 份 转 让 予 荣 盛 建 设

40 1998 年 8 月 18 日, 根 据 廊 坊 荣 盛 董 事 会 及 股 东 会 决 议, 以 及 耿 建 明 与 荣 盛 建 设 的 股 权 转 让 协 议, 耿 建 明 将 其 所 持 有 廊 坊 荣 盛 的 16.67% 股 份 以 100 万 元 转 让 给 荣 盛 建 设 1998 年 10 月 23 日, 廊 坊 开 发 区 审 计 事 务 所 出 具 了 廊 开 审 事 验 B 字 (1998) 第 59 号 验 资 报 告, 验 资 报 告 确 认 : 廊 坊 荣 盛 股 东 变 更 前 后 注 册 资 本 均 为 600 万 元 整 1998 年 10 月 27 日, 廊 坊 荣 盛 办 理 了 股 东 变 更 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 荣 盛 建 设 % 王 鸿 飞 % 邹 家 立 % 王 德 武 % 合 计 % 此 次 股 权 转 让 以 注 册 资 本 为 依 据 1:1 转 让, 股 权 转 让 款 已 全 部 支 付 完 毕 (2) 廊 坊 荣 盛 注 册 资 本 由 600 万 元 增 加 至 2,000 万 元 2000 年 5 月 8 日, 根 据 廊 坊 荣 盛 股 东 会 决 议, 荣 盛 建 设 将 对 廊 坊 荣 盛 1,400 万 的 债 权 转 为 股 权, 廊 坊 荣 盛 的 注 册 资 本 变 更 为 2,000 万 元 2000 年 5 月 22 日, 廊 坊 至 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 廊 至 信 验 B 字 (2000) 第 09 号 验 资 报 告, 验 资 报 告 确 认 : 截 至 2000 年 5 月 22 日 止, 廊 坊 荣 盛 增 加 注 册 资 本 1,400 万 元, 变 更 后 的 实 收 资 本 2,000 万 元 2000 年 5 月 26 日, 经 廊 坊 市 工 商 局 变 更 登 记 注 册, 廊 坊 荣 盛 注 册 资 本 增 至 2,000 万 元 本 次 增 资 时, 廊 坊 荣 盛 未 经 审 计 的 每 股 净 资 产 为 2.42 元, 考 虑 到 廊 坊 荣 盛 应 付 荣 盛 建 设 工 程 款 余 额 较 大 且 时 间 较 长, 荣 盛 建 设 为 廊 坊 荣 盛 的 发 展 做 出 较 大 贡 献, 经 全 体 股 东 协 商 一 致, 同 意 荣 盛 建 设 以 其 拥 有 的 廊 坊 荣 盛 1,400 万 元 债 权 按 注 册 资 本 1:1 折 成 廊 坊 荣 盛 的 新 增 资 本 1,400 万 元

41 上 述 债 权 由 以 下 几 笔 款 项 构 成 :(1) 荣 盛 建 设 于 1999 年 12 月 为 廊 坊 荣 盛 垫 付 购 买 群 星 小 区 星 盛 园 土 地 款 4,300,000 元 聚 星 苑 土 地 款 3,000,000 元 ;(2) 荣 盛 建 设 于 1999 年 底 前 为 廊 坊 荣 盛 的 南 京 分 公 司 垫 付 用 款 8,388,244 元, 垫 付 其 它 工 程 用 款 864,200 元 上 述 款 项 合 计 16,552,444 元, 荣 盛 建 设 实 际 转 股 14,000,000 元, 余 款 仍 为 荣 盛 建 设 对 廊 坊 荣 盛 的 债 权 保 荐 人 核 验 了 与 上 述 款 项 相 关 的 资 金 使 用 协 议 发 票 汇 款 单 债 权 转 股 权 协 议 股 东 会 决 议 股 东 确 认 函 等 文 件 资 料 并 对 相 关 经 办 人 员 进 行 了 访 谈, 认 为, 上 述 债 权 的 形 成 过 程 及 债 权 构 成 真 实 有 效, 上 述 债 权 转 为 股 权 未 违 反 当 时 国 家 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 强 制 性 和 禁 止 性 规 定 发 行 人 本 次 债 权 转 股 权 的 行 为 系 当 时 所 有 股 东 的 真 实 意 愿, 自 实 施 至 今, 未 因 此 发 生 过 纠 纷, 也 不 存 在 潜 在 纠 纷 发 行 人 律 师 核 验 了 与 上 述 款 项 相 关 的 资 金 使 用 协 议 发 票 汇 款 单 债 权 转 股 权 协 议 股 东 会 决 议 股 东 确 认 函 等 文 件 资 料 并 对 相 关 经 办 人 员 进 行 了 访 谈, 认 为, 上 述 债 权 的 形 成 过 程 及 债 权 构 成 真 实 有 效, 发 行 人 本 次 债 权 转 股 权 的 行 为 系 当 时 所 有 股 东 的 真 实 意 愿, 自 实 施 至 今, 未 因 此 发 生 过 纠 纷, 也 不 存 在 潜 在 纠 纷, 本 次 增 资 业 经 验 资 机 构 验 资 并 经 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 变 更 登 记 手 续, 上 述 债 权 转 股 权 未 违 反 当 时 国 家 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 强 制 性 和 禁 止 性 规 定, 发 行 人 债 权 转 股 权 的 行 为 对 本 次 股 票 发 行 与 上 市 不 构 成 法 律 障 碍 此 次 增 资 后 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 荣 盛 建 设 1, % 王 鸿 飞 % 邹 家 立 % 王 德 武 % 合 计 2, %

42 (3) 廊 坊 荣 盛 注 册 资 本 由 2,000 万 元 增 加 至 5,300 万 元 2001 年 1 月 15 日, 根 据 廊 坊 荣 盛 股 东 会 决 议, 公 司 以 利 润 转 增 股 本 方 式 ( 以 2000 年 利 润 按 股 东 持 股 比 例 派 送 股 票 股 利 600 万 元 人 民 币 ) 及 部 分 股 东 以 债 权 转 股 权 增 资 方 式 共 计 增 加 注 册 资 本 3,300 万 元, 注 册 资 本 由 原 2,000 万 元 增 至 5,300 万 元 其 中 荣 盛 建 设 增 资 3,058 万 元 ( 以 利 润 转 增 资 本 558 万 元, 债 权 转 增 资 本 2,500 万 元 ), 王 鸿 飞 邹 家 立 各 以 利 润 转 增 资 本 15 万 元, 王 德 武 以 利 润 转 增 资 本 12 万 元, 耿 建 富 以 债 权 转 增 资 本 200 万 元 2001 年 2 月 22 日, 廊 坊 至 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 廊 至 信 验 B 字 (2001) 第 25 号 验 资 报 告, 验 资 报 告 确 认 : 截 至 2001 年 2 月 22 日 止, 廊 坊 荣 盛 变 更 后 的 实 收 资 本 为 5,300 万 元 2001 年 2 月 26 日, 经 廊 坊 市 工 商 局 变 更 登 记 注 册, 廊 坊 荣 盛 注 册 资 本 增 至 5,300 万 元 本 次 增 资 时, 廊 坊 荣 盛 未 经 审 计 的 每 股 净 资 产 为 2.34 元, 考 虑 到 廊 坊 荣 盛 应 付 荣 盛 建 设 工 程 款 余 额 较 大 且 时 间 较 长, 荣 盛 建 设 为 廊 坊 荣 盛 的 发 展 做 出 较 大 贡 献 ; 耿 建 富 因 其 业 务 拓 展 能 力 较 强, 对 廊 坊 荣 盛 经 营 发 展 起 到 较 大 作 用, 经 全 体 股 东 协 商 一 致, 同 意 荣 盛 建 设 以 其 拥 有 的 廊 坊 荣 盛 2,500 万 元 债 权 按 注 册 资 本 1:1 折 成 廊 坊 荣 盛 的 新 增 资 本 2,500 万 元, 耿 建 富 以 其 拥 有 的 廊 坊 荣 盛 200 万 元 债 权 按 注 册 资 本 1:1 折 成 廊 坊 荣 盛 的 新 增 资 本 200 万 元 上 述 债 权 由 以 下 几 笔 款 项 构 成 :(1) 荣 盛 建 设 于 2000 年 12 月 为 廊 坊 荣 盛 垫 付 群 星 小 区 聚 星 苑 土 地 款 2,700,000 元 ;(2) 为 廊 坊 荣 盛 的 南 京 分 公 司 垫 付 用 款 764,200 元 ;(3) 垫 付 其 他 费 用 1,208,433 元 ;(4) 廊 坊 荣 盛 因 办 理 锦 绣 家 园 土 地 抵 账 手 续 而 形 成 对 荣 盛 建 设 21,450,479 元 的 债 务 上 述 款 项 合 计 26,123,112 元, 实 际 转 股 25,000,000 元, 余 款 仍 为 荣 盛 建 设 对 廊 坊 荣 盛 的 债 权 耿 建 富 对 廊 坊 荣 盛 2,000,000 元 的 债 权, 系 其 承 包 廊 坊 荣 盛 开 发 的 群 星 小 区 星 盛 园 安 装 工 程, 廊 坊 荣 盛 尚 未 支 付 耿 建 富 的 工 程 款 保 荐 人 核 验 了 与 上 述 款 项 相 关 的 劳 务 分 包 合 同 发 票 汇 款 单 债 权 转 股 权 协 议 股 东 会 决 议 股 东 确 认 函 以 及 工 程 建 设 结 算 书 等 相 关 文 件 并 对 相 关 经 办 人 员 进 行 了 访 谈, 认 为, 上 述 债 权 的 形 成 过 程 及 债 权 构 成 真 实 有 效,

43 上 述 债 权 转 为 股 权 未 违 反 当 时 国 家 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 强 制 性 和 禁 止 性 规 定 发 行 人 本 次 债 权 转 股 权 的 行 为 系 当 时 所 有 股 东 的 真 实 意 愿, 自 实 施 至 今, 未 因 此 发 生 过 纠 纷, 也 不 存 在 潜 在 纠 纷 发 行 人 律 师 核 验 了 与 上 述 款 项 相 关 的 劳 务 分 包 合 同 发 票 汇 款 单 债 权 转 股 权 协 议 股 东 会 决 议 股 东 确 认 函 以 及 工 程 建 设 结 算 书 等 相 关 文 件 并 对 相 关 经 办 人 员 进 行 了 访 谈, 认 为, 上 述 债 权 的 形 成 过 程 及 债 权 构 成 真 实 有 效, 发 行 人 本 次 债 权 转 股 权 的 行 为 系 当 时 所 有 股 东 的 真 实 意 愿, 自 实 施 至 今, 未 因 此 发 生 过 纠 纷, 也 不 存 在 潜 在 纠 纷, 本 次 增 资 业 经 验 资 机 构 验 资 并 经 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 变 更 登 记 手 续, 上 述 债 权 转 股 权 未 违 反 当 时 国 家 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 强 制 性 和 禁 止 性 规 定, 发 行 人 债 权 转 股 权 的 行 为 对 本 次 股 票 发 行 与 上 市 不 构 成 法 律 障 碍 此 次 增 资 后 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 荣 盛 建 设 4, % 耿 建 富 % 王 鸿 飞 % 邹 家 立 % 王 德 武 % 合 计 5, % (4) 廊 坊 荣 盛 的 更 名 2001 年 3 月 8 日, 廊 坊 荣 盛 向 廊 坊 市 工 商 行 政 管 理 局 申 请 办 理 名 称 变 更 登 记, 变 更 后 的 公 司 名 称 为 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 3 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 的 股 权 转 让 增 资 (1) 荣 盛 建 设 持 有 的 58.30% 股 份 转 让 予 荣 盛 控 股

44 2002 年 8 月 17 日, 根 据 荣 盛 有 限 股 东 会 决 议, 荣 盛 建 设 将 其 所 持 有 的 荣 盛 有 限 58.30% 的 股 权, 以 2002 年 7 月 31 日 荣 盛 有 限 净 资 产 ( 未 经 审 计 ) 为 依 据, 转 让 给 荣 盛 控 股, 转 让 价 格 为 4,424 万 元 人 民 币 上 述 股 权 转 让 价 款 已 经 支 付 完 毕 本 次 股 权 转 让 后, 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 荣 盛 控 股 3, % 荣 盛 建 设 1, % 耿 建 富 % 王 鸿 飞 % 邹 家 立 % 王 德 武 % 合 计 5, % (2) 荣 盛 建 设 持 有 的 9.00% 股 份 王 德 武 持 有 的 0.98% 股 份 耿 建 富 持 有 的 2.57% 的 股 份 转 让 予 耿 建 明, 同 时, 注 册 资 本 由 5,300 万 元 增 加 至 5,935 万 元 2002 年 12 月 23 日, 根 据 荣 盛 有 限 股 东 会 决 议,(1) 耿 建 明 受 让 原 股 东 转 让 股 份 合 计 665 万 元, 占 注 册 资 本 12.55%( 其 中, 荣 盛 建 设 转 让 所 持 有 出 资 额 477 万 元, 占 注 册 资 本 的 9.00%; 王 德 武 转 让 所 持 有 出 资 额 52 万 元, 占 注 册 资 本 的 0.98%; 耿 建 富 转 让 所 持 有 出 资 额 136 万 元, 占 注 册 资 本 的 2.57%) 股 权 转 让 价 格 均 以 2002 年 11 月 30 日 荣 盛 有 限 的 净 资 产 为 依 据, 共 计 1,046.9 万 元 上 述 股 权 转 让 价 款 已 经 支 付 完 毕 (2) 对 荣 盛 有 限 增 加 现 金 投 入 1,000 万 元 ( 其 中, 耿 建 明 现 金 投 入 万 元 ; 王 鸿 飞 现 金 投 入 47.4 万 元 ; 邹 家 立 现 金 投 入 37.4 万 元 ; 曹 西 峰 现 金 投 入 70 万 元 ; 谢 金 永 现 金 投 入 60 万 元 ; 刘 山 现 金 投 入 50 万 ; 赵 亚 新 现 金 投 入 50 万 元 ; 唐 心 雄 现 金 投 入 30 万 元 ) 此 次 增 资 均 以 荣 盛 有 限 2002 年 11 月 30 日 的 每 股 净 资 产 数 为 增 资 依 据 荣 盛 有 限 的 注 册 资 本 由 5,300 万 元 增 至 5,935 万 元, 其 余 部 分 计 入 资 本 公 积

45 通 过 股 权 转 让 和 现 金 增 资, 耿 建 明 王 鸿 飞 邹 家 立 耿 建 富 曹 西 峰 谢 金 永 刘 山 赵 亚 新 唐 心 雄 分 别 持 有 荣 盛 有 限 18.21% 1.61% 1.50% 1.08% 0.74% 0.64% 0.54% 0.54% 0.32% 的 股 权 2002 年 12 月 30 日, 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 为 荣 盛 有 限 出 具 了 深 华 (2002) 验 字 103 号 验 资 报 告 : 截 至 2002 年 12 月 30 日 止, 荣 盛 有 限 变 更 后 的 注 册 资 本 实 收 金 额 为 5,935 万 元 2002 年 12 月 30 日, 经 廊 坊 市 工 商 行 政 管 理 局 变 更 登 记 注 册, 荣 盛 有 限 注 册 资 本 增 加 至 5,935 万 元 本 次 股 权 转 让 及 增 资 前 后, 股 权 结 构 变 更 情 况 如 下 : 股 东 名 称 变 更 前 出 资 额 ( 万 元 ) 变 更 前 所 占 比 例 变 更 后 出 资 额 ( 万 元 ) 变 更 后 所 占 比 例 荣 盛 控 股 3, % 3, % 荣 盛 建 设 1, % 1, % 耿 建 明 1, % 耿 建 富 % % 邹 家 立 % % 王 鸿 飞 % % 王 德 武 % 曹 西 峰 % 谢 金 永 % 刘 山 % 赵 亚 新 % 唐 心 雄 % 合 计 5, % 5, % 4 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司 的 设 立 及 股 本 变 化 (1) 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司 的 设 立

46 根 据 2003 年 1 月 14 日 签 订 的 荣 盛 房 地 产 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 并 经 河 北 省 人 民 政 府 股 份 制 领 导 小 组 办 公 室 文 件 ( 冀 股 办 [2003]4 号 文 关 于 同 意 变 更 设 立 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ) 批 准, 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 以 经 深 圳 大 华 出 具 的 深 华 (2002) 审 字 479 号 审 计 报 告 确 认 的 净 资 产 11,000 万 元 按 1:1 的 比 例 折 成 等 额 股 份 11,000 万 股, 变 更 设 立 为 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司 2003 年 1 月 15 日, 深 圳 大 华 出 具 了 深 华 -1(2003) 验 字 号 验 资 报 告 根 据 验 资 报 告 审 验, 截 至 2003 年 1 月 15 日 止, 荣 盛 房 地 产 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 投 入 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 壹 亿 壹 仟 万 元 整 全 部 以 净 资 产 1:1 折 股 出 资 公 司 于 2003 年 1 月 20 日 在 河 北 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 营 业 注 册 号 为 , 注 册 资 本 11,000 万 元 人 民 币 发 行 人 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 股 权 比 例 荣 盛 控 股 5, % 荣 盛 建 设 2, % 耿 建 明 2, % 王 鸿 飞 % 邹 家 立 % 耿 建 富 % 曹 西 峰 % 谢 金 永 % 刘 山 % 赵 亚 新 % 唐 心 雄 % 合 计 11, %