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1 证券代码 : 证券简称 : 麦克传感主办券商 : 西部证券 麦克传感器股份有限公司 章程 二〇二〇年五月

2 目 录 第一章总则... 2 第二章经营宗旨和经营范围... 3 第三章股东和股东大会... 7 第四章董事会 第五章总经理及其他高级管理人员 第六章监事会 第七章投资者关系 第八章财务会计制度 利润分配和审计 第九章通知和公告 第十章合并 分立 增资 减资 解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则

3 第一章 总则 第一条 为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中 华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 公 司 ), 公司设立的方式为发起设立 第三条 公司中文名称 : 麦克传感器股份有限公司 第四条公司住所 : 陕西省宝鸡市高新开发区英达路 18 号 邮政编码 : 第五条公司总股本为 4500 万股, 均为人民币普通股, 每股面值 1 元, 公司注册资 本为人民币肆仟伍百万元 第六条 公司为永久存续的股份有限公司 第七条 公司董事长为公司的法定代表人 第八条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第九条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力 第十条依据本章程, 股东可以起诉股东, 也可以起诉公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 公司 股东 董事 监事 高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决, 协商不成的, 通过仲裁或诉讼等方式解决 如选择仲裁的, 应当向西安仲裁委员会申请仲裁 第十一条公司应依法披露定期报告和临时报告 公司信息披露事务由公司董事会 下设的董事会秘书负责 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 财务总监 董事会 2

4 秘书 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条经营宗旨 : 通过建立现代企业制度, 优化经营管理, 打造一流的传感器设备研发 生产和销售企业, 信守职业道德, 遵纪守法, 努力提高企业经济效益和社会效益 第十四条经营范围 : 生产 制造力敏器件 汽车传感器 高精度传感器 一切传感器应用类仪表和计算机控制系统 一切传感器及应用产品进出口贸易 ; 鉴证咨询服务 ; 安装服务 ; 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 数据处理 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 仪器仪表维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式 公司股票采用记名方式, 中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构 第十六条公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 同次认购的同种类股票, 每股的认购条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额 第十七条各发起人认购公司的股份数量 持股比例 出资方式和出资时间如下 : 序号发起人姓名 / 名称出资形式认购股数股权比例 (%) 出资时间 1 陕西秦明电子 ( 集 团 ) 有限公司 净资产折股 % / / 北京栗谷投资管 理有限公司 净资产折股 % / 韩家乐净资产折股 % / 张甫晶净资产折股 % / 赵富荣净资产折股 % /

5 6 崔卫 净资产折股 % / 梁志敏 净资产折股 % / 张登武 净资产折股 % / 范涛 净资产折股 % / 张艳梅 净资产折股 % / 王学斌 净资产折股 % / 蔡亚平 净资产折股 % / 王刚 净资产折股 % / 张蕾 净资产折股 % / 段九勋 净资产折股 % / 赵忠礼 净资产折股 % / 冯林平 净资产折股 % / 赵宏科 净资产折股 % / 郑志军 净资产折股 % / 李雁萍 净资产折股 % / 杨健 净资产折股 % / 韩煜 净资产折股 % / 赵瑞斌 净资产折股 % / 郭占奎 净资产折股 % / 靳督田 净资产折股 % / 边军岐 净资产折股 % / 巨生智 净资产折股 % / 张晓江 净资产折股 % / 杨宝良 净资产折股 % / 高文社 净资产折股 % / 李笃明 净资产折股 % / 程福社 净资产折股 % /

6 33 李广军 净资产折股 % / 徐军 净资产折股 % / 闫宏涛 净资产折股 % / 刘新生 净资产折股 % / 庞宝生 净资产折股 % / 杨俊俏 净资产折股 % / 梁小宜 净资产折股 % / 刘同庆 净资产折股 % / 禹欣 净资产折股 % 肖雪松 净资产折股 % 李道滨 净资产折股 % 马海 净资产折股 % 李宝贵 净资产折股 % 李凤琴 净资产折股 % 张安平 净资产折股 % 徐永福 净资产折股 % 郝明理 净资产折股 % 合计 % 第十八条公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律 法规的规定, 经股东大会分别 作出决议, 可以采用下列方式增加资本 : ( 一 ) 公开发行股份 ; ( 二 ) 非公开发行股份 ; 5

7 ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; ( 四 ) 以公积金转增股本 ; ( 五 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 第二十条公司可以减少注册资本 公司减少注册资本, 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第二十一条 的规定, 收购本公司的股份 : 公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程 ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; 的 ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十二条公司因本章程第二十一条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照第二十一条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第二十一条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股 份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内 转让给职工 第三节 股份转让 第二十三条公司的股份可以依法转让 若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的, 公司股东应当以非公开方式协议转让股份, 不得采取公开方式向社会公众转让股份, 股东协议转让股份后, 应当及时告知公司, 同时在登记存管机构办理登记过户手续 6

8 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十五条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 第二十六条公司董事 监事 高级管理人员 持有本公司股份 5% 以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行 公司董事 会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼 负有责任的董事依法承担连带责任 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十七条公司依据公司登记机关或公司股票的登记存管机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 第二十八条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 公司股东享有知情权, 有权查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; 公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求, 公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供, 无法提供的, 应给予合理的解释 ( 二 ) 公司股东享有参与权, 有权参与公司的重大生产经营决策 利润分配 弥补亏损 资本市场运作 ( 包括但不限于发行股票并上市 融资 配股等 ) 等重大事宜 公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤 影响公司中小股东的决策 ( 三 ) 公司股东享有质询权, 有权对公司的生产经营进行监督, 提出建议或者质询 有权对公司董事 监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询 7

9 ( 四 ) 公司股东享有表决权, 有权依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理 人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; ( 五 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 六 ) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; ( 七 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 八 ) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; ( 九 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 第二十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 第三十条公司股东大会 董事会决议内容违反法律 行政法规的, 股东有权请求 人民法院认定无效 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第三十一条董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十二条董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 8

10 第三十三条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守法律 行政法规和本章程 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人 利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ( 五 ) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十四条持有公司 5% 以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告 第三十五条 公司的控股股东 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益 违 反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司的利益 控股股东及实际控制人违反相关法律 法规及本章程规定, 给公司及其他股东造成损失的, 应承担赔偿责任 第三十六条公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源, 不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用 : ( 一 ) 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用 ; ( 二 ) 通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款 ; ( 三 ) 委托大股东及关联方进行投资活动 ; ( 四 ) 为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; 9

11 ( 五 ) 代大股东及关联方偿还债务 ; ( 六 ) 以其他方式占用公司的资金和资源 第三十七条公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为, 并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况, 杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生 在审议年度报告 半年度报告的董事会会议上, 财务负责人应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况 第三十八条 公司与大股东及关联方发生关联交易时, 应严格按照本章程和 麦克 传感器股份有限公司关联交易决策制度 及有关规定执行 第三十九条 公司应严格遵守本章程和 麦克传感器股份有限公司担保管理办法 中对外担保的相关规定, 未经董事会或股东大会批准, 不得进行任何形式的对外担保 第四十条公司董事 监事和高级管理人员应按照 公司法 及本章程等有关规定 勤勉尽职地履行职责, 维护公司资金和财产安全 第四十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之间的关联交易行为 公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理 第四十二条公司发生大股东及关联方侵占公司资产 损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害 赔偿损失 当大股东及关联方拒不纠正时, 公司董事会应及时向证券监管部门报告 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; 项 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事 ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; 10

12 ( 四 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议批准本章程第四十五条规定的重大交易事项 ; ( 十四 ) 审议批准本章程第四十六条规定的提供财务资助事项 ; ( 十五 ) 审议公司与关联方发生的成交金额 ( 提供担保除外 ) 占公司最近一期经审 计总资产 5% 以上且超过 3,000 万元的交易, 或者占公司最近一期经审计总资产 30% 以上 的交易 ); ( 十六 ) 审议股权激励计划 ; 事项 ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 第四十四条 公司下列重大担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 二 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 11

13 ( 四 ) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; ( 五 ) 为股东 实际控制人及其关联方提供担保 公司为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东 实际控制人及其 关联方应当提供反担保 第四十五条公司下列重大交易事项 ( 提供担保除外 ) 须经股东大会审议通过 : 项 ; ( 一 ) 公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事 ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产 30% 以上的事项 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 30% 以上的事项 ; ( 四 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上的事项 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 第四十六条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的, 经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议 : ( 一 ) 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%; ( 二 ) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%; ( 三 ) 中国证监会 全国股转公司或者公司章程规定的其他情形 本条所称提供财务资助, 是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金 委托贷 款等行为 第四十七条本章所称 交易 包括下列事项 : ( 一 ) 购买或出售资产 ; 12

14 ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款 对子公司投资等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或租出资产 ; ( 六 ) 签订管理方面的合同 ( 含委托经营 受托经营等 ); ( 七 ) 赠与或受赠资产 ; ( 八 ) 债权或债务重组 ; ( 九 ) 研究与开发项目的转移 ; ( 十 ) 签订许可协议 ; ( 十一 ) 本章程规定的其他交易 上述购买 出售的资产不含购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买 出售此类资产的, 仍包含在内 第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 大会 : 第四十九条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; 13

15 ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 点 第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 第五十一条公司召开年度股东大会或股东大会提供网络投票方式时, 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 本章程 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 第五十三条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 14

16 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会 在股东大会决议前, 召集股东持股比例不得低于 10% 第五十五条监事会或股东依法自行召集的股东大会的, 董事会 信息披露事务负责人应当予以配合, 并及时履行信息披露义务 担 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事 项, 并且符合法律 行政法规和本章程的有关规定 第五十八条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 告知 临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案, 股东大会不得进行 表决并作出决议 15

17 第五十九条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 第六十条股东大会通知发出后, 无正当理由不得延期或者取消, 股东大会通知中 列明的提案不得取消 确需延期或者取消的, 公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告, 并详细说明原因 第六十一条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 ( 五 ) 确定股权登记日, 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日, 且应当晚于公告的披露时间 股权登记日一旦确定, 不得变更 第六十二条股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有本公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 第六十三条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出书面通知并说明原因 第五节 股东大会的召开 16

18 第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第六十五条 法规及本章程行使表决权 公司的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会并依照有关法律 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 第六十六条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 ; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件 股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 五 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 第六十八条 的意思表决 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 17

19 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 会议登记册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 第七十一条召集人对参加股东大会的股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 ( 或名称 ) 及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 第七十二条 他高级管理人员应当列席会议 股东大会召开时, 本公司全体董事和监事应当出席会议, 总经理和其 第七十三条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履 行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第七十四条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知 登记 提案的审议 投票 计票 表决结果的宣布 会议决议的形成 会议记录及其签署 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准 第七十五条 大会做出报告 在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东 第七十六条 释和说明 董事 监事 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 18

20 第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第七十八条 以下内容 : 股东大会应有会议记录, 由信息披露事务负责人负责 会议记录记载 ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; 姓名 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总经理和其他高级管理人员 ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十九条股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责 出席会议的董事 信息披露事务负责人 召集人或者其代表 会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实 准确和完整 出席会议的董事 监事 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年 第八十条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会, 并及时公告 同时, 召集人应向推荐主办券商报告 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 19

21 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决 权的 1/2 以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决 权的 2/3 以上通过 第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司年度报告 ; ( 六 ) 除法律 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第八十四条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 20

22 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 全体股东均为关联方的除外 关联股东回避和表决程序如下 : ( 一 ) 关联交易协议不应由同一人代表双方签署 ; ( 二 ) 关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明 ; ( 三 ) 股东大会就关联交易进行表决时, 关联股东不应当参与投票 第八十六条 董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应 当以单项提案提出 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东报告候选董事 监事的简历和基本情况 第八十七条除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决, 股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 第八十八条 股东大会审议提案时, 不能对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被 视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决 第九十条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 21

23 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由股东代表与监事代表共同负责计票 监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录 第九十一条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前, 公司 计票人 监票人 主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十二条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票 第九十四条 股东大会决议中作特别提示 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在 第九十五条 为股东大会表决通过之日 股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事就任时间 第九十六条 股东大会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第四章 董事会 第一节 董事 第九十七条公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; 22

24 ( 二 ) 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判 处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产 负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有 个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选, 期限未满的 ; ( 七 ) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事 监事 高 级管理人员的纪律处分, 期限尚未届满 ; ( 八 ) 法律 行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举 委派董事的, 该选举 委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务 第九十八条董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 第九十九条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保 ; 23

25 易 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交 ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔 偿责任 第一百条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国 家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务 范围 ; ( 二 ) 应公平对待所有股东 ; ( 三 ) 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 四 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见 ; ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视 为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 职报告 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应向董事会提交书面辞 24

26 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原 董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程规定, 履行董事职务 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 辞职报告尚未生效之前, 拟辞职董事仍应当继续履行职责 发生上述情形的, 公司应当在 2 个月内完成董事补选 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息 其他义务的持续期间应当根据公平的原则, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二节 董事会 第一百〇六条公司设董事会, 对股东大会负责 第一百〇七条董事会由 5 名董事组成, 董事会设董事长 1 名, 副董事长 1 名 第一百〇八条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; 25

27 ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式 的方案 ; ( 八 ) 在本股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 提供财务资助 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 聘任或者解聘公司董事会秘书, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十三 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 第一百〇九条董事会在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 提供财务资助 委托理财 关联交易等事项, 有权对以下事 项进行审议 : ( 一 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10% 的事项 ; ( 二 ) 审议交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资 产 10% 以上的事项 ; ( 三 ) 审议交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10% 以上的事项 ; 26

28 项 ( 四 ) 审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上的事 ( 五 ) 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易 ( 除提供担保外 ); ( 六 ) 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5% 以上的交 易, 且超过 300 万元 ; ( 七 ) 公司对外担保事项 ( 含对子公司担保 ) 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明 第一百一十一条公司董事会应确保公司治理机制合法 合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等权利, 公司董事会应对公司的治理结构的合理 有效等情况进行讨论 评估 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策 第一百一十三条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 第一百一十五条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10% 以下的事项 ; ( 四 ) 审议交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资 产 10% 以下的事项 ; 27

29 ( 五 ) 审议交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10% 以下的事项 ; 项 ; ( 六 ) 审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以下的事 ( 七 ) 董事会授予的其他职权 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 董事长行使上述第 ( 三 )~( 七 ) 项职权时, 需要在董事长批准后 15 日内将相关事项报董事会备案 第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事或者监事会, 可以提 议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议, 董事会秘书应当分别提前 5 日将董事长签署的书面会议通知, 通过直接送达 传真 电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总经理 非直接送达的, 应当通过电话进行确认并做相应记录 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 28

30 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决, 实行一人一票 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 第一百二十三条 董事会决议表决方式为 : 举手或投票 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 第一百二十四条董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第一百二十五条 董事会会议记录应当真实 准确 完整 出席会议的董事 信息 披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年 第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 29

31 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 书一名, 由董事会聘任或解聘 公司设总经理 1 名, 副总经理若干名, 财务总监 1 名, 董事会秘 财务总监为公司的财务负责人, 财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格, 或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 理人员 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 ( 四 )~( 六 ) 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 第一百二十九条在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 第一百三十条总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任 第一百三十一条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务总监 董事会秘书 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 5% 以下 的事项 ; 30

32 ( 九 ) 审议交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 低于公司最近一期经审计净 资产 5% 的事项 ; ( 十 ) 审议交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 5% 的事项 ; 项 ; ( 十一 ) 审议交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 5% 的事 ( 十二 ) 本章程或董事会授予的其他职权 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 总经理行使上述第 ( 八 )~( 十二 ) 项职权时, 需要在总经理批准后 15 日内将相关 事项报董事会备案 总经理列席董事会会议 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施 第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总经理办公会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; 副总经理的任免程序 副总经理与总经理的关系, 并可以规定副总经理的职权 制度 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告 ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告, 不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责 董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的, 董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能 31

33 生效 辞职报告尚未生效之前, 董事会秘书仍应当继续履行职责 发生上述情形的, 公 司应当在 2 个月内完成董事会秘书聘任 第一百三十六条 件保管以及公司股东资料管理等事宜 公司董事会指定专人负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或 本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第六章 监事会 第一节监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事 董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第一百三十九条监事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 第一百四十条监事的任期每届为 3 年 监事任期届满, 连选可以连任 第一百四十一条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和本章程的规定, 履行监事职务 发生上述情形的, 公司应当在 2 个月内完成监事补选 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实 准确 完整 议 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建 第一百四十四条监事有权了解公司经营情况, 公司应当采取措施保障监事的知情权, 为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预 阻挠 监事履行职责所需的有关费用由公司承担 第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 监事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规 32

34 定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二节监事会 第一百四十六条公司设监事会 监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 1 人 监事会设主席 1 人 监事会主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 监事会中的股东代表监事由 股东大会选举产生, 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生 第一百四十七条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法 规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员 予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 会会议 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事 监事会决议应当经半数以上监事通过 33

35 第一百四十九条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策 第一百五十条监事会会议记录应当真实 准确 完整 出席会议的监事 记录人应 当在会议记录上签名 监事会会议记录应当妥善保存 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年 第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期 第七章 投资者关系 第一百五十二条为加强公司与投资者之间的信息沟通, 增进投资者对公司的了解和认同, 促进公司与投资者关系的良性发展, 规范公司投资者关系管理工作, 公司应制定 麦克传感器股份有限公司投资者关系管理办法 第一百五十三条投资者关系管理的基本原则 : ( 一 ) 充分披露信息原则 : 除强制的信息披露以外, 公司还应主动披露投资者关心 的其他相关信息, 充分保障投资者的知情权及其他合法权益 ( 二 ) 合规披露信息原则 : 遵守国家法律 法规及证券监管部门 证券交易所对上 市公司信息披露的规定, 保证信息披露真实 准确 完整 及时 ( 三 ) 投资者机会均等原则 : 公平对待公司的所有股东及潜在投资者, 避免进行选 择性信息披露 ( 四 ) 高效低耗原则 : 选择投资者关系工作方式时, 充分考虑提高沟通效率, 降低 沟通成本 ( 五 ) 互动沟通原则 : 主动听取投资者的意见 建议, 实现公司与投资者之间的双 向沟通, 形成良性互动 34

36 ( 六 ) 保密原则 : 公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保密, 避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易 第一百五十四条投资者关系管理的工作内容主要包括 : ( 一 ) 公司的发展战略, 包括公司的发展方向 发展规划 竞争战略和经营方针等 ; ( 二 ) 法定信息披露及其说明, 包括定期报告和临时公告等 ( 三 ) 公司依法可以披露的经营管理信息, 包括生产经营状况 财务状况 新产品 或新技术的研究开发 经营业绩 股利分配等 ; ( 四 ) 公司依法可以披露的重大事项, 包括公司的重大投资及其变化 资产重组 收购兼并 对外合作 对外担保 重大合同 关联交易 重大诉讼或仲裁 管理层变动 以及大股东变化等信息 ; ( 五 ) 企业文化建设 ; ( 六 ) 按照法律 法规和证券监管部门要求披露的其他信息 ; ( 七 ) 投资者关注的与公司有关的信息 第一百五十五条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密, 避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易 ; 一旦出现泄密的情形, 公司应当按有关规定及时予以披露 第一百五十六条 公司投资者关系管理工作实行董事长负责制, 公司总经理 副总 经理 财务总监等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动 第一百五十七条公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人, 开展投资者关系管理工作 公司的其他职能部门 控股子公司 共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作 第一百五十八条公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作 公司董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理 经营状况 发展战略等情况下, 负责策划 安排和组织各类投资者关系管理活动 第一百五十九条公司与投资者之间发生的纠纷, 应当采取有效的方式协商解决, 35

37 无法协商解决的可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解 向仲裁机构申请仲裁或者 向人民法院提起诉讼 第八章 财务会计制度 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 计制度 第一百六十条公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会 第一百六十一条 以任何个人名义开立账户存储 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿 公司的资产, 不 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定 公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之 前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取 任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本 章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不得用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 25% 第一百六十四条公司实行积极 持续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的利益 除需 36

38 补充公司流动资金和项目投资需求外, 公司的未分配利润原则上应回报股东 第一百六十五条公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配, 利润分配不得超过累积可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 如无重大投资计划或重大现金支出发生, 公司应当采取现金方式分配利润, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百六十七条 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利 股东违规占有公 司资金的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 第二节内部审计第一百六十八条公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 第一百六十九条 施 审计负责人向董事会负责并报告工作 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十条公司聘用取得 从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报 表审计 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘 第一百七十一条 大会决定前委任会计师事务所 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实 完整的会计凭证 会 计账簿 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝 隐匿 谎报 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见 37

39 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形 第九章 通知和公告 出 : 第一百七十五条 公司召开股东大会 董事会和监事会的会议通知以下列形式发 ( 一 ) 以专人送达方式发出 ; ( 二 ) 以邮寄 传真 电子邮件 电话方式发出 ; ( 三 ) 以公告方式发出 ; ( 四 ) 本章程规定的其他形式 第一百七十六条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮寄方式发出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期 ; 公司通知以传真 电子邮件方式发出的, 发出之日为送达日期 ; 电话通知发出时应做记录 ; 公司通知以公告方式发出的, 第一次公告刊登日为送达日期, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知 第一百七十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人员或相关主体送出会议通知 或者前述人员及相关主体没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 第十章 合并 分立 增资 减资 解散和清算 第一节 合并 分立 增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散 第一百七十九条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百八十条公司合并时, 合并各方的债权 债务, 由合并后存续的公司或者新设 38

40 的公司承继 第一百八十一条 公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告 第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸 上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 第一百八十四条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节 解散和清算 第一百八十五条公司因下列情况可以解散 : ( 一 ) 本章程规定的营业期限届满 ; ( 二 ) 股东大会决议解散 ; ( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ; ( 四 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; ( 五 ) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其 他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东, 可以请求人民法院解散 公司 39

41 第一百八十六条 本章程而存续 公司有本章程第一百八十五条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权 : ( 一 ) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单 ; ( 二 ) 通知 公告债权人 ; ( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ; ( 四 ) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ; ( 五 ) 清理债权 债务 ; ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动 第一百八十九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权 进行登记 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿 第一百九十条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清 算方案, 并报股东大会或者人民法院确认 40

42 公司财产在分别支付清算费用 职工的工资 社会保险费用和法定补偿金 缴纳所 欠税款 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动 公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东 第一百九十一条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百九十二条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任 算 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清 第十一章修改章程 第一百九十五条有下列情形之一的, 公司应当修改章程 : ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 ; ( 二 ) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致 ; ( 三 ) 股东大会决定修改章程 第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准 ; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记 41

43 第十二章附则 第一百九十七条 释义 ( 一 ) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的 比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东 ( 二 ) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 ( 三 ) 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 第一百九十八条 的规定相抵触 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则 章程细则不得与章程 第一百九十九条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时, 以公司在最近一次核准登记后的中文版章程为准 第二百条本章程所称 以上 含本数 ; 超过 低于, 不含本数 第二百〇一条本章程由公司董事会负责解释 第二百〇二条本章程自公司股东大会表决通过并在主管工商行政管理部门备案之 日起生效并正式实施 麦克传感器股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 7 日 42