第六节 发行人基本情况

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1 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 住 所 : 昆 明 市 前 兴 路 37 号 ) 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) ( 第 一 期 ) 联 席 主 承 销 商 ( 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 ) 联 席 主 承 销 商 ( 住 所 : 重 庆 市 江 北 区 桥 北 苑 8 号 ) 签 署 日 : 年 月 日

2 声 明 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 合 格 投 资 者 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 发 行 人 及 主 承 销 商 网 站 投 资 者 在 做 出 认 购 决 定 之 前, 应 仔 细 阅 读 募 集 说 明 书 全 文, 并 以 其 作 为 投 资 决 定 的 依 据 除 非 另 有 说 明 或 要 求, 本 募 集 说 明 书 摘 要 所 用 简 称 和 相 关 用 语 与 募 集 说 明 书 相 同 1

3 目 录 声 明... 1 第 一 节 发 行 概 况... 4 一 发 行 人 简 介... 4 二 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况... 4 三 本 次 债 券 的 主 要 条 款... 5 四 本 期 发 行 有 关 机 构... 8 五 发 行 人 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 第 二 节 发 行 人 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 信 用 评 级 情 况 二 本 期 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 设 立 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 三 公 司 治 理 情 况 和 组 织 框 架 四 发 行 人 独 立 经 营 情 况 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 六 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 七 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 八 主 要 业 务 及 行 业 情 况 九 发 行 人 关 联 交 易 第 四 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 资 料 二 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 第 五 节 本 次 募 集 资 金 运 用 一 本 次 债 券 募 集 资 金 规 模

4 二 募 集 资 金 运 用 计 划 三 本 次 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排 四 本 次 债 券 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 第 六 节 备 查 文 件

5 第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 简 介 中 文 名 称 : 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 英 文 名 称 :Yunnan Highway Development & Investment Co., Ltd 法 定 代 表 人 : 孙 乔 宝 住 所 : 昆 明 市 前 兴 路 37 号 办 公 地 址 : 昆 明 市 前 兴 路 37 号 邮 政 编 码 : 设 立 日 期 :2006 年 5 月 25 日 注 册 资 本 : 人 民 币 500,000 万 元 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 所 属 行 业 :E48 土 木 工 程 建 筑 业 经 营 范 围 : 公 路 开 发 建 设 管 理 经 营 ; 酒 店 管 理 ( 涉 及 专 项 审 批 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 活 动 ) 组 织 机 构 代 码 : 二 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况 ( 一 ) 发 行 人 董 事 会 于 2015 年 4 月 29 日 召 开 董 事 会 会 议, 并 形 成 了 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 关 于 同 意 发 行 90 亿 元 公 司 债 券 的 决 议, 同 意 公 司 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 50 亿 元 的 公 司 债 券, 期 4

6 限 不 超 过 5 年 ( 二 ) 发 行 人 股 东 云 南 省 交 通 厅 于 2015 年 5 月 8 日 出 具 了 云 南 省 交 通 运 输 厅 关 于 省 公 路 投 资 公 司 发 行 公 司 债 券 的 批 复 ( 云 交 财 号 ), 批 复 同 意 发 行 人 公 开 发 行 不 超 过 50 亿 元 的 公 司 债 券 ( 三 ) 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准, 发 行 人 获 准 在 中 国 境 内 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 50 亿 元 的 公 司 债 券 三 本 次 债 券 的 主 要 条 款 ( 一 ) 发 行 主 体 : 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 二 ) 债 券 名 称 : 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) ( 三 ) 发 行 总 额 : 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 为 15 亿 元, 可 超 额 配 售 不 超 过 15 亿 元 ( 四 ) 债 券 期 限 : 本 次 债 券 的 期 限 为 5 年, 债 券 存 续 期 第 3 年 末 附 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 ( 五 ) 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 定 价 流 程 : 本 次 债 券 采 用 固 定 利 率, 在 债 券 存 续 期 前 3 年 内 固 定 不 变 在 本 次 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末, 发 行 人 可 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权 ; 投 资 者 可 选 择 是 否 将 其 持 有 的 债 券 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 如 投 资 者 选 择 继 续 持 有 本 次 债 券, 未 被 回 售 部 分 债 券 票 面 利 率 为 债 券 存 续 期 前 3 年 票 面 利 率 加 上 / 减 去 调 整 基 点, 在 债 券 存 续 期 后 2 年 固 定 不 变 本 次 债 券 票 面 利 率 由 发 行 人 和 簿 记 管 理 人 根 据 利 率 询 价 确 定 利 率 区 间 后 通 过 簿 记 建 档 方 式 确 定 ( 六 ) 调 整 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 有 权 决 定 是 否 在 本 次 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 调 整 本 次 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 发 行 人 将 于 本 次 债 券 存 续 期 内 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 30 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 调 整 本 次 债 券 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权, 则 本 次 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 5

7 ( 七 ) 回 售 选 择 权 : 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 次 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 次 债 券 存 续 期 内 第 3 个 计 息 年 度 的 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 次 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 或 选 择 继 续 持 有 本 次 债 券 本 次 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 公 司 将 按 照 上 交 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 ( 八 ) 回 售 登 记 期 : 投 资 者 选 择 将 持 有 的 本 次 债 券 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 的, 须 于 公 司 发 出 关 于 是 否 调 整 本 次 债 券 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 之 日 起 5 个 交 易 日 内 进 行 登 记 ; 若 投 资 者 未 做 登 记, 则 视 为 继 续 持 有 本 次 债 券 并 接 受 上 述 调 整 ( 九 ) 票 面 金 额 和 发 行 价 格 : 本 次 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 发 行 ( 十 ) 发 行 方 式 与 发 行 对 象 配 售 规 则 : 本 次 公 司 债 券 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 ; 具 体 发 行 方 式 发 行 对 象 和 配 售 规 则 安 排 请 参 见 发 行 公 告 ( 十 一 ) 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 次 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 ( 十 二 ) 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 ( 十 三 ) 还 本 付 息 方 式 : 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 ( 十 四 ) 发 行 首 日 :2016 年 3 月 24 日 ( 十 五 ) 起 息 日 :2016 年 3 月 25 日 ( 十 六 ) 利 息 登 记 日 : 本 次 公 司 债 券 付 息 的 债 权 登 记 日 为 每 年 付 息 日 的 前 1 个 交 易 日, 在 该 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 公 司 债 券 持 有 人 均 有 权 获 得 上 一 计 息 年 度 的 债 券 利 息 ( 最 后 一 期 含 本 金 ) ( 十 七 ) 本 息 支 付 方 式 : 本 次 公 司 债 券 的 本 息 支 付 将 按 照 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 的 有 关 规 定 来 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 的 相 关 规 定 办 理 6

8 ( 十 八 ) 付 息 日 :2017 年 至 2021 年 每 年 的 3 月 25 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ); 如 投 资 者 行 使 回 售 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 3 月 25 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) ( 十 九 ) 兑 付 日 :2021 年 3 月 25 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 如 投 资 者 行 使 回 售 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2019 年 3 月 25 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) ( 二 十 ) 支 付 金 额 : 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 票 面 利 率 的 乘 积, 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 投 资 者 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 等 于 票 面 总 额 的 本 金 ( 二 十 一 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 昆 明 分 行 开 设 募 集 资 金 使 用 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付, 并 进 行 专 项 管 理 ( 二 十 二 ) 担 保 方 式 : 本 次 债 券 无 担 保 ( 二 十 三 ) 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 和 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 二 十 四 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AAA ( 二 十 五 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 和 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 二 十 六 ) 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 ( 二 十 七 ) 上 市 安 排 : 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2016 年 3 月 22 日 发 行 首 日 :2016 年 3 月 24 日 7

9 网 下 认 购 期 :2016 年 3 月 24 日 至 2016 年 3 月 25 日 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 ( 二 十 八 ) 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 二 十 九 ) 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 偿 还 公 司 借 款 和 补 充 营 运 资 金 ( 三 十 ) 质 押 式 回 购 安 排 : 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 ( 三 十 一 ) 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 四 本 期 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 住 所 : 昆 明 市 前 兴 路 37 号 法 定 代 表 人 : 孙 乔 宝 联 系 人 : 仝 德 刚 甘 航 博 联 系 地 址 : 昆 明 市 前 兴 路 37 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 承 销 团 1 联 席 主 承 销 商 联 席 簿 记 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 8

10 项 目 负 责 人 : 赵 鹏 项 目 主 办 人 : 赵 鹏 项 目 组 成 员 : 张 宁 宁 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 2 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 联 席 主 承 销 商 联 席 簿 记 管 理 人 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 重 庆 市 江 北 区 桥 北 苑 8 号 法 定 代 表 人 : 余 维 佳 项 目 负 责 人 : 张 启 龙 项 目 主 办 人 : 张 启 龙 杨 晓 垒 项 目 组 成 员 : 张 启 龙 杨 晓 垒 郭 军 张 晋 一 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 4 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 其 他 承 销 团 成 员 (1) 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 法 定 代 表 人 : 万 建 华 联 系 人 : 杨 思 思 9

11 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 9 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : (2) 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 层 法 定 代 表 人 : 何 如 联 系 人 : 刘 思 然 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 兴 盛 街 6 号 国 信 证 券 大 厦 3 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 大 成 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 住 所 : 昆 明 市 南 屏 街 华 域 大 厦 B 座 17/18 楼 负 责 人 : 马 巍 联 系 人 : 李 安 朱 宸 以 联 系 地 址 : 昆 明 市 南 屏 街 华 域 大 厦 B 座 17/18 楼 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 1 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 10

12 住 所 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 22 层 法 定 代 表 人 : 王 全 洲 联 系 人 : 李 冬 梅 王 保 江 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 22 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 五 层 法 定 代 表 人 : 徐 华 联 系 人 : 肖 洪 波 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 五 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 五 ) 资 信 评 级 机 构 : 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 住 所 : 青 浦 区 新 业 路 599 号 1 幢 968 室 法 定 代 表 人 : 关 敬 如 联 系 人 : 廖 文 浩 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 11

13 1 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 联 系 人 : 赵 鹏 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 二 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 重 庆 市 江 北 区 桥 北 苑 8 号 法 定 代 表 人 : 余 维 佳 联 系 人 : 王 硕 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 4 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 七 ) 收 款 银 行 1 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 账 户 名 称 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 信 银 行 北 京 酒 仙 桥 支 行 账 号 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 12

14 银 行 名 称 : 中 国 工 商 银 行 重 庆 解 放 碑 支 行 账 户 名 称 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : ( 八 ) 资 金 监 管 银 行 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 昆 明 分 行 住 所 : 云 南 省 昆 明 市 宝 善 街 福 林 广 场 负 责 人 : 林 争 跃 联 系 人 : 彭 茜 联 系 地 址 : 云 南 省 昆 明 市 宝 善 街 福 林 广 场 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 九 ) 申 请 上 市 的 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 总 经 理 : 黄 红 元 联 系 人 : 汤 毅 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 十 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 负 责 人 : 高 斌 联 系 人 : 王 博 13

15 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 五 发 行 人 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 发 行 人 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 及 其 他 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 14

16 一 本 期 债 券 信 用 评 级 情 况 第 二 节 发 行 人 的 资 信 状 况 发 行 人 聘 请 了 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 对 本 期 公 司 债 券 发 行 的 资 信 情 况 进 行 评 级 根 据 中 诚 信 证 评 出 具 的 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 分 析 报 告, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 二 本 期 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 根 据 中 诚 信 证 评 对 于 信 用 等 级 的 符 号 及 定 义 的 阐 释, 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 和 债 券 信 用 评 级 等 级 各 划 分 成 9 级, 分 别 用 AAA AA A BBB BB B CCC CC 和 C 表 示, 其 中, 除 AAA 级 和 CCC 级 以 下 ( 不 含 CCC 级 ) 等 级 外, 每 一 个 信 用 等 级 可 用 + - 符 号 进 行 微 调, 表 示 略 高 或 略 低 于 本 等 级 中 诚 信 证 评 评 定 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 级 别 的 涵 义 为 受 评 主 体 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 中 诚 信 证 评 评 定 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 级 别 的 涵 义 为 本 次 债 券 信 用 质 量 极 高, 信 用 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 及 揭 示 的 主 要 风 险 1 正 面 (1) 云 南 省 政 府 的 大 力 支 持 公 司 作 为 云 南 省 最 重 要 的 高 速 公 路 建 设 和 运 营 主 体, 在 资 金 政 策 等 方 面 均 得 到 了 云 南 省 政 府 的 大 力 支 持,2014 年 和 2015 年 1~9 月, 公 司 分 别 获 得 各 类 财 政 补 助 资 金 亿 元 和 亿 元 (2) 良 好 的 区 位 优 势 云 南 省 位 于 我 国 西 南 地 区, 是 我 国 同 东 南 亚 南 亚 各 国 合 作 交 流 的 重 要 区 域, 随 着 一 带 一 路 战 略 和 桥 头 堡 战 略 的 实 施, 云 南 省 的 区 位 优 势 将 得 到 进 一 步 体 现 15

17 (3) 车 流 量 及 通 行 费 收 入 保 持 良 好 的 增 长 态 势 2012~2014 年, 公 司 下 属 各 路 段 车 流 量 分 别 为 万 辆 / 日 万 辆 / 日 和 万 辆 / 日, 年 复 合 增 长 15.95%; 同 期 实 现 通 行 费 收 入 亿 元 亿 元 和 亿 元, 年 复 合 增 长 14.84% 2 关 注 (1) 较 大 的 资 本 支 出 压 力 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 共 有 14 个 在 建 项 目, 计 划 总 投 资 合 计 1, 亿 元, 后 续 仍 需 资 金 亿 元 ; 此 外 公 司 还 有 拟 建 项 目 10 个, 计 划 总 投 资 1, 亿 元 随 着 公 司 在 建 项 目 和 拟 建 项 目 的 不 断 推 进, 公 司 后 续 资 金 需 求 很 大, 给 公 司 带 来 了 较 大 的 资 本 支 出 压 力 (2) 债 务 规 模 持 续 增 加 2012~2014 年 末 及 2015 年 9 月 末, 公 司 有 息 债 务 规 模 分 别 为 亿 元 亿 元 1, 亿 元 和 亿 元, 债 务 规 模 持 续 增 加, 偿 债 压 力 加 大 (3) 通 行 费 收 入 受 政 策 因 素 影 响 公 路 运 营 作 为 半 公 共 品 行 业, 承 担 着 一 定 的 社 会 属 性, 其 收 费 标 准 受 到 政 府 的 严 格 管 控 近 年 来 农 产 品 绿 色 通 道 重 大 节 假 日 小 型 客 车 免 费 等 政 策 陆 续 推 出, 一 定 程 度 上 对 公 司 通 行 费 收 入 造 成 了 不 利 影 响 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 中 诚 信 证 评 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 中 诚 信 证 评 将 在 本 次 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 者 本 次 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 次 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 次 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 次 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 中 诚 信 证 评 将 于 本 次 债 券 发 行 主 体 及 担 保 主 体 ( 如 有 ) 年 度 报 告 公 布 后 两 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级, 并 发 布 定 期 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 此 外, 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 中 诚 信 证 评 将 密 切 关 注 与 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 以 及 本 次 债 券 有 关 的 信 息, 如 发 生 可 能 影 响 本 次 债 券 16

18 信 用 级 别 的 重 大 事 件, 发 行 主 体 应 及 时 通 知 中 诚 信 证 评 并 提 供 相 关 资 料, 中 诚 信 证 评 将 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级, 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 中 诚 信 证 评 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 在 中 诚 信 证 评 网 站 ( 和 交 易 所 网 站 予 以 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 得 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 如 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 未 能 及 时 或 拒 绝 提 供 相 关 信 息, 中 诚 信 证 评 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 据 此 确 认 或 调 整 主 体 债 券 信 用 级 别 或 公 告 信 用 级 别 暂 时 失 效 ( 四 ) 历 史 评 级 评 级 标 准 发 布 日 期 信 用 评 级 评 级 展 望 变 动 方 向 评 级 机 构 评 级 类 型 主 体 评 级 AA+ 稳 定 维 持 大 公 国 际 长 期 信 用 评 级 债 券 评 级 AA+ - 首 次 大 公 国 际 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA+ 稳 定 维 持 大 公 国 际 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA- 稳 定 维 持 中 债 资 信 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA+ 稳 定 维 持 大 公 国 际 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA+ 稳 定 维 持 大 公 国 际 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA+ 稳 定 维 持 大 公 国 际 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA+ 稳 定 维 持 大 公 国 际 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA+ 稳 定 维 持 大 公 国 际 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA+ 稳 定 维 持 大 公 国 际 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA- 稳 定 维 持 中 债 资 信 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA- 稳 定 首 次 中 债 资 信 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA+ 稳 定 维 持 大 公 国 际 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA+ 稳 定 维 持 大 公 国 际 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA+ 稳 定 首 次 大 公 国 际 长 期 信 用 评 级 三 公 司 资 信 情 况 ( 一 ) 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 本 部 及 下 属 子 公 司 共 获 得 各 类 银 行 授 信 1, 亿 元, 其 中 已 使 用 1, 亿 元, 未 使 用 授 信 额 度 亿 元 公 司 凭 借 区 域 地 位 和 影 响 力 持 续 良 好 的 经 营 和 发 展 能 力, 与 国 家 开 发 银 行 中 国 工 商 银 行 中 国 银 行 中 国 建 设 银 行 等 金 融 机 构 保 持 着 较 好 的 合 作 共 赢 关 系, 并 进 行 了 广 17

19 泛 和 深 入 的 业 务 合 作 由 于 间 接 融 资 渠 道 畅 通, 公 司 可 积 极 利 用 银 行 授 信 额 度 进 一 步 调 整 财 务 结 构, 适 时 使 用 银 行 贷 款 补 充 公 司 营 运 资 金 周 转, 在 加 强 流 动 性 管 理 的 同 时, 不 断 提 升 本 次 公 司 债 券 本 息 偿 还 的 保 障 程 度 ( 二 ) 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 业 务 往 来 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 遵 守 合 同 约 定, 未 发 生 过 严 重 违 约 现 象 ( 三 ) 近 三 年 及 一 期 债 券 的 发 行 及 偿 还 情 况 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 已 发 行 企 业 债 券 中 期 票 据 短 期 融 资 券 定 向 工 具 和 中 小 企 业 私 募 债 券 等 总 额 合 计 亿 元, 未 偿 还 余 额 合 计 亿 元, 具 体 情 况 如 下 : 表 1: 发 行 人 已 发 行 债 券 情 况 单 位 : 万 元 发 行 主 体 债 券 名 称 起 息 日 期 债 券 期 限 发 行 金 额 发 行 利 率 (%) 余 额 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 13 滇 公 路 投 债 2013/1/11 6 年 (3+3) 200, , 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 14 滇 公 路 投 债 2014/4/24 6 年 (3+3) 250, , 云 南 省 公 路 开 发 投 14 云 南 公 开 资 有 限 责 任 公 司 MTN /6/19 5 年 200, , 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 15 滇 公 路 PPN /1/23 5 年 (3+2) 200, , 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 15 滇 公 路 CP /3/31 1 年 100, , 云 南 云 岭 高 速 公 路 交 通 科 技 有 限 公 司 ; 云 南 云 岭 高 速 13 云 公 投 2014/4/1 3 年 (2+1) 30, , 公 路 养 护 绿 化 工 程 有 限 公 司 云 南 省 公 路 开 发 投 15 云 南 公 开 资 有 限 责 任 公 司 MTN /4/27 5 年 120, , 云 南 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 15 滇 公 路 CP /5/7 1 年 100, , 云 南 省 公 路 开 发 投 15 云 南 公 开 资 有 限 责 任 公 司 MTN /5/15 5 年 100, , 云 南 省 公 路 开 发 投 15 云 南 公 开 2015/9/8 5 年 100, ,

20 发 行 主 体 债 券 名 称 起 息 日 期 债 券 期 限 发 行 金 额 发 行 利 率 (%) 余 额 资 有 限 责 任 公 司 MTN003 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 15 滇 路 /12/14 5 年 200, , 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 16 云 公 投 /1/ 年 350, , 小 计 1,950, ,950, 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 上 述 直 接 债 务 融 资 尚 未 到 期 兑 付, 且 均 按 期 足 额 向 投 资 者 支 付 了 债 券 利 息 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 如 发 行 人 本 次 申 请 的 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 发 行 人 累 计 公 开 发 行 的 债 券 ( 包 括 公 司 债 企 业 债 ) 余 额 不 超 过 68 亿 元 ( 含 68 亿 元 ), 占 发 行 人 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 净 资 产 的 比 例 为 14.37%, 占 发 行 人 2015 年 9 月 30 日 的 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 的 比 例 为 13.41% 未 超 过 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 40%, 符 合 相 关 法 规 规 定 ( 五 ) 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 报 表 口 径 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 如 下 表 : 表 2: 发 行 人 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 /9 月 末 2014 年 度 / 末 2013 年 度 / 末 2012 年 度 / 末 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 利 息 保 障 倍 数 贷 款 偿 还 率 (%) 利 息 偿 付 率 (%) 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 万 元 ) 340, , , , 注 : (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (3) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 (4) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/( 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ) 19

21 (5) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 (6) 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 20

22 一 发 行 人 基 本 情 况 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 英 文 名 称 :Yunnan Highway Development & Investment Co., Ltd 注 册 时 间 :2006 年 5 月 25 日 注 册 资 本 : 人 民 币 500, 万 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 500, 万 元 法 定 代 表 人 : 孙 乔 宝 住 所 : 昆 明 市 前 兴 路 37 号 办 公 地 址 : 昆 明 市 前 兴 路 37 号 邮 政 编 码 : 信 息 披 露 负 责 人 : 仝 德 刚 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 址 : 电 子 邮 箱 所 属 行 业 :E48 土 木 工 程 建 筑 业 经 营 范 围 : 公 路 开 发 建 设 管 理 经 营 ; 酒 店 管 理 ( 涉 及 专 项 审 批 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 活 动 ) 组 织 机 构 代 码 : 二 发 行 人 设 立 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 ( 一 ) 历 史 沿 革 21

23 发 行 人 成 立 于 2006 年 5 月 25 日, 经 云 南 省 人 民 政 府 关 于 组 建 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 的 决 定 ( 云 政 发 号 ) 批 准, 以 国 有 独 资 方 式 设 立, 云 南 省 交 通 厅 为 出 资 人 代 表 2008 年 6 月, 根 据 中 共 云 南 省 委 办 公 厅 云 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 调 整 完 善 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 管 理 体 制 的 通 知 ( 云 厅 字 号 ), 云 南 省 人 民 政 府 授 权 云 南 省 交 通 厅 全 面 履 行 出 资 人 职 责, 并 行 使 公 司 法 规 定 的 有 限 责 任 公 司 股 东 会 职 权 2006 年 5 月 25 日, 公 司 取 得 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 50 亿 元, 实 收 资 本 10 亿 元, 云 南 省 交 通 厅 货 币 出 资 10 亿 元 上 述 出 资 经 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 云 南 分 所 审 验, 并 于 2006 年 4 月 21 日 出 具 验 资 报 告 ( 亚 太 验 字 2006 B-L-18 号 ) 经 营 范 围 为 : 公 路 开 发 建 设 管 理 经 营 ; 酒 店 管 理 ( 涉 及 专 项 审 批 的 凭 许 可 证 经 营 ) 根 据 云 南 省 交 通 厅 关 于 省 公 路 投 资 公 司 变 更 公 司 工 商 登 记 并 对 注 册 资 本 进 行 验 资 的 批 复 ( 云 交 财 号 ), 云 南 省 交 通 厅 于 2010 年 4 月 代 表 云 南 省 人 民 政 府 缴 纳 第 二 期 注 册 资 金 34 亿 元, 其 中 货 币 出 资 9 亿 元, 非 货 币 性 资 产 出 资 25 亿 元, 非 货 币 性 出 资 全 部 由 计 入 资 本 公 积 的 高 速 公 路 资 产 转 增 资 本 实 现 上 述 出 资 经 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 云 南 分 所 审 验, 并 于 2010 年 5 月 20 日 出 具 验 资 报 告 ( 中 瑞 岳 华 云 南 验 字 2010 第 11 号 ) 2011 年 4 月 14 日, 公 司 取 得 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 50 亿 元, 实 收 资 本 44 亿 元 根 据 云 南 省 交 通 厅 关 于 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 变 更 工 商 登 记 的 批 复 ( 云 交 财 号 ), 云 南 省 交 通 厅 于 2011 年 5 月 代 表 云 南 省 人 民 政 府 缴 纳 第 三 期 注 册 资 金 6 亿 元, 全 部 为 货 币 出 资 上 述 出 资 经 云 南 中 和 宏 睿 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验, 并 于 2011 年 6 月 22 日 出 具 验 资 报 告 ( 中 和 宏 睿 验 字 2011 第 16 号 ) 2011 年 5 月 25 日, 公 司 已 取 得 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 50 亿 元, 实 收 资 本 50 亿 元 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 表 3: 发 行 人 股 本 结 构 情 况 股 东 名 称 持 股 比 例 (%) 22

24 云 南 省 交 通 厅 合 计 ( 二 ) 发 行 人 股 东 持 股 情 况 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 股 东 为 云 南 省 交 通 厅, 其 持 有 公 司 % 股 权 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 内 发 行 人 股 东 及 实 际 控 制 人 变 动 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 云 南 省 交 通 厅 持 有 发 行 人 全 部 股 权, 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人, 发 行 人 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 ( 四 ) 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 报 告 期 内 未 发 生 重 大 资 产 重 组 情 况 三 公 司 治 理 情 况 和 组 织 框 架 ( 一 ) 法 人 治 理 结 构 为 规 范 发 行 人 的 组 织 和 行 为, 保 护 公 司 出 资 人 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 根 据 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 中 共 云 南 省 委 省 人 民 政 府 和 省 交 通 厅 的 有 关 规 定 和 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 章 程 发 行 人 已 形 成 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 不 设 股 东 会, 由 云 南 省 交 通 厅 履 行 出 资 人 职 责 发 行 人 相 关 机 构 最 近 三 年 内 运 行 良 好 公 司 设 董 事 会 监 事 会 经 理 层 1 出 资 人 发 行 人 是 由 云 南 省 人 民 政 府 出 资 组 建 的 国 有 独 资 企 业, 云 南 省 人 民 政 府 授 权 云 南 省 交 通 厅 履 行 出 资 人 职 责 出 资 人 享 有 如 下 权 利 : (1) 选 派 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 和 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事 ; (2) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (3) 了 解 公 司 经 营 状 况 和 财 务 状 况 ; (4) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 23

25 (5) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (7) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 的 方 案 ; (8) 对 公 司 合 并 分 立 变 更 公 司 形 式 解 散 清 算 增 减 注 册 资 本 发 行 企 业 债 券 处 置 重 大 资 产 及 其 他 重 大 事 项 作 出 决 定 ; (9) 修 改 公 司 章 程 2 董 事 会 公 司 设 董 事 会, 董 事 会 成 员 共 9 名 其 中 交 通 运 输 厅 委 派 董 事 3 名, 公 司 产 生 6 名 董 事 会 设 董 事 长 1 人, 副 董 事 长 1 人 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 董 事 会 实 际 共 有 董 事 5 名, 其 余 董 事 尚 待 省 交 通 厅 委 派 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 研 究 制 定 公 司 的 战 略 发 展 规 划 ; (2) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案, 拟 定 融 资 方 案 ; (3) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (5) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 ; (6) 制 定 公 司 合 并 分 立 和 解 散 的 方 案 ; (7) 在 出 资 人 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 的 对 外 投 资 资 产 抵 押 及 担 保 事 项 ; (8) 决 定 公 司 内 部 机 构 的 设 置 ; (9) 提 出 聘 任 或 者 解 聘 公 司 高 级 管 理 人 员 的 建 议, 提 出 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 建 议 ; (10) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (11) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; (12) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; 24

26 (13) 法 律 法 规 或 公 司 章 程 规 定, 以 及 出 资 人 授 予 的 其 他 职 权 3 总 经 理 公 司 设 总 经 理 1 名 ; 设 副 总 经 理 6 名 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : (1) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; (2) 组 织 实 施 董 事 会 决 议 公 司 年 度 计 划 和 投 资 方 案 ; (3) 拟 定 公 司 内 部 机 构 设 置 方 案 ; (4) 拟 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (5) 制 订 公 司 的 具 体 规 章 ; (6) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 高 级 管 理 人 员 ; (7) 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管 理 人 员 ; (8) 拟 定 公 司 职 工 的 工 资 福 利 奖 惩, 决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和 解 聘 ; (9) 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; (10) 公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 4 监 事 会 公 司 设 监 事 会 监 事 会 成 员 共 7 名 其 中, 省 交 通 厅 委 派 4 人 公 司 产 生 3 名 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 监 事 会 实 际 共 有 监 事 6 人, 其 余 监 事 尚 待 省 交 通 厅 委 派 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 根 据 公 司 法 和 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 章 程 以 及 上 级 的 有 关 规 定, 监 事 会 对 省 交 通 厅 负 责 ; (2) 检 查 公 司 贯 彻 执 行 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 章 制 度 的 情 况 ; (3) 监 督 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况, 查 阅 公 司 财 务 会 计 资 料 及 与 公 司 经 营 管 理 活 动 有 关 的 其 他 资 料, 验 证 公 司 财 务 会 计 报 告 的 真 实 性 合 法 性 ; (4) 监 督 公 司 的 经 营 效 益 利 润 分 配 国 有 资 产 保 值 增 值 资 产 运 营 等 情 25

27 况 ; (5) 监 督 董 事 高 级 管 理 人 员 的 经 营 行 为, 并 对 其 经 营 管 理 业 绩 进 行 评 价 ; 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 予 以 纠 正, 必 要 时 向 省 交 通 厅 报 告 ; 对 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 的 董 事 会 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (6) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 的 违 法 行 为 和 重 大 失 职 行 为, 经 全 体 监 事 过 半 数 通 过 表 决 同 意, 有 权 向 省 交 通 厅 提 出 更 换 董 事 或 向 董 事 会 提 出 解 聘 相 关 高 级 管 理 人 员 的 建 议 ; (7) 审 议 重 大 关 联 交 易 事 项 ; 对 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 重 大 事 项 进 行 监 督, 必 要 时 向 省 交 通 厅 出 具 专 项 报 告 ; (8) 公 司 章 程 规 定 或 者 省 交 通 厅 授 予 的 其 他 权 利 ( 二 ) 发 行 人 内 部 管 理 机 构 设 置 情 况 发 行 人 下 设 8 个 子 公 司 15 个 职 能 部 门 9 个 区 域 性 高 速 公 路 管 理 处 1 个 运 营 管 理 中 心 1 个 财 务 结 算 中 心, 另 有 16 个 已 建 在 建 及 拟 建 公 路 项 目 建 设 指 挥 部, 有 员 工 近 9,000 人 发 行 人 的 职 能 部 门 包 括 办 公 室 党 委 组 织 部 党 委 宣 传 部 劳 动 人 事 处 投 资 发 展 处 资 产 财 务 处 经 营 开 发 处 质 量 安 全 监 督 处 养 护 管 理 处 征 费 管 理 处 工 程 技 术 处 监 察 审 计 处 机 关 党 委 工 会 招 商 引 资 办 公 室 管 理 处 包 括 昆 明 东 管 理 处 昆 明 西 管 理 处 大 理 管 理 处 保 山 管 理 处 昭 通 管 理 处 文 山 管 理 处 普 洱 管 理 处 红 河 管 理 处 曲 靖 管 理 处 指 挥 部 包 括 云 南 小 磨 高 速 公 路 改 扩 建 设 指 挥 部 云 南 小 龙 高 速 公 路 建 设 指 挥 部 云 南 昭 待 高 速 公 路 建 设 指 挥 部 云 南 石 红 高 速 公 路 建 设 指 挥 部 云 南 龙 瑞 高 速 公 路 建 设 指 挥 部 云 南 普 宣 公 路 建 设 指 挥 部 云 南 待 功 高 速 公 路 建 设 指 挥 部 云 南 富 龙 高 速 公 路 建 设 指 挥 部 龙 江 特 大 桥 建 设 指 挥 部 等 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 组 织 架 构 图 如 下 : 26

28 发 行 人 主 要 部 门 职 能 如 下 : 1 机 关 党 委 负 责 公 司 党 建 团 建 工 作 ; 负 责 干 部 培 养 选 拔 考 察 推 荐 任 免 考 核 奖 惩 教 育 等 工 作 ; 负 责 公 司 宣 传 工 作 ; 负 责 公 司 职 工 政 治 思 想 工 作, 调 查 研 究 和 理 论 探 讨 2 办 公 室 负 责 公 司 董 事 会 董 事 长 办 公 会 议 总 经 理 办 公 会 议 专 题 会 议 等 会 务 及 文 秘 工 作 ; 负 责 公 司 行 政 公 文 处 理 和 保 密 工 作 ; 负 责 公 司 综 合 性 工 作 总 结 报 告 纪 要 领 导 讲 话 等 材 料 的 起 草 ; 管 理 公 司 行 政 印 鉴, 负 责 董 事 会 党 委 经 理 层 处 理 公 司 日 常 工 作, 协 调 公 司 职 能 部 门 和 二 级 单 位 的 联 系 工 作 ; 负 责 公 司 决 定 事 项 的 督 办 工 作, 协 助 公 司 领 导 开 展 调 查, 督 察 检 查 公 司 重 大 决 策 重 要 工 作 的 部 署 的 落 实 情 况 ; 负 责 公 司 对 外 的 接 待 工 作 3 资 产 财 务 处 负 责 贯 彻 执 行 国 家 财 经 法 规 政 策 和 会 计 制 度 ; 负 责 制 定 公 司 财 务 管 理 制 度 和 会 计 核 算 办 法, 并 组 织 实 施 ; 负 责 财 务 预 算 编 制 收 支 计 划 分 析 控 制 和 考 27

29 核 ; 负 责 公 司 成 本 核 算 管 理, 制 定 企 业 增 收 节 支 计 划 成 本 控 制 和 考 核 办 法 ; 负 责 公 司 的 营 业 收 入 的 收 交 和 管 理 4 劳 动 人 事 处 负 责 公 司 所 属 单 位 领 导 班 子 领 导 干 部 和 员 工 队 伍 的 建 设 管 理 和 考 核 工 作 ; 拟 定 机 构 设 置 职 能 职 责 划 分 人 员 编 制 方 案 ; 员 工 调 配 军 转 安 置 职 称 评 聘 工 人 技 术 等 级 评 定 工 作 ; 负 责 拟 制 公 司 人 力 资 源 发 展 总 体 规 划 及 人 事 管 理, 制 定 规 章 制 度 并 组 织 实 施 负 责 公 司 中 层 干 部 的 培 养 选 拔 考 察 推 荐 等 工 作 ; 负 责 公 司 薪 酬 管 理 办 法 的 拟 定 与 实 施 绩 效 考 评 及 员 工 的 社 会 保 障 管 理 工 作 5 经 营 开 发 处 负 责 公 司 发 展 战 略 研 究, 编 制 企 业 中 长 期 规 划 ; 负 责 公 司 企 业 管 理 和 改 革 工 作 ; 负 责 公 司 经 营 规 划 工 作, 经 营 成 果 统 计 整 理 分 析 及 考 核 工 作 ; 负 责 服 务 设 施 的 规 划 开 发 经 营 管 理 6 征 费 管 理 处 负 责 公 司 收 费 管 理 的 规 章 制 度, 组 织 收 费 工 作 ; 负 责 编 制 年 度 通 行 费 收 入 计 划 和 收 费 运 营 成 本 计 划 ; 负 责 通 行 费 收 入 决 算 管 理, 规 划 和 组 织 实 行 联 网 收 费 和 计 重 收 费 工 作 7 养 护 管 理 处 负 责 贯 彻 执 行 国 家 有 关 公 路 养 护 的 法 律 法 规 和 行 业 标 准, 拟 定 公 司 有 关 公 路 养 护 管 理 办 法 ; 负 责 拟 定 公 司 公 路 养 护 中 长 期 规 划 和 年 度 计 划, 提 出 养 护 管 理 工 程 实 施 方 案 并 组 织 实 施 ; 负 责 公 司 所 属 的 养 护 管 理 工 作 ; 负 责 公 路 路 况 调 查 统 计 养 护 质 量 进 度 投 资 环 保 的 控 制 检 查 监 督 ; 负 责 公 司 养 护 网 络 和 公 路 数 据 库 建 设 等 8 招 商 引 资 办 公 室 负 责 研 究 制 定 公 司 招 商 引 资 工 作 规 划 配 套 措 施, 并 组 织 实 施 ; 负 责 招 商 引 资 信 息 管 理 和 对 外 联 系 ; 负 责 招 商 引 资 统 筹 协 调 工 作, 组 织 招 商 引 资 项 目 洽 谈 调 研 考 察 可 行 性 研 究 和 决 策 咨 询 工 作 ; 负 责 公 司 建 设 项 目 的 招 商 引 资 及 营 运 路 28

30 段 的 融 资 租 赁 资 产 证 券 化 经 营 权 转 让 等 工 作 ; 负 责 公 司 的 直 接 融 资 工 作, 积 极 探 索 融 资 创 新 模 式 的 理 论 和 实 践 9 监 察 审 计 处 负 责 拟 定 公 司 内 部 审 计 工 作 制 度 党 风 廉 政 建 设 等 日 常 工 作 ; 负 责 公 司 党 风 党 纪 和 廉 洁 自 律 教 育, 监 督 检 查 公 司 和 所 属 单 位 党 风 廉 政 建 设 落 实 情 况, 处 理 违 反 党 纪 政 纪 案 件 和 群 众 举 报 ; 负 责 公 司 范 围 内 招 投 标 合 同 谈 判 等 重 大 经 济 活 动 工 作 ; 负 责 公 司 的 法 律 事 务 工 作 10 质 量 安 全 监 督 处 负 责 安 全 宣 传 工 作 及 制 定 公 司 内 部 质 量 安 全 管 理 制 度 ; 负 责 公 司 安 全 委 员 会 的 日 常 工 作 ; 负 责 公 司 党 风 党 纪 和 廉 洁 自 律 ; 负 责 公 司 安 全 统 筹 的 相 关 工 作 ; 负 责 公 司 内 部 质 量 安 全 事 故 预 防 工 作 ; 负 责 落 实 安 全 属 地 管 理 原 则, 建 立 和 地 方 政 府 的 安 全 沟 通 机 制 11 投 资 管 理 处 负 责 编 制 公 司 公 路 项 目 建 设 规 划 与 报 批 工 作 ; 负 责 建 设 项 目 水 保 环 保 等 工 作 的 大 纲 及 报 告 书 编 制 和 报 审 工 作 ; 负 责 公 司 建 设 项 目 招 标 工 作 ; 负 责 公 司 所 属 建 设 的 合 同 管 理 等 工 作 12 工 程 技 术 处 负 责 拟 定 公 司 的 技 术 管 理 制 度 和 办 法, 负 责 公 司 建 设 项 目 的 技 术 管 理 检 测 实 验 工 作 ; 负 责 上 报 处 理 项 目 建 设 中 的 各 种 技 术 问 题 负 责 或 配 合 基 建 项 目 的 初 步 设 计 施 工 图 纸 设 计 的 审 查 报 审 ; 负 责 设 计 变 更 的 管 理 工 作, 建 立 变 更 设 计 管 理 制 度, 督 促 变 更 设 计 的 实 施 情 况 ; 负 责 组 织 建 设 项 目 的 交 工 竣 工 验 收 ; 负 责 公 司 科 技 工 作 及 组 织 实 施 新 技 术 新 材 料 新 工 艺 的 推 广 应 用 13 工 会 贯 彻 落 实 党 的 路 线 方 针 政 策 和 工 会 工 作 方 针, 制 定 和 实 施 工 会 工 作 计 划, 完 善 公 司 工 会 工 作 制 度, 依 法 维 护 职 工 合 法 权 益 ; 督 促 公 司 贯 彻 落 实 工 会 法 劳 动 合 同 法 等 有 关 法 律 法 规, 及 时 了 解 反 映 职 工 群 众 的 意 见 和 要 求 ; 组 29

31 织 多 层 次 全 方 位 的 劳 动 竞 赛 技 术 革 新 活 动 ; 参 与 公 司 的 民 主 监 督 民 主 管 理, 维 护 职 工 合 法 权 益, 负 责 公 司 司 务 公 开 工 作 ; 开 展 群 众 性 宣 传 教 育 活 动, 组 织 有 益 于 身 心 健 康 的 文 化 体 育 活 动, 用 先 进 文 化 引 导 教 育 职 工 ; 做 好 劳 动 保 护 工 作, 改 善 劳 动 条 件, 做 好 职 工 劳 动 安 全 监 督 管 理 ; 协 调 指 导 公 司 基 层 工 会 开 展 工 作, 承 办 公 司 工 会 的 日 常 工 作 14 党 委 组 织 部 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 做 好 公 司 党 的 组 织 工 作 ; 根 据 公 司 党 委 工 作 安 排 和 要 求, 制 定 公 司 干 部 组 织 工 作 计 划 方 案 并 组 织 实 施, 努 力 创 造 一 个 公 开 平 等 竞 争 择 优 选 拔 的 干 部 培 养 环 境 ; 负 责 公 司 部 室 副 职 科 室 正 副 职 干 部 的 培 养 教 育 考 察 和 管 理 工 作, 做 好 干 部 选 拔 和 任 用 工 作 ; 负 责 公 司 部 室 副 职 科 室 正 副 职 干 部 的 监 督 检 查 和 考 核 工 作 ; 负 责 党 的 基 层 组 织 建 设, 指 导 党 的 基 层 组 织 开 展 工 作, 指 导 党 的 基 层 组 织 做 好 党 员 发 展 工 作 ; 负 责 党 费 的 收 缴 使 用 与 管 理, 党 内 统 计, 党 建 组 织 工 作 调 查 研 究 工 作 ; 负 责 党 务 干 部 业 务 培 训 党 员 的 学 习 教 育 工 作 15 党 委 宣 传 部 负 责 公 司 精 神 文 明 创 建 活 动, 培 育 企 业 精 神, 繁 荣 企 业 文 化, 推 动 公 司 物 质 文 明 政 治 文 明 和 精 神 文 明 建 设 的 协 调 发 展 16 项 目 建 设 指 挥 部 公 司 新 建 公 路 项 目 时 会 成 立 相 应 项 目 建 设 指 挥 部, 主 要 负 责 对 应 在 建 项 目 管 理, 包 括 对 应 公 路 项 目 前 期 考 察 论 证 立 项 工 作, 制 定 项 目 有 关 管 理 办 法 并 实 施, 负 责 整 个 项 目 建 设, 安 全 生 产, 资 金 运 用, 交 竣 工 验 收 以 及 后 期 应 收 款 回 笼 等 ( 三 ) 公 司 内 部 控 制 管 理 制 度 经 过 多 年 发 展, 发 行 人 已 经 建 立 了 一 套 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 涉 及 财 务 管 理 工 程 建 设 管 理 监 察 审 计 管 理 质 量 安 全 管 理 经 营 规 划 管 理 投 资 管 理 等 内 部 管 理 制 度 发 行 人 通 过 岗 位 职 能 的 科 学 设 置 强 有 力 的 监 督 机 制 等 手 段 保 证 制 度 的 有 效 执 行, 确 保 战 略 目 标 的 实 现 30

32 1 财 务 管 理 制 度 发 行 人 根 据 国 家 会 计 制 度 并 结 合 公 司 实 际 情 况 制 定 财 务 管 理 制 度 体 系, 主 要 包 括 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 建 设 资 金 管 理 办 法 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 固 定 资 产 管 理 办 法 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 全 面 预 算 管 理 暂 行 办 法 等 财 务 管 理 制 度 体 系 有 助 于 规 范 公 司 及 所 属 公 路 建 设 指 挥 部 的 资 金 管 理 工 作 ; 加 强 公 司 固 定 资 产 管 理, 规 范 固 定 资 产 的 购 置 使 用 与 核 算 ; 促 进 公 司 建 立 健 全 内 部 约 束 机 制, 进 一 步 规 范 公 司 经 营 和 财 务 管 理 行 为, 合 理 利 用 资 源, 对 公 司 建 设 生 产 经 营 投 资 的 各 个 环 节 进 行 合 理 分 配 考 核 控 制 和 管 理, 有 效 地 组 织 和 协 调 生 产 经 营 活 动, 确 保 经 营 目 标 的 如 期 完 成 2 工 程 建 设 管 理 制 度 发 行 人 制 定 了 工 程 建 设 管 理 制 度 体 系, 主 要 包 括 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 工 程 施 工 分 包 管 理 办 法 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 工 程 建 设 项 目 管 理 办 法 等 工 程 建 设 管 理 制 度 体 系 有 助 于 加 强 公 路 建 设 市 场 管 理, 规 范 公 路 施 工 分 包 行 为, 打 击 转 包 和 违 法 分 包 行 为, 确 保 公 路 建 设 依 法 有 序 进 行 ; 同 时 规 范 公 司 所 管 公 路 建 设 项 目 的 管 理, 确 保 项 目 的 工 程 质 量 进 度 费 用 安 全 水 土 保 持 和 环 境 保 护 等 目 标 得 到 有 效 控 制, 做 到 工 程 项 目 建 设 管 理 制 度 化 规 范 化 标 准 化 程 序 化 3 监 察 审 计 管 理 制 度 发 行 人 制 定 了 监 察 审 计 管 理 制 度 体 系, 主 要 包 括 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 内 部 审 计 管 理 办 法 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 监 督 工 作 管 理 办 法 等 监 察 审 计 管 理 制 度 体 系 有 助 于 建 立 健 全 公 司 内 部 审 计 制 度, 充 分 发 挥 内 部 审 计 工 作 在 加 强 企 业 经 营 管 理 提 高 经 济 效 益 中 的 作 用 4 质 量 安 全 管 理 制 度 发 行 人 制 定 了 质 量 安 全 管 理 制 度 体 系, 主 要 包 括 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 路 建 设 项 目 质 量 检 测 管 理 办 法 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 路 建 设 项 目 安 全 评 价 实 施 办 法 等 质 量 安 全 管 理 制 度 体 系 结 合 公 司 建 设 管 理 实 际, 规 范 交 工 验 收 前 的 内 部 质 量 检 测 管 理 工 作, 严 把 质 量 关 ; 规 范 公 路 建 设 项 31

33 目 安 全 评 价 工 作, 有 效 降 低 项 目 建 设 风 险, 促 进 和 提 高 公 司 所 辖 公 路 建 设 及 营 运 安 全 5 投 资 管 理 制 度 发 行 人 制 定 了 投 资 管 理 制 度 体 系, 主 要 包 括 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 投 资 计 划 管 理 办 法 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 建 设 计 划 编 制 管 理 办 法 等 投 资 管 理 制 度 体 系 有 助 于 加 强 投 资 计 划 管 理, 管 好 用 好 公 司 投 资, 充 分 发 挥 投 资 效 益 ; 健 全 公 司 现 代 化 管 理 体 制, 进 一 步 规 范 各 级 计 划 管 理 部 门 和 工 作 人 员 的 行 为, 提 高 管 理 水 平, 确 保 上 级 领 导 各 个 时 期 的 决 策 和 下 达 的 各 项 计 划 任 务 的 贯 彻 执 行 6 经 营 规 划 管 理 制 度 发 行 人 制 定 了 经 营 规 划 管 理 制 度, 主 要 包 括 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 子 公 司 管 理 办 法 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 子 公 司 绩 效 考 核 管 理 办 法 等 发 行 人 按 照 统 一 管 理 分 级 实 施 权 责 明 确 规 范 监 管 的 原 则, 通 过 股 东 日 常 管 理 机 构 依 法 对 子 公 司 进 行 管 理 发 行 人 依 照 公 司 法 及 其 它 有 关 法 律 规 定, 通 过 参 与 股 东 会 行 使 表 决 权, 督 促 子 公 司 董 事 会 经 理 监 事 会 完 善 各 项 管 理 制 度 及 行 使 出 资 人 权 利, 维 护 发 行 人 的 合 法 权 益 发 行 人 作 为 股 东, 依 法 参 与 子 公 司 股 东 会, 享 有 对 子 公 司 管 理 考 核 奖 惩 收 益 重 大 决 策 资 产 处 置 选 聘 经 营 者 的 权 利 子 公 司 按 公 司 章 程 确 定 经 营 范 围, 积 极 拓 展 市 场, 完 善 经 营 管 理, 发 挥 整 体 效 益, 积 极 扩 大 出 资 人 的 收 益, 子 公 司 股 东 会 有 权 决 定 公 司 的 对 外 股 权 担 保 投 资, 但 不 论 金 额 大 小, 一 律 报 董 事 会 批 准 ; 未 经 子 公 司 股 东 会 批 准, 不 允 许 进 行 股 票 债 券 期 货 等 风 险 投 资 和 委 托 理 财 活 动, 子 公 司 对 拟 投 资 项 目 须 提 出 可 行 性 研 究 报 告, 按 程 序 报 批 子 公 司 根 据 需 要 可 向 商 业 银 行 进 行 必 要 的 经 营 活 动 融 资, 但 须 报 备 发 行 人 子 公 司 添 置 30 万 元 ( 含 30 万 元 ) 以 上 的 办 公 设 备 和 50 万 元 ( 含 50 万 元 ) 以 上 的 生 产 设 备 等 固 定 资 产 必 须 报 总 公 司 批 准 子 公 司 可 论 证 决 定 50 万 元 ( 不 含 50 万 元 ) 内 的 项 目 投 资 ; 子 公 司 董 事 会 可 论 证 决 定 50 万 元 ( 含 50 万 元 ) 以 上,200 万 元 ( 不 含 200 万 元 ) 以 下 的 项 目 投 资,200 万 元 ( 含 200 万 元 ) 以 上 的 项 目 投 资, 经 子 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 报 股 东 会 决 定 子 公 司 干 部 任 免 管 理 应 严 格 按 发 行 人 干 部 任 免 的 相 关 规 定 执 行 32

34 ( 四 ) 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 的 制 度 安 排 发 行 人 根 据 公 司 法 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定 进 行 信 息 披 露 发 行 人 制 定 了 涵 盖 董 事 会 及 财 务 报 告 信 息 披 露 在 内 的 信 息 披 露 制 度 体 系, 从 制 度 规 范 和 操 作 流 程 上 确 保 信 息 披 露 的 真 实 准 确 完 整 及 时 和 公 平 发 行 人 将 安 排 专 门 人 员 负 责 信 息 披 露 事 务 以 及 投 资 者 关 系 管 理, 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 的 信 息 披 露 原 则, 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 和 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 ( 五 ) 发 行 人 内 控 情 况 评 价 发 行 人 会 计 核 查 财 务 管 理 风 险 控 制 重 大 事 项 决 策 等 内 部 管 理 制 度 建 立 完 备, 运 行 状 况 良 好 发 行 人 每 一 会 计 年 度 结 束 后 在 出 资 人 要 求 的 限 期 内 编 制 公 司 年 度 财 务 会 计 报 告, 并 依 法 经 有 资 质 的 中 介 机 构 审 计 后 报 送 交 通 运 输 厅 公 司 利 润 的 分 配 公 积 金 的 提 取 等 事 项 严 格 按 照 公 司 法 和 有 关 法 律 法 规 及 有 关 部 门 规 定 执 行 四 发 行 人 独 立 经 营 情 况 发 行 人 是 云 南 省 交 通 厅 履 行 出 资 人 职 责 的 国 有 独 资 公 司, 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 独 立 核 算, 自 负 盈 亏 发 行 人 相 对 于 实 际 控 制 人 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 的 独 立 情 况 如 下 : 1 业 务 独 立 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 发 行 人 与 云 南 省 交 通 厅 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 云 南 省 交 通 厅 负 责 审 批 发 行 人 的 增 加 或 减 少 注 册 资 本 方 案 ; 审 批 发 行 人 分 立 合 并 解 散 和 清 33

35 算 方 案 ; 对 发 行 人 发 行 债 券 作 出 决 定 发 行 人 董 事 会 负 责 审 定 发 行 人 的 经 营 计 划 发 展 规 划 和 年 度 经 营 计 划 ; 依 据 授 权 决 定 发 行 人 的 重 大 投 资 决 策 和 资 产 经 营 方 式 ; 制 定 国 有 资 产 产 权 转 让 或 产 权 收 购 的 方 案 ; 制 订 发 行 人 注 册 资 本 增 减 方 案 2 资 产 独 立 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 在 资 产 所 有 权 方 面 产 权 关 系 明 确, 不 存 在 被 实 际 控 制 人 占 用 资 金 资 产 等 情 况 云 南 省 交 通 厅 授 权 发 行 人 自 主 经 营 发 行 人 的 全 部 国 有 资 产, 对 发 行 人 法 人 资 产 享 有 充 分 的 占 有 使 用 处 分 收 益 权, 发 行 人 承 担 资 产 保 值 增 值 的 义 务 3 人 员 独 立 发 行 人 在 劳 动 人 事 等 方 面 实 行 独 立 管 理, 并 设 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 职 能 部 门, 云 南 省 交 通 厅 有 权 委 派 或 更 换 发 行 人 的 非 职 工 董 事, 指 定 发 行 人 董 事 长 副 董 事 长, 决 定 董 事 会 成 员 的 报 酬 及 支 付 方 式 和 奖 惩 ; 发 行 人 董 事 会 有 权 按 照 干 部 管 理 权 限 聘 任 或 解 聘 集 团 公 司 高 级 管 理 人 员, 有 权 决 定 并 委 派 全 资 及 控 股 子 公 司 的 董 事, 指 定 董 事 长 副 董 事 长 并 决 定 其 收 入 和 奖 惩 发 行 人 外 部 董 事 刘 成 志 陈 以 东 马 德 芳 及 外 部 监 事 陈 琨 王 萍 田 景 松 培 布 为 公 务 员 兼 职, 未 在 发 行 人 处 领 取 报 酬 除 上 述 人 员 外, 发 行 人 的 其 他 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 为 发 行 人 专 职 职 工 并 领 取 薪 酬, 未 在 出 资 人 单 位 任 职 领 取 薪 酬 4 财 务 独 立 发 行 人 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 发 行 人 独 立 在 银 行 开 设 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 发 行 人 拥 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 聘 有 专 职 的 财 务 会 计 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ; 单 独 税 务 登 记, 依 法 独 立 纳 税 5 机 构 独 立 发 行 人 设 立 了 独 立 的 组 织 机 构, 拥 有 独 立 的 法 人 治 理 结 构 和 必 要 的 日 常 组 34

36 织 运 行 机 构 发 行 人 拥 有 独 立 的 决 策 管 理 机 构 和 职 能 部 门, 并 建 立 了 相 应 的 规 章 制 度, 与 云 南 省 交 通 厅 及 其 职 能 部 门 之 间 相 互 分 开, 各 自 独 立 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 子 公 司 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 纳 入 合 并 范 围 的 一 级 子 公 司 有 9 家, 基 本 情 况 如 下 : 表 4: 截 至 2015 年 9 月 末 发 行 人 合 并 范 围 内 的 一 级 子 公 司 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 级 次 表 决 权 比 例 云 南 昆 嵩 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 % 5, % 云 南 云 岭 高 速 公 路 工 程 咨 询 有 限 公 司 99.48% 3, % 云 南 云 岭 城 镇 开 发 投 资 有 限 公 司 96.00% 20, % 云 南 云 岭 高 速 公 路 养 护 绿 化 工 程 有 限 公 司 95.89% 15, % 云 南 云 岭 高 速 公 路 沿 线 设 施 开 发 有 限 公 司 90.00% 5, % 云 南 云 岭 高 速 公 路 交 通 科 技 有 限 公 司 85.00% 7, % 云 南 云 岭 高 速 公 路 桥 梁 工 程 有 限 公 司 80.00% 21,900, % 云 南 富 那 高 速 公 路 投 资 有 限 公 司 63.15% 2, % 云 南 公 投 石 化 有 限 责 任 公 司 51.00% 3, % ( 二 ) 发 行 人 一 级 子 公 司 基 本 情 况 1 云 南 昆 嵩 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 张 从 明 注 册 资 本 :5,000 万 元 成 立 日 期 :2012 年 8 月 9 日 住 所 : 昆 明 市 关 上 民 航 路 493 号 经 营 范 围 : 昆 嵩 高 速 公 路 经 营 管 理 项 目 投 资 ; 对 省 属 高 速 公 路 项 目 进 行 投 资 建 设 管 理 经 营 截 至 2014 年 12 月 31 日, 云 南 昆 嵩 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 合 并 口 径 资 产 总 额 为 570, 万 元, 负 债 总 额 为 247, 万 元, 所 有 者 权 益 为 323, 万 元,2014 年 营 业 收 入 为 47, 万 元, 净 利 润 为 16, 万 元 35

37 2 云 南 云 岭 高 速 公 路 工 程 咨 询 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 彭 赛 恒 注 册 资 本 :3,000 万 元 成 立 日 期 :2006 年 11 月 14 日 住 所 : 昆 明 市 官 渡 区 昆 石 高 速 公 路 小 喜 村 收 费 站 旁 昆 石 管 理 办 公 室 5 楼 经 营 范 围 : 土 木 工 程 公 路 工 程 市 政 道 路 路 线 管 网 设 备 安 装 装 修 装 饰 工 程 的 勘 察 设 计 施 工 监 理 ; 工 程 咨 询 服 务 ; 招 标 代 理 ; 地 质 勘 察 超 前 预 报 ; 桥 梁 桩 基 结 构 无 损 检 测 ; 公 路 工 程 试 验 检 测 ; 桥 梁 桩 基 检 测 桥 梁 检 测 ; 隧 道 工 程 检 测 ; 交 通 工 程 检 测 ; 兼 营 范 围 : 工 程 项 目 管 理 ; 工 程 造 价 咨 询 服 务 ; 设 计 咨 询 ; 项 目 规 划 设 计 竣 工 结 算 项 目 建 设 咨 询 ; 保 险 代 理 拥 有 资 质 : 招 标 代 理 乙 级 资 质 工 程 监 理 甲 级 资 质 公 路 工 程 试 验 检 测 综 合 乙 级 资 质 保 险 税 务 兼 业 代 理 等 截 至 2014 年 12 月 31 日, 云 南 云 岭 高 速 公 路 工 程 咨 询 有 限 公 司 资 产 总 额 为 19, 万 元, 负 债 总 额 为 11, 万 元, 所 有 者 权 益 为 8, 万 元,2014 年 营 业 收 入 为 19, 万 元, 净 利 润 为 3, 万 元 3 云 南 云 岭 城 镇 开 发 投 资 有 限 公 司 ( 原 名 云 南 云 岭 高 速 公 路 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ) 法 定 代 表 人 : 马 万 权 注 册 资 本 :20,000 万 元 成 立 日 期 :2006 年 11 月 13 日 住 所 : 昆 明 市 关 上 民 航 路 493 号 经 营 范 围 : 房 地 产 土 地 开 发 开 发 经 营, 房 建 工 程 承 包 施 工, 商 品 房 销 售, 物 业 管 理, 项 目 代 建, 房 地 产 中 介 经 纪, 房 地 产 咨 询 ; 工 程 装 饰 施 工 室 内 外 装 修 ; 园 林 绿 化 工 程 的 施 工 建 筑 材 料 批 发 代 购 代 销 ; 经 济 信 息 咨 询, 工 程 及 技 术 咨 询 ; 花 卉 种 苗 的 种 植 销 售 ; 矿 产 资 源 开 采 销 售, 开 展 国 际 经 济 36

38 技 术 合 作, 从 事 其 他 经 批 准 的 业 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 云 南 云 岭 城 镇 开 发 投 资 有 限 公 司 合 并 口 径 资 产 总 额 为 257, 万 元, 负 债 总 额 为 242, 万 元, 所 有 者 权 益 为 15, 万 元,2014 年 营 业 收 入 为 53, 万 元, 净 利 润 为 2, 万 元 4 云 南 云 岭 高 速 公 路 养 护 绿 化 工 程 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 国 锋 注 册 资 本 :15,100 万 元 成 立 日 期 :2006 年 11 月 13 日 住 所 : 昆 明 市 安 瑞 路 101 号 刘 家 营 小 区 二 期 1 幢 办 公 楼 经 营 范 围 : 公 路 养 护 工 程 设 计 施 工 ; 绿 化 工 程 设 计 施 工 养 护 ; 绿 化 苗 木 种 植 及 销 售 ; 公 路 工 程 施 工 ; 地 质 灾 害 治 理 工 程 勘 查 设 计 及 施 工 ; 公 路 工 程 试 验 检 测 ; 管 道 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 环 境 污 染 治 理 服 务 ; 混 凝 土 预 制 构 件 建 筑 材 料 生 产 ; 建 筑 材 料 装 饰 材 料 的 销 售 ; 普 通 机 械 设 备 的 租 赁 及 销 售 ; 高 速 公 路 的 路 基 路 面 中 小 桥 涵 洞 中 短 隧 道 绿 化 及 沿 线 设 施 等 的 中 修 大 修 养 护 工 程 截 至 2014 年 12 月 31 日, 云 南 省 云 岭 高 速 公 路 养 护 绿 化 工 程 有 限 公 司 资 产 总 额 为 134, 万 元, 负 债 总 额 为 100, 万 元, 所 有 者 权 益 为 33, 万 元,2014 年 营 业 收 入 为 174, 万 元, 净 利 润 为 8, 万 元 5 云 南 云 岭 高 速 公 路 沿 线 设 施 开 发 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 苏 清 华 注 册 资 本 :5,000 万 元 成 立 日 期 :2006 年 11 月 13 日 住 所 : 昆 明 市 关 上 民 航 路 493 号 经 营 范 围 : 公 路 沿 线 设 施 的 开 发 经 营 管 理 ; 接 受 委 托 对 企 业 进 行 管 理 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 ; 公 路 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 物 流 方 案 的 37

39 设 计 ; 建 筑 材 料 生 产 ( 限 分 公 司 经 营 ); 装 饰 材 料 矿 产 品 办 公 设 备 ; 日 用 百 货 五 金 交 电 的 销 售 ; 机 械 设 备 的 租 赁 ; 经 济 信 息 咨 询 截 至 2014 年 12 月 31 日, 云 南 云 岭 高 速 公 路 沿 线 设 施 开 发 有 限 公 司 资 产 总 额 为 50, 万 元, 负 债 总 额 为 39, 万 元, 所 有 者 权 益 为 10, 万 元, 2014 年 营 业 收 入 为 40, 万 元, 净 利 润 为 2, 万 元 6 云 南 云 岭 高 速 公 路 交 通 科 技 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 毛 继 斌 注 册 资 本 :7,000 万 元 成 立 日 期 :2006 年 11 月 13 日 住 所 : 昆 明 市 安 瑞 路 10 号 经 营 范 围 : 公 路 交 通 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 机 电 安 装 工 程 的 设 计 与 施 工 及 维 护 ; 交 通 安 全 设 施 通 信 系 统 工 程 监 控 系 统 工 程 收 费 系 统 工 程 的 开 发 销 售 及 维 护 ; 公 路 工 程 试 验 检 测 ; 计 算 机 系 统 集 成 及 综 合 布 线 ; 工 业 自 动 化 控 制 系 统 的 设 计 与 安 装 ; 普 通 机 械 电 子 产 品 的 销 售 及 维 修 ; 建 筑 材 料 的 生 产 ( 限 分 公 司 经 营 ); 交 通 知 识 技 术 业 务 技 能 的 咨 询 ; 交 通 工 程 设 备 和 材 料 的 研 究 开 发 推 广 使 用 ; 交 通 设 备 的 租 赁 ; 建 筑 材 料 装 饰 材 料 的 销 售 ; 节 能 技 术 的 研 究 及 推 广 ; 环 保 工 程 的 设 计 与 施 工 等 截 至 2014 年 12 月 31 日, 云 南 云 岭 高 速 公 路 交 通 科 技 有 限 公 司 资 产 总 额 为 54, 万 元, 负 债 总 额 为 42, 万 元, 所 有 者 权 益 为 11, 万 元,2014 年 营 业 收 入 为 44, 万 元, 净 利 润 为 3, 万 元 7 云 南 云 岭 高 速 公 路 桥 梁 工 程 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 宙 翔 注 册 资 本 :21,900,00 万 元 成 立 日 期 :2006 年 11 月 13 日 住 所 : 昆 明 市 民 航 路 493 号 38

40 经 营 范 围 : 公 路 工 程 交 通 工 程 勘 察 设 计 与 施 工 公 路 养 护 工 程 市 政 公 用 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 水 利 水 电 与 港 口 工 程 的 勘 察 设 计 与 施 工 ; 岩 土 工 程 勘 查 设 计 施 工 ; 公 路 工 程 试 验 检 测 ; 机 械 设 备 的 销 售 维 修 租 赁 ; 商 品 混 凝 土 混 凝 土 制 品 普 通 机 械 及 配 件 建 筑 材 料 生 产 装 饰 材 料 的 销 售 截 至 2014 年 12 月 31 日, 云 南 云 岭 高 速 公 路 桥 梁 工 程 有 限 公 司 合 并 口 径 资 产 总 额 为 112, 万 元, 负 债 总 额 为 77, 万 元, 所 有 者 权 益 为 34, 万 元,2014 年 营 业 收 入 为 124, 万 元, 净 利 润 为 9, 万 元 8 云 南 富 那 高 速 公 路 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 国 锋 注 册 资 本 :2,000 万 元 成 立 日 期 :2013 年 8 月 13 日 住 所 : 昆 明 市 安 瑞 路 101 号 经 营 范 围 : 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 ; 高 速 公 路 绿 化 交 通 安 全 信 息 网 络 工 程 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 服 务 ; 工 程 技 术 咨 询 ; 工 程 项 目 管 理 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 ; 建 筑 材 料 机 械 设 备 办 公 设 备 汽 车 配 件 日 用 百 货 的 购 销 代 理 截 至 2014 年 12 月 31 日, 云 南 富 那 高 速 公 路 投 资 有 限 公 司 合 并 口 径 资 产 总 额 为 221, 万 元, 负 债 总 额 为 144, 万 元, 所 有 者 权 益 为 77, 万 元,2015 年 营 业 收 入 为 0.00 万 元, 净 利 润 为 0.00 万 元 由 于 该 公 司 为 发 行 人 新 增 的 项 目 公 司, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 项 目 一 直 处 于 在 建 状 态, 故 2013 年 和 2014 年, 该 公 司 无 营 业 收 入 ( 三 ) 其 他 重 要 权 益 投 资 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 其 他 重 要 权 益 投 资 情 况 如 下 图 所 示 : 表 5: 截 至 2015 年 9 月 末 发 行 人 其 他 重 要 权 益 投 资 情 况 被 投 资 单 位 名 称 核 算 方 法 投 资 成 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 云 南 中 油 云 岭 石 油 权 益 法 4,

41 有 限 责 任 公 司 1 云 南 中 油 云 岭 石 油 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 李 彦 龙 注 册 资 本 :9,800 万 元 成 立 日 期 :2011 年 12 月 13 日 住 所 : 昆 明 市 云 南 城 投 大 厦 A 座 5-A 号 经 营 范 围 : 汽 油 柴 油 道 路 沥 青 煤 焦 沥 青 的 批 发 ( 批 发 代 收 点 ); 润 滑 油 日 用 百 货 汽 车 零 配 件 的 销 售 ; 化 肥 的 零 售 ; 机 械 设 备 的 销 售 和 租 赁 ; 以 下 项 目 限 下 属 分 支 机 构 凭 许 可 证 经 营 : 煤 油 石 脑 油 石 油 气 天 然 气 苯 甲 苯 1 2- 二 甲 苯 苯 乙 烯 甲 醇 乙 醇 食 品 香 烟 的 销 售 ; 汽 车 维 修 汽 车 美 容 餐 饮 住 宿 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 中 涉 及 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 的 专 项 审 批, 按 审 批 的 项 目 和 时 限 开 展 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 云 南 中 油 云 岭 石 油 有 限 责 任 公 司 合 并 口 径 资 产 总 额 为 10, 万 元, 负 债 总 额 为 1, 万 元, 所 有 者 权 益 为 9, 万 元, 2014 年 营 业 收 入 为 14, 万 元, 净 利 润 为 万 元 六 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 基 本 情 况 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 控 股 股 东 为 云 南 省 交 通 厅, 持 有 公 司 股 权 比 例 为 % 截 至 2015 年 9 月 末, 云 南 省 交 通 厅 所 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 质 押 情 况 ( 二 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 发 行 人 的 实 际 控 制 人 是 云 南 省 交 通 厅 ( 三 ) 发 行 人 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 股 权 关 系 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 关 系 结 构 图 如 下 : 40

42 云 南 省 交 通 厅 % 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 七 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 ( 一 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 截 至 募 集 说 明 书 签 发 之 日, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 最 近 三 年 及 一 期 内 不 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 表 6: 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 姓 名 现 任 职 务 年 龄 任 期 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 董 事 会 成 员 孙 乔 宝 董 事 长 至 今 否 张 之 政 董 事 至 今 否 宋 红 临 副 董 事 长 至 今 否 徐 镭 董 事 至 今 否 彭 良 波 董 事 至 今 否 监 事 会 成 员 陈 琨 监 事 会 主 席 至 今 是 王 萍 监 事 至 今 是 田 景 松 监 事 至 今 是 培 布 监 事 至 今 是 孙 蕊 监 事 至 今 否 苗 鹤 龄 监 事 至 今 否 高 级 管 理 人 员 张 之 政 总 经 理 至 今 否 徐 镭 副 总 经 理 至 今 否 张 从 明 副 总 经 理 至 今 否 杨 品 忠 副 总 经 理 至 今 否 彭 良 波 财 务 总 监 至 今 否 ( 二 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 41

43 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 如 下 : 1 董 事 会 成 员 简 历 孙 乔 宝, 男, 中 共 党 员, 硕 士 学 历, 历 任 芒 市 公 路 项 目 和 南 过 境 线 项 目 主 任 高 级 监 理 工 程 师, 云 南 玉 元 高 速 公 路 建 设 指 挥 部 副 指 挥 长 总 监, 云 南 昆 磨 高 速 公 路 有 限 公 司 副 总 经 理 现 任 公 司 董 事 长 张 之 政, 男, 中 共 党 员, 硕 士 学 历, 历 任 楚 雄 州 直 属 机 关 团 工 委 书 记, 共 青 团 楚 雄 州 委 副 书 记, 共 青 团 楚 雄 州 委 书 记 中 共 楚 雄 市 委 副 书 记 副 市 长 代 理 市 长 市 长, 楚 雄 州 人 民 政 府 副 州 长, 楚 雄 州 委 常 委 市 委 书 记, 云 南 省 教 育 厅 党 组 成 员 副 厅 长 现 任 公 司 党 委 书 记 总 经 理 董 事 宋 红 临, 男, 中 共 党 员, 研 究 生 学 历, 历 任 临 沧 地 区 临 沧 县 委 组 织 部 副 部 长, 临 沧 地 区 临 沧 县 博 尚 镇 党 委 书 记, 临 沧 地 区 临 沧 县 农 业 局 局 长, 临 沧 地 区 临 沧 县 委 常 委 副 县 长, 临 沧 地 区 云 县 委 书 记, 红 河 州 常 委 组 织 部 长 现 任 公 司 副 董 事 长 徐 镭, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 省 经 贸 委 历 任 副 主 任 科 员 主 任 科 员 副 处 长 处 长, 云 南 省 国 资 委 企 业 分 配 处 处 长 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 党 委 委 员 彭 良 波, 男, 中 共 党 员, 硕 士 学 历, 历 任 云 南 省 国 资 局 副 处 长 处 长, 云 南 医 药 集 团 有 限 公 司 任 副 总 会 计 师 董 事 副 总 经 理 党 委 委 员 现 任 公 司 董 事 财 务 总 监 2 监 事 会 成 员 简 历 陈 琨, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 省 公 路 局 机 械 修 配 厂 技 术 干 部, 中 国 路 桥 公 司 驻 突 尼 斯 安 贝 公 路 项 目 部 技 术 干 部, 云 南 公 路 科 研 所 研 究 室 主 任, 云 南 省 公 路 科 研 所 副 所 长, 云 南 省 公 路 局 办 公 室 主 任, 云 南 省 公 路 局 工 会 主 任, 交 通 厅 机 关 服 务 中 心 主 任 办 公 室 副 主 任, 交 通 运 输 厅 机 关 服 务 中 心 主 任 办 公 室 副 主 任 现 任 公 司 监 事 王 萍, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 省 路 桥 三 公 司 团 委 书 记, 云 南 42

44 省 路 桥 三 公 司 五 分 公 司 党 支 部 书 记 经 理, 云 南 省 路 桥 三 公 司 楚 大 项 目 部 三 合 同 段 项 目 经 理, 云 南 省 路 桥 三 公 司 副 总 经 理, 水 麻 高 速 公 路 建 设 指 挥 部 指 挥 长, 东 部 高 速 公 司 有 限 公 司 副 总 经 理, 云 岭 高 速 公 路 房 地 产 开 发 公 司 董 事 长, 云 南 省 交 通 厅 机 关 服 务 中 心 党 支 部 书 记 副 主 任, 云 南 省 交 通 厅 服 务 中 心 党 支 部 书 记 主 任 现 任 公 司 监 事 省 交 通 厅 基 建 处 处 长 田 景 松, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 路 桥 一 公 司 第 二 项 目 部 出 纳, 云 南 路 桥 一 公 司 第 二 项 目 部 主 办 会 计, 云 南 路 桥 一 公 司 财 务 科 会 计, 云 南 路 桥 一 公 司 财 务 科 副 科 长, 云 南 路 桥 一 公 司 副 总 会 计 师, 云 南 路 桥 一 公 司 总 会 计 师, 云 南 第 一 路 桥 有 限 公 司 总 会 计 师 兼 财 务 部 部 长, 云 南 省 公 路 局 财 务 处 处 长, 云 南 省 公 路 局 监 审 处 处 长 现 任 公 司 监 事 省 交 通 厅 财 务 处 副 处 长 培 布, 男, 中 共 党 员, 大 专 学 历, 历 任 德 钦 县 羊 拉 区 区 长, 德 钦 县 民 政 局 局 长, 德 钦 县 县 委 副 书 记, 迪 庆 州 交 通 局 副 局 长 局 长, 云 南 省 监 察 厅 派 驻 云 南 省 交 通 厅 监 察 室 副 主 任 现 任 公 司 监 事 云 南 省 纪 委 派 驻 云 南 省 交 通 厅 纪 检 组 副 组 长 云 南 省 监 察 厅 派 驻 云 南 省 交 通 厅 监 察 室 主 任 孙 蕊, 女, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 公 路 桥 梁 工 程 处 劳 动 教 育 科 副 科 长 行 政 办 公 室 主 任 总 经 理 助 理, 东 部 高 速 公 路 有 限 公 司 党 委 副 书 记 现 任 公 司 监 事 云 南 云 岭 高 速 公 路 沿 线 设 施 开 发 公 司 党 委 书 记 苗 鹤 龄, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 省 公 路 局 养 路 处 副 主 任 科 员, 云 南 昆 石 公 路 指 挥 部 合 同 处 处 长, 罗 富 公 路 指 挥 部 副 指 挥 部 长, 云 岭 高 速 公 路 工 程 咨 询 公 司 副 总 经 理 现 任 公 司 监 事 监 察 审 计 处 副 处 长 3 高 级 管 理 人 员 简 历 张 之 政, 见 董 事 简 历 徐 镭, 见 董 事 简 历 彭 良 波, 见 董 事 简 历 杨 品 忠, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 省 交 通 厅 财 务 处 办 事 员 科 员 副 主 任 科 员, 云 南 省 交 通 厅 财 务 处 主 任 科 员, 云 南 省 交 通 厅 财 务 处 副 处 43

45 长, 云 南 省 交 通 厅 财 务 处 处 长 现 任 公 司 党 委 委 员 副 总 经 理 张 从 明, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 第 五 公 路 工 程 处 副 总 工 程 师, 昆 玉 高 速 公 路 十 四 合 同 项 目 总 工 程 师, 云 南 昆 磨 高 速 公 路 有 限 公 司 总 经 理 现 任 公 司 副 总 经 理 ( 三 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 股 东 单 位 及 其 他 单 位 ( 不 包 括 发 行 人 下 属 公 司 ) 兼 职 情 况 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 外 部 董 事 刘 成 志 陈 以 东 马 德 芳 及 外 部 监 事 陈 琨 王 萍 田 景 松 培 布 为 公 务 员 兼 职, 但 未 在 发 行 人 处 领 取 报 酬 上 述 兼 职 已 经 云 南 省 交 通 厅 批 准, 符 合 公 务 员 法 第 四 十 二 条 公 务 员 因 工 作 需 要 在 机 关 外 兼 职, 应 当 经 有 关 机 关 批 准, 并 不 得 领 取 兼 职 报 酬 的 相 关 规 定 1 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 股 东 单 位 任 职 情 况 截 至 募 集 说 明 书 签 发 之 日, 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 股 东 单 位 任 职 情 况 如 下 表 所 示 : 表 7: 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 陈 琨 云 南 省 交 通 厅 - 王 萍 云 南 省 交 通 厅 基 建 处 处 长 田 景 松 云 南 省 交 通 厅 财 务 处 副 处 长 培 布 云 南 省 交 通 厅 监 察 室 主 任 2 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 ( 不 包 括 发 行 人 下 属 公 司 ) 任 职 情 况 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 没 有 在 其 他 单 位 任 职 情 况 ( 四 ) 持 有 发 行 人 股 票 及 债 券 情 况 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 不 持 有 发 行 人 股 票 及 债 券 44

46 八 主 要 业 务 及 行 业 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 构 成 及 所 属 行 业 根 据 2011 年 第 三 次 修 订 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ) 的 行 业 划 分 标 准 和 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 发 行 人 属 于 E48 土 木 工 程 建 筑 业 发 行 人 作 为 云 南 省 人 民 政 府 授 权 的 投 资 主 体, 承 担 云 南 省 高 等 级 公 路 的 投 融 资 建 设 管 理 和 公 路 沿 线 相 关 产 业 的 经 营 开 发 任 务 多 年 来 形 成 了 以 高 速 公 路 建 设 为 主 业, 以 高 速 公 路 运 营 管 理 服 务 为 目 的, 以 经 营 发 展 为 支 撑 的 全 方 位 发 展 格 局, 为 云 南 省 经 济 和 社 会 发 展 提 供 优 质 快 捷 的 高 速 公 路 及 其 相 关 服 务 发 行 人 主 营 业 务 清 晰, 主 要 从 事 云 南 省 高 等 级 公 路 的 投 资 建 设 和 经 营 管 理, 营 业 收 入 具 体 包 括 收 费 公 路 业 务 板 块 工 程 施 工 板 块 和 其 他 业 务 板 块 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 : 表 8: 发 行 人 报 告 期 内 营 业 收 入 构 成 情 况 单 位 : 万 元 % 业 务 板 块 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 收 费 公 路 业 务 板 块 车 辆 通 行 费 546, , , , 工 程 施 工 板 块 工 程 施 工 业 务 243, , , , 销 售 业 务 - - 4, , , 沿 线 设 施 开 发 27, , , , 工 程 咨 询 业 务 5, , , , 房 地 产 开 发 业 务 22, , 其 他 板 块 沿 线 广 告 业 务 - - 4, , , 租 赁 收 入 - - 3, , 其 他 零 星 收 入 6, , , , 试 验 检 测 业 务 酒 店 经 营 业 务 - - 1, 营 业 收 入 合 计 852, , , , 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月 营 业 成 本 构 成 情 45

47 况 如 下 : 表 9: 发 行 人 报 告 期 内 营 业 成 本 构 成 情 况 单 位 : 万 元 % 业 务 板 块 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 收 费 公 路 业 务 板 块 车 辆 通 行 费 210, , , , 工 程 施 工 板 块 工 程 施 工 业 务 171, , , , 销 售 业 务 - - 4, , , 沿 线 设 施 开 发 16, , , , 工 程 咨 询 业 务 2, , , , 房 地 产 开 发 业 17, , 务 其 他 板 块 沿 线 广 告 业 务 - - 1, , 租 赁 收 入 , 其 他 零 星 收 入 3, , , , 试 验 检 测 业 务 酒 店 经 营 业 务 营 业 成 本 合 计 422, , , , 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月 营 业 毛 利 润 构 成 情 况 如 下 : 表 10: 发 行 人 报 告 期 内 营 业 毛 利 润 构 成 情 况 业 务 板 块 收 费 公 路 业 务 板 块 工 程 施 工 板 块 其 他 板 块 单 位 : 万 元 % 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 车 辆 通 行 费 336, , , , 工 程 施 工 业 务 71, , , , 销 售 业 务 , 沿 线 设 施 开 发 11, , , , 工 程 咨 询 业 务 2, , , , 房 地 产 开 发 业 务 5, , 沿 线 广 告 业 务 - - 3, , , 租 赁 收 入 - - 2, 其 他 零 星 收 入 2, , 试 验 检 测 业 务

48 酒 店 经 营 业 务 营 业 利 润 合 计 429, , , , 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月 业 务 毛 利 率 情 况 如 下 : 表 11: 发 行 人 报 告 期 内 毛 利 率 情 况 单 位 :% 业 务 板 块 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 收 费 公 路 业 务 板 块 车 辆 通 行 费 工 程 施 工 板 块 工 程 施 工 业 务 销 售 业 务 沿 线 设 施 开 发 工 程 咨 询 业 务 房 地 产 开 发 业 务 其 他 板 块 沿 线 广 告 业 务 租 赁 收 入 其 他 零 星 收 入 试 验 检 测 业 务 酒 店 经 营 业 务 主 营 业 务 平 均 毛 利 率 发 行 人 主 营 业 务 为 收 费 公 路 的 经 营 管 理,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 分 别 实 现 营 业 收 入 609, 万 元 750, 万 元 879, 万 元 和 852, 万 元, 其 中 收 费 公 路 业 务 板 块 收 入 分 别 为 524, 万 元 593, 万 元 691, 万 元 和 546, 万 元, 占 营 业 总 收 入 的 比 重 分 别 为 86.01% 79.05% 78.64% 和 64.06%; 工 程 施 工 板 块 收 入 分 别 为 58, 万 元 88, 万 元 89, 万 元 和 243, 万 元, 占 营 业 总 收 入 的 比 重 分 别 为 9.64% 11.77% 10.23% 和 28.61%; 其 他 板 块 收 入 分 别 为 26, 万 元 68, 万 元 97, 万 元 和 62, 万 元, 占 营 业 总 收 入 的 比 重 分 别 为 4.35% 9.19% 11.13% 和 7.33% 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 营 业 成 本 分 别 为 205, 万 元 340, 万 元 386, 万 元 和 422, 万 元, 其 中 收 费 公 路 业 务 板 块 营 业 成 本 分 别 为 137, 万 元 211, 万 元 245, 万 元 和 210, 万 元, 占 营 业 成 本 总 额 的 比 重 分 别 为 66.87% 62.25% 63.50% 和 49.68%; 工 程 施 工 板 块 营 业 成 本 分 别 为 49, 万 元 47

36 2013 6 29 2012 10 24 2012 12 1 93 1998 10 25 94 95 2001 12 12 96 2007 4 15 97 (1) 200.0 50.0 100.0 500.0 98 49% 5% 20% 25% 25% 25% 25% H 598,100,000 H 59,810,000 657,910,000 H 25.0% 10 2010 9 19 5%

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