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1 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 博 通 股 份 公 司 ) 已 于 2016 年 4 月 1 日 在 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 披 露 了 博 通 股 份 关 于 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知, 公 司 将 于 2016 年 4 月 22 日 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 现 披 露 博 通 股 份 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 如 下 会 议 资 料 目 录 序 号 文 件 内 容 页 码 第 一 部 分 2015 年 年 度 股 东 大 会 事 项 3 第 二 部 分 会 议 须 知 5 第 三 部 分 表 决 注 意 事 项 7 第 四 部 分 各 项 议 案 文 件 7 1 博 通 股 份 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 7 2 博 通 股 份 2015 年 年 度 报 告 和 博 通 股 份 2015 年 年 度 报 告 摘 要 22 3 博 通 股 份 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 22 4 博 通 股 份 独 立 董 事 2015 年 度 述 职 报 告 24 5 博 通 股 份 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 29 6 博 通 股 份 关 于 续 聘 2016 年 度 审 计 机 构 的 议 案 30 7 博 通 股 份 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 30 8 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 32 9 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 标 的 资 产 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 作 价 依 据 及 交 易 对 价

2 10.04 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 对 价 支 付 方 式 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 现 金 对 价 支 付 期 限 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 完 成 日 期 间 损 益 的 归 属 标 的 资 产 的 交 割 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 方 式 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 锁 定 期 安 排 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 上 市 安 排 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 决 议 有 效 期 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 票 种 类 和 面 值 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 配 套 募 集 资 金 金 额 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 募 集 配 套 资 金 用 途 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 锁 定 期 安 排 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 上 市 安 排 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 决 议 有 效 期 关 于 批 准 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 有 关 审 计 报 告 审 阅 报 告 和 资 产 评 41 估 报 告 的 议 案 12 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 41 资 产 协 议 > 的 议 案 13 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 63 资 产 之 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 > 的 议 案 14 关 于 与 特 定 对 象 签 订 附 条 件 生 效 的 < 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 与 西 安 领 浩 资 71 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 关 于 认 购 非 公 开 发 行 股 票 的 合 同 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 15 < 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 76 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 16 关 于 本 次 交 易 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 77 规 定 的 议 案 17 关 于 本 次 交 易 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 >(2014 年 修 订 ) 第 十 一 条 和 四 十 三 条 规 定 的 议 案

3 18 关 于 本 次 交 易 不 构 成 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 >(2014 年 修 订 ) 第 十 79 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 议 案 19 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 重 组 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 议 案 80 第 一 部 分 : 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 事 项 会 议 召 开 方 式 : 本 次 股 东 大 会 采 用 现 场 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开 会 议 投 票 方 式 : 本 次 股 东 大 会 所 采 用 的 表 决 方 式 是 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 会 议 采 用 的 网 络 投 票 系 统 : 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 会 议 召 开 日 期 和 时 间 : 其 中 : 现 场 会 议 召 开 的 日 期 和 时 间 :2016 年 4 月 22 日 下 午 14:30 网 络 投 票 日 期 :2016 年 4 月 22 日 网 络 投 票 时 间 : 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2016 年 4 月 22 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2016 年 4 月 22 日 的 9:15-15:00 现 场 会 议 召 开 地 点 : 西 安 市 高 新 技 术 开 发 区 东 区 火 炬 路 3 号 楼 10 层 C 座 博 通 股 份 公 司 会 议 室 股 权 登 记 日 :2016 年 4 月 15 日 会 议 登 记 时 间 :2016 年 4 月 18 日 和 4 月 19 日, 上 午 9:00-12:00, 下 午 13:00-17:00 主 持 人 : 王 萍 董 事 长 见 证 律 师 所 : 北 京 金 诚 同 达 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 会 议 安 排 : 一 参 会 人 员 签 到 二 主 持 人 宣 布 会 议 开 始 三 主 持 人 向 大 会 报 告 出 席 现 场 会 议 股 东 人 数 及 代 表 股 份 数 四 推 选 计 票 人 监 票 人 五 主 持 人 宣 读 会 议 议 案 名 称, 本 次 会 议 有 20 项 议 案, 其 中 第 10 项 议 案 包 含 有 28 项 子 议 案 : 议 案 序 号 议 案 名 称 1 博 通 股 份 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 2 博 通 股 份 2015 年 年 度 报 告 和 博 通 股 份 2015 年 年 度 报 告 摘 要 3 博 通 股 份 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 4 博 通 股 份 独 立 董 事 2015 年 度 述 职 报 告 - 3 -

4 - 4 - 博 通 股 份 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 5 博 通 股 份 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 6 博 通 股 份 关 于 续 聘 2016 年 度 审 计 机 构 的 议 案 7 博 通 股 份 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 8 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 9 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 标 的 资 产 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 作 价 依 据 及 交 易 对 价 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 对 价 支 付 方 式 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 现 金 对 价 支 付 期 限 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 完 成 日 期 间 损 益 的 归 属 标 的 资 产 的 交 割 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 方 式 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 锁 定 期 安 排 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 上 市 安 排 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 决 议 有 效 期 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 票 种 类 和 面 值 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 配 套 募 集 资 金 金 额 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 募 集 配 套 资 金 用 途 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 锁 定 期 安 排 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 上 市 安 排 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 决 议 有 效 期 11 关 于 批 准 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 有 关 审 计 报 告 审 阅 报 告 和 资 产 评 估 报 告 的 议 案 12 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 13 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 > 的 议 案 14 关 于 与 特 定 对 象 签 订 附 条 件 生 效 的 < 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 与 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 关 于 认 购 非 公 开 发 行 股 票 的 合 同 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 15 < 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨

5 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 16 关 于 本 次 交 易 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 17 关 于 本 次 交 易 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 >(2014 年 修 订 ) 第 十 一 条 和 四 十 三 条 规 定 的 议 案 18 关 于 本 次 交 易 不 构 成 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 >(2014 年 修 订 ) 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 议 案 19 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 重 组 相 关 事 宜 的 议 案 20 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 议 案 六 向 股 东 逐 项 汇 报 议 案, 股 东 发 言 审 议 七 股 东 现 场 书 面 投 票 八 统 计 现 场 表 决 票, 计 票 人 宣 读 现 场 表 决 情 况 九 现 场 会 议 暂 时 休 会, 等 待 网 络 投 票 和 合 并 结 果 十 统 计 现 场 投 票 和 网 络 投 票 的 表 决 合 并 结 果 十 一 复 会, 计 票 人 宣 读 现 场 投 票 和 网 络 投 票 的 表 决 合 并 结 果 十 二 主 持 人 宣 读 股 东 大 会 决 议 十 三 出 席 会 议 的 董 事 签 署 股 东 大 会 决 议 和 会 议 记 录 十 四 律 师 宣 读 法 律 见 证 意 见 十 五 主 持 人 宣 布 会 议 结 束 第 二 部 分 : 会 议 须 知 为 了 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 保 证 大 会 顺 利 进 行, 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 修 订 ) ( 证 监 会 公 告 [2014]20 号 ) 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 (2015 年 修 订 ) 的 相 关 要 求, 特 制 定 本 会 议 须 知 一 董 事 会 以 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益 确 保 大 会 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 认 真 履 行 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 中 规 定 的 职 责 二 会 议 召 开 方 式 本 次 会 议 采 用 现 场 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开 现 场 会 议 时 间 半 天, 会 议 费 用 自 理 三 会 议 投 票 方 式 1 本 次 股 东 大 会 采 用 的 表 决 方 式 为 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 2 公 司 股 东 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权 的, 既 可 以 登 陆 交 易 系 统 投 票 平 台 ( 通 过 指 定 交 易 的 证 券 公 司 交 易 终 端 ) 进 行 投 票, 也 可 以 登 陆 互 联 网 投 票 平 台 ( 网 址 :vote.sseinfo.com) 进 行 投 票 首 次 登 陆 互 联 网 投 票 平 台 进 行 投 票 的, 投 资 者 需 要 完 成 股 东 身 份 认 证 具 体 操 作 请 见 互 联 网 投 票 平 台 网 站 说 明 - 5 -

6 3 股 东 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权, 如 果 其 拥 有 多 个 股 东 账 户, 可 以 使 用 持 有 公 司 股 票 的 任 一 股 东 账 户 参 加 网 络 投 票 投 票 后, 视 为 其 全 部 股 东 账 户 下 的 相 同 类 别 普 通 股 或 相 同 品 种 优 先 股 均 已 分 别 投 出 同 一 意 见 的 表 决 票 4 同 一 次 股 东 大 会 上 的 所 有 议 案 应 采 用 相 同 的 投 票 方 式 同 一 表 决 权 通 过 现 场 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 平 台 或 其 他 方 式 重 复 进 行 表 决 的, 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 5 股 东 对 所 有 议 案 均 表 决 完 毕 才 能 提 交 四 大 会 期 间, 全 体 参 会 人 员 应 以 维 护 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 自 觉 履 行 法 定 义 务 五 对 于 现 场 方 式, 股 东 可 以 亲 自 出 席 本 次 会 议 行 使 表 决 权, 也 可 以 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 委 托 代 理 人 不 必 是 公 司 股 东, 该 委 托 代 理 人 在 股 东 的 授 权 范 围 内 行 使 表 决 权 现 场 会 议 时 间 半 天, 会 议 费 用 自 理 六 对 于 现 场 方 式, 股 东 或 股 东 代 理 人 到 达 会 议 现 场 后, 应 当 在 会 议 签 到 表 上 签 到, 在 签 到 时 应 出 示 以 下 证 件 和 文 件 : 1 自 然 人 股 东 应 当 出 示 股 票 账 户 卡 原 件 有 效 身 份 证 件 原 件 及 相 关 复 印 件, 并 将 复 印 件 留 存 公 司 备 查 2 法 人 股 东 应 当 出 示 股 票 账 户 卡 法 人 营 业 执 照 法 人 授 权 委 托 书 和 出 席 人 有 效 身 份 证 件 原 件 及 相 关 复 印 件, 并 将 法 人 授 权 委 托 书 原 件 及 其 他 复 印 件 留 存 公 司 备 查 3 被 委 托 代 理 人 应 当 出 示 股 东 授 权 委 托 书 原 件 被 委 托 代 理 人 有 效 身 份 证 件 原 件 以 及 股 东 的 股 票 账 户 卡 复 印 件 和 股 东 的 有 效 身 份 证 件 复 印 件 及 相 关 复 印 件 出 席 股 东 大 会, 并 将 股 东 授 权 委 托 书 原 件 及 其 他 复 印 件 留 存 公 司 备 查 七 对 于 现 场 方 式, 股 东 参 加 本 次 会 议 依 法 享 有 发 言 权 咨 询 权 表 决 权 等 各 项 权 利, 应 认 真 履 行 其 法 定 权 利 和 义 务, 不 得 侵 犯 其 他 股 东 的 权 益 八 对 于 现 场 方 式, 要 求 发 言 的 股 东, 可 在 大 会 审 议 议 案 时 举 手 示 意, 得 到 主 持 人 许 可 后 进 行 发 言, 股 东 发 言 应 围 绕 本 次 会 议 所 审 议 事 项 进 行, 简 明 扼 要, 股 东 提 问 和 发 言 不 得 超 出 本 次 会 议 议 案 范 围, 股 东 违 反 上 述 规 定, 大 会 主 持 人 有 权 加 以 制 止 或 拒 绝 股 东 要 求 发 言 时, 不 得 打 断 会 议 报 告 人 的 报 告 或 其 他 股 东 的 发 言 在 大 会 进 行 表 决 时, 大 会 不 再 安 排 股 东 发 言 九 对 于 现 场 方 式, 在 进 入 表 决 程 序 前 退 场 的 股 东, 如 有 明 确 表 决 结 果 委 托 的 按 照 委 托 代 理 的 规 定 办 理, 否 则 视 为 放 弃 表 决 权 在 会 议 进 入 表 决 程 序 后 进 场 的 股 东 之 投 票 为 无 效 在 表 决 程 序 结 束 后 提 交 的 表 决 票 为 无 效 十 会 议 投 票 表 决 方 式 和 结 果 1 现 场 会 议 采 取 现 场 书 面 记 名 投 票 方 式 进 行 表 决, 网 络 投 票 的 股 东 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 行 使 表 决 权 2 计 票 人 和 监 票 人 对 现 场 表 决 票 进 行 清 点, 宣 布 现 场 表 决 情 况 3 网 络 投 票 结 束 后, 统 计 现 场 投 票 和 网 络 投 票 的 表 决 合 并 结 果 4 计 票 人 和 监 票 人 对 现 场 投 票 和 网 络 投 票 汇 总 情 况 进 行 清 点, 宣 布 合 并 后 最 终 的 表 决 结 果 十 一 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前, 公 司 股 东 计 票 人 监 票 人 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保 密 义 务 - 6 -

7 十 二 为 保 证 本 次 大 会 的 严 肃 性 和 正 常 秩 序, 除 出 席 会 议 的 公 司 股 东 及 股 东 代 理 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 聘 请 的 律 师 独 立 财 务 顾 问 及 工 作 人 员 以 外, 公 司 有 权 依 法 拒 绝 其 他 人 员 入 场 对 于 干 扰 股 东 大 会 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 公 司 有 权 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 第 三 部 分 : 表 决 注 意 事 项 本 次 股 东 大 会 议 案 共 有 本 次 会 议 有 20 项 议 案, 其 中 第 10 项 议 案 包 含 有 28 项 子 议 案 根 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定 : 议 案 均 为 需 要 股 东 大 会 以 普 通 决 议 所 审 议 的 议 案, 均 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 有 效 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 表 决 同 意 的 为 审 议 通 过 ; 议 案 , 均 为 需 要 股 东 大 会 以 特 别 决 议 所 审 议 的 议 案, 均 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 有 效 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 的 为 审 议 通 过 第 四 部 分 : 会 议 各 项 议 案 议 案 1 博 通 股 份 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 范 围 为 计 算 机 信 息 和 高 等 教 育 2 报 告 期 内, 公 司 合 并 实 现 营 业 收 入 172,196, 元, 同 比 减 少 17.12%, 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 3,178, 元, 同 比 减 少 47.03% 年 公 司 通 过 强 化 内 部 管 理 加 强 研 发 实 施 力 度 提 高 员 工 凝 聚 力 等 多 种 手 段, 努 力 提 升 市 场 竞 争 能 力,2015 年 度 公 司 实 现 盈 利, 但 盈 利 能 力 与 上 年 同 期 相 比 有 所 下 降, 主 要 原 因 是 公 司 2014 年 启 动 筹 划 重 大 资 产 重 组, 之 后 因 重 组 拟 置 入 资 产 不 符 合 相 关 规 定 而 终 止 了 筹 划 重 组, 以 及 2015 年 10 月 公 司 又 开 始 筹 划 重 大 资 产 重 组, 该 等 事 项 对 于 公 司 主 营 业 务 发 展 带 来 一 定 的 不 利 影 响, 并 且 因 宏 观 环 境 原 因, 西 安 交 通 大 学 城 市 学 院 2015 年 度 招 生 人 数 少 于 毕 业 人 数, 使 得 在 校 学 生 人 数 减 少 较 多, 上 述 两 个 主 要 原 因 使 得 公 司 2015 年 度 业 绩 较 2014 年 度 有 较 大 幅 度 下 降 - 7 -

8 4 公 司 于 2014 年 8 月 25 日 启 动 了 重 大 资 产 重 组 事 项, 交 易 对 方 拟 为 陕 西 汽 车 控 股 集 团 有 限 公 司, 重 组 的 置 入 资 产 拟 为 陕 西 汽 车 控 股 集 团 有 限 公 司 下 属 控 股 子 公 司 陕 西 汽 车 集 团 有 限 责 任 公 司 100% 的 股 权 ; 公 司 于 2014 年 9 月 18 日 召 开 董 事 会 会 议 审 议 同 意 公 司 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 ; 之 后 经 过 审 慎 研 究 和 深 入 沟 通, 各 方 认 为 置 入 资 产 陕 西 汽 车 集 团 有 限 责 任 公 司 因 为 股 权 结 构 的 特 殊 性 等 原 因, 尚 不 完 全 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 的 规 定, 因 此 公 司 2014 年 11 月 26 日 决 定 终 止 筹 划 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 承 诺 自 2014 年 12 月 2 日 起 的 6 个 月 内 不 再 商 议 讨 论 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 5 公 司 2015 年 10 月 22 日 下 午 收 盘 后 收 到 公 司 第 一 大 股 东 西 安 经 发 集 团 有 限 责 任 公 司 关 于 涉 及 博 通 公 司 重 大 事 项 并 请 停 牌 的 函, 经 发 集 团 现 有 筹 划 涉 及 博 通 股 份 的 重 大 事 项, 该 事 项 可 能 为 涉 及 博 通 股 份 的 重 大 资 产 重 组, 为 了 保 证 市 场 信 息 公 平 维 护 投 资 者 利 益 避 免 造 成 公 司 股 价 异 常 波 动, 经 公 司 申 请, 公 司 股 票 自 2015 年 10 月 23 日 起 开 始 停 牌 之 后 公 司 分 别 于 2015 年 10 月 30 日 12 月 30 日 披 露 了 博 通 股 份 重 大 资 产 重 组 暨 继 续 停 牌 的 公 告 和 博 通 股 份 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 及 重 组 进 展 公 告 2016 年 1 月 20 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 < 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 > 及 其 摘 要 的 议 案 等 相 关 议 案 和 文 件, 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 和 丰 宁 宁 等 四 人 合 计 持 有 的 南 京 芯 传 汇 电 子 科 技 有 限 公 司 全 部 100% 股 份, 同 时 公 司 拟 向 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 该 等 事 项 和 相 关 文 件 公 司 已 于 2016 年 1 月 22 日 披 露 2016 年 2 月 1 日, 公 司 收 到 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函, 该 事 项 和 问 询 函 的 具 体 内 容 本 公 司 已 于 2016 年 2 月 2 日 披 露 2016 年 2 月 19 日, 公 司 向 上 海 证 券 交 易 所 报 送 了 博 通 股 份 关 于 上 海 证 券 交 易 所 < 关 于 对 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 > 之 回 复, 该 等 回 复 的 全 部 内 容 相 关 中 介 机 构 的 专 项 核 查 意 见 和 核 查 报 告 以 及 相 应 修 改 后 的 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ), 公 司 于 2016 年 2 月 23 日 予 以 披 露 经 公 司 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请, 公 司 股 票 已 于 2016 年 2 月 23 日 上 午 开 始 复 牌 年 根 据 证 监 会 和 财 政 部 对 国 有 控 股 上 市 公 司 内 部 控 制 规 范 实 施 工 作 的 统 一 安 排, 公 司 对 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 内 控 准 则, 持 续 做 好 内 控 工 作, 规 避 风 险, 取 得 了 较 好 效 果 经 审 计, 信 永 中 和 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 2015 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告, 认 为 公 司 于 2015 年 12 月 31 日 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 经 审 计, 信 永 中 和 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 2015 年 度 审 计 报 告, 报 告 期 内, 公 司 合 并 实 现 营 业 收 入 172,196, 元, 同 比 减 少 17.12%; 实 现 营 业 利 润 -2,968, 元, 同 比 减 少 %; 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 3,178, 元, 同 比 减 少 47.03%; 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 -5,908, 元, 同 比 减 少 3,148, 元 报 告 期 内 公 司 利 润 主 要 来 源 于 主 营 业 务 和 非 经 营 性 损 益, 业 务 类 型 利 润 构 成 及 利 润 来 源 与 上 年 相 比 均 无 重 大 变 化 - 8 -

9 营 业 利 润 上 年 为 盈 利, 本 报 告 期 为 亏 损, 主 要 是 因 近 年 来 公 司 持 续 重 大 资 产 重 组 以 及 城 市 学 院 在 校 学 生 人 数 的 减 少, 对 于 营 业 利 润 带 来 较 大 的 不 利 影 响 本 公 司 不 存 在 需 要 特 别 关 注 的 经 营 季 节 性 或 周 期 性 特 征 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 172,196, ,771, 营 业 成 本 79,916, ,970, 销 售 费 用 15,995, ,510, 管 理 费 用 63,874, ,014, 财 务 费 用 12,327, ,308, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 41,058, ,698, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23,537, ,636, 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -45,637, ,377, 不 适 用 研 发 支 出 5,169, ,335, 收 入 和 成 本 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 为 计 算 机 信 息 技 术 和 高 等 教 育, 与 上 年 相 比 无 变 化 收 入 和 成 本 的 构 成 内 容 与 上 年 相 比 也 无 变 化 各 业 务 在 公 司 收 入 和 成 本 中 所 占 的 比 重 有 所 变 化, 主 要 是 报 告 期 内 公 司 根 据 计 算 机 信 息 化 市 场 发 展 趋 势 和 公 司 实 际 情 况, 主 动 对 计 算 机 业 务 规 划 做 了 调 整, 进 一 步 加 大 突 出 以 国 土 资 源 信 息 化 为 核 心 的 软 件 业 务, 大 幅 度 减 少 了 毛 利 率 很 低 的 计 算 机 分 销 业 务, 系 统 集 成 业 务 也 有 所 减 少, 使 得 计 算 机 信 息 业 务 在 公 司 收 入 和 成 本 中 所 占 的 比 重 减 少, 高 等 教 育 在 公 司 收 入 和 成 本 中 所 占 的 比 重 增 加 ; 并 且 使 得 计 算 机 信 息 业 务 中 的 计 算 机 分 销 业 务 所 占 比 重 大 幅 度 减 少 系 统 集 成 业 务 所 占 比 重 有 所 减 少 软 件 业 务 所 占 比 重 增 加 (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 比 上 年 比 上 年 增 比 上 年 增 增 减 (%) 减 (%) 减 (%) 计 算 机 信 息 技 术 40,145, ,747, 增 加 个 百 分 点 教 育 131,604, ,168, 减 少 3.13 个 百 分 点 合 计 171,749, ,916, 增 加 5.61 个 百 分 点 - 9 -

10 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 比 上 年 比 上 年 增 比 上 年 增 增 减 (%) 减 (%) 减 (%) 系 统 集 成 7,852, ,118, 增 加 0.04 个 百 分 点 计 算 机 分 销 118, , 增 加 0.13 个 百 分 点 软 件 开 发 32,173, ,509, 减 少 个 百 分 点 学 费 及 住 宿 费 收 入 131,604, ,168, 减 少 3.13 个 百 分 点 合 计 171,749, ,916, 增 加 5.61 个 百 分 点 主 营 业 务 分 地 区 情 况 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 比 上 年 比 上 年 增 比 上 年 增 增 减 (%) 减 (%) 减 (%) 东 部 地 区 33,045, ,484, 减 少 1.12 个 百 分 点 中 部 地 区 1,256, , 增 加 个 百 分 点 西 部 地 区 137,447, ,264, 增 加 8.20 个 百 分 点 合 计 171,749, ,916, 增 加 5.61 个 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 的 说 明 1 主 营 业 务 分 行 业 情 况 公 司 主 营 业 务 包 括 计 算 机 信 息 技 术 和 教 育 因 计 算 机 业 务 规 划 调 整, 报 告 期 内 公 司 大 幅 度 减 少 了 毛 利 率 很 低 的 计 算 机 分 销 业 务 规 模, 综 合 提 升 了 计 算 机 信 息 技 术 的 毛 利 率 2 主 营 业 务 分 产 品 情 况 计 算 机 信 息 技 术 具 体 包 括 系 统 集 成 计 算 机 分 销 软 件 开 发 三 部 分, 教 育 具 体 包 括 学 费 及 住 宿 费 收 入 为 了 提 高 计 算 机 软 件 业 务 市 场 占 有 率, 报 告 期 内 公 司 与 合 作 伙 伴 共 同 合 作 了 软 件 服 务 项 目, 该 等 项 目 的 营 业 收 入 为 15,412, 元, 使 得 营 业 收 入 增 长 较 多, 但 其 毛 利 率 相 对 自 有 软 件 开 发 的 毛 利 率 较 低, 使 得 公 司 软 件 开 发 成 本 增 长 更 大, 软 件 开 发 毛 利 率 降 低 较 多 剔 除 该 等 项 目, 报 告 期 内 公 司 自 有 软 件 开 发 产 品 毛 利 率 为 68.91%, 公 司 2014 年 度 软 件 开 发 毛 利 率 为 67.11%, 二 者 基 本 持 平 因 计 算 机 业 务 规 划 调 整, 报 告 期 内 公 司 系 统 集 成 业 务 较 上 年 有 所 下 降 高 等 教 育 ( 城 市 学 院 ) 报 告 期 内 招 生 人 数 少 于 毕 业 人 数, 使 得 学 生 在 校 人 数 减 少, 从 2015 年 秋 季 起, 经 陕 西 省 物 价 行 政 管 理 部 门 批 准, 新 生 开 始 执 行 新 的 收 费 标 准, 学

11 费 有 小 部 分 上 涨, 老 生 仍 然 执 行 原 有 标 准, 综 合 因 素 使 得 收 入 下 降 幅 度 不 大 ; 办 学 成 本 有 所 增 加 ; 毛 利 率 较 上 年 有 所 下 降 3 主 营 业 务 分 地 区 情 况 本 公 司 业 务 全 部 在 国 内, 按 照 地 区 分 为 东 部 中 部 和 西 部 三 块 地 区, 其 中 东 部 地 区 包 括 北 京 天 津 河 北 辽 宁 上 海 江 苏 浙 江 福 建 山 东 广 东 海 南 等 11 个 省 市 ; 中 部 地 区 包 括 山 西 吉 林 黑 龙 江 江 西 安 徽 河 南 湖 北 湖 南 等 8 个 省 ; 西 部 地 区 包 括 陕 西 重 庆 四 川 贵 州 云 南 广 西 西 藏 内 蒙 古 甘 肃 青 海 宁 夏 新 疆 等 12 个 省 市 自 治 区 城 市 学 院 因 地 处 陕 西 西 安, 其 全 部 收 入 均 归 入 西 部 地 区 中 部 地 区 业 务 收 入 主 要 来 源 于 山 西 省 煤 炭 信 息 化, 公 司 计 算 机 信 息 化 业 务 近 年 来 主 要 是 以 国 土 资 源 信 息 化 为 主, 报 告 期 内 的 煤 炭 信 息 化 业 务 规 模 较 上 年 有 所 下 降, 使 得 中 部 地 区 的 收 入 和 成 本 也 随 之 减 少 中 部 地 区 2015 年 业 务 收 入 中 增 加 了 国 土 资 源 信 息 化, 国 土 资 源 信 息 化 的 毛 利 率 要 高 于 煤 炭 信 息 化, 使 得 2015 年 度 中 部 地 区 毛 利 率 增 加 公 司 毛 利 率 很 低 的 计 算 机 分 销 业 务 主 要 都 是 在 西 部 地 区, 该 业 务 的 大 幅 减 少 使 得 西 部 地 区 的 收 入 和 成 本 降 低 较 多, 并 使 西 部 地 区 的 毛 利 率 有 所 增 加 4 前 五 名 客 户 的 营 业 收 入 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 客 户 名 称 营 业 收 入 占 全 部 营 业 收 入 的 比 例 (%) 客 户 1 15,507, 客 户 2 5,652, 客 户 3 3,323, 客 户 4 2,867, 客 户 5 1,590, 合 计 28,942, (2). 成 本 分 析 表 币 种 : 人 民 币 单 位 : 元 分 行 业 情 况 分 行 业 本 期 占 上 年 同 期 本 期 金 额 较 成 本 构 成 本 期 金 额 总 成 本 上 年 同 期 金 额 占 总 成 本 上 年 同 期 变 项 目 比 例 (%) 比 例 (%) 动 比 例 (%) 计 算 机 信 息 技 术 开 发 采 购 实 26,747, ,584, 施 成 本 教 育 教 学 成 本 53,168, ,386, 分 产 品 情 况 分 产 品 本 期 占 上 年 同 期 本 期 金 额 较 成 本 构 成 本 期 金 额 总 成 本 上 年 同 期 金 额 占 总 成 本 上 年 同 期 变 项 目 比 例 (%) 比 例 (%) 动 比 例 (%) 系 统 集 成 采 购 实 施 成 7,118, ,867, 本 计 算 机 分 销 采 购 成 本 118, ,224, 软 件 开 发 开 发 实 施 成 19,509, ,493, 本 学 费 及 住 宿 费 收 教 学 成 本 53,168, ,386, 入 情 况 说 明 情 况 说 明

12 成 本 分 析 其 他 情 况 说 明 : 1 因 计 算 机 业 务 规 划 调 整, 报 告 期 内 公 司 减 少 了 毛 利 率 很 低 的 计 算 机 分 销 业 务 规 模, 计 算 机 分 销 的 采 购 成 本 也 随 之 大 幅 度 降 低, 同 时 也 使 得 计 算 机 信 息 技 术 的 综 合 开 发 采 购 实 施 成 本 降 幅 较 大 2 为 了 提 高 计 算 机 软 件 业 务 市 场 占 有 率, 报 告 期 内 公 司 与 合 作 伙 伴 共 同 合 作 了 软 件 服 务 项 目, 该 等 项 目 的 毛 利 率 较 低, 使 得 软 件 开 发 实 施 成 本 增 幅 较 大 3 因 计 算 机 业 务 规 划 调 整, 报 告 期 内 公 司 系 统 集 成 业 务 较 上 年 有 所 下 降, 也 相 应 使 得 系 统 集 成 的 采 购 实 施 成 本 有 所 下 降 4 前 五 名 供 应 商 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 供 应 商 名 称 采 购 金 额 占 全 部 采 购 金 额 的 比 例 (%) 供 应 商 1 3,620, 供 应 商 2 2,824, 供 应 商 3 2,409, 供 应 商 4 1,774, 供 应 商 5 1,092, 合 计 11,720, 费 用 公 司 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 所 得 税 费 用 等 财 务 数 据 对 比 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 期 数 上 期 数 增 减 额 增 减 幅 度 (%) 销 售 费 用 15,995, ,510, ,514, 管 理 费 用 63,874, ,014, , 财 务 费 用 12,327, ,308, ,981, 所 得 税 费 用 75, , , 增 减 幅 度 较 大 的 原 因 分 析 : 所 得 税 费 用 本 期 增 幅 较 大, 主 要 系 本 公 司 的 子 公 司 博 通 科 技 本 期 资 产 减 值 损 失 减 少, 导 致 递 延 所 得 税 发 生 变 化 所 致 5 研 发 投 入 研 发 投 入 情 况 表 币 种 : 人 民 币 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 投 入 1,153, 本 期 资 本 化 研 发 投 入 4,016, 研 发 投 入 合 计 5,169, 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 3.00 公 司 研 发 人 员 的 数 量 52 研 发 人 员 数 量 占 公 司 总 人 数 的 比 例 (%) 研 发 投 入 资 本 化 的 比 重 (%) 情 况 说 明

13 1 本 期 研 发 支 出 投 入 为 5,169, 元, 比 上 期 增 加 % 计 算 机 信 息 技 术 的 重 要 核 心 是 技 术 的 持 续 先 进 性, 为 了 提 高 公 司 核 心 竞 争 力, 报 告 期 内 公 司 计 算 机 信 息 技 术 业 务 增 加 研 发 投 入, 新 增 加 了 中 间 件 平 台 V2.2 等 七 个 项 目 开 发, 通 过 对 于 技 术 产 品 的 持 续 研 发 投 入, 预 计 将 会 对 公 司 带 来 积 极 的 良 好 发 展 前 景, 目 前 该 等 研 发 项 目 大 多 处 于 持 续 研 发 阶 段, 希 望 通 过 持 续 的 重 点 投 入 和 支 持, 能 够 打 造 成 为 公 司 的 核 心 技 术 产 品 项 目 2 公 司 研 发 人 员 为 计 算 机 信 息 技 术 的 研 发 和 测 试 团 队, 包 括 计 算 机 软 硬 件 工 业 工 程 软 件 工 程 检 测 技 术 等 多 方 面 人 才, 占 公 司 计 算 机 信 息 技 术 总 人 数 的 比 例 为 30% 6 现 金 流 公 司 现 金 流 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 期 数 上 期 数 增 减 额 增 减 幅 度 (%) 1 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 187,401, ,448, ,046, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 146,343, ,749, ,405, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 41,058, ,698, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 69,108, ,804, ,695, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 45,571, ,440, ,869, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23,537, ,636, ,174, 不 适 用 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 80,000, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 45,637, ,377, ,739, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -45,637, ,377, ,260, 不 适 用 增 减 幅 度 较 大 的 原 因 分 析 : 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 减 少, 主 要 是 因 子 公 司 城 市 学 院 本 报 告 期 收 回 银 行 理 财 产 品 比 上 期 减 少 所 致 ; 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 减 少, 主 要 是 因 子 公 司 城 市 学 院 本 报 告 期 购 买 银 行 理 财 产 品 比 上 期 减 少 所 致 ; 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加, 主 要 是 因 子 公 司 城 市 学 院 总 体 而 言 所 投 资 的 银 行 理 财 产 品 比 上 期 减 少 所 致, 报 告 期 末 银 行 理 财 产 品 余 额 为 0; 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 减 少, 主 要 是 因 子 公 司 城 市 学 院 本 报 告 期 没 有 新 增 银 行 借 款 所 致 ; 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 减 少, 主 要 是 因 子 公 司 城 市 学 院 本 报 告 期 内 偿 还 银 行 借 款 比 上 期 减 少 所 致 ; 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少, 主 要 是 因 子 公 司 城 市 学 院 总 体 而 言 银 行 借 款 比 上 期 减 少 所 致

14 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 资 产 及 负 债 状 况 币 种 : 人 民 币 单 位 : 元 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 应 收 票 据 285, , 应 收 账 款 14,285, ,013, 预 付 款 项 1,193, , 存 货 9,913, ,943, 其 他 流 动 资 产 19,852, ,324, 在 建 工 程 3,315, ,166, 开 发 支 出 4,016, ,279, 短 期 借 款 ,000, 应 交 税 费 509, , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 ,000, 债 其 他 流 动 负 债 119, , 情 况 说 明 其 他 说 明 应 收 票 据 减 少 较 大, 主 要 系 银 行 承 兑 汇 票 到 期 兑 付 所 致 ; 应 收 账 款 减 少 较 大, 主 要 系 计 算 机 信 息 业 务 收 回 前 期 应 收 账 款 所 致 ; 预 付 款 项 增 加 较 大, 主 要 系 计 算 机 信 息 业 务 预 付 项 目 采 购 外 包 款 增 加 所 致 ; 存 货 减 少 较 大, 主 要 系 计 算 机 信 息 业 务 前 期 软 件 项 目 完 工 结 转 成 本 所 致 ; 其 他 流 动 资 产 减 少 较 大, 主 要 系 子 公 司 城 市 学 院 理 财 产 品 到 期 所 致 ; 在 建 工 程 增 加 较 大, 主 要 系 子 公 司 城 市 学 院 在 建 项 目 增 加 所 致 ; 开 发 支 出 增 加 较 大, 主 要 系 计 算 机 信 息 业 务 开 发 投 入 增 加 所 致 ; 短 期 借 款 减 少 较 大, 主 要 系 子 公 司 城 市 学 院 偿 还 银 行 借 款 所 致 ; 应 交 税 费 减 少 较 大, 主 要 系 增 值 税 本 期 增 加 所 致 ; 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 减 少 较 大, 主 要 系 子 公 司 城 市 学 院 偿 还 一 年 内 到 期 借 款 所 致 ; 其 他 流 动 负 债 减 少 较 大, 主 要 系 计 算 机 信 息 业 务 分 摊 2014 年 政 府 补 助 所 致 ( 四 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 本 报 告 期 内 及 截 至 报 告 期 末, 本 公 司 持 有 西 安 交 通 大 学 城 市 学 院 ( 主 营 业 务 为 高

15 等 教 育 )70% 股 权, 持 有 西 安 博 通 科 技 有 限 责 任 公 司 ( 主 营 业 务 为 计 算 机 信 息 技 术 )100% 股 权, 持 有 北 京 国 电 博 通 科 技 有 限 公 司 ( 主 营 业 务 为 计 算 机 信 息 技 术 )60% 股 权, 持 有 西 安 博 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 40% 股 权 其 中 北 京 国 电 博 通 科 技 有 限 公 司 经 营 已 处 于 停 滞 状 态, 西 安 博 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 已 长 期 处 于 停 滞 状 态 (1) 重 大 的 股 权 投 资 报 告 期 内 公 司 无 重 大 的 股 权 投 资 情 况 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 报 告 期 内 公 司 无 重 大 的 非 股 权 投 资 情 况 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 报 告 期 内 公 司 无 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 ( 五 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 报 告 期 内 公 司 无 重 大 资 产 和 股 权 出 售 情 况 ( 六 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 1 报 告 期 内 本 公 司 无 处 置 子 公 司 新 增 子 公 司 以 及 对 子 公 司 增 资 或 减 资 的 情 况 2 主 要 子 公 司 基 本 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 子 公 司 名 称 所 处 行 业 主 要 业 务 注 册 资 本 本 公 司 持 西 安 交 通 大 学 城 市 学 院 西 安 博 通 科 技 有 限 责 任 公 司 高 等 学 历 教 育 计 算 机 信 息 本 科 层 次 的 高 股 比 例 (%) 等 学 历 教 育 100,000, 计 算 机 软 硬 件 研 制 开 发 和 系 统 集 成 报 告 期 末 总 资 产 报 告 期 末 净 资 产 报 告 期 净 利 润 593,766, ,474, ,750, ,500, ,332, ,053, ,465, 北 京 国 电 博 通 计 算 机 信 息 计 算 机 软 硬 件 33, , , 科 技 有 限 公 司 研 制 开 发 10,000, 单 个 子 公 司 净 利 润 对 公 司 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 的 公 司 的 经 营 财 务 状 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 子 公 司 名 称 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 西 安 交 通 大 学 城 市 学 院 132,044, ,555, ,750, 西 安 博 通 科 技 有 限 责 任 公 司 4,565, ,540, ,465, 城 市 学 院 经 营 情 况 2015 年 度 城 市 学 院 实 现 净 利 润 9,750, 元, 较 上 年 度 减 少 29.73%, 主 要 是 因 招 生 政 策 等 宏 观 环 境 原 因,2015 年 度 招 生 人 数 少 于 毕 业 人 数, 使 得 在 校 学 生 人 数 减 少, 报 告 期 末 在 校 学 生 为 9600 名 左 右 ; 从 2015 年 秋 季 起, 经 陕 西 省 物 价 行 政 管 理 部 门 批 准, 新 生 开 始 执 行 新 的 收 费 标 准, 学 费 有 小 部 分 上 涨, 老 生 仍 然 执 行 原 有 标 准, 综 合 因 素 使 得 收 入 下 降, 同 时 因 办 学 费 用 成 本 增 加, 使 得 毛 利 率 下 降, 对 于 净 利 润 有

16 一 定 影 响 城 市 学 院 将 积 极 通 过 扩 大 招 生 继 续 争 取 新 生 学 费 增 长 拓 展 办 学 新 思 路 控 制 成 本 和 费 用 不 断 提 升 教 育 教 学 质 量 等 各 种 措 施 积 极 应 对 城 市 学 院 的 具 体 经 营 情 况 请 见 城 市 学 院 利 润 表 城 市 学 院 利 润 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 收 入 132,044, ,896, 减 : 营 业 成 本 53,218, ,386, 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 56,645, ,796, 财 务 费 用 12,655, ,705, 资 产 减 值 损 失 -30, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 损 失 以 - 填 列 ) 9,555, ,019, 加 : 营 业 外 收 入 219, ,184, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 24, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 24, , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 填 列 ) 9,750, ,875, 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 填 列 ) 9,750, ,875, 管 理 费 用 中 所 占 份 额 最 大 的 是 城 市 学 院 支 付 给 西 安 交 通 大 学 的 教 育 资 源 服 务 费, 2015 年 度 支 付 23,104, 元,2014 年 度 支 付 23,620, 元 自 2013 年 9 月 起 城 市 学 院 向 西 安 交 通 大 学 支 付 的 教 育 资 源 服 务 费 由 按 照 当 年 学 费 收 入 的 10% 调 整 为 20% 5 其 他 公 司 持 有 北 京 国 电 博 通 科 技 有 限 公 司 60% 股 权, 该 公 司 注 册 资 本 1,000 万 元, 主 营 业 务 为 计 算 机 信 息, 该 公 司 经 营 已 处 于 停 滞 状 态 公 司 持 有 西 安 博 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 40% 股 权, 该 公 司 注 册 资 本 4,000 万 元, 主 营 业 务 为 高 新 技 术 项 目 教 育 项 目 的 投 资 开 发 与 管 理, 近 年 来 该 公 司 一 直 处 于 停 滞 状 态, 未 开 展 经 营 业 务 ( 七 ) 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 公 司 无 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 及 控 制 的 特 殊 目 的 的 主 体 情 况

17 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 1 计 算 机 信 息 技 术 公 司 所 处 的 计 算 机 软 件 行 业 是 国 家 重 点 支 持 的 朝 阳 产 业, 同 时 软 件 行 业 的 市 场 竞 争 也 是 非 常 严 峻 的, 机 遇 与 挑 战 并 存 软 件 产 业 作 为 国 家 的 基 础 性 战 略 性 产 业, 在 促 进 国 民 经 济 和 社 会 发 展 信 息 化 中 具 有 重 要 的 地 位 和 作 用, 产 业 规 模 不 断 扩 大 根 据 中 国 软 件 行 业 协 会 的 有 关 资 料, 目 前 我 国 软 件 行 业 已 进 入 快 速 成 长 期, 产 业 规 模 持 续 保 持 平 稳 较 快 增 长 巨 大 的 市 场 需 求 和 良 好 的 政 策 环 境, 为 软 件 市 场 稳 定 的 增 长 提 供 了 支 持, 目 前 我 国 软 件 产 业 整 体 上 已 形 成 规 模, 具 备 了 可 持 续 发 展 的 坚 实 基 础 与 软 件 行 业 的 迅 速 发 展 相 适 应, 其 在 国 民 经 济 中 的 影 响 力 也 不 断 加 大, 我 国 软 件 行 业 已 逐 渐 成 长 为 国 民 经 济 发 展 的 重 要 动 力 和 支 柱 行 业, 在 国 家 经 济 中 的 地 位 和 作 用 不 断 提 高 公 司 计 算 机 信 息 技 术 业 务 的 主 要 包 括 国 土 资 源 信 息 化 业 务 中 间 件 平 台, 辅 助 有 煤 炭 采 掘 信 息 化, 其 中 业 务 中 间 件 是 构 建 其 他 信 息 化 产 品 的 基 础 平 台 公 司 煤 炭 采 掘 企 业 信 息 化 的 客 户 主 要 为 国 有 大 中 型 煤 矿, 因 煤 炭 采 掘 行 业 整 体 近 年 来 持 续 低 迷, 该 业 务 规 模 有 所 减 少 近 年 来 公 司 主 要 是 以 国 土 资 源 信 息 化 为 主, 客 户 主 要 为 国 家 各 级 国 土 资 源 行 政 管 理 部 门, 业 务 不 断 发 展 政 府 信 息 化 需 求 推 动 电 子 政 务 服 务 领 域 快 速 增 长 伴 随 着 改 革 开 放 的 持 续 深 化, 政 府 信 息 化 的 需 求 急 剧 增 长 进 入 二 十 一 世 纪 以 来, 国 家 先 后 启 动 建 设 了 金 土 等 多 项 重 要 的 金 字 头 覆 盖 国 家 部 委 省 市 县 各 个 级 别 政 府 业 务, 大 规 模 电 子 政 务 系 统 建 设 持 续 深 化 发 展, 以 及 政 府 信 息 化 的 需 求 将 推 动 电 子 政 务 技 术 应 用 服 务 领 域 的 快 速 增 长 两 化 融 合 推 进 产 业 信 息 化 加 速 发 展 2011 年 工 信 部 等 五 部 委 联 名 下 达 了 关 于 加 快 推 进 信 息 化 与 工 业 化 深 度 融 合 的 若 干 意 见, 坚 持 信 息 化 带 动 工 业 化, 工 业 化 促 进 信 息 化, 重 点 围 绕 改 造 提 升 传 统 产 业, 着 力 推 动 制 造 业 信 息 技 术 的 集 成 应 用, 强 调 提 升 信 息 产 业 支 撑 两 化 深 度 融 合 的 能 力 促 进 信 息 产 业 加 快 发 展, 信 息 技 术 集 成 应 用 水 平 将 成 为 领 军 企 业 核 心 竞 争 优 势 2013 年 8 月 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见, 提 出 提 升 软 件 业 支 撑 服 务 水 平, 面 向 企 业 信 息 化 需 求, 突 破 核 心 业 务 信 息 系 统 大 型 应 用 系 统 等 的 关 键 技 术, 开 发 基 于 开 放 标 准 的 嵌 入 式 软 件 和 应 用 软 件 ; 支 持 公 用 设 备 设 施 的 智 能 化 改 造 升 级, 加 快 实 施 智 慧 国 土 等 工 程 2014 年 5 月 国 土 资 源 部 公 告 了 2013 年 度 全 国 国 土 资 源 信 息 化 建 设 情 况, 提 出 了 十 二 五 规 划 后 两 年 工 作 重 点, 主 要 有 完 善 信 息 化 顶 层 设 计, 构 建 覆 盖 全 国 的 国 土 云, 加 快 推 进 不 动 产 登 记 信 息 管 理 基 础 平 台 建 设, 深 化 以 第 二 次 全 国 土 地 调 查 成 果 为 重 点 的 数 据 共 享 服 务, 加 强 一 张 图 和 综 合 监 管 平 台 建 设 与 应 用, 大 幅 度 提 高 基 层 国 土 资 源 管 理 业 务 信 息 化 覆 盖 面 等 2015 年 3 月 十 二 届 全 国 人 大 三 次 会 议 政 府 工 作 报 告 中 明 确 提 出, 国 家 要 制 定 互 联 网 + 行 动 计 划, 这 是 在 信 息 技 术 网 络 技 术 大 数 据 云 计 算 等 背 景 下 产 生 的 经 济 现 象, 是 信 息 社 会 下 的 一 场 技 术 革 命, 对 于 计 算 机 信 息 产 业 来 说 是 发 展 的 良 好 机 遇 在 面 临 机 遇 的 同 时, 计 算 机 信 息 化 的 竞 争 也 是 非 常 激 烈, 在 国 土 资 源 信 息 化 和 煤 炭 采 掘 信 息 化 市 场 中, 均 有 十 多 家 以 上 有 实 力 的 竞 争 者, 技 术 的 先 进 性 产 品 质 量 实 施 能 力 市 场 口 碑 是 市 场 占 有 率 的 决 定 性 因 素 2 高 等 教 育

18 城 市 学 院 是 公 司 与 西 安 交 通 大 学 共 同 举 办 的 全 日 制 本 科 层 次 独 立 学 院, 独 立 学 院 是 指 实 施 本 科 以 上 学 历 教 育 的 普 通 高 等 学 校 与 国 家 机 构 以 外 的 社 会 组 织 或 者 个 人 合 作, 利 用 非 国 家 财 政 性 经 费 举 办 的 实 施 本 科 学 历 教 育 的 高 等 学 校 独 立 学 院 是 普 通 本 科 高 校 按 新 模 式 新 机 制 运 行 的 本 科 高 校, 是 我 国 高 等 教 育 体 制 创 新 制 度 创 新 和 机 制 创 新 的 产 物 民 办 高 等 教 育 已 成 为 我 国 高 等 教 育 的 重 要 力 量, 国 家 政 策 大 力 支 持 民 办 教 育 发 展, 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 国 家 十 二 五 教 育 发 展 规 划 纲 要 国 务 院 关 于 进 一 步 加 大 财 政 教 育 投 入 的 意 见 等 相 关 政 策 均 大 力 支 持 民 办 教 育 发 展, 建 立 制 度 健 全 机 制 灵 活 管 理 规 范 特 色 鲜 明 充 满 活 力 的 民 办 高 等 教 育 体 系, 并 且 加 大 教 育 事 业 发 展 投 入, 提 升 未 来 教 育 行 业 发 展 空 间 陕 西 省 政 府 也 出 台 了 关 于 进 一 步 支 持 和 规 范 民 办 高 等 教 育 发 展 的 意 见, 该 意 见 从 加 大 支 持 力 度 建 立 完 善 分 类 管 理 体 制 等 多 个 方 面 对 陕 西 民 办 高 等 教 育 进 行 支 持 和 规 范 独 立 学 院 是 民 办 高 等 教 育 事 业 的 中 坚 力 量, 竞 争 力 普 遍 高 于 其 他 普 通 民 办 高 校, 独 立 院 校 依 托 国 家 重 点 高 校 深 厚 的 教 学 底 蕴 优 异 的 教 学 质 量 和 丰 富 的 教 学 能 力, 并 通 过 现 代 的 教 学 理 念 和 办 学 机 制, 在 招 生 规 模 教 师 队 伍 培 养 质 量 就 业 率 等 方 面 都 处 于 民 办 本 科 院 校 的 前 列 城 市 学 院 更 是 独 立 院 校 中 的 佼 佼 者, 依 托 于 国 家 重 点 院 校 西 安 交 通 大 学, 教 学 质 量 师 资 力 量 等 综 合 实 力 都 一 直 位 于 陕 西 省 独 立 院 校 首 位, 在 全 国 独 立 院 校 也 是 位 于 前 列 高 等 院 校 竞 争 加 剧 近 年 来, 全 国 高 考 报 名 人 数 变 化 主 要 趋 势 是 处 于 长 期 下 降 趋 势, 生 源 减 少 的 主 要 原 因 是 学 龄 学 生 人 口 的 持 续 下 降, 与 此 同 时, 近 年 来 高 考 录 取 率 呈 现 快 速 增 长 态 势 面 对 着 生 源 持 续 下 降 和 录 取 率 的 大 幅 攀 升 的 双 重 影 响, 对 于 高 校 招 生 和 教 育 教 学 改 革 都 提 出 了 更 高 要 求, 高 等 院 校 也 面 临 着 更 大 的 挑 战, 竞 争 不 断 加 剧 与 公 办 教 育 相 比, 民 办 教 育 有 着 体 制 创 新 机 制 灵 活 等 优 势, 同 时 也 存 在 资 金 紧 张 的 普 遍 状 况, 对 于 校 园 建 设 教 学 和 学 生 教 育 等 方 面 的 投 入 都 会 有 影 响 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 将 持 续 深 化 整 体 发 展 战 略, 做 好 主 营 业 务 的 经 营 管 理, 持 续 提 升 技 术 的 先 进 性 和 教 学 质 量, 扩 大 市 场 占 有 率, 积 极 开 展 重 组 和 并 购, 努 力 提 升 核 心 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 在 计 算 机 信 息 方 面, 公 司 坚 持 以 国 土 资 源 信 息 化 产 品 和 服 务 为 核 心, 以 煤 炭 行 业 系 统 集 成 为 辅 的 主 营 业 务 方 向, 加 大 计 算 机 信 息 业 务 的 研 发 力 度, 持 续 做 好 中 间 件 平 台 的 升 级 完 善, 同 时 也 研 发 其 他 有 竞 争 性 的 新 产 品, 不 断 拓 展 市 场 占 有 率 在 国 土 资 源 信 息 化 领 域 中, 保 持 目 前 的 领 先 优 势, 持 续 优 化 产 品 功 能 与 性 能, 努 力 成 为 该 业 务 领 域 中 最 优 秀 的 解 决 方 案 提 供 商, 依 托 自 主 版 权 的 业 务 中 间 件 平 台, 积 极 拓 展 其 它 电 子 政 务 应 用 系 统, 形 成 通 用 电 子 政 务 解 决 方 案 并 付 诸 实 施, 提 升 计 算 机 业 务 的 持 续 市 场 竞 争 力 在 高 等 教 育 方 面, 城 市 学 院 确 定 了 建 设 高 水 平 应 用 型 大 学 的 目 标, 持 续 深 化 教 育 教 学 改 革, 深 入 开 展 本 科 教 学 工 程 建 设, 稳 步 提 升 教 育 教 学 质 量, 进 一 步 加 强 教 师 队 伍 和 干 部 队 伍 建 设, 重 点 做 好 学 术 带 头 人 学 术 骨 干 及 双 师 型 人 才 的 引 进 和 培 养 工 作, 通 过 扩 大 招 生 规 模 调 整 学 费 结 构 提 升 收 费 标 准 合 理 设 置 专 业 结 构 增 加 国 际 合 作 项 目 和 职 业 培 训 等 措 施 不 断 提 升 城 市 学 院 竞 争 力 城 市 学 院 将 积 极 做 好 普 通 高 等 院 校 的 本 科 学 历 招 生 工 作, 并 对 新 增 加 的 普 通 高 等 院 校 专 升 本 工 作 继 续 深 入

19 研 究, 努 力 加 大 招 生 力 度, 多 招 学 生 招 好 学 生, 积 极 提 高 各 类 在 校 学 生 的 数 量 和 质 量 公 司 目 前 正 在 实 施 重 大 资 产 重 组 事 项, 已 由 公 司 2016 年 1 月 20 日 召 开 董 事 会 会 议 审 议 通 过 重 组 预 案, 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 和 丰 宁 宁 等 四 人 合 计 持 有 的 南 京 芯 传 汇 电 子 科 技 有 限 公 司 全 部 100% 股 份, 同 时 公 司 拟 向 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 公 司 将 按 照 相 关 规 定 积 极 稳 妥 推 进 本 次 重 组 工 作, 努 力 提 升 主 营 业 务 利 润 和 持 续 盈 利 能 力 公 司 现 有 主 营 业 务 为 计 算 机 信 息 化 和 高 等 教 育, 如 果 本 次 重 大 重 组 重 组 成 功 完 成 了, 将 新 增 加 航 空 电 子 信 息 系 统 及 物 联 网 业 务, 公 司 将 努 力 做 好 计 算 机 信 息 化 和 航 空 电 子 信 息 系 统 及 物 联 网 之 间 的 业 务 整 合, 发 挥 各 自 优 势 取 长 补 短, 争 取 在 技 术 业 务 及 市 场 等 方 面 实 现 较 好 的 协 同 效 应 ( 三 ) 经 营 计 划 1 回 顾 总 结 前 期 披 露 的 2015 年 度 发 展 战 略 和 经 营 计 划 在 报 告 期 内 的 进 展 (1) 报 告 期 内 公 司 努 力 深 化 发 展 战 略 研 究 和 落 实, 提 升 技 术 研 发 市 场 销 售 和 教 学 质 量, 进 一 步 加 强 主 营 业 务 经 营 管 理 力 度, 打 造 核 心 竞 争 力, 不 断 完 善 激 励 考 评 和 约 束 机 制, 继 续 认 真 做 好 内 控 的 长 效 执 行, 提 高 风 险 防 范 能 力, 适 时 对 公 司 业 务 启 动 了 整 合 重 组, 总 体 而 言 公 司 2015 年 度 的 发 展 战 略 进 展 情 况 良 好 (2) 公 司 此 前 披 露 2015 年 度 经 营 计 划 为 : 在 目 前 主 营 业 务 范 围 无 变 化 的 情 况 下, 2015 年 度 争 取 实 现 营 业 收 入 22,000 万 元, 成 本 费 用 控 制 在 21,500 万 元 2015 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 17, 万 元, 比 经 营 计 划 减 少 4, 万 元, 减 少 了 21.73%, 实 现 成 本 费 用 17, 万 元, 比 经 营 计 划 减 少 3, 万 元, 减 少 了 18.53% 2015 年 度 经 营 计 划 没 有 完 成 的 主 要 原 因 为 :2015 年 度 内, 公 司 根 据 计 算 机 信 息 化 市 场 发 展 趋 势 和 公 司 实 际 情 况, 主 动 对 计 算 机 业 务 规 划 做 了 调 整, 进 一 步 加 大 突 出 以 国 土 资 源 信 息 化 为 核 心 的 软 件 业 务, 大 幅 度 减 少 了 毛 利 率 很 低 的 计 算 机 分 销 业 务, 反 映 到 经 营 成 果 上 就 是 较 大 幅 度 地 减 少 了 公 司 整 体 营 业 收 入 和 营 业 成 本, 使 得 2015 年 度 没 有 完 成 营 业 收 入 成 本 费 用 的 经 营 计 划 2015 年 度 计 算 机 分 销 业 务 的 营 业 收 入 和 营 业 成 本 变 化 情 况 为 : 计 算 机 分 销 业 务 2015 年 营 业 收 入 为 118, 元, 较 上 年 的 41,253, 元 减 少 了 41,134, 元,2015 年 营 业 成 本 118, 元, 较 上 年 的 41,224, 元 减 少 了 41,105, 元 2 公 司 2016 年 度 的 工 作 指 导 思 想 为 : 努 力 加 强 技 术 研 发, 持 续 提 升 计 算 机 核 心 技 术 水 平 和 城 市 学 院 教 育 教 学 质 量, 不 断 完 善 和 加 强 主 营 业 务 经 营 管 理 力 度, 打 造 核 心 竞 争 力, 进 一 步 加 强 市 场 销 量 工 作 力 度, 扩 大 市 场 占 有 率, 继 续 认 真 做 好 内 控 的 长 效 执 行, 提 高 风 险 防 范 能 力, 积 极 推 进 做 好 公 司 重 大 资 产 重 组 工 作, 提 升 持 续 盈 利 能 力, 努 力 实 现 和 提 升 投 资 者 的 回 报 年 度 公 司 经 营 计 划 (1)2016 年, 是 国 家 十 三 五 规 划 的 开 局 之 年, 是 加 速 推 进 改 革, 谋 求 经 济 增 长 转 型 的 重 要 之 年, 对 于 公 司 也 是 非 常 重 要 的 一 年, 公 司 将 持 续 深 化 整 体 发 展 战 略, 做 好 主 营 业 务 的 经 营 管 理, 持 续 提 升 技 术 的 先 进 性 和 教 学 质 量, 扩 大 市 场 占 有 率, 积 极 开 展 重 组 和 并 购, 努 力 提 升 核 心 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 在 目 前 主 营 业 务 范 围 无 变 化 暂 未 考 虑 公 司 正 在 实 施 的 重 大 资 产 重 组 置 入 资 产 情 况 下,2016 年 度 公 司 计 划 争 取 实 现 营 业 收 入 19,000 万 元, 成 本 费 用 控 制 在 18,600 万 元

20 特 别 说 明 : 上 述 公 司 2016 年 经 营 计 划 并 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 上 述 为 经 营 计 划, 并 非 公 司 做 出 的 业 绩 承 诺, 经 营 计 划 与 业 绩 承 诺 二 者 之 间 是 有 重 大 差 异 的, 敬 请 投 资 者 及 相 关 人 士 均 应 当 对 此 保 持 足 够 的 风 险 认 识, 并 且 应 当 理 解 计 划 预 测 与 承 诺 之 间 的 差 异, 注 意 投 资 风 险 (2) 公 司 为 达 到 2016 年 经 营 计 划 拟 采 取 的 策 略 和 行 动 : 2016 年 度, 公 司 将 持 续 深 化 公 司 整 体 发 展 战 略, 不 断 明 晰 产 业 发 展 方 向 产 业 定 位 和 盈 利 模 式 ; 结 合 计 算 机 信 息 技 术 和 高 等 教 育 业 务 板 块 特 点, 进 一 步 完 善 激 励 考 评 和 约 束 机 制, 打 造 有 活 力 有 市 场 竞 争 力 的 企 业 团 队 ; 不 断 提 升 技 术 研 发 和 市 场 销 售 效 果, 扩 大 市 场 份 额, 提 升 毛 利 率 相 对 较 高 的 项 目 合 同 所 占 比 例, 努 力 提 高 产 品 研 发 服 务 和 教 学 质 量, 降 低 成 本, 打 造 核 心 竞 争 力, 实 现 可 持 续 发 展 ; 继 续 完 善 推 进 内 部 控 制 规 范 实 施 工 作, 认 真 做 好 内 控 的 长 效 执 行, 不 断 提 高 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力, 促 进 公 司 可 持 续 发 展 ; 积 极 推 进 做 好 公 司 目 前 的 重 大 资 产 重 组 工 作, 提 升 公 司 持 续 盈 利 能 力 年 度, 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 : 计 算 机 信 息 业 务 需 要 资 金 5,000 万 元, 主 要 来 源 于 业 务 回 款 和 银 行 借 款 ; 城 市 学 院 校 区 建 设 资 金 需 要 3,000 万 元, 主 要 来 源 于 银 行 借 款 和 学 费 等 收 入 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 计 算 机 信 息 业 务 技 术 和 生 产 经 营 风 险 计 算 机 信 息 业 行 业 受 到 经 济 周 期 的 影 响 较 大, 应 用 软 件 产 品 市 场 竞 争 激 烈, 项 目 型 业 务 在 实 施 过 程 中 受 牵 制 的 因 素 和 不 可 控 因 素 太 多, 随 着 市 场 的 变 化 和 客 户 需 求 的 提 高, 若 软 件 企 业 不 能 在 产 品 研 发 技 术 创 新 客 户 服 务 等 方 面 进 一 步 增 强 实 力, 未 来 将 面 临 更 大 的 竞 争 压 力, 软 件 企 业 将 面 临 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 对 策 : 公 司 计 算 机 信 息 业 务 坚 持 以 市 场 为 导 向, 研 发 为 核 心, 服 务 为 基 础 的 战 略 发 展 道 路, 加 大 研 发 投 入 力 度, 已 打 造 出 成 熟 灵 活 安 全 高 效 的 通 用 业 务 中 间 件 技 术 平 台, 具 有 比 较 强 大 的 可 定 制 性 和 可 扩 展 性, 技 术 平 台 运 营 成 熟, 具 有 较 强 竞 争 力, 已 在 以 国 土 资 源 为 核 心 的 电 子 政 务 业 务 方 面 得 到 广 泛 应 用 公 司 与 相 关 重 点 高 等 院 校 进 行 广 泛 合 作, 积 极 引 进 吸 收 转 化 科 学 研 究 成 果, 把 握 相 关 领 域 应 用 软 件 的 制 高 点, 不 断 以 创 新 的 产 品 推 动 相 关 领 域 的 信 息 化 发 展 2 教 育 行 业 政 策 招 生 及 投 资 风 险 根 据 教 育 部 独 立 学 院 设 置 与 管 理 办 法 规 定, 该 政 策 可 能 对 未 来 独 立 学 院 的 招 生 有 一 定 影 响 ; 随 着 普 通 高 等 学 院 招 生 政 策 的 严 格 执 行 和 高 考 人 数 下 降 的 变 化, 对 于 招 生 人 数 有 一 定 影 响 ; 城 市 学 院 建 设 投 入 较 大, 固 定 资 产 折 旧 和 财 务 费 用 较 高, 存 在 一 定 投 资 风 险 对 策 : 该 办 法 自 颁 布 以 来, 城 市 学 院 的 招 生 生 源 不 仅 充 足 而 且 呈 现 持 续 增 长 的 态 势, 招 生 生 源 并 没 有 受 到 不 利 影 响, 反 而 是 更 有 利 地 促 进 了 城 市 学 院 的 发 展, 各 项 工 作 稳 步 推 进, 办 学 思 想 更 加 明 确, 师 资 队 伍 素 质 更 加 优 良, 教 学 条 件 得 到 较 大 改 善, 教 学 质 量 显 著 提 高, 社 会 声 誉 不 断 提 升 学 院 积 极 研 究 招 生 政 策, 在 规 则 允 许 的 情 况 下 积 极 多 招 生, 并 拓 展 办 学 思 路, 努 力 扩 大 在 校 学 生 人 数 2012 年 5 月 陕 西 省 教 育 厅 和 陕 西 省 学 位 委 员 会 已 批 准 城 市 学 院 为 学 士 学 位 授 予 权 单 位,2014 年 开 始 在 陕 西 省 内 本 科 第 二 批 次 进 行 招 生,2015 年 开 始 高 等 院 校 专 升 本 招 生, 学 院 综 合 实 力 得 到 进 一 步 提 升, 发 展 的 空 间 更 为 广 阔 城 市 学 院 大 规 模 的 校 园 建 设 已 进 入 良 性 发 展 轨 道, 学 院 运 行 经 费 现 金 流 良 好, 通 过 教 学 结 余 的 资 金 及 借 款 可 以 保 障 后 续 建 设 资 金 需 求 学 院

21 积 极 研 究 招 生 政 策, 在 规 则 允 许 的 情 况 下 积 极 多 招 生, 并 拓 展 办 学 思 路, 努 力 扩 大 在 校 学 生 人 数 3 重 大 资 产 重 组 的 审 批 风 险 及 其 他 风 险 2016 年 1 月 20 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 < 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 > 及 其 摘 要 的 议 案 等 相 关 议 案 和 文 件, 该 等 事 项 和 相 关 文 件 公 司 已 于 2016 年 1 月 22 日 予 以 披 露,2 月 23 日 公 司 股 票 复 牌, 并 披 露 了 修 订 后 的 重 组 预 案 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 尚 存 在 不 确 定 性 本 次 交 易 的 风 险 主 要 包 括 审 批 风 险 交 易 可 能 被 暂 停 或 终 止 的 风 险 标 的 资 产 估 值 风 险 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 交 易 完 成 后 的 整 合 风 险 募 集 资 金 投 资 项 目 未 能 实 施 或 未 能 实 现 预 期 收 益 的 风 险 标 的 资 产 市 场 竞 争 风 险 客 户 依 赖 风 险 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 股 市 风 险 客 户 流 失 风 险 对 策 : 本 次 重 组 尚 存 在 不 确 定 性, 公 司 将 按 照 中 国 证 监 会 等 相 关 规 定, 合 法 合 规 做 好 本 次 重 组 工 作, 并 及 时 披 露 与 本 次 重 组 相 关 的 重 要 信 息, 及 时 充 分 地 做 好 各 项 风 险 提 示 在 推 进 重 组 工 作 的 同 时, 公 司 也 努 力 做 好 现 有 计 算 机 信 息 技 术 和 高 等 教 育 业 务, 减 轻 重 组 对 该 等 业 务 的 不 利 影 响, 并 积 极 增 加 有 利 因 素 4 宏 观 经 济 波 动 风 险 公 司 主 营 业 务 受 宏 观 经 济 环 境 波 动 及 国 家 宏 观 调 控 的 影 响 较 大 如 果 我 国 宏 观 经 济 持 续 下 行, 或 者 公 司 未 来 不 能 较 好 地 把 握 宏 观 经 济 形 势 顺 应 宏 观 调 控 政 策 导 向, 积 极 主 动 地 调 整 经 营 计 划, 则 可 能 导 致 公 司 经 营 业 绩 出 现 一 定 程 度 的 不 利 影 响 对 策 : 公 司 将 密 切 关 注 宏 观 经 济 和 国 家 政 策 走 势, 努 力 把 握 宏 观 经 济 形 势 顺 应 宏 观 调 控 政 策 导 向, 积 极 主 动 地 调 整 经 营 计 划 产 品 结 构 和 市 场 结 构, 提 升 公 司 整 体 竞 争 能 力 5 人 才 流 失 风 险 公 司 在 主 营 业 务 发 展 过 程 中, 对 管 理 人 才 技 术 研 发 人 才 教 育 人 才 等 都 存 在 较 大 的 需 求, 如 果 上 述 专 业 人 才 流 失, 将 会 对 公 司 正 常 的 经 营 管 理 技 术 研 发 和 实 施 教 学 管 理 带 来 不 利 影 响 对 策 : 公 司 将 积 极 完 善 人 才 培 养 和 激 励 机 制, 培 养 思 想 创 新 专 业 精 良 符 合 企 业 发 展 需 求 的 专 业 人 才 队 伍 ; 注 重 对 技 术 及 管 理 人 才 进 行 专 业 化 培 训, 建 立 科 学 合 理 的 薪 酬 考 核 和 奖 励 机 制, 提 高 员 工 的 积 极 性, 吸 引 和 留 住 优 秀 人 才, 促 进 公 司 各 项 业 务 顺 利 开 展 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会

22 议 案 2 审 议 博 通 股 份 2015 年 年 度 报 告 和 博 通 股 份 2015 年 年 度 报 告 摘 要 博 通 股 份 2015 年 年 度 报 告 已 于 2016 年 3 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 网 址 为 : 上 披 露 博 通 股 份 2015 年 年 度 报 告 摘 要 已 于 2015 年 3 月 5 日 在 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 网 址 为 : 上 披 露 详 细 请 见 上 述 内 容 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 案 3 审 议 博 通 股 份 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 主 营 业 务 为 计 算 机 信 息 和 高 等 教 育 经 审 计, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 2015 年 度 审 计 报 告 2015 年 度, 公 司 合 并 实 现 营 业 收 入 17, 万 元, 同 比 减 少 17.12%; 实 现 营 业 利 润 万 元, 同 比 减 少 %; 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 万 元, 同 比 减 少 47.03%; 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 万 元, 同 比 减 少 % 一 资 产 负 债 情 况 2015 年 末 资 产 负 债 率 为 73.11%, 比 年 初 降 低 了 2.23%; 资 产 总 额 67, 万 元, 比 年 初 减 少 3, 万 元 ; 负 债 总 额 49, 万 元, 比 年 初 减 少 4, 万 元 资 产 负 债 主 要 变 化 如 下 : ( 一 ) 与 年 初 相 比, 资 产 类 项 目 主 要 变 动 如 下 : 1 应 收 账 款 年 末 余 额 为 1, 万 元, 比 年 初 减 少 1, 万 元 主 要 因 计 算 机 信 息 业 务 收 回 前 期 应 收 账 款 所 致 2 存 货 年 末 余 额 为 万 元, 比 年 初 减 少 万 元 主 要 因 计 算 机 信 息 业 务 前 期 软 件 项 目 完 工 结 转 成 本 所 致 3 其 他 流 动 资 产 年 末 余 额 1, 万 元, 比 年 初 减 少 3, 万 元 主 要 因 子

23 公 司 城 市 学 院 银 行 理 财 产 品 到 期 所 致 4 在 建 工 程 年 末 余 额 万 元, 比 年 初 增 加 万 元 主 要 因 子 公 司 城 市 学 院 在 建 项 目 增 加 所 致 5 开 发 支 出 年 末 余 额 为 万 元, 比 年 初 增 加 万 元 主 要 因 计 算 机 信 息 业 务 开 发 投 入 增 加 所 致 ( 二 ) 与 年 初 相 比, 负 债 项 目 主 要 变 动 如 下 : 1 短 期 借 款 年 末 余 额 为 0, 比 年 初 减 少 2,000 万 元 主 要 因 子 公 司 城 市 学 院 偿 还 银 行 借 款 所 致 2 应 交 税 费 年 末 余 额 为 万 元, 比 年 初 增 加 万 元 主 要 因 增 值 税 本 期 增 加 所 致 3 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 年 末 余 额 为 0, 比 年 初 减 少 200 万 元 主 要 因 子 公 司 城 市 学 院 偿 还 一 年 内 到 期 借 款 所 致 二 损 益 情 况 2015 年 审 计 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 万 元, 比 上 年 同 期 减 少 了 万 元 影 响 变 化 的 因 素 如 下 : 1 本 年 毛 利 额 同 比 降 低 万 元 其 中 : 主 营 业 务 收 入 17, 万 元, 同 比 减 少 3, 万 元 ; 主 营 业 务 成 本 7, 万 元, 同 比 减 少 2, 万 元 主 要 原 因 是 2015 年 10 月 公 司 开 始 筹 划 重 大 资 产 重 组, 该 等 事 项 对 于 计 算 机 信 息 业 务 发 展 带 来 一 定 的 不 利 影 响 ; 且 因 宏 观 环 境 原 因, 子 公 司 城 市 学 院 2015 年 度 招 生 人 数 少 于 毕 业 人 数, 使 得 在 校 学 生 人 数 减 少 较 多, 上 述 两 个 主 要 原 因 使 得 公 司 同 比 毛 利 额 有 较 大 幅 度 下 降, 也 使 得 公 司 净 利 润 同 比 减 少 较 大 2 销 售 费 用 1, 万 元, 同 比 减 少 万 元 主 要 因 本 年 计 算 机 信 息 业 务 根 据 市 场 变 化 做 了 规 划 调 整, 相 应 人 员 结 构 配 置 发 生 变 化 人 员 数 量 减 少, 导 致 职 工 薪 酬 减 少 3 财 务 费 用 6, 万 元, 同 比 减 少 万 元 主 要 因 子 公 司 城 市 学 院 银 行 借 款 减 少 所 致 4 资 产 减 值 损 失 计 提 万 元, 同 比 增 加 万 元 主 要 因 应 收 款 项 账 龄 增 加 及 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 增 加 所 致 三 现 金 流 量 情 况 2015 年 现 金 及 现 金 等 价 物 净 流 量 1, 万 元, 主 要 变 化 情 况 如 下 : 1 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2, 万 元, 同 比 增 加 7, 万 元 主 要 因 以 下 二 个 因 素 影 响 :(1) 子 公 司 城 市 学 院 银 行 理 财 产 品 投 入 同 比 减 少 6, 万 元 ;(2) 子 公 司 城 市 学 院 本 年 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 投 入 同 比 减 少 万 元

24 2 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, 万 元, 同 比 减 少 3, 万 元, 主 要 因 子 公 司 城 市 学 院 银 行 借 款 比 上 期 减 少 所 致 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 案 4 审 议 博 通 股 份 独 立 董 事 2015 年 度 述 职 报 告 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2015 年 度 述 职 报 告 公 司 各 位 股 东 : 2014 年 8 月 28 日, 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 公 司 博 通 股 份 或 博 通 股 份 ) 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 新 选 举 了 第 五 届 董 事 会, 选 举 谢 鸣 邢 鹏 程 刘 洪 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 三 人, 均 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 及 博 通 股 份 公 司 章 程 博 通 股 份 独 立 董 事 工 作 制 度 等 的 规 定 和 要 求 履 行 独 立 董 事 的 职 责 和 义 务, 审 慎 行 使 公 司 和 股 东 所 赋 予 的 权 利, 积 极 参 加 公 司 股 东 大 会 董 事 会 及 各 专 门 委 员 会 会 议, 充 分 发 挥 独 立 董 事 作 用, 较 好 地 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责, 有 效 地 维 护 了 公 司 整 体 利 益 和 全 体 股 东 特 别 是 社 会 公 众 股 东 的 权 益 现 将 独 立 董 事 2015 年 度 履 职 情 况 做 如 下 报 告 : 一 现 任 独 立 董 事 的 基 本 情 况 1 个 人 工 作 履 历 专 业 背 景 以 及 兼 职 情 况 独 立 董 事 谢 鸣, 男,1966 年 9 月 出 生, 中 共 党 员, 工 商 管 理 硕 士, 中 国 注 册 会 计 师 1986 年 西 安 市 财 政 会 计 学 校 工 业 会 计 中 专 毕 业,1989 年 陕 西 财 经 学 院 会 计 大 专 毕 业,2009 年 7 月 香 港 理 工 大 学 工 商 管 理 硕 士 毕 业 参 加 了 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 独 立 董 事 任 职 资 格 培 训, 通 过 考 核 取 得 独 立 董 事 任 职 资 格 证 书, 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格 1986 年 7 月 参 加 工 作, 先 后 任 职 于 西 安 市 长 安 区 长 安 二 中, 西 安 市 长 安 区 财 政 局,2001 年 1 月 至 今 在 西 安 长 兴 会 计 师 事 务 所 工 作, 任 职 所 长 2011 年 6 月 30 日 起 担 任 公 司 独 立 董 事 审 计 委 员 会 委 员 和 主 任 委 员 提 名 委 员 会 委 员,2015 年 8 月 28 日 继 续 起 担 任 公 司 独 立 董 事 及 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 委 员 和 主 任 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 独 立 董 事 邢 鹏 程, 男,1975 年 3 月 出 生, 中 共 党 员, 法 律 硕 士, 律 师 1999 年 7 月 西 北 大 学 经 济 法 本 科 毕 业 获 学 士 学 位,2007 年 7 月 西 北 政 法 大 学 法 律 硕 士 研 究 生 毕 业 获 硕 士 学 位 参 加 了 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 独 立 董 事 任 职 资 格 培 训, 通 过 考 核

25 取 得 独 立 董 事 任 职 资 格 证 书, 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格 1999 年 7 月 参 加 工 作, 先 是 任 职 于 中 交 第 二 公 路 工 程 局 有 限 公 司 办 公 室,2001 年 至 今 在 陕 西 明 仓 律 师 事 务 所 工 作, 担 任 副 主 任 合 伙 人 2015 年 8 月 28 日 起 担 任 公 司 独 立 董 事 及 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 委 员 和 主 任 委 员 审 计 委 员 会 委 员 独 立 董 事 刘 洪, 男,1960 年 9 月 出 生, 中 共 党 员 1983 年 7 月 成 都 科 技 大 学 ( 现 合 并 至 四 川 大 学 ) 应 用 数 学 系 应 用 数 学 专 业 本 科 毕 业 获 理 学 学 士 学 位 参 加 了 深 圳 证 券 交 易 所 举 办 的 独 立 董 事 任 职 资 格 培 训, 通 过 考 核 取 得 独 立 董 事 任 职 资 格 证 书, 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格 1983 年 12 月 开 始 工 作, 先 后 任 职 于 国 家 地 震 局 国 家 物 价 局 中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 北 京 德 信 达 投 资 咨 询 公 司 中 山 证 券 有 限 公 司,2005 年 至 2013 年 9 月 历 任 中 诚 信 财 务 顾 问 有 限 公 司 总 经 理 中 诚 信 投 资 有 限 公 司 副 总 裁,2013 年 10 月 任 中 国 诚 信 信 用 管 理 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 董 事 会 秘 书 2015 年 8 月 28 日 起 担 任 公 司 独 立 董 事 及 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 和 主 任 委 员 战 略 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员 2 是 否 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 说 明 我 们 不 在 公 司 担 任 除 独 立 董 事 以 外 的 其 他 任 何 职 务, 也 不 在 公 司 主 要 股 东 担 任 任 何 职 务, 与 公 司 及 公 司 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 不 存 在 可 能 妨 碍 我 们 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系, 我 们 没 有 从 公 司 及 公 司 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 利 益 因 此, 我 们 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 二 独 立 董 事 年 度 履 职 情 况 1 出 席 公 司 会 议 情 况 2015 年 度 我 们 认 真 履 行 职 责, 在 召 开 相 关 董 事 会 会 议 前, 我 们 主 动 了 解 并 获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和 资 料, 详 细 审 阅 会 议 文 件 及 相 关 材 料 会 议 上, 我 们 认 真 审 议 每 个 议 题, 积 极 参 与 讨 论 并 提 出 合 理 建 议 与 意 见, 并 以 专 业 能 力 和 经 验 做 出 独 立 的 表 决 意 见 我 们 认 为 公 司 运 作 规 范, 程 序 合 规, 故 没 有 对 董 事 会 议 案 提 出 异 议, 没 有 独 立 提 议 召 开 董 事 会, 也 没 有 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 2015 年 度, 公 司 董 事 会 共 计 召 开 了 6 次 会 议, 谢 鸣 邢 鹏 程 刘 洪 三 人 均 参 加 了 全 部 6 次 会 议 2015 年 度, 公 司 召 开 了 1 次 股 东 大 会, 谢 鸣 邢 鹏 程 参 加, 刘 洪 因 公 务 出 差 在 外 未 能 参 加 2015 年 度, 三 名 独 立 董 事 全 部 参 加 了 与 审 计 机 构 和 公 司 相 关 人 员 召 开 的 2014 年 报 审 计 专 题 会 议 : 在 审 计 机 构 进 场 审 计 之 前,2015 年 1 月 8 日 独 立 董 事 听 取 了 公 司 管 理 层 关 于 公 司 2014 年 度 生 产 经 营 情 况 的 汇 报 及 审 计 机 构 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 简 称 信 永 中 和 ) 关 于 公 司 2014 年 财 务 报 告 的 审 计 安 排, 对 公 司 2014 年 年 报 的 编 制 和 审 定 等 相 关 工 作 提 出 了 意 见 和 建 议, 经 过 沟 通 确 定 了 审 计 计 划 和 工 作 安 排 在 信 永 中 和 出 具 初 步 审 计 意 见 后,2015 年 4 月 10 日 独 立 董 事 又 听 取 了 信 永 中 和 关 于 公 司 2014 年 度 财 务 审 计 报 告 及 内 控 审 计 报 告 初 审 意 见 的 汇 报, 独 立 董 事 认 为 2014 年 财 务 审 计 报 告 和 内 控 审 计 报 告 真 实 地 反 映 了 公 司 2014 年 度 实 际 情 况, 同 意 将 财 务 审 计 报 告 和 内 控 审 计 报 告 提 交 公 司 董 事 会 审 议

26 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 1 关 联 交 易 情 况 2015 年 度 公 司 未 发 生 重 大 关 联 交 易 事 项 其 他 日 常 经 营 性 关 联 交 易, 为 经 营 业 务 需 要, 交 易 价 格 公 允, 无 内 幕 交 易, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 情 况 2 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 我 们 对 公 司 2015 年 度 对 外 担 保 情 况 做 了 认 真 核 查, 发 表 了 独 立 意 见 如 下 : 公 司 2015 年 度 未 发 生 对 外 担 保 情 况, 截 至 2015 年 12 月 31 日 对 外 担 保 余 额 为 零,2015 年 度, 公 司 未 发 生 关 联 方 非 经 营 性 占 用 公 司 资 金 的 情 形 3 募 集 资 金 的 使 用 情 况 公 司 最 近 一 期 募 集 资 金 为 2004 年 3 月, 该 次 募 集 资 金 截 止 2010 年 度 已 全 部 投 入 使 用 完 毕 4 公 司 重 大 资 产 重 组 事 项 2015 年 10 月 22 日 下 午 收 盘 后, 公 司 接 到 公 司 第 一 大 股 东 西 安 经 发 集 团 有 限 责 任 公 司 书 面 通 知, 经 发 集 团 有 筹 划 涉 及 博 通 股 份 的 重 大 事 项, 经 申 请 公 司 股 票 于 2015 年 10 月 23 日 开 始 停 牌 并 披 露 博 通 股 份 重 大 事 项 停 牌 公 告,10 月 30 日 公 告 开 始 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 并 披 露 博 通 股 份 重 大 资 产 重 组 暨 继 续 停 牌 的 公 告,2016 年 1 月 20 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 重 组 预 案 等 事 项 和 文 件, 并 于 2016 年 1 月 22 日 披 露, 独 立 董 事 对 于 公 司 该 等 行 为 事 项 予 以 认 可 同 意 公 司 于 2016 年 2 月 23 日 披 露 了 重 组 预 案 的 修 订 稿, 并 公 司 股 票 于 2 月 23 日 开 始 复 牌 5 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 公 司 现 有 高 级 管 理 人 员 的 教 育 背 景 工 作 经 历 和 专 业 素 养 等 符 合 任 职 资 格 情 况, 高 级 管 理 人 员 不 存 在 被 监 管 机 构 确 定 为 市 场 禁 入 者 并 且 禁 入 尚 未 解 除 的 情 况 公 司 所 披 露 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 与 实 际 在 公 司 实 际 领 取 的 薪 酬 一 致, 薪 酬 发 放 符 合 公 司 薪 酬 体 系 的 规 定, 不 存 在 违 反 公 司 薪 酬 管 理 制 度 以 及 和 管 理 制 度 不 一 致 的 情 况 6 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 公 司 分 别 于 2015 年 4 月 15 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 五 次 会 议 2015 年 5 月 20 日 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会, 同 意 继 续 聘 用 信 永 中 和 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构, 负 责 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 的 审 计 作 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 至 今, 公 司 未 发 生 更 换 年 审 会 计 师 事 务 所 的 情 形 信 永 中 和 在 为 公 司 提 供 审 计 服 务 工 作 中, 能 够 遵 循 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则, 尽 职 尽 责 地 完 成 了 各 项 审 计 工 作, 客 观 公 正 地 发 表 独 立 审 计 意 见, 独 立 董 事 同 意 继 续 聘 任 信 永 中 和 为 公 司 2016 年 度 审 计 机 构 8 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 进 行 审 计 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 公 司 2015 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润

27 3,178, 元 元 鉴 于 公 司 年 度 亏 损, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 未 分 配 利 润 仍 为 -81,237, 元 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 未 分 配 利 润 为 负 值 时, 当 年 度 实 现 的 净 利 润 用 于 弥 补 以 前 年 度 亏 损, 因 此 建 议 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 为 不 进 行 利 润 分 配 ( 包 括 现 金 分 红 和 股 票 股 利 分 配 ), 也 不 以 公 积 金 转 增 股 本, 将 2015 年 度 净 利 润 全 部 用 于 弥 补 以 前 年 度 亏 损 该 方 案 还 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 对 于 上 述 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 予 以 认 可 9 公 司 股 东 承 诺 履 行 情 况 (1) 公 司 第 一 大 股 东 经 发 集 团 2014 年 12 月 9 日 承 诺 : 自 2014 年 12 月 2 日 起 的 六 个 月 内 不 会 策 划 关 于 博 通 股 份 的 重 大 资 产 重 组 事 项 2015 年 6 月 2 日 该 承 诺 事 项 已 到 期, 经 发 集 团 已 履 行 完 毕, 履 行 情 况 良 好 (2) 经 发 集 团 2014 年 12 月 9 日 承 诺 : 自 2014 年 12 月 9 日 起 的 未 来 三 个 月 内 不 会 策 划 关 于 博 通 股 份 的 发 行 股 份 上 市 公 司 收 购 债 务 重 组 业 务 重 组 资 产 剥 离 和 资 产 注 入 等 重 大 事 项 2015 年 3 月 9 日 该 承 诺 事 项 已 到 期, 经 发 集 团 已 履 行 完 毕, 履 行 情 况 良 好 (3) 经 发 集 团 2015 年 5 月 14 日 承 诺 : 自 2015 年 5 月 14 日 起 的 未 来 三 个 月 内 不 会 策 划 关 于 博 通 股 份 的 包 括 但 不 限 于 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 上 市 公 司 收 购 债 务 重 组 业 务 重 组 资 产 剥 离 和 资 产 注 入 等 重 大 事 项 2015 年 8 月 14 日 该 承 诺 事 项 已 到 期, 经 发 集 团 已 履 行 完 毕, 履 行 情 况 良 好 (4) 经 发 集 团 2015 年 7 月 9 日 表 示 基 于 对 博 通 股 份 未 来 持 续 稳 定 发 展 实 现 既 定 战 略 的 坚 定 信 心, 拟 增 持 博 通 股 份 股 票, 具 体 增 持 方 案 待 经 发 集 团 报 上 级 主 管 部 门 批 准 后 实 施 为 维 护 公 司 股 价 稳 定, 经 发 集 团 2015 年 7 月 10 日 承 诺 会 努 力 承 担 国 有 股 东 义 务, 认 真 执 行 中 国 证 监 会 和 国 务 院 国 资 委 相 关 要 求, 在 未 来 6 个 月 内 不 通 过 证 券 二 级 市 场 减 持 公 司 股 票, 同 时 也 表 示 拟 增 持 公 司 股 票 2015 年 12 月 17 日, 经 发 集 团 制 定 出 具 体 的 股 票 增 持 方 案, 即 将 开 始 实 施, 具 体 为 : 经 发 集 团 以 自 有 资 金 自 有 股 票 账 户 自 有 资 金 账 户, 通 过 上 海 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 直 接 买 入 博 通 股 份 股 票, 增 持 投 入 的 资 金 500 万 元 左 右, 并 承 诺 在 本 次 增 持 方 案 实 施 期 间 以 及 增 持 方 案 实 施 完 成 之 后 的 6 个 月 内, 不 通 过 证 券 二 级 市 场 减 持 博 通 股 份 股 票 截 止 目 前, 未 减 持 本 公 司 股 票, 该 承 诺 事 项 履 行 情 况 良 好, 并 且 经 发 集 团 承 诺 将 于 公 司 2015 年 年 度 报 告 披 露 日 (2015 年 3 月 5 日 ) 之 后 的 九 个 交 易 日 内 实 施 完 成 500 万 元 资 金 的 股 票 增 持 方 案 10 信 息 披 露 的 执 行 情 况 2015 年 度 公 司 共 披 露 定 期 报 告 4 次 临 时 公 告 44 次, 信 息 披 露 遵 循 了 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 的 原 则, 保 护 了 投 资 者 的 利 益 我 们 认 为 : 公 司 信 息 披 露 遵 守 了 公 开 公 平 公 正 的 三 公 原 则, 公 司 相 关 信 息 披 露 人 员 能 够 按 照 法 律 法 规 的 要 求 做 好 信 息 披 露 工 作, 信 息 披 露 内 容 及 时 公 平 准 确 和 完 整, 没 有 受 到 监 管 部 门 处 罚 的 情 况

28 11 内 部 控 制 的 执 行 和 审 计 情 况 我 们 对 公 司 内 部 控 制 规 范 实 施 工 作 情 况 进 行 了 认 真 核 查, 并 审 阅 了 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 我 们 认 为, 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 客 观 真 实 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 设 及 运 行 情 况, 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度 体 系, 并 能 得 到 有 效 地 执 行, 公 司 通 过 内 部 控 制 有 效 地 防 范 了 各 种 风 险 信 永 中 和 对 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 2015 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告, 认 为 公 司 于 2015 年 12 月 31 日 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 11 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 等 四 个 专 门 委 员 会, 各 专 门 委 员 会 均 积 极 开 展 工 作, 认 真 履 行 职 责, 促 进 了 公 司 各 项 经 营 活 动 的 顺 利 开 展 2015 年 度, 我 们 定 期 关 注 和 了 解 公 司 的 生 产 经 营 情 况 内 部 控 制 等 规 章 制 度 的 完 善 及 执 行 情 况 董 事 会 决 议 执 行 情 况 财 务 管 理 业 务 发 展 和 投 资 项 目 的 进 度 等 事 项 ; 重 视 加 强 与 内 部 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 公 司 内 审 机 构 会 计 师 的 沟 通, 及 时 向 公 司 高 级 管 理 人 员 反 馈 关 于 公 司 发 展 战 略 经 营 管 理 服 务 质 量 提 升 等 方 面 意 见 和 建 议, 独 立 董 事 及 各 专 业 委 员 会 委 员 以 认 真 负 责 勤 勉 诚 信 的 态 度, 忠 实 履 行 了 各 自 职 责, 运 作 规 范, 发 挥 了 应 有 作 用 2015 年 度, 董 事 会 审 计 委 员 会 的 主 要 工 作 有 公 司 2014 年 度 财 务 报 告 审 议 内 控 审 计 报 告 审 议 年 报 编 制 监 督 年 审 会 计 师 工 作 监 督 与 评 价 2015 年 度 审 计 机 构 聘 任 建 议 2015 年 半 年 度 财 务 报 告 审 议 等 : 在 2014 年 度 年 审 会 计 师 进 场 审 计 之 前, 审 计 委 员 会 听 取 了 公 司 财 务 总 监 的 汇 报, 同 意 公 司 2014 年 度 未 经 审 计 的 财 务 会 计 报 告 并 同 意 将 此 报 告 提 交 年 审 会 计 师 进 行 审 计, 听 取 了 公 司 董 事 会 秘 书 关 于 2014 年 度 内 部 控 制 情 况 的 报 告, 同 时 还 与 年 审 会 计 师 沟 通 协 商, 确 定 了 年 审 会 计 师 的 审 计 计 划 和 工 作 安 排 ; 审 计 委 员 会 与 年 审 会 计 师 做 了 第 二 次 见 面 沟 通, 听 取 了 年 审 会 计 师 的 情 况 汇 报, 提 出 意 见 并 要 求 其 按 时 完 成 审 计 任 务 ; 之 后 审 计 委 员 会 又 与 年 审 会 计 师 第 三 次 见 面 沟 通, 听 取 了 年 审 会 计 师 关 于 2014 年 财 务 审 计 报 告 的 初 步 意 见, 经 过 审 核 和 沟 通, 审 计 委 员 会 认 为 2014 年 财 务 审 计 报 告 真 实 反 映 了 公 司 2014 年 度 实 际 情 况, 同 意 将 财 务 审 计 报 告 提 交 董 事 会 审 核 ; 审 计 委 员 会 还 对 信 永 中 和 从 事 2014 年 公 司 审 计 工 作 进 行 了 审 核, 建 议 续 聘 信 永 中 和 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 ; 审 计 委 员 会 经 审 议 同 意 了 2015 年 半 年 度 财 务 报 告 及 2015 年 半 年 度 报 告 董 事 会 战 略 委 员 会 根 据 公 司 所 处 的 行 业 环 境 技 术 发 展 状 况 和 市 场 形 势, 对 公 司 的 发 展 战 略 进 行 了 规 划 研 究, 对 公 司 发 展 战 略 及 实 施 提 出 了 指 导 和 要 求 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 开 展 了 2015 年 度 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 考 核 工 作 董 事 会 提 名 委 员 会 对 于 公 司 董 事 会 董 事 候 选 人 进 行 了 审 查 并 出 具 了 审 查 意 见 四 总 体 评 价 和 建 议 总 结 2015 年 的 工 作 情 况, 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 本 着 对 公 司 和 全 体 股 东 负 责 的 态 度, 忠 实 勤 勉 尽 职 地 履 行 了 自 己 的 职 责, 通

29 过 各 种 方 式 主 动 调 查 和 认 真 分 析 了 公 司 生 产 经 营 情 况, 按 时 参 加 公 司 的 董 事 会 和 股 东 大 会 会 议, 并 依 据 我 们 的 专 业 知 识 工 作 经 验 和 独 立 地 位, 充 分 发 挥 各 自 专 长, 对 应 经 公 司 董 事 会 审 议 的 相 关 议 案 进 行 了 认 真 地 研 究 和 审 议, 以 谨 慎 负 责 的 态 度 行 使 了 表 决 权 对 公 司 治 理 和 重 大 经 营 决 策 方 面 的 事 宜 提 出 了 指 导 性 建 议, 并 基 于 客 观 公 正 的 判 断, 发 表 了 专 项 说 明 和 独 立 意 见, 为 董 事 会 的 科 学 决 策 和 公 司 的 稳 步 发 展 起 到 了 积 极 的 促 进 作 用, 维 护 了 公 司 及 中 小 投 资 者 的 利 益, 保 证 了 公 司 的 规 范 运 作 和 健 康 发 展, 维 护 了 公 司 及 全 体 股 东 的 合 法 权 益 同 时, 我 们 也 努 力 加 强 自 身 学 习, 不 断 加 深 对 相 关 法 律 法 规 的 理 解, 提 升 对 公 司 和 投 资 者 利 益 的 保 护 能 力, 提 高 自 觉 保 护 社 会 公 众 股 东 利 益 的 意 识 2016 年 度, 我 们 将 继 续 坚 持 谨 慎 勤 勉 忠 实 尽 职 的 原 则 以 及 对 公 司 和 全 体 股 东 负 责 任 的 态 度, 进 一 步 加 强 与 公 司 董 事 监 事 及 管 理 层 的 沟 通, 加 强 学 习, 提 高 专 业 水 平 和 决 策 能 力, 忠 实 有 效 地 履 行 独 立 董 事 的 职 责 和 义 务, 更 好 的 维 护 公 司 和 广 大 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 为 促 进 公 司 稳 健 经 营 和 持 续 提 升 业 绩 积 极 做 好 应 尽 的 职 责 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 谢 鸣 邢 鹏 程 刘 洪 议 案 5 审 议 博 通 股 份 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 公 司 各 位 股 东 : 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 进 行 审 计 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 公 司 2015 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 3,178, 元 鉴 于 公 司 年 度 亏 损, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 未 分 配 利 润 仍 为 -81,237, 元 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 未 分 配 利 润 为 负 值 时, 当 年 度 实 现 的 净 利 润 用 于 弥 补 以 前 年 度 亏 损, 因 此 建 议 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 为 不 进 行 利 润 分 配 ( 包 括 现 金 分 红 和 股 票 股 利 分 配 ), 也 不 以 公 积 金 转 增 股 本, 将 2015 年 度 净 利 润 全 部 用 于 弥 补 以 前 年 度 亏 损 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会

30 议 案 6 审 议 博 通 股 份 关 于 续 聘 2016 年 度 审 计 机 构 的 议 案 公 司 各 位 股 东 : 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 为 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 简 称 信 永 中 和 ), 具 体 负 责 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 及 内 部 控 制 的 审 计 工 作, 经 过 认 真 客 观 地 审 计 工 作, 信 永 中 和 为 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 及 内 部 控 制 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 经 过 审 核, 认 为 信 永 中 和 在 2015 年 度 审 计 工 作 中, 恪 尽 职 守, 遵 循 独 立 客 观 公 正 的 职 业 准 则, 从 会 计 专 业 角 度 维 护 了 公 司 与 所 有 股 东 的 利 益, 建 议 公 司 继 续 聘 任 信 永 中 和 为 公 司 2016 年 度 审 计 机 构 故 公 司 建 议 继 续 聘 用 信 永 中 和 为 公 司 2016 年 度 审 计 机 构, 负 责 公 司 2016 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 的 审 计 工 作 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 案 7 审 议 博 通 股 份 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 经 过 对 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 相 关 工 作 和 事 项 的 监 督, 监 事 会 对 2015 年 度 总 体 工 作 情 况 做 出 如 下 监 事 会 工 作 报 告 : 经 过 对 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 相 关 工 作 和 事 项 的 监 督, 监 事 会 对 2015 年 度 总 体 工 作 情 况 做 出 如 下 监 事 会 工 作 报 告 : 1 监 事 会 总 体 工 作 情 况 说 明 2015 年 度 根 据 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 召 开 了 五 次 监 事 会 会 议, 监 事 会 及 全 体 监 事 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 精 神, 认 真 履 行 有 关 法 律 法 规 赋 予 的 职 责, 积 极 有 效 的 开 展 工 作, 对 公 司 依 法 运 作 情 况 和 公 司 董 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 进 行 监 督, 维 护 了 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 2 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 2015 年 度 公 司 监 事 会 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 程 序 决 议 事 项 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 公 司 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 务 情 况 和 公 司 管 理 制 度 执 行 情 况 等 多 方 面 进 行 了 监 督 通 过 上 述 监 督 工 作, 公 司 监 事 会 认 为, 公 司 依 照 国 家 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 已 建 立 并 不 断 完 善 公 司 的

31 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度 ; 报 告 期 内 公 司 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 范 运 作, 股 东 大 会 和 董 事 会 的 召 开 程 序 议 事 规 则 和 决 议 程 序 合 法 有 效, 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 未 发 现 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 利 益 的 行 为 ; 公 司 内 部 控 制 制 度 比 较 完 善, 促 进 了 公 司 合 法 经 营 监 事 会 未 发 现 公 司 存 在 风 险 的 情 形, 监 事 会 对 2015 年 度 的 监 督 事 项 无 异 议 3 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 公 司 监 事 会 对 公 司 财 务 状 况 进 行 了 认 真 检 查, 认 为 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 真 实 地 反 映 了 公 司 的 经 营 情 况, 希 望 今 后 公 司 不 断 努 力 提 升 盈 利 能 力 4 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 公 司 最 近 一 期 募 集 资 金 为 2004 年 3 月, 该 次 募 集 资 金 截 止 2010 年 度 已 全 部 投 入 使 用 完 毕 ;2015 年 度 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 2015 年 度 的 情 况 5 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 2015 年 度 公 司 未 发 生 收 购 出 售 资 产 情 况 6 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 2015 年 度 公 司 未 发 生 重 大 关 联 交 易 事 项 其 他 日 常 经 营 性 关 联 交 易, 为 公 司 经 营 业 务 需 要, 交 易 价 格 公 允, 无 内 幕 交 易, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 情 况, 也 无 造 成 公 司 资 产 流 失 的 情 况 7 对 公 司 重 大 资 产 重 组 事 项 的 独 立 意 见 2015 年 10 月 22 日 下 午 收 盘 后, 公 司 接 到 公 司 第 一 大 股 东 西 安 经 发 集 团 有 限 责 任 公 司 书 面 通 知, 经 发 集 团 有 筹 划 涉 及 博 通 股 份 的 重 大 事 项, 经 申 请 公 司 股 票 于 2015 年 10 月 23 日 开 始 停 牌 并 披 露 博 通 股 份 重 大 事 项 停 牌 公 告,10 月 30 日 公 告 开 始 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 并 披 露 博 通 股 份 重 大 资 产 重 组 暨 继 续 停 牌 的 公 告,2016 年 1 月 20 日 召 开 第 五 届 监 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 重 组 预 案 等 事 项 和 文 件,1 月 22 日 予 以 披 露, 并 于 2 月 23 日 披 露 了 重 组 预 案 的 修 订 稿, 公 司 股 票 于 2 月 23 日 开 始 复 牌 监 事 会 对 于 公 司 该 等 行 为 事 项 予 以 认 可 同 意 年 度 财 务 报 告 审 计 情 况 经 审 计, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 2015 年 度 审 计 报 告,2015 年 度 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 3,178, 元, 经 审 核 监 事 会 同 意 该 审 计 报 告 年 度 内 部 控 制 执 行 及 审 计 情 况 监 事 会 认 为, 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 的 内 容 和 形 式 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 真 实 准 确 地 反 映 了 目 前 公 司 内 部 控 制 的 现 状, 公 司 的 内 部 控 制 体 系 涵 盖 了 公 司 经 营 各 环 节, 较 好 的 防 范 和 控 制 了 内 外 部 风 险, 保 护 了 公 司 资 产 的 安 全 和 完 整 审 计 机 构 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 2015 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告, 认 为 公 司

32 于 2015 年 12 月 31 日 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制, 经 审 核 监 事 会 同 意 该 审 计 报 告 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 案 8 审 议 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 对 照 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 条 件, 公 司 董 事 会 经 过 对 公 司 实 际 情 况 及 相 关 事 项 进 行 认 真 严 谨 的 自 查 论 证 后, 认 为 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 各 项 要 求 及 条 件 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 案 9 审 议 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 本 次 交 易 完 成 后, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 赵 国 安 直 接 持 有 的 公 司 股 份 将 占 公 司 总 股 本 的 8.60%, 成 为 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 直 接 持 有 的 公 司 股 份 将 占 公 司 总 股 本 的 10.09%, 成 为 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 根 据 上 市 规 则 规 定, 因 与 上 市 公 司 或 其 关 联 人 签 署 协 议 或 者 作 出 安 排, 在 协 议 或 安 排 生 效 后, 或 者 在 未 来 十 二 个 月 内, 具 有 上 市 公 司 关 联 方 的 情 形 的, 视 为 上 市

33 公 司 关 联 方 本 次 交 易 完 成 后, 赵 国 安 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 将 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份, 属 于 上 市 公 司 的 关 联 方 根 据 重 组 办 法 和 上 市 规 则, 本 次 交 易 系 本 公 司 与 关 联 方 赵 国 安 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 之 间 的 交 易, 构 成 关 联 交 易 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 案 10 审 议 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 议 案 含 有 28 项 子 议 案 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 为 提 高 公 司 资 产 质 量 和 抗 风 险 能 力 优 化 财 务 状 况 增 强 公 司 核 心 竞 争 能 力 和 持 续 盈 利 能 力, 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 南 京 芯 传 汇 电 子 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 京 芯 传 汇 或 标 的 公 司 )100% 股 份 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 ) 同 时 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 方 案 交 易 对 方 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 标 的 资 产 方 案 的 交 易 对 方 为 南 京 芯 传 汇 的 全 体 股 东 : 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 和 丰 宁 宁 标 的 资 产 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 标 的 资 产 为 南 京 芯 传 汇 100% 股 权 作 价 依 据 及 交 易 对 价 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 对 标 的 资 产 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 进 行 了 整 体 评 估 并 出 具 了 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 (2016) 第 YCV1001 号 ), 该 评 估 报 告 已 经 西 安 市 国 资 委 备 案, 评 估 报 告 载 明 的 标 的 资 产 截 至 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为 35, 万 元 参 考 此 评 估 价 值, 交 易 双 方 协 商 确 定 标 的 资 产 交 易 价 格 为 35, 万 元 对 价 支 付 方 式

34 本 次 交 易 中 南 京 芯 传 汇 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 35, 万 元, 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 支 付 29, 万 元 ( 占 交 易 价 格 的 82.86%), 以 现 金 方 式 支 付 6, 万 元 ( 占 交 易 价 格 的 17.14%) 经 交 易 对 方 协 商 一 致, 各 交 易 对 方 获 取 对 价 情 况 如 下 : 股 东 交 易 作 价 ( 万 元 ) 股 份 对 价 ( 万 元 ) 发 行 股 份 数 ( 股 ) 股 份 对 价 占 总 作 价 比 例 现 金 赵 国 安 32, , ,650, % 刘 昕 1, , , % 薛 琳 强 , % 丰 宁 宁 , % 小 计 35, , ,092, % 注 : 博 通 股 份 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 数 = 各 交 易 对 方 取 得 的 股 份 对 价 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格, 对 不 足 1 股 的 对 价 部 分, 交 易 对 方 同 意 豁 免 上 市 公 司 支 付 现 金 对 价 支 付 期 限 上 市 公 司 应 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 后 立 即 启 动 配 套 资 金 的 募 集 并 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ; 上 市 公 司 应 在 募 集 配 套 资 金 到 账 后 10 个 工 作 日 内 ( 含 当 日 ) 一 次 性 支 付 到 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 丰 宁 宁 指 定 的 银 行 账 户 业 绩 承 诺 及 补 偿 (1) 业 绩 承 诺 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 丰 宁 宁 ( 以 下 简 称 业 绩 承 诺 方 ) 的 利 润 补 偿 期 间 为 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度, 前 述 业 绩 承 诺 期 不 会 因 本 次 交 易 的 完 成 时 间 而 改 变 业 绩 承 诺 方 承 诺 南 京 芯 传 汇 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 的 净 利 润 数 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 准 ) 分 别 不 低 于 2,200 万 元 3,300 万 元 4,500 万 元 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 上 市 公 司 将 在 利 润 补 偿 期 每 一 年 度 结 束 时, 聘 请 经 上 市 公 司 业 绩 承 诺 方 双 方 认 可 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 南 京 芯 传 汇 利 润 补 偿 期 间 内 实 际 实 现 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 之 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 进 行 专 项 审 计 并 出 具 专 项 审 核 意 见, 在 年 度 审 计 报 告 中 予 以 披 露, 以 此 确 定 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 之 间 的 差 额 为 了 保 证 收 购 完 成 后 南 京 芯 传 汇 业 务 高 速 增 长, 双 方 协 商 约 定, 本 次 部 分 募 集 配 套 资 金 将 用 于 南 京 芯 传 汇 的 募 投 项 目 补 充 南 京 芯 传 汇 的 流 动 资 金 考 虑 到 上 述 募 投

35 项 目 及 补 充 流 动 资 金 对 南 京 芯 传 汇 业 绩 承 诺 的 影 响, 双 方 一 致 同 意, 在 考 核 业 绩 承 诺 是 否 完 成 及 计 算 补 偿 金 额 时, 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 实 现 的 净 利 润 均 需 扣 除 上 述 用 于 南 京 芯 传 汇 募 配 资 金 的 财 务 影 响, 年 扣 除 金 额 计 算 公 式 :( 用 于 南 京 芯 传 汇 募 投 项 目 的 募 配 资 金 实 际 金 额 + 补 充 南 京 芯 传 汇 流 动 资 金 的 募 配 资 金 实 际 金 额 ) 南 京 芯 传 汇 年 占 用 募 配 资 金 的 天 数 365 一 年 期 银 行 贷 款 利 率 (1- 企 业 所 得 税 率 ) (2) 盈 利 业 绩 补 偿 如 果 标 的 公 司 2016 年 2017 年 和 2018 年 内 任 一 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 低 于 当 年 度 承 诺 净 利 润 数 额, 则 业 绩 承 诺 方 应 以 股 份 或 现 金 的 方 式 向 上 市 公 司 支 付 补 偿 在 每 年 计 算 出 的 补 偿 金 额 不 超 过 100 万 元 的 情 况 下, 为 了 避 免 股 份 补 偿 程 序 的 繁 琐 性, 补 偿 义 务 人 优 先 进 行 现 金 补 偿 支 付 补 偿 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 当 期 应 补 偿 额 度 =( 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 数 ) 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 总 和 标 的 资 产 交 易 价 格 - 已 补 偿 现 金 金 额 -( 已 补 偿 股 份 数 额 ( 如 有 ) 发 行 价 格 ) 业 绩 承 诺 方 可 自 行 选 择 以 现 金 方 式 或 股 份 方 式 予 以 补 偿 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 标 的 公 司 记 载 于 基 准 日 财 务 报 表 的 滚 存 未 分 配 利 润 及 基 准 日 至 交 割 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 标 的 资 产 交 割 完 成 后 的 上 市 公 司 享 有 交 易 对 方 同 意, 在 基 准 日 至 交 割 日 期 间, 标 的 公 司 不 进 行 利 润 分 配 上 市 公 司 于 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 之 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 完 成 日 期 间 ( 以 下 简 称 过 渡 期 ) 损 益 的 归 属 各 方 同 意 并 确 认, 自 评 估 基 准 日 (2015 年 12 月 31 日 ) 至 交 割 日 ( 即 南 京 芯 传 汇 100% 股 权 过 户 至 博 通 股 份 名 下 之 日 ) 期 间, 标 的 公 司 所 产 生 的 盈 利 由 上 市 公 司 享 有, 亏 损 由 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 及 丰 宁 宁 向 标 的 公 司 以 现 金 方 式 补 足 标 的 资 产 的 交 割 在 上 市 公 司 取 得 本 次 交 易 中 国 证 监 会 正 式 核 准 批 文 后 ( 以 中 国 证 监 会 正 式 核 准 文 件 送 达 上 市 公 司 为 准 ), 上 市 公 司 应 立 即 启 动 配 套 资 金 的 募 集 工 作, 交 易 对 方 应 立 即 启 动 标 的 公 司 100% 股 权 的 过 户 事 宜 在 取 得 中 国 证 监 会 正 式 核 准 批 文 的 10 个 工 作 日 内, 交 易 对 方 应 完 成 标 的 公 司 100% 股 权 的 过 户 ( 即 办 理 完 成 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ), 并 取 得 主 管 工 商 部 门 出 具 的 过 户 证 明 文 件 ; 上 市 公 司 应 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 后 立 即 启 动 配 套 资 金 的 募 集 并 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ;

36 上 市 公 司 应 在 募 集 配 套 资 金 到 账 后 10 个 工 作 日 内 ( 含 当 日 ) 一 次 性 支 付 到 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 丰 宁 宁 指 定 的 银 行 账 户 上 市 公 司 及 交 易 对 方 同 意 以 本 次 交 易 标 的 资 产 全 部 过 户 至 上 市 公 司 名 下 的 工 商 登 记 变 更 之 日 为 交 割 日 除 购 买 资 产 协 议 约 定 的 交 易 对 方 应 继 续 履 行 的 义 务 之 外, 自 交 割 日 起, 上 市 公 司 成 为 标 的 公 司 的 股 东, 享 有 与 标 的 资 产 相 关 的 一 切 权 利 权 益 和 利 益, 承 担 标 的 资 产 的 债 务 及 其 相 关 的 责 任 和 义 务 标 的 资 产 交 割 手 续 由 交 易 对 方 负 责 办 理, 上 市 公 司 应 就 办 理 标 的 资 产 交 割 提 供 必 要 协 助 上 市 公 司 将 在 标 的 资 产 交 割 日 后 30 个 工 作 日 内 完 成 向 交 易 对 方 各 方 发 行 股 份 的 交 割, 并 在 登 记 结 算 公 司 将 发 行 的 股 份 登 记 至 交 易 对 方 各 方 名 下 发 行 股 份 交 割 手 续 由 上 市 公 司 负 责 办 理, 交 易 对 方 各 方 应 为 上 市 公 司 办 理 发 行 股 份 的 交 割 提 供 必 要 协 助 ( 二 ) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 下 非 公 开 发 行 股 份 方 案 发 行 方 式 本 次 公 司 为 收 购 标 的 资 产 所 进 行 的 股 份 发 行 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式, 即 向 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 和 丰 宁 宁 非 公 开 发 行 股 份 本 次 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 中 向 特 定 对 象 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 及 丰 宁 宁 4 名 自 然 人, 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 及 丰 宁 宁 以 其 合 计 持 有 的 南 京 芯 传 汇 82.86% 股 权 认 购 上 市 公 司 本 次 发 行 的 股 份 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一, 具 体 价 格 如 下 表 : 市 场 均 价 类 型 市 场 均 价 ( 元 / 股 ) 市 场 均 价 *90%( 元 / 股 ) 定 价 基 准 日 前 20 交 易 日 均 价

37 定 价 基 准 日 前 60 交 易 日 均 价 定 价 基 准 日 前 120 交 易 日 均 价 上 述 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 经 上 市 公 司 与 交 易 对 方 友 好 协 商, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 选 择 为 前 60 个 交 易 日 的 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 上 述 发 行 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 由 公 司 董 事 会 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 在 上 述 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为, 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 具 体 调 整 办 法 以 本 公 司 相 关 的 股 东 大 会 决 议 为 准 发 行 数 量 本 次 发 行 的 数 量 为 7,092,198 股, 其 中, 向 赵 国 安 发 行 股 份 数 量 预 计 为 6,650,193 股, 向 刘 昕 发 行 股 份 数 量 预 计 为 248,628 股, 向 薛 琳 强 发 行 股 份 数 量 预 计 为 165,752 股, 向 丰 宁 宁 发 行 股 份 数 量 预 计 为 27,625 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 最 终 发 行 的 股 份 数 量 尚 需 中 国 证 监 会 核 准 锁 定 期 安 排 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 丰 宁 宁 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 至 24 个 月 的 期 间 内, 可 以 转 让 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 40%; 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 至 36 个 月 的 期 间 内, 可 以 转 让 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 20%; 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后, 可 以 转 让 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 40% 分 期 解 锁 具 体 情 况 如 下 : 自 上 市 之 日 起 自 上 市 之 日 起 自 上 市 之 日 起 序 号 股 东 名 称 12 个 月 后 解 锁 24 个 月 后 解 锁 36 个 月 后 解 锁 合 计 ( 股 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 1 赵 国 安 2,660,077 1,330,039 2,660,077 6,650,193 2 刘 昕 99,451 49,726 99, ,628 3 薛 琳 强 66,301 33,150 66, ,752 4 丰 宁 宁 11,050 5,525 11,050 27,

38 自 上 市 之 日 起 自 上 市 之 日 起 自 上 市 之 日 起 序 号 股 东 名 称 12 个 月 后 解 锁 24 个 月 后 解 锁 36 个 月 后 解 锁 合 计 ( 股 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 合 计 2,836,879 1,418,440 2,836,879 7,092,198 若 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 丰 宁 宁 成 为 上 市 公 司 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员, 其 仍 应 遵 循 上 市 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 减 持 股 份 的 相 关 规 定 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 丰 宁 宁 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 应 在 标 的 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 由 合 格 审 计 机 构 出 具 专 项 审 核 报 告, 确 认 标 的 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 实 现 净 利 润 数 分 别 不 低 于 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 中 约 定 的 承 诺 净 利 润, 或 虽 未 达 到 前 述 承 诺 净 利 润, 但 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 丰 宁 宁 已 经 履 行 完 毕 盈 利 补 偿 义 务 的 情 况 下, 在 上 市 公 司 年 报 公 布 后 方 可 分 期 解 锁 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 丰 宁 宁 基 于 本 次 交 易 所 取 得 的 上 市 公 司 定 向 发 行 的 股 份 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 前 述 股 份 锁 定 期 的 规 定 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 丰 宁 宁 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 在 锁 定 期 届 满 后 减 持 还 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 交 易 所 相 关 规 则 以 及 上 市 公 司 公 司 章 程 的 相 关 规 定 上 市 安 排 本 次 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 的 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 决 议 有 效 期 本 次 交 易 决 议 的 有 效 期 为 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 议 案 之 日 起 12 个 月, 如 果 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 发 行 完 成 日 ( 三 ) 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 案 本 次 交 易 用 于 支 付 现 金 对 价 部 分 的 募 集 配 套 资 金 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 互 为 前 提 条 件, 同 时 实 施, 均 为 本 次 交 易 不 可 分 割 的 组 成 部 分 为 避 免 争 议, 各 方 同 意 并 确 认, 本 次 募 集 配 套 资 金 除 用 于 支 付 相 关 的 中 介 机 构 及 其 他 发 行 费 用 外, 剩 余 部 分 将 优 先 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 本 次 配 套 融 资 的 具 体 方 案 如 下 : 发 行 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 发 行 方 式 为 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 发 行 股 票 种 类 和 面 值

39 本 次 发 行 中 向 特 定 对 象 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 次 决 议 公 告 日 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 该 发 行 价 格 不 低 于 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%( 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 对 本 发 行 价 格 作 相 应 除 权 除 息 处 理, 发 行 数 量 也 将 相 应 调 整 配 套 募 集 资 金 金 额 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 33,000 万 元, 拟 募 集 资 金 占 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 比 例 不 超 过 100% 如 果 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 募 集 配 套 资 金 的 金 额 低 于 上 述 金 额, 按 中 国 证 监 会 核 准 的 金 额 执 行 发 行 数 量 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 33,000 万 元 按 照 本 次 发 行 底 价 元 / 股 计 算, 向 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 股 份 数 量 不 超 过 7,801,418 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 将 根 据 相 关 法 律 及 上 交 所 相 关 规 则 之 规 定 相 应 调 整, 且 发 行 数 量 应 随 之 相 应 调 整 募 集 配 套 资 金 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 预 计 不 超 过 33, 万 元, 拟 用 于 如 下 用 途 : 序 号 项 目 募 集 资 金 金 额

40 ( 万 元 ) 1 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 6, 国 土 资 源 云 平 台 项 目 5, 募 投 项 目 中 间 件 平 台 2.0 项 目 2, 不 动 产 登 记 管 理 系 统 项 目 2, 高 可 靠 图 形 显 控 模 块 项 目 5, 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 债 务 9, 中 介 机 构 及 其 他 发 行 费 用 1, 合 计 不 超 过 33, 上 市 公 司 将 根 据 实 际 募 集 配 套 资 金 数 额, 在 扣 除 中 介 费 用 及 发 行 费 用 后 优 先 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 其 次 用 于 募 投 项 目, 并 按 照 实 际 需 要 自 行 调 整 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 债 务 的 具 体 使 用 安 排 锁 定 期 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 股 票 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让 限 售 期 结 束 后 按 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 在 本 次 发 行 完 成 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 由 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 上 市 安 排 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 决 议 有 效 期 本 次 募 集 配 套 资 金 的 议 案 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 如 果 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 配 套 融 资 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 配 套 融 资 完 成 日 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会

41 议 案 11 审 议 关 于 批 准 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 有 关 审 计 报 告 审 阅 报 告 和 资 产 评 估 报 告 的 议 案 根 据 相 关 规 定, 在 本 次 重 组 过 程 中, 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 了 南 京 芯 传 汇 编 制 了 2014 年 度 2015 年 度 财 务 报 告, 并 出 具 了 审 计 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ); 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 阅 了 公 司 编 制 的 博 通 股 份 2014 年 2015 年 的 备 考 财 务 报 告, 并 出 具 了 XYZH/2016XAA40101 号 审 阅 报 告 ; 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 对 南 京 芯 传 汇 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 100% 股 权 价 值 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 (2016) 第 YCV1001 号 ) 公 司 董 事 会 同 意 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 上 述 报 告, 并 拟 将 上 述 报 告 用 于 本 次 交 易 的 信 息 披 露 并 作 为 向 监 管 部 门 提 交 的 申 报 材 料 上 述 三 份 中 介 机 构 出 具 的 报 告, 公 司 已 于 2016 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 网 址 为 : 上 披 露 详 细 请 见 上 述 内 容 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 案 12 审 议 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 与 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 丰 宁 宁 之 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 本 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 以 下 简 称 本 协 议 ) 于 2016 年 1 月 20 日 由 下 列 各 方 在 西 安 市 订 立 : 甲 方 : 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 ( 亦 简 称 博 通 股 份 或 上 市 公 司 )

42 住 所 : 西 安 市 东 开 发 区 火 炬 路 3 号 楼 10 层 C 座 乙 方 : 本 协 议 附 件 一 所 列 的 各 方 本 协 议 中, 以 上 各 签 署 方 以 下 单 独 称 为 一 方, 合 称 为 各 方 ; 附 件 一 中 列 出 的 签 署 方 以 下 合 称 为 乙 方 或 认 购 人, 单 独 称 为 乙 方 各 方 或 各 认 购 人 鉴 于 : (1) 甲 方 为 一 家 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 且 公 开 发 行 股 票 并 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司, 其 证 券 代 码 为 , 证 券 简 称 为 博 通 股 份 (2) 乙 方 各 方 为 南 京 芯 传 汇 电 子 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 京 芯 传 汇 或 标 的 公 司 ) 的 股 东, 目 前 合 计 持 有 南 京 芯 传 汇 百 分 之 百 (100%) 的 股 权 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 ); (3) 甲 方 拟 分 别 向 乙 方 各 方 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 乙 方 各 方 分 别 持 有 的 全 部 标 的 资 产, 乙 方 各 方 亦 同 意 将 分 别 持 有 的 标 的 资 产 全 部 出 售 予 甲 方 ; (4) 各 方 同 意 实 施 本 次 交 易 ( 定 义 见 后 ), 并 同 意 在 本 次 交 易 完 成 后, 乙 方 各 方 按 照 本 协 议 的 约 定 享 有 作 为 上 市 公 司 股 东 的 相 关 权 利 为 顺 利 实 施 本 次 交 易, 明 确 各 方 于 本 次 交 易 中 的 权 利 义 务, 根 据 公 司 法 证 券 法 合 同 法 及 于 2014 年 11 月 23 日 生 效 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 各 方 本 着 公 平 公 正 的 原 则, 经 友 好 协 商, 就 本 次 交 易 事 宜 达 成 协 议 如 下 : 第 一 条 定 义 1.1 除 非 本 协 议 另 有 规 定, 下 述 用 语 在 本 协 议 内 有 下 列 含 义 : 本 次 交 易 指 甲 方 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 乙 方 购 买 标 的 资 产 ( 定 义 见 后 ), 并 同 时 募 集 配 套 资 金 的 交 易 行 为 本 次 发 行 指 甲 方 向 乙 方 发 行 股 份, 以 购 买 标 的 资 产 ( 定 义 见 后 ) 的 行 为 标 的 资 产 指 南 京 芯 传 汇 电 子 科 技 有 限 公 司 100% 的 股 权 标 的 公 司 / 南 京 芯 传 指 南 京 芯 传 汇 电 子 科 技 有 限 公 司

43 汇 标 的 公 司 财 务 报 告 指 根 据 本 次 交 易 方 案 和 本 协 议 就 标 的 公 司 按 照 国 家 统 一 的 会 计 制 度 编 制 的 2014 年 及 2015 年 的 财 务 报 告 ( 连 同 有 关 附 件 ) 标 的 资 产 评 估 报 告 指 由 评 估 师 编 制 的 关 于 标 的 资 产 的 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 资 产 评 估 报 告 不 可 抗 力 指 超 出 本 协 议 各 方 控 制 范 围 无 法 预 见 无 法 避 免 或 无 法 克 服 使 得 本 协 议 一 方 部 分 或 者 完 全 不 能 履 行 本 协 议 的 事 件 这 类 事 件 包 括 但 不 限 于 地 震 台 风 洪 水 火 灾 战 争 罢 工 暴 动 政 府 行 为 法 律 规 定 或 其 适 用 的 变 化, 或 者 其 他 任 何 无 法 预 见 避 免 或 者 控 制 的 事 件, 包 括 在 商 务 实 践 中 通 常 被 认 定 为 不 可 抗 力 的 事 件 补 偿 义 务 人 具 有 第 4.1 条 赋 予 的 含 义 承 诺 净 利 润 具 有 第 4.1 条 赋 予 的 含 义 业 绩 承 诺 期 具 有 第 4.1 条 赋 予 的 含 义 权 利 负 担 指 留 置 质 押 抵 押 索 赔 法 律 负 担 担 保 利 益 期 权 质 权 或 类 似 限 制 过 渡 期 具 有 第 9.1 条 赋 予 的 含 义 博 通 股 份 / 上 市 公 司 / 甲 方 指 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 交 易 文 件 指 本 协 议 本 次 交 易 批 复 有 关 本 次 交 易 的 公 告 审 计 报 告 标 的 资 产 评 估 报 告 及 其 他 相 关 协 议 交 割 日 指 乙 方 向 甲 方 交 付 标 的 资 产, 标 的 资 产 过 户 至 甲 方 工 商 变 更 登 记 完 成 的 日 期 自 交 割 日 起, 标 的 资 产 的 所 有 权 利

44 义 务 和 风 险 发 生 转 移 近 两 年 指 2014 年 2015 年 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 基 准 日 指 本 次 交 易 所 涉 及 之 标 的 资 产 的 评 估 基 准 日, 即 2015 年 12 月 31 日 控 制 控 制 某 方 系 指 (a) 拥 有 该 方 超 过 ( 百 分 之 伍 拾 )50% 已 发 行 股 份 或 其 他 股 权 或 注 册 资 本, 或 (b) 通 过 拥 有 该 方 的 股 份 或 通 过 该 方 表 决 权 的 表 决 代 理 人, 或 通 过 委 派 该 方 董 事 会 或 类 似 管 理 机 构 大 多 数 成 员 的 权 力, 或 通 过 合 约 安 排 或 其 他 方 式, 控 制 该 方 的 管 理 或 决 策 的 权 力 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 师 指 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 披 露 方 具 有 第 17.1 条 赋 予 的 含 义 签 署 日 指 本 协 议 签 署 之 日 税 项 指 所 有 形 式 的 税 项 : 包 括 在 中 国 及 中 国 以 外 任 何 地 区 征 收 的 税 项, 及 由 任 何 法 定 的 政 府 的 国 家 的 省 份 的 地 方 的 或 自 治 地 方 的 任 何 权 力 机 关 收 取 或 征 收 的, 并 不 论 是 就 有 关 利 润 收 入 收 益 销 售 贸 易 知 识 产 权 有 形 或 无 形 资 产 或 其 他 专 项 所 收 取 或 征 收 的 所 有 形 式 的 所 得 税 利 息 税 增 值 税 及 印 花 税 及 所 有 征 款 税 款 关 税 收 费 费 用 滞 纳 金 扣 除 款 项 及 预 扣 税, 亦 包 括 任 何 与 税 务 有 关 的 罚 款 利 息 或 其 他 付 款 税 一 词 亦 应 按 此 解 释 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 为 方 便 表 述 在 本 协 议 中, 未 包 括 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区 中 华 人 民 共 和 国 澳 门 特 别 行

45 政 区 和 台 湾 地 区 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 重 大 不 利 影 响 指 任 何 情 形 变 化 后 果 或 发 展, 其 单 独 或 共 同, 对 于 标 的 公 司 的 主 营 业 务 运 营 财 务 上 的 或 其 他 方 面 的 状 况 经 营 结 果 收 入 重 大 客 户 或 供 应 商 或 雇 员 已 产 生 或 可 能 产 生 任 何 重 大 不 利 的 影 响 或 改 变, 或 者 已 使 或 可 能 使 标 的 公 司 在 交 割 后 的 运 营 受 到 严 重 妨 碍, 或 者 已 导 致 或 可 能 导 致 标 的 公 司 资 产 价 值 发 生 任 何 严 重 恶 化 或 减 损, 包 括 可 能 导 致 以 下 不 利 后 果 的 任 何 情 形 :(1) 导 致 标 的 公 司 的 净 利 润 损 失 达 到 人 民 币 两 千 万 元 以 上 ;(2) 影 响 乙 方 履 行 其 在 本 协 议 项 下 义 务 的 能 力 ;(3) 任 何 为 标 的 公 司 的 主 营 业 务 所 需 的 重 要 经 营 许 可 和 执 照 被 撤 销 或 注 销 ; 或 (4) 影 响 本 协 议 的 有 效 性 或 可 执 行 性 子 公 司 就 任 何 人 而 言, 系 指 于 签 署 日, 由 其 直 接 或 间 接 控 股 或 控 制 的 公 司 企 业 或 其 他 拥 有 法 人 资 格 的 实 体 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 1.2 在 本 协 议 中, 除 非 另 有 规 定 : 条 款 项 或 附 件 即 为 本 协 议 之 条 款 项 或 附 件 ; 除 非 上 下 文 另 有 所 指, 否 则 本 协 议 的 本 协 议 项 下 等 类 似 含 义 的 词 语 是 指 整 份 本 协 议, 而 不 是 指 本 协 议 的 某 一 条 款 附 件 或 附 录 提 及 任 何 文 件 ( 包 括 本 协 议 ) 之 处, 除 非 另 有 说 明, 否 则 指 该 份 被 不 时 修 订 合 并 补 充 更 新 或 取 代 的 文 件 本 协 议 应 解 释 为 可 不 时 经 本 协 议 各 方 延 期 修 改 变 更 或 补 充 的 本 协 议 ; 本 协 议 条 文 及 附 件 的 标 题 只 是 为 方 便 阅 读 而 设 置, 不 影 响 协 议 文 义 的 解 释 第 二 条 本 次 交 易 的 整 体 方 案 2.1 甲 方 同 意 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 作 为 对 价 支 付 方 式, 向 乙 方 各 方 购 买 其 分 别 拥 有 的 标 的 资 产, 乙 方 各 方 亦 同 意 分 别 向 甲 方 出 售 其 拥 有 的 全 部 标 的 资 产,

46 并 同 意 接 受 甲 方 向 其 发 行 的 股 份 和 支 付 的 现 金 作 为 对 价 同 时, 甲 方 拟 向 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 2.2 标 的 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 预 评 估 值 为 35,000 万 元, 各 方 初 步 确 认 标 的 资 产 的 转 让 价 格 为 35,000 万 元 ( 以 下 简 称 整 体 交 易 对 价 ), 最 终 交 易 价 格 以 评 估 师 出 具 的 经 备 案 的 正 式 评 估 报 告 中 所 载 的 最 终 评 估 值 为 基 础, 经 各 方 协 商 后 确 定 若 经 备 案 的 正 式 评 估 报 告 中 的 最 终 评 估 值 不 低 于 上 述 整 体 交 易 对 价, 则 各 方 同 意 最 终 交 易 作 价 不 变 ; 若 经 备 案 的 正 式 评 估 报 告 中 的 最 终 评 估 值 低 于 上 述 整 体 交 易 对 价, 则 各 方 将 另 行 签 署 补 充 协 议, 约 定 标 的 资 产 最 终 交 易 作 价 2.3 各 方 同 意, 甲 方 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 支 付 整 体 交 易 对 价, 其 中, 以 发 行 股 份 方 式 支 付 整 体 交 易 对 价 的 82.86%, 即 29,000 万 元, 以 现 金 方 式 支 付 整 体 交 易 对 价 的 17.14%, 即 6,000 万 元 2.4 各 方 同 意, 自 交 割 日 起, 甲 方 享 有 本 协 议 标 的 资 产 项 下 的 所 有 资 产 的 所 有 权 利 和 权 益, 承 担 本 协 议 标 的 资 产 项 下 的 所 有 负 债 责 任 和 义 务 2.5 各 方 在 此 确 认, 于 甲 方 依 本 协 议 的 约 定 向 乙 方 发 行 股 份 并 将 所 发 行 股 份 登 记 于 乙 方 名 下 并 支 付 全 部 现 金 对 价 时, 甲 方 即 应 被 视 为 已 经 完 全 履 行 其 于 本 协 议 项 下 的 对 价 支 付 义 务 且, 于 乙 方 依 本 协 议 的 约 定 向 甲 方 交 付 标 的 资 产 并 完 成 标 的 资 产 的 权 属 变 更 登 记 手 续 之 时, 乙 方 即 应 被 视 为 已 经 完 全 履 行 其 于 本 协 议 项 下 的 标 的 资 产 之 移 转 义 务 2.6 各 方 同 意, 甲 方 拟 向 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 部 分 募 集 配 套 资 金 将 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 本 次 交 易 用 于 支 付 现 金 对 价 部 分 的 募 集 配 套 资 金 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 互 为 前 提 条 件, 同 时 实 施, 均 为 本 次 交 易 不 可 分 割 的 组 成 部 分 为 避 免 争 议, 各 方 同 意 并 确 认, 本 次 募 集 配 套 资 金 除 用 于 支 付 相 关 的 中 介 机 构 及 其 他 发 行 费 用 外, 剩 余 部 分 将 优 先 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 第 三 条 整 体 交 易 对 价 的 支 付 3.1 整 体 交 易 对 价 的 支 付 方 式 乙 方 各 方 的 股 权 转 让 价 格 = 整 体 交 易 对 价 乙 方 各 方 在 标 的 公 司 的 持 股 比 例 甲 方 将 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 支 付 整 体 交 易 对 价, 其 中, 以 发

47 行 股 份 方 式 支 付 整 体 交 易 对 价 的 82.86%, 即 29,000 万 元, 以 现 金 方 式 支 付 整 体 交 易 对 价 的 17.14%, 即 6,000 万 元 按 照 交 易 双 方 商 定 的 整 体 交 易 价 格 以 及 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 以 及 乙 方 各 方 协 商 确 定 的 支 付 方 式, 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 具 体 安 排 如 下 : 持 有 南 京 芯 序 传 汇 的 出 资 交 易 对 价 股 份 对 价 交 易 对 方 号 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 赵 国 安 , , 股 份 数 量 ( 股 ) 6,650,1 93 现 金 对 价 ( 万 元 ) 5, 刘 昕 , , , 薛 琳 强 , 丰 宁 宁 , 合 计 , , ,092,1 98 6, 发 行 股 份 按 各 方 商 定 的 交 易 价 格 计 算, 本 次 交 易 中 甲 方 通 过 向 乙 方 各 方 发 行 股 份 的 方 式 支 付 29,000 万 元 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 : 本 次 交 易 中 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 壹 元 (RMB1.00) 发 行 方 式 : 本 次 发 行 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 发 行 对 象 : 乙 方 各 方 认 购 方 式 : 发 行 对 象 以 其 持 有 的 标 的 资 产 认 购 甲 方 发 行 的 股 份 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 甲 方 关 于 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 ( 即 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 本 次 甲 方 向 乙 方 各 方 发 行 股 份 的 价 格 为 元 / 股, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 甲 方 股 票 的 交 易 均 价 的 90% 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 甲 方 股 票 的 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股, 经 交 易 双 方 协 商 确 定, 本 次 向

48 乙 方 各 方 的 发 行 价 格 最 终 确 定 为 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 甲 方 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整 发 行 数 量 按 各 方 商 定 的 交 易 价 格 计 算, 本 次 交 易 中, 甲 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 预 计 为 7,092,198 股, 其 中, 向 赵 国 安 发 行 股 份 数 量 预 计 为 6,650,193 股, 向 刘 昕 发 行 股 份 数 量 预 计 为 248,628 股, 向 薛 琳 强 发 行 股 份 数 量 预 计 为 165,752 股, 向 丰 宁 宁 发 行 股 份 数 量 预 计 为 27,625 股 最 终 发 行 股 份 数 以 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 甲 方 向 乙 方 各 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 的 计 算 方 式 为 : 本 次 发 行 股 份 的 发 行 数 量 = 乙 方 本 次 交 易 取 得 的 股 份 对 价 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格, 对 不 足 1 股 的 对 价 部 分, 乙 方 各 方 同 意 豁 免 甲 方 支 付 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 甲 方 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整, 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 上 市 地 : 本 次 发 行 的 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 甲 方 本 次 向 乙 方 各 方 发 行 股 份 的 价 格 和 发 行 股 份 的 数 量 需 经 甲 方 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 确 定 本 第 3.2 条 项 下 之 股 份 发 行 应 根 据 本 协 议 第 10.2 条 之 约 定 予 以 实 施 3.3 现 金 支 付 按 各 方 商 定 的 交 易 价 格 计 算, 本 次 交 易 中 甲 方 将 以 现 金 方 式 支 付 6,000 万 元, 其 中, 向 赵 国 安 支 付 现 金 5, 万 元, 向 刘 昕 支 付 现 金 万 元, 向 薛 琳 强 支 付 现 金 万 元, 向 丰 宁 宁 支 付 现 金 万 元 本 协 议 第 条 项 下 资 金 将 于 甲 方 配 套 募 集 资 金 到 账 后 10 个 工 作 日 内 ( 含 当 日 ) 一 次 性 支 付 到 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 丰 宁 宁 指 定 的 银 行 账 户 于 前 述 交 易 项 下, 乙 方 将 依 法 自 行 履 行 缴 税 义 务, 并 自 行 向 相 关 税 务 机 关 申 报 纳 税, 但 如 因 乙 方 税 务 合 规 原 因 导 致 甲 方 的 任 何 损 失 或 不 利, 则 乙 方 应 向 甲 方 作 出 足 额 补 偿 以 确 保 甲 方 的 利 益 不 会 受 到 任 何 减 损

49 第 四 条 业 绩 承 诺 及 补 偿 4.1 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 丰 宁 宁 ( 以 下 合 称 补 偿 义 务 人 ) 承 诺, 标 的 公 司 在 2016 年 2017 年 2018 年 各 会 计 年 度 ( 以 下 简 称 业 绩 承 诺 期 ) 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 2,200 万 元 3,300 万 元 4,500 万 元 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 ) 且 各 方 进 一 步 同 意, 前 述 业 绩 承 诺 期 不 会 因 本 次 交 易 的 完 成 时 间 而 改 变 4.2 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 数 均 应 当 以 经 甲 乙 双 方 认 可 并 由 甲 方 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 合 格 审 计 机 构 ) 审 计 的 标 的 公 司 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 税 后 净 利 润 确 定 4.3 甲 方 应 在 业 绩 承 诺 期 各 年 度 报 告 中 单 独 披 露 标 的 公 司 实 际 实 现 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况, 并 由 合 格 审 计 机 构 对 此 出 具 专 项 审 核 报 告 标 的 公 司 实 际 实 现 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 应 根 据 前 述 合 格 审 计 机 构 出 具 的 专 项 审 核 报 告 确 定 年 2017 年 和 2018 年 各 年 度 现 金 和 股 份 补 偿 : 如 果 标 的 公 司 2016 年 2017 年 和 2018 年 内 任 一 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 低 于 当 年 度 承 诺 净 利 润 数 额, 则 补 偿 义 务 人 应 以 股 份 或 现 金 的 方 式 向 甲 方 支 付 补 偿 支 付 补 偿 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 当 期 应 补 偿 额 度 =( 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 数 ) 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 总 和 标 的 资 产 交 易 价 格 - 已 补 偿 现 金 金 额 -( 已 补 偿 股 份 数 额 ( 如 有 ) 发 行 价 格 ) 例 如 : 2016 年 应 补 偿 现 金 和 股 份 价 值 =( 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 承 诺 净 利 润 累 计 数 22,000,000 元 - 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 实 现 净 利 润 累 计 数 20,000,000 元 ) 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 累 计 数 100,000,000 元 标 的 资 产 交 易 价 格 350,000,000 元 - 已 补 偿 现 金 金 额 0 元 - 已 补 偿 股 份 数 量 0 股 元 / 股 =7,000,000 元 2017 年 2018 年 内 现 金 和 股 份 补 偿 计 算 公 式 以 此 类 推 4.5 为 了 保 证 收 购 完 成 后 南 京 芯 传 汇 业 务 高 速 增 长, 双 方 协 商 约 定, 本 次 部 分 募 集 配 套 资 金 将 用 于 南 京 芯 传 汇 的 募 投 项 目 补 充 南 京 芯 传 汇 的 流 动 资 金 考

50 虑 到 上 述 募 投 项 目 及 补 充 流 动 资 金 对 南 京 芯 传 汇 业 绩 承 诺 的 影 响, 双 方 一 致 同 意, 在 考 核 业 绩 承 诺 是 否 完 成 及 计 算 补 偿 金 额 时, 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 实 现 的 净 利 润 均 需 扣 除 上 述 用 于 南 京 芯 传 汇 募 配 资 金 的 财 务 影 响, 年 扣 除 金 额 计 算 公 式 :( 用 于 南 京 芯 传 汇 募 投 项 目 的 募 配 资 金 实 际 金 额 + 补 充 南 京 芯 传 汇 流 动 资 金 的 募 配 资 金 实 际 金 额 ) 南 京 芯 传 汇 年 占 用 募 配 资 金 的 天 数 365 一 年 期 银 行 贷 款 利 率 (1- 企 业 所 得 税 率 ) 例 如 :2016 年 标 的 公 司 因 实 际 投 入 募 投 资 金 和 补 充 流 动 资 金 而 计 算 出 的 年 扣 除 金 额 为 100 万 元, 2016 年 标 的 公 司 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 2400 万 元, 则 用 于 考 核 标 的 公 司 实 际 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 净 利 润 为 2300 万 元 (2400 万 元 -100 万 元 ) 4.6 各 方 同 意, 补 偿 义 务 人 可 自 行 选 择 以 现 金 方 式 或 股 份 方 式 予 以 补 偿 在 每 年 计 算 出 的 补 偿 金 额 不 超 过 100 万 元 的 情 况 下, 为 了 避 免 股 份 补 偿 程 序 的 繁 琐 性, 补 偿 义 务 人 优 先 进 行 现 金 补 偿 具 体 补 偿 方 式 及 相 关 实 施 安 排 如 下 : 如 补 偿 义 务 人 选 择 以 现 金 方 式 进 行 补 偿, 在 合 格 审 计 机 构 依 据 本 协 议 第 4.2 条 出 具 针 对 各 年 度 的 专 项 审 核 报 告 后 的 10 个 工 作 日 内, 补 偿 义 务 人 将 按 照 前 述 差 额 向 甲 方 进 行 现 金 补 偿 如 补 偿 义 务 人 选 择 以 股 份 方 式 进 行 补 偿, 则 应 补 偿 的 股 份 数 量 = 补 偿 义 务 人 当 期 应 补 偿 额 度 / 本 次 交 易 发 行 股 票 的 发 行 价 格 甲 方 将 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 补 偿 义 务 人 所 持 有 的 应 补 偿 的 甲 方 股 份 数 量 ( 含 该 应 补 偿 股 份 之 上 基 于 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 新 增 股 份 或 利 益 ), 并 按 照 相 关 法 律 规 定 予 以 注 销 在 合 格 审 计 机 构 依 据 本 协 议 第 4.2 条 出 具 针 对 各 年 度 的 专 项 审 核 报 告 后 的 10 个 工 作 日 内, 由 甲 方 董 事 会 计 算 确 定 回 购 股 份 数 量, 并 向 甲 方 股 东 大 会 提 交 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 股 份 并 注 销 的 议 案 自 甲 方 股 东 大 会 审 议 通 过 上 述 定 向 回 购 股 份 并 注 销 的 议 案 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 甲 方 办 理 完 毕 相 关 股 份 的 回 购 及 注 销 手 续 甲 方 董 事 会 向 股 东 大 会 提 交 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 股 份 并 注 销 的 议 案 同 时, 应 向 补 偿 义 务 人 发 出 回 购 股 份 的 书 面 通 知, 补 偿 义 务 人 应 在 通 知 规 定 的 期 限 内 向 结 算 公 司 发 出 将 其 需 补 偿 的 股 份 划 转 至 甲 方 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 的 指 令 若 上 述 股 份 回 购 注 销 事 宜 因 未 获 得 甲 方 股 东 大 会 审 议 通 过 等 原 因 无 法 实 施, 则 甲 方 将 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 10 个 工 作 日 内 书 面 通 知 补 偿 义 务 人 实 施 股 份 赠 送 方 案 补 偿 义 务 人 应 在 收 到 甲 方 书 面 通 知 之 日 起 15 个 工 作 日 内, 将 应 补 偿

51 的 股 份 无 偿 赠 送 给 上 市 公 司 截 至 审 议 回 购 注 销 事 宜 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 补 偿 义 务 人 之 外 的 其 他 股 东, 除 补 偿 义 务 人 之 外 的 其 他 股 东 按 照 其 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 占 审 议 回 购 注 销 事 宜 股 东 大 会 股 权 登 记 日 上 市 公 司 扣 除 补 偿 义 务 人 持 有 的 股 份 数 后 总 股 本 的 比 例 获 赠 股 份 自 应 补 偿 股 份 数 量 确 定 之 日 起 至 该 等 股 份 注 销 或 无 偿 赠 送 前, 该 等 股 份 不 拥 有 表 决 权, 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 若 甲 方 在 利 润 补 偿 期 间 内 实 施 现 金 分 配, 现 金 分 配 的 部 分 应 返 还 给 甲 方 或 按 照 本 协 议 约 定 的 赠 送 方 案 进 行 赠 送, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 / 无 偿 赠 送 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 应 回 购 注 销 或 无 偿 赠 送 的 股 份 数 量 4.7 各 方 同 意, 各 补 偿 义 务 人 累 计 补 偿 金 额 不 超 过 各 补 偿 义 务 人 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 对 价 及 现 金 对 价 总 和 4.8 补 偿 义 务 人 内 部 补 偿 责 任 分 担 : 补 偿 义 务 人 应 当 按 照 本 次 交 易 各 自 出 让 标 的 公 司 股 权 的 对 价 占 补 偿 义 务 人 出 让 标 的 公 司 股 权 总 对 价 的 比 例 各 自 承 担 相 应 的 补 偿 责 任 4.9 上 述 关 于 业 绩 承 诺 与 补 偿 的 具 体 内 容, 由 甲 方 与 补 偿 义 务 人 签 署 的 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 进 行 约 定, 并 以 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 的 约 定 为 准 第 五 条 股 份 锁 定 承 诺 5.1 补 偿 义 务 人 通 过 本 次 交 易 获 得 的 甲 方 股 份 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 至 24 个 月 的 期 间 内, 可 以 转 让 通 过 本 次 交 易 获 得 的 甲 方 股 份 的 40%; 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 至 36 个 月 的 期 间 内, 可 以 转 让 通 过 本 次 交 易 获 得 的 甲 方 股 份 的 20%; 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后, 可 以 转 让 通 过 本 次 交 易 获 得 的 甲 方 股 份 的 40% 若 赵 国 安 薛 琳 强 丰 宁 宁 成 为 甲 方 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员, 其 仍 应 遵 循 上 市 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 减 持 股 份 的 相 关 规 定 5.2 补 偿 义 务 人 通 过 本 次 交 易 获 得 的 甲 方 股 份 应 在 标 的 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 由 合 格 审 计 机 构 出 具 专 项 审 核 报 告, 确 认 标 的 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 实 现 净 利 润 数 分 别 不 低 于 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 中 约 定 的 承 诺 净 利 润, 或 虽 未 达 到 前 述 承 诺 净 利 润, 但 补 偿 义 务 人 已 经 履 行 完 毕 盈 利 补 偿 义 务 的 情 况 下, 在 甲 方 年 报 公 布 后 方 可 分 期 解 锁 5.3 补 偿 义 务 人 基 于 本 次 交 易 所 取 得 的 上 市 公 司 定 向 发 行 的 股 份 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 前 述 股 份 锁 定 期 的 规 定 补 偿 义 务 人 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 在 锁 定 期 届 满 后 减 持 还

52 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 交 易 所 相 关 规 则 以 及 上 市 公 司 公 司 章 程 的 相 关 规 定 第 六 条 甲 方 对 乙 方 之 声 明 和 保 证 6.1 甲 方 是 一 家 依 法 成 立 且 有 效 存 续, 并 于 上 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司, 具 有 独 立 的 法 人 资 格, 有 权 签 订 并 履 行 本 协 议 6.2 甲 方 签 署 本 协 议 未 违 反 其 作 为 一 方 当 事 人 而 签 署 的 其 他 合 同 协 议 或 具 约 束 力 的 安 排 之 规 定 6.3 甲 方 受 让 标 的 股 权 与 其 现 时 经 营 业 务 无 冲 突, 不 为 现 行 有 效 的 法 律 法 规 法 令 规 范 性 文 件 及 甲 方 章 程 所 禁 止 6.4 甲 方 就 本 次 交 易 提 供 的 文 件 资 料 或 信 息, 在 所 有 方 面 都 是 真 实 的 准 确 的 完 整 的 有 效 的, 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 6.5 若 甲 方 的 上 述 声 明 与 保 证 存 在 虚 假 或 重 大 误 导, 并 由 此 给 乙 方 造 成 损 失 时, 由 甲 方 承 担 赔 偿 责 任 第 七 条 乙 方 对 甲 方 之 声 明 和 保 证 7.1 乙 方 均 为 完 全 民 事 行 为 能 力 人, 均 具 备 充 分 的 能 力 签 署 和 履 行 本 协 议 7.2 乙 方 签 署 及 履 行 本 协 议 未 违 反 其 作 为 一 方 当 事 人 而 签 署 的 其 他 合 同 协 议 或 具 有 约 束 力 的 安 排 之 规 定 ; 未 违 反 任 何 对 乙 方 有 约 束 力 的 法 律 法 规 和 监 管 机 构 的 规 范 性 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 相 关 教 育 部 门 南 京 航 空 航 天 大 学 等 ); 亦 不 会 导 致 其 违 反 法 院 政 府 部 门 监 管 机 构 发 出 的 判 决 裁 定 命 令 7.3 乙 方 已 经 足 额 缴 付 认 缴 的 出 资, 不 存 在 出 资 不 实 或 抽 逃 出 资 的 情 形 7.4 乙 方 对 标 的 资 产 享 有 完 整 的 所 有 权, 标 的 资 产 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 其 他 任 何 类 似 的 安 排, 不 存 在 质 押 等 任 何 担 保 权 益, 不 存 在 冻 结 查 封 或 者 其 他 任 何 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 或 其 他 任 何 权 利 限 制 的 合 同 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 已 知 的 任 何 可 能 导 致 标 的 资 产 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 征 用 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序, 依 中 国 法 律 可 以 合 法 地 转 让 给 甲 方 7.5 乙 方 承 诺 在 本 次 交 易 完 成 前, 确 保 标 的 公 司 在 所 有 重 大 方 面 按 国 家 相 关 法 律 法 规 其 它 规 范 性 文 件 以 及 标 的 公 司 章 程 和 内 部 管 理 规 定 的 要 求, 正 常 有

53 序 合 法 经 营 自 本 协 议 签 署 日 至 交 割 日, 乙 方 不 会 做 出 致 使 或 可 能 致 使 标 的 公 司 的 业 务 经 营 或 财 务 发 生 重 大 不 利 变 化 的 行 为 ; 除 非 经 双 方 共 同 书 面 认 可, 标 的 公 司 不 会 发 生 或 变 更 任 何 重 大 债 务, 不 会 处 置 任 何 重 大 资 产, 不 会 新 增 任 何 对 外 投 资, 不 会 放 弃 或 转 让 任 何 重 大 权 利 或 要 求 7.6 乙 方 保 证 并 承 诺, 于 本 协 议 签 署 之 时, 除 乙 方 已 经 披 露 的 之 外, 标 的 公 司 不 存 在 任 何 债 务 ( 包 括 但 不 限 于 已 经 签 署 的 正 在 履 行 的 和 逾 期 未 偿 付 的 债 务 ) 7.7 乙 方 保 证 并 承 诺, 倘 若 标 的 公 司 于 本 协 议 签 署 之 日 前 存 在 任 何 到 期 应 缴 而 未 缴 的 税 费, 则 乙 方 将 负 责 承 担 相 应 的 补 缴 义 务 ; 若 因 本 次 交 易 完 成 前 的 运 营 中 税 务 不 规 范 行 为 引 起 的 任 何 税 务 责 任 ( 包 括 但 不 限 于 税 收 处 罚 ) 以 及 该 等 税 务 责 任 遭 受 任 何 形 式 的 处 罚, 乙 方 均 应 作 出 补 偿 7.8 乙 方 保 证 并 承 诺, 标 的 公 司 为 合 法 成 立 并 有 效 存 续 的 公 司, 其 股 东 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 股 东 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 依 据 中 国 法 律 及 其 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形 7.9 乙 方 保 证 并 承 诺, 除 在 本 协 议 签 署 之 前 乙 方 各 方 向 甲 方 书 面 披 露 的 情 况 外, 标 的 公 司 不 存 在 任 何 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 或 索 赔 事 项 ; 标 的 公 司 不 存 在 环 境 保 护 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 知 识 产 权 ( 特 别 是 与 南 京 航 空 航 天 大 学 之 间 ) 等 原 因 产 生 的 重 大 侵 权 之 债 和 诉 讼 纠 纷 ( 包 含 潜 在 诉 讼 纠 纷 ), 如 存 在 前 述 未 披 露 的 事 项, 给 标 的 公 司 造 成 损 失 的, 由 乙 方 负 责 全 部 补 偿 给 甲 方 7.10 乙 方 就 本 次 交 易 提 供 的 文 件 资 料 数 据 和 信 息, 在 所 有 方 面 都 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 7.11 若 乙 方 的 上 述 承 诺 声 明 与 保 证 存 在 虚 假 或 重 大 误 导, 并 由 此 给 甲 方 造 成 损 失 时, 由 乙 方 承 担 赔 偿 责 任 第 八 条 标 的 资 产 8.1 甲 方 拟 从 乙 方 购 买 的 标 的 资 产 包 括 标 的 公 司 百 分 之 百 (100%) 股 权 及 其 所 应 附 有 的 全 部 权 益 利 益 及 依 法 享 有 的 全 部 权 利 和 应 依 法 承 担 的 全 部 义 务 8.2 标 的 公 司 的 现 有 人 员 按 照 人 随 业 务 资 产 走 的 原 则 继 续 保 留 在 标 的 公 司, 目 前 存 续 的 劳 动 关 系 不 变 更, 除 非 相 关 方 另 有 约 定, 由 标 的 公 司 继 续 与 该 等 人 员 签 署 劳 动 合 同 标 的 公 司 的 现 有 人 员 原 则 上 将 随 标 的 公 司 进 入 甲 方

54 第 九 条 过 渡 期 安 排 9.1 乙 方 在 基 准 日 至 交 割 日 的 期 间 ( 以 下 简 称 过 渡 期 ), 应 对 标 的 资 产 尽 善 良 管 理 之 义 务, 保 证 标 的 公 司 生 产 经 营 的 正 常 进 行 9.2 在 过 渡 期 间, 未 经 过 甲 方 书 面 同 意, 乙 方 不 得 就 标 的 资 产 设 置 抵 押 质 押 等 任 何 第 三 方 权 利, 不 得 对 标 的 公 司 进 行 资 产 处 置 对 外 担 保 对 外 投 资 增 加 债 务 或 放 弃 债 权 等 导 致 标 的 资 产 对 应 资 产 价 值 减 损 的 行 为 9.3 过 渡 期 间, 乙 方 承 诺 不 会 改 变 标 的 公 司 的 生 产 经 营 状 况, 将 保 持 标 的 公 司 根 据 以 往 惯 常 的 方 式 经 营 管 理 使 用 和 维 护 其 自 身 的 资 产 及 相 关 业 务, 并 保 证 标 的 公 司 在 过 渡 期 间 资 产 完 整, 不 会 发 生 重 大 不 利 变 化 9.4 各 方 同 意 并 确 认, 过 渡 期 间 标 的 公 司 所 产 生 的 盈 利 由 甲 方 享 有, 亏 损 由 补 偿 义 务 人 向 标 的 公 司 以 现 金 方 式 补 足 第 十 条 本 次 交 易 之 实 施 10.1 标 的 资 产 的 交 割 标 的 资 产 交 割 前, 赵 国 安 薛 琳 强 丰 宁 宁 应 与 标 的 公 司 签 订 符 合 标 的 公 司 要 求 的 不 短 于 4 年 的 聘 用 合 同, 并 予 以 严 格 遵 守 在 甲 方 取 得 本 次 交 易 中 国 证 监 会 正 式 核 准 批 文 后 ( 以 中 国 证 监 会 正 式 核 准 文 件 送 达 甲 方 为 准 ), 甲 方 应 立 即 启 动 配 套 资 金 的 募 集 工 作, 乙 方 应 立 即 启 动 标 的 公 司 100% 股 权 的 过 户 事 宜 在 取 得 中 国 证 监 会 正 式 核 准 批 文 的 10 个 工 作 日 内, 乙 方 应 完 成 标 的 公 司 100% 股 权 的 过 户 ( 即 办 理 完 成 标 的 资 产 过 户 至 甲 方 名 下 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ), 并 取 得 主 管 工 商 部 门 出 具 的 过 户 证 明 文 件 ; 甲 方 应 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 后 立 即 启 动 套 资 金 的 募 集 并 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ; 甲 方 应 在 募 集 配 套 资 金 到 账 后 10 个 工 作 日 内, 按 照 本 协 议 第 3.3 条 约 定 支 付 现 金 对 价 各 方 同 意 以 本 次 交 易 标 的 资 产 全 部 过 户 至 甲 方 名 下 的 工 商 登 记 变 更 之 日 为 交 割 日 除 本 协 议 约 定 的 乙 方 应 继 续 履 行 的 义 务 之 外, 自 交 割 日 起, 甲 方 成 为 标 的 公 司 的 股 东, 享 有 与 标 的 资 产 相 关 的 一 切 权 利 权 益 和 利 益, 承 担 标 的 资 产 的 债 务 及 其 相 关 的 责 任 和 义 务 标 的 资 产 交 割 手 续 由 乙 方 负 责 办 理, 甲 方 应 就 办 理 标 的 资 产 交 割 提 供 必 要 协 助 10.2 发 行 股 份 的 交 割

55 双 方 同 意, 甲 方 将 在 标 的 资 产 交 割 日 后 30 个 工 作 日 内 完 成 向 乙 方 各 方 发 行 股 份 的 交 割, 并 在 登 记 结 算 公 司 将 发 行 的 股 份 登 记 至 乙 方 各 方 名 下 发 行 股 份 交 割 手 续 由 甲 方 负 责 办 理, 乙 方 各 方 应 为 甲 方 办 理 发 行 股 份 的 交 割 提 供 必 要 协 助 10.3 资 料 移 交 乙 方 应 于 交 割 日 将 标 的 资 产 正 常 经 营 所 需 的 或 与 该 等 资 产 有 关 的 业 务 记 录 财 务 会 计 记 录 营 运 记 录 营 运 数 据 营 运 统 计 资 料 说 明 书 维 护 手 册 培 训 手 册 以 及 有 关 技 术 记 录, 技 术 资 料 技 术 数 据 技 术 图 纸 技 术 手 册 技 术 书 籍 研 究 与 开 发 项 目 的 资 料 及 其 他 一 切 技 术 诀 窍 资 料 ( 无 论 是 以 文 字 书 写 的 或 保 存 于 电 脑 计 算 机 内 的 或 以 任 何 其 他 方 式 保 存 的 ) 移 交 给 甲 方 10.4 债 权 和 债 务 处 理 标 的 公 司 作 为 一 方 当 事 人 的 债 权 债 务, 乙 方 应 促 使 标 的 公 司 采 取 必 要 行 动 确 保 本 次 交 易 不 影 响 该 等 债 权 债 务 之 实 现 和 履 行 10.5 相 互 协 助 为 便 于 本 次 交 易 的 实 施, 自 交 割 日 起, 乙 方 应 继 续 为 标 的 公 司 与 第 三 方 之 间 的 交 易 在 合 理 范 围 内 提 供 协 助, 并 促 使 甲 方 与 第 三 方 建 立 良 好 的 业 务 关 系 乙 方 不 得 因 向 甲 方 提 供 上 述 任 何 协 助 而 要 求 甲 方 支 付 任 何 费 用 或 酬 金 10.6 在 本 次 交 易 实 施 过 程 中, 对 于 各 方 之 间 的 资 产 负 债 的 划 分 如 有 任 何 不 明 之 处, 将 以 标 的 资 产 评 估 报 告 及 为 编 制 标 的 资 产 评 估 报 告 而 参 考 的 其 他 文 件 所 载 明 的 具 体 资 产 负 债 划 分 为 准 10.7 本 协 议 各 方 同 意, 就 本 协 议 中 并 未 具 体 规 定 而 为 保 障 适 当 全 面 实 行 本 次 交 易 及 / 或 履 行 本 协 议 规 定 而 必 须 处 理 或 解 决 的 事 项, 采 取 真 诚 的 态 度 协 商, 寻 求 一 个 公 平 及 适 当 的 安 排, 以 解 决 有 关 事 项, 令 本 协 议 各 方 均 感 满 意 第 十 一 条 公 司 治 理 11.1 本 次 交 易 完 成 后, 双 方 同 意 将 对 标 的 公 司 的 公 司 治 理 结 构 进 行 必 要 的 调 整 和 优 化, 将 参 照 上 市 公 司 的 相 关 标 准 来 制 定 标 的 公 司 的 章 程 及 各 种 议 事 规 则 制 度 若 在 经 营 过 程 中 出 现 了 标 的 公 司 章 程 及 其 相 关 议 事 规 则 无 法 穷 尽 的 情 形 无 法 适 用 的 情 形 或 是 与 国 家 法 律 法 规 上 市 公 司 监 管 制 度 文 件 等 不 一 致 时, 以 国 家 法 律 法 规 上 市 公 司 监 管 制 度 文 件 为 准

56 11.2 双 方 同 意, 标 的 公 司 将 成 立 董 事 会, 董 事 会 成 员 5 名, 其 中 3 名 董 事 由 甲 方 委 派,2 名 董 事 由 乙 方 委 派, 其 中 董 事 长 由 甲 方 委 派 的 董 事 担 任 11.3 双 方 同 意, 标 的 公 司 的 总 经 理 由 乙 方 指 派, 但 乙 方 在 指 派 前 需 要 征 得 甲 方 同 意, 且 经 标 的 公 司 董 事 会 审 议 通 过 甲 方 不 直 接 干 预 标 的 公 司 日 常 经 营 管 理, 保 持 标 的 公 司 经 营 团 队 的 相 对 独 立 性 11.4 本 次 交 易 完 成 后, 乙 方 应 定 期 向 甲 方 汇 报 标 的 公 司 真 实 的 财 务 经 营 状 况, 提 供 完 整 准 确 的 会 计 资 料, 以 保 证 甲 方 享 有 对 标 的 公 司 的 知 情 权 和 监 督 权 11.5 标 的 资 产 交 割 后, 标 的 公 司 ( 包 括 其 子 公 司 ) 应 当 遵 守 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 规 定 的 关 于 上 市 公 司 子 公 司 的 管 理 制 度 第 十 二 条 本 次 交 易 后 标 的 公 司 运 作 12.1 标 的 公 司 每 半 年 应 召 开 不 少 于 1 次 董 事 会, 总 经 理 及 管 理 团 队 应 于 每 次 董 事 会 上 向 与 会 董 事 汇 报 截 止 该 季 度 的 经 营 业 绩 及 此 后 半 年 的 经 营 计 划 和 财 务 预 算 12.2 本 次 交 易 完 成 后, 各 方 同 意 标 的 公 司 继 续 履 行 其 与 员 工 签 署 的 劳 动 合 同 第 十 三 条 人 力 资 源 安 排 13.1 各 方 一 致 同 意, 生 效 日 后, 标 的 公 司 员 工 的 劳 动 关 系 不 变, 标 的 公 司 与 员 工 之 间 的 劳 动 合 同 不 因 本 次 交 易 的 实 施 而 发 生 解 除 终 止, 本 次 交 易 不 涉 及 职 工 安 置 问 题, 标 的 公 司 依 法 继 续 根 据 自 身 经 营 需 要 决 定 及 管 理 其 人 力 资 源 事 项 等 13.2 乙 方 及 标 的 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 在 标 的 公 司 任 职 期 间 至 离 职 之 日 起 2 年 内, 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 任 何 在 商 业 上 对 上 市 公 司 及 标 的 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 和 活 动 ( 包 括 标 的 公 司 现 有 业 务 及 其 相 关 行 业 ), 且 不 谋 求 拥 有 与 上 市 公 司 及 标 的 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 的 权 益 如 出 现 上 述 情 形, 且 该 等 情 形 直 接 或 间 接 导 致 标 的 公 司 及 / 或 甲 方 产 生 经 济 损 失 的, 违 约 方 应 向 上 市 公 司 赔 偿 相 应 损 失 13.3 为 保 证 标 的 公 司 持 续 发 展 和 竞 争 优 势, 标 的 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 赵 国 安 薛 琳 强 丰 宁 宁 张 维 陈 向 阳 ) 自 本 次 交 割 日 起 4 年 内 应 确 保 在 标 的 公 司 持 续 任 职 13.4 如 本 协 议 13.3 条 中 的 任 何 一 人 违 反 任 职 期 限 承 诺, 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的,

57 违 约 方 应 向 上 市 公 司 赔 偿 相 应 损 失 第 十 四 条 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 14.1 各 方 同 意, 标 的 公 司 记 载 于 基 准 日 财 务 报 表 的 滚 存 未 分 配 利 润 及 基 准 日 至 交 割 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 标 的 资 产 交 割 完 成 后 的 甲 方 享 有 乙 方 同 意, 在 基 准 日 至 交 割 日 期 间, 标 的 公 司 不 进 行 利 润 分 配 14.2 各 方 同 意, 甲 方 于 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 之 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 第 十 五 条 标 的 公 司 债 权 债 务 的 处 理 15.1 各 方 确 认, 本 次 交 易 仅 为 股 权 转 让, 标 的 公 司 所 涉 及 债 权 债 务 由 标 的 公 司 继 续 承 担, 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 置 第 十 六 条 税 项 和 费 用 16.1 各 方 同 意, 由 于 签 署 以 及 履 行 本 协 议 而 发 生 的 所 有 税 收 和 政 府 收 费, 由 各 方 根 据 有 关 规 定 各 自 承 担 16.2 不 论 何 种 原 因, 一 方 代 他 方 缴 纳 了 依 法 规 定 或 依 本 协 议 约 定 应 当 由 他 方 缴 纳 的 因 本 协 议 项 下 之 交 易 引 致 的 税 费 时, 他 方 接 到 支 付 通 知 后, 应 当 及 时 向 代 缴 方 支 付 代 缴 款 项 第 十 七 条 保 密 17.1 本 协 议 订 立 前 以 及 在 本 协 议 期 限 内, 一 方 ( 以 下 称 披 露 方 ) 曾 经 或 者 可 能 不 时 向 他 方 ( 以 下 称 接 受 方 ) 披 露 该 方 的 保 密 资 料 在 本 协 议 期 限 内, 接 受 方 必 须 : 对 保 密 资 料 进 行 保 密 ; 不 为 除 合 同 明 确 规 定 的 目 的 之 外 的 其 他 目 的 使 用 保 密 资 料 ; 除 为 履 行 其 职 责 而 确 有 必 要 知 悉 保 密 资 料 的 该 方 或 该 方 代 理 人 财 务 顾 问 律 师 会 计 师 或 其 他 顾 问 外, 不 向 其 他 任 何 人 披 露, 且 上 述 人 员 须 已 签 署 书 面 保 密 协 议 ;

58 除 根 据 相 关 主 管 部 门 及 公 司 上 市 地 监 管 部 门 的 要 求 而 提 供 相 关 披 露 信 息 外, 不 向 其 他 组 织 及 机 构 披 露 17.2 上 述 第 17.1 款 的 规 定 对 以 下 信 息 不 适 用 : 于 披 露 之 时 已 为 公 众 所 知 的 信 息 ; 非 因 接 受 方 违 反 本 协 议 义 务 而 被 披 露, 成 为 公 众 所 知 的 信 息 ; 接 受 方 可 以 证 明 在 披 露 方 向 接 受 方 披 露 信 息 前 已 获 悉 该 信 息, 且 披 露 方 合 理 地 满 意 该 证 明 ; 接 受 方 可 以 显 示 该 信 息 系 由 第 三 方 所 提 供, 而 该 第 三 方 有 权 作 此 披 露 且 不 曾 对 就 该 等 信 息 设 定 任 何 存 续 保 密 或 限 制 使 用 义 务 ; 法 律 法 规 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 其 他 政 府 主 管 部 门 或 有 管 辖 权 的 法 院 要 求 披 露 的 信 息 第 十 八 条 适 用 法 律 和 争 议 的 解 决 18.1 本 协 议 的 订 立 和 履 行 适 用 中 国 法 律, 并 依 据 中 国 法 律 解 释 18.2 各 方 之 间 产 生 于 本 协 议 或 与 本 协 议 有 关 的 争 议, 应 首 先 通 过 友 好 协 商 的 方 式 解 决 如 果 争 议 在 首 次 协 商 后 30 日 内 不 能 以 各 方 可 接 受 的 方 式 解 决, 则 任 何 一 方 有 权 将 该 争 议 提 交 本 协 议 签 订 地 有 管 辖 权 的 法 院 裁 判 18.3 除 有 关 争 议 的 条 款 外, 在 争 议 的 解 决 期 间, 不 影 响 本 协 议 其 他 条 款 的 有 效 性 或 继 续 履 行 18.4 本 协 议 部 分 条 款 依 法 或 依 本 协 议 的 规 定 终 止 效 力 或 被 宣 告 无 效 的, 不 影 响 本 协 议 其 他 条 款 的 效 力 第 十 九 条 生 效 和 终 止 19.1 本 协 议 于 下 列 条 件 全 部 满 足 之 日 起 生 效 : 本 协 议 经 甲 方 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 和 乙 方 本 人 签 署, 并 加 盖 甲 方 公 章 ; 甲 方 董 事 会 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 ; 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 ; 如 本 协 议 生 效 前, 本 次 交 易 适 用 的 法 律 予 以 修 订 并 提 出 其 他 强 制 性 审 批 要 求 或

59 豁 免 部 分 行 政 许 可 事 项 的, 则 以 届 时 生 效 的 法 律 法 规 为 准 调 整 本 协 议 的 相 关 生 效 条 件 19.2 本 协 议 于 下 列 情 形 之 一 发 生 时 终 止 : 在 交 割 日 之 前, 经 各 方 协 商 一 致 终 止 ; 在 交 割 日 之 前, 本 次 交 易 由 于 不 可 抗 力 原 因 而 不 能 实 施 ; 由 于 甲 方 严 重 违 反 本 协 议, 或 违 反 法 律 法 规 或 监 管 部 门 相 关 规 定 而 造 成 本 次 交 易 不 能 获 得 证 监 会 批 准, 致 使 本 协 议 的 履 行 和 完 成 成 为 不 可 能, 在 此 情 形 下, 乙 方 有 权 单 方 以 书 面 通 知 方 式 终 止 本 协 议 ; 由 于 南 京 芯 传 汇 或 乙 方 严 重 违 反 本 协 议, 或 违 反 法 律 法 规 或 监 管 部 门 相 关 规 定 而 造 成 本 次 交 易 不 能 获 得 证 监 会 批 准, 致 使 本 协 议 的 履 行 和 完 成 成 为 不 可 能, 在 此 情 形 下, 甲 方 有 权 单 方 以 书 面 通 知 方 式 终 止 本 协 议 ; 自 本 协 议 签 署 之 日 起 12 个 月 内 本 次 交 易 未 最 终 完 成 致 使 本 协 议 自 动 终 止, 但 各 方 届 时 另 有 约 定 的 除 外 19.3 各 方 同 意 : 如 果 本 协 议 根 据 以 上 第 条 第 条 和 第 条 的 规 定 终 止, 各 方 均 无 需 向 其 他 方 承 担 任 何 违 约 责 任 在 此 情 形 下, 各 方 应 本 着 恢 复 原 状 的 原 则, 签 署 一 切 文 件 及 采 取 一 切 必 需 的 行 动 或 应 其 他 方 的 要 求 ( 该 要 求 不 得 被 不 合 理 地 拒 绝 ) 签 署 一 切 文 件 或 采 取 一 切 行 动, 协 助 其 他 方 恢 复 至 签 署 日 的 状 态 如 果 本 协 议 根 据 第 条 的 规 定 而 终 止, 各 方 除 应 履 行 以 上 第 条 所 述 的 义 务 外, 违 约 方 还 应 当 就 其 因 此 而 给 守 约 方 造 成 的 损 失 向 守 约 方 做 出 足 额 补 偿 除 此 以 外, 违 约 方 应 对 守 约 方 为 实 施 本 次 交 易 之 目 的 已 发 生 的 各 类 交 易 成 本 予 以 补 偿, 该 等 补 偿 应 包 括 但 不 限 于 守 约 方 为 本 次 交 易 之 目 的 而 进 行 的 重 组 过 程 中 所 发 生 的 各 种 费 用 以 及 聘 请 相 关 中 介 机 构 的 费 用 等 倘 若 因 乙 方 主 动 终 止 导 致 本 次 交 易 无 法 完 成, 则 乙 方 应 对 甲 方 为 实 施 本 次 交 易 之 目 的 已 发 生 的 各 类 交 易 成 本 予 以 补 偿, 该 等 补 偿 应 包 括 但 不 限 于 甲 方 为 本 次 交 易 之 目 的 而 进 行 的 重 组 过 程 中 所 发 生 的 各 种 费 用 以 及 聘 请 相 关 中 介 机 构 的 费 用 等 ( 该 等 费 用 应 该 提 前 告 知 乙 方 ) 倘 若 因 甲 方 主 动 终 止 导 致 本 次 交 易 无 法 完 成, 则 甲 方 应 对 乙 方 为 实 施 本 次 交 易 之 目 的 已 发 生 的 各 类 交 易 成 本 予 以 补 偿, 该 等 补 偿 应 包 括 但 不 限 于 乙 方 为 本 次 交 易 之 目 的 而 进 行 的 重 组 过 程 中 所 发 生 的 各 种 费 用 以 及 聘 请 相 关 中 介 机 构 的

60 费 用 等 ( 该 等 费 用 应 该 提 前 告 知 甲 方 ) 除 本 协 议 第 条 至 第 条 所 约 定 之 情 形 以 外, 若 出 现 本 次 交 易 无 法 完 成 之 情 形, 则 各 方 将 各 自 承 担 其 自 身 为 实 施 本 次 交 易 之 目 的 已 发 生 的 各 类 交 易 成 本 第 二 十 条 不 可 抗 力 20.1 在 本 协 议 中 使 用 时, 不 可 抗 力 指 受 到 影 响 的 一 方 无 法 合 理 预 见 无 法 克 服 且 无 法 避 免 的 任 何 事 件 或 情 形 该 等 不 可 抗 力 事 件 或 情 形 包 括 火 灾 洪 水 地 震 飓 风 及 / 或 其 他 自 然 灾 害 及 战 争 社 会 骚 乱 征 收 征 用 政 府 行 为 政 策 及 法 规 变 化 或 未 能 取 得 政 府 对 有 关 事 项 的 批 准 或 因 政 府 的 有 关 强 制 性 规 定 和 要 求 致 使 各 方 无 法 继 续 合 作 以 及 其 他 不 可 抗 拒 的 重 大 事 件 或 突 发 事 件 的 发 生 20.2 如 发 生 不 可 抗 力 事 件, 直 接 影 响 本 协 议 的 履 行 或 者 本 协 议 约 定 的 条 件 不 能 履 行 时, 出 现 不 可 抗 力 事 件 的 一 方, 应 立 即 以 传 真 或 其 他 合 理 方 式 将 事 件 情 况 通 知 对 方, 并 应 在 不 可 抗 力 事 件 发 生 之 日 起 15 日 内 提 供 事 件 详 情 并 出 具 不 能 履 行 或 者 部 分 不 能 履 行 或 者 需 要 延 期 履 行 本 协 议 理 由 的 有 效 证 明 文 件, 此 项 证 明 文 件 应 由 不 可 抗 力 事 件 发 生 地 区 的 公 证 机 构 出 具 ; 按 照 不 可 抗 力 事 件 对 本 协 议 履 行 的 影 响 程 度, 由 各 方 协 商 决 定 是 否 变 更 或 解 除 本 协 议 20.3 如 果 本 协 议 一 方 因 不 可 抗 力 事 件 的 影 响 而 全 部 或 部 分 不 能 履 行 其 在 本 协 议 中 的 义 务, 该 方 将 在 受 影 响 的 范 围 内 免 于 承 担 违 约 责 任 第 二 十 一 条 违 约 责 任 21.1 如 果 任 何 一 方 ( 以 下 称 违 约 方 ) 在 本 协 议 中 所 作 之 任 何 陈 述 或 保 证 是 虚 假 的 或 错 误 的 或 该 陈 述 或 保 证 并 未 得 到 适 当 及 时 地 履 行, 则 该 方 应 被 视 为 违 反 了 本 协 议, 除 非 该 方 在 前 述 情 形 发 生 之 后 立 即 通 知 了 守 约 方 且 在 10 日 内 得 到 了 纠 正 任 何 一 方 不 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 或 义 务, 亦 构 成 该 方 对 本 协 议 的 违 反 违 约 方 应 当 赔 偿 和 承 担 守 约 方 因 该 违 约 而 产 生 的 或 者 遭 受 的 直 接 及 间 接 损 失 损 害 费 用 和 责 任, 在 相 关 违 约 行 为 构 成 实 质 性 违 约 而 导 致 本 协 议 项 下 合 同 目 的 不 能 实 现 的, 守 约 方 有 权 以 书 面 形 式 通 知 违 约 方 终 止 本 协 议 并 主 张 赔 偿 责 任 21.2 任 何 一 方 违 约 应 承 担 违 约 责 任, 不 因 本 协 议 的 终 止 或 解 除 而 免 除

61 第 二 十 二 条 协 议 的 变 更 解 除 22.1 本 协 议 经 各 方 协 商 一 致, 可 通 过 书 面 方 式 变 更 或 解 除 22.2 未 经 各 方 协 商 一 致 并 以 书 面 形 式 同 意, 任 何 一 方 不 得 单 方 面 变 更 修 改 或 解 除 本 协 议 中 的 任 何 条 款 第 二 十 三 条 其 他 23.1 本 协 议 取 代 各 方 于 本 协 议 签 署 前 就 本 协 议 项 下 的 标 的 所 作 的 任 何 口 头 或 者 书 面 的 陈 述 保 证 谅 解 意 向 书 备 忘 录 及 协 议 23.2 各 方 同 意, 各 方 将 根 据 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 确 定 的 标 的 资 产 评 估 值, 协 商 确 定 标 的 资 产 交 易 价 格, 并 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 23.3 任 何 一 方 向 另 一 方 发 出 与 本 协 议 有 关 的 通 知, 应 采 用 书 面 形 式, 并 以 专 人 送 递 传 真 电 传 或 邮 寄 方 式 发 出 ; 通 知 如 以 专 人 送 递, 以 送 抵 另 一 方 注 册 地 址 时 为 送 达 ; 如 以 传 真 或 电 传 方 式 发 出, 发 件 人 在 收 到 回 答 代 码 后 视 为 送 达 ; 如 以 邮 寄 方 式 送 达, 以 寄 出 日 后 5 个 工 作 日 为 送 达 日 期 23.4 任 何 一 方 未 能 或 延 迟 行 使 和 / 或 享 受 其 根 据 本 协 议 享 有 的 权 利 和 / 或 利 益, 不 应 视 为 对 该 等 权 利 和 / 或 利 益 的 放 弃, 且 对 该 等 权 利 和 / 或 利 益 的 部 分 行 使 不 应 妨 碍 未 来 对 此 等 权 利 和 / 或 利 益 的 行 使 23.5 如 本 协 议 所 载 任 何 一 项 或 多 项 条 文 根 据 任 何 适 用 法 律 而 在 任 何 方 面 失 效 变 为 不 合 法 或 不 能 强 制 执 行, 本 协 议 所 载 其 余 条 文 的 有 效 性 合 法 性 及 可 强 制 执 行 性 不 得 在 任 何 形 式 下 受 到 影 响 或 损 害 23.6 未 经 协 议 其 他 各 方 的 书 面 同 意, 任 何 一 方 不 得 转 让 其 依 照 本 协 议 所 享 有 的 权 利 及 应 承 担 的 义 务 23.7 因 本 次 交 易 行 为 而 产 生 的 其 他 任 何 税 费 ( 包 括 因 标 的 资 产 评 估 增 值 而 产 生 的 全 部 税 项 和 / 或 费 用 ) 应 根 据 法 律 法 规 的 规 定 由 各 方 分 别 承 担 法 律 法 规 没 有 规 定 的, 由 发 生 该 等 税 费 的 一 方 自 行 支 付 23.8 本 协 议 各 方 应 各 自 承 担 其 为 商 谈 草 拟 签 订 及 执 行 本 协 议 而 产 生 的 一 切 费 用 和 开 支 23.9 本 协 议 以 中 文 书 就 正 本 一 式 8 份, 各 方 各 持 壹 份, 剩 余 报 审 批 机 关 审 批 备

62 案, 每 份 正 本 均 具 有 同 等 法 律 效 力 本 协 议 签 订 地 为 陕 西 省 西 安 市 甲 方 : 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ) 签 字 : 王 萍 签 署 日 期 :2016 年 1 月 20 日 乙 方 之 一 : 赵 国 安 签 署 日 期 :2016 年 1 月 20 日 乙 方 之 二 : 薛 琳 强 签 署 日 期 :2016 年 1 月 20 日 方 之 三 : 丰 宁 宁 签 署 日 期 :2016 年 1 月 20 日 乙 方 之 四 : 刘 昕 签 署 日 期 :2016 年 1 月 20 日 附 件 一 : 乙 方 名 单 乙 方 之 一 : 赵 国 安 住 所 : 南 京 市 白 下 区 御 道 街 29 号 居 民 身 份 证 号 码 : 乙 方 之 二 : 薛 琳 强 住 所 : 南 京 市 白 下 区 御 道 街 29 号 居 民 身 份 证 号 码 :

63 乙 方 之 三 : 丰 宁 宁 住 所 : 南 京 市 白 下 区 御 道 街 29 号 居 民 身 份 证 号 码 : 乙 方 之 四 : 刘 昕 住 所 : 南 京 市 鼓 楼 区 场 门 口 20 号 居 民 身 份 证 号 码 : x 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 案 13 审 议 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 > 的 议 案 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 本 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 ( 以 下 简 称 本 协 议 ) 由 以 下 各 方 于 二 〇 一 六 年 一 月 二 十 日 签 署 于 西 安 市 : 甲 方 : 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 代 码 :600455) 住 所 地 : 西 安 市 东 开 发 区 火 炬 路 3 号 楼 10 层 C 座 法 定 代 表 人 : 王 萍 乙 方 : 乙 方 1: 赵 国 安 住 所 : 南 京 市 白 下 区 御 道 街 29 号 身 份 证 号 :

64 乙 方 2: 薛 琳 强 住 所 : 南 京 市 白 下 区 御 道 街 29 号 身 份 证 号 : 乙 方 3: 丰 宁 宁 住 所 : 南 京 市 白 下 区 御 道 街 29 号 居 民 身 份 证 号 码 : 在 本 协 议 中, 甲 方 乙 方 单 独 称 一 方, 合 称 双 方 乙 方 4: 刘 昕 住 所 : 南 京 市 鼓 楼 区 场 门 口 20 号 居 民 身 份 证 号 码 : x 1. 鉴 于 : 1. 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 ( 博 通 股 份 ) 系 一 家 根 据 中 国 法 律 合 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 现 为 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 南 京 芯 传 汇 电 子 科 技 有 限 公 司 ( 南 京 芯 传 汇 ) 系 一 家 根 据 中 国 法 律 合 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 公 司 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 丰 宁 宁 同 意 作 为 业 绩 承 诺 方, 对 南 京 芯 传 汇 的 盈 利 预 测 承 担 保 证 责 任 3. 博 通 股 份 及 南 京 芯 传 汇 全 体 股 东 已 于 2016 年 1 月 20 日 签 订 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 购 买 协 议 ), 各 方 同 意 博 通 股 份 以 发 行 股 份 方 式 及 支 付 现 金 方 式 购 买 南 京 芯 传 汇 全 体 股 东 合 计 持 有 的 南 京 芯 传 汇 100% 的 股 权 为 保 证 南 京 芯 传 汇 盈 利 切 实 可 靠, 切 实 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 进 一 步 明 确 业 绩 承 诺 方 对 盈 利 预 测 的 保 证 责 任, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 有 关 规 定 及 购 买 协 议 的 安 排 与 约 定, 经 甲 乙 双 方 协 商 一 致, 就 盈 利 预 测 补 偿 事 宜 达 成 如 下 协 议, 以 兹 共 同 信 守 : 第 一 条 定 义 及 解 释

65 1.1. 在 本 协 议 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 应 具 有 以 下 含 义 : 博 通 股 份 / 上 市 公 司 / 甲 方 南 京 芯 传 汇 / 标 的 公 司 南 京 芯 传 汇 全 体 股 东 业 绩 承 诺 方 指 指 指 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 南 京 芯 传 汇 电 子 科 技 有 限 公 司 赵 国 安 薛 琳 强 丰 宁 宁 刘 昕 购 买 协 议 指 博 通 股 份 与 南 京 芯 传 汇 全 体 股 东 于 2016 年 1 月 20 日 签 订 的 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 本 协 议 发 行 股 份 购 买 资 产 / 本 次 发 行 指 指 甲 乙 双 方 于 2016 年 1 月 20 日 签 订 的 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 指 甲 方 向 南 京 芯 传 汇 全 体 股 东 发 行 股 份, 以 购 买 标 的 资 产 的 行 为 标 的 资 产 指 南 京 芯 传 汇 电 子 科 技 有 限 公 司 100% 的 股 权 本 次 交 易 / 本 次 重 组 本 次 交 易 / 本 次 重 组 的 完 成 指 指 甲 方 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 南 京 芯 传 汇 全 体 股 东 购 买 标 的 资 产 并 配 套 融 资 甲 方 因 购 买 标 的 资 产 向 南 京 芯 传 汇 全 体 股 东 所 发 行 的 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 至 南 京 芯 传 汇 全 体 股 东 名 下 并 已 全 额 支 付 现 金 对 价 且 标 的 资 产 全 部 过 户 至 甲 方 名 下 的 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日, 视 为 本 次 交 易 / 本 次 重 组 的 完 成 日 利 润 补 偿 期 间 指 2016 年 度 2017 年 及 2018 年 度 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 工 作 日 指 除 法 定 节 假 日 以 外 的 中 国 法 定 工 作 时 间 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 1.2. 本 协 议 各 条 款 的 标 题 仅 为 方 便 查 阅 之 用, 不 得 影 响 本 协 议 的 解 释

66 第 二 条 利 润 补 偿 期 间 协 议 各 方 同 意, 业 绩 承 诺 方 的 利 润 补 偿 期 间 为 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度, 前 述 业 绩 承 诺 期 不 会 因 本 次 交 易 的 完 成 时 间 而 改 变 第 三 条 承 诺 净 利 润 数 业 绩 承 诺 方 承 诺 南 京 芯 传 汇 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 的 净 利 润 数 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 准 ) 分 别 不 低 于 2,200 万 元 3,300 万 元 4,500 万 元 第 四 条 实 际 净 利 润 数 4.1. 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 甲 方 将 在 利 润 补 偿 期 每 一 年 度 结 束 时, 聘 请 经 甲 乙 双 方 认 可 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 南 京 芯 传 汇 利 润 补 偿 期 间 内 实 际 实 现 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 之 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 进 行 专 项 审 计 并 出 具 专 项 审 核 意 见, 在 年 度 审 计 报 告 中 予 以 披 露 协 议 各 方 以 此 确 定 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 之 间 的 差 额 4.2. 为 了 保 证 收 购 完 成 后 南 京 芯 传 汇 业 务 高 速 增 长, 双 方 协 商 约 定, 本 次 部 分 募 集 配 套 资 金 将 用 于 南 京 芯 传 汇 的 募 投 项 目 补 充 南 京 芯 传 汇 的 流 动 资 金 考 虑 到 上 述 募 投 项 目 及 补 充 流 动 资 金 对 南 京 芯 传 汇 业 绩 承 诺 的 影 响, 双 方 一 致 同 意, 在 考 核 业 绩 承 诺 是 否 完 成 及 计 算 补 偿 金 额 时, 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 实 现 的 净 利 润 均 需 扣 除 上 述 用 于 南 京 芯 传 汇 募 配 资 金 的 财 务 影 响, 年 扣 除 金 额 计 算 公 式 : 用 于 南 京 芯 传 汇 募 投 项 目 的 募 配 资 金 实 际 金 额 + 补 充 南 京 芯 传 汇 流 动 资 金 的 募 配 资 金 实 际 金 额 ) 南 京 芯 传 汇 年 占 用 募 配 资 金 的 天 数 365 一 年 期 银 行 贷 款 利 率 (1- 企 业 所 得 税 率 ) 例 如 :2016 年 标 的 公 司 因 实 际 投 入 募 投 资 金 和 补 充 流 动 资 金 而 计 算 出 的 年 扣 除 金 额 为 100 万 元,2016 年 标 的 公 司 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 2400 万 元, 则 用 于 考 核 标 的 公 司 实 际 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 净 利 润 为 2300 万 元 (2400 万 元 -100 万 元 ) 第 五 条 承 诺 净 利 润 数 及 补 偿 义 务 5.1. 乙 方 承 诺 : 南 京 芯 传 汇 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 实 际 净 利 润 数 不 低 于 人 民 币 2200 万 元 3300 万 元 和 4500 万 元 5.2. 如 果 标 的 公 司 2016 年 2017 年 和 2018 年 内 任 一 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 低 于 当 年 度 承 诺 净 利 润 数 额, 则 乙 方 应 以 股 份 或 现 金 的 方 式 向 甲 方 支 付 补 偿 支 付 补 偿 的 具 体 计 算 公 式 如 下 :

67 当 期 应 补 偿 额 度 =( 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 数 ) 标 的 公 司 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 资 产 交 易 价 格 - 已 补 偿 现 金 金 额 -( 已 补 偿 股 份 数 额 ( 如 有 ) 发 行 价 格 ) 例 如 : 2016 年 应 补 偿 现 金 和 股 份 价 值 =( 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 承 诺 净 利 润 累 计 数 22,000,000 元 - 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 实 现 净 利 润 累 计 数 20,000,000 元 ) 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 累 计 数 100,000,000 元 标 的 资 产 交 易 价 格 350,000,000 元 - 已 补 偿 现 金 金 额 0 元 - 已 补 偿 股 份 数 量 0 股 元 / 股 =7,000,000 元 2017 年 2018 年 内 现 金 和 股 份 补 偿 计 算 公 式 以 此 类 推 5.3. 各 方 同 意, 乙 方 可 自 行 选 择 以 现 金 方 式 或 股 份 方 式 予 以 补 偿 在 每 年 计 算 出 的 补 偿 金 额 不 超 过 100 万 元 的 情 况 下, 为 了 避 免 股 份 补 偿 程 序 的 繁 琐 性, 乙 方 优 先 进 行 现 金 补 偿 第 六 条 业 绩 补 偿 实 施 安 排 6.1. 如 业 绩 承 诺 方 选 择 以 现 金 方 式 进 行 补 偿, 在 合 格 审 计 机 构 依 据 本 协 议 第 4.1 条 出 具 针 对 各 年 度 的 专 项 审 核 报 告 后 的 10 个 工 作 日 内, 业 绩 承 诺 方 将 按 照 第 5.2 条 计 算 的 差 额 向 甲 方 进 行 现 金 补 偿 6.2. 如 业 绩 承 诺 方 选 择 以 股 份 方 式 进 行 补 偿, 则 应 补 偿 的 股 份 数 量 = 业 绩 承 诺 方 当 期 应 补 偿 额 度 / 本 次 交 易 发 行 股 票 的 发 行 价 格 若 根 据 前 述 公 式 计 算 出 的 乙 方 当 期 应 补 偿 股 份 的 数 量 超 过 乙 方 届 时 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量, 则 股 份 数 量 差 额 部 分 乙 方 需 向 甲 方 以 现 金 方 式 补 偿, 计 算 公 式 如 下 : 现 金 补 偿 金 额 = 股 份 数 量 差 额 本 次 发 行 的 每 股 价 格 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 6.3. 甲 方 将 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 业 绩 承 诺 方 所 持 有 的 应 补 偿 的 甲 方 股 份 数 量 ( 含 该 应 补 偿 股 份 之 上 基 于 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 新 增 股 份 或 利 益 ), 并 按 照 相 关 法 律 规 定 予 以 注 销 在 合 格 审 计 机 构 依 据 本 协 议 第 4.1 条 出 具 针 对 各 年 度 的 专 项 审 核 报 告 后 的 10 个 工 作 日 内, 由 甲 方 董 事 会 计 算 确 定 回 购 股 份 数 量, 并 向 甲 方 股 东 大 会 提 交 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 股 份 并 注 销 的 议 案 自 甲 方 股 东 大 会 审 议 通 过 上 述 定 向 回 购 股

68 份 并 注 销 的 议 案 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 甲 方 办 理 完 毕 相 关 股 份 的 回 购 及 注 销 手 续 甲 方 董 事 会 向 股 东 大 会 提 交 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 股 份 并 注 销 的 议 案 同 时, 应 向 业 绩 承 诺 方 发 出 回 购 股 份 的 书 面 通 知, 业 绩 承 诺 方 应 在 通 知 规 定 的 期 限 内 向 结 算 公 司 发 出 将 其 需 补 偿 的 股 份 划 转 至 甲 方 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 的 指 令 若 上 述 股 份 回 购 注 销 事 宜 因 未 获 得 甲 方 股 东 大 会 审 议 通 过 等 原 因 无 法 实 施, 则 甲 方 将 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 10 个 工 作 日 内 书 面 通 知 业 绩 承 诺 方 实 施 股 份 赠 送 方 案 业 绩 承 诺 方 应 在 收 到 甲 方 书 面 通 知 之 日 起 15 个 工 作 日 内, 将 应 补 偿 的 股 份 无 偿 赠 送 给 上 市 公 司 截 至 审 议 回 购 注 销 事 宜 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 业 绩 承 诺 方 之 外 的 其 他 股 东, 除 业 绩 承 诺 方 之 外 的 其 他 股 东 按 照 其 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 占 审 议 回 购 注 销 事 宜 股 东 大 会 股 权 登 记 日 上 市 公 司 扣 除 业 绩 承 诺 方 持 有 的 股 份 数 后 总 股 本 的 比 例 获 赠 股 份 自 应 补 偿 股 份 数 量 确 定 之 日 起 至 该 等 股 份 注 销 或 无 偿 赠 送 前, 该 等 股 份 不 拥 有 表 决 权, 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 若 甲 方 在 利 润 补 偿 期 间 内 实 施 现 金 分 配, 现 金 分 配 的 部 分 应 返 还 给 甲 方 或 按 照 本 协 议 约 定 的 赠 送 方 案 进 行 赠 送, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 / 无 偿 赠 送 金 额 = 截 至 补 偿 前 每 股 已 获 得 的 现 金 股 利 ( 以 税 后 金 额 为 准 ) 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 ( 注 销 或 无 偿 赠 送 的 股 份 数 量 ) 如 果 利 润 补 偿 期 间 内 甲 方 以 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 乙 方 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 发 生 变 化, 则 乙 方 补 偿 股 份 的 数 量 应 调 整 为 : 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 当 期 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 前 ) (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 6.4. 业 绩 承 诺 方 内 部 补 偿 责 任 分 担 : 业 绩 承 诺 方 应 当 按 照 本 次 交 易 各 自 出 让 标 的 公 司 股 权 的 对 价 占 业 绩 承 诺 方 出 让 标 的 公 司 股 权 总 对 价 的 比 例 各 自 承 担 相 应 的 补 偿 责 任 6.5. 各 方 同 意, 各 业 绩 承 诺 方 累 计 补 偿 金 额 不 超 过 各 补 偿 义 务 人 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 对 价 及 现 金 对 价 总 和 第 七 条 承 诺 与 保 证 7.1. 业 绩 承 诺 方 承 诺 : 如 业 绩 承 诺 方 发 生 重 大 到 期 债 务 不 能 偿 还 导 致 可 能 影 响 本 协 议 实 施 的 情 况 出 现 时, 将 及 时 通 知 甲 方 第 八 条 保 密 条 款 8.1. 各 方 均 需 对 本 协 议 协 商 签 订 过 程 和 本 协 议 的 内 容 予 以 严 格 保 密, 未 取 得 其 他 方 书 面 同 意, 不 得 以 任 何 形 式 向 任 何 不 相 关 的 第 三 方 披 露, 除 非 中 国 法 律 或 政 府 主

69 管 机 关 另 有 强 制 性 的 规 定 或 要 求 8.2. 各 方 对 本 协 议 协 商 签 订 和 履 行 过 程 中 知 悉 的 其 他 方 的 任 何 商 业 秘 密 也 负 有 严 格 保 密 的 义 务, 未 取 得 其 他 方 书 面 同 意, 不 得 以 任 何 形 式 向 任 何 不 相 关 的 第 三 方 披 露, 除 非 中 国 法 律 或 政 府 主 管 机 关 另 有 强 制 性 的 规 定 或 要 求 8.3. 本 协 议 终 止, 本 协 议 保 密 条 款 依 然 有 效, 各 方 均 需 承 担 本 协 议 项 下 的 保 密 义 务 第 九 条 违 约 责 任 9.1. 本 协 议 任 何 一 方 不 履 行 或 不 完 全 履 行 本 协 议 所 规 定 的 义 务, 即 构 成 违 约 9.2. 任 何 一 方 违 约 给 其 他 方 造 成 损 失 的, 违 约 方 应 赔 偿 守 约 方 遭 受 的 损 失, 但 赔 偿 金 额 不 应 超 过 违 约 方 在 签 订 本 协 议 时 预 见 到 或 应 当 预 见 到 的 因 其 违 反 本 协 议 可 能 给 其 他 方 造 成 的 损 失 第 十 条 不 可 抗 力 不 可 抗 力 是 指 不 能 合 理 控 制 不 可 预 见 不 可 避 免 的 事 件, 该 等 事 件 妨 碍 影 响 或 延 误 任 何 一 方 根 据 本 协 议 履 行 其 全 部 或 部 分 义 务 该 等 事 件 包 括 地 震 台 风 洪 水 火 灾 或 其 它 天 灾 战 争 及 政 府 行 为 如 发 生 不 可 抗 力 事 件, 遭 受 该 事 件 的 一 方 应 立 即 用 可 能 的 最 快 捷 的 方 式 通 知 其 他 方, 并 在 10 日 内 提 供 证 明 文 件 说 明 该 事 件 的 细 节 和 不 能 履 行 或 部 分 不 能 履 行 或 需 延 迟 履 行 本 协 议 的 原 因, 然 后 由 各 方 协 商 是 否 延 期 履 行 本 协 议 或 终 止 本 协 议 本 协 议 一 方 因 不 可 抗 力 而 无 法 依 约 履 行 本 协 议 的, 将 不 视 为 违 约, 但 该 方 应 尽 其 所 能 减 少 其 他 方 可 能 因 此 遭 受 的 损 失 第 十 一 条 争 议 解 决 凡 因 签 订 及 履 行 本 协 议 所 发 生 的 或 与 本 协 议 有 关 的 一 切 争 议 或 纠 纷, 应 首 先 通 过 友 好 协 商 的 方 式 解 决 ; 如 果 争 议 在 首 次 协 商 后 30 日 内 不 能 以 各 方 可 接 受 的 方 式 解 决, 则 任 何 一 方 有 权 将 该 争 议 提 交 本 协 议 签 订 地 有 管 辖 权 的 法 院 裁 判 除 有 关 争 议 的 条 款 外, 在 争 议 的 解 决 期 间, 不 影 响 本 协 议 其 他 条 款 的 有 效 性 或 继 续 履 行 本 协 议 部 分 条 款 依 法 或 依 本 协 议 的 规 定 终 止 效 力 或 被 宣 告 无 效 的, 不 影 响 本 协 议 其 他 条 款 的 效 力

70 第 十 二 条 本 协 议 的 生 效 修 改 补 充 与 解 除 本 协 议 经 甲 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章, 并 经 乙 方 本 人 签 字 后 成 立 本 协 议 项 下 的 违 约 责 任 条 款 和 保 密 条 款 在 本 协 议 签 署 后 即 生 效, 其 他 条 款 于 以 下 条 件 全 部 满 足 之 日 起 生 效 : 本 协 议 经 甲 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章, 经 乙 方 本 人 签 字 ; 购 买 协 议 已 经 生 效 本 协 议 项 下 业 绩 补 偿 事 宜 的 实 施 以 购 买 协 议 的 履 行 为 前 提 本 协 议 可 以 经 各 方 协 商 一 致 进 行 修 改 和 补 充 对 本 协 议 的 修 改 和 补 充 应 当 采 用 书 面 补 充 协 议 的 形 式, 由 各 方 签 字 盖 章 并 满 足 本 协 议 第 12.2 条 约 定 的 条 件 后 生 效 补 充 协 议 构 成 本 协 议 的 组 成 部 分, 与 本 协 议 具 有 同 等 法 律 效 力 本 协 议 约 定 的 协 议 各 方 的 各 项 权 利 与 义 务 全 部 履 行 完 毕, 视 为 本 协 议 最 终 履 行 完 毕 各 方 同 意, 如 果 购 买 协 议 终 止 或 解 除, 则 本 协 议 同 时 终 止 或 解 除 第 十 三 条 其 他 根 据 本 协 议 规 定 由 一 方 发 给 其 他 方 的 任 何 通 知 或 者 要 求, 应 以 邮 寄 传 真 或 专 人 送 达 的 方 式 发 出 所 有 给 其 他 方 的 通 知 应 送 到 本 协 议 首 页 所 列 的 该 方 的 法 定 地 址 或 该 方 事 先 书 面 通 知 的 其 他 地 址 本 协 议 一 式 8 份, 每 份 具 有 同 等 法 律 效 力 各 方 各 执 一 份, 其 余 用 于 办 理 相 关 审 批 登 记 或 备 案 手 续 甲 方 : 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ) 签 字 : 王 萍 签 署 日 期 :2016 年 1 月 20 日 乙 方 1: 赵 国 安

71 签 署 日 期 :2016 年 1 月 20 日 乙 方 2: 薛 琳 强 签 署 日 期 :2016 年 1 月 20 日 乙 方 3: 丰 宁 宁 签 署 日 期 :2016 年 1 月 20 日 乙 方 4: 刘 昕 签 署 日 期 :2016 年 1 月 20 日 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 案 14 审 议 关 于 与 特 定 对 象 签 订 附 条 件 生 效 的 < 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 与 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 关 于 认 购 非 公 开 发 行 股 票 的 合 同 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 与 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 关 于 认 购 非 公 开 发 行 股 票 的 合 同 本 合 同 由 下 列 双 方 于 2016 年 1 月 20 日 在 陕 西 省 西 安 市 签 署 1. 发 行 人 : 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 甲 方 ) 2. 认 股 人 : 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 乙 方 )

72 鉴 于 : 1. 甲 方 是 一 家 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 成 立 并 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 的 股 份 有 限 公 司, 股 票 简 称 博 通 股 份, 证 券 代 码 : ; 在 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 经 济 技 术 开 发 区 分 局 注 册 登 记 ; 法 定 代 表 人 : 王 萍 ; 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : ; 住 所 : 陕 西 省 西 安 市 ; 注 册 资 本 : 万 元 2. 乙 方 是 一 家 依 据 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业 ; 在 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ; 执 行 事 务 合 伙 人 : 西 安 领 庆 投 资 管 理 有 限 公 司 ; 住 所 : 西 安 经 济 技 术 开 发 区 凤 城 十 二 路 出 口 加 工 区 凯 瑞 A 座 1108 室 ; 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA6TXFC1XP 3. 甲 方 拟 以 非 公 开 发 行 的 方 式 向 乙 方 发 行 7,801,418 股 普 通 股 股 票 4. 乙 方 拟 认 购 甲 方 非 公 开 发 行 的 股 票 为 了 实 施 上 述 交 易, 甲 方 与 乙 方 经 过 协 商, 同 意 订 立 本 合 同, 以 兹 明 确 双 方 的 权 利 义 务 : 1 定 义 1.1 除 非 本 合 同 另 有 规 定, 下 述 词 语 在 本 合 同 内 具 有 下 列 含 义 : 甲 方 指 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 乙 方 指 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 双 方 指 甲 方 和 乙 方 一 方 指 甲 方 或 乙 方 本 次 发 行 指 甲 方 以 非 公 开 发 行 的 方 式, 向 乙 方 发 行 7,801,418 股 普 通 股 股 票 本 次 交 易 指 乙 方 以 货 币 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 票 合 同 签 署 日 指 双 方 法 定 代 表 人 ( 负 责 人 ) 或 授 权 代 表 人 在 本 合 同 正 本 上 签 字 并 加 盖 各 自 印 章 之 日 合 同 生 效 日 指 本 合 同 约 定 之 生 效 条 件 全 部 成 就 之 日 交 易 交 割 日 指 甲 方 收 到 乙 方 缴 纳 的 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 款 之 后 向 乙 方 交 付 本 次 发 行 股 票 之 日 独 立 财 务 顾 问 承 销 机 构 指 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司

73 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 元 指 人 民 币 单 位 1.2 在 本 合 同 中, 除 非 另 有 约 定 : 条 款 或 附 件 即 为 本 合 同 之 条 款 或 附 件 ; 合 同 包 括 合 同 订 单 或 其 他 类 似 的 关 于 当 事 人 之 间 权 利 义 务 关 系 的 安 排 ; 本 合 同 应 解 释 为 可 不 时 经 本 合 同 双 方 修 改 变 更 或 补 充 的 合 同 ; 本 合 同 条 文 及 附 件 的 标 题 只 是 为 方 便 阅 读 而 设 置, 在 任 何 情 况 下, 不 得 作 出 影 响 合 同 文 义 的 解 释 2 本 次 发 行 2.1 甲 方 董 事 会 决 定 以 非 公 开 发 行 的 方 式, 向 作 为 特 定 对 象 的 乙 方 发 行 股 票 2.2 本 次 发 行 的 股 票 为 普 通 股 股 票, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 发 行 总 额 不 超 过 7,801,418 股, 以 人 民 币 认 购 2.3 本 次 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 的 90%, 最 终 确 定 为 每 股 元 2.4 乙 方 同 意 作 为 本 次 发 行 的 唯 一 特 定 对 象, 接 受 最 终 确 定 的 发 行 价 格, 以 不 少 于 33,000 万 元 人 民 币 认 购 本 次 发 行 的 股 票 3 交 付 价 款 3.1 乙 方 将 按 照 甲 方 和 承 销 机 构 发 出 的 缴 款 通 知, 一 次 性 将 全 部 认 股 价 款 汇 入 承 销 机 构 为 本 次 发 行 专 门 开 立 的 账 户 4 交 付 股 票 4.1 甲 方 将 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 时 向 乙 方 交 付 本 次 发 行 股 票 之 凭 证 5 锁 定 期 安 排 5.1 除 非 法 律 法 规 规 范 性 文 件 另 有 规 定, 乙 方 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 6 甲 方 的 声 明 与 保 证 6.1 甲 方 依 法 设 立 并 有 效 存 续 ;

74 6.2 甲 方 具 有 完 全 的 合 法 的 签 署 和 履 行 本 合 同 的 法 律 行 为 能 力 ; 6.3 甲 方 签 署 本 合 同 未 违 反 其 现 行 章 程 及 其 为 一 方 当 事 人 而 签 署 的 其 他 合 同 协 议 或 具 有 约 束 力 的 安 排 之 规 定 ; 6.4 甲 方 本 次 发 行 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 ; 6.5 除 非 法 律 或 规 范 性 文 件 另 有 规 定, 甲 方 保 证 将 本 次 发 行 的 相 关 信 息, 及 时 完 整 向 乙 方 披 露 ; 6.6 甲 方 保 证 按 照 本 合 同 之 约 定, 积 极 履 行 本 合 同 项 下 之 义 务 ; 6.7 若 上 述 声 明 与 保 证 存 在 虚 假 或 重 大 误 导 并 由 此 给 乙 方 造 成 经 济 损 失 时, 由 甲 方 承 担 赔 偿 责 任 7 乙 方 的 声 明 与 保 证 7.1 乙 方 依 法 设 立 并 有 效 存 续 ; 7.2 乙 方 具 有 完 全 的 合 法 的 签 署 和 履 行 本 合 同 的 法 律 行 为 能 力 ; 7.3 乙 方 签 署 本 合 同 未 违 反 其 现 行 合 伙 协 议 及 其 为 一 方 当 事 人 而 签 署 的 其 他 合 同 协 议 或 具 有 约 束 力 的 安 排 之 规 定 ; 7.4 乙 方 签 署 本 合 同 已 履 行 了 必 要 的 全 部 的 内 部 决 策 程 序 ; 7.5 乙 方 无 条 件 地 接 受 本 次 发 行 价 格, 并 确 保 足 额 认 购 本 合 同 约 定 认 购 的 股 份 ; 7.6 乙 方 为 本 次 发 行 提 供 的 一 切 文 件 资 料 在 所 有 重 大 方 面 均 是 真 实 的 准 确 的 和 完 整 的 7.7 乙 方 保 证 按 照 本 合 同 之 约 定, 积 极 履 行 本 合 同 项 下 之 义 务 ; 7.8 由 于 上 述 声 明 与 保 证 的 不 真 实 而 造 成 甲 方 的 经 济 损 失, 由 乙 方 承 担 赔 偿 责 任 8 税 费 8.1 因 本 合 同 项 下 之 交 易, 应 缴 纳 之 税 费 或 规 费, 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 或 主 管 部 门 的 政 策 明 确 规 定 缴 纳 义 务 人 时, 由 义 务 人 缴 纳, 未 明 确 规 定 时, 由 甲 方 与 乙 方 平 均 分 摊 8.2 不 论 何 种 原 因, 一 方 代 另 一 方 缴 纳 了 依 法 规 定 或 依 本 合 同 约 定 应 当 由 另 一 方 缴 纳 的 因 本 合 同 项 下 之 交 易 引 致 的 税 费 或 规 费 时, 另 一 方 接 到 支 付 通 知 后, 应 当 及 时 向 代 缴 方 支 付 代 缴 款 项 9 合 同 之 修 改 与 补 充

75 9.1 本 合 同 之 修 改 补 充 须 以 书 面 方 式 进 行, 并 经 双 方 法 定 代 表 人 ( 负 责 人 ) 或 授 权 代 表 签 署 10 违 约 责 任 10.1 任 何 一 方 未 履 行 或 未 全 部 履 行 本 合 同 项 下 之 义 务 或 违 反 其 在 本 合 同 中 的 任 何 声 明 与 保 证, 即 构 成 违 约 任 何 一 方 因 违 约 造 成 守 约 方 蒙 受 任 何 直 接 或 间 接 的 损 失, 应 对 守 约 方 进 行 赔 偿 11 无 弃 权 11.1 任 何 一 方 未 适 时 履 行 本 合 同 项 下 之 义 务 时, 另 一 方 虽 然 未 立 即 提 出 异 议, 但 并 不 表 示 该 方 放 弃 要 求 对 方 继 续 履 行 义 务 及 追 究 其 违 约 责 任 的 权 利 12 争 议 解 决 12.1 若 因 本 合 同 或 与 本 合 同 有 关 事 项 发 生 争 议, 双 方 应 先 通 过 友 好 协 商 解 决, 如 在 六 十 日 内 协 商 不 成, 任 何 一 方 均 有 权 向 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 起 诉 13 合 同 的 成 立 和 生 效 13.1 本 合 同 自 双 方 法 定 代 表 人 ( 负 责 人 ) 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 各 自 印 章 之 日 起 成 立 ; 13.2 本 合 同 自 下 列 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 : 本 次 发 行 及 乙 方 认 购 本 次 发 行 股 票 之 事 宜 经 甲 方 股 东 大 会 审 议 批 准 ; 本 次 发 行 经 中 国 证 监 会 核 准 14 合 同 的 终 止 14.1 若 第 13.2 条 所 列 之 条 件 未 能 全 部 成 就, 则 自 确 定 该 等 条 件 不 能 成 就 之 日 起 本 合 同 自 动 终 止 14.2 由 于 本 合 同 签 署 日 后 发 生 的 任 何 一 方 无 法 预 见 或 避 免 的 不 可 抗 力 事 件 ( 包 括 但 不 限 于 自 然 灾 害 国 家 法 律 法 规 的 颁 布 或 修 订 政 府 禁 令 等 ), 导 致 本 合 同 不 能 履 行 无 法 履 行 或 不 必 要 履 行 时, 经 双 方 协 商 后, 可 以 终 止 本 合 同 14.3 本 合 同 由 于 第 条 原 因 终 止 后, 双 方 互 相 之 间 不 承 担 违 约 责 任 15 文 本 15.1 本 合 同 正 本 一 式 捌 份, 双 方 各 执 贰 份, 其 余 报 送 政 府 行 政 管 理 部 门 及 证 券 监 管 部 门 审 查 或 备 案, 具 有 同 等 法 律 效 力

76 甲 方 : 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ) 签 字 : 王 萍 签 署 日 期 : 2016 年 1 月 20 日 乙 方 : 西 安 领 浩 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 盖 章 ) 执 行 事 务 合 伙 人 ( 盖 章 ): 西 安 领 庆 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 ( 签 字 ): 吴 智 签 署 日 期 : 2016 年 1 月 20 日 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 案 15 审 议 < 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 已 于 2016 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 网 址 为 : 上 披 露 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 已 于 2015 年 3 月 29 日 在 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 网 址 为 : 上 披 露 详 细 请 见 上 述 内 容 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会

77 议 案 16 审 议 关 于 本 次 交 易 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 公 司 董 事 会 对 于 本 次 交 易 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 规 定 作 出 审 慎 判 断, 认 为 : 1 本 次 拟 购 买 资 产 系 南 京 芯 传 汇 100% 的 股 权, 南 京 芯 传 汇 已 取 得 与 其 业 务 相 关 的 必 要 资 质 许 可 证 书, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 本 次 交 易 行 为 涉 及 的 有 关 公 司 股 东 大 会 中 国 证 监 会 的 审 批 事 项, 已 在 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 详 细 披 露, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 做 出 了 特 别 提 示 2 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 标 的 资 产 为 南 京 芯 传 汇 100% 的 股 份, 拟 转 让 股 份 的 交 易 对 方 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 拟 转 让 的 股 份 不 存 在 抵 押 质 押 查 封 冻 结 等 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 南 京 芯 传 汇 亦 不 存 在 股 东 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 3 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 对 公 司 资 产 的 完 整 性 以 及 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 的 独 立 性 不 构 成 影 响 4 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 有 利 于 提 高 公 司 资 产 质 量, 改 善 公 司 财 务 状 况, 增 强 公 司 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 公 司 突 出 主 营 业 务 增 强 抗 风 险 能 力 ; 有 利 于 公 司 继 续 增 强 独 立 性 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 案 17 审 议 关 于 本 次 交 易 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > (2014 年 修 订 ) 第 十 一 条 和 四 十 三 条 规 定 的 议 案 ( 一 ) 公 司 董 事 会 对 于 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 作 出 审 慎 判 断, 认 为 : 1 公 司 通 过 本 次 交 易 取 得 南 京 芯 传 汇 100% 的 股 份, 符 合 国 家 产 业 政 策, 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 符 合 土 地 管 理 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 不 存 在 违 反 有 关 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 2 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 股 本 总 额 和 股 权 分 布 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法

78 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 3 公 司 委 托 具 有 证 券 期 货 业 务 资 质 的 评 估 机 构 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 对 南 京 芯 传 100% 的 股 权 进 行 评 估, 标 的 资 产 交 易 价 格 以 由 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 经 备 案 的 正 式 评 估 报 告 为 依 据, 由 交 易 各 方 协 商 后 确 定 本 次 交 易 中 公 司 向 南 京 芯 传 汇 的 股 东 赵 国 安 刘 昕 薛 琳 强 丰 宁 宁 发 行 股 份 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 该 发 行 价 格 不 低 于 本 次 交 易 定 价 基 准 日 前 的 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 本 次 交 易 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 4 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 南 京 芯 传 汇 100% 股 份 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 冻 结 司 法 查 封 等 权 利 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 产 权 纠 纷 以 及 可 能 被 第 三 人 主 张 权 利 等 潜 在 争 议 的 情 况 本 次 交 易 事 项 的 标 的 资 产 为 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 置 或 变 更 标 的 资 产 过 户 至 公 司 不 存 在 实 质 性 障 碍 5 本 次 交 易 完 成 后, 南 京 芯 传 汇 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 本 次 交 易 有 利 于 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 资 产 出 售 或 资 产 置 换, 不 存 在 可 能 导 致 公 司 在 本 次 交 易 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 6 本 次 交 易 完 成 后, 南 京 芯 传 汇 作 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 公 司 的 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 仍 独 立 于 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 本 次 交 易 不 会 影 响 公 司 的 独 立 性, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 7 公 司 已 经 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构, 制 定 了 相 应 的 组 织 管 理 制 度, 组 织 机 构 健 全 公 司 上 述 规 范 法 人 治 理 的 措 施 不 因 本 次 交 易 而 发 生 重 大 变 化, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 将 保 持 其 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 ( 二 ) 公 司 董 事 会 对 于 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 作 出 审 慎 判 断, 认 为 : 1 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 公 司 持 续 盈 利 能 力 2 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 3 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 上 市 公 司 2015 年 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 5 公 司 本 次 发 行 股 份 所 购 买 的 标 的 资 产 为 南 京 芯 传 汇 100% 的 股 权, 标 的 资 产 的 权 属 清 晰, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续

79 6 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 目 的 在 于 充 实 和 完 善 公 司 主 营 业 务, 增 强 公 司 可 持 续 发 展 能 力 和 综 合 竞 争 力, 本 次 交 易 是 公 司 为 促 进 行 业 或 者 产 业 整 合 增 强 与 现 有 主 营 业 务 的 协 同 效 应 而 进 行 的 重 组 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 案 18 审 议 关 于 本 次 交 易 不 构 成 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > (2014 年 修 订 ) 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 议 案 本 次 交 易 前, 公 司 控 股 股 东 为 经 发 集 团, 直 接 持 有 公 司 20.40% 的 股 权, 通 过 控 股 子 公 司 经 贸 实 业 间 接 持 有 公 司 0.12% 的 股 权 ; 本 次 交 易 后, 经 发 集 团 及 其 一 致 行 动 人 经 贸 实 业 的 合 计 持 股 比 例 下 降 为 16.57%, 经 发 集 团 仍 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 西 安 经 济 技 术 开 发 区 管 委 会 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 前 后 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 地 位 未 发 生 变 化 公 司 董 事 会 对 于 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 第 十 三 条 规 定 作 出 审 慎 判 断 认 为 : 公 司 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 案 19 审 议 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 重 组 相 关 事 宜 的 议 案 为 保 证 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 有 关 事 宜 的 顺 利 进 行, 公 司 董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 批 准 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 本 次 重 组 的 有 关 事 宜, 包 括 : 1 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 及 股 东 大 会 决 议, 制 定 修 改 和 实 施 本 次 重 组 的 具 体 方 案, 包 括 但 不 限 于 确 定 或 调 整 拟 购 买 的 标 的 资 产 的 价 值 和 交 易 价 格 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 发 行 时 机 过 渡 期 损 益 安 排 等 并 签 署 相 关 法 律 文 件

80 2 根 据 中 国 证 监 会 的 核 准 情 况 和 市 场 情 况, 按 照 股 东 大 会 审 议 通 过 的 方 案, 全 权 负 责 办 理 和 决 定 本 次 重 组 实 施 的 具 体 相 关 事 宜 3 决 定 并 聘 请 独 立 财 务 顾 问 等 中 介 机 构, 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 执 行 与 本 次 重 组 有 关 的 一 切 协 议 和 文 件 4 应 审 批 部 门 的 要 求 对 本 次 重 组 方 案 进 行 相 应 调 整, 批 准 签 署 有 关 审 计 报 告 等 申 报 文 件 及 相 应 修 改 5 如 有 关 监 管 部 门 对 本 次 重 组 有 新 的 规 定 和 要 求 或 市 场 条 件 发 生 变 化 时, 根 据 新 规 定 对 本 次 重 组 方 案 进 行 调 整 并 签 署 有 关 文 件 6 在 本 次 重 组 完 成 后, 办 理 新 增 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 登 记 上 市 等 事 宜 7 在 本 次 重 组 完 成 后, 根 据 本 次 重 组 及 非 公 开 发 行 股 份 结 果 修 改 公 司 章 程 的 相 应 条 款, 同 时 办 理 与 本 次 重 组 有 关 的 政 府 审 批 工 商 变 更 登 记 手 续 以 及 资 产 负 债 业 务 权 益 移 交 变 更 登 记 和 转 移 等 相 关 手 续 8 办 理 因 公 司 股 票 在 评 估 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 除 权 除 息 等 事 项 而 需 对 发 行 价 格 和 发 行 数 量 进 行 的 相 应 调 整 ; 9 办 理 与 本 次 重 组 有 关 的 其 他 事 宜 10 本 授 权 自 公 司 股 东 大 会 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 案 20 审 议 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 议 案 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 的 评 估 机 构 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 分 析 如 下 : 1 评 估 机 构 具 有 独 立 性 及 胜 任 能 力 本 次 交 易 的 评 估 机 构 为 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司, 该 公 司 具 有 相 关 部 门 颁 发 的 评 估 资 格 证 书 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 南 京 芯 传 汇 除 了 业 务 关 系 外, 无 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 害 关 系 因 此, 评 估 机 构 具 有 独 立 性 2 本 次 评 估 假 设 前 提 合 理 本 次 评 估 的 假 设 前 提 均 按 照 国 家 有 关 法 规 规 定 进 行, 并 遵 循 了 市 场 通 用 惯 例 与 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 未 发 现 与 评 估 假 设 前 提 相 悖 的 事 实 存 在, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性

81 3 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 收 益 法 两 种 方 法 对 标 的 资 产 进 行 了 评 估 根 据 两 种 方 法 的 适 用 性 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 评 估 结 论 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 鉴 于 本 次 评 估 目 的 系 在 本 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 下 确 定 上 述 资 产 于 评 估 基 准 日 的 公 允 价 值, 为 公 司 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据, 本 次 评 估 机 构 所 选 的 评 估 方 法 恰 当, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 较 强 的 相 关 性 4 本 次 评 估 定 价 公 允 本 次 评 估 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 各 类 资 产 的 评 估 方 法 适 当, 本 次 评 估 结 果 具 有 公 允 性 标 的 资 产 以 评 估 值 作 为 定 价 基 础, 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 利 益 请 各 位 股 东 审 议 西 安 博 通 资 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会