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1 年 年 度 报 告

2 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 国 电 南 瑞 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 奚 国 富 主 管 会 计 工 作 负 责 人 方 飞 龙 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 张 磊 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 根 据 瑞 华 审 字 号 审 计 报 告 书, 公 司 2015 年 末 归 属 于 母 公 司 净 利 润 1,299,216, 元, 母 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 共 计 2,067,024, 元 综 合 考 虑 公 司 的 长 远 发 展 回 报 公 司 全 体 股 东 等 因 素, 公 司 拟 以 2015 年 末 总 股 本 2,428,953,351 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.70 元 ( 含 税 ), 本 次 实 际 分 配 的 利 润 共 计 655,817, 元, 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 年 度 分 配 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 所 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 描 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 投 资 者 及 相 关 人 士 均 应 当 对 此 保 持 足 够 的 风 险 认 识, 并 且 应 当 理 解 计 划 预 测 与 承 诺 之 间 的 差 异 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 2 / 194

3 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 九 重 大 风 险 提 示 公 司 存 在 的 风 险 主 要 有 行 业 政 策 风 险 人 才 风 险 产 品 技 术 创 新 风 险 知 识 产 权 保 护 风 险, 具 体 风 险 内 容 和 对 策 详 见 本 报 告 第 四 节 第 三 条 第 ( 四 ) 款 可 能 面 对 的 风 险 阐 述 3 / 194

4 目 录 第 一 节 释 义... 5 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 6 第 三 节 公 司 业 务 概 要 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况 第 十 一 节 财 务 报 告 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 / 194

5 第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 国 电 南 瑞 公 司 本 公 司 上 市 公 司 指 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 南 瑞 集 团 指 南 京 南 瑞 集 团 公 司, 为 本 公 司 控 股 股 东 国 网 电 科 院 指 国 网 电 力 科 学 研 究 院, 为 本 公 司 间 接 控 股 股 东 国 网 公 司 指 国 家 电 网 公 司, 为 本 公 司 最 终 控 股 股 东 中 国 电 财 指 中 国 电 力 财 务 有 限 公 司, 为 国 网 公 司 控 股 子 公 司, 系 经 中 国 人 民 银 行 中 国 银 监 会 批 准 的 非 银 行 金 融 机 构 科 东 公 司 指 北 京 科 东 电 力 控 制 系 统 有 限 责 任 公 司, 为 本 公 司 全 资 子 公 司 电 研 华 源 指 北 京 电 研 华 源 电 力 技 术 有 限 公 司, 为 本 公 司 全 资 子 公 司 国 电 富 通 指 北 京 国 电 富 通 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司, 为 本 公 司 全 资 子 公 司 太 阳 能 科 技 指 南 京 南 瑞 太 阳 能 科 技 有 限 公 司, 为 本 公 司 控 股 子 公 司 稳 定 公 司 指 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 电 网 安 全 稳 定 控 制 技 术 分 公 司 南 京 三 能 指 国 电 南 瑞 三 能 电 力 仪 表 ( 南 京 ) 有 限 公 司, 为 本 公 司 控 股 子 公 司 宁 和 PPP 项 目 指 南 京 宁 和 城 际 轨 道 交 通 一 期 工 程 PPP 项 目 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 国 务 院 国 资 委 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 5 / 194

6 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 国 电 南 瑞 NARI Technology Co., Ltd. NARI-TECH 奚 国 富 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 方 飞 龙 章 薇 联 系 地 址 江 苏 省 南 京 市 江 宁 区 诚 信 大 道 19 号 江 苏 省 南 京 市 江 宁 区 诚 信 大 道 19 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 江 苏 省 南 京 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 D10 幢 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 江 苏 省 南 京 市 江 宁 区 诚 信 大 道 19 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 证 券 管 理 部 6 / 194

7 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 国 电 南 瑞 六 其 他 相 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 北 京 市 东 城 区 永 定 门 西 滨 河 路 8 号 院 7 号 楼 中 海 地 产 西 塔 3-9 层 周 伟 吕 方 明 七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2013 年 营 业 收 入 9,678,013, ,907,001, ,575,634, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 1,299,216, ,283,059, ,600,321, ,274,491, ,261,854, ,169,985, ,202,534, ,693,439, ,540, 年 末 2014 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (% ) 2013 年 末 8,057,908, ,147,324, ,072,125, 总 资 产 16,299,281, ,796,671, ,273,602, 期 末 总 股 本 2,428,953, ,428,953, ,428,953, / 194

8 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2013 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 2.31 个 百 分 点 减 少 2.32 个 百 分 点 八 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 九 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 (1-3 月 份 ) 第 二 季 度 (4-6 月 份 ) 第 三 季 度 (7-9 月 份 ) 第 四 季 度 (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 1,175,143, ,623,949, ,780,732, ,098,188, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 适 用 不 适 用 9,274, ,650, ,833, ,004,457, ,818, ,727, ,535, ,409, ,906, ,782, ,778, ,404,444, / 194

9 十 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -140, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 28,355, ,510, 附 注 ( 如 适 用 ) 本 期 处 置 电 子 设 备 等 形 成 的 净 损 益 本 期 科 研 经 费 拨 款, 知 识 产 权 奖 励 等 主 要 系 本 期 处 置 废 旧 物 资 形 成 的 净 损 益 2014 年 金 额 2013 年 金 额 87, , ,600, ,848, ,753, ,260, ,037, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -537, , ,383, 所 得 税 影 响 额 -4,462, ,892, ,167, 合 计 24,725, ,205, ,335, / 194

10 第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 行 业 情 况 说 明 1 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 公 司 是 我 国 电 力 自 动 化 轨 道 交 通 监 控 的 技 术 设 备 服 务 供 应 商 和 龙 头 企 业 公 司 主 要 从 事 电 网 自 动 化 发 电 及 新 能 源 节 能 环 保 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 的 技 术 和 产 品 研 发 设 计 制 造 销 售 及 与 之 相 关 的 系 统 集 成 服 务 业 务 公 司 电 网 自 动 化 产 品 主 要 包 括 电 网 调 度 自 动 化 电 网 安 全 稳 定 控 制 变 电 站 保 护 及 综 合 自 动 化 配 / 农 电 自 动 化 及 终 端 设 备 用 电 自 动 化 及 终 端 设 备 电 力 市 场 运 营 技 术 支 持 系 统 等, 发 电 及 新 能 源 产 品 主 要 包 括 发 电 机 组 励 磁 高 温 高 压 管 件 光 伏 控 制 设 备 及 系 统 风 电 控 制 设 备 及 系 统 等, 节 能 环 保 产 品 主 要 包 括 电 网 节 能 电 能 替 代 智 慧 照 明 电 动 汽 车 充 换 电 设 备 及 系 统 发 电 环 保 清 洁 煤 综 合 利 用 水 处 理 等, 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 产 品 主 要 包 括 轨 道 交 通 综 合 监 控 系 统 工 业 控 制 自 动 化 设 备 及 系 统 等 公 司 技 术 和 产 品 主 要 为 电 力 轨 道 交 通 石 化 市 政 环 保 等 行 业 和 客 户 的 固 定 资 产 投 资 和 日 常 运 行 提 供 技 术 设 备 和 服 务 由 于 相 关 技 术 设 备 专 业 性 强, 客 户 对 产 品 的 性 能 与 精 度 要 求 安 全 可 靠 性 个 性 化 程 度 等 需 求 高 2 经 营 模 式 公 司 实 行 订 单 式 生 产 主 要 通 过 市 场 招 投 标 方 式 获 取 订 单, 接 单 后 根 据 客 户 不 同 需 求 先 进 行 工 程 设 计, 再 采 购 电 子 电 气 设 备 电 子 元 器 件 等 配 套 材 料 设 备, 与 公 司 具 有 自 主 知 识 产 权 的 核 心 技 术 软 硬 件 产 品 配 置 或 开 发 后 进 行 系 统 集 成 后 销 售 给 客 户 实 现 利 润 同 时, 公 司 积 极 转 变 发 展 方 式, 大 力 拓 展 PPP 工 程 总 包 运 维 服 务 等 商 业 模 式 和 新 型 业 务 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 充 实 丰 富 适 合 企 业 自 身 特 点 的 经 营 模 式 3 行 业 情 况 本 报 告 期, 我 国 经 济 发 展 进 入 新 常 态, 经 济 增 速 下 行 产 业 结 构 优 化 增 长 动 力 转 换, 国 家 大 力 实 施 一 带 一 路 中 国 制 造 2025 战 略 和 互 联 网 + 行 动 计 划, 推 动 节 能 环 保 新 一 代 信 息 技 术 高 端 装 备 制 造 等 新 兴 产 业 加 快 发 展, 以 新 一 代 信 息 技 术 新 材 料 新 能 源 技 术 为 核 心 的 产 业 技 术 革 命 不 断 衍 生 电 力 行 业 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化, 电 力 需 求 增 速 下 降 投 资 规 模 保 10 / 194

11 持 增 长 投 资 方 向 呈 结 构 性 变 化, 电 工 装 备 行 业 产 能 过 剩 凸 显, 低 端 产 品 同 质 化 竞 争 加 剧 据 国 家 能 源 局 统 计 数 据,2015 年 全 社 会 用 电 量 5.55 万 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 0.5%, 工 业 用 电 量 出 现 小 幅 度 下 滑 ; 我 国 电 网 投 资 4603 亿 元, 同 比 增 长 11.7%, 其 中 国 家 电 网 公 司 投 资 4521 亿 元, 同 比 增 长 17.1%; 火 电 投 资 1396 亿 元, 同 比 增 长 22%, 除 水 电 核 电 以 外 的 可 再 生 能 源 约 1353 亿 元, 同 比 增 长 16.14% 国 家 电 网 公 司 积 极 构 建 全 球 能 源 互 联 网, 大 力 推 进 电 能 替 代 和 清 洁 发 展 战 略, 以 太 阳 能 风 电 为 代 表 的 清 洁 能 源 迅 猛 发 展, 特 高 压 电 网 建 设 全 面 加 速, 持 续 加 大 配 电 网 建 设 改 造 和 低 电 压 治 理 力 度 电 力 体 制 改 革 加 快 推 进, 分 布 式 能 源 加 快 发 展, 增 量 配 电 业 务 放 开, 电 动 汽 车 快 速 增 长, 国 家 政 策 引 导 和 行 业 技 术 升 级 为 电 工 电 气 装 备 制 造 龙 头 企 业 的 发 展 带 来 新 的 机 遇 与 挑 战 国 家 高 度 重 视 大 气 环 境 污 染 治 理 和 绿 色 发 展, 节 能 环 保 产 业 得 到 国 家 产 业 政 策 的 重 点 支 持, 行 业 发 展 前 景 持 续 向 好 随 着 我 国 城 市 化 进 程 的 加 速, 轨 道 交 通 投 资 建 设 加 快, 轨 道 交 通 行 业 继 续 保 持 较 高 景 气 度 根 据 中 国 城 市 轨 道 交 通 协 会 统 计 数 据, 我 国 2015 年 全 国 新 增 15 条 运 营 线 路, 438 公 里 运 营 线 路 长 度, 青 岛 南 昌 淮 安 和 兰 州 4 个 运 营 城 市 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 应 收 票 据 在 建 工 程 其 他 非 流 动 资 产 同 比 增 长 较 大, 具 体 变 动 原 因 详 见 第 四 节 第 二 条 第 ( 三 ) 款 资 产 负 债 情 况 分 析 所 述 除 此 之 外, 公 司 主 要 资 产 未 发 生 重 大 变 动 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 1 先 发 优 势 : 公 司 源 自 国 家 电 力 主 管 部 门 的 直 属 科 研 机 构 ( 国 网 电 科 院 前 身 ), 是 国 内 最 早 提 供 电 力 自 动 化 产 品 与 服 务 的 厂 商 之 一, 长 期 从 事 控 制 技 术 研 究 开 发 及 产 业 化, 产 品 广 泛 应 用 于 包 括 智 能 电 网 发 电 及 新 能 源 节 能 环 保 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 等 战 略 性 新 兴 领 域, 拥 有 一 大 批 国 内 国 际 首 创 的 具 有 自 主 知 识 产 权 的 科 技 成 果 和 首 台 首 套 产 品, 在 相 关 行 业 理 解 研 究 条 件 研 究 成 果 技 术 及 产 品 等 方 面, 与 竞 争 对 手 相 比 有 先 发 优 势 2 技 术 创 新 优 势 : 公 司 坚 持 技 术 领 先 战 略, 通 过 持 续 技 术 创 新 和 同 源 技 术 拓 展, 整 体 技 术 已 达 到 国 内 国 际 先 进 水 平, 部 分 核 心 技 术 已 达 到 国 际 领 先 水 平, 拥 有 一 大 批 包 括 国 家 科 技 进 步 一 二 等 奖 在 内 的 自 主 知 识 产 权 产 品 和 技 术 公 司 承 担 诸 多 国 家 级 科 技 项 目 和 智 能 电 网 核 心 技 术 研 发 及 重 11 / 194

12 大 关 键 技 术 研 制, 主 要 参 与 相 关 标 准 的 制 定, 进 而 更 好 地 把 握 行 业 技 术 发 展 方 向 和 提 升 产 品 开 发 制 造 水 平 3 人 才 优 势 : 公 司 汇 聚 了 一 批 电 网 自 动 化 发 电 及 新 能 源 节 能 环 保 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 等 各 类 专 业 的 科 技 人 才 和 高 端 经 营 管 理 人 才 高 学 历 高 素 质 知 识 化 专 业 化 的 人 才 队 伍 可 以 使 科 技 成 果 迅 速 转 化 成 生 产 力 截 至 本 报 告 期 末, 公 司 员 工 总 数 为 3153 人, 其 中 本 科 及 以 上 员 工 占 总 数 的 87.38%, 具 备 研 究 生 及 以 上 学 历 员 工 占 总 数 的 44.85% 4 品 牌 优 势 : 公 司 产 品 的 应 用 领 域 对 资 质 产 品 运 行 经 验 和 安 全 可 靠 性 要 求 高, 因 此 客 户 非 常 看 重 产 品 的 品 牌 公 司 目 前 已 成 为 国 内 电 力 和 城 市 轨 道 交 通 自 动 化 领 域 最 有 实 力 的 供 应 商 之 一, 国 电 南 瑞 品 牌 在 电 力 行 业 和 轨 道 交 通 行 业 中 树 立 了 很 高 的 知 名 度, 国 电 南 瑞 商 标 被 认 定 为 中 国 驰 名 商 标, 得 到 主 管 部 门 和 行 业 客 户 的 广 泛 认 可 5 服 务 优 势 : 电 网 自 动 化 发 电 及 新 能 源 节 能 环 保 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 业 务 需 求 多 样, 产 品 按 需 定 制, 需 要 现 场 安 装 调 试 并 长 期 提 供 技 术 支 持 系 统 升 级 等 后 续 服 务 与 国 外 系 统 和 设 备 提 供 商 相 比, 公 司 有 行 业 内 多 年 研 发 设 计 运 行 服 务 积 累 的 经 验, 并 参 与 国 内 标 准 的 制 定, 对 国 内 客 户 运 行 习 惯 有 深 入 的 了 解, 在 产 品 的 售 前 售 后 服 务 方 面 具 有 明 显 的 优 势, 能 及 时 提 供 迅 速 灵 活 并 且 全 面 的 服 务 报 告 期 内, 公 司 核 心 竞 争 力 未 发 生 重 大 变 化 12 / 194

13 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 2015 年 度, 面 对 复 杂 的 外 部 环 境 和 艰 巨 的 发 展 任 务, 公 司 认 真 贯 彻 落 实 股 东 大 会 的 决 策 部 署, 紧 紧 围 绕 年 度 经 营 目 标 和 工 作 任 务, 面 对 上 半 年 部 分 客 户 交 货 期 延 后 市 场 需 求 变 化 带 来 的 不 利 影 响, 坚 持 创 新 发 展, 全 面 实 施 产 业 转 型 升 级 和 提 质 增 效, 深 化 依 法 治 企, 企 业 继 续 保 持 稳 定 增 长 的 良 好 势 头 2015 年 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 8.66%, 归 属 于 母 公 司 净 利 润 亿 元, 同 比 增 长 1.26%, 每 股 收 益 0.53 元 报 告 期 重 点 工 作 情 况 如 下 : ( 一 ) 加 快 转 型 升 级, 产 业 发 展 取 得 新 突 破 电 网 自 动 化 领 域 业 务 稳 定 增 长, 市 场 优 势 进 一 步 加 强 2015 年 公 司 实 现 电 网 自 动 化 业 务 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 0.93%, 营 业 毛 利 率 29.63% 公 司 密 切 跟 踪 电 网 市 场 需 求 变 化, 加 快 新 产 品 新 技 术 研 发 升 级 新 品 推 广, 积 极 拓 展 运 维 服 务 配 变 电 项 目 总 包 市 场 并 取 得 实 效 中 标 西 南 调 度 蒙 东 省 调 23 个 地 调 系 统 等 一 大 批 重 大 电 网 调 控 项 目 和 锡 盟 - 山 东 等 4 套 1000kV 特 高 压 变 电 站 监 控 系 统 国 网 首 座 220kV 苏 州 天 鹅 变 电 站 设 备 总 包 项 目 中 电 投 青 海 玉 树 无 电 地 区 光 伏 微 电 网 总 包 项 目 及 边 陲 岛 屿 示 范 工 程 海 南 三 沙 微 电 网 项 目 等 重 大 项 目 以 及 承 担 江 苏 福 建 多 个 变 电 设 备 总 包 项 目, 变 电 用 电 产 品 在 国 网 集 中 招 标 市 场 上 持 续 保 持 稳 定 的 市 场 份 额 发 电 及 新 能 源 领 域 业 务 快 速 增 长, 市 场 占 有 率 提 升 2015 年 公 司 实 现 发 电 及 新 能 源 业 务 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 21.75%, 毛 利 率 14.29% 公 司 抢 抓 发 电 及 新 能 源 业 务 机 遇, 加 大 研 发 投 入, 厚 积 薄 发, 产 品 市 场 竞 争 能 力 显 著 提 升, 实 现 了 业 务 快 速 增 长 中 标 国 华 九 江 1000MW 机 组 等 四 十 多 套 励 磁 系 统, 高 温 管 件 除 灰 排 渣 业 务 市 场 占 有 率 保 持 前 列 签 订 陕 西 定 边 菲 律 宾 等 EPC 总 包 项 目 近 300MWp,630kW/1000kW 光 伏 逆 变 器 实 现 商 业 化 应 用,36kW 46kW 500kW 光 伏 并 网 逆 变 器 达 到 领 跑 者 计 划 风 电 变 浆 系 统 产 品 首 次 突 破, 中 标 中 电 投 100MW 滨 海 北 区 海 上 风 电 工 程 电 气 二 次 设 备 华 创 200MW 及 明 阳 100MW 等 一 批 风 电 变 流 器 中 国 北 车 13 套 风 电 变 桨 系 统 等 节 能 环 保 领 域 新 业 务 培 育 取 得 突 破, 产 业 规 模 迅 猛 扩 大 2015 年 公 司 实 现 节 能 环 保 业 务 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 60.00%, 毛 利 率 20.43% 公 司 抓 住 国 家 节 能 环 保 产 业 政 策 和 智 慧 城 13 / 194

14 市 等 发 展 机 遇, 加 大 同 源 技 术 应 用 拓 展 研 发 投 入 和 商 业 模 式 创 新, 积 极 培 育 电 网 节 能 港 口 岸 电 智 慧 城 市 水 处 理 等 新 兴 业 务, 签 约 江 苏 福 建 等 一 批 配 网 节 能 改 造 重 大 项 目 泰 州 新 华 港 等 17 套 岸 电 项 目 广 州 市 景 观 路 灯 智 能 控 制 项 目 烟 台 万 华 回 用 水 处 理 总 包 项 目, 清 洁 煤 综 合 利 用 湿 式 电 除 尘 设 备 等 新 产 品 取 得 应 用 突 破 中 标 国 网 公 司 充 电 设 备 1.77 亿 元, 积 极 与 新 能 源 汽 车 厂 商 沟 通 并 布 局 慢 充 市 场, 电 动 车 充 换 电 设 备 市 场 领 先 地 位 进 一 步 巩 固 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 领 域 业 务 市 场 占 有 率 稳 定, 业 务 规 模 有 下 降 2015 年 公 司 实 现 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 业 务 营 业 收 入 5.04 亿 元, 同 比 减 少 6.47%, 毛 利 率 20.61% 本 报 告 期 国 内 轨 道 交 通 投 资 持 续 增 长, 公 司 相 关 工 业 控 制 领 域 市 场 需 求 下 降 受 相 关 行 业 和 上 年 中 标 南 京 宁 和 PPP 项 目 合 同 35 亿 元 等 因 素 影 响, 公 司 该 类 业 务 项 目 出 现 下 降, 但 产 品 市 场 稳 中 有 升, 轨 道 交 通 综 合 监 控 产 品 年 中 标 率 30% 以 上 ( 居 同 业 首 位 ), 新 产 品 差 动 保 护 装 置 综 合 监 控 仿 真 系 统 等 新 产 品 实 现 突 破 ; 中 标 沪 昆 金 温 等 21 个 铁 路 综 合 自 动 化 项 目, 突 破 时 速 300 公 里 高 铁 市 场 电 气 保 护 设 备 首 次 中 标 中 石 化 国 产 保 护 框 架 协 议, 中 标 伊 犁 能 源 公 司 等 一 批 石 油 石 化 保 护 综 合 自 动 化 系 统 积 极 开 拓 国 际 市 场, 培 育 业 务 增 长 点 加 快 产 品 国 际 认 证 市 场 布 局 和 拓 展, 积 极 落 实 一 带 一 路 战 略 和 相 关 项 目 跟 踪, 电 网 自 动 化 产 品 电 站 辅 机 设 备 成 功 进 入 俄 罗 斯 越 南 巴 基 斯 坦 等 市 场 ( 二 ) 加 强 科 研 管 理, 技 术 创 新 能 力 持 续 提 升 公 司 密 切 跟 踪 并 把 握 相 关 专 业 领 域 技 术 发 展 方 向, 参 与 智 能 电 网 等 领 域 十 三 五 科 技 规 划 编 写, 承 担 光 伏 微 电 网 核 心 设 备 与 控 制 系 统 研 制 及 示 范 应 用 等 4 项 国 家 863 计 划 课 题 适 应 特 高 压 交 直 流 混 联 和 新 能 源 大 规 模 集 中 送 出 的 电 网 安 全 稳 定 控 制 判 据 和 控 制 策 略 研 究 取 得 重 大 进 展, 大 数 据 平 台 研 究 取 得 初 步 成 果, 风 电 抽 蓄 联 合 优 化 新 能 源 集 群 控 制 技 术 填 补 了 国 内 外 空 白 完 成 新 能 源 与 常 规 电 源 协 调 优 化 等 30 余 项 调 度 新 应 用 功 能 电 力 交 易 平 台 新 能 源 与 常 规 电 源 协 调 优 化 变 电 运 维 集 中 管 控 特 高 压 跨 区 协 同 处 置 岸 电 桩 电 动 车 充 换 电 服 务 运 营 互 动 网 络 平 台 等 相 关 产 品 的 研 发 与 应 用 成 功 研 制 世 界 单 台 处 理 能 力 最 大 的 低 阶 煤 分 质 综 合 利 用 设 备 自 同 步 电 压 源 VSG 储 能 变 流 器 等 核 心 设 备, 国 内 首 套 国 产 核 电 机 组 励 磁 系 统 投 入 应 用 持 续 优 14 / 194

15 化 研 发 管 理 体 系 并 通 过 CMMI4 级 认 证 评 估 全 年 获 科 技 奖 励 72 项 专 利 授 权 145 项 登 记 软 件 著 作 权 85 项 发 表 核 心 期 刊 论 文 178 篇, 新 成 果 通 过 鉴 定 22 项, 其 中 2 项 中 国 电 力 科 学 技 术 奖 一 等 奖,2 项 国 家 专 利 优 秀 奖 1 项 江 苏 省 专 利 奖 金 奖,12 项 科 技 成 果 获 中 国 电 机 工 程 学 会 和 中 电 联 等 组 织 的 高 等 级 鉴 定 (3 项 成 果 整 体 达 到 国 际 领 先 水 平 ) ( 三 ) 加 强 经 营 管 理, 夯 实 产 业 发 展 基 础 编 制 国 电 南 瑞 十 三 五 发 展 规 划, 优 化 产 业 组 织 和 流 程 再 造, 开 展 分 公 司 运 行 模 式 优 化 产 业 布 局 调 整 等 工 作 并 取 得 较 好 成 效 获 计 算 机 信 息 系 统 集 成 一 级 等 资 质, 加 强 精 益 生 产 管 理 和 供 产 销 协 同, 提 升 工 艺 技 术 支 撑 能 力, 夯 实 产 业 发 展 基 础 深 化 人 财 物 集 约 化 管 理, 优 化 组 织 机 构 设 置 和 急 需 人 才 队 伍 培 养, 加 强 绩 效 考 核 和 收 入 分 配 制 度 改 革 ; 深 化 财 务 预 算 管 控, 促 进 增 收 节 支, 完 成 企 业 资 金 池 建 设, 加 强 应 收 账 款 管 理, 提 高 资 金 使 用 效 率 ; 提 升 物 资 管 理 集 约 化 水 平, 降 低 生 产 采 购 成 本 和 控 制 库 存 水 平 深 化 依 法 从 严 治 企, 加 强 安 全 质 量 体 系 建 设, 防 范 经 营 风 险 加 强 三 个 建 设, 深 入 开 展 三 严 三 实 专 题 教 育, 持 续 加 强 企 业 文 化 建 设, 凝 聚 企 业 发 展 合 力 公 司 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 水 平 持 续 提 升, 蝉 联 金 牛 基 业 常 青 公 司 和 最 佳 持 续 投 资 价 值 奖 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 如 下 : ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 9,678,013, ,907,001, 营 业 成 本 7,239,908, ,484,371, 销 售 费 用 402,280, ,582, 管 理 费 用 619,476, ,984, 财 务 费 用 -15,471, ,073, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,202,534, ,693,439, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -249,122, ,944, 不 适 用 15 / 194

16 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -806,573, ,713, 不 适 用 研 发 支 出 668,714, ,999, (1) 财 务 费 用 本 期 金 额 较 上 期 金 额 下 降 %, 主 要 系 公 司 本 期 降 低 外 部 融 资 提 升 资 金 使 用 效 率 所 致 ; (2) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 本 期 金 额 较 上 期 金 额 下 降, 主 要 系 公 司 本 期 提 高 分 红 比 例, 并 加 强 资 金 管 理 降 低 外 部 融 资 所 致 1. 收 入 和 成 本 分 析 (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 电 工 电 气 装 备 制 造 业 主 营 业 务 分 行 业 情 况 16 / 194 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 9,662,763, ,237,187, 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 电 网 自 动 化 发 电 及 新 能 源 节 能 环 保 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 主 营 业 务 分 产 品 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 6,162,729, ,336,570, ,896,973, ,625,940, ,098,658, ,236, ,401, ,440, 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 地 区 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 营 业 成 本 比 上 年 增 减 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 2.01 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 1.38 个 百 分 点 增 加 0.38 个 百 分 点 减 少 1.12 个 百 分 点 减 少 7.46 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%)

17 (%) (%) 华 东 5,058,280, ,766,055, 华 北 1,371,182, ,015,062, 西 北 1,341,953, ,028,632, 中 南 921,172, ,764, 西 南 478,989, ,327, 东 北 459,339, ,765, 海 外 31,845, ,580, 减 少 1.32 个 百 分 点 减 少 3.89 个 百 分 点 减 少 5.22 个 百 分 点 增 加 1.15 个 百 分 点 减 少 2.91 个 百 分 点 减 少 5.63 个 百 分 点 增 加 个 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 电 网 自 动 化 业 务 继 续 保 持 领 先 地 位, 市 场 占 有 率 盈 利 能 力 稳 定 发 电 及 新 能 源 业 务 产 品 市 场 占 有 率 提 升 盈 利 能 力 稳 定 节 能 环 保 业 务 盈 利 能 力 稳 定, 相 关 产 品 市 场 竞 争 优 势 增 强 及 商 业 模 式 创 新 带 动 业 务 收 入 快 速 增 长 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 业 务 的 收 入 下 降 主 要 系 部 分 项 目 进 度 延 后, 营 业 毛 利 率 变 化 主 要 系 上 期 投 运 的 相 关 项 目 软 件 及 集 成 服 务 含 量 较 高 所 致 报 告 期 内, 西 北 地 区 收 入 同 比 上 升, 主 要 系 公 司 本 期 投 运 西 北 地 区 发 电 及 新 能 源 业 务 增 长 较 快 所 致 海 外 地 区 收 入 同 比 下 降 营 业 毛 利 率 同 比 上 升, 主 要 系 公 司 本 期 直 接 出 口 项 目 收 入 减 少 且 项 目 盈 利 能 力 较 好 等 所 致 订 单 分 析 公 司 实 行 订 单 式 生 产, 所 提 供 的 电 网 自 动 化 发 电 及 新 能 源 节 能 环 保 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 产 品 大 多 为 根 据 客 户 订 单 需 求 及 配 套 技 术 要 求, 在 组 织 完 成 项 目 产 品 的 设 计 软 硬 件 开 发 17 / 194

18 制 造 及 系 统 集 成 后 交 付 客 户 本 报 告 期 末 公 司 在 手 订 单 亿 元, 其 中 本 年 新 签 在 手 订 单 亿 元 主 要 销 售 客 户 情 况 客 户 名 称 金 额 占 销 售 总 额 比 例 (%) 客 户 1 5,981,656, 客 户 2 295,003, 客 户 3 211,795, 客 户 4 203,990, 客 户 5 124,258, 合 计 6,816,704, 注 : 根 据 规 定, 公 司 将 同 一 控 制 客 户 进 行 了 合 并 列 示, 客 户 1 为 国 网 公 司 及 所 属 公 司 ( 含 国 网 电 科 院 及 所 属 公 司 南 瑞 集 团 及 所 属 公 司 ) (2). 成 本 分 析 表 分 行 业 电 工 电 气 装 备 制 造 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 分 行 业 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 直 接 材 料 4,970,072, ,613,167, 其 他 费 用 2,267,115, ,867,215, 小 计 7,237,187, ,480,382, 单 位 : 元 情 况 说 明 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 分 产 品 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 电 网 自 直 接 材 料 2,645,754, ,872,634, 情 况 说 明 18 / 194

19 动 化 其 他 费 用 1,690,816, ,339,789, 小 计 4,336,570, ,212,424, 发 电 及 新 能 源 节 能 环 保 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 直 接 材 料 1,336,311, ,058,105, 其 他 费 用 289,629, ,294, 小 计 1,625,940, ,341,399, 直 接 材 料 677,440, ,840, 其 他 费 用 196,795, ,837, 小 计 874,236, ,678, 直 接 材 料 310,566, ,587, 其 他 费 用 89,874, ,294, 小 计 400,440, ,881, 成 本 分 析 其 他 情 况 说 明 报 告 期 内, 节 能 环 保 产 品 成 本 同 比 上 升 62.29%, 主 要 系 公 司 本 年 节 能 环 保 产 品 收 入 增 长 所 致 主 要 供 应 商 情 况 供 应 商 名 称 金 额 占 采 购 总 额 比 例 (%) 供 应 商 1 1,003,141, 供 应 商 2 175,384, 供 应 商 3 156,310, 供 应 商 4 145,269, 供 应 商 5 97,435, 合 计 1,577,541, 注 : 根 据 规 定, 公 司 将 同 一 控 制 供 应 商 进 行 了 合 并 列 示, 供 应 商 1 为 国 网 公 司 及 所 属 公 司 ( 含 国 网 电 科 院 及 所 属 公 司 南 瑞 集 团 及 所 属 公 司 ) 2. 费 用 科 目 本 期 金 额 上 年 金 额 变 动 比 例 (%) 销 售 费 用 402,280, ,582, 管 理 费 用 619,476, ,984, / 194

20 财 务 费 用 -15,471, ,073, 所 得 税 费 用 207,202, ,862, 资 产 减 值 损 失 78,843, ,425, 注 : (1) 财 务 费 用 本 期 金 额 较 上 期 金 额 下 降 %, 主 要 系 公 司 本 期 降 低 外 部 融 资 提 升 资 金 使 用 效 率 所 致 ; (2) 资 产 减 值 损 失 本 期 金 额 较 上 期 金 额 下 降 50.23%, 主 要 系 公 司 本 期 加 强 回 款 催 收 力 度 提 高 回 款 质 量 所 致 3. 研 发 投 入 研 发 投 入 情 况 表 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 投 入 611,061, 本 期 资 本 化 研 发 投 入 57,653, 研 发 投 入 合 计 668,714, 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 6.91 公 司 研 发 人 员 的 数 量 885 研 发 人 员 数 量 占 公 司 总 人 数 的 比 例 (%) 研 发 投 入 资 本 化 的 比 重 (%) 8.62 情 况 说 明 公 司 是 电 力 和 轨 道 交 通 自 动 化 龙 头 企 业, 是 国 家 火 炬 计 划 软 件 产 业 基 地 骨 干 企 业, 江 苏 省 高 新 技 术 企 业, 多 年 来 公 司 坚 持 技 术 领 先 战 略, 通 过 持 续 技 术 创 新 和 同 源 技 术 拓 展, 取 得 了 大 量 高 水 平 具 有 自 主 知 识 产 权 的 科 技 成 果, 已 成 为 集 科 研 开 发 技 术 咨 询 设 备 研 制 产 品 销 售 工 程 服 务 为 一 体 的 高 科 技 企 业, 整 体 技 术 已 达 到 国 内 国 际 先 进 水 平, 部 分 核 心 技 术 已 达 到 国 际 领 先 水 平, 为 公 司 产 业 可 持 续 健 康 发 展 奠 定 了 坚 实 基 础 为 保 持 公 司 的 技 术 优 势 和 行 业 地 位, 公 司 持 续 进 行 研 发 投 入, 报 告 期 研 发 投 入 6.69 亿 元, 较 上 期 增 长 4%, 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 比 例 为 6.91%, 较 上 期 降 低 2 个 百 分 点, 研 发 投 入 资 本 化 的 比 重 为 8.62%, 较 上 期 降 低 6.43 个 百 分 点, 20 / 194

21 研 发 投 入 资 本 化 的 比 重 下 降 主 要 系 公 司 本 期 加 大 新 兴 产 业 前 瞻 性 研 究 投 入, 符 合 资 本 化 条 件 的 开 发 支 出 减 少 所 致 4. 现 金 流 单 位 : 元 科 目 本 期 金 额 上 年 金 额 变 动 比 例 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,202,534, ,693,439, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -249,122, ,944, 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -806,573, ,713, 不 适 用 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 146,681, ,792, 上 述 现 金 流 变 动 原 因 详 见 本 节 第 二 条 第 ( 一 ) 款 主 营 业 务 分 析 中 的 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 说 明 所 述 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 适 用 不 适 用 项 目 名 称 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 资 产 及 负 债 状 况 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 应 收 票 据 1,027,788, ,266, 在 建 工 程 73,969, ,266, 其 他 非 流 动 资 产 230,400, ,600, 短 期 借 款 98,000, ,000, 应 付 票 据 1,199,514, ,786, 单 位 : 元 情 况 说 明 主 要 系 公 司 本 期 部 分 项 目 货 款 采 用 票 据 方 式 结 算 所 致 主 要 系 公 司 本 期 基 建 技 改 项 目 投 入 增 加 所 致 主 要 系 公 司 本 期 追 加 宁 和 PPP 项 目 投 资 所 致 主 要 系 公 司 加 强 资 金 管 理 降 低 外 部 融 资 所 致 主 要 系 公 司 本 期 采 购 付 款 较 多 采 用 票 据 结 算 所 致 21 / 194

22 应 交 税 费 44,589, ,305, 不 适 用 应 付 股 利 5,100, ,216, 递 延 收 益 31,761, ,529, 少 数 股 东 权 益 93,181, ,375, 主 要 系 公 司 12 月 应 交 的 增 值 税 同 比 上 升 所 致 主 要 系 子 公 司 支 付 前 期 应 付 股 利 所 致 主 要 系 公 司 本 期 收 到 的 政 府 补 助 资 金 较 上 期 增 加 所 致 主 要 系 公 司 控 股 子 公 司 本 期 实 现 净 利 润 较 上 期 增 加 所 致 ( 四 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 阐 述 具 体 行 业 经 营 性 信 息 分 析 详 见 本 报 告 第 三 节 主 要 业 务 概 要 及 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 (1) 重 大 的 股 权 投 资 2014 年, 公 司 与 南 瑞 集 团 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 中 铁 二 局 集 团 电 务 工 程 有 限 公 司 组 成 联 合 体 中 标 宁 和 PPP 项 目 ( 具 体 详 见 2014 年 6 月 27 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 披 露 的 公 告 ), 并 与 南 京 地 铁 集 团 有 限 公 司 共 同 组 建 项 目 公 司 ( 南 京 宁 和 轨 道 交 通 发 展 有 限 公 司 ), 设 立 法 人 治 理 结 构, 该 项 目 公 司 注 册 资 本 亿 元 ( 本 公 司 认 缴 注 册 资 本 7.68 亿 元, 占 项 目 公 司 注 册 资 本 的 48%) 报 告 期 内, 公 司 投 入 金 额 亿 元, 截 至 本 报 告 期 末, 公 司 累 计 投 入 金 额 亿 元 目 前, 项 目 建 设 投 融 资 等 工 作 正 在 实 施 中 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 经 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 已 将 2014 年 末 的 节 余 募 集 资 金 余 额 8, 万 元 ( 含 扣 除 手 续 费 后 利 息 收 入 余 额 3, 万 元 ) 及 孳 生 利 息 永 久 补 充 公 司 流 动 资 金 具 体 详 见 公 司 2015 年 4 月 24 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 披 露 的 国 电 南 瑞 2014 年 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 22 / 194

23 ( 六 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 公 司 名 称 国 电 南 瑞 南 京 控 制 系 统 有 限 公 司 国 电 南 瑞 ( 北 京 ) 控 制 系 统 有 限 公 司 安 徽 南 瑞 继 远 电 网 技 术 有 限 公 司 安 徽 南 瑞 中 天 电 力 电 子 有 限 公 司 南 瑞 航 天 ( 北 京 ) 电 气 控 制 技 术 有 限 公 司 国 电 南 瑞 吉 电 新 能 源 ( 南 京 ) 有 限 公 司 北 京 南 瑞 捷 鸿 科 技 有 限 公 司 北 京 科 东 电 力 控 制 系 统 有 限 责 任 公 司 北 京 电 研 华 源 电 力 技 术 有 限 公 司 北 京 国 电 富 通 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 南 京 南 瑞 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 国 电 南 瑞 三 能 电 力 仪 表 ( 南 京 ) 有 限 公 司 控 制 关 系 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 净 利 润 轨 道 交 通 电 气 电 力 自 动 化 产 品 及 集 成 业 务 轨 道 交 通 电 气 电 力 自 动 化 产 品 及 集 成 业 务 电 网 自 动 化 产 品 及 集 成 业 务 区 域 工 程 服 务 用 电 自 动 化 产 品 及 集 成 业 务 电 网 自 动 化 产 品 及 集 成 业 务 风 电 光 伏 发 电 核 电 等 相 关 新 能 源 控 制 产 品 以 及 其 他 电 力 电 子 产 品 等 业 务 用 电 自 动 化 产 品 及 集 成 业 务 电 力 自 动 化 产 品 及 集 成 业 务 电 力 自 动 化 产 品 及 集 成 业 务 100,000, ,722,542, ,048,990, ,126, ,000, ,180, ,458, ,004, ,886, ,831, ,119, ,895, ,000, ,538, ,556, ,340, ,000, ,515, ,552, , ,000, ,427, ,353, ,116, ,000, ,191, ,452, ,595, ,000, ,720,861, ,374, ,914, ,000, ,291, ,163, ,587, 发 电 及 环 保 业 务 150,000, ,387,716, ,246, ,729, 新 能 源 业 务 60,000, ,211,009, ,107, ,839, 用 电 自 动 化 业 务 35,197, ,097, ,905, ,009, 注 : 公 司 上 述 主 要 子 公 司 中, 国 电 南 瑞 南 京 控 制 系 统 有 限 公 司 北 京 科 东 电 力 控 制 系 统 有 限 责 任 公 司 本 期 实 现 净 利 润 占 公 司 合 并 净 利 润 10% 以 上, 实 现 营 业 收 入 分 别 为 165, 万 元 117, 万 元, 营 业 利 润 分 别 为 67, 万 元 27, 万 元 23 / 194

24 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 1 行 业 竞 争 格 局 电 力 行 业 是 国 民 经 济 可 持 续 发 展 的 重 要 物 质 基 础 和 国 家 能 源 安 全 的 重 要 组 成 部 分, 随 着 我 国 国 民 经 济 的 发 展 和 人 民 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 对 电 力 的 依 赖 程 度 也 越 来 越 高, 行 业 投 资 规 模 持 续 增 长 技 术 进 步 加 快, 电 力 工 业 的 发 展 投 资 规 模 和 方 向 直 接 影 响 电 工 装 备 企 业 的 发 展 随 着 我 国 城 市 化 进 程 的 加 速, 轨 道 交 通 投 资 建 设 加 快, 轨 道 交 通 行 业 保 持 较 高 景 气 度 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 相 关 行 业 已 形 成 一 定 的 产 业 基 础 和 格 局, 行 业 进 入 壁 垒 显 著 提 高, 技 术 人 才 品 牌 信 誉 业 绩 成 本 等 因 素 成 为 客 户 选 择 的 重 要 参 考, 客 户 更 加 注 重 技 术 创 新 节 能 环 保, 注 重 设 备 集 成 及 标 准 化 设 计 自 动 化 系 统 整 合 及 信 息 综 合 应 用 市 场 竞 争 格 局 呈 现 多 元 化 态 势, 高 端 市 场 竞 争 总 体 稳 定, 低 端 市 场 产 能 过 剩 凸 现, 同 质 化 竞 争 加 剧 2 行 业 发 展 趋 势 2016 年 是 中 国 十 三 五 和 全 面 建 成 小 康 社 会 决 胜 阶 段 的 开 局 之 年, 也 是 推 进 结 构 性 改 革 的 攻 坚 之 年, 经 济 下 行 压 力 仍 然 较 大, 但 长 期 向 好 的 基 本 面 没 有 改 变 国 家 大 力 实 施 创 新 驱 动 发 展 战 略, 推 进 互 联 网 + 行 动 计 划, 推 动 区 域 和 城 乡 协 调 发 展, 加 快 一 带 一 路 建 设 电 网 作 为 关 系 国 计 民 生 的 重 要 基 础 设 施, 在 保 障 能 源 安 全 促 进 节 能 减 排 拉 动 经 济 增 长 带 动 产 业 升 级 中 的 作 用 更 加 突 出 同 时, 我 国 深 化 推 进 国 资 国 企 改 革 电 力 体 制 改 革, 为 智 能 电 网 绿 色 环 保 新 能 源 产 业 开 拓 和 企 业 改 革 整 合 创 造 了 机 遇 十 三 五 期 间, 智 能 电 网 能 源 互 联 网 将 迎 来 新 的 发 展 机 遇, 根 据 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 三 个 五 年 规 划 的 建 议, 我 国 将 大 力 推 进 能 源 革 命, 加 强 储 能 和 智 能 电 网 建 设, 推 行 节 能 低 碳 电 力 调 度, 形 成 有 效 竞 争 的 市 场 机 制 国 家 电 网 公 司 将 加 快 建 设 以 特 高 压 为 骨 干 网 架 各 级 电 网 协 调 发 展 的 坚 强 智 能 电 网, 推 动 构 建 集 能 源 传 输 资 源 配 置 市 场 交 易 信 息 交 互 智 能 服 务 于 一 体 的 全 球 能 源 互 联 网 的 发 展 方 向 根 据 国 家 能 源 局 2015 年 发 布 配 电 网 建 设 改 造 行 动 计 划 ( ) 中 提 出, 十 三 五 期 间 将 累 计 投 入 不 少 于 1.7 万 亿 元 用 于 配 电 网 建 设, 24 / 194

25 全 面 提 高 电 网 安 全 运 行 水 平 在 智 能 调 度 大 电 网 安 全 稳 定 配 电 网 建 设 电 力 交 易 以 及 需 求 侧 管 理 等 业 务 将 出 现 新 的 需 求 以 清 洁 低 碳 高 效 为 特 征 的 能 源 革 命, 使 能 源 生 产 清 洁 化 消 费 电 气 化 配 置 全 球 化 成 为 大 势 所 趋, 我 国 新 能 源 建 设 将 进 入 新 的 发 展 期 十 三 五 期 间 清 洁 低 碳 能 源 是 调 整 能 源 结 构 的 重 点 方 向, 风 电 太 阳 能 等 新 能 源 将 继 续 快 速 发 展, 根 据 国 务 院 能 源 发 展 战 略 行 动 计 划 ( 年 ), 预 计 到 2020 年 风 电 装 机 将 达 2 亿 千 瓦 光 伏 装 机 将 达 1 亿 千 瓦 左 右 随 着 国 家 产 业 支 持 政 策 的 不 断 落 实, 以 及 相 关 补 贴 机 制 的 不 断 优 化, 行 业 竞 争 环 境 进 一 步 优 化 我 国 正 在 大 力 推 进 生 态 文 明 建 设, 推 动 绿 色 循 环 低 碳 发 展 我 国 将 生 态 文 明 建 设 作 为 十 三 五 规 划 重 要 内 容, 实 施 优 化 产 业 结 构 构 建 低 碳 能 源 体 系 发 展 低 碳 交 通 等 一 系 列 措 施, 为 我 国 生 态 文 明 建 设 提 供 了 政 策 指 引 和 配 套 融 资 渠 道, 投 资 步 伐 将 进 一 步 加 快 根 据 国 务 院 发 展 研 究 中 心 金 融 研 究 所 估 计, 十 三 五 期 间 中 国 绿 色 产 业 年 投 资 需 求 在 2 万 亿 以 上, 节 能 环 保 产 业 将 迎 来 新 一 轮 发 展 机 遇 随 着 国 家 气 十 条 水 十 条 节 能 减 排 政 策 实 施, 节 能 环 保 领 域 前 景 广 阔, 一 方 面 竞 争 也 将 由 单 一 产 品 竞 争 向 整 体 解 决 方 案 竞 争 转 变, 另 一 方 面 市 场 将 会 进 一 步 细 分 随 着 新 能 源 汽 车 充 电 设 施 扶 持 政 策 密 集 出 台, 电 动 车 充 电 产 业 步 入 快 速 发 展 期, 预 计 电 网 公 司 2020 年 前, 将 建 成 充 电 桩 12 万 个, 公 共 快 充 站 1 万 座, 全 面 搭 建 覆 盖 城 市 202 个 高 速 公 路 3.6 万 公 里 的 充 电 网 络 十 三 五 期 间, 随 着 中 国 制 造 2025 战 略 推 进 实 施, 工 业 控 制 领 域 及 轨 道 交 通 将 迎 来 发 展 的 重 要 战 略 机 遇 期, 工 业 信 息 化 深 入 发 展, 我 国 的 工 业 自 动 化 产 业 进 入 了 高 速 发 展 的 通 道 地 铁 本 身 具 有 的 固 有 特 点 使 其 成 为 大 城 市 综 合 交 通 体 系 的 重 要 组 成 部 分, 同 时 也 是 解 放 和 打 破 城 市 固 有 格 局 和 现 代 交 通 便 捷 出 行 的 重 要 途 径, 有 效 支 撑 和 引 领 城 市 空 间 布 局 的 扩 展, 各 地 方 政 府 纷 纷 出 台 地 方 城 市 轨 道 交 通 规 划, 我 国 地 铁 建 设 已 进 入 黄 金 发 展 期 根 据 中 国 城 市 轨 道 交 通 协 会 统 计 数 据, 截 止 2015 年 末, 我 国 累 计 有 26 个 城 市 建 成 投 运 城 轨 线 路 116 条, 运 营 里 程 达 到 3612 公 里 根 据 发 改 委 预 测, 十 三 五 期 间, 国 务 院 批 准 修 建 城 市 轨 道 的 城 市 数 字 将 增 至 50 个, 城 市 轨 道 交 通 总 里 程 将 达 到 6000 公 里, 高 端 技 术 和 国 产 化 率 将 成 为 该 行 业 发 展 的 显 著 特 征 25 / 194

26 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 国 电 南 瑞 以 服 务 民 族 电 工 电 气 装 备 产 业 发 展 为 使 命, 以 电 网 自 动 化 发 电 及 新 能 源 节 能 环 保 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 相 关 领 域 的 软 / 硬 件 产 品 开 发 制 造 销 售 与 系 统 集 成 服 务 为 核 心 业 务, 以 创 新 为 动 力, 积 极 转 变 公 司 发 展 方 式, 大 力 推 进 科 技 创 新 管 理 创 新 和 机 制 创 新, 加 快 建 设 一 流 人 才 队 伍, 大 力 实 施 国 际 化 战 略, 推 动 制 造 与 服 务 深 度 融 合, 持 续 提 升 核 心 竞 争 力, 构 建 现 代 管 理 体 系 和 现 代 产 业 体 系, 力 争 建 成 国 际 一 流 的 现 代 高 科 技 企 业 1 大 力 发 展 现 代 产 业 强 化 市 场 导 向, 面 向 国 内 国 际 市 场, 推 动 产 业 结 构 高 端 化 产 业 布 局 合 理 化 一 是 持 续 提 升 传 统 优 势 产 业, 围 绕 特 高 压 和 智 能 电 网 建 设, 以 提 升 核 心 技 术 水 平 增 加 附 加 值 为 重 点, 促 进 传 统 优 势 产 业 高 端 化 特 色 化 和 规 模 化, 全 面 发 展 智 能 电 网 调 度 变 电 站 配 用 电 等 设 备 领 域, 大 力 推 广 整 体 解 决 方 案, 打 造 支 撑 电 网 安 全 运 行 的 龙 头 产 业 二 是 大 力 培 育 新 型 支 柱 产 业, 充 分 利 用 现 有 条 件, 引 导 生 产 要 素 向 新 兴 产 业 集 聚, 培 育 新 经 济 增 长 点, 重 点 发 展 新 能 源 发 电 及 并 网 控 制 轨 道 交 通 信 号 系 统 工 业 控 制 节 能 服 务 及 环 保 电 网 运 维 海 上 风 电 先 进 储 能 售 电 服 务 等 业 务, 提 升 总 承 包 能 力, 形 成 新 型 支 柱 产 业 三 是 加 快 国 际 化 步 伐, 建 立 健 全 国 际 业 务 组 织 体 系 和 营 销 网 络, 推 进 优 势 产 品 国 际 对 标 和 认 证, 提 升 国 际 项 目 承 接 能 力 与 资 质, 加 快 国 际 市 场 拓 展, 提 高 国 际 业 务 市 场 份 额 四 是 夯 实 现 代 产 业 基 础, 围 绕 技 术 人 才 资 本 市 场 等 基 础 性 生 产 要 素, 以 信 息 化 建 设 为 支 撑, 全 面 优 化 资 源 配 置, 推 进 研 发 生 产 服 务 集 约 化 发 展 和 标 准 化 建 设 2 大 力 推 进 科 技 创 新 以 提 升 科 技 创 新 对 产 业 发 展 贡 献 度 为 目 标, 不 断 研 发 适 应 市 场 需 求 的 新 产 品 并 尽 快 投 放 市 场, 支 持 新 业 务 领 域 拓 展 持 续 推 动 传 统 优 势 产 品 的 更 新 升 级 换 代, 保 持 产 品 的 竞 争 力 和 技 术 优 势 深 化 大 研 发 管 理 研 发 绩 效 考 核 和 信 息 化 建 设, 加 强 核 心 技 术 的 专 利 申 请 和 知 识 产 权 保 护 3 深 化 管 理 创 新 和 机 制 创 新 加 强 战 略 创 新, 持 续 深 化 人 财 物 集 约 化 管 理, 加 快 研 发 生 产 营 销 体 系 建 设, 创 新 管 控 模 式, 强 化 信 息 化 建 设 进 一 步 完 善 投 入 产 出 机 制 选 人 用 人 机 制, 创 新 企 业 运 营 机 制 和 收 入 分 配 机 制, 进 一 步 深 化 提 高 效 率 效 益 强 化 协 同 深 化 激 励 约 束 和 人 才 配 置 开 发 等 方 面 的 创 新, 积 极 推 动 公 司 向 现 代 企 业 转 型 26 / 194

27 4 加 强 队 伍 建 设 坚 持 以 人 为 本, 实 施 人 才 强 企 战 略, 加 强 队 伍 的 思 想 建 设 能 力 建 设 作 风 建 设 以 及 企 业 文 化 建 设, 提 升 依 法 治 企 水 平, 履 行 社 会 责 任, 增 强 企 业 凝 聚 力, 为 企 业 可 持 续 发 展 提 供 强 劲 动 力 ( 三 ) 经 营 计 划 经 初 步 测 算, 公 司 计 划 实 现 营 业 收 入 107 亿 元, 同 比 增 长 10%, 发 生 营 业 成 本 81 亿 元, 期 间 费 用 11 亿 元 为 确 保 完 成 今 年 的 经 营 计 划, 公 司 将 重 点 做 好 以 下 方 面 工 作 : 一 是 全 面 提 升 科 技 创 新 能 力 实 施 创 新 驱 动 战 略, 加 快 技 术 创 新 产 品 研 发 及 应 用 推 广 建 立 高 效 协 同 研 发 机 制, 优 化 调 整 研 发 组 织 体 系 和 管 理 模 式, 实 施 研 发 激 励 强 化 研 发 投 入 产 出 评 价, 提 升 核 心 技 术 攻 关 与 新 产 品 研 发 动 力 加 快 新 技 术 新 产 品 研 发, 重 点 完 成 虚 拟 同 步 机 同 步 调 相 机 智 能 调 度 系 统 云 计 算 平 台 大 数 据 技 术 能 效 管 控 变 电 运 维 集 中 管 控 海 上 风 电 控 制 设 备 新 型 超 级 电 容 有 轨 电 车 充 电 装 置 工 业 废 水 零 排 放 与 资 源 化 系 统 等 新 产 品 研 发 加 快 智 慧 城 市 工 业 控 制 船 舶 电 力 等 系 统 和 产 品 的 研 发 与 应 用 二 是 加 快 产 业 拓 展 升 级 以 促 转 型 提 质 增 效 为 重 点, 不 断 推 动 产 业 向 智 能 高 效 可 靠 绿 色 方 向 转 变, 落 实 产 业 发 展 规 划, 完 善 产 业 发 展 布 局 确 保 电 网 业 务 稳 定 发 展, 推 动 由 单 一 产 品 销 售 向 一 体 化 解 决 方 案 方 式 转 变, 提 升 市 场 占 有 率, 加 大 电 网 自 动 化 业 务 运 维 服 务 市 场 拓 展 保 持 系 统 外 市 场 和 国 际 市 场 快 速 健 康 发 展, 确 保 传 统 发 电 业 务 稳 定 增 长, 探 索 新 商 业 模 式, 促 进 新 能 源 轨 道 交 通 电 动 车 充 换 电 等 业 务 快 速 增 长, 加 大 港 口 岸 电 智 能 路 灯 水 处 理 等 节 能 环 保 业 务 推 广 力 度, 持 续 加 大 优 势 产 品 国 际 化 进 程 积 极 开 拓 新 兴 增 量 市 场, 加 大 电 力 交 易 平 台 数 据 分 析 智 能 芯 片 分 布 式 新 能 源 和 微 网 接 入 系 统 虚 拟 同 步 机 船 舶 电 力 智 能 园 区 市 政 工 程 等 新 产 品 市 场 跟 踪 和 推 广 力 度 三 是 加 强 经 营 管 理 水 平 以 财 务 集 约 绩 效 考 核 应 收 款 回 收 为 核 心, 全 面 提 升 公 司 管 理 水 平, 加 强 预 算 管 控 和 资 金 集 中 优 势, 实 现 业 财 协 同 降 低 资 金 成 本 ; 推 进 贯 穿 式 全 员 绩 效 管 理 和 绩 效 经 理 人 制 度, 提 升 单 位 部 门 员 工 绩 效 考 核 效 果 ; 创 新 应 收 款 项 回 收 方 式, 务 实 推 进 老 难 款 催 收, 提 高 企 业 经 营 效 率 27 / 194

28 四 是 全 面 加 强 三 个 建 设 围 绕 中 心 工 作 抓 党 建, 深 入 巩 固 三 严 三 实 专 题 教 育 成 果, 以 作 风 建 设 新 成 效 推 动 各 项 工 作 再 上 新 台 阶 ; 加 强 队 伍 建 设, 树 立 以 奋 斗 者 为 本 的 理 念, 建 设 一 支 政 治 强 懂 专 业 善 治 理 敢 担 当 作 风 正 的 过 硬 干 部 队 伍 和 艰 苦 奋 斗 忠 诚 企 业 的 优 秀 员 工 队 伍 ; 强 调 企 业 文 化 建 设, 大 力 选 树 宣 传 践 行 南 瑞 优 秀 特 色 文 化 的 先 进 典 型, 强 化 以 德 育 企, 激 发 广 大 员 工 干 事 创 业 热 情 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 :2016 年 度, 根 据 公 司 业 务 发 展 计 划, 公 司 将 自 筹 资 金 5.6 亿 元, 用 于 宁 和 PPP 项 目 以 及 本 公 司 产 品 的 生 产 线 技 术 改 造 基 础 设 施 建 设 和 办 公 设 备 购 置 等 资 本 性 支 出 项 目 上 述 经 营 计 划 并 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 投 资 者 及 相 关 人 士 均 应 当 对 此 保 持 足 够 的 风 险 认 识, 并 且 应 当 理 解 计 划 预 测 与 承 诺 之 间 的 差 异 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 行 业 政 策 风 险 公 司 产 品 目 前 主 要 应 用 于 电 网 自 动 化 发 电 及 新 能 源 节 能 环 保 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 等 市 场 领 域 行 业 发 展 不 仅 取 决 于 国 民 经 济 的 电 力 需 求, 也 受 到 国 家 宏 观 行 业 政 策 ( 如 宏 观 经 济 政 策 能 源 政 策 环 保 政 策 等 ) 的 较 大 影 响 2016 年 是 十 三 五 规 划 的 开 元 之 年, 当 前 我 国 经 济 进 入 平 稳 增 长 的 新 常 态, 国 家 大 力 发 展 低 碳 经 济, 加 快 发 展 智 能 电 网 发 电 及 新 能 源 节 能 环 保 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 等 战 略 性 新 兴 产 业, 随 着 城 市 化 进 程 的 加 速, 城 市 轨 道 交 通 迎 来 了 井 喷 式 的 发 展, 为 电 力 和 轨 道 交 通 高 科 技 企 业 提 供 了 良 好 的 发 展 机 遇, 但 也 带 来 了 一 定 的 行 业 风 险 对 策 : 公 司 坚 持 走 科 技 创 新 和 产 业 发 展 紧 密 结 合 内 涵 发 展 和 外 延 扩 张 并 重 的 道 路, 坚 持 技 术 领 先 策 略 坚 持 改 革 创 新 坚 持 转 型 升 级, 把 握 市 场 和 行 业 技 术 变 革 先 机, 提 高 电 网 自 动 化 发 电 及 新 能 源 节 能 环 保 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 及 同 源 技 术 创 新 能 力, 巩 固 市 场 竞 争 优 势, 加 大 核 心 技 术 应 用 范 围 拓 展 力 度, 同 时 大 力 开 拓 新 兴 市 场 拓 展 海 外 业 务, 防 范 行 业 政 策 风 险 28 / 194

29 2 人 才 风 险 作 为 以 智 力 成 果 为 产 品 依 托 的 软 件 开 发 企 业, 人 才 对 企 业 的 发 展 至 关 重 要 目 前 公 司 已 建 立 起 一 支 高 素 质 的 研 发 人 员 队 伍 但 随 着 业 务 的 快 速 发 展, 对 高 素 质 人 才 的 需 求 逐 步 加 大, 招 聘 引 进 的 人 才 需 要 通 过 培 训 融 合 才 能 适 应 公 司 的 经 营 模 式 和 理 念 人 才 引 进 与 企 业 目 标 存 在 一 定 差 距 如 何 培 养 和 引 进 人 才 尤 其 是 学 术 带 头 人, 保 持 人 才 队 伍 的 稳 定 是 公 司 的 重 点 工 作 对 策 : 公 司 高 度 重 视 人 力 资 源 工 作, 将 继 续 完 善 人 才 引 进 培 训 和 激 励 机 制, 加 强 人 才 队 伍 建 设 开 辟 多 层 面 人 才 引 进 渠 道, 创 新 培 训 机 制, 强 化 培 训 管 理, 完 善 内 部 人 才 流 动 机 制, 通 过 院 校 培 养 和 实 践 锻 炼, 培 养 一 批 科 技 领 军 人 物 和 科 技 攻 关 团 队 同 时 持 续 改 进 和 提 高 员 工 薪 酬 福 利 及 保 险 待 遇, 加 强 企 业 文 化 建 设, 推 进 员 工 关 爱 行 动, 保 障 人 才 队 伍 的 稳 定, 促 进 企 业 和 谐 发 展 3 产 品 技 术 创 新 的 风 险 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 技 术 更 新 换 代 周 期 越 来 越 短 新 技 术 的 应 用 与 新 产 品 的 开 发 是 确 保 公 司 核 心 竞 争 力 的 关 键 之 一, 如 果 公 司 不 能 保 持 持 续 创 新 的 能 力, 不 能 及 时 准 确 把 握 技 术 产 品 和 市 场 发 展 趋 势, 将 削 弱 已 有 的 竞 争 优 势, 从 而 对 产 品 的 市 场 份 额 经 济 效 益 及 发 展 前 景 造 成 不 利 风 险 对 策 : 公 司 将 关 注 在 电 网 自 动 化 发 电 及 新 能 源 节 能 环 保 工 业 控 制 ( 含 轨 道 交 通 ) 及 相 关 同 源 技 术 的 开 拓, 通 过 加 大 科 研 投 入, 组 建 研 发 产 业 联 合 攻 关 团 队 等 创 新 机 制, 为 产 品 持 续 创 新 提 供 保 障, 注 重 研 发, 确 保 研 发 资 金 投 入, 不 断 增 强 科 技 创 新 能 力, 进 一 步 巩 固 公 司 的 行 业 技 术 领 先 地 位, 防 范 产 品 技 术 创 新 引 发 的 经 营 风 险 4 知 识 产 权 保 护 的 风 险 软 件 行 业 是 知 识 经 济 时 代 的 代 表 性 产 业, 是 近 年 来 我 国 增 长 速 度 最 快 的 高 科 技 行 业 之 一 公 司 拥 有 多 项 计 算 机 软 件 著 作 权 和 专 利, 如 果 知 识 产 权 受 到 侵 犯, 将 影 响 生 产 经 营, 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 29 / 194

30 对 策 : 公 司 积 极 采 用 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 专 利 和 软 件 著 作 权, 向 江 苏 省 信 息 产 业 厅 等 主 管 机 关 申 请 软 件 产 品 登 记 等 方 式 对 公 司 的 知 识 产 权 进 行 保 护, 巩 固 CMMI 认 证 成 果, 严 格 按 CMMI 规 范 进 行 科 研 项 目 的 开 发 归 档 流 程 管 理, 管 控 科 技 创 新 成 果 此 外, 国 电 南 瑞 商 标 被 国 家 省 市 三 级 工 商 行 政 管 理 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 江 苏 省 著 名 商 标 和 南 京 市 著 名 商 标, 为 国 电 南 瑞 提 供 了 强 有 力 的 法 律 保 护 四 公 司 因 不 适 用 准 则 规 定 或 特 殊 原 因, 未 按 准 则 披 露 的 情 况 和 原 因 说 明 适 用 不 适 用 30 / 194

31 第 五 节 重 要 事 项 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 1 现 金 分 红 政 策 制 定 情 况 为 完 善 和 健 全 公 司 科 学 持 续 稳 定 积 极 的 分 红 与 监 督 机 制, 积 极 回 报 投 资 者, 公 司 已 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 政 策, 在 公 司 章 程 中 制 定 了 清 晰 的 现 金 分 红 政 策 及 其 决 策 和 调 整 机 制 2 现 金 分 红 政 策 执 行 情 况 报 告 期 内, 根 据 证 券 监 管 机 关 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 经 营 实 际, 公 司 制 定 了 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 2,428,953,351 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.60 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 红 利 388,632, 元, 并 经 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见, 符 合 公 司 章 程 规 定 截 止 本 报 告 期 末, 此 次 利 润 分 配 已 全 部 实 施 完 毕 3 现 金 分 红 政 策 调 整 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 调 整 现 金 分 红 政 策 的 情 况 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2015 年 ,817, ,299,216, 年 ,632, ,283,059, 年 ,895, ,600,321, ( 三 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 适 用 不 适 用 31 / 194

32 二 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 ( 一 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 解 决 同 业 竞 争 承 诺 方 国 网 电 科 院 南 瑞 集 团 承 诺 内 容 1 本 次 交 易 完 成 后, 国 网 电 科 院 下 属 公 司 北 京 国 网 普 瑞 特 高 压 输 电 技 术 有 限 公 司 ( 简 称 普 瑞 特 高 压 ) 主 营 业 务 中 的 电 动 汽 车 充 换 电 站 业 务 与 国 电 南 瑞 存 在 重 合, 本 次 未 将 普 瑞 特 高 压 注 入 国 电 南 瑞, 是 因 为 该 公 司 经 营 业 绩 波 动 较 大, 且 收 入 利 润 规 模 较 小 ; 目 前 主 要 业 务 收 入 来 源 电 动 汽 车 充 换 电 站 业 务 于 2012 年 刚 开 始 开 展, 发 展 前 景 尚 不 明 朗, 经 营 情 况 具 有 一 定 不 确 定 性, 整 合 时 机 尚 未 成 熟, 不 宜 在 现 阶 段 注 入 国 电 南 瑞 国 网 电 科 院 将 继 续 梳 理 普 瑞 特 高 压 相 关 业 务, 在 业 务 定 位 的 基 础 上 通 过 科 研 立 项 投 资 立 项 方 面 限 制 其 与 国 电 南 瑞 存 在 同 业 竞 争 业 务 的 发 展, 并 承 诺 于 本 次 交 易 完 成 后 3 年 内, 通 过 业 务 整 合 股 权 转 让 资 产 注 入 等 合 法 合 规 的 方 式 解 决 国 电 南 瑞 与 普 瑞 特 高 压 之 间 存 在 的 同 业 竞 争 2 本 次 交 易 完 成 后, 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 下 属 公 司 中 电 普 瑞 电 网 监 控 技 术 分 公 司 ( 简 称 中 电 普 瑞 ) 主 营 业 务 中 的 电 网 安 全 稳 定 实 时 控 制 业 务 与 国 电 南 瑞 存 在 重 合, 本 次 未 将 中 电 普 瑞 注 入 国 电 南 瑞, 是 因 为 该 公 司 于 2011 年 8 月 刚 刚 成 立, 目 前 业 务 尚 未 理 清, 未 来 业 务 发 展 方 向 尚 未 确 定, 收 入 规 模 较 小 波 动 较 大 且 尚 处 于 亏 损 中, 注 入 时 机 尚 未 成 熟 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 将 继 续 梳 理 中 电 普 瑞 相 关 业 务, 在 业 务 定 位 的 基 础 上 通 过 科 研 立 项 投 资 立 项 方 面 限 制 其 与 国 电 南 瑞 存 在 同 业 竞 争 业 务 的 发 展, 并 承 诺 于 本 次 交 易 完 成 后 3 年 内, 通 过 业 务 整 合 股 权 转 让 资 产 注 入 等 合 法 合 规 的 方 式 解 决 国 电 南 瑞 与 中 电 普 瑞 之 间 存 在 的 同 业 竞 争 3 本 次 交 易 完 成 后, 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 下 属 公 司 南 京 南 瑞 继 保 电 气 有 限 公 司 ( 简 称 南 瑞 继 保 ) 与 国 电 南 瑞 仍 存 在 同 业 竞 争, 同 业 竞 争 主 要 集 中 在 变 电 自 动 化 业 务 板 块 鉴 于 南 瑞 继 保 于 2011 年 刚 刚 成 为 南 瑞 集 团 的 控 股 子 公 司, 由 于 历 史 原 因, 运 行 管 控 模 式 尚 待 进 一 步 理 顺 ; 同 时 南 瑞 继 保 作 为 在 我 国 电 力 系 统 保 护 和 控 制 领 域 处 于 领 先 的 高 科 技 企 业, 企 业 为 国 家 的 电 网 安 全 运 营 起 到 重 要 作 用, 科 技 人 才 作 为 企 业 最 重 要 资 源, 为 保 持 其 团 队 的 稳 定 性, 短 期 内 尚 需 保 持 其 相 对 独 立 的 发 展 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 将 继 续 梳 理 南 瑞 继 保 相 关 业 务, 根 据 目 前 的 业 务 定 位, 从 科 研 立 项 投 资 立 项 等 各 承 诺 时 间 及 期 限 承 诺 时 间 : 2013 年 11 月 ; 承 诺 期 限 : 自 重 组 完 成 后 3 年 是 否 有 履 行 期 限 是 是 否 及 时 严 格 履 行 是 32 / 194

33 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 其 他 南 瑞 集 团 国 网 公 司 方 面 采 取 措 施 限 制 南 瑞 继 保 与 国 电 南 瑞 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 的 增 加 和 发 展, 并 承 诺 于 本 次 交 易 完 成 后 3 年 内, 通 过 业 务 整 合 股 权 转 让 资 产 注 入 等 合 法 合 规 的 方 式 解 决 国 电 南 瑞 与 南 瑞 继 保 之 间 存 在 的 同 业 竞 争 4 除 前 述 存 在 的 同 类 业 务 待 时 机 成 熟 后 注 入 国 电 南 瑞 外, 针 对 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 以 及 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 控 制 的 其 他 企 业 未 来 拟 从 事 或 实 质 性 获 得 国 电 南 瑞 同 类 业 务 或 商 业 机 会, 且 该 等 业 务 或 商 业 机 会 所 形 成 的 资 产 和 业 务 与 国 电 南 瑞 可 能 构 成 潜 在 同 业 竞 争 的 情 况, 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 将 不 从 事 并 努 力 促 使 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 控 制 的 其 他 企 业 不 从 事 与 国 电 南 瑞 相 同 或 相 近 的 业 务, 以 避 免 与 国 电 南 瑞 的 业 务 经 营 构 成 直 接 或 间 接 的 竞 争 此 外, 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 或 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 控 制 的 其 他 企 业 在 市 场 份 额 商 业 机 会 及 资 源 配 置 等 方 面 可 能 对 国 电 南 瑞 带 来 不 公 平 的 影 响 时, 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 自 愿 放 弃 并 努 力 促 使 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 控 制 的 其 他 企 业 放 弃 与 国 电 南 瑞 的 业 务 竞 争 自 本 承 诺 函 出 具 日 起, 如 国 电 南 瑞 因 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 违 反 该 承 诺 函 的 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 任 何 损 失 或 开 支, 由 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 负 责 赔 偿 本 承 诺 函 在 国 电 南 瑞 合 法 有 效 存 续 且 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 作 为 国 电 南 瑞 的 控 股 股 东 之 唯 一 出 资 人 / 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 电 研 华 源 从 事 的 开 关 设 备 业 务 与 南 瑞 集 团 及 南 瑞 集 团 出 资 人 国 网 电 科 院 相 关 下 属 企 业 形 成 的 同 业 竞 争, 双 方 同 意 电 研 华 源 将 在 本 次 重 组 完 成 后 的 三 年 内 逐 步 停 止 该 业 务, 并 进 一 步 发 展 配 电 自 动 化 及 终 端 设 备 主 营 业 务, 以 有 效 消 除 本 次 重 大 资 产 重 组 后 国 电 南 瑞 与 控 股 股 东 之 间 在 该 业 务 领 域 的 同 业 竞 争 1 本 次 交 易 完 成 后, 除 因 国 网 公 司 履 行 建 设 和 运 营 国 内 电 网 的 主 要 职 责, 以 及 国 电 南 瑞 所 处 行 业 的 特 殊 性 而 导 致 的 关 联 交 易 外, 国 网 公 司 及 国 网 公 司 控 制 的 其 他 企 业 与 国 电 南 瑞 之 间 将 尽 量 减 少 关 联 交 易 2 对 于 将 来 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易 事 项, 国 网 公 司 及 国 网 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 遵 循 市 场 交 易 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 国 电 南 瑞 或 其 中 小 股 东 利 益 的 行 为, 并 将 督 促 国 电 南 瑞 履 行 合 法 决 策 程 序, 依 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 等 的 规 定 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 3 将 督 促 南 瑞 集 团 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 国 电 南 瑞 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 的 有 关 规 定 依 法 行 使 股 东 权 利 或 者 董 事 权 利, 在 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 有 关 涉 及 国 网 公 司 及 国 网 公 司 控 制 的 其 他 企 业 事 项 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 义 务 4 国 网 公 司 及 国 网 公 司 控 制 的 其 他 企 业 和 国 电 南 瑞 就 相 互 间 关 联 事 务 及 交 易 作 出 的 任 何 约 定 及 安 排, 均 不 妨 碍 对 方 为 其 自 身 利 益 在 市 场 同 等 竞 争 条 件 下 与 任 何 第 三 方 进 行 业 务 往 来 或 交 易 承 诺 时 间 : 2012 年 11 月 ; 承 诺 期 限 : 自 重 组 完 成 后 3 年 承 诺 时 间 : 2013 年 5 月 ; 承 诺 期 限 : 长 期 有 效 是 否 是 是 33 / 194

34 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 其 他 股 份 限 售 盈 利 预 测 及 补 偿 其 他 其 他 国 网 电 科 院 南 瑞 集 团 南 瑞 集 团 南 瑞 集 团 南 瑞 集 团 国 网 电 科 院 南 瑞 集 就 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 及 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 控 制 的 其 他 企 业 与 国 电 南 瑞 及 其 控 制 的 企 业 之 间 将 来 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易 事 项, 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 及 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 控 制 的 其 他 企 业 将 遵 循 市 场 交 易 的 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 依 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 及 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 控 制 的 其 他 企 业 将 不 通 过 与 国 电 南 瑞 及 其 控 制 的 企 业 的 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 国 电 南 瑞 及 其 控 制 的 企 业 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 若 违 反 上 述 承 诺 与 国 电 南 瑞 及 其 控 制 的 企 业 进 行 交 易, 而 给 国 电 南 瑞 及 其 控 制 的 企 业 造 成 损 失, 由 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 承 担 赔 偿 责 任 保 证 南 瑞 集 团 本 次 以 资 产 认 购 而 取 得 的 国 电 南 瑞 的 股 份, 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 标 的 资 产 在 盈 利 补 偿 期 间 截 至 当 期 期 末 累 积 的 实 际 净 利 润 数 额 将 不 低 于 上 述 预 测 净 利 润 数 额, 即 2013 年 为 28, 万 元 ;2014 年 为 29, 万 元 ;2015 年 为 32, 万 元 ( 不 含 资 产 减 值 损 失 财 务 费 用 和 非 经 常 性 损 益 ) 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 审 核 通 过 并 实 施 完 毕 后, 国 电 南 瑞 应 当 在 盈 利 补 偿 期 间 每 次 年 度 审 计 时 对 盈 利 预 测 补 偿 协 议 所 述 盈 利 预 测 数 与 当 年 实 际 盈 利 数 ( 当 年 实 际 盈 利 数 为 标 的 资 产 按 照 股 权 比 例 应 享 有 的 标 的 公 司 盈 利 数 及 稳 定 公 司 整 体 资 产 及 负 债 所 产 生 的 盈 利 数 之 和, 以 下 均 同 ) 的 差 异 情 况 进 行 审 查, 并 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 盈 利 预 测 差 异 出 具 专 项 审 核 意 见 标 的 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 实 际 实 现 数 与 预 测 净 利 润 数 的 差 异 情 况 根 据 该 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 结 果, 并 考 虑 当 期 资 产 减 值 损 失 和 财 务 费 用 后 确 定 除 因 事 前 无 法 获 知 且 事 后 无 法 控 制 的 原 因 外, 根 据 会 计 师 事 务 所 对 盈 利 补 偿 期 间 盈 利 预 测 差 异 出 具 的 专 项 审 核 意 见, 若 标 的 资 产 在 盈 利 补 偿 期 间 各 年 度 享 有 的 实 际 盈 利 数 合 计 低 于 盈 利 预 测 补 偿 协 议 所 述 盈 利 预 测 数, 就 其 差 额 部 分, 由 南 瑞 集 团 以 股 份 补 偿 的 方 式 向 国 电 南 瑞 补 足 1 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 上 述 公 司 ( 指 电 研 华 源 国 电 富 通 太 阳 能 科 技 ) 可 以 正 常 使 用 该 等 租 赁 房 产, 上 述 租 赁 的 无 证 房 产 未 对 标 的 企 业 的 生 产 经 营 活 动 产 生 任 何 不 利 影 响 2 在 标 的 企 业 与 出 租 方 约 定 的 租 赁 合 同 期 内, 上 述 租 赁 的 无 证 房 产 如 因 拆 迁 土 地 征 收 或 征 用 等 其 他 原 因 致 使 其 无 法 继 续 承 租 的, 南 瑞 集 团 将 承 担 标 的 企 业 因 搬 迁 而 造 成 的 全 部 损 失 本 次 重 组 完 成 后, 国 电 南 瑞 如 果 因 为 使 用 本 次 重 大 资 产 重 组 中 标 的 资 产 存 在 的 共 有 知 识 产 权 向 第 三 方 支 付 费 用, 遭 受 行 政 处 罚, 引 发 诉 讼 仲 裁, 或 权 利 受 限, 所 承 诺 时 间 : 2013 年 5 月 ; 承 诺 期 限 : 长 期 有 效 承 诺 时 间 : 2012 年 11 月 ; 承 诺 期 限 : 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 承 诺 时 间 : 2013 年 5 月 ; 承 诺 期 限 : 三 个 会 计 年 度 承 诺 时 间 : 2013 年 5 月 ; 承 诺 期 限 : 至 租 赁 合 同 期 之 日 止 承 诺 时 间 : 2013 年 5 月 ; 承 诺 期 限 : 长 否 是 是 是 否 是 是 是 是 是 34 / 194

35 的 承 诺 团 遭 受 的 损 失 由 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 予 以 承 担, 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 将 在 损 失 发 生 之 日 起 二 个 月 内 以 现 金 补 偿 给 国 电 南 瑞 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 其 他 其 他 其 他 其 他 国 网 公 司 国 网 电 科 院 南 瑞 集 团 国 电 南 瑞 南 瑞 集 团 期 有 效 在 本 次 交 易 完 成 后, 国 网 公 司 将 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 做 到 并 继 续 督 促 南 瑞 集 团 做 到 与 国 承 诺 时 间 : 电 南 瑞 在 人 员 资 产 业 务 机 构 财 务 方 面 完 全 分 开, 2013 年 5 月 ; 不 从 事 任 何 影 响 国 电 南 瑞 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 业 承 诺 期 限 : 长 务 独 立 机 构 独 立 财 务 独 立 的 行 为, 不 损 害 国 电 南 瑞 期 有 效 及 其 他 股 东 的 利 益, 切 实 保 障 国 电 南 瑞 在 人 员 资 产 业 务 机 构 和 财 务 等 方 面 的 独 立 在 本 次 交 易 完 成 后, 国 网 电 科 院 / 南 瑞 集 团 将 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 做 到 与 国 电 南 瑞 在 人 员 承 诺 时 间 : 资 产 业 务 机 构 财 务 方 面 完 全 分 开, 不 从 事 任 何 影 2013 年 5 月 ; 响 国 电 南 瑞 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 业 务 独 立 机 构 承 诺 期 限 : 长 独 立 财 务 独 立 的 行 为, 不 损 害 国 电 南 瑞 及 其 他 股 东 的 期 有 效 利 益, 切 实 保 障 国 电 南 瑞 在 人 员 资 产 业 务 机 构 和 财 务 等 方 面 的 独 立 1 国 电 南 瑞 将 坚 持 严 格 按 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 关 联 交 易 决 策 管 理 办 法 信 息 披 露 管 理 制 度 的 相 关 规 定, 完 善 内 控 制 度, 规 范 关 联 交 易 2 对 于 无 法 避 免 或 者 取 消 后 将 给 国 电 南 瑞 正 常 经 营 和 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 的 关 联 交 易, 继 续 本 着 公 平 公 开 承 诺 时 间 : 公 正 的 原 则 确 定 交 易 价 格, 按 规 定 履 行 合 法 程 序 并 订 立 2010 年 8 月 ; 相 关 协 议 或 合 同, 及 时 进 行 信 息 披 露, 保 证 关 联 交 易 的 承 诺 期 限 : 长 公 允 性 期 有 效 3 对 于 存 在 避 免 或 者 取 消 可 能 且 不 会 给 国 电 南 瑞 正 常 经 营 和 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 的 关 联 交 易, 国 电 南 瑞 将 采 取 在 同 等 条 件 下 优 先 与 无 关 联 关 系 的 第 三 方 进 行 交 易 争 取 单 独 与 发 包 方 签 订 协 议 并 结 算 收 购 控 股 股 东 相 关 业 务 资 产 等 系 列 措 施, 降 低 与 关 联 方 的 关 联 交 易 南 瑞 集 团 与 国 电 南 瑞 于 2000 年 9 月 23 日 签 订 了 商 标 使 用 许 可 合 同, 并 于 2002 年 3 月 16 日 签 订 了 商 标 使 用 许 可 合 同 之 补 充 协 议, 根 据 上 述 两 项 协 议, 南 瑞 集 团 许 可 国 电 南 瑞 无 偿 使 用 南 瑞 集 团 第 号 NARI 及 第 号 南 瑞 商 标, 使 用 期 限 至 2015 年 9 月 30 日 南 瑞 集 团 承 诺, 上 述 两 项 协 议 约 定 的 使 用 期 限 届 满 后, 在 上 述 两 项 合 同 所 约 定 的 条 款 不 变 的 条 件 下, 南 瑞 集 团 愿 意 继 续 无 偿 许 可 国 电 南 瑞 使 用 南 瑞 集 团 第 号 NARI 及 第 号 南 瑞 商 标, 并 愿 意 与 国 电 南 瑞 续 签 商 标 使 用 许 可 协 议 承 诺 时 间 : 2009 年 10 月 ; 承 诺 期 限 : 长 期 有 效 否 否 否 是 是 是 否 是 ( 注 ) 注 : 相 关 承 诺 主 体 正 在 履 行 内 部 决 策 程 序 ( 二 ) 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 是 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 作 出 说 明 35 / 194

36 2013 年, 公 司 向 南 瑞 集 团 发 行 股 份, 购 买 其 所 持 的 科 东 公 司 100% 股 权 电 研 华 源 100% 股 权 国 电 富 通 100% 股 权 太 阳 能 科 技 75% 股 权 和 稳 定 公 司 整 体 资 产 及 负 债, 根 据 规 定 作 出 了 标 的 资 产 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 的 盈 利 预 测 公 司 聘 请 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 上 述 盈 利 预 测 执 行 情 况 进 行 了 专 项 审 核 并 出 具 了 2015 年 度 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告, 标 的 资 产 2015 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 净 利 润 53, 万 元, 完 成 盈 利 预 测 的 % 具 体 详 见 2016 年 4 月 5 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 海 证 券 交 易 所 网 站 所 述 三 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 四 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 五 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 70 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 3 年 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 30 报 酬 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 36 / 194

37 六 破 产 重 整 相 关 事 项 适 用 不 适 用 七 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 八 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 适 用 不 适 用 九 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 良 好 十 公 司 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 其 他 员 工 激 励 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 十 一 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 具 体 事 项 详 见 本 报 告 第 四 节 第 二 条 第 ( 五 ) 款 第 1 项 第 (1) 点 重 大 的 股 权 投 资 阐 述 2 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 适 用 不 适 用 关 联 交 易 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 37 / 194 关 联 交 易 定 价 原 则 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 关 联 交 易 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 关 联 交 易 结 算 方 式 南 京 南 瑞 集 团 公 司 母 公 司 采 购 采 购 材 料 市 场 价 11, 货 币 资 金 南 京 南 瑞 继 保 工 程 技 术 有 其 他 采 购 采 购 材 料 市 场 价 4, 货 币 资 金 限 公 司 南 京 南 瑞 信 息 通 信 科 技 有 母 公 司 的 全 采 购 采 购 材 料 市 场 价 2, 货 币 资 金 限 公 司 资 子 公 司 江 苏 南 瑞 银 龙 电 缆 有 限 公 母 公 司 的 全 采 购 采 购 材 料 市 场 价 1, 货 币 资 金 司 资 子 公 司 江 苏 南 瑞 通 驰 自 动 化 系 统 母 公 司 的 控 采 购 采 购 材 料 市 场 价 1, 货 币 资 金 有 限 公 司 股 子 公 司 浙 江 电 腾 云 光 伏 科 技 有 限 母 公 司 的 控 采 购 采 购 材 料 市 场 价 货 币 资 金 公 司 股 子 公 司 江 苏 瑞 中 数 据 股 份 有 限 公 母 公 司 的 控 采 购 采 购 材 料 市 场 价 货 币 资 金 司 股 子 公 司 南 京 南 瑞 继 保 电 气 有 限 公 母 公 司 的 控 采 购 采 购 材 料 市 场 价 货 币 资 金 司 股 子 公 司

38 上 海 南 瑞 实 业 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 采 购 采 购 材 料 市 场 价 货 币 资 金 上 海 置 信 节 能 环 保 有 限 公 司 其 他 采 购 采 购 材 料 市 场 价 7, 货 币 资 金 无 锡 市 恒 驰 电 力 发 展 有 限 公 司 其 他 采 购 采 购 材 料 市 场 价 5, 货 币 资 金 国 网 电 力 科 学 研 究 院 武 汉 南 瑞 有 限 责 任 公 司 其 他 采 购 采 购 材 料 市 场 价 3, 货 币 资 金 江 苏 南 瑞 帕 威 尔 电 气 有 限 公 司 其 他 采 购 采 购 材 料 市 场 价 2, 货 币 资 金 北 京 国 网 普 瑞 特 高 压 输 电 技 术 有 限 公 司 其 他 采 购 采 购 材 料 市 场 价 1, 货 币 资 金 江 苏 南 瑞 恒 驰 电 气 装 备 有 限 公 司 其 他 采 购 采 购 材 料 市 场 价 货 币 资 金 国 网 电 力 科 学 研 究 院 间 接 控 股 股 东 采 购 技 术 服 务 市 场 价 货 币 资 金 江 苏 宏 源 电 气 有 限 责 任 公 司 其 他 采 购 采 购 材 料 市 场 价 货 币 资 金 重 庆 南 瑞 博 瑞 变 压 器 有 限 公 司 其 他 采 购 采 购 材 料 市 场 价 货 币 资 金 江 苏 南 瑞 泰 事 达 电 气 有 限 公 司 其 他 采 购 采 购 材 料 市 场 价 货 币 资 金 湖 南 南 瑞 京 电 开 关 有 限 公 司 其 他 采 购 采 购 材 料 市 场 价 货 币 资 金 南 瑞 电 力 设 计 有 限 公 司 其 他 采 购 采 购 材 料 市 场 价 货 币 资 金 上 海 置 信 电 气 股 份 有 限 公 司 其 他 采 购 采 购 材 料 市 场 价 货 币 资 金 无 锡 恒 亚 电 气 有 限 公 司 其 他 采 购 采 购 材 料 市 场 价 货 币 资 金 采 购 材 料 国 家 电 网 公 司 所 属 公 司 其 他 采 购 市 场 价 58, 货 币 资 金 及 服 务 销 售 产 品 南 京 南 瑞 集 团 公 司 母 公 司 销 售 市 场 价 123, 货 币 资 金 及 服 务 南 京 南 瑞 继 保 工 程 技 术 有 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 2, 货 币 资 金 限 公 司 云 南 南 瑞 电 气 技 术 有 限 公 母 公 司 的 控 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 司 股 子 公 司 常 州 博 瑞 电 力 自 动 化 设 备 母 公 司 的 控 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 有 限 公 司 股 子 公 司 江 苏 瑞 中 数 据 股 份 有 限 公 母 公 司 的 控 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 司 股 子 公 司 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 NARI BRASIL HOLDING 母 公 司 的 控 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 LTDA 股 子 公 司 母 公 司 的 全 中 电 普 瑞 科 技 有 限 公 司 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 资 子 公 司 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 江 苏 南 瑞 通 驰 自 动 化 系 统 南 京 南 瑞 信 息 通 信 科 技 有 母 公 司 的 控 母 公 司 的 全 有 限 公 司 限 公 司 股 子 公 司 资 子 公 司 38 / 194

39 PT.Nari Indonesia Forever 母 公 司 的 控 股 子 公 司 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 南 瑞 电 力 设 计 有 限 公 司 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 17, 货 币 资 金 国 网 电 力 科 学 研 究 院 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 及 服 务 4, 货 币 资 金 江 苏 南 瑞 泰 事 达 电 气 有 限 公 司 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 1, 货 币 资 金 江 苏 南 瑞 帕 威 尔 电 气 有 限 公 司 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 上 海 置 信 节 能 环 保 有 限 公 司 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 国 网 电 力 科 学 研 究 院 武 汉 南 瑞 有 限 责 任 公 司 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 无 锡 恒 驰 中 兴 开 关 有 限 公 司 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 江 苏 南 瑞 恒 驰 电 气 装 备 有 限 公 司 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 无 锡 市 恒 驰 电 力 发 展 有 限 公 司 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 上 海 置 信 电 力 建 设 有 限 公 司 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 重 庆 南 瑞 博 瑞 变 压 器 有 限 公 司 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 湖 南 南 瑞 京 电 开 关 有 限 公 司 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 上 海 置 信 电 气 非 晶 有 限 公 司 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 无 锡 恒 亚 电 气 有 限 公 司 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 货 币 资 金 南 京 宁 和 轨 道 交 通 建 设 发 展 有 限 公 司 国 家 电 网 公 司 所 属 公 司 其 他 销 售 大 额 销 货 退 回 的 详 细 情 况 关 联 交 易 的 说 明 其 他 销 售 销 售 产 品 市 场 价 29, 货 币 资 金 销 售 产 品 及 服 务 39 / 194 市 场 价 447, 货 币 资 金 (1) 由 于 行 业 特 点, 公 司 所 从 事 的 行 业 主 要 是 为 国 网 公 司 及 所 属 企 业 提 供 产 品 和 服 务, 在 生 产 销 售 活 动 所 发 生 的 部 分 关 联 交 易 属 于 正 常 的 经 营 活 动 公 司 向 国 网 公 司 及 所 属 公 司 购 销 产 品 及 服 务, 绝 大 多 数 合 同 通 过 公 开 招 标 方 式 取 得, 招 标 合 同 的 定 价 政 策 和 定 价 依 据 按 中 标 条 件 确 定, 非 招 标 合 同 由 双 方 参 照 市 场 价 协 议 确 定, 交 易 条 件 及 定 价 公 允, 并 按 照 相 关 规 定 履 行 批 准 程 序, 不 存 在 损 害 本 公 司 和 股 东 利 益 的 情 形 公 司 报 告 期 内 与 国 网 公 司 及 其 所 属 公 司 发 生 的 购 销 产 品 及 服 务 关 联 交 易 额 度 已 经 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 报 告 期 公 司 向 国 网 公 司 及 其 所 属 公 司 销 售 产 品 及 服 务 累 计 发 生 447, 万 元, 采 购 产 品 及 服 务 累 计 发 生 58, 万 元 (2) 公 司 与 国 网 电 科 院 及 所 属 公 司 南 瑞 集 团 及 所 属 公 司 发 生 的 上 述 日 常 关 联 交 易 是 公 司 及 附 属 企 业 正 常 生 产 经 营 需 要, 符 合 正 常 商 业 条 款 及 公 平 原 则 并 在 框 架 协 议 及 相 关 具 体 交 易 协 议 的 基 础 上 进 行, 交 易 条 件 及 定 价 公 允, 并 按 照 相 关 规 定 履 行 批 准 程 序, 不 存 在 损 害 本 公 司 和 股 东 利 益 的 情 形 公 司 报 告 期 内 与 国 网 电 科 院 及 所 属 公 司 南 瑞 集 团 及 所 属 公 司 发 生 的 购 销 产 品 及 服 务 额 度 已 经 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 报 告 期 公 司 向 国 网 电 科 院 及 所 属 公 司 销 售 产 品 及 服 务 累 计 发 生 23, 万 元, 采 购 产 品 及 服 务 累 计 发 生 23, 万 元 向 南 瑞 集 团 销 售 产 品 及 服 务 累 计 发 生

证券代码 600292 证券简称 中电远达 编号 临2014*010号

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