释 义 一 一 般 术 语 广 发 证 券 估 值 机 构 我 们 独 立 财 务 顾 问 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 上 市 公 司 宜 华 木 业 收 购 方 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 理 想 家 居 指 宜 华 木 业 在 香 港 设 立

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1 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 HTL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 股 东 全 部 权 益 价 值 估 值 报 告 二 〇 一 六 年 二 月

2 释 义 一 一 般 术 语 广 发 证 券 估 值 机 构 我 们 独 立 财 务 顾 问 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 上 市 公 司 宜 华 木 业 收 购 方 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 理 想 家 居 指 宜 华 木 业 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 (IDEAL HOMES INTERNATIONAL LIMITED) 华 达 利 标 的 公 司 估 值 对 象 指 HTL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED BEM 指 华 达 利 的 控 股 股 东 BEM HOLDINGS PTE LTD. 估 值 报 告 本 报 告 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 HTL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 股 东 全 部 权 益 价 值 估 值 报 告 新 加 坡 法 院 指 新 加 坡 共 和 国 高 等 法 院 新 加 坡 证 券 交 易 所 指 SINGAPORE EXCHANGE 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 指 BURSA MALAYSIA BERHAD 纽 约 证 券 交 易 所 指 NEW YORK STOCK EXCHANGE 奥 斯 陆 证 券 交 易 所 指 OSLO BØRS 新 加 坡 证 券 理 事 会 指 SECURITIES INDUSTRY COUNCIL (SIC) 新 加 坡 公 司 法 指 COMPANIES ACT (CHAPTER 50)( 新 加 坡 法 律 第 50 章 公 司 法 ) 法 院 方 案 指 华 达 利 拟 根 据 新 加 坡 公 司 法 第 210 条 就 理 想 家 居 的 收 购 向 股 东 提 议 的 安 排 计 划 本 次 收 购 本 次 交 易 指 宜 华 木 业 通 过 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 理 想 家 居, 根 据 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 收 购 的 方 式, 收 购 设 立 于 新 加 坡 并 于 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 的 华 达 利 的 全 部 股 份 收 购 协 议 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 与 BEM HOLDINGS PTE LTD 及 PHUA YONG TAT,PHUA YONG PIN,PHUA YONG SIN 关 于 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 之 收 购 协 议 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 基 准 日 估 值 基 准 日 指 中 国 北 京 时 间 2015 年 12 月 28 日, 正 文 时 间 均 为 北 京 时 间 新 元 指 新 加 坡 元 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 软 体 家 具 指 主 要 由 弹 性 材 料 ( 如 弹 簧 蛇 簧 拉 簧 等 ) 和 软 质 材 料 ( 如 棕 丝 棉 花 乳 胶 海 绵 泡 沫 塑 料 等 ), 辅 1

3 以 绷 结 材 料 ( 如 绷 绳 绷 带 麻 布 等 ) 和 装 饰 面 料 及 饰 物 ( 如 棉 毛 化 纤 织 物 及 牛 皮 羊 皮 人 造 革 等 ) 制 成 的 各 种 软 家 具 软 体 家 具 主 要 包 括 沙 发 软 床 床 垫 和 餐 椅 等, 其 主 体 架 构 以 木 料 或 五 金 件 为 支 撑, 内 部 通 过 海 绵 等 软 质 材 料 填 充, 表 面 经 皮 或 布 包 覆 而 成 2

4 估 值 机 构 声 明 一 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 次 交 易 中 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 的 独 立 财 务 顾 问 及 估 值 机 构, 在 执 行 估 值 工 作 中, 遵 循 了 相 关 中 国 法 律 法 规, 恪 守 独 立 客 观 和 公 正 的 原 则 ; 根 据 广 发 证 券 在 估 值 工 作 过 程 中 收 集 的 资 料, 估 值 报 告 陈 述 的 内 容 是 客 观 的 二 本 估 值 报 告 为 广 发 证 券 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 等 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 出 具, 仅 供 宜 华 木 业 股 东 就 本 次 交 易 相 关 事 宜 使 用 本 报 告 中 的 观 点 不 构 成 对 任 何 第 三 方 ( 包 括 但 不 限 于 标 的 公 司 股 东 ) 的 建 议 推 荐 三 我 们 出 具 的 估 值 报 告 中 的 分 析 判 断 和 结 论 受 估 值 报 告 中 假 设 和 限 定 条 件 的 限 制, 估 值 报 告 使 用 者 应 当 充 分 考 虑 估 值 报 告 中 载 明 的 假 设 限 定 条 件 及 其 对 估 值 结 论 的 影 响 四 就 报 告 中 所 涉 及 的 公 开 信 息, 本 报 告 不 构 成 对 其 准 确 性 完 整 性 或 适 当 性 的 任 何 保 证 五 本 报 告 未 对 标 的 公 司 及 其 子 公 司 分 支 机 构 的 业 务 运 营 财 务 状 况 进 行 全 面 分 析, 亦 未 对 标 的 公 司 未 来 财 务 业 务 或 其 他 方 面 的 发 展 前 景 发 表 任 何 意 见 六 在 形 成 本 估 值 报 告 的 过 程 中, 我 们 并 没 有 考 虑 任 何 特 定 投 资 者 的 投 资 目 标 财 务 状 况 纳 税 状 况 风 险 偏 好 或 个 体 情 况 七 本 报 告 的 观 点 仅 基 于 财 务 分 析, 未 将 商 业 法 律 税 务 监 管 环 境 等 其 他 因 素 纳 入 考 虑 本 报 告 亦 不 对 收 购 完 成 或 失 败 后 标 的 公 司 的 股 价 表 现 做 出 评 价 上 述 因 素 超 出 了 本 报 告 的 考 察 范 围 和 职 责 范 围 八 本 报 告 中 的 可 比 公 司 分 析 并 未 覆 盖 标 的 公 司 所 有 潜 在 的 可 比 公 司 投 资 者 应 注 意 与 可 比 公 司 的 比 较 分 析 仅 能 作 为 截 至 2015 年 12 月 28 日 对 标 的 公 司 潜 在 价 值 的 示 意 性 分 析 3

5 估 值 报 告 摘 要 重 要 提 示 本 摘 要 内 容 摘 自 估 值 报 告 正 文, 欲 了 解 本 估 值 项 目 的 详 细 情 况 和 合 理 理 解 估 值 结 论, 应 认 真 阅 读 估 值 报 告 正 文 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规, 遵 循 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 按 照 必 要 的 估 值 程 序, 对 HTL International Holdings Limited 的 股 东 全 部 权 益 在 估 值 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 估 值 现 将 估 值 报 告 摘 要 如 下 : 估 值 目 的 : 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 HTL International Holdings Limited 全 部 股 权, 本 报 告 为 宜 华 木 业 重 大 资 产 购 买 提 供 价 值 参 考 意 见, 分 析 本 次 收 购 的 价 格 是 否 合 理 估 值 对 象 :HTL International Holdings Limited 股 东 全 部 权 益 价 值 估 值 基 准 日 :2015 年 12 月 28 日 ( 中 国 北 京 时 间, 下 同 ) 价 值 类 型 : 市 场 价 值 估 值 方 法 : 市 场 法 估 值 结 论 : 本 估 值 报 告 主 要 采 用 相 对 估 值 法 对 本 次 收 购 报 价 的 合 理 性 进 行 分 析 结 合 前 述 分 析, 本 估 值 机 构 认 为 本 次 交 易 的 收 购 价 格 每 股 1.00 新 元 较 为 合 理, 能 够 反 映 标 的 公 司 的 公 允 价 值, 同 时 充 分 考 虑 了 标 的 公 司 的 市 场 价 格 本 估 值 报 告 仅 为 估 值 报 告 中 描 述 的 经 济 行 为 提 供 价 值 参 考 依 据, 估 值 结 论 的 使 用 有 效 期 限 自 估 值 基 准 日 2015 年 12 月 28 日 起 一 年 有 效 估 值 报 告 使 用 者 应 当 充 分 考 虑 估 值 报 告 中 载 明 的 假 设 限 定 条 件 特 别 事 项 说 明 及 其 对 估 值 结 论 的 影 响 4

6 目 录 释 义... 1 估 值 机 构 声 明... 3 估 值 报 告 摘 要... 4 第 一 章 背 景 介 绍... 6 一 委 托 方 被 估 值 单 位 及 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 本 报 告 使 用 者... 6 二 本 次 交 易 基 本 情 况 三 估 值 目 的 四 估 值 对 象 五 估 值 基 准 日 第 二 章 估 值 思 路 及 方 法 选 择 一 估 值 思 路 及 方 法 的 选 择 二 上 市 公 司 比 较 法 估 值 分 析 三 标 的 公 司 估 值 合 理 性 分 析 第 三 章 估 值 假 设 一 一 般 假 设 二 特 殊 假 设 第 四 章 估 值 结 论 一 估 值 结 论 及 其 分 析 二 估 值 报 告 使 用 限 制 说 明

7 第 一 章 背 景 介 绍 一 委 托 方 被 估 值 单 位 及 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 本 报 告 使 用 者 ( 一 ) 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 1. 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 英 文 名 称 股 票 上 市 地 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 Guangdong Yihua Timber Industry Co., Ltd. 上 海 证 券 交 易 所 证 券 代 码 证 券 简 称 企 业 性 质 注 册 地 址 办 公 地 址 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 槐 东 工 业 区 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 槐 东 工 业 区 148, 万 元 148, 万 元 刘 绍 喜 邮 政 编 码 联 系 电 话 传 真 公 司 网 站 经 营 范 围 从 事 本 企 业 生 产 所 需 自 用 原 木 的 收 购 及 生 产 经 营 不 涉 及 国 家 进 出 口 配 额 及 许 可 证 管 理 的 装 饰 木 制 品 及 木 构 件 等 木 材 深 加 工 产 品 成 立 日 期 营 业 期 限 2001 年 05 月 31 日 2001 年 05 月 31 日 至 长 期 2. 股 权 结 构 及 变 更 情 况 (1) 宜 华 木 业 设 立 6

8 公 司 的 前 身 是 澄 海 市 泛 海 木 业 有 限 公 司, 成 立 于 1996 年 12 月 4 日, 是 一 家 依 法 设 立 的 中 外 合 资 经 营 企 业,2000 年 8 月 16 日 变 更 企 业 名 称 为 广 东 泛 海 木 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 东 泛 海 ) 2001 年 2 月 广 东 泛 海 完 成 股 权 变 更 手 续, 注 册 资 本 变 更 为 16,000 万 港 元, 其 中 宜 华 集 团 出 资 8,960 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 56%; 荣 科 国 际 投 资 有 限 公 司 出 资 6,400 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 40%; 澄 海 市 捷 和 贸 易 有 限 公 司 出 资 320 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 2%; 澄 海 市 源 兴 实 业 有 限 公 司 出 资 160 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 1%; 澄 海 市 诚 艺 实 业 有 限 公 司 出 资 160 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 1% 2001 年 4 月 27 日, 经 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 关 于 广 东 泛 海 木 业 有 限 公 司 转 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 外 经 贸 资 二 函 [2001]427 号 ) 批 准, 广 东 泛 海 以 2000 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 184,329,093 元, 按 1:1 比 例 折 股, 依 法 变 更 为 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 184,329,093 元, 并 于 2001 年 5 月 31 日 在 广 东 省 工 商 局 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 企 股 粤 总 副 字 第 [003234] 号 公 司 成 立 时, 原 广 东 泛 海 股 东 为 股 份 有 限 公 司 股 东, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 股 份 数 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 103,224, 荣 科 国 际 投 资 有 限 公 司 73,731, 澄 海 市 捷 和 贸 易 有 限 公 司 3,686, 澄 海 市 源 兴 实 业 有 限 公 司 1,843, 澄 海 市 诚 艺 实 业 有 限 公 司 1,843, 总 计 184,329, (2) 宜 华 木 业 上 市 以 来 股 本 变 化 情 况 2005 年 5 月 9 日, 经 公 司 2004 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 以 2004 年 12 月 31 日 的 总 股 本 251,329,093 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 将 资 本 公 积 转 增 为 股 本, 转 增 后 股 本 为 301,594,911 股 2005 年 8 月 17 日, 商 务 部 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2005]1717 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 301,594,911 元 2005 年 10 月 27 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 变 7

9 更 后 注 册 资 本 为 301,594,911 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 业 经 正 中 珠 江 广 会 所 验 字 [2005] 第 号 验 资 报 告 验 证 2005 年 11 月 25 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 了 股 权 分 置 改 革 方 案, 由 公 司 非 流 通 股 股 东 以 支 付 股 份 的 方 式 向 持 有 公 司 流 通 股 份 的 股 东 作 出 对 价 安 排, 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 获 得 3 股 股 票 对 价, 非 流 通 股 股 东 共 向 流 通 股 股 东 支 付 对 价 2,412 万 股 该 股 权 分 置 改 革 方 案 获 商 务 部 商 资 批 [2005]3042 号 文 批 准, 并 于 2005 年 12 月 实 施 完 毕 该 方 案 实 施 后 公 司 总 股 本 仍 为 301,594,911 股, 公 司 发 起 人 持 有 的 非 流 通 股 性 质 变 更 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股, 持 股 比 例 由 73.34% 减 至 65.34% 2006 年 5 月 9 日, 经 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 以 2005 年 12 月 31 日 的 总 股 本 301,594,911 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 将 资 本 公 积 转 增 为 股 本, 转 增 后 股 本 为 361,913,893 股 变 更 后 注 册 资 本 为 361,913,893 元 该 转 增 事 项 已 于 2006 年 9 月 13 日 获 商 务 部 商 资 批 [2006]1842 号 批 准, 变 更 后 的 注 册 资 本 业 经 正 中 珠 江 广 会 所 验 字 [2006] 第 号 验 资 报 告 验 证 2006 年 12 月 7 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 2006 年 11 月, 经 2006 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 并 于 2007 年 3 月 19 日 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2007]56 号 文 核 准, 公 司 向 特 定 对 象 以 非 公 开 方 式 发 行 不 超 过 人 民 币 普 通 股 (A 股 )100,000,000 股, 增 发 后 股 本 总 数 为 461,913,893 股 所 募 集 资 金 业 经 正 中 珠 江 广 会 所 验 字 [2007] 第 号 验 资 报 告 验 证 2007 年 7 月 11 日, 商 务 部 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2007]1170 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 461,913,893 元 2007 年 7 月 31 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 公 司 2007 年 9 月 12 日 召 开 的 2007 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 截 至 2007 年 6 月 30 日 的 总 股 数 461,913,893 股 为 基 数, 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 本 4.5 股 实 施 后 公 司 的 股 份 总 额 增 加 至 669,775,145 股 商 务 部 2008 年 1 月 15 日 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2008]13 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 8

10 669,775,145 元 2008 年 4 月 24 日, 正 中 珠 江 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2008] 第 号 ), 审 验 认 为 : 截 至 2008 年 4 月 24 日 止, 公 司 已 将 资 本 公 积 金 207,861,252 元 转 增 股 本 2008 年 5 月 19 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 公 司 2008 年 4 月 11 日 召 开 的 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 截 至 2007 年 12 月 31 日 的 总 股 数 669,775,145 股 为 基 数, 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 本 5 股 实 施 后 公 司 的 股 份 总 额 增 至 1,004,662,718 股 2009 年 1 月 5 日, 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 作 出 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 和 修 改 章 程 的 批 复 ( 粤 外 经 贸 资 字 [2009]12 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 1,004,662,718 元 2009 年 6 月 29 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 中 国 证 监 会 2010 年 9 月 20 日 下 发 的 关 于 核 准 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1323 号 ) 核 准, 公 司 于 2010 年 10 月 21 日 向 浙 江 商 裕 阳 光 创 业 投 资 有 限 公 司 等 10 家 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 14,800 万 股 (A 股 ), 每 股 票 面 金 额 1.00 元, 每 股 发 行 价 5.7 元 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 增 至 1,152,662,718 股 前 述 股 本 总 额 已 经 正 中 珠 江 2010 年 10 月 23 日 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2010] 第 号 ) 验 证 2011 年 1 月 30 日, 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 作 出 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 粤 外 经 贸 资 字 [2011]58 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 1,152,662,718 元 2011 年 2 月 15 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 中 国 证 监 会 2013 年 9 月 24 日 下 发 的 关 于 核 准 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 配 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]1218 号 ) 核 准, 公 司 于 2014 年 2 月 向 全 体 股 东 配 售 A 股 股 份 330,207,286 股, 每 股 价 格 4.03 元 本 次 配 股 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 增 至 1,482,870,004 股 前 述 股 本 总 额 已 经 正 中 珠 江 2014 年 2 月 26 日 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 验 字 [2014] 第 G 号 ) 验 证 2014 年 7 月 4 日 广 东 省 商 务 厅 作 出 广 东 省 商 务 厅 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 9

11 限 公 司 转 为 内 资 股 份 制 企 业 的 批 复 ( 粤 商 务 资 字 [2014]267 号 ), 批 准 公 司 转 为 内 资 企 业 2014 年 8 月 11 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 注 册 资 本 事 宜 ( 二 )HTL International Holdings Limited 1. 标 的 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 股 票 上 市 地 证 券 代 码 HTL International Holdings Limited 新 加 坡 证 券 交 易 所 H64 注 册 地 址 11 Gul Circle, Singapore 办 公 地 址 11 Gul Circle, Singapore 首 席 执 行 官 公 司 网 站 成 立 日 期 Phua Yong Tat 年 9 月 28 日 2. 标 的 公 司 经 营 情 况 1976 年,Phua Yong Pin 及 其 两 位 兄 弟 在 新 加 坡 创 立 了 沙 发 制 造 厂, 主 要 从 事 PVC 沙 发 的 生 产 并 在 新 加 坡 销 售 上 个 世 纪 八 十 年 代, 标 的 公 司 创 业 团 队 通 过 从 德 国 获 取 的 设 计 和 技 术 能 力, 拥 有 了 制 造 皮 制 软 体 家 具 的 能 力 同 时, 标 的 公 司 创 业 团 队 在 马 来 西 亚 设 立 了 第 一 家 海 外 制 造 厂, 并 尝 试 进 行 国 际 化 销 售, 进 入 了 香 港 澳 大 利 亚 和 日 本 等 地 的 家 具 市 场, 开 始 将 业 务 和 市 场 延 伸 到 海 外 1989 年 9 月, 标 的 公 司 华 达 利 的 前 身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 正 式 成 立 1993 年, 华 达 利 的 前 身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 在 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 2000 年, 华 达 利 的 前 身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 更 名 为 HTL International Holdings Limited, 即 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 2005 年, 华 达 利 收 购 德 国 高 端 家 具 品 牌 Domicil 的 100% 股 权 2012 年, 华 达 利 收 购 了 日 本 布 艺 软 体 家 具 制 造 和 分 销 商 Terasoh 的 89.5% 股 权 和 意 大 利 布 艺 软 体 家 具 制 造 和 分 销 商 Corium Italia 的 100% 股 权 通 过 历 次 收 购, 华 达 利 丰 富 10

12 了 其 所 提 供 的 家 具 产 品 品 类, 并 进 一 步 提 高 了 其 运 营 能 力 2014 年 度 华 达 利 的 营 业 收 入 达 500,577 千 美 元, 税 前 利 润 为 10,800 千 美 元 3. 标 的 公 司 近 三 年 普 通 股 股 本 变 动 情 况 根 据 华 达 利 的 2012 年 2013 年 2014 年 年 度 报 告 及 相 关 季 度 报 告 等 公 开 披 露 文 件, 华 达 利 最 近 三 年 及 最 近 一 期 股 本 已 发 行 普 通 股 股 本 的 变 化 情 况 汇 总 如 下 : 股 票 种 类 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 股 本 ( 千 美 元 ) 67,982 67,982 67,982 67,982 已 发 行 普 通 股 ( 千 股 ) 416, , , ,563 库 存 股 ( 千 股 ) 16,958 10,441 10,791 12,358 ( 三 ) 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 估 值 报 告 使 用 者 本 估 值 报 告 仅 供 委 托 方 和 国 家 法 律 法 规 规 定 的 报 告 使 用 者 使 用, 不 得 被 其 他 任 何 第 三 方 使 用 或 依 赖 二 本 次 交 易 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 架 构 宜 华 木 业 拟 通 过 其 全 资 子 公 司 理 想 家 居 进 行 本 次 收 购, 以 现 金 方 式 收 购 华 达 利 100% 已 发 行 并 缴 足 流 通 普 通 股 票 ( 不 包 括 库 存 股, 但 包 括 经 有 效 行 使 期 权 而 发 行 并 缴 足 的 股 票 ), 包 括 收 购 BEM 所 持 有 的 华 达 利 所 有 发 行 股 票, 以 及 收 购 华 达 利 其 他 股 东 持 有 的 华 达 利 所 有 股 票 宜 华 木 业 将 在 取 得 其 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易, 并 取 得 所 有 与 本 次 收 购 相 关 的 备 案 核 准 或 授 权 之 后 实 施 本 次 交 易, 相 关 备 案 核 准 或 授 权 包 括 但 不 限 于 : 广 东 省 发 改 委 广 东 省 商 务 厅 汕 头 外 管 局 台 湾 经 济 部 投 资 审 查 委 员 会 新 加 坡 证 券 理 事 会 新 加 坡 证 券 交 易 所 新 加 坡 法 院 美 国 反 垄 断 机 构 关 于 本 次 交 易 的 登 记 备 案 或 审 批 11

13 在 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 成 就 后, 上 市 公 司 和 华 达 利 将 依 据 新 加 坡 公 司 法 的 规 定, 向 新 加 坡 法 院 申 请 通 过 法 院 方 案 全 面 收 购 并 私 有 化 华 达 利, 且 在 完 成 后, 华 达 利 将 从 新 加 坡 证 券 交 易 所 退 市, 成 为 理 想 家 居 的 全 资 子 公 司 本 次 要 约 的 对 价 将 以 现 金 支 付, 每 股 华 达 利 的 股 票 收 购 价 格 为 1.00 新 元 本 次 收 购 总 对 价 为 399,783,218 新 元, 约 合 人 民 币 亿 元 ( 按 照 2015 年 12 月 10 日 新 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 元 折 合 人 民 币 元 计 算 ) ( 二 ) 收 购 资 金 来 源 本 次 交 易 的 资 金 来 源 为 上 市 公 司 自 有 资 金 及 银 行 贷 款 三 估 值 目 的 2016 年 1 月 7 日, 宜 华 木 业 与 BEM 签 署 了 收 购 协 议, 由 其 全 资 子 公 司 以 协 议 收 购 方 式 收 购 BEM 所 持 有 的 华 达 利 的 全 部 股 权 ; 同 时 BEM 承 诺 积 极 推 进 宜 华 木 业 收 购 华 达 利 100% 股 权 的 事 宜 本 次 估 值 的 目 的 是 为 上 述 经 济 行 为 提 供 价 值 参 考 意 见, 分 析 本 次 收 购 的 价 格 是 否 合 理, 为 股 东 提 供 参 考 意 见 四 估 值 对 象 估 值 对 象 为 华 达 利 股 东 全 部 权 益 价 值 五 估 值 基 准 日 估 值 基 准 日 : 中 国 北 京 时 间 2015 年 12 月 28 日 12

14 一 估 值 思 路 及 方 法 的 选 择 第 二 章 估 值 思 路 及 方 法 选 择 估 值 需 根 据 估 值 目 的 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 恰 当 选 择 一 种 或 多 种 资 产 估 值 方 法 从 并 购 交 易 的 实 践 操 作 来 看, 一 般 可 以 通 过 市 场 法 现 金 流 折 现 法 等 方 法 为 收 购 价 格 提 供 参 考 现 金 流 折 现 法 的 基 本 步 骤 如 下 : 首 先, 建 立 标 的 公 司 的 财 务 模 型, 对 未 来 净 利 润 现 金 流 等 财 务 数 据 进 行 预 测 ; 其 次, 针 对 标 的 公 司 的 特 点, 选 取 合 理 的 折 现 率 ( 即 加 权 平 均 资 本 成 本,WACC), 对 自 由 现 金 流 进 行 贴 现, 得 到 企 业 价 值 在 收 购 完 成 之 前, 标 的 公 司 受 上 市 监 管 及 商 业 保 密 限 制 不 能 提 供 更 为 详 细 的 财 务 资 料 及 盈 利 预 测, 且 本 次 收 购 的 标 的 公 司 为 在 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 公 布 盈 利 预 测 可 能 会 引 起 标 的 公 司 的 股 价 异 动, 增 加 本 次 收 购 成 功 的 不 确 定 性, 因 此 本 次 收 购 未 进 行 盈 利 预 测 因 缺 乏 相 关 的 可 靠 的 财 务 预 测 数 据, 本 次 交 易 无 法 使 用 现 金 流 折 现 法 进 行 估 值 分 析 因 此, 根 据 本 项 目 估 值 目 的 估 值 对 象 的 特 点, 以 及 估 值 方 法 的 适 用 条 件, 本 次 估 值 不 采 用 现 金 流 折 现 法, 选 择 市 场 法 市 场 法 常 用 的 两 种 具 体 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 但 限 于 估 值 对 象 为 标 的 公 司 100% 股 权, 由 于 我 们 既 未 能 收 集 到 资 本 市 场 上 与 被 估 值 单 位 的 业 务 与 产 品 类 型 类 似 的 新 加 坡 上 市 公 司 100% 股 权 成 交 信 息, 也 未 能 收 集 到 与 估 值 对 象 盈 利 水 平 和 行 业 背 景 类 似 公 司 的 股 权 收 购 及 兼 并 案 例, 无 法 采 用 交 易 案 例 比 较 法 估 值 因 此 本 次 估 值 采 用 上 市 公 司 比 较 法 上 市 公 司 比 较 法 是 市 场 法 中 的 一 种 间 接 方 法, 是 指 在 市 场 上 找 出 几 家 与 估 值 对 象 相 同 或 相 似 的 参 照 企 业, 通 过 分 析 比 较 重 要 指 标, 修 正 调 整 参 照 企 业 的 市 场 价 值, 并 选 用 合 适 的 乘 数 确 定 估 值 对 象 的 价 值 上 市 公 司 比 较 法 的 基 本 步 骤 具 体 如 下 : ( 一 ) 选 择 可 比 公 司 13

15 1 选 择 资 本 市 场 选 择 与 标 的 公 司 所 在 或 具 有 可 比 性 的 资 本 市 场 鉴 于 本 次 收 购 标 的 公 司 为 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 同 一 资 本 市 场 上 缺 乏 可 比 案 例, 故 本 次 估 值 选 取 地 理 区 位 较 为 接 近 地 区 或 较 为 成 熟 的 资 本 市 场 2 选 择 准 可 比 公 司 选 择 与 估 值 对 象 进 行 比 较 分 析 的 参 考 企 业 首 先 对 准 参 考 企 业 进 行 筛 选, 以 确 定 合 适 的 参 考 企 业 3 选 择 可 比 公 司 对 准 参 考 企 业 的 具 体 情 况 进 行 详 细 的 研 究 分 析, 包 括 主 要 经 营 业 务 范 围 主 要 目 标 市 场 产 品 类 型 公 司 规 模 盈 利 能 力 等 方 面 通 过 对 这 些 准 参 考 企 业 的 业 务 情 况 和 财 务 情 况 的 分 析 比 较, 以 选 取 具 有 可 比 性 的 参 考 企 业 ( 二 ) 选 择 计 算 调 整 价 值 比 率 在 对 参 考 企 业 财 务 数 据 进 行 分 析 调 整 后, 需 要 选 择 合 适 的 价 值 比 率, 如 企 业 价 值 倍 数 (EV/EBITDA 比 率 ) 市 盈 率 (P/E 比 率 ) 市 净 率 (P/B 比 率 ) 市 销 率 (P/S 比 率 ) 等 比 率, 并 根 据 以 上 工 作 对 价 值 比 率 进 行 必 要 的 分 析 和 调 整 ( 三 ) 运 用 价 值 比 率 得 出 估 值 结 果 在 计 算 并 调 整 参 考 企 业 的 价 值 比 率 后, 与 估 值 对 象 相 应 的 财 务 数 据 或 指 标 相 乘, 计 算 得 到 需 要 的 权 益 价 值 二 上 市 公 司 比 较 法 估 值 分 析 ( 一 ) 可 比 对 象 的 选 择 目 前 中 国 大 陆 香 港 东 南 亚 美 国 和 欧 洲 资 本 市 场 上 主 要 从 事 软 体 家 具 生 产 销 售 业 务 的 类 似 上 市 公 司 如 下 : 序 号 公 司 名 称 上 市 证 券 交 易 所 简 称 1 喜 临 门 家 具 股 份 有 限 公 司 上 海 证 券 交 易 所 喜 临 门 14

16 2 顾 家 家 居 股 份 有 限 公 司 上 海 证 券 交 易 所 ( 拟 ) 顾 家 家 居 3 敏 华 控 股 有 限 公 司 香 港 交 易 所 敏 华 控 股 4 皇 朝 家 俬 控 股 有 限 公 司 香 港 交 易 所 皇 朝 家 俬 5 SWS Capital Berhad 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 SWSCAP 6 Natuzzi S.p.A. 纽 约 证 券 交 易 所 Natuzzi 7 La-Z-Boy Incorporated 纽 约 证 券 交 易 所 La-Z-Boy 8 Ethan Allen Interiors Inc. 纽 约 证 券 交 易 所 Ethan 9 Ekornes ASA 奥 斯 陆 证 券 交 易 所 Ekornes 由 于 本 次 收 购 标 的 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 主 要 从 事 软 体 沙 发 产 品 的 生 产 和 销 售, 因 此, 在 选 取 可 比 上 市 公 司 时, 我 们 将 主 要 集 中 选 择 业 务 接 近 和 收 入 构 成 相 近 的 企 业 上 述 软 体 家 具 行 业 上 市 公 司 中, 喜 临 门 为 中 国 大 陆 上 市 公 司, 占 其 销 售 收 入 最 大 比 例 的 产 品 类 型 为 床 垫, 与 本 次 收 购 标 的 以 沙 发 生 产 为 主 的 产 品 类 别 有 明 显 的 区 别 顾 家 家 居 尚 未 上 市, 暂 未 有 股 价 数 据 其 他 可 比 公 司 的 主 营 业 务 并 非 完 全 一 致, 但 主 要 围 绕 软 体 沙 发 产 品 的 生 产 和 销 售 领 域 或 相 关 领 域 的 经 营 依 据 主 营 业 务 构 成 相 似 原 则, 我 们 选 取 下 列 公 司 作 为 可 比 上 市 公 司 进 行 估 值 分 析 : 序 号 公 司 名 称 上 市 证 券 交 易 所 简 称 1 敏 华 控 股 有 限 公 司 香 港 交 易 所 敏 华 控 股 2 皇 朝 家 俬 控 股 有 限 公 司 香 港 交 易 所 皇 朝 家 俬 3 SWS Capital Berhad 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 SWSCAP 4 Natuzzi S.p.A. 纽 约 证 券 交 易 所 Natuzzi 5 La-Z-Boy Incorporated 纽 约 证 券 交 易 所 La-Z-Boy 6 Ethan Allen Interiors Inc. 纽 约 证 券 交 易 所 Ethan 7 Ekornes ASA 奥 斯 陆 证 券 交 易 所 Ekornes ( 二 ) 可 比 公 司 的 财 务 数 据 调 整 本 次 估 值 中, 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 的 财 务 数 据 引 自 其 在 新 加 坡 证 券 交 易 15

17 所 公 告 的 数 据, 年 度 会 计 期 间 为 1 月 1 日 -12 月 31 日 已 选 取 的 可 比 上 市 公 司, 因 会 计 期 间 与 本 次 收 购 标 的 的 会 计 期 间 不 一 致, 兼 顾 到 可 比 数 据 的 准 确 性 和 可 比 性, 我 们 对 会 计 期 间 与 本 次 收 购 标 的 不 一 致 的 可 比 上 市 公 司 的 会 计 期 间 进 行 近 似 的 同 期 比 较 对 于 会 计 期 间 结 束 日 在 上 半 年 的, 将 其 财 务 数 据 视 同 上 一 年 度 财 务 数 据 进 行 比 较 ; 对 于 会 计 期 间 结 束 日 在 下 半 年 的, 将 其 财 务 数 据 视 同 同 一 年 度 财 务 数 据 进 行 比 较 ( 三 ) 可 比 公 司 情 况 介 绍 1 1 敏 华 控 股 有 限 公 司 (1) 公 司 经 营 情 况 单 位 : 万 元 人 民 币 公 司 名 称 敏 华 控 股 有 限 公 司 注 册 地 Canon s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda( 百 慕 大 ) 交 易 所 香 港 交 易 所 股 票 代 码 1999 公 司 网 址 主 营 业 务 沙 发 床 垫 板 式 家 具 海 绵 家 具 配 件 等 产 品 的 研 发 制 造 销 售 和 服 务 敏 华 控 股 有 限 公 司 成 立 于 1992 年, 集 团 总 部 位 于 香 港, 在 香 港 交 易 所 上 市, 主 营 业 务 涉 及 沙 发 床 垫 板 式 家 具 海 绵 家 具 配 件 等 产 品 的 研 发 制 造 销 售 和 服 务, 与 标 的 公 司 业 务 相 近 2 (2) 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 流 动 资 产 300, , , , 资 料 来 源 : 公 司 官 网 二 零 一 五 年 中 期 報 告 二 零 一 五 年 年 報 二 零 一 四 年 年 報 二 零 一 三 年 年 報 ( 2 汇 率 折 算 一 律 按 照 中 国 人 民 银 行 当 期 人 民 币 对 港 元 汇 率 中 间 价 计 算 ( 16

18 非 流 动 资 产 229, , , , 总 资 产 529, , , , 流 动 负 债 143, , , , 非 流 动 负 债 , , 总 负 债 143, , , , 净 资 产 386, , , , 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 至 至 至 至 营 业 收 入 302, , , , 营 业 成 本 190, , , , 销 售 管 理 费 用 63, , , , 财 务 费 用 , , , 净 利 润 51, , , , 毛 利 率 37.02% 35.59% 35.57% 36.32% 期 间 费 用 占 比 21.18% 21.16% 22.61% 26.19% 销 售 净 利 率 17.02% 16.54% 16.46% 11.60% 3 2 皇 朝 家 俬 控 股 有 限 公 司 (1) 公 司 经 营 情 况 单 位 : 万 元 人 民 币 公 司 名 称 注 册 地 皇 朝 家 俬 控 股 有 限 公 司 Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, the Cayman Islands( 开 曼 群 岛 ) 交 易 所 香 港 交 易 所 3 资 料 来 源 : 公 司 官 网 二 零 一 五 年 中 期 報 告 二 零 一 四 年 年 報 二 零 一 三 年 年 報 二 零 一 二 年 年 報 ( 17

19 股 票 代 码 1198 公 司 网 址 主 营 业 务 主 要 销 售 沙 发 床 垫 软 床 和 板 式 家 具 等 皇 朝 家 俬 控 股 有 限 公 司 是 一 家 集 专 业 研 发 设 计 生 产 制 造 全 球 销 售 与 售 后 服 务 于 一 体 的 香 港 上 市 家 具 公 司 皇 朝 家 俬 主 要 销 售 沙 发 床 垫 软 床 和 板 式 家 具 等, 与 标 的 公 司 业 务 相 近 4 (2) 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 流 动 资 产 39, , , , 非 流 动 资 产 135, , , , 总 资 产 174, , , , 流 动 负 债 55, , , , 非 流 动 负 债 17, , , , 总 负 债 73, , , , 净 资 产 100, , , , 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 至 至 至 至 营 业 收 入 25, , , , 营 业 成 本 20, , , , 销 售 管 理 费 用 11, , , , 财 务 费 用 1, , , , 净 利 润 -7, , , , 汇 率 折 算 一 律 按 照 中 国 人 民 银 行 当 期 人 民 币 对 港 元 汇 率 中 间 价 计 算 ( 18

20 毛 利 率 19.71% 17.99% 9.70% 29.18% 期 间 费 用 占 比 49.98% 38.71% 38.17% 27.86% 销 售 净 利 率 % % % 2.35% 3 SWS Capital Berhad 5 (1) 公 司 经 营 情 况 单 位 : 万 元 人 民 币 公 司 名 称 SWS Capital Berhad 注 册 地 No. 7 (1st Floor), Jalan Pesta 1/1, Taman Tun Dr Ismail 1, Jalan Bakri, Muar, Johor Darul Ta zim( 马 来 西 亚 ) 交 易 所 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 股 票 代 码 7186 公 司 网 址 主 营 业 务 软 体 沙 发 餐 厅 家 具 和 各 种 板 式 家 具 等 的 制 造 和 销 售 SWS Capital Berhad 是 一 家 在 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 上 市 的 马 来 西 亚 本 地 家 具 制 造 公 司 其 主 要 产 品 为 软 体 沙 发 餐 厅 家 具 和 各 种 板 式 家 具 等, 与 标 的 公 司 业 务 相 近 6 (2) 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 流 动 资 产 9, , , , 非 流 动 资 产 7, , , , 资 料 来 源 : 公 司 官 网 Directors Report and Audited Financial Statements, 31 August 2015 SWS Capital Berhad Annual Report, 2014 SWS Capital Berhad Annual Report, 2013 SWS Capital Berhad Annual Report, 2012 ( ory=all) 6 汇 率 折 算 一 律 按 照 中 国 人 民 银 行 当 期 人 民 币 对 马 来 西 亚 林 吉 特 汇 率 中 间 价 计 算 ( 19

21 总 资 产 16, , , , 流 动 负 债 5, , , , 非 流 动 负 债 总 负 债 5, , , , 净 资 产 10, , , , 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 至 至 至 至 营 业 收 入 19, , , , 营 业 成 本 16, , , , 销 售 管 理 费 用 2, , , , 财 务 费 用 净 利 润 毛 利 率 14.87% 16.10% 15.93% 14.20% 期 间 费 用 占 比 15.31% 13.70% 13.92% 14.66% 销 售 净 利 率 0.87% 3.53% 2.66% 3.01% 4 Natuzzi S.p.A. 7 (1) 公 司 经 营 情 况 单 位 : 万 元 人 民 币 公 司 名 称 Natuzzi S.p.A. 注 册 地 Via Iazzitiello 47, 70029, Santeramo in Colle, Bari, Italy( 意 大 利 ) 交 易 所 股 票 代 码 公 司 网 址 纽 约 证 券 交 易 所 NTZ 7 资 料 来 源 : 公 司 官 网 Q3 and 9M 2015 Consolidated Results Natuzzi S.p.A Annual Report on Form 20-F, 2014 Natuzzi S.p.A Annual Report on Form 20-F, 2013 Natuzzi S.p.A Annual Report on Form 20-F, 2012 ( 20

22 主 营 业 务 从 事 软 体 家 具 的 设 计 制 造 和 配 送 Natuzzi S.p.A. 为 在 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 的 意 大 利 公 司 Nztuzzi 从 事 软 体 家 具 的 设 计 制 造 和 配 送 ; 主 要 产 品 包 括 连 体 和 单 体 沙 发 扶 手 椅 沙 发 床 和 其 他 客 厅 卧 室 配 件, 与 标 的 公 司 业 务 相 近 8 (2) 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 流 动 资 产 155, , , , 非 流 动 资 产 93, , , , 总 资 产 248, , , , 流 动 负 债 88, , , , 非 流 动 负 债 43, , , , 总 负 债 132, , , , 净 资 产 114, , , , 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 至 至 至 至 营 业 收 入 82, , , , 营 业 成 本 55, , , , 销 售 管 理 费 用 28, , , , 财 务 费 用 , 净 利 润 -3, , , , 毛 利 率 32.67% 27.79% 29.35% 33.06% 期 间 费 用 占 比 35.36% 36.20% 36.67% 36.78% 8 汇 率 折 算 一 律 按 照 中 国 人 民 银 行 当 期 人 民 币 对 欧 元 和 美 元 汇 率 中 间 价 计 算 ( 21

23 销 售 净 利 率 -4.43% % % -5.55% 5 La-Z-Boy 9 (1) 公 司 经 营 情 况 单 位 : 万 元 人 民 币 公 司 名 称 La-Z-Boy Incorporated 注 册 地 One La-Z-Boy Drive, Monroe, Michigan( 美 国 ) 交 易 所 股 票 代 码 公 司 网 址 主 营 业 务 纽 约 证 券 交 易 所 LZB 制 造 运 输 和 销 售 软 体 家 具 产 品 La-Z-Boy Incorporated 为 在 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 的 美 国 本 地 公 司 La-Z-Boy 的 主 营 业 务 为 制 造 运 输 和 销 售 软 体 家 具 产 品, 并 进 口 和 零 售 板 式 家 具 家 具 配 件 等, 与 标 的 公 司 业 务 相 近 10 (2) 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 流 动 资 产 301, , , , 非 流 动 资 产 198, , , , 资 产 总 额 499, , , , 流 动 负 债 103, , , , 非 流 动 负 债 51, , , , 负 债 总 额 154, , , , 资 料 来 源 : 公 司 官 网 La-Z-Boy Incorporated Form 10-Q Second Quarter of Fiscal 2016 La Z Boy Incorporated 2015 Form 10-K La Z Boy Incorporated 2014 Form 10-K La Z Boy Incorporated 2013 Form 10-K ( 10 汇 率 折 算 一 律 按 照 中 国 人 民 银 行 当 期 人 民 币 对 美 元 汇 率 中 间 价 计 算 ( 22

24 净 资 产 345, , , , 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 至 至 至 至 营 业 收 入 243, , , , 营 业 成 本 150, , , , 销 售 管 理 费 用 71, , , , 财 务 费 用 净 利 润 13, , , , 毛 利 率 38.08% 35.39% 34.22% 32.72% 期 间 费 用 占 比 29.35% 28.13% 27.62% 27.41% 销 售 净 利 率 5.66% 4.82% 4.43% 3.70% 6 Ethan Allen Interiors Inc. 11 (1) 公 司 经 营 情 况 单 位 : 万 元 人 民 币 公 司 名 称 Ethan Allen Interiors Inc. 注 册 地 Ethan Allen Drive, Danbury, Connecticut( 美 国 ) 交 易 所 股 票 代 码 公 司 网 址 主 营 业 务 纽 约 证 券 交 易 所 ETH 家 具 设 计 制 造 和 零 售 Ethan Allen Interiors Inc. 是 一 家 位 于 美 国 的 家 具 设 计 制 造 和 零 售 公 司, 在 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 其 主 要 产 品 为 软 体 家 具 和 板 式 家 具, 与 标 的 公 司 业 务 相 近 11 资 料 来 源 : 公 司 官 网 Ethan Allen Interiors Inc. Form 10-Q First Quarter of Fiscal 2016 Ethan Allen Interiors Inc Form 10-K Ethan Allen Interiors Inc Form 10-K Ethan Allen Interiors Inc Form 10-K ( 23

25 12 (2) 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 流 动 资 产 179, , , , 非 流 动 资 产 211, , , , 资 产 总 额 391, , , , 流 动 负 债 89, , , , 非 流 动 负 债 59, , , , 负 债 总 额 149, , , , 净 资 产 241, , , , 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 至 至 至 至 营 业 收 入 121, , , , 营 业 成 本 54, , , , 销 售 管 理 费 用 53, , , , 财 务 费 用 , , , 净 利 润 8, , , , 毛 利 率 54.98% 54.49% 54.44% 54.64% 期 间 费 用 占 比 44.17% 46.98% 46.08% 47.76% 销 售 净 利 率 6.91% 4.92% 5.75% 4.45% 7 Ekornes ASA 13 (1) 公 司 经 营 情 况 12 汇 率 折 算 一 律 按 照 中 国 人 民 银 行 当 期 人 民 币 对 美 元 汇 率 中 间 价 计 算 ( 13 资 料 来 源 : 公 司 官 网 Report for the Third Quarter in 2015 Provisional Financial Statements, Ekornes ASA, 2014 Provisional Financial Statements, Ekornes ASA, 2013 Provisional Financial Statements, Ekornes ASA, 2012 ( 24

26 单 位 : 万 元 人 民 币 公 司 名 称 Ekornes ASA 注 册 地 Industrivegen 1, Ikornnes, 6222, Norway( 挪 威 ) 交 易 所 股 票 代 码 公 司 网 址 主 营 业 务 奥 斯 陆 证 券 交 易 所 EKO 开 发 生 产 和 销 售 各 式 软 体 家 具 Ekornes ASA 是 一 家 在 奥 斯 陆 证 券 交 易 所 上 市 的 挪 威 家 具 公 司, 主 要 开 发 生 产 和 销 售 各 式 软 体 家 具 其 各 个 产 品 系 列 主 要 有 沙 发 及 皮 制 办 公 椅 软 床 和 各 种 材 质 的 躺 椅, 与 标 的 公 司 业 务 相 近 14 (2) 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 流 动 资 产 94, , , , 非 流 动 资 产 99, , , , 资 产 总 额 193, , , , 流 动 负 债 90, , , , 非 流 动 负 债 5, , , , 负 债 总 额 95, , , , 净 资 产 98, , , , 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 至 至 至 至 营 业 收 入 61, , , , 营 业 成 本 33, , , , 汇 率 折 算 一 律 按 照 中 国 银 行 当 期 人 民 币 对 挪 威 克 朗 汇 率 折 算 价 计 算 ( 25

27 销 售 管 理 费 用 17, , , , 财 务 费 用 净 利 润 3, , , , 毛 利 率 45.38% 43.72% 45.22% 45.26% 期 间 费 用 占 比 29.49% 29.38% 28.16% 27.91% 销 售 净 利 率 6.41% 5.82% 1.85% 12.35% ( 四 ) 可 比 公 司 选 取 的 合 理 性 标 的 公 司 与 同 行 业 可 比 公 司 最 近 一 年 的 相 关 财 务 指 标 情 况 如 下 : 项 目 华 达 利 剔 除 极 端 值 敏 华 控 股 皇 朝 家 俬 SWSCAP Natuzzi La-Z-Boy Ethan Ekornes 后 均 值 销 售 毛 利 率 30.58% 31.13% 35.59% 17.99% 16.10% 27.79% 35.39% 54.49% 38.87% 利 息 保 障 倍 数 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 速 动 比 率 流 动 比 率 资 产 负 债 率 42.89% 38.30% 26.96% 43.95% 34.41% 54.22% 31.18% 38.99% 42.97% 注 : 利 息 保 障 倍 数 的 均 值 为 剔 除 最 高 值 和 负 值 后 的 均 值, 其 余 指 标 的 均 值 为 剔 除 最 高 值 和 最 低 值 后 的 均 值 由 于 可 比 上 市 公 司 之 间 可 比 上 市 公 司 与 标 的 公 司 之 间 在 客 户 区 域 分 布 产 品 收 入 构 成 等 方 面 均 存 在 一 定 差 异, 可 见 以 上 财 务 指 标 分 布 较 为 分 散 为 了 降 低 异 常 值 对 于 可 比 上 市 公 司 比 较 的 不 利 影 响, 引 入 剔 除 极 端 值 后 的 可 比 公 司 各 财 务 指 标 平 均 值 作 为 参 照 2014 年 度 标 的 公 司 受 皮 革 价 格 和 人 民 币 对 美 元 汇 率 以 及 标 的 公 司 主 要 销 售 市 场 欧 洲 美 国 经 济 环 境 结 算 方 式 差 异 等 多 种 因 素 的 影 响, 造 成 标 的 公 司 的 毛 利 率 利 息 保 障 倍 数 及 应 收 账 款 周 转 率 低 于 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 在 可 比 上 市 公 司 中,Ekornes 主 要 工 厂 分 布 在 挪 威 和 美 国,La-Z-Boy 的 工 厂 26

28 分 布 在 北 美, 相 关 制 造 成 本 和 费 用 并 不 受 人 民 币 对 美 元 汇 率 升 值 的 不 利 影 响 ; 而 敏 华 控 股 有 近 三 分 之 一 的 销 售 收 入 来 自 中 国, 受 欧 美 市 场 经 济 复 苏 进 程 缓 慢 需 求 不 足 的 影 响 较 小 故 受 以 上 因 素 影 响, 标 的 公 司 的 毛 利 率 和 利 息 保 障 倍 数 相 比 同 行 业 可 比 公 司 均 值 略 低 由 于 标 的 公 司 的 销 售 网 络 遍 布 世 界 各 地, 其 中 又 有 相 当 比 例 的 销 售 采 用 DDU 方 式, 即 指 定 目 的 地 未 完 税 交 货 的 结 算 方 式, 因 而 账 期 相 比 其 他 销 售 区 域 相 对 集 中 的 可 比 上 市 公 司 略 长, 应 收 账 款 周 转 率 也 对 应 较 小 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 相 比, 标 的 公 司 以 生 产 皮 革 沙 发 为 主, 且 拥 有 皮 革 工 厂, 产 业 链 较 可 比 上 市 公 司 长 标 的 公 司 皮 革 生 产 所 需 的 蓝 皮 均 从 巴 西 采 购, 从 蓝 皮 采 购 到 蓝 皮 生 产 成 皮 胚 皮 革 以 及 沙 发 生 产 领 用 皮 革, 整 个 生 产 周 期 较 长, 从 而 造 成 标 的 公 司 的 存 货 周 转 率 和 速 动 比 率 低 于 同 行 可 比 公 司 但 标 的 公 司 的 流 动 比 率 高 于 同 行 可 比 平 均 值, 反 映 标 的 公 司 的 资 产 变 现 能 力 和 短 期 偿 债 能 力 优 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 标 的 公 司 的 资 产 负 债 率 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 基 本 一 致, 反 映 标 的 公 司 的 整 体 偿 债 能 力 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 水 平 一 致 综 上 分 析, 以 上 可 比 公 司 的 选 取 具 有 合 理 性 ( 五 ) 价 值 比 率 的 选 择 在 进 行 企 业 价 值 评 估 时, 我 们 一 般 根 据 估 值 对 象 所 处 市 场 的 情 况, 选 取 企 业 价 值 倍 数 (EV/EBITDA) 市 盈 率 (P/E) 市 净 率 (P/B) 市 销 率 (P/S) 等 指 标 与 可 比 公 司 进 行 比 较, 通 过 对 估 值 对 象 与 可 比 公 司 各 指 标 相 关 因 素 的 比 较, 调 整 影 响 指 标 因 素 的 差 异, 取 得 估 值 对 象 的 企 业 价 值 倍 数 (EV/EBITDA) 市 盈 率 (P/E) 市 净 率 (P/B) 市 销 率 (P/S), 据 此 计 算 被 估 值 单 位 股 权 价 值 1 市 盈 率 (P/E) 市 盈 率 (P/E) 是 衡 量 股 份 制 企 业 盈 利 能 力 的 重 要 指 标, 常 用 于 股 票 市 场 的 估 值 但 由 于 本 次 估 值 可 比 公 司 中 净 利 润 为 负 的 企 业 较 多, 且 净 利 润 水 平 分 布 较 为 分 散, 可 参 照 性 不 强 鉴 于 此, 我 们 不 采 用 市 盈 率 为 本 次 估 值 方 法 27

29 2 调 整 企 业 价 值 倍 数 (Adjusted EV/EBITDA) 企 业 价 值 倍 数 (EV/EBITDA) 和 市 盈 率 (P/E) 一 样, 属 于 通 过 比 较 反 映 公 司 盈 利 能 力 的 比 率 但 企 业 价 值 倍 数 较 市 盈 率 进 行 估 值 有 明 显 优 势, 首 先, 估 值 结 果 不 受 所 得 税 率 不 同 的 影 响, 使 得 不 同 国 家 和 地 区 资 本 市 场 的 上 市 公 司 估 值 更 具 可 比 性 ; 其 次, 估 值 结 果 不 受 资 本 结 构 不 同 的 影 响, 公 司 对 资 本 结 构 的 改 变 不 会 影 响 估 值, 使 得 不 同 资 本 结 构 的 上 市 公 司 估 值 更 具 可 比 性 ; 最 后, 估 值 结 果 排 除 了 折 旧 摊 销 这 些 非 现 金 支 出 的 影 响, 可 以 更 准 确 的 反 映 公 司 价 值 其 中, 企 业 价 值 倍 数 的 计 算 公 式 如 下 : 可 比 公 司 企 业 价 值 倍 数 = 企 业 价 值 / 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 企 业 价 值 = 股 权 价 值 + 净 负 债 股 权 价 值 = 股 价 发 行 的 普 通 股 股 数 净 负 债 = 总 负 债 - 现 金 及 等 价 物 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 税 前 利 润 + 折 旧 / 摊 销 - 利 息 收 入 + 利 息 支 出 由 于 标 的 公 司 在 本 次 交 易 后 会 进 行 一 定 的 经 营 调 整, 故 标 的 公 司 2014 年 度 的 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 应 作 一 定 调 整 更 具 有 准 确 性 鉴 于 此, 我 们 采 用 调 整 企 业 价 值 倍 数 (Adjusted EV/EBITDA) 作 为 本 次 估 值 的 主 要 方 法 3 市 净 率 (P/B) 市 净 率 (P/B) 是 另 一 个 衡 量 企 业 盈 利 能 力 的 重 要 指 标, 常 用 于 股 票 市 场 的 估 值 ; 同 时 也 从 一 方 面 反 映 了 某 一 时 点 股 票 的 市 场 价 值 相 对 于 其 账 面 价 值 的 溢 价 鉴 于 此, 我 们 采 用 市 净 率 为 本 次 估 值 的 参 考 方 法 4 市 销 率 (P/S) 对 于 稳 定 的 行 业 而 言, 采 用 市 销 率 (P/S) 既 有 助 于 分 析 公 司 收 益 基 础 的 稳 定 性 和 可 靠 性, 又 能 有 效 把 握 其 收 益 的 质 量 水 平 由 于 市 销 率 没 有 使 用 市 盈 率 时 28

30 净 利 润 必 须 为 正 的 限 制, 因 此, 其 适 用 的 范 围 更 广 鉴 于 此, 我 们 采 用 市 销 率 为 本 次 估 值 的 又 一 参 考 方 法 ( 六 ) 价 值 方 法 的 运 用 过 程 1 调 整 企 业 价 值 倍 数 (Adjusted EV/EBITDA) 法 下 标 的 公 司 的 估 值 结 果 (1) 数 据 的 选 定 选 取 可 比 公 司 基 准 日 的 市 值 及 其 上 一 年 度 的 财 务 数 据 (2) 估 值 基 准 日 可 比 公 司 的 企 业 价 值 倍 数 公 司 简 称 可 比 公 司 的 企 业 价 值 倍 数 具 体 如 下 : 股 票 代 码 15 基 准 日 股 价 基 准 日 股 数 ( 万 股 ) 16 企 业 价 值 敏 华 控 股 港 币 194,428 1,703,735 万 港 币 皇 朝 家 俬 港 币 176, ,804 万 港 币 SWSCAP 林 吉 特 145,875 20,973 万 林 吉 特 Natuzzi NTZ 1.62 美 元 5,485 29,993 万 美 元 La-Z-Boy LZB 美 元 5, ,718 万 美 元 Ethan ETH 美 元 2,841 95,487 万 美 元 Ekornes EKO 挪 威 克 朗 3, ,847 万 挪 威 克 朗 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 143,240 万 港 币 -5,119 万 港 币 761 万 林 吉 特 -4,154 万 美 元 13,173 万 美 元 9,098 万 美 元 39,860 万 挪 威 克 朗 企 业 价 值 倍 数 11.89X X 27.57X -7.22X 10.30X 10.50X 11.14X 均 值 ( 剔 除 负 值 和 最 高 值 ) 10.96X (3) 估 值 对 象 全 部 股 权 在 基 准 日 按 调 整 企 业 价 值 倍 数 的 市 场 价 值 根 据 华 达 利 2014 年 年 报, 华 达 利 2014 年 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 为 2,101 万 美 元 由 于 标 的 公 司 在 本 次 交 易 后 会 进 行 一 定 的 经 营 调 整, 故 标 的 公 司 2014 年 度 的 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 应 作 一 定 调 整 更 具 有 准 确 性 涉 及 的 经 营 调 整 包 括 新 加 坡 上 市 主 体 取 消 新 加 坡 总 部 迁 入 中 国 大 陆 及 整 合 终 端 零 售 业 务 关 闭 部 分 零 售 店 来 源 : 来 源 : 各 公 司 上 一 年 度 年 报 附 注 部 分 29

31 其 中, 依 据 宜 华 木 业 对 华 达 利 进 行 全 面 收 购 并 私 有 化 的 安 排, 标 的 公 司 私 有 化 后 将 现 负 责 标 的 公 司 运 营 管 理 上 市 的 办 公 总 部 将 从 新 加 坡 迁 入 中 国 大 陆, 与 标 的 公 司 现 有 中 国 大 陆 的 经 营 管 理 团 队 进 行 整 合, 对 仅 作 为 总 部 职 能 上 市 公 司 维 护 职 能 人 员 进 行 辞 退, 对 负 责 整 个 集 团 运 营 管 理 的 人 员 与 中 国 大 陆 经 营 管 理 人 员 进 行 调 整 整 合, 留 用 新 加 坡 总 部 现 有 经 营 管 理 业 务 骨 干 人 员, 辞 去 新 加 坡 总 部 的 冗 余 人 员, 通 过 中 国 大 陆 新 招 聘 人 员 进 行 补 充 其 次, 依 据 宜 华 木 业 对 华 达 利 进 行 全 面 收 购 和 私 有 化 的 安 排, 标 的 资 产 拟 关 闭 德 国 的 Domicil GmbH 和 中 国 的 HTL Furn Trading 两 家 从 事 终 端 零 售 业 务 的 子 公 司 标 的 公 司 将 要 进 行 的 经 营 调 整 及 其 对 经 营 成 果 的 影 响 如 下 : 项 目 ( 单 位 : 万 美 元 ) 2014 年 度 税 前 利 润 1,080 非 经 常 性 损 益 61 调 整 前 扣 除 非 经 常 损 益 后 税 前 利 润 1,141 利 息 支 出 203 折 旧 619 摊 销 138 扣 除 非 经 常 损 益 后 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 2,101 新 加 坡 上 市 费 用 的 影 响 134 经 营 调 整 详 情 新 加 坡 总 部 迁 入 中 国 大 陆 的 影 响 615 整 合 终 端 零 售 业 务 关 闭 部 分 零 售 店 的 影 响 719 调 整 后 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 3,569 其 中, 总 部 迁 入 中 国 大 陆 的 影 响 及 整 合 终 端 零 售 业 务 关 闭 部 分 零 售 店 等 财 务 指 标 的 具 体 计 算 依 据 如 下 : (1) 标 的 公 司 迁 入 中 国 大 陆 的 财 务 指 标 的 计 算 依 据 宜 华 木 业 对 华 达 利 进 行 全 面 收 购, 并 私 有 化 的 安 排, 标 的 公 司 私 有 化 后 现 负 责 标 的 公 司 运 营 管 理 上 市 的 办 公 总 部 将 从 新 加 坡 迁 入 中 国 大 陆, 与 标 的 公 司 现 有 中 国 大 陆 的 经 营 管 理 团 队 进 行 整 合 采 取 对 仅 作 为 总 部 职 能 上 市 公 司 维 护 职 能 人 员 进 行 辞 退 的 措 施 ; 对 负 责 整 个 集 团 运 营 管 理 的 人 员 与 中 国 大 陆 经 营 管 理 人 员 进 行 调 整 整 合, 留 用 新 加 坡 总 部 现 有 经 营 管 理 业 务 骨 干 人 员, 辞 退 新 加 坡 总 部 的 冗 余 人 员, 通 过 中 国 大 陆 新 招 聘 人 员 进 行 补 充, 新 加 坡 总 部 迁 入 中 国 大 陆 人 员 整 合 安 排 及 费 用 开 支 的 具 体 计 划 如 下 : 单 位 : 万 美 元 30

32 部 门 2014 年 新 加 坡 总 部 预 计 留 用 人 员 中 国 大 陆 新 招 人 员 人 数 相 关 人 员 费 用 人 数 相 关 人 员 费 用 人 数 相 关 人 员 费 用 管 理 服 务 部 门 信 息 管 理 部 门 物 流 市 场 管 理 部 门 设 计 开 发 部 门 合 计 195 1, 总 部 迁 入 中 国 大 陆 调 整 2014 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 615 万 美 元, 是 根 据 2014 年 度 新 加 坡 人 员 发 生 的 相 关 费 用, 与 标 的 公 司 总 部 迁 入 中 国 大 陆 对 相 关 人 员 计 划 进 行 调 整 后 剩 余 及 新 招 聘 人 员 将 会 发 生 的 计 划 费 用 差 额, 对 2014 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 进 行 的 调 整 (2) 整 合 终 端 零 售 业 务 关 闭 部 分 零 售 店 财 务 指 标 的 计 算 依 据 宜 华 木 业 对 华 达 利 进 行 全 面 收 购 和 私 有 化 的 安 排, 标 的 公 司 拟 整 合 德 国 的 Domicil Moebel GmbH 和 中 国 的 上 海 家 乐 丽 家 具 贸 易 有 限 公 司 两 家 子 公 司 的 零 售 业 务, 并 关 闭 两 家 子 公 司 亏 损 的 零 售 店, 拟 整 合 的 两 家 终 端 零 售 业 务 公 司 2014 年 的 经 营 情 况 如 下 : 单 位 : 万 美 元 公 司 名 称 营 业 收 入 净 利 润 Domicil Moebel GmbH 上 海 家 乐 丽 家 具 贸 易 有 限 公 司 合 计 根 据 上 表, 德 国 的 Domicil Moebel GmbH 和 中 国 的 上 海 家 乐 丽 家 具 贸 易 有 限 公 司 两 家 公 司 2014 年 度 净 亏 损 719 万 美 元 依 照 整 合 终 端 零 售 业 务 关 闭 部 分 零 售 店 的 计 划, 若 在 2014 年 两 家 公 司 已 经 关 闭 亏 损 零 售 店, 则 标 的 公 司 可 避 免 该 部 分 亏 损 额, 故 调 增 2014 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 719 万 美 元 按 照 上 述 调 整, 华 达 利 2014 年 度 的 调 整 后 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 为 3,569 万 美 元, 即 折 合 人 民 币 218,359,137 元 结 合 可 比 公 司 的 企 业 价 值 倍 数, 结 果 如 下 : 项 目 标 的 公 司 调 整 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 最 大 值 最 小 值 ( 剔 除 负 值 ) 均 值 ( 剔 除 负 值 和 最 高 值 ) 企 业 价 值 倍 数 27.57X 10.30X 10.96X 21, 企 业 价 值 ( 万 元 ) 601, , ,

33 净 负 债 ( 万 元 ) 58, 股 权 价 值 ( 万 元 ) 543, , , 可 比 公 司 企 业 价 值 倍 数 最 高 为 SWSCAP 的 倍, 除 负 值 外 最 低 为 La-Z-Boy 的 倍, 剔 除 不 可 比 的 最 高 值 及 负 值, 可 比 公 司 的 企 业 价 值 倍 数 均 值 为 倍 以 此 倍 数 计 算 出 的 标 的 公 司 企 业 价 值 为 人 民 币 2,392,533,016 元, 减 去 相 应 的 净 负 债 人 民 币 580,319,841 元 后, 对 应 的 标 的 公 司 全 部 股 权 价 值 为 折 合 人 民 币 1,812,213,175 元, 折 算 每 股 价 格 约 为 0.99 新 元 而 本 次 交 易 价 格 为 每 股 1.00 新 元, 即 折 合 人 民 币 1,829,927,724 元 因 此 从 调 整 企 业 价 值 倍 数 法 来 看, 标 的 公 司 估 值 具 有 合 理 性 2 市 净 率 (P/B) 法 下 标 的 公 司 的 估 值 结 果 (1) 数 据 的 选 定 选 取 可 比 公 司 基 准 日 的 市 值 及 其 上 一 年 度 的 财 务 数 据 (2) 估 值 基 准 日 可 比 公 司 的 市 净 率 倍 数 公 司 简 称 股 票 代 码 17 基 准 日 股 价 基 准 日 股 数 ( 千 股 ) 18 净 资 产 ( 万 元 人 民 币 ) 19 汇 率 市 净 率 敏 华 控 股 港 币 1,944, , X 皇 朝 家 俬 港 币 1,762,377 99, X SWSCAP 林 吉 特 145,875 13, X Natuzzi NTZ 1.62 美 元 54, , X La-Z-Boy LZB 美 元 50, , X Ethan ETH 美 元 28, , X Ekornes EKO 挪 威 克 朗 36, , X 均 值 ( 剔 除 最 高 值 ) 1.76X 中 值 ( 剔 除 最 高 值 ) 2.30X (3) 估 值 对 象 参 照 市 净 率 倍 数 的 市 场 价 值 合 理 性 从 上 表 可 以 看 出, 可 比 公 司 市 净 率 在 0.44 至 4.03 倍 之 间, 剔 除 最 高 值 后 市 净 率 均 值 为 1.76 倍, 中 值 为 2.30 倍 华 达 利 在 2015 年 9 月 30 日 净 资 产 为 164,971 千 美 元, 依 照 该 净 资 产 金 额, 标 的 公 司 的 本 次 交 易 价 格 对 应 市 净 率 为 1.74 倍, 来 源 : 来 源 : 各 公 司 上 一 年 度 年 报 附 注 部 分 来 源 : 挪 威 克 朗 为 中 国 银 行 当 期 汇 率 折 算 价 其 他 货 币 为 中 国 人 民 银 行 当 期 人 民 币 对 各 币 种 汇 率 中 间 价 32

34 略 低 于 上 述 可 比 公 司 的 均 值, 因 此 从 市 净 率 法 来 看, 标 的 公 司 估 值 具 有 合 理 性 3 市 销 率 (P/S) 法 下 标 的 公 司 的 估 值 结 果 (1) 数 据 的 选 定 选 取 可 比 公 司 基 准 日 的 市 值 及 其 上 一 年 度 的 财 务 数 据 (2) 估 值 基 准 日 可 比 公 司 的 市 销 率 倍 数 公 司 简 称 股 票 代 码 20 基 准 日 股 价 基 准 日 股 数 ( 千 股 ) 21 总 收 入 ( 万 元 人 民 币 ) 22 汇 率 市 销 率 敏 华 控 股 港 币 1,944, , X 皇 朝 家 俬 港 币 1,762,377 72, X SWSCAP 林 吉 特 145,875 24, X Natuzzi NTZ 1.62 美 元 54, , X La-Z-Boy LZB 美 元 50, , X Ethan ETH 美 元 28, , X Ekornes EKO 挪 威 克 朗 36, , X 均 值 ( 剔 除 最 高 值 ) 0.89X 中 值 ( 剔 除 最 高 值 ) 1.01X (3) 估 值 对 象 参 照 市 销 率 倍 数 的 市 场 价 值 合 理 性 从 上 表 可 以 看 出, 可 比 公 司 市 销 率 在 0.17 至 2.73 倍 之 间, 剔 除 最 高 值 后 市 销 率 均 值 为 0.89 倍, 中 值 为 1.01 倍 依 照 标 的 公 司 2014 年 年 报 中 的 销 售 收 入 50,058 万 美 元, 标 的 公 司 的 本 次 交 易 价 格 对 应 市 销 率 为 0.60 倍, 低 于 上 述 可 比 公 司 的 均 值, 且 在 上 述 可 比 公 司 市 销 率 的 区 间 之 内, 因 此 从 市 销 率 法 来 看, 标 的 公 司 估 值 具 有 合 理 性 4 可 比 公 司 法 估 值 结 论 在 以 上 三 种 估 值 方 法 中, 作 为 主 要 估 值 方 法 的 调 整 企 业 价 值 倍 数 法 以 及 作 为 参 考 方 法 之 一 的 市 净 率 倍 数 与 本 次 交 易 价 格 对 应 的 市 净 率 接 近, 而 根 据 另 一 参 考 方 法 的 市 销 率 方 法 计 算 得 出 的 本 次 交 易 价 格 对 应 的 市 销 率 处 在 可 比 公 司 市 销 率 区 间 之 内 来 源 : 来 源 : 各 公 司 上 一 年 度 年 报 附 注 部 分 来 源 : 挪 威 克 朗 为 中 国 银 行 当 期 汇 率 折 算 价 其 他 货 币 为 中 国 人 民 银 行 当 期 人 民 币 对 各 币 种 汇 率 中 间 价 33

35 结 合 前 述 分 析, 本 估 值 机 构 认 为 本 次 交 易 的 收 购 价 格 (1.00 新 元 / 股,) 较 为 合 理, 能 够 反 映 标 的 公 司 的 公 允 价 值, 同 时 充 分 考 虑 了 标 的 公 司 的 市 场 价 值 三 标 的 公 司 估 值 合 理 性 分 析 本 次 估 值 本 着 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 遵 循 通 用 的 估 值 思 路 及 相 应 的 参 数 选 取 方 法, 并 综 合 考 虑 了 市 场 对 相 似 资 产 的 定 价 水 平, 以 及 本 次 交 易 行 为 实 施 后 影 响 标 的 公 司 盈 利 能 力 的 相 关 因 素 本 次 预 估 所 选 用 的 估 值 方 法 合 理, 估 值 结 论 客 观 公 允 ( 一 ) 基 于 标 的 公 司 账 面 价 值 的 定 价 合 理 性 分 析 截 止 2015 年 9 月 30 日 的 账 面 净 资 产 为 164,971 千 美 元, 约 为 人 民 币 104, 万 元, 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 在 估 值 基 准 日 的 估 值 为 39, 万 新 元, 约 合 人 民 币 182, 万 元 ( 按 照 2015 年 12 月 10 日 新 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 元 折 合 人 民 币 元 计 算 ), 较 2015 年 9 月 30 日 的 账 面 净 资 产 增 值 人 民 币 78, 万 元, 增 值 率 为 74.37% 通 过 企 业 价 值 倍 数 法 市 净 率 法 市 销 率 法 分 析, 标 的 公 司 估 值 在 合 理 且 公 允 的 区 间 之 内, 反 映 了 估 值 对 象 的 潜 在 投 资 价 值, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 二 ) 基 于 标 的 公 司 股 价 走 势 的 定 价 合 理 性 分 析 截 止 2015 年 12 月 28 日 前 的 三 年, 华 达 利 的 股 价 走 势 如 下 图 所 示 : 2015 年 12 月 28 日 前 三 年 标 的 公 司 股 价 走 势 ( 单 位 : 新 元 ) 数 据 来 源 : 雅 虎 财 经, 股 价 数 据 截 止 2015 年 12 月 28 日, 股 价 数 据 为 经 过 34

36 前 复 权 调 整 的 每 个 交 易 日 收 盘 价 最 近 三 年 股 价 及 本 次 成 交 价 溢 价 情 况 如 下 : ( 单 位 : 新 元 ) 最 高 价 最 低 价 成 交 量 加 权 平 均 价 格 交 易 价 格 的 溢 价 率 / ( 折 价 率 ) 截 止 2015 年 12 月 28 日 ( 包 含 ) 的 前 三 年 截 止 2015 年 12 月 28 日 ( 包 含 ) 的 前 一 年 截 止 2015 年 12 月 28 日 ( 包 含 ) 的 前 六 个 月 截 止 2015 年 12 月 28 日 ( 包 含 ) 的 前 三 个 月 截 止 2015 年 12 月 28 日 ( 包 含 ) 的 前 一 个 月 % % % % % 2015 年 12 月 28 日 % 截 止 2015 年 12 月 28 日 前 的 三 年, 华 达 利 每 股 日 收 盘 价 格 最 高 0.70 新 元, 最 低 0.20 新 元 最 近 一 个 月 成 交 量 加 权 平 均 价 格 ( Volume weighted average price,vwap) 为 新 元 / 股, 本 次 交 易 价 格 为 1.00 新 元 / 股, 溢 价 71.53% 一 方 面, 考 虑 到 本 次 重 组 完 成 后, 标 的 公 司 与 上 市 公 司 在 市 场 品 牌 管 理 等 方 面 的 协 同 效 应 以 及 私 有 化 后 标 的 公 司 上 市 相 关 费 用 的 减 少 将 进 一 步 提 高 标 的 公 司 的 盈 利 能 力, 标 的 公 司 控 股 股 东 基 于 标 的 公 司 经 营 持 续 改 善 对 未 来 财 务 期 间 税 后 利 润 作 出 稳 定 增 长 的 业 绩 承 诺 ; 另 一 方 面, 标 的 公 司 作 为 新 加 坡 上 市 公 司, 其 股 权 结 构 集 中 度 相 对 较 低, 本 次 交 易 价 格 需 要 保 证 接 受 要 约 的 标 的 公 司 股 东 表 决 权 与 人 数 均 能 达 到 法 院 方 案 的 通 过 条 件, 以 顺 利 推 进 本 次 收 购 实 施 综 合 考 虑 上 述 溢 价 因 素 以 及 标 的 公 司 股 价 走 势 情 况, 本 次 交 易 价 格 1.00 新 元 / 股 具 有 合 理 性 ( 三 ) 定 价 合 理 性 分 析 的 结 论 标 的 公 司 作 为 国 际 领 先 的 新 加 坡 沙 发 制 造 公 司, 具 有 多 年 海 外 销 售 的 经 验 和 渠 道, 旗 下 拥 有 HTL Domicil 等 知 名 品 牌, 在 全 球 市 场 享 有 相 当 的 市 场 声 誉 和 35

37 地 位 标 的 公 司 在 海 外 拥 有 遍 布 欧 美 多 国 的 销 售 网 络, 在 国 内 拥 有 多 家 沙 发 生 产 子 公 司 本 次 收 购 完 成 后, 上 市 公 司 将 整 合 标 的 公 司 在 国 内 的 生 产 布 局, 将 标 的 公 司 先 进 管 理 经 验 品 牌 与 上 市 公 司 的 成 本 优 势 整 合, 丰 富 各 自 品 牌 的 系 列, 丰 富 上 市 公 司 的 家 具 产 品 品 类, 发 挥 品 牌 协 同 优 势 本 次 估 值 结 论 基 于 标 的 公 司 潜 在 投 资 价 值 的 考 虑, 因 此, 标 的 公 司 估 值 高 于 其 市 值 和 账 面 净 资 产 值 具 有 合 理 性 36

38 第 三 章 估 值 假 设 一 一 般 假 设 ( 一 ) 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设, 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 ( 二 ) 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 估 值 时 需 根 据 被 估 值 资 产 按 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 度 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 估 值 方 法 参 数 和 依 据 二 特 殊 假 设 1 本 次 估 值 假 设 估 值 基 准 日 外 部 经 济 环 境 不 变, 国 内 外 现 行 的 宏 观 经 济 不 发 生 重 大 变 化 2 企 业 所 处 的 社 会 经 济 环 境 无 重 大 变 化 3 估 值 对 象 在 未 来 经 营 期 内 的 管 理 层 尽 职, 并 继 续 保 持 目 前 的 经 营 管 理 模 式 持 续 经 营 4 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 对 企 业 造 成 重 大 不 利 影 响 5 本 次 估 值 假 设 标 的 公 司 相 关 的 基 础 资 料 财 务 资 料 和 公 开 信 息 是 真 实 准 确 完 整 的 6 本 次 交 易 顺 利 完 成, 并 且 标 的 公 司 在 交 易 完 成 后 按 照 本 报 告 披 露 的 经 营 调 整 方 案 进 行 调 整 7 本 次 估 值 测 算 的 各 项 参 数 取 值 不 考 虑 通 货 膨 胀 因 素 的 影 响 37

39 8 本 次 估 值 不 考 虑 标 的 公 司 因 生 产 经 营 调 整 而 产 生 的 费 用, 也 不 考 虑 调 整 对 收 入 的 影 响 9 截 至 本 估 值 报 告 签 署 日, 标 的 公 司 部 分 境 内 子 公 司 存 在 环 保 手 续 不 完 备 部 分 厂 区 尚 未 完 成 环 保 竣 工 验 收 的 情 形 针 对 上 述 环 评 手 续 不 合 规 的 问 题, 华 达 利 相 关 国 内 子 公 司 正 在 根 据 现 行 法 规 补 充 办 理 相 关 厂 区 的 环 评 手 续 同 时, 华 达 利 的 实 际 控 制 人 Phua Yong Tat Phua Yong Sin 和 Phua Yong Pin 已 作 出 承 诺, 承 诺 在 本 次 交 易 股 权 交 割 之 日 前, 华 达 利 中 国 境 内 子 公 司 将 取 得 相 关 政 府 部 门 对 其 全 部 经 营 场 所 ( 包 括 自 有 厂 区 和 租 赁 厂 区 ) 有 效 的 环 评 批 复 如 上 述 事 项 未 能 完 成, 将 采 取 其 他 措 施 使 得 华 达 利 中 国 境 内 子 公 司 的 生 产 经 营 符 合 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 方 面 的 法 规, 由 此 产 生 的 费 用 由 其 承 担, 如 华 达 利 中 国 境 内 子 公 司 因 此 受 到 行 政 部 门 处 罚, 其 将 根 据 本 次 交 易 的 收 购 安 排 向 宜 华 木 业 ( 包 括 华 达 利 ) 承 担 赔 偿 责 任 本 次 估 值 不 考 虑 标 的 公 司 未 来 可 能 因 该 部 分 环 保 瑕 疵 而 导 致 的 行 政 处 罚 等 对 标 的 公 司 正 常 经 营 造 成 的 相 关 影 响 当 上 述 条 件 发 生 变 化 时, 估 值 结 果 一 般 会 失 效 38

40 一 估 值 结 论 及 其 分 析 第 四 章 估 值 结 论 考 虑 到 本 次 交 易 为 公 开 市 场 收 购, 本 估 值 报 告 主 要 采 用 可 比 上 市 公 司 法 对 本 次 收 购 报 价 的 合 理 性 进 行 分 析 结 合 前 述 分 析, 本 估 值 机 构 认 为 本 次 交 易 的 收 购 价 格 (1.00 新 元 / 股 ) 较 为 合 理, 能 够 反 映 标 的 公 司 的 公 允 价 值, 同 时 充 分 考 虑 了 标 的 公 司 的 市 场 价 格 二 估 值 报 告 使 用 限 制 说 明 本 估 值 报 告 只 能 用 于 本 报 告 载 明 的 估 值 目 的 和 用 途 同 时, 本 次 估 值 结 论 是 在 本 次 估 值 目 的 下, 论 证 本 次 收 购 估 值 对 象 报 价 是 否 合 理, 没 有 考 虑 将 来 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜, 以 及 特 殊 的 交 易 方 可 能 追 加 付 出 的 价 格 等 对 估 值 价 格 的 影 响, 同 时, 本 报 告 也 未 考 虑 国 家 宏 观 经 济 政 策 发 生 变 化 以 及 遇 有 自 然 力 和 其 它 不 可 抗 力 对 资 产 价 格 的 影 响 当 前 述 条 件 以 及 估 值 中 遵 循 的 持 续 经 营 原 则 等 其 它 情 况 发 生 变 化 时, 估 值 结 论 一 般 会 失 效 估 值 机 构 不 承 担 由 于 这 些 条 件 的 变 化 而 导 致 估 值 结 果 失 效 的 相 关 法 律 责 任 本 估 值 报 告 成 立 的 前 提 条 件 是 本 次 经 济 行 为 符 合 国 家 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 并 得 到 有 关 部 门 的 批 准 未 征 得 本 估 值 机 构 同 意 并 审 阅 相 关 内 容, 估 值 报 告 的 全 部 或 者 部 分 内 容 不 得 被 摘 抄 引 用 或 披 露 于 公 开 媒 体, 法 律 法 规 规 定 以 及 相 关 当 事 方 另 有 约 定 的 除 外 本 估 值 机 构 在 报 告 中 发 表 的 意 见 均 基 于 截 至 2015 年 12 月 28 日 收 集 的 市 场 情 况 经 济 形 势 财 务 状 况 等 信 息 本 估 值 报 告 未 考 虑 上 述 日 期 后 发 生 的 事 件 及 情 况 投 资 者 应 关 注 基 准 日 后 续 发 布 的 相 关 公 告 或 事 件 根 据 估 值 目 的 及 业 务 范 围, 本 报 告 未 考 虑 标 的 公 司 股 票 未 来 的 交 易 活 动 及 股 价 表 现 本 估 值 报 告 的 使 用 有 效 期 为 一 年 : 自 2015 年 12 月 28 日 起 一 年 使 用 有 效 39

41 ( 本 页 无 正 文, 为 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 HTL International Holdings Limited 股 东 全 部 权 益 价 值 估 值 报 告 之 签 字 盖 章 页 ) 估 值 人 员 签 名 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 年 月 日