深 圳 日 海 通 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 于 2016 年 1 月 15 日 收 到 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 深 圳 日 海 通 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 的 发 行 股 份 购 买 资 产 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 询 函 ( 需 行 政 许

Transcription

1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 日 海 通 讯 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 日 海 通 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 问 询 函 的 回 复 独 立 财 务 顾 问 二 一 六 年 一 月

2 深 圳 日 海 通 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 于 2016 年 1 月 15 日 收 到 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 深 圳 日 海 通 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 的 发 行 股 份 购 买 资 产 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 询 函 ( 需 行 政 许 可 )[2016] 第 55 号 ), 现 就 问 询 函 所 涉 及 问 题 回 复 如 下 : 在 本 回 复 中, 除 非 文 义 载 明, 相 关 简 称 与 深 圳 日 海 通 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 中 释 义 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 含 义 一 预 案 披 露, 建 通 测 绘 最 近 三 年 共 发 生 3 次 股 权 转 让, 且 股 权 转 让 价 格 与 本 次 交 易 价 格 存 在 较 大 差 异 请 补 充 披 露 产 生 差 异 的 具 体 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 意 见 回 复 如 下 : ( 一 ) 建 通 测 绘 最 近 三 年 的 股 权 转 让 情 况 1 建 通 测 绘 最 近 三 年 股 权 转 让 基 本 情 况 建 通 测 绘 最 近 三 年 共 发 生 3 次 股 权 转 让, 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 日 期 股 权 转 让 方 股 权 受 让 方 转 让 价 格 定 价 依 据 广 州 高 谱 投 资 有 参 考 广 东 财 兴 资 限 公 司 以 2400 万 产 评 估 土 地 房 地 年 9 月 广 东 省 科 技 创 业 投 资 公 司 广 州 高 谱 投 资 有 限 公 司 元 的 对 价 获 得 建 通 测 绘 20% 股 权, 对 建 通 测 绘 整 体 产 估 价 有 限 公 司 出 具 了 财 兴 资 评 字 (2014) 第 估 值 为 12,000 万 008 号 评 估 元 报 告 书 年 9 月 广 州 高 谱 投 资 有 限 公 司 李 文 燕 和 广 州 凯 能 投 资 有 限 公 司 李 文 燕 和 广 州 凯 能 投 资 有 限 公 司 分 别 以 1200 万 元 的 对 价 获 得 建 通 测 绘 10% 股 权, 对 参 考 广 州 高 谱 投 资 有 限 公 司 受 让 股 份 价 格, 协 商 作 价

3 建 通 测 绘 整 体 估 值 为 12,000 万 元 刘 明 以 每 股 6 元 价 格 受 让 万 陈 中 杰 刘 明 股, 对 建 通 测 绘 整 协 商 作 价 体 估 值 为 21, 年 12 月 万 元 刘 明 李 会 玲 以 每 股 4 元 价 格 分 别 受 广 州 高 谱 投 资 有 限 公 司 刘 明 李 会 玲 让 万 股 万 股, 对 建 协 商 作 价 通 测 绘 整 体 估 值 为 14,400 万 元 2 建 通 测 绘 最 近 三 年 股 权 转 让 的 具 体 原 因 2014 年 9 月, 广 东 省 科 技 创 业 投 资 公 司 通 过 南 方 联 合 产 权 交 易 中 心 发 布 转 让 建 通 测 绘 20% 股 权 的 信 息 征 集 受 让 方, 最 终 广 州 高 谱 投 资 有 限 公 司 以 2,400 万 元 对 价 获 得 上 述 股 权 广 东 省 科 技 创 业 投 资 公 司 转 让 股 权 的 主 要 原 因 是 其 投 资 建 通 测 绘 的 资 金 接 近 三 年 投 资 期 限, 但 是 建 通 测 绘 未 能 按 照 预 期 完 成 首 次 公 开 发 行 上 市, 因 此 广 东 省 科 技 创 业 投 资 公 司 拟 通 过 转 让 股 权 退 出, 该 次 股 权 转 让 的 价 格 参 考 广 东 财 兴 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 出 具 的 财 兴 资 评 字 (2014) 第 008 号 评 估 报 告 书 最 终 确 定 为 2,400 万 元, 较 广 东 省 科 技 创 业 投 资 公 司 投 资 成 本 溢 价 20% 该 次 交 易 对 建 通 测 绘 100% 股 权 整 体 估 值 为 12,000 万 元 2014 年 李 文 燕 及 广 州 凯 能 投 资 有 限 公 司 通 过 对 建 通 测 绘 的 多 次 考 察, 坚 定 看 好 建 通 测 绘 未 来 发 展, 希 望 成 为 建 通 测 绘 的 新 股 东,2014 年 9 月, 李 文 燕 及 广 州 凯 能 投 资 有 限 公 司 分 别 以 1200 万 元 对 价 受 让 广 州 高 谱 投 资 有 限 公 司 持 有 的 建 通 测 绘 10% 的 股 权 该 此 交 易 与 广 州 高 谱 投 资 有 限 公 司 受 让 股 权 时 间 接 近, 所 以 交 易 对 价 参 考 广 州 高 谱 投 资 有 限 公 司 受 让 股 权 的 价 格, 对 建 通 测 绘 100% 股 权 整 体 估 值 为 12,000 万 元

4 2015 年 12 月 23 日, 陈 中 杰 通 过 全 国 股 转 系 统 向 刘 明 协 议 转 让 万 股 建 通 测 绘 股 票, 每 股 价 格 为 6 元 ;12 月 24 日, 广 州 高 谱 投 资 有 限 公 司 分 别 向 刘 明 李 会 玲 协 议 转 让 万 股 万 股 建 通 测 绘 股 票, 每 股 价 格 为 4 元 上 述 股 权 转 让 的 主 要 原 因 是 建 通 测 绘 处 于 较 快 发 展 阶 段, 最 近 三 年 未 曾 进 行 现 金 分 红 陈 中 杰 为 了 改 善 个 人 生 活, 愿 意 通 过 股 转 系 统 以 较 低 价 格 向 刘 明 转 让 少 数 股 权 ; 而 广 州 高 谱 投 资 有 限 公 司 作 为 员 工 持 股 平 台, 没 有 收 入 来 源, 但 存 在 日 常 费 用 支 出, 因 此 亦 希 望 以 较 低 价 格 减 持 部 分 股 权 获 得 现 金 流 ( 二 ) 本 次 交 易 价 格 的 基 本 情 况 本 次 交 易 中, 日 海 通 讯 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 向 建 通 测 绘 全 体 股 东 购 买 其 持 有 的 建 通 测 绘 100% 股 权 建 通 测 绘 100% 股 权 的 预 估 值 为 60,100 万 元, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 拟 确 定 建 通 测 绘 100% 股 权 交 易 对 价 为 60,000 万 元 ( 三 ) 本 次 交 易 价 格 与 建 通 测 绘 最 近 三 年 股 权 转 让 价 格 差 异 较 大 的 原 因 本 次 交 易 拟 确 定 建 通 测 绘 100% 股 权 交 易 对 价 为 60,000 万 元, 系 参 考 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 出 具 的 预 估 值, 由 双 方 在 公 平 自 愿 的 原 则 下 协 商 确 定, 资 产 定 价 原 则 合 理 本 次 交 易 价 格 与 建 通 测 绘 最 近 三 年 股 权 转 让 价 格 差 异 较 大 的 主 要 原 因 是 : 1 目 前 建 通 测 绘 处 于 爆 发 成 长 的 阶 段 建 通 测 绘 所 处 地 理 信 息 产 业 处 于 高 速 发 展 阶 段, 根 据 国 家 发 展 改 革 委 会 同 国 家 测 绘 地 信 局 组 织 编 制 印 发 的 国 家 地 理 信 息 产 业 发 展 规 划 ( 年 ), 十 二 五 以 来, 地 理 信 息 产 业 总 产 值 稳 步 增 长, 产 业 服 务 总 值 年 增 长 率 30% 左 右 预 计 到 2020 年 行 业 总 产 值 将 超 过 8,000 亿 元, 成 为 国 民 经 济 发 展 新 的 增 长 点 建 通 测 绘 行 业 核 心 竞 争 力 明 显, 在 传 统 行 业 公 路 电 力 水 利 等 方 面 巩 固 优 势, 并 于 2014 年 下 半 年 深 度 介 入 农 村 土 地 确 权 不 动 产 登 记 和 智 慧 城 市 等 市 场 前 景 广 阔 的 大 行 业, 并 占 据 了 先 发 优 势 2014 年 建 通 测 绘 净 利 润 为 万 元, 2015 年 1-11 月 建 通 测 绘 的 净 利 润 为 1, 万 元, 呈 现 爆 发 增 长 的 趋 势 本 次 交 易 价 格 相 对 于 2014 年 建 通 测 绘 股 权 转 让 的 价 格 差 异 较 大 具 备 合 理 性

5 2 本 次 交 易 是 100% 股 权 的 战 略 收 购, 考 虑 控 股 权 溢 价 日 海 通 讯 拟 通 过 本 次 交 易 收 购 建 通 测 绘 100% 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 建 通 测 绘 将 成 为 日 海 通 讯 全 资 子 公 司 建 通 测 绘 最 近 三 年 的 股 权 转 让 均 是 较 小 比 例 的 股 权 转 让 行 为, 股 权 受 让 方 主 要 出 于 财 务 投 资 的 目 的 而 日 海 通 讯 拟 通 过 本 次 交 易 介 入 具 有 良 好 市 场 前 景 的 地 理 信 息 产 业, 本 次 交 易 系 战 略 收 购, 且 是 100% 股 权 收 购, 本 次 交 易 的 作 价 包 含 了 股 权 转 让 中 控 股 权 溢 价 因 素, 所 以 本 次 交 易 的 作 价 相 较 于 建 通 测 绘 最 近 三 年 股 权 转 让 价 格 差 异 较 大 具 备 合 理 性 3 建 通 测 绘 核 心 股 东 承 担 业 绩 承 诺 本 次 交 易, 建 通 测 绘 的 核 心 股 东 刘 志 洪 陈 中 杰 承 诺 建 通 测 绘 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 经 审 计 的 净 利 润 分 别 不 低 于 ( 含 本 数 )3,500 万 元 5,300 万 元 7,860 万 元, 若 建 通 测 绘 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 任 一 年 度 实 际 净 利 润 小 于 当 年 承 诺 净 利 润 数, 刘 志 洪 陈 中 杰 应 根 据 利 润 补 偿 协 议 的 约 定 向 日 海 通 讯 支 付 补 偿 鉴 于 在 本 次 交 易 中 建 通 测 绘 核 心 股 东 承 担 了 严 格 的 业 绩 承 诺 义 务, 有 效 保 障 了 上 市 公 司 和 中 小 股 东 的 利 益, 但 是 建 通 测 绘 最 近 三 年 股 权 转 让 交 易 并 不 包 括 此 因 素, 所 以 本 次 交 易 的 作 价 相 较 于 建 通 测 绘 最 近 三 年 股 权 转 让 价 格 存 在 溢 价 具 备 合 理 性 4 建 通 测 绘 股 东 本 次 交 易 获 得 的 对 价 均 为 股 份 形 式 为 更 有 效 地 捆 绑 交 易 双 方 的 利 益, 日 海 通 讯 本 次 交 易 对 价 全 部 以 股 份 对 价 方 式 进 行 支 付, 且 大 部 分 建 通 测 绘 股 东 获 得 的 日 海 通 讯 的 股 份 需 锁 定 三 年, 而 建 通 测 绘 最 近 三 年 股 权 转 让 均 是 现 金 对 价, 总 体 来 说, 现 金 对 价 较 股 份 对 价 流 通 性 较 强, 确 定 性 较 高 所 以 本 次 交 易 的 作 价 相 较 于 建 通 测 绘 最 近 三 年 股 权 转 让 价 格 存 在 溢 价 具 备 合 理 性 综 上, 本 次 交 易 对 价 参 考 评 估 机 构 的 预 估 值, 并 综 合 考 虑 了 建 通 测 绘 业 绩 高 成 长 控 股 权 溢 价 建 通 测 绘 核 心 股 东 承 担 业 绩 承 诺 对 价 均 为 股 份 形 式 等 因 素 本 次 交 易 的 作 价 相 较 于 建 通 测 绘 最 近 三 年 股 权 转 让 价 格 差 异 较 大 具 备 合 理 性 独 立 财 务 顾 问 兴 业 证 券 认 为 :

6 经 核 查, 本 次 交 易 价 格 系 参 考 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 出 具 的 预 估 值, 并 综 合 考 虑 了 建 通 测 绘 业 绩 高 成 长 控 股 权 溢 价 建 通 测 绘 核 心 股 东 承 担 业 绩 承 诺 对 价 均 为 股 份 形 式 等 因 素, 由 双 方 在 公 平 自 愿 的 原 则 下 协 商 确 定 本 次 交 易 的 作 价 相 较 于 建 通 测 绘 最 近 三 年 股 权 转 让 价 格 差 异 较 大 具 备 合 理 性 预 案 补 充 披 露 : 预 案 中 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 / 七 交 易 标 的 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 情 况

7 二 预 案 披 露, 建 通 测 绘 100% 股 权 根 据 收 益 法 评 估 的 预 估 值 为 60,100 万 元, 而 账 面 净 资 产 ( 未 经 审 计 ) 仅 为 10, 万 元, 预 估 值 增 值 率 为 % 请 结 合 同 行 业 上 市 公 司 的 市 盈 率 或 者 市 净 率 等 指 标, 详 细 说 明 本 次 评 估 增 值 的 合 理 性, 并 补 充 披 露 以 资 产 基 础 法 评 估 的 预 估 值 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 如 下 : ( 一 ) 建 通 测 绘 预 估 值 与 作 价 情 况 评 估 机 构 分 别 采 用 资 产 基 础 法 及 收 益 法 对 建 通 测 绘 全 部 股 东 权 益 进 行 了 预 估, 截 至 预 估 基 准 日 2015 年 11 月 30 日, 建 通 测 绘 的 资 产 基 础 法 预 估 值 为 14,327 万 元, 收 益 法 预 估 值 为 60,100 万 元 鉴 于 收 益 法 不 仅 包 括 企 业 有 形 资 产 的 价 值, 同 时 也 包 含 了 建 通 测 绘 的 行 业 经 验 市 场 地 位 团 队 优 势 品 牌 优 势 等 整 体 实 力, 从 而 体 现 到 未 来 年 度 的 整 体 获 利 能 力 而 且 标 的 资 产 的 账 面 净 资 产 价 值 并 不 能 真 实 反 映 标 的 资 产 所 拥 有 的 资 产 的 真 实 价 值 所 以 评 估 机 构 选 用 收 益 法 预 估 结 果 为 预 估 结 论, 建 通 测 绘 预 估 值 为 60,100 万 元, 账 面 净 资 产 ( 未 经 审 计 ) 为 10, 万 元, 预 估 值 增 值 率 为 % ( 二 ) 本 次 评 估 增 值 的 合 理 性 分 析 本 次 交 易 拟 收 购 的 标 的 公 司 建 通 测 绘 以 机 载 激 光 雷 达 航 测 工 程 测 量 地 理 信 息 系 统 开 发 和 集 成 无 人 机 航 摄 为 业 务 发 展 方 向, 致 力 于 提 供 高 精 度 的 地 理 信 息 数 据, 属 于 中 国 证 监 会 2012 年 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 以 Wind 资 讯 2015 年 11 月 30 日 统 计 数 据 计 算, 中 小 板 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 上 市 公 司 的 平 均 市 盈 率 (TTM) 及 市 净 率 与 本 次 交 易 标 的 公 司 市 盈 率 及 市 净 率 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 倍 市 盈 率 市 盈 率 证 券 代 码 证 券 简 称 市 净 率 证 券 代 码 证 券 简 称 市 净 率 (TTM) (TTM) SZ 榕 基 软 件 8, SZ 中 海 科 技 SZ 川 大 智 胜 SZ 捷 顺 科 技 SZ 国 脉 科 技 SZ 皖 通 科 技 SZ 卫 士 通 SZ 石 基 信 息

8 SZ 键 桥 通 讯 SZ 远 光 软 件 SZ 四 维 图 新 SZ 二 三 四 五 SZ 杰 赛 科 技 SZ 达 实 智 能 SZ 真 视 通 SZ 千 方 科 技 SZ 中 科 金 财 SZ 广 联 达 SZ 太 极 股 份 SZ 博 彦 科 技 SZ 荣 之 联 SZ 东 华 软 件 SZ 联 络 互 动 SZ 北 纬 通 信 SZ 久 其 软 件 SZ 启 明 信 息 -1, SZ 拓 维 信 息 SZ 久 远 银 海 SZ 科 大 讯 飞 均 值 建 通 测 绘 ( 本 次 交 易 ) 注 :1 上 表 数 据 来 源 为 Wind 资 讯, 且 平 均 市 盈 率 计 算 过 程 中 剔 除 了 因 净 利 润 为 负 或 极 低 而 异 常 市 盈 率 以 及 2015 年 11 月 30 日 尚 未 上 市 的 久 远 银 海 平 均 市 净 率 计 算 过 程 中 剔 除 了 因 2015 年 11 月 30 日 尚 未 上 市 的 久 远 银 海 2 市 盈 率 (TTM) 是 根 据 15 年 前 三 季 度 与 14 年 第 四 季 度 数 据 计 算 而 得 上 表 显 示, 以 Wind 资 讯 2015 年 11 月 30 日 统 计 数 据 计 算, 中 小 板 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 上 市 公 司 的 平 均 市 盈 率 (TTM) 为 倍 市 净 率 为 倍 本 次 交 易, 以 标 的 公 司 2016 年 承 诺 净 利 润 和 2015 年 11 月 30 日 净 资 产 计 算 的 标 的 公 司 本 次 交 易 收 益 法 预 估 值 对 应 的 市 盈 率 及 市 净 率 分 别 为 倍 和 5.56 倍, 显 著 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 (TTM) 和 市 净 率 因 此, 本 次 标 的 资 产 评 估 增 值 具 有 合 理 性, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益 独 立 财 务 顾 问 兴 业 证 券 认 为 : 经 核 查, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 市 盈 率 和 市 净 率 水 平 显 著 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 和 市 净 率, 本 次 标 的 资 产 评 估 增 值 具 有 合 理 性, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益 预 案 补 充 披 露 : 预 案 中 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 / 八 标 的 公 司 评 估 情 况 说 明 / 及 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 / 八 标 的 公 司 评 估 情 况 说 明 /( 六 ) 本 次 评 估 增 值 合 理 性 分 析

9 三 建 通 测 绘 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 和 1, 万 元, 而 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 交 易 对 手 方 承 诺 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 分 别 不 低 于 3,500 万 元 5,300 万 元 7,860 万 元, 二 者 之 间 差 异 较 大 请 结 合 产 业 政 策 行 业 竞 争 格 局 行 业 发 展 瓶 颈 以 及 建 通 测 绘 的 核 心 竞 争 力 业 绩 增 长 模 式 的 可 持 续 性 等, 分 析 上 述 业 绩 承 诺 的 具 体 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 发 表 明 确 意 见 回 复 如 下 : 建 通 测 绘 以 机 载 激 光 雷 达 航 测 工 程 测 量 地 理 信 息 系 统 开 发 和 集 成 无 人 机 航 摄 为 业 务 发 展 方 向, 致 力 于 提 供 高 精 度 的 地 理 信 息 数 据, 系 广 东 省 内 较 早 获 得 测 绘 航 空 摄 影 专 业 甲 级 资 质 的 测 绘 单 位, 核 心 测 绘 技 术 机 载 激 光 雷 达 技 术 集 激 光 全 球 定 位 系 统 (GPS) 和 惯 性 导 航 系 统 (INS) 三 种 新 技 术 于 一 体, 服 务 领 域 涵 盖 公 路 电 力 智 慧 城 市 农 村 土 地 确 权 水 利 建 设 国 土 规 划 等 多 个 方 面, 区 域 遍 及 国 内 各 省 市, 国 外 到 达 东 南 亚 非 洲 南 美 洲 等 地 建 通 测 绘 系 我 国 地 理 信 息 产 业 中 的 优 质 标 的 企 业 ( 一 ) 建 通 测 绘 所 处 地 理 信 息 产 业 前 景 光 明 1 国 家 产 业 政 策 大 力 支 持 地 理 信 息 行 业 随 着 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 测 绘 地 理 信 息 发 展 十 二 五 总 体 规 划 纲 要 等 的 陆 续 发 布, 建 通 测 绘 所 处 行 业 地 理 信 息 产 业 政 策 日 趋 明 晰 和 向 好 地 理 信 息 产 业 或 应 用 领 域 主 要 政 策 如 下 : 时 间 产 业 政 策 及 重 要 内 容 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 提 出 发 展 地 理 信 息 产 业 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 发 布 测 绘 地 理 信 息 发 展 十 二 五 总 体 规 划 纲 要 明 确 提 出 : 强 化 基 础 测 绘 地 位 加 强 地 理 国 情 监 测 和 提 升 测 绘 服 务 保 障 能 力 丰 富 测 绘 地 理 信 息 公 共 服 务 内 容 加 快 地 理 信 息 社 会 化 应 用 和 促 进 地 理 信 息 产 业 繁 荣 加 快 测 绘 科 技 创 新 和 建 设 信 息 化 测 绘 体 系 加 强 区 域 测 绘 地 理 信 息 的 统 筹 和 促 进 区 域 协 调 发 展 等 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 国 家 发 改 委 等 九 部 门 联 合 发 布 全 国 基 础 测 绘 十 二 五 规 划 明 确 了 基 础 测 绘 十 二 五 期 间 的 发 展 目 标

10 国 家 测 绘 局 发 布 测 绘 地 理 信 息 科 技 发 展 十 二 五 规 划, 提 出 要 确 保 两 个 进 程 的 整 体 推 进, 实 现 现 代 化 测 绘 基 准 建 设 能 力 实 时 化 地 理 信 息 数 据 获 取 能 力 自 动 化 地 理 信 息 数 据 处 理 能 力 网 格 化 地 理 信 息 管 理 与 服 务 能 力 以 及 社 会 化 地 理 信 息 应 用 能 力 这 五 个 能 力 的 快 速 提 升, 形 成 一 批 具 有 国 际 竞 争 力 的 民 族 品 牌 软 硬 件 产 品 国 家 发 展 改 革 委 和 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 发 布 国 家 地 理 信 息 产 业 发 展 规 划 ( 年 ) 指 出, 地 理 信 息 产 业 是 以 地 理 信 息 资 源 开 发 利 用 为 核 心 的 高 技 术 产 业 现 代 服 务 业 和 战 略 性 新 兴 产 业, 要 重 点 围 绕 测 绘 遥 感 数 据 服 务 等 六 大 重 点 领 域 力 争 到 2020 年 初 步 形 成 结 构 优 化 布 局 合 理 特 色 鲜 明 竞 争 有 序 的 产 业 发 展 格 局 中 共 中 央 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 批 复 同 意 关 于 引 导 农 村 土 地 经 营 权 有 序 流 转 发 展 农 业 适 度 规 模 经 营 的 意 见, 意 见 明 确 推 进 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 工 作 国 务 院 颁 布 不 动 产 登 记 暂 行 条 例, 条 例 规 定 国 家 实 行 不 动 产 统 一 登 记 制 度, 并 明 确 了 需 要 办 理 登 记 的 不 动 产 范 围 : 集 体 土 地 所 有 权, 房 屋 等 建 筑 物 构 筑 物 所 有 权, 森 林 林 木 所 有 权, 耕 地 林 地 草 地 等 土 地 承 包 经 营 权, 建 设 用 地 使 用 权 等 国 务 院 发 布 全 国 基 础 测 绘 中 长 期 规 划 纲 要 ( 年 ), 提 出 提 出 构 建 新 型 基 础 测 绘 体 系, 全 面 提 升 测 绘 地 理 信 息 服 务 能 力 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 发 布 国 测 科 发 号 关 于 加 强 测 绘 地 理 信 息 科 技 创 新 的 意 见, 明 确 到 2030 年, 测 绘 地 理 信 息 科 技 创 新 整 体 实 力 进 入 世 界 前 列 2 地 理 信 息 产 业 快 速 发 展, 空 间 巨 大 地 理 信 息 产 业 是 以 现 代 测 绘 技 术 和 信 息 技 术 为 基 础 发 展 起 来 的 综 合 性 高 技 术 产 业, 是 以 地 理 信 息 系 统 (GIS) 遥 感 技 术 (RS) 全 球 定 位 系 统 (GPS)( 统 称 为 3S ) 和 卫 星 通 信 技 术 为 支 撑 的 战 略 性 新 兴 产 业, 目 前 其 应 用 领 域 已 涵 盖 规 划 国 土 等 30 多 个 行 业 领 域 当 前 世 界 各 国 都 在 致 力 于 本 国 国 家 空 间 数 据 基 础 设 施 建 设, 实 现 全 球 空 间 信 息 共 享 与 服 务, 空 间 信 息 的 共 享 与 服 务 程 度 可 以 从 侧 面 反 映 国 家 或 区 域 的 社 会 经 济 水 平 及 信 息 化 状 况 大 约 80-90% 的 政 府 信 息 都 与 地 理 空 间 数 据 有 关, 从 国 土 安 全 应 急 管 理 和 灾 难 反 应 到 经 济 的 发 展 自 然 资 源 公 共 安 全 运 输 计 划 入 侵 物 种 管 理 界 线 确 定 甚 至 疾 病 管 理 等 也 都 依 赖 于 准 确 及 时 的 空 间 信 息 根 据 国 家 发 展 改 革 委 会 同 国 家 测 绘 地 信 局 组 织 编 制 印 发 的 国 家 地 理 信 息 产 业 发 展 规 划 ( 年 ), 十 二 五 以 来, 地 理 信 息 产 业 总 产 值 稳 步 增 长,

11 产 业 服 务 总 值 年 增 长 率 30% 左 右 截 至 2013 年 底, 企 业 达 2 万 多 家, 从 业 人 员 超 过 40 万 人, 年 产 值 近 2,600 亿 元 2015 年 总 产 值 预 计 将 超 过 3,600 亿 元, 较 2014 年 增 长 率 超 过 22% 预 计 到 2020 年, 政 策 法 规 体 系 基 本 建 立, 结 构 优 化 布 局 合 理 特 色 鲜 明 竞 争 有 序 的 产 业 发 展 格 局 初 步 形 成, 总 产 值 将 超 过 8,000 亿 元, 成 为 国 民 经 济 发 展 新 的 增 长 点 ( 二 ) 地 理 信 息 产 业 具 有 高 门 槛, 建 通 测 绘 核 心 竞 争 优 势 明 显, 行 业 竞 争 占 据 优 势 1 地 理 信 息 产 业 具 有 高 门 槛 地 理 信 息 产 业 同 时 具 有 市 场 准 入 壁 垒 技 术 壁 垒 品 牌 壁 垒 和 资 金 壁 垒, 系 典 型 的 高 门 槛 行 业 (1) 市 场 准 入 壁 垒 在 地 理 信 息 产 业, 市 场 准 入 主 要 包 括 单 位 资 质 准 入 和 从 业 人 员 资 格 准 入 单 位 资 质 管 理 主 要 涉 及 测 绘 资 质 管 理, 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 要 求 从 事 测 绘 活 动 的 单 位 必 须 具 备 一 定 的 资 质 和 能 力, 根 据 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 发 布 的 测 绘 资 质 管 理 规 定, 测 绘 资 质 分 为 甲 乙 丙 丁 四 级, 等 级 越 高, 可 从 事 的 业 务 范 围 就 越 广, 其 中, 甲 级 测 绘 资 质 由 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 直 接 审 批, 其 直 接 负 责 审 查 甲 级 测 绘 资 质 申 请 并 作 出 行 政 许 可 决 定, 因 此 资 质 较 难 申 请 不 同 等 级 的 单 位 资 质 对 于 专 业 技 术 人 员 的 执 业 资 格 管 理 也 有 相 应 的 要 求 公 司 同 时 具 备 测 绘 航 空 摄 影 摄 影 测 量 与 遥 感 甲 级 资 质 目 前, 全 国 获 得 测 绘 航 空 摄 影 甲 级 资 质 的 企 业 不 超 过 45 家, 同 时 具 备 测 绘 航 空 摄 影 摄 影 测 量 与 遥 感 甲 级 资 质 的 企 业 不 超 过 30 家 建 通 测 绘 系 广 东 省 内 唯 一 获 得 测 绘 航 空 摄 影 专 业 甲 级 资 质 的 行 业 企 业, 截 至 目 前 具 备 航 空 摄 影 摄 影 测 量 与 遥 感 甲 级 资 质, 资 质 齐 全 (2) 技 术 壁 垒 地 理 信 息 产 业 是 高 科 技 产 业, 涉 及 到 精 密 件 制 造 业 计 算 机 图 形 学 地 图 制 图 学 地 理 学 测 绘 学 等 学 科 及 专 门 技 术, 对 企 业 的 技 术 能 力 和 人 才 储 备 的 要 求 都 很 高 为 了 适 应 激 烈 的 市 场 竞 争, 地 理 信 息 企 业 必 须 具 有 与 上 述 技 术 匹 配 的 生

12 产 和 服 务 能 力, 对 生 产 和 服 务 流 程 进 行 持 续 改 进, 才 能 不 断 地 降 低 成 本, 在 市 场 竞 争 中 处 于 有 利 的 地 位 同 时, 标 的 公 司 所 采 用 的 机 载 LIDAR 航 测 技 术 属 于 航 测 领 域 的 前 沿 技 术, 相 关 设 备 昂 贵, 操 作 和 调 试 过 程 相 对 复 杂, 任 何 操 作 失 误 都 可 能 影 响 航 测 数 据 的 准 确 性 和 工 作 效 率, 此 外, 机 载 LIDAR 测 量 数 据 的 处 理 需 要 较 高 的 技 术 水 平 和 经 验, 也 对 操 作 和 生 产 人 员 的 技 术 能 力 提 出 了 高 要 求 掌 握 这 些 技 术, 并 使 其 与 生 产 和 服 务 过 程 匹 配 需 要 长 时 间 的 积 累 同 时, 由 于 地 理 信 息 及 其 相 关 技 术 的 发 展 更 新 速 度 快, 新 产 品 新 服 务 层 出 不 穷, 这 也 要 求 地 理 信 息 企 业 能 够 快 速 响 应, 具 有 快 速 研 发 的 能 力 (3) 品 牌 壁 垒 目 前 阶 段, 地 理 信 息 数 据 产 品 的 用 户 主 要 是 政 府 机 关 和 大 型 企 事 业 单 位, 用 户 通 常 采 取 招 投 标 的 方 式 确 定 供 应 商, 因 此 对 供 应 商 的 品 牌 认 知 度 要 求 比 较 高 通 常, 只 有 实 力 雄 厚 技 术 力 量 强 产 品 质 量 过 硬 规 模 较 大 的 供 应 商, 才 能 在 行 业 内 保 持 好 的 品 牌 形 象, 从 而 获 得 更 多 的 业 务 机 会 因 此, 新 入 行 者 由 于 在 品 牌 知 名 度 上 的 劣 势, 业 务 开 拓 较 难, 做 大 做 强 需 要 一 定 的 时 间 (4) 资 金 壁 垒 地 理 信 息 技 术 服 务 需 要 较 高 的 资 金 实 力 一 方 面, 购 买 及 代 理 卫 星 遥 感 数 据 需 要 大 量 资 金 的 保 证, 购 置 地 理 信 息 技 术 装 备 如 卫 星 接 收 处 理 设 备 摄 影 设 备 LIDAR 设 备 等 也 需 要 大 量 资 金 另 一 方 面, 产 品 和 服 务 的 主 要 客 户 以 政 府 部 门 和 事 业 单 位 为 主, 由 于 政 府 预 算 方 面 的 影 响, 客 户 一 般 在 第 四 季 度 对 产 品 或 服 务 进 行 验 收 并 支 付 相 关 款 项, 这 对 公 司 运 营 资 金 有 较 高 的 要 求 2 建 通 测 绘 核 心 竞 争 优 势 明 显, 行 业 竞 争 占 据 主 动 地 位 (1) 建 通 测 绘 核 心 竞 争 优 势 明 显 1 技 术 优 势 相 比 传 统 人 工 测 绘 数 码 摄 影 测 绘 及 卫 星 扫 描 测 量 等 技 术, 机 载 激 光 雷 达 测 量 技 术 具 有 其 独 有 的 优 势 :

13 特 点 说 明 激 光 能 穿 透 不 太 浓 密 的 植 被, 到 达 目 标 表 面, 由 于 激 光 扫 描 技 术 能 在 一 穿 透 性 瞬 间 得 到 大 量 的 采 样 点, 这 些 采 样 点 能 描 述 目 标 表 面 的 不 同 层 面 的 几 何 信 息 可 有 效 应 用 于 林 区 工 程 建 设 泥 石 流 水 坝 危 险 预 警 等 主 动 性 主 动 发 射 测 量 信 息, 不 需 要 外 部 光 源, 通 过 探 测 自 身 发 射 出 的 光 反 射 来 得 到 目 标 信 息 可 用 于 夜 间 作 业 机 载 激 光 雷 达 测 量 系 统 采 集 的 激 光 点 云 数 据 非 常 密 集, 精 度 也 高, 通 常 高 密 度 高 精 度 激 光 点 间 距 离 1-2 米, 平 面 绝 对 精 度 0.3 米, 高 程 绝 对 精 度 0.2 米, 如 果 采 用 直 升 飞 机 为 载 体, 激 光 点 密 度 和 精 度 将 更 高, 点 密 度 可 以 达 到 每 平 方 米 几 十 甚 至 上 百 个 点 相 较 卫 星 扫 描 测 绘 有 精 度 上 的 优 势 可 以 不 用 事 先 埋 设 控 制 点 进 行 控 制 测 量, 只 需 在 测 区 附 近 地 面 已 知 点 安 高 效 性 置 GPS 基 准 站 即 可, 而 且 数 据 采 集 高 度 数 字 化 自 动 化, 数 据 处 理 过 程 高 度 自 动 化 相 较 人 工 测 绘 数 码 摄 影 测 绘 有 效 率 上 的 优 势 基 于 直 接 采 集 获 取 的 激 光 点 云 数 据 和 数 码 影 像 数 据, 经 加 工 处 理 后, 可 数 据 产 品 丰 富 真 三 维 成 像 以 得 到 DEM DOM DTM DSM 等 数 据 产 品, 在 相 关 专 业 软 件 的 支 持 配 合 下, 还 可 以 制 作 其 他 数 据 产 品, 如 城 市 建 模 三 维 模 型 等, 也 可 以 把 激 光 点 云 直 接 应 用 于 三 维 测 量, 如 电 力 巡 线 中 的 地 物 到 线 的 安 全 距 离 检 测 等 与 国 内 同 行 业 企 业 相 比, 标 的 公 司 较 早 将 LIDAR 技 术 及 相 关 设 备 投 入 测 绘 测 量 领 域, 从 事 相 关 设 备 操 作 及 数 据 处 理 时 间 长 人 员 素 质 较 高, 尤 其 在 公 路 勘 测 电 力 巡 线 领 域, 具 有 丰 富 的 实 践 经 验 标 的 公 司 具 备 丰 富 的 机 载 LIDAR 航 测 项 目 实 施 经 验, 至 今 已 完 成 公 路 国 土 规 划 电 力 水 利 林 业 等 行 业 项 目 一 百 多 个, 区 域 遍 及 国 内 各 省 市, 国 外 到 达 东 南 亚 非 洲 南 美 洲 等 地, 提 供 高 精 度 DOM( 数 字 正 射 影 像 ) DEM( 数 字 高 程 模 型 ) DSM( 数 字 表 面 模 型 ) DLG ( 数 字 线 划 图 ) 以 及 三 维 模 型 360 街 景 等 数 据 成 果 及 行 业 应 用 解 决 方 案 同 时, 标 的 公 司 是 广 东 省 内 较 早 获 得 测 绘 航 空 摄 影 专 业 甲 级 资 质 的 测 绘 单 位, 目 前 已 经 形 成 了 数 据 采 集 数 据 处 理 以 及 数 据 深 加 工 等 满 足 不 同 客 户 需 要 的 技 术 流 程, 经 过 多 年 的 激 光 雷 达 测 量 项 目 实 施 及 技 术 研 发 积 累, 形 成 了 两 项 发 明 专 利

14 和 22 项 软 件 著 作 权, 同 时 拥 有 海 洋 测 绘 乙 级 资 质, 具 备 从 事 海 域 水 域 测 量 的 能 力, 是 国 家 高 新 技 术 企 业 公 司 与 武 汉 大 学 测 绘 院 合 作 在 广 东 省 建 立 了 LIDAR 摄 影 测 量 院 士 工 作 站, 保 障 了 公 司 的 LIDAR 技 术 应 用 与 最 先 进 的 理 论 相 结 合, 在 激 光 雷 达 技 术 应 用 实 践 领 域, 具 有 相 当 优 势 2 硬 件 优 势 标 的 公 司 以 机 载 激 光 雷 达 航 测 为 主 营 业 务, 专 业 提 供 高 精 度 地 理 空 间 数 据 采 集 处 理 及 行 业 应 用 服 务 的 地 理 信 息 高 新 技 术 企 业 目 前 全 国 引 进 LIDAR 技 术 设 备 的 机 构 已 超 过 二 十 家, 除 专 业 用 于 科 研 及 满 足 自 身 业 务 需 求 的 专 业 机 构 外, 标 的 公 司 是 国 内 唯 一 拥 有 四 套 LIDAR 设 备 的 商 业 化 企 业, 也 是 广 东 省 较 早 获 得 测 绘 航 空 摄 影 甲 级 资 质 的 单 位 公 司 拥 有 的 无 人 机 LIDAR 设 备 海 洋 测 绘 设 备, 硬 件 性 能 上 也 在 国 内 处 于 领 先 地 位 3 品 牌 优 势 标 的 公 司 自 2008 年 开 始 至 今, 已 成 功 将 LIDAR 技 术 运 用 于 公 路 设 计 竣 工 验 收 输 电 线 路 选 线 设 计 运 营 及 维 护 水 利 建 设 国 土 规 划 等 方 面 其 中 公 路 规 划 领 域, 直 接 利 用 高 清 晰 影 像 数 据 和 高 精 度 三 维 地 形 数 据 进 行 平 纵 横 断 面 设 计, 并 直 接 基 于 激 光 点 云 数 据 进 行 断 面 切 割, 自 动 成 图, 形 成 三 维 设 计 成 果 模 拟 和 方 案 比 较, 大 大 减 少 人 工 外 业 工 作 量, 保 证 了 设 计 的 科 学 性, 提 升 工 程 预 算 的 精 确 性 多 年 来, 在 广 东 广 西 河 南 福 建 安 幑 山 西 贵 州 等 数 十 个 项 目 中 均 取 得 良 好 的 效 果, 其 中, 更 有 多 个 项 目 获 得 中 国 测 绘 学 会 颁 发 的 优 秀 测 绘 工 程 金 奖 及 当 地 省 市 优 质 测 绘 工 程 等 奖 项, 获 得 了 客 户 及 行 业 的 高 度 认 可, 积 累 了 较 好 的 品 牌 知 名 度 (2) 建 通 测 绘 在 行 业 竞 争 中 占 据 主 动 地 位 由 于 地 理 信 息 产 业 的 特 殊 性, 国 外 企 业 从 事 我 国 地 理 信 息 产 业 相 关 的 活 动 需 要 经 过 严 格 的 审 批, 并 且 业 务 范 围 受 到 限 制 因 此, 国 外 地 理 信 息 企 业 对 我 国 企 业 的 冲 击 较 小 由 于 地 理 信 息 产 业 链 长, 国 内 上 市 拟 上 市 或 新 三 板 挂 牌 公 司 中, 属 于 地 理 信 息 产 业 的 企 业 众 多, 如 中 国 卫 星 (600118) 超 图 软 件 (300036) 四 维 图 新

15 (002405) 中 海 达 (300177) 天 润 科 技 (430465) 等, 各 公 司 主 要 从 事 地 理 信 息 产 业 中 的 某 一 环 节, 不 同 产 业 链 环 节 生 产 的 产 品 及 从 事 的 服 务 之 间 并 不 构 成 直 接 竞 争 具 体 到 地 理 信 息 服 务, 国 内 上 市 公 司 拟 上 市 公 司 三 板 挂 牌 公 司 主 要 包 括 : 中 国 卫 星 (600118) 东 方 道 迩 合 众 思 壮 (002383) 天 下 图 (00402.HK) 天 润 科 技 (430546) 等 公 司, 这 些 公 司 通 过 不 同 的 测 绘 技 术 手 段, 从 事 地 理 信 息 测 绘 装 备 生 产 信 息 数 据 采 集 处 理 及 分 析 应 用, 由 于 上 市 公 司 资 金 充 足, 具 备 平 台 优 势, 部 分 公 司 业 务 延 伸 至 地 理 信 息 产 业 链 多 个 环 节 公 司 名 称 主 营 业 务 产 品 描 述 专 业 从 事 小 卫 星 及 微 小 卫 星 研 制 卫 星 地 面 应 用 系 统 及 设 备 制 造 和 卫 星 运 营 中 国 卫 星 (600118) 东 方 道 迩 合 众 思 壮 (002383) 服 务 的 航 天 高 新 技 术 企 业, 具 有 天 地 一 体 化 设 计 研 制 集 成 和 运 营 服 务 能 力, 成 功 发 射 对 地 观 测 海 洋 监 测 环 境 监 测 空 间 探 测 科 学 试 验 等 多 颗 不 同 用 途 的 现 代 小 卫 星 主 要 以 独 家 代 理 卫 星 影 像 为 主 东 方 道 迩 拥 有 多 颗 国 际 最 先 进 光 学 及 雷 达 卫 星 数 据 在 中 国 的 独 家 代 理 权, 为 客 户 提 供 全 天 候 全 覆 盖 多 分 辨 率 多 尺 度 的 影 像 服 务 ; 研 究 应 用 地 面 车 载 和 航 空 机 载 LIDAR 技 术 为 客 户 提 供 先 进 的 测 绘 工 程 服 务 ; 通 过 自 主 研 发 的 地 理 信 息 服 务 平 台 积 极 开 展 数 字 城 市 地 理 信 息 服 务 平 台 以 及 国 土 规 划 社 会 服 务 与 管 理 水 利 电 力 电 信 等 行 业 地 理 信 息 系 统 建 设 服 务 中 国 卫 星 导 航 定 位 领 军 企 业, 技 术 涵 盖 GPS GLONASS 北 斗 及 多 系 统 组 合 主 要 从 事 卫 星 研 发 生 产 以 及 基 于 卫 星 产 品 的 地 理 信 息 数 据 采 集 和 商 业 服 务 等 按 照 服 务 内 容 的 不 同, 公 司 业 务 主 要 划 分 为 地 理 信 息 数 据 产 品 及 应 用 服 务 地 理 信 息 数 据 加 工 外 包 服 务 包 括 GIS 数 据 采 集 产 品 高 精 度 测 量 产 品 系 统 产 品 和 车 载 导 航

16 导 航 定 位, 以 GIS 采 集 高 精 度 测 量 系 统 工 程 汽 车 导 航 汽 车 信 息 技 术 航 海 电 子 航 空 电 子 北 斗 及 军 工 项 目 产 品 中 的 车 辆 监 控 调 度 产 品, 大 众 消 费 产 品 主 要 为 车 载 导 航 产 品 中 的 PND 产 品 八 大 事 业 集 群, 服 务 于 40 多 个 国 民 经 济 基 础 领 域, 业 务 涵 盖 专 业 应 用 和 大 众 消 费 两 大 领 域 天 下 图 (00402.HK) 天 润 科 技 (430564) 航 空 影 像 获 取 卫 星 影 像 数 据 分 发 数 据 处 理 COOGIS 应 用 与 解 决 方 案 公 司 专 业 从 事 测 绘 航 空 摄 影 摄 影 测 量 与 遥 感 工 程 测 量 地 籍 测 绘 房 产 测 绘 地 理 信 息 系 统 (GIS) 工 程 地 图 编 制 互 联 网 地 图 服 务 等 测 绘 地 理 信 息 产 业, 为 城 市 规 划 土 地 管 理 资 源 开 发 环 境 保 护 电 力 水 利 石 油 交 通 物 流 公 共 安 全 等 行 业 提 供 高 质 量 的 地 理 信 息 产 品 和 技 术 服 务 快 速 批 量 处 理 多 种 航 空 航 天 遥 感 数 据 产 品 并 提 供 相 应 的 空 间 地 理 信 息 增 值 服 务, 形 成 了 集 数 据 获 取 数 据 生 产 数 据 应 用 与 服 务 为 一 体 的 业 务 产 业 链 该 公 司 产 品 包 括 测 绘 及 数 据 产 品 与 应 用 摄 影 测 量 与 遥 感 数 据 产 品 服 务 地 理 信 息 数 据 库 建 设 地 理 信 息 软 件 开 发 及 平 台 建 设 与 标 的 公 司 产 生 竞 争 的 相 关 业 务 主 要 采 用 卫 星 测 绘 航 空 摄 影 测 量 的 技 术 方 法, 两 种 方 法 与 公 司 所 采 用 的 机 载 激 光 雷 达 测 绘 方 式 各 有 优 势 和 不 足, 机 载 激 光 雷 达 在 三 维 成 像 高 程 精 度 及 后 期 数 据 处 理 方 面 更 具 优 势 与 东 方 道 迩 公 司 相 比, 标 的 公 司 是 专 业 从 事 运 用 激 光 雷 达 设 备 进 行 测 量 测 绘 的 地 理 信 息 服 务 提 供 商, 而 东 方 道 迩 依 托 其 在 遥 感 LIDAR GIS 等 方 面 的 设 备, 提 供 涵 盖 地 理 信 息 数 据 产 业 链 的 上 中 下 游, 包 括 数 据 获 取 数 据 处 理 和 数 据 应 用 的 各 个 环 节, 产 品 更 加 丰 富 东 方 道 迩 公 司 于 2010 年 引 入 LIDAR 设 备, 而 标 的 公 司 2008 年 则 引 入 激 光 雷 达 设 备 从 事 专 业 测 绘 和 生 产 环 节, 截 至 目 前 已 拥 有 四 套 先 进 激 光 雷 达 生 产 设 备, 相 比 在 数 据 加 工 处 理 相 关 技 术 和 设 备 使 用 上 经 验 更 加 丰 富 熟 练, 是 国 内 领 先 的 机 载 激 光 雷 达 测 绘 服 务 提 供 商

17 综 上, 标 的 公 司 核 心 竞 争 优 势 明 显, 在 行 业 竞 争 中 占 据 主 动 地 位 ( 三 ) 未 来 三 年 建 通 测 绘 将 通 过 丰 富 服 务 内 容 积 极 开 拓 优 质 下 游 行 业 拓 展 业 务 区 域 多 维 度 举 措 保 障 业 绩 增 长 的 可 持 续 性 1 不 断 丰 富 服 务 内 容 2015 年, 标 的 公 司 在 国 内 率 先 引 入 了 无 人 机 LIDAR 测 绘 整 套 系 统, 该 套 设 备 采 用 瑞 士 进 口 的 先 进 技 术, 综 合 了 无 人 机 轻 便 无 需 人 力 操 作 成 本 相 对 传 统 航 飞 较 低 以 及 LIDAR 测 绘 高 精 度 三 维 成 像 方 面 的 优 点 截 至 目 前, 标 的 公 司 已 熟 练 掌 握 无 人 机 领 域 应 用 LIDAR 技 术 提 供 测 绘 服 务 的 相 关 技 术 新 技 术 的 引 入, 丰 富 了 标 的 公 司 测 量 测 绘 技 术 产 品 线, 亦 相 应 扩 大 了 客 户 群 体 和 可 满 足 的 客 户 需 求 范 围 未 来 标 的 公 司 将 继 续 提 升 无 人 机 LIDAR 领 域 市 场 的 开 拓 和 应 用, 在 为 客 户 提 供 优 质 服 务 的 同 时 新 增 创 收 渠 道 2 积 极 开 拓 优 质 下 游 行 业 地 理 信 息 产 业 企 业 具 有 覆 盖 行 业 面 广 的 特 点, 由 于 机 载 激 光 雷 达 测 量 技 术 具 有 高 穿 透 高 效 性 真 三 维 成 像 及 受 天 气 影 响 程 度 小 的 特 点, 标 的 公 司 可 为 较 多 行 业 提 供 定 制 化 的 测 绘 服 务 标 的 公 司 在 为 公 路 电 力 等 传 统 行 业 提 供 测 绘 服 务 中 积 累 了 较 强 的 品 牌 优 势, 同 时 在 最 近 几 年 的 农 村 土 地 确 权 和 智 慧 城 市 领 域 测 绘 服 务 需 求 中 占 据 了 先 发 优 势 (1) 农 村 土 地 确 权 2014 年 11 月, 中 共 中 央 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 印 发 了 关 于 引 导 农 村 土 地 经 营 权 有 序 流 转 发 展 农 业 适 度 规 模 经 营 的 意 见, 文 件 明 确 了 所 有 权 承 包 权 经 营 权 三 权 分 置 的 原 则, 并 且 要 求 在 五 年 时 间 内 完 成 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 工 作 根 据 中 央 文 件 规 划 的 时 间 表,2013 年 是 试 点 阶 段,2014 年 为 扩 大 试 点 阶 段,2015 年 以 后 将 全 面 铺 开 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 工 作, 从 2015 年 开 始, 行 业 将 进 入 爆 发 增 长 的 阶 段 截 止 2015 年, 我 国 确 权 登 记 颁 证 试 点 工 作 已 在 全 国 十 多 个 省 份 展 开, 包 括 山 东 安 徽 四 川 江 苏 江 西 湖 北 湖 南 甘 肃 宁 夏 吉 林 贵 州 河 南 等 省 份, 中 央 安 排 及 地 方 自 行 推 进 的 全 国 开 展 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 试 点 县 数 达 到 2065 个, 涉 及 到 1.5 万 个 乡 镇 24 万 个 村, 超 过 3.5 亿 亩 承 包 耕 地, 覆 盖 了 全 国 2/3 的 县 2/5 的 乡 镇 以 及 1/3

18 的 村 庄 农 村 土 地 确 权 工 作 主 要 采 取 航 拍 及 部 分 实 测 的 方 法, 按 照 每 亩 元 的 价 格 计 算, 农 村 土 地 确 权 市 场 将 超 过 600 亿 元 标 的 公 司 从 2014 年 下 半 年 开 始 充 分 介 入 农 村 土 地 确 权 领 域, 在 2014 年 收 入 分 类 中, 公 司 来 自 于 农 村 土 地 确 权 领 域 的 收 入 提 升 至 13.19% (2) 智 慧 城 市 智 慧 城 市 是 国 家 重 点 支 持 和 发 展 项 目, 以 广 东 省 为 例, 国 家 已 批 准 21 个 地 级 城 市 进 行 数 字 城 市 基 本 建 议, 现 在 只 有 深 圳 佛 山 已 完 成 城 市 三 维 建 设 国 家 测 绘 局 与 广 东 省 国 土 资 源 厅 签 订 了 国 家 地 理 信 息 公 共 服 务 平 台 共 建 工 作 目 标 责 任 书, 广 东 厅 与 各 地 级 以 上 市 国 土 资 源 行 政 主 管 部 门 签 订 了 广 东 省 基 础 地 理 信 息 公 共 服 务 平 台 共 建 工 作 目 标 责 任 书 根 据 责 任 书, 国 家 测 绘 局 将 对 列 入 数 字 城 市 地 理 空 间 框 架 建 设 的 城 市 影 像 资 料 获 取 国 家 基 础 测 绘 成 果 使 用 公 共 平 台 建 设 等 方 面 提 供 支 持 ; 广 东 厅 对 列 入 数 字 城 市 地 理 空 间 框 架 建 设 的 城 市 将 在 航 空 摄 影 等 数 据 获 取 和 数 据 处 理 基 础 地 理 信 息 公 共 平 台 建 设 和 保 密 技 术 处 理 省 级 基 础 测 绘 成 果 使 用 等 方 面 给 予 支 持, 并 确 定 技 术 支 持 单 位 组 织 实 施, 成 立 相 应 的 技 术 队 伍, 确 保 项 目 建 设 顺 利 完 成 2014 年, 标 的 公 司 智 慧 城 市 的 收 入 占 比 从 2013 年 的 2.49% 提 升 至 23.54% 在 巩 固 传 统 行 业 优 势 的 同 时, 标 的 公 司 在 农 村 土 地 确 权 智 慧 城 市 领 域 已 抢 先 布 局 未 来 几 年 农 村 土 地 确 权 和 智 慧 城 市 领 域 的 收 入 规 模 和 收 入 占 比 将 大 幅 增 长 同 时 标 的 公 司 拥 有 海 洋 测 绘 乙 级 资 质, 并 在 地 下 管 网 测 绘 方 面 拥 有 核 心 技 术, 未 来 亦 可 积 极 介 入 上 述 两 个 前 景 广 阔 的 大 行 业 3 业 务 区 域 的 不 断 拓 展 截 至 目 前, 标 的 公 司 已 在 11 个 省 市 设 立 分 公 司 或 办 事 处, 对 区 域 市 场 进 行 深 耕 细 作, 成 效 显 著 标 的 公 司 2014 年 下 半 年 才 充 分 介 入 农 村 土 地 确 权 业 务, 目 前 该 业 务 已 在 四 川 浙 江 福 建 广 东 广 西 河 南 湖 北 及 海 南 等 省 份 顺 利 开 展 智 慧 城 市 业 务 亦 四 川 浙 江 广 东 广 西 及 海 南 市 场 进 展 顺 利 未 来 标 的 公 司 将 不 遗 余 力 地 推 动 区 域 市 场 开 拓, 随 着 标 的 公 司 综 合 实 力 的 不 断 增 强, 品 牌 效 应 的 彰 显, 未 来 区 域 开 拓 工 作 将 更 为 顺 利 同 时, 持 续 扩 张 的 区 域 覆 盖 将 促 进 标 的 公 司 加 速 提 升 业 务 规 模, 增 加 业 务 收 入

19 ( 四 ) 建 通 测 绘 核 心 股 东 业 绩 承 诺 依 据 充 分, 具 备 合 理 性 建 通 测 绘 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月 营 业 收 入 分 别 为 6, 万 元 5, 万 元 6, 万 元, 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 和 1, 万 元, 除 2014 年 因 当 年 完 工 确 认 收 入 项 目 数 量 相 对 较 小 而 出 现 下 降 之 外, 总 体 呈 快 速 增 长 态 势 国 家 产 业 政 策 大 力 支 持 地 理 信 息 产 业, 国 家 地 理 信 息 产 业 发 展 规 划 ( 年 ) 预 计 未 来 地 理 信 息 产 业 将 保 持 年 均 25% 以 上 的 增 长 速 度,2020 年 总 产 值 超 过 8,000 亿 元 总 体 来 说, 地 理 信 息 产 业 快 速 发 展, 空 间 巨 大, 为 建 通 测 绘 的 高 速 发 展 奠 定 了 较 好 的 产 业 基 础 同 时 行 业 门 槛 较 高, 建 通 测 绘 核 心 竞 争 优 势 明 显, 在 行 业 竞 争 中 占 据 主 动 地 位 建 通 测 绘 拟 通 过 丰 富 服 务 内 容 积 极 开 拓 优 质 下 游 行 业 拓 展 业 务 区 域 多 维 度 举 措 保 障 业 绩 增 长 的 可 持 续 性 受 益 于 上 述 因 素, 截 至 2015 年 12 月 末, 建 通 测 绘 已 签 订 2016 年 待 完 工 或 实 施 的 项 目 合 同 金 额 约 为 1.3 亿 元, 其 中 农 村 土 地 确 权 和 数 字 城 市 业 务 占 据 较 高 比 例, 较 去 年 同 期 呈 现 爆 发 增 长 态 势 综 合 考 虑 上 述 因 素, 刘 志 洪 陈 中 杰 承 诺 建 通 测 绘 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 经 审 计 的 净 利 润 分 别 不 低 于 ( 含 本 数 )3,500 万 元 5,300 万 元 7,860 万 元, 依 据 充 分, 具 备 合 理 性 独 立 财 务 顾 问 兴 业 证 券 认 为 : 经 核 查, 国 家 产 业 政 策 大 力 支 持 地 理 信 息 产 业, 推 动 地 理 产 业 快 速 发 展, 形 成 规 模 巨 大 的 行 业 市 场, 同 时 行 业 门 槛 较 高, 建 通 测 绘 核 心 竞 争 优 势 明 显, 在 行 业 竞 争 中 占 据 主 动 地 位 未 来 建 通 测 绘 拟 通 过 丰 富 服 务 内 容 积 极 开 拓 优 质 下 游 行 业 拓 展 业 务 区 域 多 维 度 举 措 保 障 业 绩 增 长 的 可 持 续 性 综 合 上 述 因 素, 建 通 测 绘 股 东 刘 志 洪 陈 中 杰 业 绩 承 诺 依 据 充 分, 具 备 合 理 性 预 案 补 充 披 露 : 预 案 中 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 / 十 一 行 业 概 况 /( 七 ) 标 的 公 司 股 东 业 绩 承 诺 的 合 理 性 分 析

20 四 预 案 披 露, 本 次 募 集 的 配 套 资 金 在 扣 除 中 介 机 构 费 用 后, 将 用 于 公 司 充 电 桩 项 目 建 设 以 及 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 请 补 充 披 露 充 电 桩 项 目 的 相 关 情 况, 包 括 但 不 限 于 项 目 具 体 内 容, 投 资 计 划, 对 公 司 的 影 响, 人 员 技 术 管 理 要 求, 可 行 性 分 析 和 市 场 前 景 等 请 独 立 财 务 顾 问 发 表 明 确 意 见 回 复 如 下 : 本 次 交 易 募 集 的 配 套 资 金 金 额 不 超 过 58,000 万 元, 在 扣 除 中 介 机 构 费 用 后, 其 中 29,000 万 元 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金, 剩 余 部 分 将 用 于 日 海 通 讯 充 电 桩 项 目 建 设, 其 中 日 海 通 讯 充 电 桩 项 目 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : ( 一 ) 充 电 桩 项 目 的 相 关 情 况 日 海 通 讯 充 电 桩 项 目 总 投 资 金 额 约 为 3 亿 元 具 体 包 括 新 能 源 汽 车 智 能 充 电 设 备 建 设 项 目 新 能 源 汽 车 智 慧 充 电 设 施 投 资 运 营 项 目 1 新 能 源 汽 车 智 能 充 电 设 备 建 设 项 目 项 目 建 设 情 况 : 项 目 建 设 新 增 年 产 200MW 新 能 源 汽 车 智 能 充 电 设 备 的 生 产 能 力 项 目 建 设 内 容 : 项 目 建 设 涵 盖 厂 房 装 修 设 备 购 置 生 产 线 搭 建 等, 设 备 包 括 自 动 测 试 设 备 负 载 设 备 仪 器 仪 表 振 动 防 护 专 业 试 验 平 台 等 项 目 建 设 模 式 : 充 电 桩 设 备 生 产 及 销 售 项 目 经 营 期 限 : 项 目 建 设 期 12 个 月, 经 营 期 限 为 8 年 2 新 能 源 汽 车 智 慧 充 电 设 施 投 资 运 营 项 目 项 目 建 设 情 况 : 项 目 拟 建 设 约 1200 个 新 能 源 汽 车 充 电 桩 及 配 套 设 施 项 目 建 设 内 容 : 包 含 电 力 报 装 及 接 入 直 流 充 电 机 综 合 监 控 及 运 营 管 理 平 台, 以 及 相 关 配 套 设 备 设 施 项 目 运 营 模 式 : 项 目 采 用 建 设 运 营 移 交 (BOT) 的 方 式, 进 行 项 目 的 设 计 采 购 建 设 运 营 和 维 护, 并 负 责 对 充 电 运 营 服 务 收 费 ( 电 费 + 充 电 服 务 费 ) 的 经 营 监 管

21 项 目 经 营 期 限 : 项 目 建 设 期 24 个 月, 经 营 期 限 为 8 年 ( 自 每 个 充 电 桩 正 式 投 入 运 行 之 日 起 ) ( 二 ) 项 目 建 设 的 市 场 前 景 及 可 行 性 分 析 1 项 目 建 设 的 市 场 前 景 (1) 国 家 政 府 大 力 支 持 新 能 源 汽 车 发 展 新 能 源 汽 车 是 国 家 战 略 新 兴 产 业, 也 是 国 家 能 源 战 略 的 需 要 我 国 政 府 积 极 推 动 新 能 源 汽 车 产 业 的 发 展, 发 改 委 确 定 了 以 纯 电 动 汽 车 为 主 导 方 向,2020 年 达 到 500 万 辆 电 动 汽 车 的 目 标 国 务 院 常 委 会 于 2015 年 9 月 23 日 通 过 了 加 快 电 动 汽 车 充 电 基 础 设 施 的 指 导 意 见, 提 出 到 2020 年 基 本 建 成 车 桩 相 随 智 能 高 效 的 充 电 基 础 设 施 体 系, 满 足 超 过 500 万 辆 的 电 动 汽 车 充 电 需 求 除 了 明 确 具 体 的 配 套 比 例, 责 任 分 工 外, 着 重 强 调 了 完 善 相 关 标 准 规 范, 建 设 充 电 智 能 服 务 平 台, 建 立 互 联 互 通 的 机 制, 多 好 配 套 电 网 的 接 入 服 务, 鼓 励 企 业 利 用 互 联 网 + 创 新 商 业 合 作 的 模 式 电 动 汽 车 及 充 电 设 施 产 业 领 域 已 经 进 入 高 速 增 长 期,2015 年 业 界 公 认 为 电 动 汽 车 元 年 近 年 来 我 国 政 府 及 相 关 部 门 出 台 一 系 列 政 策 支 持 新 能 源 汽 车 及 相 关 产 业 发 展, 具 体 如 下 : 时 间 主 要 内 容 工 信 部 财 政 部 科 技 部 和 发 改 委 等 四 部 委 发 布 了 关 于 进 一 步 做 好 新 能 2014 年 2 月 源 汽 车 推 广 应 用 工 作 的 通 知, 调 高 了 2013 年 9 月 出 台 的 补 贴 政 策 基 准, 并 承 诺 上 述 补 贴 政 策 到 期 后, 中 央 财 政 将 继 续 实 施 补 贴 政 策 国 务 院 发 布 关 于 加 快 新 能 源 汽 车 推 广 应 用 的 指 导 意 见, 从 加 快 充 电 设 2014 年 7 月 施 建 设, 积 极 引 导 企 业 创 新 商 业 模 式 推 动 公 共 服 务 领 域 率 先 推 广 应 用 进 一 步 完 善 政 策 体 系 破 除 地 方 保 护 等 六 方 面 助 推 产 业 发 展 2014 年 8 月 财 政 部 国 家 税 务 总 局 工 信 部 联 合 下 发 了 关 于 免 征 新 能 源 汽 车 车 辆 购 置 税 的 公 告, 对 购 置 的 新 能 源 汽 车 免 征 车 辆 购 置 税 财 政 部 科 技 部 工 信 部 发 改 委 等 联 合 发 布 关 于 新 能 源 汽 车 充 电 设 施 2014 年 11 月 建 设 奖 励 的 通 知, 明 确 至 2016 年 中 央 财 政 拟 安 排 资 金 对 新 能 源 汽 车 推 广 城 市 或 城 市 群 给 予 充 电 设 施 建 设 奖 励

22 国 务 院 发 布 加 快 电 动 汽 车 充 电 基 础 设 施 建 设 指 导 意 见, 到 2020 年, 基 本 建 成 适 度 超 前 车 桩 相 随 智 能 高 效 的 充 电 基 础 设 施 体 系, 满 足 超 过 2015 年 10 月 500 万 辆 电 动 汽 车 的 充 电 需 求 ; 建 立 较 完 善 的 标 准 规 范 和 市 场 监 管 体 系, 形 成 统 一 开 放 竞 争 有 序 的 充 电 服 务 市 场 ; 形 成 可 持 续 发 展 的 互 联 网 + 充 电 基 础 设 施 产 业 生 态 体 系, 在 科 技 和 商 业 创 新 上 取 得 突 破, 培 育 一 批 具 有 国 际 竞 争 力 的 充 电 服 务 企 业 (2) 随 着 新 能 源 汽 车 发 展, 电 动 汽 车 充 电 行 业 市 场 前 景 广 阔 充 电 设 施 是 新 能 源 汽 车 发 展 的 重 要 基 础, 充 电 设 施 配 套 率 是 影 响 新 能 源 汽 车 发 展 的 重 点 因 素 之 一 国 家 能 源 局 制 定 电 动 汽 车 充 电 基 础 设 施 建 设 规 划 提 出, 到 2020 年 实 现 500 万 辆 新 能 源 汽 车 发 展 目 标, 计 划 到 2020 年 充 换 电 站 数 量 达 到 1.2 万 个, 充 电 桩 达 到 450 万 个, 政 策 驱 动 将 大 大 提 升 新 能 源 基 础 设 施 建 设 的 市 场 规 模 同 时, 国 网 放 开 充 电 运 营 权 限, 加 速 充 电 运 营 从 单 纯 的 充 电 服 务 费 模 式 转 向 批 发 售 电 + 充 电 服 务 费 + 运 维 管 理 的 运 营 模 式 未 来 几 年 我 国 电 动 汽 车 的 保 有 量 将 呈 现 爆 发 式 增 长, 同 时 也 将 带 动 电 动 汽 车 充 电 桩 领 域 的 蓬 勃 发 展 2 项 目 建 设 的 可 行 性 分 析 (1) 项 目 技 术 特 点 充 电 桩 技 术 方 案 主 要 分 为 交 流 桩 和 直 流 桩 两 种, 交 流 桩 分 为 落 地 式 和 壁 挂 式, 直 流 桩 又 分 为 一 体 式 和 分 体 式, 如 下 图 所 示 :

23 交 流 桩 的 技 术 特 点 主 要 是 直 接 引 入 市 电 交 流, 对 电 动 车 进 行 慢 充, 重 点 考 虑 市 电 分 配 防 护 美 观 等 直 流 桩 的 技 术 较 为 复 杂, 输 入 电 压 采 用 三 相 四 线 AC380V±15%, 频 率 50Hz, 输 出 为 可 调 直 流 电, 直 接 为 电 动 汽 车 的 动 力 电 池 充 电 由 于 直 流 充 电 桩 采 用 三 相 四 线 制 供 电, 可 以 提 供 足 够 的 功 率, 输 出 的 电 压 和 电 流 调 整 范 围 大, 可 以 实 现 快 充 的 要 求 公 司 拟 投 资 建 设 的 充 电 桩 项 目 主 要 采 用 直 流 桩 技 术 (2) 公 司 项 目 建 设 的 技 术 储 备 1 公 司 在 通 信 电 源 领 域 的 技 术 积 累 与 充 电 桩 设 备 供 电 技 术 一 致 公 司 拥 有 专 业 的 技 术 团 队 和 多 年 无 线 站 点 解 决 方 案 的 设 计 经 验, 特 别 在 通 信 电 源 领 域 积 累 了 丰 富 的 应 用 经 验, 形 成 完 整 的 产 品 系 列, 与 充 电 桩 设 备 的 供 电 技 术 一 致 公 司 嵌 入 式 电 源 壁 挂 电 源 户 外 电 源 系 统 均 获 得 了 通 信 行 业 入 网 资 质, 具 备 从 30A 到 500A 系 统 的 泰 尔 认 证, 并 全 线 入 围 铁 塔 公 司 的 集 团 集 采 通 信 电 源 核 心 技 术 为 三 相 PFC 整 流, 与 充 电 桩 电 源 的 核 心 技 术 一 致, 如 关 键 指 标 系 统 效 率 稳 压 精 度 纹 波 电 流 等, 公 司 在 通 信 电 源 技 术 上 的 积 累 为 充 电 桩 产 品 技 术 奠 定 了 良 好 的 基 础 2 充 电 桩 的 系 统 设 计 方 案 与 基 站 设 备 相 匹 配 充 电 桩 一 般 为 户 外 设 备, 需 要 与 户 外 环 境 相 匹 配, 除 具 备 充 电 功 能 外, 还 可 能 涉 及 通 信 基 站 功 能 WIFI 热 点 功 能 广 告 功 能 等, 整 体 系 统 设 计 需 要 具 备 良 好 的 防 雷 防 水 防 尘 等 特 性, 在 应 用 场 景 供 配 电 需 求 温 控 条 件 监 控 要 求 等 方 面 与 户 外 机 柜 非 常 接 近 公 司 在 户 外 机 柜 系 统 应 用 领 域 已 深 耕 细 作 20 余 年, 积 累 了 丰 富 的 经 验, 系 行 业 标 准 YD/T1537 起 草 单 位, 已 成 为 行 业 领 导 品 牌 公 司 在 配 套 配 线 基 站 外 围 设 备 产 品 的 生 产 中 已 建 立 了 经 验 丰 富 的 工 艺 工 程 队 伍 完 善 的 生 产 工 艺 品 质 检 验 流 程 管 理 体 系, 拥 有 先 进 的 生 产 和 检 测 设 备, 为 项 目 顺 利 实 施 提 供 了 保 障 3 公 司 在 基 站 建 设 中 储 备 的 温 控 方 案 可 有 效 提 升 充 电 设 备 的 效 用 充 电 桩 内 部 的 温 度 控 制 对 其 寿 命 非 常 重 要, 温 度 每 提 高 十 度, 电 子 设 备 寿 命 会 降 低 一 半, 因 此 需 要 提 供 完 善 的 微 环 境 管 理 解 决 方 案, 以 延 长 充 电 桩 使 用 寿 命

24 公 司 在 基 站 建 设 中 储 备 了 数 万 级 的 站 点 温 控 解 决 方 案, 可 有 效 提 升 充 电 设 备 的 寿 命 和 质 量 公 司 已 申 请 的 与 充 电 桩 温 控 相 关 的 专 利 技 术 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 类 型 技 术 特 点 一 种 采 用 空 调 组 合 系 一 种 户 外 设 施 通 过 空 调 的 群 控 功 能, 提 高 系 1 统 的 机 柜 及 其 群 控 方 发 明 统 内 功 率 器 件 的 寿 命 的 同 时, 实 现 节 能 及 成 法 本 降 低 一 种 温 控 和 换 新 风 与 机 柜 或 桩 系 统 的 结 合 技 2 采 用 温 控 设 备 的 机 柜 发 明 术, 根 据 外 部 环 境 温 度 变 化 来 控 制 温 控 或 换 新 风 功 能 的 切 换, 以 实 现 节 能 3 一 种 压 缩 机 的 驱 动 装 置 及 采 用 该 驱 动 装 置 的 压 缩 机 空 调 发 明 一 种 压 缩 机 的 驱 动 装 置 及 压 缩 机 空 调, 通 过 该 技 术 可 实 现 户 外 机 柜 或 桩 系 统 的 压 缩 机 空 调 在 户 外 电 网 电 压 ±30% 幅 度 内 波 动 时 依 然 可 以 正 常 使 用 (3) 公 司 项 目 建 设 的 人 员 团 队 及 管 理 能 力 公 司 自 2013 年 开 始 加 大 有 源 产 品 的 研 发 投 入, 成 立 了 有 源 产 品 线, 从 业 内 引 进 一 批 具 备 多 年 行 业 经 验 的 专 家, 组 建 了 专 门 的 研 发 团 队, 针 对 电 源 温 控 监 控 等 有 源 产 品 进 行 核 心 技 术 储 备, 为 充 电 桩 项 目 的 顺 利 实 施 提 供 了 人 才 保 障 公 司 自 上 市 以 来 不 断 提 升 自 身 的 管 理 能 力, 在 产 品 线 的 运 营 管 理 质 量 管 理 精 益 生 产 管 理 等 方 面 投 入 较 大, 多 次 派 中 高 层 参 与 外 训 组 织 内 训, 已 建 立 起 完 善 的 管 理 机 制 ( 三 ) 项 目 建 设 对 公 司 发 展 的 影 响 (1) 公 司 作 为 中 国 铁 塔 的 主 要 供 应 商 之 一, 为 充 电 桩 项 目 的 实 施 提 供 市 场 契 机 2015 年 9 月 24 日, 国 务 院 副 总 理 马 凯 参 加 北 京 通 信 展, 中 国 铁 塔 总 经 理 佟 吉 禄 介 绍 了 中 国 铁 塔 相 关 情 况, 通 过 存 量 共 享 和 新 建 共 享, 相 比 三 家 运 营 商 各 自 建 站, 中 国 铁 塔 截 至 2015 年 8 月 底 交 付 铁 塔 27 万 座, 实 际 建 设 7 万 座, 减 少 了 近 20 万 座 基 站 建 设, 通 过 共 享 满 足 了 三 大 运 营 商 68% 的 需 求, 为 行 业 节 约 超 过

25 400 亿 元 的 资 本 支 出 和 其 他 相 关 费 用 国 务 院 副 总 理 马 凯 表 示 国 家 准 备 把 充 电 桩 交 给 中 国 铁 塔 经 营 公 司 是 中 国 铁 塔 的 主 要 供 应 商 之 一, 在 基 站 建 设 的 设 备 方 案 方 面 具 备 较 强 的 竞 争 力, 为 铁 塔 公 司 提 供 铁 塔 机 房 机 柜 配 电 电 源 天 线 工 程 服 务 等 全 方 位 的 服 务 和 解 决 方 案, 公 司 在 解 决 方 案 全 面 性 交 付 及 时 性 应 用 经 验 上 具 有 很 丰 富 的 经 验, 未 来 公 司 将 会 结 合 自 身 优 势 加 大 充 电 桩 项 目 的 建 设 (2) 充 电 桩 项 目 建 设 是 公 司 现 有 业 务 的 进 一 步 延 伸 和 创 新 公 司 以 有 线 宽 带 无 线 站 点 数 据 中 心 三 大 解 决 方 案 为 业 务 核 心, 同 时 结 合 工 程 服 务 提 供 交 钥 匙 工 程 解 决 方 案 核 心 技 术 在 物 理 连 接 系 统 设 计 站 点 能 耗 控 制 供 配 电 技 术 系 统 监 控 等 随 着 ICT 技 术 的 融 合, 基 础 设 施 建 设 也 将 呈 现 强 烈 融 合 的 趋 势 新 能 源 汽 车 充 电 桩 的 系 统 设 计 温 控 系 统 供 电 系 统 网 络 接 入 运 营 管 理 等 均 与 无 线 站 点 方 案 在 技 术 制 造 销 售 工 程 及 服 务 等 方 面 呈 现 高 度 一 致 性 和 匹 配 性 同 时, 新 能 源 汽 车 充 电 桩 项 目 的 启 动 也 会 推 动 无 线 站 点 方 案 竞 争 力 的 提 升, 补 充 和 完 善 基 站 定 制 化 方 案 设 计, 加 强 对 站 点 的 能 耗 设 计, 并 进 一 步 提 升 制 造 效 率 降 低 成 本, 从 而 加 强 客 户 的 粘 性 该 项 目 的 建 设 将 促 进 公 司 技 术 的 持 续 发 展 提 升 公 司 在 市 场 上 的 竞 争 力, 为 业 务 的 延 续 创 新 带 来 巨 大 的 机 会 (3) 充 电 桩 项 目 建 设 将 加 快 公 司 企 业 网 业 务 的 发 展

26 随 着 ICT 的 融 合, 公 司 产 品 不 断 技 术 升 级 和 创 新, 公 司 依 托 原 有 通 信 产 品 电 力 专 网 的 渠 道, 开 展 充 电 桩 产 品 的 销 售, 大 大 拓 展 了 企 业 网 业 务 的 市 场 空 间 国 家 电 网 有 数 十 亿 级 大 规 模 的 集 采 规 模, 未 来 几 年 将 会 有 爆 发 性 的 增 长, 中 石 化 也 有 建 站 改 造 批 量 项 目 充 电 桩 项 目 为 公 司 现 有 企 业 网 销 售 提 供 了 有 利 契 机, 同 时, 亦 会 推 动 公 司 智 能 配 电 物 联 网 产 品 及 相 关 业 务 的 推 出, 推 动 企 业 网 业 务 向 纵 深 发 展 独 立 财 务 顾 问 兴 业 证 券 认 为 : 经 核 查, 受 国 家 产 业 政 策 和 市 场 需 求 推 动, 充 电 桩 行 业 市 场 广 阔, 前 景 看 好 在 充 电 桩 募 投 项 目 上, 日 海 通 讯 在 技 术 人 员 管 理 销 售 渠 道 方 面 已 有 充 足 准 备, 该 项 目 实 施 将 有 效 增 强 日 海 通 讯 的 核 心 竞 争 力, 提 升 日 海 通 讯 的 盈 利 能 力 预 案 补 充 披 露 : 预 案 中 第 六 节 本 次 交 易 的 具 体 方 案 / 十 募 集 配 套 资 金 情 况 /( 一 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途

27 五 请 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定, 补 充 披 露 公 司 本 次 所 购 买 资 产 的 业 务 与 公 司 现 有 业 务 是 否 具 有 显 著 协 同 效 应, 如 否, 请 充 分 说 明 并 披 露 本 次 交 易 后 的 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式, 以 及 业 务 转 型 升 级 可 能 面 临 的 风 险 和 应 对 措 施 回 复 如 下 : ( 一 ) 公 司 本 次 所 购 买 资 产 的 业 务 与 公 司 现 有 业 务 具 有 相 关 性, 但 不 存 在 显 著 协 同 效 应 上 市 公 司 现 有 业 务 为 通 讯 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售 以 及 通 信 工 程 服 务, 是 国 内 通 信 网 络 物 理 连 接 设 备 领 先 企 业, 属 于 通 信 行 业 标 的 公 司 以 机 载 激 光 雷 达 航 测 工 程 测 量 地 理 信 息 系 统 开 发 和 集 成 无 人 机 航 摄 以 及 提 供 高 精 度 的 地 理 信 息 数 据 为 业 务 发 展 方 向, 属 于 地 理 信 息 产 业 中 的 地 理 信 息 服 务 业 地 理 信 息 产 业 与 通 信 行 业 同 属 于 大 信 息 产 业, 两 者 紧 密 相 关, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 在 通 信 行 业 资 源 管 理 和 服 务 提 升 等 方 面 亦 存 在 业 务 融 合 点, 但 是 预 计 交 易 完 后 的 短 时 间 内, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 不 存 在 显 著 的 协 同 效 应 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 1 本 次 交 易 完 成 后 的 经 营 发 展 战 略 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 将 拓 展 为 通 讯 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售, 通 信 工 程 服 务 以 及 高 精 度 空 间 地 理 信 息 数 据 提 供 服 务, 公 司 将 以 此 为 契 机 推 动 自 身 业 务 转 型, 实 现 自 身 多 元 化 经 营, 降 低 经 营 风 险 未 来 上 市 公 司 将 继 续 保 持 原 有 主 营 业 务 的 行 业 领 先 地 位, 同 时 在 地 理 信 息 产 业 等 其 他 产 业 中 寻 找 发 展 机 遇, 持 续 优 化 公 司 资 产 结 构 提 高 整 体 经 营 效 率 增 加 股 东 收 益 具 体 如 下 : 短 期 内, 上 市 公 司 将 继 续 充 分 发 挥 在 通 讯 网 络 基 础 设 施 行 业 中 产 品 线 丰 富 齐 全 销 售 网 络 全 覆 盖 及 研 发 能 力 前 瞻 创 新 的 核 心 竞 争 优 势, 继 续 做 大 做 强 通 讯 设 备 及 通 讯 工 程 服 务 主 业, 扩 展 业 务 规 模, 推 动 原 有 业 务 的 升 级 转 型, 提 升 该 业 务 的 盈 利 能 力, 保 持 行 业 领 先 地 位 ; 另 外, 地 理 信 息 行 业 产 值 巨 大 增 加 较 快 同 时 整 合 空 间 明 显, 上 市 公 司 拟 通 过 提 供 营 运 资 金 拓 宽 融 资 渠 道 提 升 知 名 度 协 助 并 购 等 方 式 支 持 建 通 测 绘, 抓 住 我 国 地 理 信 息 行 业 发 展 契 机, 迅 速 扩 大 市 场 占 有 率, 同 时 将 集 中 资 源, 加 快 推 动 标 的 公 司 从 被 动 通 过 中 标 项 目 采 集 数 据 提 供 数

28 据 产 品 到 主 动 采 集 数 据 销 售 数 据 产 品 的 商 业 模 式 转 变, 建 立 地 理 信 息 数 据 云 平 台, 通 过 大 数 据 分 析, 发 掘 行 业 应 用, 为 终 端 客 户 提 供 数 据 增 值 服 务, 优 化 盈 利 模 式, 增 强 抗 风 险 能 力 长 期 来 看, 上 市 公 司 将 实 施 内 生 式 增 长 与 外 延 式 发 展 并 举 的 经 营 方 针, 在 保 证 原 有 业 务 可 持 续 发 展 的 基 础 上, 面 向 国 家 支 持 的 新 兴 产 业, 充 分 利 用 资 本 市 场 优 势, 依 托 公 司 现 有 的 资 源 和 能 力 不 断 寻 求 能 够 与 公 司 在 技 术 产 业 等 方 面 产 生 叠 加 效 应 的 优 秀 企 业, 通 过 并 购 重 组 战 略 合 作 等 多 种 方 式, 促 使 日 海 通 讯 健 康 快 速 地 发 展 2 本 次 交 易 完 成 后 的 业 务 管 理 模 式 上 市 公 司 最 近 几 年 积 极 介 入 通 信 工 程 服 务 领 域, 收 购 较 多 提 供 各 环 节 工 程 服 务 的 企 业, 目 前 上 市 公 司 旗 下 的 工 程 服 务 主 体 日 海 通 信 服 务 有 限 公 司 可 提 供 勘 探 设 计 施 工 维 护 等 一 揽 子 通 信 工 程 解 决 方 案 总 体 来 说 日 海 通 信 服 务 有 限 公 司 与 建 通 测 绘 的 业 务 形 态 和 管 控 模 式 较 为 相 近 交 易 完 成 后, 建 通 测 绘 将 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 日 海 通 讯 对 其 业 务 管 理 具 备 一 定 经 验 为 保 证 建 通 测 绘 的 经 营 稳 定 性, 上 市 公 司 将 保 持 建 通 测 绘 管 理 团 队 稳 定 性, 在 治 理 结 构 人 事 财 务 与 融 资 安 排 及 企 业 文 化 等 方 面 进 行 整 合 ; 同 时 对 建 通 测 绘 在 其 独 立 业 务 范 围 内 的 拓 展 管 理 维 护 和 服 务 方 面, 给 予 充 分 支 持 和 自 主 权, 提 升 建 通 测 绘 业 务 核 心 竞 争 力 在 保 持 建 通 测 绘 业 务 完 整 和 独 立 的 基 础 上, 上 市 公 司 将 持 续 完 善 和 规 范 建 通 测 绘 的 治 理 结 构 和 管 理 决 策 机 制 上 市 公 司 拟 对 建 通 测 绘 的 董 事 会 进 行 改 选, 并 相 应 修 改 建 通 测 绘 的 公 司 章 程, 在 保 持 建 通 测 绘 稳 定 经 营 的 基 础 上, 进 一 步 增 强 对 建 通 测 绘 的 掌 控 能 力 ( 三 ) 业 务 转 型 升 级 可 能 面 临 的 风 险 和 应 对 措 施 本 次 交 易 完 成 后, 建 通 测 绘 将 成 为 日 海 通 讯 全 资 子 公 司 上 市 公 司 将 从 通 讯 设 备 行 业 切 入 地 理 信 息 产 业, 主 要 业 务 由 通 讯 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售, 通 信 工 程 服 务 拓 展 延 伸 至 高 精 度 空 间 地 理 信 息 测 绘 服 务

29 虽 然 公 司 已 经 制 定 了 明 确 的 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式, 未 来 将 加 强 多 业 务 发 展 的 管 理 能 力 并 配 备 相 应 的 专 业 人 才, 同 时 采 取 一 系 列 措 施 保 持 标 的 公 司 技 术 团 队 与 管 理 团 队 的 稳 定, 但 公 司 转 型 升 级 仍 受 宏 观 经 济 形 势 产 业 政 策 调 整 行 业 竞 争 状 况 等 诸 多 因 素 的 影 响, 上 市 公 司 能 否 实 现 业 务 成 功 转 型 升 级 仍 存 在 一 定 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 注 意 预 案 补 充 披 露 : 预 案 中 第 七 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 / 五 本 次 交 易 对 公 司 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 的 影 响

30 六 请 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 规 定, 补 充 披 露 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 主 要 交 易 合 同 的 主 要 内 容 回 复 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 1 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 1 月 8 日, 日 海 通 讯 与 建 通 测 绘 刘 志 洪 陈 中 杰 等 39 名 股 东 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 2 交 易 价 格 及 定 价 依 据 根 据 评 估 公 司 出 具 的 预 估 报 告, 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 预 估 值 为 万 元 交 易 双 方 参 考 该 评 估 价 值, 协 商 交 易 作 价 为 60,000 万 元, 待 评 估 值 确 定 后 经 各 方 再 次 协 商 确 定 3 支 付 方 式 本 次 交 易 的 对 价 以 上 市 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 方 式 支 付, 股 份 发 行 价 格 为 13 元 / 股 发 行 股 份 具 体 数 量 如 下 表 所 示 : 序 号 交 易 对 方 交 易 对 价 ( 万 元 ) 支 付 的 股 份 数 量 ( 股 ) 1 刘 志 洪 19, ,205,128 2 陈 中 杰 14, ,180,769 3 李 文 燕 5, ,846,153 4 广 州 高 谱 投 资 有 限 公 司 3, ,442,307 5 广 州 凯 能 投 资 有 限 公 司 5, ,846,153 6 陈 汉 荣 1, ,346,153 7 深 圳 年 轮 投 资 管 理 有 限 公 司 1, ,121,794 8 周 许 挺 ,076 9 治 晓 黎 , 隆 华 平 ,410

31 11 温 世 柱 , 王 滋 政 , 刘 菊 茹 , 张 腾 欧 , 赵 莎 , 黄 鸿 谷 , 高 凌 , 杨 喜 源 , 兰 增 荣 , 邱 焕 斌 , 齐 继 伟 , 梁 小 媛 , 王 师 , 钟 强 , 刘 改 进 , 吴 端 松 , 陈 嘉 浩 , 燕 胜 艳 , 冯 洁 燕 , 李 浪 , 梁 洪 秀 , 周 文 庆 , 陈 中 鉴 , 罗 志 敏 , 李 留 录 , 周 晓 翠 , 陈 剑 涛 , 刘 明 1, ,230, 李 会 玲 1, ,461

32 合 计 60, ,153,831 4 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 本 次 交 易 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 之 日 起 ( 以 证 监 会 核 发 本 次 交 易 批 文 之 日 为 准 ), 建 通 测 绘 全 体 股 东 应 通 过 行 使 股 东 权 利 促 使 建 通 测 绘 取 得 新 三 板 终 止 挂 牌 函 后, 立 即 将 建 通 测 绘 的 公 司 形 式 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 并 及 时 完 成 公 司 章 程 的 修 改 和 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 标 的 公 司 股 权 交 割 手 续 由 建 通 测 绘 及 其 股 东 负 责 办 理, 上 市 公 司 应 就 办 理 标 的 股 权 交 割 提 供 必 要 的 协 助, 标 的 股 权 应 在 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 九 十 (90) 天 内 完 成 交 割 5 标 的 股 权 的 交 割 及 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 (1) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 刘 志 洪 陈 中 杰 承 诺 : 自 股 份 上 市 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 其 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 (2) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 李 文 燕 广 州 凯 能 投 资 有 限 公 司 广 州 高 谱 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 股 份 上 市 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 (3) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 陈 汉 荣 深 圳 年 轮 投 资 管 理 有 限 公 司 周 许 挺 治 晓 黎 隆 华 平 温 世 柱 王 滋 政 刘 菊 茹 张 腾 欧 赵 莎 黄 鸿 谷 高 凌 杨 喜 源 兰 增 荣 邱 焕 斌 齐 继 伟 梁 小 媛 王 师 钟 强 刘 改 进 吴 端 松 陈 嘉 浩 燕 胜 艳 冯 洁 燕 李 浪 梁 洪 秀 周 文 庆 陈 中 鉴 罗 志 敏 李 留 录 周 晓 翠 陈 剑 涛 刘 明 李 会 玲 承 诺 : 若 于 股 份 上 市 日 其 持 有 的 建 通 测 绘 股 权 不 足 ( 不 含 本 数 ) 十 二 个 月, 则 自 股 份 上 市 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 若 于 股 份 上 市 日 其 持 有 的 建 通 测 绘 股 权 已 满 ( 含 本 数 ) 十 二 个 月, 则 自 股 份 上 市 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 之 后 可 申 请 解 锁 时 间 及 对 应 的 可 申 请 解 锁 的 股 份 数 安 排 如 下 : 期 数 可 申 请 解 锁 条 件 和 时 间 累 计 可 申 请 解 锁 股 份

33 第 一 期 第 二 期 第 三 期 可 申 请 解 锁 的 条 件 : 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 目 标 公 司 业 绩 承 诺 期 第 一 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 不 低 于 当 年 承 诺 净 利 润 可 申 请 解 锁 的 时 间 ( 下 列 日 期 中 最 晚 的 日 期 ): 1 按 利 润 补 偿 协 议 的 约 定, 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 业 绩 承 诺 期 第 一 年 度 期 末 实 际 实 现 的 净 利 润 与 业 绩 承 诺 期 第 一 年 度 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 之 后 的 第 五 个 工 作 日 ; 2 自 对 价 股 份 上 市 日 起 已 满 十 二 个 月 后 的 第 五 个 工 作 日 可 申 请 解 锁 的 条 件 : 按 利 润 补 偿 协 议 的 约 定, 目 标 公 司 业 绩 承 诺 期 第 二 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 不 低 于 当 年 承 诺 净 利 润 可 申 请 解 锁 的 时 间 ( 下 列 日 期 中 最 晚 的 日 期 ): 1. 按 利 润 补 偿 协 议 的 约 定, 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 业 绩 承 诺 期 第 二 年 度 期 末 实 际 实 现 的 净 利 润 与 业 绩 承 诺 期 第 二 年 度 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 之 后 的 第 五 个 工 作 日 2. 自 对 价 股 份 上 市 日 起 已 满 二 十 四 个 月 后 的 第 五 个 工 作 日 可 申 请 解 锁 的 时 间 ( 下 列 日 期 中 最 晚 的 日 期 ): 1. 按 利 润 补 偿 协 议 的 约 定, 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 业 绩 承 诺 期 第 三 年 度 期 末 实 际 实 现 的 净 利 润 与 业 绩 承 诺 期 第 三 年 度 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 之 后 的 第 五 个 工 作 日 2. 自 对 价 股 份 登 记 日 起 已 满 三 十 六 个 月 后 的 第 五 工 作 日 可 申 请 解 锁 股 份 = 本 次 发 行 取 得 的 股 份 的 30% 可 申 请 解 锁 股 份 = 本 次 发 行 取 得 的 股 份 的 30%+ 先 前 可 申 请 解 锁 股 份 数 ( 如 有 ) 可 申 请 解 锁 股 份 = 本 次 发 行 取 得 的 股 份 的 100% 6 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 自 基 准 日 起 至 股 权 交 割 日 止, 建 通 测 绘 在 此 期 间 产 生 的 收 益 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 部 分 由 上 市 公 司 享 有 ; 建 通 测 绘 在 此 期 间 产 生 的 亏 损 由 建 通 测 绘 股

34 东 承 担, 建 通 测 绘 股 东 应 当 在 亏 损 数 额 经 审 计 确 定 后 5 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 补 偿 7 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 标 的 股 权 交 割 后, 建 通 测 绘 现 有 员 工 仍 与 其 保 持 劳 动 关 系, 并 不 因 本 次 交 易 而 发 生 变 更 解 除 或 终 止 建 通 测 绘 现 有 员 工 于 股 权 交 割 日 之 后 的 工 资 社 保 费 用 福 利 费 等 员 工 薪 酬 费 用 仍 由 建 通 测 绘 承 担 8 协 议 生 效 条 件 及 生 效 时 间 各 方 同 意 本 次 交 易 自 下 列 先 决 条 件 全 部 满 足 之 日 起 实 施 : (1) 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ; (2) 建 通 测 绘 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ; (3) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 9 违 约 责 任 条 款 本 协 议 签 订 后, 除 不 可 抗 力 原 因 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 按 照 法 律 规 定 承 担 相 应 法 律 责 任 (1) 如 因 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 履 行 不 适 当 履 行 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 导 致 本 协 议 目 的 无 法 达 成 的, 守 约 方 有 权 解 除 本 合 同, 违 约 方 给 其 他 各 方 造 成 损 失 的, 应 足 额 赔 偿 损 失 金 额 ( 包 括 但 不 限 于 律 师 费 诉 讼 费 及 调 查 取 证 费 等 ), 并 承 担 1,500 万 元 违 约 金 (2) 无 论 协 议 有 何 相 反 规 定, 上 市 公 司 及 其 他 股 东 根 据 本 协 议 可 得 到 赔 偿 及 补 偿 的 损 失 ( 但 由 于 欺 诈 或 故 意 虚 假 陈 述 引 起 的 任 何 损 失 除 外 ) 的 最 高 总 额 应 限 于 6 亿 元 (3) 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 上 市 公 司 未 能 按 照 本 协 议 约 定 履 行 付 款 ( 包 括 未 能 按 照 本 协 议 约 定 的 期 限 办 理 完 毕 标 的 股 份 交 割 ) 义 务 的, 每 逾 期 一 日, 应 当 以 应 付 未 付 金 额 为 基 数 按 照 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 日 贷 款 利 率 上 浮

35 10% 计 算 违 约 金 并 支 付 给 建 通 测 绘 股 东, 但 由 于 建 通 测 绘 股 东 的 原 因 导 致 逾 期 的 除 外 (4) 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 建 通 测 绘 股 东 违 反 本 协 议 的 约 定, 未 能 按 照 本 协 议 约 定 的 期 限 办 理 完 毕 标 的 股 权 交 割, 每 逾 期 一 日, 应 当 以 交 易 总 对 价 为 基 数 按 照 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 日 贷 款 利 率 上 浮 10% 计 算 违 约 金 支 付 给 上 市 公 司, 但 由 于 上 市 公 司 的 原 因 导 致 逾 期 办 理 标 的 股 权 交 割 的 除 外 (5) 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 建 通 测 绘 股 东 违 反 本 协 议 的 约 定, 未 能 按 照 本 协 议 约 定 的 期 限 向 上 市 公 司 支 付 补 偿 款 的, 每 逾 期 一 日, 应 当 以 应 补 偿 金 额 为 基 数 按 照 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 日 贷 款 利 率 上 浮 10% 计 算 违 约 金 支 付 给 上 市 公 司 ( 二 ) 利 润 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 1 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 1 月 8 日, 上 市 公 司 与 建 通 测 绘 股 东 刘 志 洪 和 陈 中 杰 签 署 了 利 润 补 偿 协 议 2 承 诺 利 润 数 刘 志 洪 和 陈 中 杰 承 诺 建 通 测 绘 于 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 内 净 利 润 分 别 不 低 于 ( 含 本 数 )3,500 万 元 5,300 万 元 7,860 万 元 3 实 际 利 润 数 的 确 定 建 通 测 绘 于 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 的 财 务 报 表 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 的 规 定, 且 除 法 律 另 有 强 制 性 规 定 外, 应 与 审 计 报 告 中 审 计 确 认 的 建 通 测 绘 财 务 报 表 所 选 择 和 运 用 的 会 计 政 策 及 作 出 的 会 计 估 计 保 持 一 致 ; 除 非 法 律 规 定, 否 则, 承 诺 期 内, 未 经 建 通 测 绘 董 事 会 全 体 董 事 批 准, 不 得 改 变 建 通 测 绘 的 会 计 政 策 会 计 估 计 建 通 测 绘 于 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 以 下 两 个 数 值 中 最 低 者 为 准 : 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ; 计 算 所 采 用 数 值 应 取 自 经 上 市 公 司 和 刘 志 洪 一 致 同 意 的 具 备 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 财 务 审 计 报 告

36 4 利 润 差 额 的 确 定 上 市 公 司 将 分 别 在 2016 年 2017 年 2018 年 的 年 度 报 告 中 单 独 披 露 建 通 测 绘 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 的 差 异 情 况, 并 由 具 备 相 关 资 质 的 审 计 机 构 对 此 出 具 专 项 审 核 报 告 5 补 偿 的 实 施 (1) 如 利 润 补 偿 期 间, 建 通 测 绘 当 期 实 现 的 实 际 净 利 润 未 能 达 到 承 诺 净 利 润 数, 则 刘 志 洪 与 陈 中 杰 应 根 据 本 协 议 的 约 定 向 上 市 公 司 支 付 补 偿 补 偿 金 额 按 照 如 下 方 式 计 算 : 当 年 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 实 现 净 利 润 数 ) 承 诺 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 资 产 的 交 易 价 格 - 已 补 偿 金 额 若 根 据 上 述 计 算 公 式 计 算 当 期 应 补 偿 金 额 小 于 等 于 ( )0 时, 则 无 需 补 偿 (2) 利 润 补 偿 期 限 届 满 时, 将 由 具 备 相 关 资 质 的 审 计 机 构 审 核 日 海 通 讯 出 具 的 减 值 测 试 报 告, 并 在 不 晚 于 2019 年 4 月 30 日 出 具 减 值 测 试 审 核 报 告, 如 ( 期 末 减 值 额 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 已 补 偿 股 份 总 数 * 发 行 股 份 价 格 - 已 补 偿 现 金 金 额 ) 大 于 零, 则 刘 志 洪 与 陈 中 杰 应 另 行 向 日 海 通 讯 补 偿 补 偿 金 额 按 照 如 下 方 式 计 算 : 期 末 减 值 额 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 已 补 偿 股 份 总 数 * 发 行 股 份 价 格 - 已 补 偿 现 金 金 额 (3) 刘 志 洪 与 陈 中 杰 按 照 57.63%:42.37% 的 比 例 承 担 本 协 议 的 约 定 的 应 补 偿 金 额 (4) 根 据 协 议 规 定 如 刘 志 洪 与 陈 中 杰 需 向 上 市 公 司 支 付 补 偿 的, 则 先 以 刘 志 洪 与 陈 中 杰 因 本 次 交 易 取 得 的 标 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 刘 志 洪 与 陈 中 杰 以 现 金 进 行 补 偿 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 由 刘 志 洪 与 陈 中 杰 先 以 本 次 交 易 取 得 的 标 的 股 份 进 行 补 偿 具 体 如 下 : 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 :

37 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 年 应 补 偿 金 额 发 行 股 份 价 格 若 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 出 现 小 数 的 情 况, 则 舍 去 小 数 取 整 数 作 为 刘 志 洪 与 陈 中 杰 当 年 应 补 偿 股 份 的 数 量 上 市 公 司 在 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 股 份 拆 细 或 股 份 合 并 等 除 权 事 项 的, 则 应 补 偿 股 份 数 量 做 相 应 调 整 上 市 公 司 在 承 诺 期 内 已 分 配 的 现 金 股 利 应 作 相 应 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 当 期 应 补 偿 股 份 截 至 补 偿 前 每 股 已 获 得 的 现 金 股 利 ( 以 税 后 金 额 为 准 ) 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 以 上 所 补 偿 的 股 份 由 上 市 公 司 以 一 (1) 元 总 价 回 购 并 注 销 上 市 公 司 应 在 该 年 度 专 项 审 核 报 告 或 减 值 测 试 审 核 报 告 在 指 定 媒 体 披 露 后 的 十 (10) 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 向 股 东 大 会 提 出 股 份 回 购 补 偿 及 注 销 的 相 关 议 案 或 者 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 召 开 董 事 会 确 定 回 购 股 份 的 数 量, 审 议 股 份 回 购 及 注 销 事 宜, 并 通 知 刘 志 洪 与 陈 中 杰 上 市 公 司 董 事 会 应 在 股 东 大 会 审 议 通 过 回 购 补 偿 及 注 销 的 相 关 议 案 后 二 ( 2) 个 月 内 办 理 完 毕 应 补 偿 部 分 的 注 销 手 续, 刘 志 洪 与 陈 中 杰 应 对 前 述 回 购 补 偿 及 注 销 事 项 予 以 配 合 (5) 刘 志 洪 与 陈 中 杰 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 不 足 以 补 偿 的, 差 额 部 分 由 刘 志 洪 与 陈 中 杰 以 现 金 进 行 补 偿 应 补 偿 的 现 金 金 额 计 算 公 式 为 : 当 期 应 补 偿 的 现 金 金 额 = 当 期 不 足 补 偿 的 股 份 数 量 发 行 股 份 价 格 其 中, 当 期 不 足 补 偿 的 股 份 数 量 = 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 - 当 期 已 补 偿 股 份 数 量 如 刘 志 洪 与 陈 中 杰 根 据 本 协 议 约 定 负 有 现 金 补 偿 义 务 的, 上 市 公 司 应 在 该 年 度 专 项 审 核 报 告 或 减 值 测 试 审 核 报 告 在 指 定 媒 体 披 露 后 的 十 (10) 个 工 作 日 内 书 面 通 知 刘 志 洪 与 陈 中 杰, 刘 志 洪 与 陈 中 杰 在 收 到 上 市 公 司 书 面 通 知 之 日 起 十 (10) 个 工 作 日 内 按 照 本 协 议 约 定 以 现 金 ( 包 括 银 行 转 账 ) 方 式 支 付 到 上 市 公 司 指 定 账 户

38 (6) 无 论 如 何, 刘 志 洪 与 陈 中 杰 向 上 市 公 司 支 付 的 股 份 补 偿 与 现 金 补 偿 总 计 不 超 过 6 亿 元 (7) 股 份 交 割 日 后, 上 市 公 司 应 在 2016 年 2017 年 2018 年 度 各 会 计 年 度 结 束 后, 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 报 告, 并 在 2019 会 计 年 度 结 束 后, 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 减 值 测 试 审 核 报 告 6 协 议 生 效 补 充 解 除 与 终 止 协 议 自 各 方 签 字 盖 章 之 日 起 成 立, 协 议 成 立 且 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 生 效 时 本 协 议 同 时 生 效 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 解 除 或 终 止 的, 利 润 补 偿 协 议 应 相 应 解 除 终 止 7 其 他 条 款 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 中 关 于 税 费 保 密 通 知 不 可 抗 力 违 约 责 任 争 议 解 决 的 约 定 适 用 于 利 润 补 偿 协 议 预 案 补 充 披 露 : 预 案 中 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容

39 七 请 补 充 披 露 本 次 交 易 中 商 誉 确 认 的 具 体 金 额 确 认 依 据 以 及 对 上 市 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 回 复 如 下 : ( 一 ) 本 次 交 易 商 誉 的 确 认 依 据 日 海 通 讯 拟 通 过 本 次 交 易 收 购 建 通 测 绘 100% 股 权 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 - 企 业 合 并, 本 次 交 易 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 ( 二 ) 本 次 交 易 商 誉 的 具 体 金 额 建 通 测 绘 100% 股 权 的 预 估 值 为 60,100 万 元, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 拟 确 定 建 通 测 绘 100% 股 权 交 易 对 价 为 60,000 万 元, 并 待 评 估 值 确 定 后 经 各 方 再 次 协 商 确 定 截 至 问 询 函 回 复 日, 标 的 资 产 相 关 财 务 数 据 的 审 计 工 作 尚 未 完 成, 标 的 资 产 的 评 估 工 作 尚 未 完 成, 因 此 本 次 交 易 日 海 通 讯 将 会 形 成 的 商 誉 金 额 尚 不 能 准 确 确 定 若 假 设 届 时 建 通 测 绘 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 与 截 至 2015 年 11 月 30 日 建 通 测 绘 的 资 产 基 础 法 预 估 值 14,327 万 元 不 存 在 差 异, 则 本 次 交 易 完 成 后, 日 海 通 讯 合 并 报 表 将 新 增 约 45,673 万 元 商 誉 ( 三 ) 商 誉 确 认 对 上 市 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 根 据 企 业 会 计 准 则 第 8 号 - 资 产 减 值 第 二 十 三 条 规 定, 企 业 合 并 所 形 成 的 商 誉, 至 少 应 当 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 之 规 定 如 果 未 来 期 间 建 通 测 绘 经 营 所 处 的 经 济 技 术 或 者 法 律 等 环 境 以 及 所 处 的 市 场 发 生 重 大 变 化 从 而 对 企 业 产 生 不 利 影 响, 或 经 济 绩 效 已 经 低 于 或 者 将 低 于 预 期 等 情 况, 导 致 包 含 分 摊 商 誉 的 建 通 测 绘 资 产 组 合 的 公 允 价 值 净 额 和 资 产 组 合 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 低 于 账 面 价 值 的, 应 当 在 当 期 确 认 商 誉 减 值 损 失, 若 其 发 生 减 值 则 可 能 将 对 日 海 通 讯 当 期 损 益 造 成 一 定 影 响 预 案 补 充 披 露 : 预 案 中 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 / 八 标 的 公 司 评 估 情 况 说 明 /( 六 ) 本 次 交 易 中 商 誉 的 确 认 情 况

40 八 你 公 司 分 别 于 2015 年 12 月 30 日 2016 年 1 月 6 日 披 露 的 关 于 公 司 股 票 继 续 停 牌 的 公 告 关 于 筹 划 发 行 股 份 购 买 资 产 的 停 牌 进 展 公 告 等 公 告 称,2015 年 12 月 28 日, 安 妮 股 份 ( 证 券 代 码 :002235) 披 露 了 公 司 与 杨 超 雷 建 陈 兆 滨 鲁 武 英 江 勇 毛 智 才 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 公 司 才 得 悉 本 次 重 组 交 易 标 的 北 京 畅 元 国 讯 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 畅 元 公 司 ) 的 股 东 与 安 妮 股 份 达 成 了 资 产 购 买 协 议 目 前, 公 司 正 与 畅 元 公 司 的 股 东 就 其 将 股 权 转 让 给 安 妮 股 份 事 宜 交 涉 请 补 充 披 露 你 公 司 与 畅 元 公 司 的 股 东 交 涉 的 进 展 情 况 及 后 续 安 排 回 复 如 下 : 2015 年 9 月 15 日, 上 市 公 司 与 北 京 畅 元 国 讯 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 畅 元 公 司 ) 的 股 东 签 署 深 圳 日 海 通 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 收 购 北 京 畅 元 国 讯 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 的 收 购 意 向 书 ( 以 下 简 称 收 购 意 向 书 ),2015 年 9 月 16 日, 上 市 公 司 披 露 关 于 筹 划 发 行 股 份 购 买 资 产 的 停 牌 公 告, 上 市 公 司 股 票 自 2015 年 9 月 16 日 起 因 筹 划 发 行 股 票 购 买 资 产 而 继 续 停 牌 收 购 意 向 书 就 交 易 各 方 初 步 磋 商 的 结 果 进 行 了 约 定, 但 意 向 书 仅 为 各 方 达 成 的 意 向 性 协 议, 与 正 式 协 议 的 交 易 方 案 可 以 存 在 差 异, 为 避 免 误 导 投 资 者, 公 司 未 披 露 意 向 书 为 推 动 该 次 交 易, 上 市 公 司 即 刻 聘 请 中 介 机 构 对 北 京 畅 元 国 讯 科 技 有 限 公 司 进 行 详 细 的 尽 职 调 查 工 作 在 中 介 机 构 完 成 初 步 尽 职 调 查 工 作 并 向 上 市 公 司 汇 报 后, 上 市 公 司 与 畅 元 公 司 股 东 就 收 购 事 项 进 行 协 商 谈 判, 由 于 双 方 在 交 易 条 款 上 存 在 一 定 的 分 歧, 一 直 未 能 签 署 附 条 件 生 效 的 资 产 收 购 协 议 2015 年 12 月 28 日, 厦 门 安 妮 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 妮 股 份 ) 披 露 了 公 司 与 杨 超 雷 建 陈 兆 滨 鲁 武 英 江 勇 毛 智 才 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 上 市 公 司 才 得 悉 潜 在 交 易 标 的 畅 元 公 司 的 股 东 与 安 妮 股 份 达 成 了 资 产 购 买 协 议, 并 与 畅 元 公 司 的 股 东 就 其 将 股 权 转 让 给 安 妮 股 份 事 宜 交 涉 2015 年 12 月 28 日, 公 司 收 到 畅 元 公 司 及 其 股 东 的 通 知, 明 确 畅 元 公 司 及 其 股 东 决 定 解 除 收 购 意 向 书 鉴 于 双 方 签 署 的 收 购 意 向 书 仅 为 各 方 就 截 至 当 时 初 步 磋 商 结 果 所 形 成 的 陈

41 述 或 备 忘, 除 目 标 公 司 股 权 限 制 及 排 他 性 条 款 保 密 协 议 效 力 适 用 法 律 约 定 外, 对 各 方 不 具 有 强 制 性 约 束 力, 不 涉 及 责 任 追 究 根 据 安 妮 股 份 公 告 信 息 及 公 司 发 行 股 份 购 买 建 通 测 绘 股 权 的 事 项 进 展, 上 市 公 司 及 畅 元 公 司 股 东 有 意 终 止 原 交 易 磋 商, 且 无 后 续 安 排 预 案 补 充 披 露 : 预 案 中 第 九 节 其 他 重 要 事 项 / 七 公 司 与 畅 元 公 司 交 涉 的 进 展 情 况