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1 创 业 板 风 险 提 示 声 明 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 深 圳 市 嘉 力 达 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 Shenzhen Coolead Energy Conservation Technology Co., Ltd. ( 深 圳 市 南 山 区 高 新 南 一 道 创 维 大 厦 C 座 楼 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 十 六 层 至 二 十 六 层 )

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 1, 万 股 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 6, 万 股 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 2016 年 6 月 20 日 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 兼 总 经 理 李 海 建 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 两 年 内 转 让 的 公 司 股 份 数 量 不 超 过 其 直 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 15%; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 其 持 有 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 价 ( 若 发 行 人 有 送 股 转 增 股 本 或 增 发 等 事 项 的, 上 述 股 份 总 数 应 作 相 应 调 整 ); 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后 六 个 月 内, 若 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 公 司 股 东 嘉 仁 源 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后 六 个 月 内, 若 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 公 司 股 东 远 致 创 业 承 诺 : 自 取 得 公 司 股 份 并 完 成 工 商 变 更 登 记 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 股 东 嘉 鹏 九 鼎 涵 德 基 金 华 信 睿 诚 富 源 恒 业 承 诺 : 1-1-1

3 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 股 东 王 玉 强 王 翠 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 除 此 之 外, 公 司 董 事 杜 霖 监 事 会 主 席 吴 丹 丹 职 工 监 事 夏 敏 高 级 管 理 人 员 吴 晓 苹 黄 交 存 刘 明 吕 正 松 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 中 国 境 内 的 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 ; 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 其 间 接 持 有 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 价 ( 若 公 司 有 送 股 转 增 股 本 或 增 发 等 事 项 的, 上 述 股 份 总 数 应 作 相 应 调 整 ); 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 若 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 公 司 董 事 黄 慧 英 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 中 国 境 内 的 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 ; 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 间 接 持 有 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 价 ( 若 公 司 有 送 股 转 增 股 本 或 增 发 等 事 项 的, 上 述 股 份 总 数 应 作 相 应 调 整 ); 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 若 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 发 行 人 提 醒 投 资 者 需 充 分 了 解 创 业 板 的 投 资 风 险 及 以 下 列 示 的 风 险 及 其 他 重 要 事 项, 并 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 部 分 的 全 部 内 容 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 等 承 诺 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 的 承 诺 及 约 束 措 施 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 兼 总 经 理 李 海 建 的 承 诺 及 约 束 措 施 (1) 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; (2) 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 两 年 内 转 让 的 公 司 股 份 数 量 不 超 过 其 直 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 15%; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 持 有 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 价 ( 若 发 行 人 有 送 股 转 增 股 本 或 增 发 等 事 项 的, 上 述 股 份 总 数 应 作 相 应 调 整 ); (3) 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后 六 个 月 内, 若 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 上 述 第 (3) 项 承 诺 不 因 职 务 变 更 或 离 职 等 原 因 而 终 止 履 行 1-1-4

6 若 未 履 行 上 述 承 诺, 其 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 股 票 锁 定 期 承 诺 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 若 其 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 发 行 人 所 有, 其 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 如 果 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 失 效 2 公 司 股 东 嘉 仁 源 的 承 诺 及 约 束 措 施 自 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后 六 个 月 内, 若 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 若 未 履 行 上 述 承 诺, 其 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 股 票 锁 定 期 承 诺 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 若 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 公 司 所 有, 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 公 司 指 定 账 户 如 果 因 其 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 公 司 股 东 远 致 创 业 的 承 诺 及 约 束 措 施 自 取 得 公 司 股 份 并 完 成 工 商 变 更 登 记 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 若 未 履 行 上 述 承 诺, 其 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 1-1-5

7 未 履 行 股 票 锁 定 期 承 诺 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 若 其 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 发 行 人 所 有, 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 4 公 司 股 东 嘉 鹏 九 鼎 涵 德 基 金 华 信 睿 诚 富 源 恒 业 的 承 诺 及 约 束 措 施 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 若 其 未 履 行 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 股 票 锁 定 期 承 诺 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 若 其 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 公 司 所 有, 并 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 公 司 指 定 账 户 如 果 因 其 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 5 公 司 其 他 自 然 人 股 东 王 玉 强 王 翠 的 承 诺 及 约 束 措 施 承 诺 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 若 其 未 履 行 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 股 票 锁 定 期 承 诺 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 若 其 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 公 司 所 有, 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 公 司 指 定 账 户 如 果 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 6 除 李 海 建 以 外 的 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 杜 霖 黄 慧 英 吴 丹 丹 夏 敏 吴 晓 苹 黄 交 存 刘 明 吕 正 松 承 诺 及 约 束 措 施 (1) 杜 霖 吴 丹 丹 夏 敏 吴 晓 苹 黄 交 存 刘 明 吕 正 松 承 诺 1-1-6

8 自 公 司 股 票 在 中 国 境 内 的 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 ; 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 其 间 接 持 有 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 价 ( 若 公 司 有 送 股 转 增 股 本 或 增 发 等 事 项 的, 上 述 股 份 总 数 应 作 相 应 调 整 ); 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 若 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 若 未 履 行 上 述 承 诺, 其 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 股 票 锁 定 期 承 诺 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 若 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 公 司 所 有, 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 公 司 指 定 账 户 如 果 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 失 效 (2) 黄 慧 英 承 诺 自 公 司 股 票 在 中 国 境 内 的 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 ; 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 1-1-7

9 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 间 接 持 有 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 价 ( 若 公 司 有 送 股 转 增 股 本 或 增 发 等 事 项 的, 上 述 股 份 总 数 应 作 相 应 调 整 ); 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 若 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 若 未 履 行 上 述 承 诺, 其 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 股 票 锁 定 期 承 诺 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 若 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 公 司 所 有, 其 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 公 司 指 定 账 户 如 果 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 失 效 ( 二 ) 公 司 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向 的 承 诺 及 约 束 措 施 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 海 建 关 于 持 股 及 减 持 意 向 的 承 诺 及 约 束 措 施 本 次 发 行 前, 李 海 建 直 接 持 有 公 司 2, 万 股 股 份, 占 公 司 发 行 前 股 份 总 数 的 43.71%, 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 其 关 于 锁 定 期 满 后 24 个 月 内 持 股 及 减 持 意 向 承 诺 如 下 : 1 本 人 拟 长 期 持 有 公 司 股 票 ; 2 如 果 在 锁 定 期 满 后, 本 人 拟 减 持 股 票 的, 将 认 真 遵 守 证 监 会 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 稳 定 股 价 开 展 经 营 资 本 运 作 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 逐 步 减 持 ; 3 本 人 减 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ; 4 本 人 减 持 公 司 股 份 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 本 人 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 ; 5 锁 定 期 满 后, 根 据 法 律 法 规 的 要 求 和 自 身 财 务 规 划 的 需 要, 进 行 合 理 减 1-1-8

10 持, 在 锁 定 期 满 两 年 后, 累 计 减 持 数 量 不 超 过 本 人 直 接 持 有 公 司 股 份 数 量 的 15% 本 人 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 二 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 价 ( 本 次 发 行 后 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况 的, 发 行 价 进 行 相 应 调 整 处 理 ) 每 次 减 持 时, 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 ; 6 若 本 人 未 履 行 上 述 承 诺, 本 人 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 若 本 人 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 发 行 人 所 有, 本 人 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 如 果 因 本 人 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 失 效 2 嘉 仁 源 关 于 持 股 及 减 持 意 向 的 承 诺 及 约 束 措 施 本 次 发 行 前, 嘉 仁 源 持 有 公 司 万 股 股 份, 占 发 行 前 股 份 总 数 的 4.77%, 其 关 于 持 股 及 减 持 意 向 承 诺 如 下 : 锁 定 期 满 后, 根 据 法 律 法 规 的 要 求 和 自 身 财 务 规 划 的 需 要, 进 行 合 理 减 持 本 企 业 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 二 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 价 ( 本 次 发 行 后 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况 的, 发 行 价 进 行 相 应 调 整 处 理 ) 每 次 减 持 时, 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 ; 若 本 企 业 未 履 行 上 述 承 诺, 本 企 业 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 股 票 锁 定 期 承 诺 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 若 本 企 业 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 发 行 人 所 有, 本 企 业 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 如 果 因 本 企 业 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 企 业 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 1-1-9

11 任 3 持 股 5% 以 上 股 东 王 玉 强 关 于 持 股 及 减 持 意 向 的 承 诺 及 约 束 措 施 本 次 发 行 前, 王 玉 强 持 有 公 司 万 股 股 份, 占 公 司 发 行 前 股 份 总 数 的 5.57%, 其 关 于 持 股 及 减 持 意 向 承 诺 如 下 : 1 如 果 在 锁 定 期 满 后, 本 人 拟 减 持 股 票 的, 将 认 真 遵 守 证 监 会 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定 ; 2 本 人 减 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ; 3 本 人 减 持 公 司 股 份 前, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 本 人 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 ; 4 若 未 履 行 上 述 承 诺, 本 人 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 若 本 人 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 发 行 人 所 有, 本 人 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 如 果 因 本 人 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 4 其 他 持 股 5% 以 上 股 东 关 于 持 股 及 减 持 意 向 的 承 诺 及 约 束 措 施 本 次 发 行 前, 嘉 鹏 九 鼎 持 有 公 司 万 股 股 份, 占 公 司 发 行 前 股 份 总 数 的 14.48%; 涵 德 基 金 持 有 公 司 万 股 股 份, 占 公 司 发 行 前 股 份 总 数 的 11.02%; 华 信 睿 诚 持 有 公 司 万 股 股 份, 占 公 司 发 行 前 股 份 总 数 的 9.06% 该 等 股 东 关 于 持 股 及 减 持 意 向 承 诺 如 下 : 1 如 果 在 锁 定 期 满 后, 本 企 业 拟 减 持 股 票 的, 将 认 真 遵 守 证 监 会 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定 ; 2 本 企 业 减 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ; 3 本 企 业 减 持 公 司 股 份 前, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 本 企 业 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时

12 除 外 ; 4 本 企 业 未 履 行 上 述 承 诺, 本 企 业 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 若 本 企 业 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 发 行 人 所 有, 本 企 业 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 如 果 因 本 企 业 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 企 业 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 二 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 股 价 的 承 诺 ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 公 司 股 票 自 挂 牌 上 市 之 日 起 3 年 内, 一 旦 出 现 连 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 数 / 股 本 总 额, 下 同 ) 时, 公 司 承 诺 执 行 其 制 订 的 上 市 后 三 年 内 的 稳 定 股 价 预 案 ( 二 ) 股 价 稳 定 预 案 的 具 体 措 施 1 公 司 回 购 股 票 (1) 公 司 将 根 据 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 等 有 关 规 定 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 部 分 股 票, 同 时 保 证 回 购 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 本 公 司 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 上 述 条 件 成 就 之 日 起 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 讨 论 稳 定 股 价 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 具 体 实 施 方 案 将 在 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 成 就 时, 公 司 依 法 召 开 董 事 会 股 东 大 会 做 出 股 份 回 购 决 议 后 公 告 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 将 依 法 通 知 债 权 人, 并 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 但 如 果 股 份 回 购 方 案 实 施 前 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 可 不 再 继 续 实 施 该 方 案 (2) 公 司 回 购 股 份 的 价 格 不 超 过 每 股 净 资 产, 回 购 股 份 的 方 式 为 集 中 竞 价

13 交 易 方 式 要 约 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 上 市 之 日 起 每 12 个 月 内 使 用 的 资 金 不 低 于 1,000 万 元 但 如 果 股 份 回 购 方 案 实 施 过 程 中 本 公 司 股 价 已 经 不 满 足 继 续 实 施 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 可 停 止 实 施 该 方 案 (3) 公 司 承 诺 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 其 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 兼 总 经 理 李 海 建 增 持 股 份 (1) 启 动 股 价 稳 定 措 施 将 以 增 持 公 司 股 份 的 方 式 进 行 将 在 有 关 股 价 稳 定 措 施 启 动 条 件 成 就 后 3 个 交 易 日 内 提 出 增 持 公 司 股 份 的 方 案 ( 包 括 拟 增 持 股 份 的 数 量 价 格 区 间 时 间 等 ), 在 5 个 交 易 日 内 通 知 公 司, 公 司 应 按 照 相 关 规 定 披 露 其 增 持 股 份 的 计 划 在 公 司 披 露 其 增 持 公 司 股 份 计 划 的 5 个 交 易 日 后, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 海 建 将 按 照 方 案 开 始 实 施 增 持 公 司 股 份 的 计 划 但 如 果 公 司 披 露 其 买 入 计 划 后 5 个 交 易 日 内 其 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 可 不 再 实 施 上 述 买 入 公 司 股 份 计 划 ; (2) 增 持 公 司 股 份 的 价 格 不 高 于 公 司 的 每 股 净 资 产 ; (3) 自 公 司 股 票 挂 牌 上 市 之 日 起 每 12 个 月 内 控 股 股 东 用 于 股 份 增 持 的 资 金 不 低 于 其 自 公 司 股 票 挂 牌 上 市 之 日 起 从 公 司 处 所 获 得 累 计 现 金 分 红 金 额 ( 税 后 ) 的 30% 控 股 股 东 已 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 金 额 不 再 计 入 累 计 现 金 分 红 金 额 但 在 稳 定 股 价 方 案 实 施 过 程 中 公 司 股 价 已 经 不 满 足 继 续 实 施 稳 定 股 价 措 施 条 件 的 可 停 止 实 施 该 方 案 ; (4) 如 公 司 在 上 述 需 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 触 发 后 启 动 了 股 价 稳 定 措 施, 可 选 择 与 公 司 同 时 启 动 股 价 稳 定 措 施 或 在 公 司 股 价 稳 定 措 施 实 施 完 毕 ( 以 公 司 公 告 的 实 施 完 毕 日 为 准 ) 后 其 股 票 收 盘 价 仍 低 于 每 股 净 资 产 时 再 行 启 动 股 价 稳 定 措 施 ; (5) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 海 建 承 诺 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 果 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 : 如 果 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 停 止 在 公 司 处 获 得 股 东

14 分 红, 同 时 其 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 上 述 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 3 全 体 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 (1) 将 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 买 入 公 司 股 份 以 稳 定 公 司 股 价 公 司 应 按 照 相 关 规 定 披 露 其 买 入 公 司 股 份 的 计 划 在 公 司 披 露 其 买 入 公 司 股 份 计 划 的 5 个 交 易 日 后, 其 将 按 照 方 案 开 始 实 施 买 入 公 司 股 份 的 计 划 但 如 果 公 司 披 露 其 买 入 计 划 后 5 个 交 易 日 内 其 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 其 可 不 再 实 施 上 述 买 入 公 司 股 份 计 划 ; (2) 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 买 入 公 司 股 份 的, 买 入 价 格 不 高 于 公 司 每 股 净 资 产 ; (3) 将 在 公 司 股 票 挂 牌 上 市 之 日 起 每 12 个 月 内 使 用 上 一 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 不 低 于 20% 的 税 后 薪 酬 或 津 贴 ( 如 有 ) 稳 定 股 价 ; (4) 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 拒 绝 履 行 上 述 承 诺 ; (5) 公 司 全 体 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 其 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 : 如 果 其 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 则 其 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 或 津 贴 及 股 东 分 红 ( 如 有 ), 同 时 其 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让 ( 如 有 ), 直 至 其 按 上 述 预 案 内 容 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 三 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 的 相 关 承 诺 ( 一 ) 公 司 因 信 息 披 露 虚 假 陈 述 的 承 诺 公 司 承 诺 如 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 在 中 国 证 监 会 认 定 有 关 违 法 事 实 后 30 天 内 启 动 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 不 含 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ) 工 作 ; 公 司 承 诺 回 购 价 格 以 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 的 公 告 日 前 30 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 确 定 ( 公 司 上 市 后 发 生 除 权 事 项 的, 回 购 股 份 总 数 应 作 相 应 的 调 整 )

15 如 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 后 30 天 内 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 公 司 违 反 上 述 承 诺, 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 果 因 未 履 行 上 述 公 开 承 诺 事 项 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 因 信 息 披 露 虚 假 陈 述 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 海 建 承 诺 如 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 督 促 公 司 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 且 其 将 依 法 购 回 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 其 公 开 发 售 的 股 份 ( 如 有 ) 将 在 中 国 证 监 会 认 定 有 关 违 法 事 实 的 当 日 通 过 公 司 进 行 公 告, 将 在 中 国 证 监 会 认 定 有 关 违 法 事 实 后 30 天 内 启 动 依 法 回 购 工 作 承 诺 回 购 价 格 以 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 的 公 告 日 前 30 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 确 定 ( 公 司 上 市 后 发 生 除 权 事 项 的, 购 回 股 份 数 量 应 做 相 应 调 整 ) 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 后 30 天 内 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 其 违 反 上 述 承 诺, 则 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 上 述 购 回 或 赔 偿 措 施 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 上 述 承 诺 发 生 之 日 起 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 及 股 东 分 红, 同 时 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 购 回 或 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 ( 三 ) 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 相 关 承 诺 及 约 束 措 施 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 如 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 后 30 天 内 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 拒 绝 履 行 上 述 承 诺 若 其 违 反 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 上 述 赔 偿 措 施 发 生 之 日 起 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 或 津 贴 及 股 东 分 红 ( 如 有 ), 同 时 持 有 的 公 司 股 份 将

16 不 得 转 让 ( 如 有 ), 直 至 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 ( 四 ) 本 次 发 行 证 券 服 务 机 构 的 承 诺 1 国 信 证 券 的 承 诺 国 信 证 券 承 诺 : 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 由 此 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 先 行 赔 偿 投 资 者 的 损 失 国 信 证 券 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 责 任 2 大 华 所 的 承 诺 大 华 所 承 诺 : 因 大 华 所 为 深 圳 市 嘉 力 达 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 大 华 审 字 [2016] 号 审 计 报 告 大 华 核 字 [2016] 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告 大 华 核 字 [2016] 号 纳 税 鉴 证 报 告 大 华 核 字 [2016] 号 原 报 表 与 申 报 报 表 的 差 异 表 专 项 审 核 报 告 及 经 本 所 鉴 证 的 大 华 核 字 [2016] 号 非 经 常 性 损 益 明 细 表 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 按 照 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 赔 偿 投 资 者 损 失, 如 能 证 明 无 过 错 的 除 外 3 信 达 的 承 诺 信 达 承 诺 : 信 达 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 其 文 件 的 真 实 性 准 确 性 及 时 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 若 信 达 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 信 达 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 四 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 ( 一 ) 公 司 承 诺 本 次 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 由 于 公 司 募 集 资 金 项 目 建 设 存 在 一 定 周 期, 产 生 效 益 需 要 一 定 的 过 程 和 时 间, 公 司 的 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 等 指 标 存 在 短 期 内 下 降 的 风 险 为 维 护 社 会 公 众 投 资 者 的 利 益, 本 公 司 制 定 了 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施, 具 体 措 施 如 下 :

17 1 统 筹 安 排 募 投 项 目 的 投 资 建 设, 加 快 募 投 项 目 的 建 设 速 度, 确 保 募 投 项 目 及 早 达 到 预 期 效 益 ; 2 加 强 与 现 有 主 要 客 户 的 合 作, 不 断 提 升 研 发 能 力 以 满 足 主 要 客 户 的 新 需 求, 进 一 步 完 善 内 部 管 理 以 更 好 地 服 务 于 主 要 客 户 ; 3 强 化 资 金 管 理, 加 大 成 本 控 制 力 度, 降 低 公 司 成 本 费 用, 提 升 公 司 利 润 率 ; 公 司 承 诺 未 来 将 根 据 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 出 台 的 具 体 细 则 及 要 求, 积 极 落 实 相 关 内 容, 继 续 补 充 修 订 完 善 相 关 措 施 并 实 施, 切 实 保 护 投 资 者 合 法 权 益 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 兼 总 经 理 李 海 建 承 诺 : 不 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益 如 本 人 违 反 或 不 履 行 上 述 承 诺, 则 本 人 将 : 1. 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 违 反 或 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2. 自 前 述 事 项 发 生 之 日 起 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 或 津 贴 及 股 东 分 红, 同 时 本 人 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 直 至 本 人 实 际 履 行 承 诺 或 违 反 承 诺 情 形 消 除 ; 3. 如 本 人 因 违 反 或 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 入 的, 所 得 的 收 入 归 公 司 所 有, 本 人 将 在 获 得 收 入 后 的 5 日 内 将 前 述 收 入 支 付 至 公 司 指 定 账 户 ; 如 果 因 本 人 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 三 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 1. 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2. 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3. 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4. 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施

18 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 5. 若 公 司 后 续 推 出 股 权 激 励 政 策, 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 如 其 违 反 或 不 履 行 上 述 承 诺, 则 将 : 1. 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 违 反 或 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2. 自 前 述 事 项 发 生 之 日 起 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 或 津 贴 及 股 东 分 红 ( 如 有 ), 同 时 本 人 持 有 的 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 直 至 本 人 实 际 履 行 承 诺 或 违 反 承 诺 情 形 消 除 ; 3. 如 本 人 因 违 反 或 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 入 的, 所 得 的 收 入 归 公 司 所 有, 本 人 将 在 获 得 收 入 后 的 5 日 内 将 前 述 收 入 支 付 至 公 司 指 定 账 户 ; 如 果 因 本 人 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 五 本 公 司 国 有 股 东 国 有 股 转 持 的 情 况 公 司 股 东 远 致 创 业 为 国 有 股 东, 其 所 持 国 有 股 权 已 经 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 深 国 资 委 函 [2016]363 号 深 圳 市 国 资 委 关 于 深 圳 市 嘉 力 达 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 事 宜 的 批 复 文 件 确 认 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 (2009)94 号 ) 的 有 关 规 定, 在 嘉 力 达 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 远 致 创 业 应 承 诺 将 其 持 有 的 万 股 嘉 力 股 份 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 ( 应 转 持 股 份 数 量 按 本 次 发 行 新 股 的 数 量 上 限 1, 万 股 计 算, 若 实 际 发 行 新 股 数 量 调 整 的, 国 有 股 东 应 转 持 数 量 相 应 调 整 ) 六 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 安 排 及 公 司 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 安 排 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 的 未 分 配 利 润 金 额 为 1, 万 元, 经 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 发 行 上 市 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后

19 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 持 股 比 例 共 同 享 有 ( 二 ) 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 以 可 持 续 发 展 和 维 护 股 东 权 益 为 宗 旨, 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 并 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润, 并 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式, 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 公 司 可 以 采 用 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配, 但 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 3 现 金 分 红 的 比 例 及 时 间 间 隔 : 在 保 证 公 司 正 常 经 营 和 长 远 发 展 的 前 提 下, 公 司 原 则 上 每 年 年 度 股 东 大 会 召 开 后 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 在 满 足 必 须 现 金 分 红 条 件 时, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%, 且 任 意 三 个 连 续 会 计 年 度 内, 公 司 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 4 必 须 现 金 分 红 的 条 件 : (1) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; (2) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 中 期 分 红 除 外 ); (3) 公 司 生 产 经 营 资 金 可 满 足 正 常 生 产 经 营 资 金 需 求 ( 具 体 指 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 之 比 不 低 于 30%); (4) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 投 资 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 事 项 是 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 公 司 在 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 等 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 ( 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 计 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计

20 总 资 产 30% 以 上 ; (2) 公 司 在 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 上 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 根 据 累 计 可 供 分 配 利 润 公 积 金 及 现 金 流 状 况, 在 保 证 足 额 现 金 分 红 及 公 司 股 本 规 模 合 理 的 前 提 下, 公 司 可 以 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配, 具 体 分 配 比 例 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 5 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 : 公 司 的 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 供 给 和 需 求 情 况 提 出 拟 订, 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 发 表 明 确 的 独 立 意 见, 并 随 董 事 会 决 议 一 并 公 开 披 露 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 发 表 明 确 的 独 立 意 见 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 和 经 营 管 理 层 执 行 利 润 分 配 现 金 分 红 政 策 的 情 况 以 及 决 策 程 序 进 行 有 效 监 督 股 东 大 会 在 对 利 润 分 配 政 策 进 行 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 社 会 公 众 股 股 东 的 意 见 股 东 大 会 应 根 据 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议 表 决 为 切 实 保 障 社 会 公 众 股 股 东 参 与 股 东 大 会 的

21 权 利, 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权, 并 应 当 通 过 多 种 渠 道 ( 包 括 但 不 限 于 电 话 传 真 邮 箱 互 动 平 台 等 ) 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 分 红 预 案 应 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 6 公 司 利 润 分 配 政 策 的 调 整 : 公 司 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 更 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 在 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 该 议 案 发 表 独 立 意 见 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案 进 行 审 议 前, 应 当 通 过 多 种 渠 道 ( 包 括 但 不 限 于 设 立 专 门 的 投 资 者 咨 询 电 话, 在 公 司 网 站 开 设 投 资 者 关 系 专 栏, 定 期 举 行 与 公 众 投 资 者 的 见 面 活 动 等 ) 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 的 股 东 大 会 应 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 ; 公 司 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 一 定 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 7 利 润 分 配 的 信 息 披 露 : 公 司 应 严 格 按 照 有 关 规 定 在 定 期 报 告 中 详 细 披 露 利 润 分 配 方 案 和 现 金 分 红 政 策 执 行 情 况, 说 明 是 否 符 合 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备, 独 立 董 事 是 否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 维 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 要 详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 董 事 会 未 按 照 利 润 分 配 政 策 做 出 利 润 分 配 预 案 的 或 者 满 足 分 红 条 件 而 不 进 行 分 红 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 无 法 确 定 利 润 分 配 预 案 的 原 因 未 现 金 分 红 的 原 因 未 用 于 现 金 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 公 司 监 事 会 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见

22 七 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 包 括 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 及 房 地 产 行 业 调 控 政 策 变 化 的 风 险 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 业 务 许 可 资 质 延 续 风 险 劳 动 力 成 本 上 涨 导 致 劳 务 采 购 成 本 上 升 的 风 险 等, 详 情 参 见 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 公 司 所 处 行 业 发 展 前 景 较 好, 公 司 主 营 业 务 突 出, 技 术 实 力 较 强, 拥 有 较 为 稳 定 的 客 户 群, 报 告 期 内 业 务 发 展 态 势 良 好, 具 备 较 强 的 成 长 性 和 持 续 盈 利 能 力 八 发 行 人 成 长 性 风 险 发 行 人 未 来 发 展 过 程 中 将 面 临 成 长 性 风 险 保 荐 机 构 出 具 的 发 行 人 成 长 性 专 项 意 见 系 基 于 对 发 行 人 生 产 经 营 的 内 部 环 境 和 外 部 环 境 审 慎 核 查 后, 通 过 分 析 发 行 人 的 历 史 成 长 性 和 现 有 发 展 状 况 作 出 的 判 断 发 行 人 未 来 的 成 长 受 宏 观 经 济 细 分 领 域 市 场 前 景 行 业 技 术 行 业 竞 争 格 局 上 游 行 业 下 游 行 业 以 及 发 行 人 节 能 方 案 设 计 能 力 节 能 技 术 创 新 能 力 节 能 工 艺 运 用 能 力 项 目 管 理 能 力 等 综 合 因 素 的 影 响 如 果 上 述 因 素 出 现 不 利 变 化, 将 可 能 导 致 公 司 盈 利 能 力 出 现 波 动, 从 而 公 司 无 法 顺 利 实 现 预 期 的 成 长 性

23 目 录 本 次 发 行 概 况...1 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 等 承 诺...4 二 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 股 价 的 承 诺...11 三 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 的 相 关 承 诺...13 四 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺...15 五 本 公 司 国 有 股 东 国 有 股 转 持 的 情 况...17 六 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 安 排 及 公 司 的 股 利 分 配 政 策...17 七 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论...21 八 发 行 人 成 长 性 风 险...21 第 一 节 释 义...27 第 二 节 概 览...30 一 公 司 基 本 情 况 介 绍...30 二 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况...32 三 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...32 四 募 集 资 金 用 途...34 第 三 节 本 次 发 行 概 况...35 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...35 二 本 次 发 行 的 相 关 当 事 人...36 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系...37 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期...37 第 四 节 风 险 因 素...38 一 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 及 房 地 产 行 业 调 控 政 策 变 化 的 风 险...38 二 业 务 许 可 资 质 延 续 和 人 员 合 规 风 险

24 三 应 收 账 款 回 收 风 险...39 四 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险...39 五 安 全 施 工 风 险...40 六 招 投 标 风 险...40 七 劳 务 分 包 风 险...40 八 工 程 管 理 与 质 量 风 险...41 九 专 业 人 才 流 动 的 风 险...41 十 收 入 结 构 变 化 的 风 险...41 十 一 与 用 能 系 统 合 同 能 源 管 理 业 务 相 关 的 风 险...42 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...42 十 三 劳 动 力 成 本 上 涨 导 致 劳 务 采 购 成 本 上 升 的 风 险...43 十 四 税 收 政 策 变 化 的 风 险...43 十 五 财 政 奖 励 政 策 变 化 的 风 险...44 十 六 软 件 产 品 更 新 替 代 风 险...44 十 七 募 集 资 金 投 向 风 险...44 十 八 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险...45 十 九 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险...45 二 十 经 营 场 地 租 赁 的 风 险...45 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...46 一 发 行 人 基 本 情 况...46 二 发 行 人 的 改 制 设 立 情 况...46 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...48 四 发 行 人 的 股 权 结 构 及 组 织 结 构 图...48 五 发 行 人 子 公 司 及 分 公 司 情 况...49 六 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况...55 七 发 行 人 股 本 情 况...60 八 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 情 况, 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响

25 九 发 行 人 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况...65 十 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况...65 十 一 公 司 员 工 人 数 及 专 业 结 构 情 况...65 十 二 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施...66 第 六 节 业 务 和 技 术...68 一 公 司 主 营 业 务 主 要 服 务 和 产 品 及 其 变 化 情 况...68 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况...90 三 公 司 所 处 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 情 况 四 影 响 公 司 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 五 公 司 销 售 情 况 和 主 要 客 户 六 公 司 采 购 情 况 和 主 要 供 应 商 七 公 司 业 务 经 营 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 八 公 司 拥 有 的 特 许 经 营 权 情 况 九 公 司 核 心 技 术 及 来 源 和 研 发 相 关 情 况 十 公 司 在 境 外 的 生 产 经 营 情 况 十 一 公 司 发 行 当 年 和 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 拟 采 取 的 措 施 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 独 立 情 况 二 同 业 竞 争 三 关 联 方 及 关 联 关 系 四 关 联 方 交 易 五 关 联 交 易 履 行 的 程 序 及 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系

26 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 发 行 人 及 其 业 务 相 关 的 其 他 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 最 近 一 年 的 薪 酬 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 所 签 订 的 协 议 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况 十 公 司 有 关 公 司 治 理 制 度 及 履 职 情 况 十 一 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 十 二 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 十 三 发 行 人 报 告 期 内 资 金 被 占 用 和 对 关 联 方 担 保 情 况 十 四 发 行 人 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 制 度 安 排 和 执 行 情 况 十 五 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 经 营 业 绩 主 要 影 响 因 素 分 析 四 报 告 期 内 主 要 会 计 估 计 和 会 计 政 策 五 公 司 主 要 税 项 及 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 六 分 部 信 息 七 经 注 册 会 计 师 鉴 证 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 主 要 财 务 指 标 九 盈 利 预 测 报 告 十 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 盈 利 能 力 分 析 十 二 财 务 状 况 分 析 十 三 现 金 流 量 分 析

27 十 四 本 次 发 行 对 每 股 收 益 影 响 及 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 十 五 发 行 人 最 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况 及 股 利 分 配 政 策 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 方 案 二 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 三 募 集 资 金 投 资 项 目 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 服 务 计 划 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 二 节 有 关 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 三 节 附 件 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 的 查 阅

28 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 嘉 力 达 指 深 圳 市 嘉 力 达 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司, 系 由 深 圳 市 嘉 力 达 实 业 有 限 公 司 整 体 变 更 成 立 的 股 份 有 限 公 司 嘉 力 达 有 限 指 深 圳 市 嘉 力 达 实 业 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身 港 嘉 节 能 指 江 苏 港 嘉 节 能 科 技 有 限 公 司, 系 发 行 人 控 股 子 公 司 湖 北 华 科 指 湖 北 华 科 绿 色 建 筑 工 程 技 术 研 究 中 心 有 限 公 司, 系 报 告 期 内 公 司 在 湖 北 的 控 股 子 公 司, 公 司 已 转 让 其 全 部 股 权 嘉 力 达 能 源 指 深 圳 市 嘉 力 达 能 源 科 技 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 广 州 嘉 力 达 指 广 州 市 嘉 力 达 节 能 科 技 有 限 公 司, 系 发 行 人 控 股 子 公 司 绿 港 低 碳 指 连 云 港 绿 色 港 口 低 碳 科 技 发 展 有 限 公 司, 系 发 行 人 参 股 的 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 本 公 司 第 一 大 股 东 李 海 建, 直 接 和 间 接 控 制 本 公 司 2, 万 股, 约 占 发 行 前 股 本 总 额 的 48.48% 嘉 鹏 九 鼎 指 苏 州 嘉 鹏 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 公 司 股 东 嘉 仁 源 指 深 圳 市 嘉 仁 源 联 合 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 公 司 股 东 涵 德 基 金 指 深 圳 市 涵 德 阳 光 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 公 司 股 东 华 信 睿 诚 指 深 圳 市 华 信 睿 诚 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 公 司 股 东 远 致 创 业 指 深 圳 市 远 致 创 业 投 资 有 限 公 司, 系 公 司 股 东 富 源 恒 业 指 北 京 富 源 恒 业 投 资 有 限 责 任 公 司, 系 公 司 股 东 同 方 泰 德 指 同 方 泰 德 国 际 科 技 有 限 公 司 达 实 智 能 指 深 圳 达 实 智 能 股 份 有 限 公 司 延 华 智 能 指 上 海 延 华 智 能 科 技 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 博 锐 尚 格 指 北 京 博 锐 尚 格 节 能 技 术 股 份 有 限 公 司 紫 衡 技 术 指 深 圳 市 紫 衡 技 术 有 限 公 司 A 股 指 在 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 1, 万 股 A 股 的 行 为 股 东 大 会 指 深 圳 市 嘉 力 达 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 深 圳 市 嘉 力 达 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 深 圳 市 嘉 力 达 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 国 信 证 券 保 荐 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司

29 机 构 主 承 销 商 大 华 所 审 计 机 构 指 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 信 达 发 行 人 律 师 国 众 联 评 估 机 构 指 指 广 东 信 达 律 师 事 务 所 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 深 圳 市 嘉 力 达 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 深 圳 市 嘉 力 达 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) 报 告 期 最 近 三 年 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 报 告 期 各 期 末 指 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 国 家 发 改 委 发 改 委 住 房 和 城 乡 建 设 部 住 建 部 建 设 部 指 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 机 关 事 务 管 理 局 国 务 院 机 关 事 务 管 理 局 国 管 局 指 国 务 院 管 理 中 央 国 家 机 关 事 务 工 作 的 直 属 机 构, 负 责 拟 定 有 关 机 关 事 务 管 理 的 规 章 制 度, 指 导 下 级 政 府 公 务 用 车 公 务 接 待 公 共 机 构 节 约 能 源 资 源 等 工 作, 主 管 中 央 国 家 机 关 的 机 关 事 务 工 作 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 二 专 用 词 语 建 筑 节 能 建 筑 用 能 系 统 节 能 机 电 工 程 能 源 管 理 信 息 化 能 源 审 计 指 指 指 指 指 在 保 证 建 筑 使 用 功 能 和 室 内 环 境 质 量 的 前 提 下, 以 降 低 其 使 用 过 程 中 的 能 源 消 耗 为 目 的, 提 供 服 务 与 管 理 的 经 济 活 动 建 筑 物 中 消 耗 能 源 的 设 备 及 其 配 套 设 施, 包 括 空 调 系 统 集 中 供 暖 系 统 热 水 系 统 变 配 电 系 统 照 明 系 统 等 为 建 筑 的 机 电 系 统 提 供 节 能 解 决 方 案 施 工 图 节 能 深 化, 节 能 工 程 实 施 和 节 能 运 行 调 试 和 指 导 等 服 务 为 建 筑 的 用 能 系 统 提 供 能 源 管 理 的 软 硬 件 设 施 及 基 于 能 耗 数 据 用 能 设 备 数 据 的 节 能 服 务 对 用 能 单 位 建 筑 能 源 使 用 的 效 率 能 耗 水 平 和 能 源 利 用 的 经 济 效 果 进 行 客 观 观 察, 对 用 能 单 位 建 筑 能 耗 利 用 状 况 进 行 定 量 分 析

30 公 共 机 构 指 全 部 或 者 部 分 使 用 财 政 性 资 金 的 国 家 机 关 事 业 单 位 和 团 体 组 织 分 项 计 量 指 在 楼 宇 的 采 暖 空 调 照 明 动 力 等 系 统 安 装 计 量 表, 采 集 各 个 系 统 的 实 时 数 据 并 上 传 给 能 源 管 理 工 作 站 能 源 管 理 工 作 站 存 储 楼 宇 的 分 类 分 户 分 项 能 耗 数 据, 并 对 采 集 的 能 耗 数 据 进 行 分 析 拓 扑 图 指 拓 扑 结 构 图, 由 网 络 节 点 设 备 和 通 信 介 质 构 成 的 网 络 结 构 图 合 同 能 源 管 理 完 工 百 分 比 法 变 频 器 指 指 指 节 能 服 务 公 司 与 用 能 单 位 以 契 约 形 式 约 定 节 能 项 目 的 节 能 目 标, 节 能 服 务 公 司 为 实 现 节 能 目 标 向 用 能 单 位 提 供 必 要 的 服 务, 用 能 单 位 以 节 能 效 益 支 付 节 能 服 务 公 司 的 投 入 及 其 合 理 利 润 的 节 能 服 务 机 制 根 据 完 工 的 比 例 确 认 收 入 和 成 本 该 方 法 被 用 于 须 签 订 合 同 的 长 期 项 目, 且 对 完 工 部 分 收 入 和 成 本 可 以 可 靠 估 计 应 用 变 频 技 术 与 微 电 子 技 术, 通 过 改 变 电 机 工 作 电 源 频 率 方 式 来 控 制 交 流 电 动 机 的 电 力 控 制 设 备 计 量 表 指 水 表 ( 测 量 水 流 量 的 仪 表 ) 电 能 表 ( 测 量 电 能 的 仪 表 ) 等 EMCA 指 中 国 节 能 协 会 节 能 服 务 产 业 委 员 会, 简 称 EMCA 协 会, 是 国 家 发 改 委 世 界 银 行 (WB) 和 全 球 环 境 基 金 (GEF) 共 同 组 织 实 施 的 大 型 国 际 合 作 项 目 中 国 节 能 促 进 项 目 二 期 子 项 目 执 行 机 构 注 : 本 招 股 说 明 书 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

31 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 公 司 基 本 情 况 介 绍 ( 一 ) 公 司 概 况 公 司 名 称 : 深 圳 市 嘉 力 达 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 高 新 南 一 道 创 维 大 厦 C 座 楼 法 定 代 表 人 : 李 海 建 注 册 资 本 :4, 万 元 成 立 日 期 :1997 年 2 月 5 日 整 体 变 更 日 期 :2015 年 11 月 19 日 经 营 范 围 : 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 合 同 能 源 管 理 锅 炉 房 节 能 技 术 热 泵 技 术 电 厂 热 泵 应 用 技 术 太 阳 能 技 术 热 网 平 衡 改 造 技 术 热 网 平 衡 技 术 的 开 发 ; 节 能 产 品 计 算 机 软 件 设 备 管 理 与 能 源 管 理 信 息 化 及 服 务 节 能 机 电 工 程 与 信 息 系 统 集 成 及 服 务 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 批 准 的 项 目 除 外 ); 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 节 能 方 案 咨 询 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 证 券 保 险 基 金 金 融 业 务 及 其 它 限 制 项 目 ) 公 司 网 址 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 嘉 力 达 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 李 海 建 2, % 2 苏 州 嘉 鹏 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 3 深 圳 市 涵 德 阳 光 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 4 深 圳 市 华 信 睿 诚 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 5 王 玉 强 % 6 深 圳 市 嘉 仁 源 联 合 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 7 深 圳 市 远 致 创 业 投 资 有 限 公 司 %

32 8 北 京 富 源 恒 业 投 资 有 限 责 任 公 司 % 9 王 翠 % 合 计 4, % ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 公 司 主 营 业 务 是 为 客 户 建 筑 用 能 系 统 的 方 案 设 计 建 设 ( 新 建 或 改 造 ) 和 运 行 提 供 全 生 命 周 期 的 节 能 服 务, 包 括 提 供 节 能 解 决 方 案 进 行 节 能 建 设 和 能 源 管 理 等 一 直 专 注 于 建 筑 节 能 服 务 领 域, 报 告 期 内 通 过 节 能 机 电 工 程 能 源 管 理 信 息 化 和 用 能 系 统 合 同 能 源 管 理 业 务, 为 客 户 提 供 建 筑 用 能 系 统 全 生 命 周 期 的 节 能 服 务 经 过 近 二 十 年 的 创 新 与 积 累, 公 司 已 累 计 完 成 了 上 千 个 建 筑 节 能 服 务 案 例, 是 中 国 电 工 技 术 学 会 电 器 节 能 专 业 委 员 会 评 选 的 国 内 一 流 节 能 减 排 产 品 服 务 企 业 和 中 国 节 能 协 会 节 能 服 务 产 业 委 员 会 评 选 的 节 能 服 务 公 司 综 合 能 力 建 筑 领 域 AAAA 级 企 业 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 增 长 情 况 如 下 图 所 示 : 单 位 : 万 元 20, , , , , , , , , , , , , 年 度 2014 年 度 2015 年 度 节 能 机 电 工 程, 是 为 客 户 的 建 筑 用 能 系 统 ( 主 要 是 机 电 系 统 ) 提 供 节 能 解 决 方 案 和 施 工 图 节 能 深 化, 运 用 工 程 管 理 信 息 系 统 进 行 节 能 工 程 实 施 和 节 能 运 行 调 试 等 服 务, 并 可 在 用 能 系 统 的 运 行 阶 段, 提 供 节 能 运 行 指 导 的 售 后 支 持 能 源 管 理 信 息 化, 是 为 客 户 的 建 筑 用 能 系 统 提 供 能 源 管 理 的 软 硬 件 设 施 及 基 于 能 耗 数 据 用 能 设 备 数 据 的 节 能 服 务 用 能 系 统 合 同 能 源 管 理, 是 为 客 户 的 建 筑 用 能 系 统 提 供 节 能 解 决 方 案 节 能 建 设 和 能 源 管 理 的 一 站 式 节 能 服 务, 包 括 节 能 效 益 分 享 型 能 源 费 用 托 管 型

33 指 标 保 证 型 三 种 模 式 报 告 期 内, 公 司 产 品 按 不 同 服 务 模 式 的 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 类 型 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 单 位 : 万 元 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 节 能 机 电 工 程 12, % 14, % 9, % 能 源 管 理 信 息 化 3, % 2, % 3, % 用 能 系 统 合 同 能 源 管 理 2, % 1, % % 合 计 18, % 18, % 13, % 根 据 上 表 数 据, 按 项 目 类 型 来 划 分, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 主 要 来 自 于 节 能 机 电 工 程,2013 年 2014 年 和 2015 年, 节 能 机 电 工 程 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 70.05% 78.33% 67.15% 二 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 李 海 建 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 李 海 建 直 接 持 有 公 司 2, 万 股 股 份, 通 过 嘉 仁 源 控 制 公 司 万 股 股 份, 合 计 控 制 公 司 2, 万 股 股 份, 约 占 公 司 发 行 前 股 份 总 数 的 48.48% 关 于 李 海 建 的 基 本 情 况 如 下 : 李 海 建, 男,1970 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 学 位, 毕 业 于 香 港 理 工 大 学, 研 究 方 向 是 管 理 信 息 系 统 的 逻 辑 设 计 与 需 求 分 析 1992 年 至 1995 年 在 水 利 电 力 部 闽 江 水 电 工 程 局 工 作,1995 年 至 1997 年 在 东 莞 华 仁 制 冷 设 备 有 限 公 司 工 作 1997 年 2 月 创 立 嘉 力 达, 现 任 嘉 力 达 董 事 长 和 总 经 理 李 海 建 曾 参 与 起 草 公 共 机 构 节 能 条 例, 承 担 国 务 院 机 关 事 务 管 理 局 委 托 的 政 府 机 构 能 耗 统 计 指 标 体 系 研 究 课 题 研 究, 参 编 空 气 调 节 系 统 经 济 运 行 标 准 通 风 与 空 调 系 统 运 行 管 理 规 范 三 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 大 华 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 :

34 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 27, , , 非 流 动 资 产 12, , , 资 产 合 计 40, , , 流 动 负 债 12, , , 非 流 动 负 债 5, , , 负 债 合 计 17, , , 股 东 权 益 合 计 22, , , ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 单 位 : 万 元 营 业 收 入 18, , , 营 业 利 润 2, , , 利 润 总 额 2, , , 净 利 润 2, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 2, , , 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6, , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 母 公 司 资 产 负 债 率 (%) 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 销 售 毛 利 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 )(%) 注 : 上 述 财 务 指 标 计 算 如 果 未 特 别 指 出, 均 为 合 并 财 务 报 表 口 径, 其 计 算 公 式 如 下 :

35 产 (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 (2) 速 动 比 率 = 速 动 资 产 流 动 负 债, 速 动 资 产 = 流 动 资 产 - 预 付 账 款 - 存 货 - 其 他 流 动 资 (3) 母 公 司 资 产 负 债 率 = 母 公 司 负 债 总 额 母 公 司 资 产 总 额 (4) 总 资 产 周 转 率 = 销 售 收 入 总 额 / 资 产 平 均 总 额 (5) 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 (6) 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 存 货 平 均 余 额 (7) 销 售 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 (8) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/(E 0 +N P 2+E i M i M 0 -E j M j M 0 ±E k M k M 0 ) 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;N P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;E i 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;E j 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M 0 为 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;M j 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;E k 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;M k 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 四 募 集 资 金 用 途 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 拟 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 1, 万 股 新 股, 募 集 资 金 将 按 照 轻 重 缓 急 的 顺 序 依 次 用 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 入 ( 万 元 ) 备 案 情 况 1 能 源 管 理 云 服 务 平 台 3, , 已 备 案 2 补 充 营 运 资 金 18, , 合 计 21, , 公 司 募 集 资 金 投 资 计 划 均 围 绕 公 司 主 营 业 务 进 行, 所 募 集 的 资 金 将 全 部 存 放 在 董 事 会 指 定 的 募 集 资 金 专 户 若 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 需 要, 不 足 部 分 将 由 公 司 利 用 自 有 资 金 或 通 过 银 行 贷 款 等 方 式 自 筹 资 金 解 决 ; 如 实 际 募 集 资 金 金 额 满 足 上 述 项 目 需 求 后 尚 有 剩 余, 剩 余 资 金 将 用 于 与 公 司 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 若 因 经 营 需 要 或 市 场 竞 争 等 因 素 导 致 上 述 募 集 资 金 项 目 在 本 次 募 集 资 金 到 位 前 须 进 行 先 期 投 入, 公 司 将 依 据 募 集 资 金 投 资 项 目 进 度 的 实 际 需 求 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后, 以 募 集 资 金 置 换 先 行 投 入 的 自 筹 资 金 用 各 募 集 资 金 投 资 项 目 的 详 细 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 募 集 资 金 运

36 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 发 行 价 格 确 定 方 法 每 股 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 发 行 市 净 率 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 : 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 发 行 费 用 概 算 其 中 : 承 销 保 荐 费 审 计 验 资 费 评 估 费 律 师 费 其 他 发 行 费 用 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 本 次 发 行 仅 限 于 新 股 发 行, 发 行 股 数 不 超 过 1, 万 股 ( 以 中 国 证 监 会 核 定 的 发 行 规 模 为 准 ), 发 行 费 用 由 公 司 全 部 承 担, 本 次 发 行 股 份 数 量 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 由 公 司 与 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 价 格 或 按 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 方 式 确 定 元, 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 确 定 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 照 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 4.62 元 ( 按 照 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 ( 按 照 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 筹 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 国 家 有 关 部 门 规 定 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 法 规 及 发 行 人 必 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 购 买 者 除 外 ) 主 承 销 商 余 额 包 销 万 元 万 元 预 计 本 次 发 行 费 用 包 括 : 承 销 费 保 荐 费 审 计 费 验 资 费 律 师 费 评 估 费 发 行 手 续 费 和 信 息 披 露 费 等, 发 行 费 用 总 金 额 约 为 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元

37 二 本 次 发 行 的 相 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 如 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 十 六 层 至 二 十 六 层 保 荐 代 表 人 : 颜 利 燕 杜 跃 春 项 目 协 办 人 : 张 洪 滨 其 他 经 办 人 : 余 泳 洲 马 骏 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 广 东 信 达 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 炯 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6001 号 太 平 金 融 大 厦 12 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 麻 云 燕 林 晓 春 陈 臻 宇 ( 三 ) 审 计 验 资 机 构 : 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 梁 春 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 1101 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 张 晓 义 刘 吉 良 王 海 第 田 燕 萍 ( 四 ) 发 行 人 评 估 机 构 : 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 黄 西 勤 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 深 南 东 路 2019 号 东 乐 大 厦 1008 室 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 陈 军 张 明 阳