股票简称中环股份股票代码 天津中环半导体股份有限公司 2012 年度报告 ( 更正后 ) 二〇一三年十一月十八日更正

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1 股票简称中环股份股票代码 天津中环半导体股份有限公司 2012 年度报告 ( 更正后 ) 二〇一三年十一月十八日更正

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人张旭光 主管会计工作负责人沈浩平及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 贡胜弟声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 柳连俊 独立董事 因公出国 张俊民 陆剑秋 独立董事 因公出差 刘宁 鉴于公司的实际情况, 基于对股东长远利益的考虑, 为了确保公司长期可持续发展,2012 年度不进行利润分配, 也不实施资本公积金转增股本 本报告中所涉及的发展战略 经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 1

3 目 录 第一节重要提示 目录和释义... 1 释义... 3 重大风险提示... 5 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释 义 释义项指释义内容 公司 本公司 中环股份中环集团 控股股东天津市国资委天药集团渤海股权投资公司 指天津中环半导体股份有限公司指天津中环电子信息集团有限公司指天津市人民政府国有资产监督管理委员会指天津药业集团有限公司指天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司 REC 公司 SunPower 公司 指 指 Renewable Energy Corporation 全球著名的多晶硅料和太阳能电池的集团公司之一 SunPower Corporation, 是设计 制造 和销售目前可实现的高转换效率 高品质 高可靠性能的太阳能电池组件和系统的公司 环欧公司中环领先中环光伏环鑫科技环欧国际无锡尚德洛阳尚德 指天津市环欧半导体材料技术有限公司指天津中环领先材料技术有限公司指内蒙古中环光伏材料有限公司指天津环鑫科技发展有限公司指天津环欧国际硅材料有限公司指无锡尚德太阳能电力有限公司指洛阳尚德太阳能电力有限公司 上海尚德指尚德太阳能电力有限公司 ( 上海 ) 股东 股东大会董事 董事会监事 监事会公司章程 A 股 指公司股东 股东大会指公司董事 董事会指公司监事 监事会指本公司章程指人民币普通股 国信证券 保荐机构 保荐人指国信证券股份有限公司 元 万元 亿元 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 3

5 半导体材料 指导电能力介于导体和绝缘体之间的材料 单晶硅 多晶硅 指 指 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶硅, 是用高纯度多晶硅为原料, 主要通过直拉法和区熔法取得由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体, 各个硅晶粒的晶体取向不同 用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来 多晶硅料 硅片 光伏 指多晶硅厂的产成品, 单晶硅棒制备的主要原材料 指由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 指将太阳能转换为电能的过程 太阳能电池 指 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种 器件, 又称为 " 光伏电池 " MW 指兆瓦, 太阳能电池片的功率单位,1MW=1,000 千瓦 CFZ 法 直拉区熔法 指 一种直拉法和区熔法相结合的单晶硅制备工艺方法, 可以采用低品质原 料, 消耗更少的电力, 生产更高品质的单晶硅棒 IGBT 抛光片 指绝缘栅双极型晶体管 指对切割研磨后再经过抛光获得的硅片 4

6 重大风险提示 公司在本年度报告中详细阐述未来可能发生的有关风险因素及对策, 请各位股东和投资 者查阅第四节董事会报告中 未来发展的展望 分析可能发生的风险事项 5

7 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称中环股份股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 无深圳证券交易所天津中环半导体股份有限公司中环股份 TIANJIN ZHONGHUAN SEMICONDUCTOR CO., LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) TJSEMI 公司的法定代表人 注册地址 张旭光 天津新技术产业园区华苑产业区 ( 环外 ) 海泰东路 12 号 注册地址的邮政编码 办公地址 天津新技术产业园区华苑产业区 ( 环外 ) 海泰东路 12 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 tjsc@tjsemi.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名安艳清孙娟红 天津新技术产业园区华苑产业区 ( 环外 ) 海泰东联系地址路 12 号 天津新技术产业园区华苑产业区 ( 环外 ) 海泰东 路 12 号 电话 传真 电子信箱 anyanqing@tjsemi.com sunjuanhong@tjsemi.com 6

8 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报 和 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网 ( 公司年度报告备置地点 天津新技术产业园区华苑产业区 ( 环外 ) 海泰东路 12 号天 津中环半导体股份有限公司投资证券部 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代 码 首次注册报告期末注册 1999 年 12 月 27 日天津市工商行政管理局 年 02 月 04 日天津市工商行政管理局 公司上市以来主营业务的变 化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 无变化 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙人 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天津市和平区解放路 188 号信达广场 35 层 丁琛 梁雪萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 国信证券股份有限公司深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 27 楼王鸿远 金蕾 2012 年 年 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 7

9 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增 减 (%) 2010 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 2,535,828, ,549,977, ,549,977, % 1,308,625, ,308,625, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) -98,202, ,587, ,405, % 97,532, ,532, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) -170,031, ,029, ,847, % 90,983, ,983, 经营活动产生的现金流 量净额 ( 元 ) -396,910, ,050, ,050, % 36,385, ,385, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 净资产收益率 (%) -5.98% 11.28% 11.08% % 6.62% 6.63% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年 末增减 (%) 2010 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 9,664,913, ,516,316, ,507,938, % 4,056,358, ,048,903,

10 归属于上市公司股东的 3,431,768,74 净资产 ( 归属于上市公司 0.49 股东的所有者权益 )( 元 ) 1,703,028, ,691,391, % 1,534,926, ,527,471, 注 : 2011 年末公司总股本为 724,244,412 股,2012 年末公司总股本为 878,841,645 股 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -98,202, ,405, ,431,768, ,691,391, 按国际会计准则调整的项目及金额 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -98,202, ,405, ,431,768, ,691,391, 按境外会计准则调整的项目及金额 3 境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三 非经常性损益项目及金额 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值 准备的冲销部分 ) 353, ,268, ,356, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切 相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的 74,264, ,208, ,360, 政府补助除外 ) 9

11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,675, , , 所得税影响额 13,980, ,837, ,153, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 7,483, ,453, , 合计 71,828, ,557, ,549, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 10

12 第四节董事会报告 一 概述报告期内, 世界经济下行, 发达经济体增长乏力, 新兴经济体经济增速回落, 复苏进程艰难曲折 复杂多变的内外部环境使得我国宏观经济指标呈全面趋弱态势 受经济大环境影响, 公司所处半导体材料 半导体器件 新能源行业均出现行业周期性波动调整, 产品价格较去年同期表现出不同程度的下降 公司在 2012 年总体资产规模增长较快, 新产品研发成果产业化进程加快 由于重点项目固定资产投资的加大以及生产经营规模的扩大, 对资金的整体需求加大 ; 同时市场竞争加剧 产品价格持续下滑, 公司经营面临较大的内外部压力 报告期内, 公司坚持以节能型半导体材料 器件产业和新能源材料产业为产业格局 ; 以半导体硅材料一业为主实现相关多元的双产业链经营战略 ; 以国家级重点技术项目为引领实践科技创新 ; 以精益制造加强微观管理实现生产制造的高生产效率 ; 以强化内控制度建设实践集团化管控 ; 同时采取多渠道多形式融资方式, 采取多种措施推进国家科技重大专项 新能源材料产业技术升级项目 吉瓦高效光伏中心项目等重点项目和新产品产业化进程, 实现公司的规模化经营 报告期内, 实现营业总收入 253, 万元, 与上年同期基本持平 ; 归属于上市公司股东的净利润为 -9, 万元, 较上年同期下降了 %; 报告期末总资产为 966, 万元, 较年初增长 48.51% ; 报告期末归属于上市公司股东的净资产为 343, 万元, 较期初增长 % ; 股本 87, 万股, 较期初增长 21.35% 同时, 随着公司投资规模 资产规模 经营规模的几何级增长和全球化商业步伐的加快, 也给公司经营带来新的挑战 行业周期性调整带来的价格波动对行业内不同地位竞争者经营效益的影响是不同的, 相对规模越大影响将越大 首先是行业调整导致的价格波动将加大经济指标的波动幅度, 尤其是当行业价格下挫时, 行业下游环节逐步传导向上游环节, 多晶硅等原辅料成本下跌滞后于太阳能电池用单晶硅晶体 晶片销售价格的下跌, 会带来营业收入下浮波动的比例加大, 也会因消化当期存货损失和产品降价损失, 利润空间被压缩幅度加大 ; 其次是新能源光伏行业调整导致经营往来的管控难度加大, 受无锡尚德破产重整影响, 公司依据谨慎性原则, 对无锡尚德及其关联公司的应收款项采取个别认定法按比例计提了坏账准 11

13 备 导致归属于上市公司股东的净利润为 -9, 万元, 较上年同期下降了 % 随着公司的快速发展, 公司将着力于企业的长远发展, 经营决策行为有必要向国际先进的跨国公司学习, 导入经营对冲机制 经营平衡行为, 拓展海外市场 ; 同时加强内控体系建设, 在股份公司层面积累经验, 形成管控制度, 实现公司长期可持续的稳健经营 二 主营业务分析 1 概述在节能型半导体材料及器件产业方面 : 报告期内, 全球半导体材料 半导体器件行业较去年同期出现价格下行调整, 公司区熔单晶硅材料销量和收入均保持稳步提高和增长, 支撑了公司半导体材料产业的稳健经营 ; 同时在半导体材料 半导体器件领域重点推动了国家 IGBT 及光电子器件用区熔单晶硅材料的研发和产业化项目, 完成了 1200V-6500V IGBT 用 6 英寸区熔硅单晶的相关工艺的产业化 ; 以 8 英寸区熔单晶的成功拉制为基础,8 英寸区熔单晶硅进入产业化阶段, 同时 8 英寸抛光片技术取得重大突破 ; 为适应公司未来产业的发展方向, 提高高附加值产品在公司半导体材料 半导体器件产品结构中的比重奠定了坚实的可持续发展的基础 在新能源光伏产业领域 : 随着公司新能源发展战略的确立并实施, 随着产品结构调整 设备投资增加 产品工艺技术升级等, 公司新能源产业的太阳能电池用单晶硅产能迅速增长和释放 公司持续不断的技术创新和领先的技术开发能力是公司在新能源光伏产业发展的最大优势 公司将技术要求更高的电子级半导体材料生产的先进技术, 以及积累的知识和制造经验复制至公司的新能源领域, 从而为客户提供价格更优 品质更高的产品 尽管自去年三季度开始, 光伏产业链各环节相关产品价格均出现较大幅度向下调整, 直接导致太阳能光伏企业普遍出现业绩下滑或亏损的现象, 但公司凭借行业领先的技术积淀 良好的产品品质以及品牌和市场渠道等优势, 使公司新能源产业的产能 产量和销量一直处于快速增长的态势, 提高了市场占有率, 为下一步支撑公司业绩 实施吉瓦光伏中心项目建设奠定了坚实基础 构成利润各报表项目及现金流同比增减变动情况如下 : 项目 本报告期 上年同期 幅度 营业总收入 2,535,828, ,549,977, % 营业成本 2,282,550, ,079,316, % 销售费用 21,426, ,821, % 12

14 管理费用 169,989, ,167, % 财务费用 143,041, ,559, % 资产减值损失 127,135, ,683, % 营业外收入 93,631, ,288, % 归属于母公司所有者的净利润 -98,202, ,405, % 经营活动产生的现金流量净额 -396,910, ,050, % 变动较大项目的说明 : (1) 报告期内, 财务费用较上年同期增加 %, 主要系银行借款增加, 相关银行利息支出增加所致 (2) 报告期内, 资产减值损失较上年同期增加 3,551.30%, 主要系对无锡尚德及其关联公司个别计提坏账准备及计提存货减值增加所致 (3) 报告期内, 营业外收入较上年同期增加 79.07%, 主要系政府补助增加所致 (4) 报告期内, 经营活动现金流净额比上年同期减少 %, 主要系产销规模扩大, 存货 应收账款规模等相应增加 同时国内企业间在商业活动中大量采用票据结算方式, 直接影响公司当期的经营性现金流 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 : 2012 年公司围绕发展战略和年度经营目标, 积极策划制定有效措施予以落实, 使公司主营业务的产品销量保持较快增长态势, 但由于产品单价下滑幅度较大, 使 2012 年营业收入与去年同期基本持平 受无锡尚德破产影响, 公司对无锡尚德及其关联公司的应收款项坏账准备进行了个别计提, 导致公司资产减值损失大幅度增加, 使净利润较去年同期减少 % 和净资产收益率比去年同期下降 个百分点 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入说明 : 报告期内, 实现营业收入 253, 万元, 较 2011 年微降 0.55% 其中, 新能源产品实现销售收入 131, 万元, 同比增幅为 13.17%, 公司新能源产品销售收入占总体销售收入 13

15 的 52.02% 半导体材料产品实现销售收入 86, 万元, 同比下降 7.72%, 半导体器件产品实现销售收入 30, 万元, 同比下降 3.67% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目 2012 年 2011 年同比增减 (%) 销售量 59, , % 太阳能硅片 ( 标准万片 ) 生产量 67, , % 库存量 9, , % 销售量 2, , % 半导体单晶 ( 吨 ) 生产量 2, , % 库存量 % 销售量 % 半导体硅片 ( 万片 ) 生产量 % 库存量 % 销售量 % 功率 6 吋芯片 ( 万片 ) 生产量 % 库存量 % 销售量 37, , % 半导体器件 ( 万支个 ) 生产量 39, , % 库存量 8, , % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用报告期内, 公司按照计划继续完成对内蒙古光伏项目的投资, 太阳能产品产能不断稳步提升 虽然 2012 年太阳能行业及半导体行业处于深度调整期, 但公司积极开拓市场, 市场占有率不断上升, 公司的太阳能产品 半导体材料产品无论是产量还是销量都大幅度上升 同时受市场调整影响, 主要产品原料价格及产品售价均逐渐下降到历史低点, 公司根据多年来对未来市场走势的把握与判断, 公司加大了相关产品的战略库存 14

16 公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 1,104,937, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 43.57% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 客户一 387,366, % 2 客户二 322,379, % 3 客户三 167,515, % 4 客户四 138,999, % 5 客户五 88,675, % 合计 1,104,937, % 3 成本 行业分类 行业分类 项目 2012 年 2011 年占营业成本金额金额比重 (%) 占营业成本 比重 (%) 同比增减 (%) 新能源行业 主营业务成本 1,279,173, % 943,921, % 35.52% 半导体行业 主营业务成本 973,570, % 1,038,637, % -6.26% 产品分类 15

17 产品分类 项目 2012 年 2011 年占营业成本金额金额比重 (%) 占营业成本 比重 (%) 同比增减 (%) 新能源材料主营业务成本 1,279,173, % 943,921, % 35.52% 半导体材料主营业务成本 656,283, % 708,912, % -7.42% 半导体器件主营业务成本 317,287, % 329,725, % -3.77% 说明 : 公司新能源材料的成本占营业成本的比重由 2011 年的 45.4% 上升至 2012 年的 56.04%, 超过了总体营业成本的一半以上, 主要是由于随着公司对新能源材料的投资增加, 新能源材 料的销售收入不断增加, 相应的成本也逐渐增加 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 1,069,096, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 46.84% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 供应商一 372,784, % 2 供应商二 237,164, % 3 供应商三 220,222, % 4 供应商四 143,573, % 5 供应商五 95,352, % 合计 1,069,096, % 4 费用 项目 本报告期 上年同期 幅度 营业税金及附加 1,792, ,461, % 销售费用 21,426, ,821, % 管理费用 169,989, ,167, % 16

18 财务费用 143,041, ,559, % 所得税费用 -14,381, ,281, % (1) 报告期内, 营业税金及附加较上年同期减少 59.81%, 主要系应交增值税减少相关附税减少所致 (2) 报告期内, 财务费用较上年同期增加 %, 主要系银行借款增加, 相关银行利息支出增加所致 (3) 报告期内, 所得税费用较上年同期减少 %, 主要系公司对资产减值损失计提递延所得税资产增加所致 5 研发支出 项目 本报告期 上年同期 幅度 研发投入 89,830, ,281, % 营业总收入 2,535,828, ,549,977, % 研发投入占营业收入比例 3.54% 4.32% -0.78% 报告期内, 公司拥有授权专利 53 项 ( 其中主要为发明专利 ) 申请中专利 50 余项以及数 百项专有技术, 技术上的不断投入保证了中环股份在该领域的持续领先地位 报告期内公司 研发投入 万元, 占销售收入的 3.54%, 较 2011 年降低 0.78 个百分点, 系 2012 年公 司以完善现有产品 现有技术为主, 强化技术成果的应用与产业化所致, 以满足市场需求, 提高市场占有率, 降低企业经营风险 6 现金流 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 1,406,901, ,314,011, % 经营活动现金流出小计 1,803,811, ,499,061, % 经营活动产生的现金流量净额 -396,910, ,050, % 投资活动现金流入小计 165, , % 投资活动现金流出小计 1,189,053, ,449,429, % 投资活动产生的现金流量净额 -1,188,887, ,449,239, % 17

19 筹资活动现金流入小计 6,289,945, ,922,551, % 筹资活动现金流出小计 3,835,450, ,055,482, % 筹资活动产生的现金流量净额 2,454,495, ,867,068, % 现金及现金等价物净增加额 865,741, ,014, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (1) 报告期内, 经营活动产生的现金流量净额为 -39, 万元, 较上年度同期下降幅度加大 其中经营活动现金流入小计 140, 万元, 较上年同期下降 %, 经营活动现金流出小计 180, 万元, 较上年同期下降 %, 主要因为公司产 销规模增加, 原材辅料 应收账款等相应增加, 导致经营性净现金流下降 同时国内企业间在商业活动中大量采用票据结算方式, 一方面增加了公司的运营成本, 另一方面直接影响公司当期的经营性现金流 如果考虑票据因素, 公司经营性净现金流增加 1.05 亿元 (2) 投资性现金流情况 投资活动产生的现金流量净额为 -118, 万元, 主要为继续投入内蒙古中环光伏公司绿色可再生能源太阳能电池用硅单晶材料产业化工程二期 二期扩能项目 (3) 筹资性现金流情况 报告期内筹资活动现金流入 628, 万元, 筹资活动现金流出 383, 万元, 筹资活动产生的现金净流量为 245, 万元 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用三 主营业务构成情况 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同期增减 (%) 同期增减 (%) 同期增减 (%) 分行业 新能源行业 1,319,146, ,279,173, % 13.17% 35.52% % 半导体行业 1,178,003, ,570, % -6.69% -6.26% -0.38% 其他 18

20 分产品新能源材料 1,319,146, ,279,173, % 13.17% 35.52% % 半导体材料 869,356, ,283, % -7.72% -7.42% -0.24% 半导体器件 308,646, ,287, % -3.67% -3.77% 0.11% 其他 分地区 内销 2,319,654, ,077,854, % 6.58% 14.98% -9.61% 出口 177,495, ,889, % % % -0.7% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2012 年末 2011 年末比重增占总资产占总资产金额金额减 (%) 比例 (%) 比例 (%) 货币资金 1,915,907, % 691,485, % 9.19% 重大变动说明 主要系公司收到非公 开增发股票募集资金 应收账款 910,964, % 386,694, % 3.49% 存货 1,300,757, % 905,044, % -0.45% 投资性房地产 9,787, % 0.1% 长期股权投资 21,466, % 13,180, % 0.02% 固定资产 2,945,550, % 2,333,907, % -5.38% 在建工程 1,249,243, % 1,174,038, % -5.11% 主要系项目投资增加 固定资产增加主要系项目投资增加 在建工程增加 19

21 2 负债项目重大变动情况 2012 年 2011 年比重增占总资产占总资产金额金额减 (%) 比例 (%) 比例 (%) 短期借款 2,891,686, % 1,109,626, % 12.87% 重大变动说明 主要系银行短期流动资 金贷款 贸易融资增加 长期借款 657,250,00 6.8% 431,407, % 0.17% 主要系公司开具银行承 应付票据 522,449, % 262,680, % 1.37% 兑汇票的数量增加, 期 末未到期额增加 应付账款 957,925, % 379,611, % 4.07% 主要系营运规模加大 采购增加 其他应付款 1,016,462, % 1,631,703, % % 主要系归还大股东借款 一年内到期的 非流动负债 173,657,60 1.8% 566,907, % -6.91% 主要系归还了一年内到 期的长期借款 3 以公允价值计量的资产和负债 项目 期初数 计入权益的本期公允价累计公允价值变动损益值变动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出 售金额 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 ( 不 含衍生金融资产 ) 上述合计 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 20

22 是 否五 核心竞争力分析 1 技术及产业链优势公司坚持 否定现有技术, 否定现有管理, 否定现有自我 的运营理念, 坚持持续不断的技术创新, 确保产品适应市场需求, 实现差异化竞争 报告期内, 公司取得了一系列具有国际 国内领先水平的科技创新成果, 公司拥有数百项专有技术, 拥有授权专利 53 项 ( 主要为发明专利 ) 申请中专利 50 余项, 并形成了省级 ( 自治区级 ) 研发中心 4 个, 高新技术企业 5 家 环欧公司作为公司科技创新和产品技术开发的龙头, 以项目组长单位承担了国家科技重大专项, 还获得国家级创新型企业 国家火炬计划重点高新技术企业 中国专利优秀奖 天津市专利金奖等荣誉 在节能型半导体材料及器件产业领域 : 公司通过强化并不断提升区熔单晶产品优势, 形成了半导体单晶硅片 - 单晶硅抛光片 - 半导体功率器件产业链, 形成产业链上下游互相支撑 互相拉动发展态势 随着半导体单晶硅片 抛光片向大直径方向发展, 凭借公司研发优势和半导体产业链优势, 8 英寸区熔单晶在全自动化晶体生长技术上取得了重大突破, 并成为国内唯一一家 ( 全球第二家 ) 实现量产的企业, 为公司在半导体行业发展赢得机遇 公司自主研发的区熔单晶全过程自动化生长系统的成功应用使公司的区熔生长参数和技术秘密能够在设备和软件中进行固化, 较大程度的提高了公司自主知识产权的保护程度 另一方面, 自动化生长系统确保了规模化拉制区熔 8 英寸单晶硅的一致性和高品质, 为提高区熔法拉制超大直径区熔单晶硅规模化生产奠定了自动化基础, 同时有效减少了人为操作造成的失误损失, 使劳动效率大幅度提升 目前, 公司的区熔产品及区熔单晶技术研发已经全面达到了国际领先水平 在新能源光伏产业领域 : 公司在全球绝大部分光伏企业停顿 收缩的背景下认真研究形势 逆向思维, 突破技术 精密设计, 抓住机遇实施超越战略, 使公司新能源产业的太阳能电池用单晶硅产能迅速增长和快速释放 公司持续不断的技术创新和领先的技术开发能力是公司在新能源光伏产业发展的最大优势 公司将技术要求更高的电子级半导体材料生产的先进技术, 以及长期积累的管理和制造经验复制至新能源领域 公司应用电子级半导体材料生产工艺技术实施于转换效率 22%-24%N 型太阳单晶硅片, 报告期内产量销量得以逐步扩大 ; 应用直拉和区熔融合工艺实施于转换效率达到 24%-26% 的 CFZ 单晶硅片, 报告期内向国际客 21

23 户实现小批量供货, 为公司下一步 CFZ 扩产做好了客户资源储备 ; 同时将金刚线切割技术率先大规模应用于太阳能硅片制造, 有效提升单晶硅材料利用率, 单位千克出片数提高 25% 以上 目前公司太阳能电池用单晶硅材料整体规模已位于全球前列, 实现了公司阶段性战略目标, 是目前全球范围内少有的处于满负荷生产的制造商 2 管理及人才优势公司作为拥有悠久历史的国有控股企业, 企业的管理一直坚持规范运作, 特别是 2007 年上市以来, 根据公司自身实际情况, 制定并不断完善公司治理制度, 形成了合法 合规并与企业实际相适应的内部运营机制, 有效地避免了扩张过程中的风险 同时, 公司引进国际化跨国公司先进管理团队和精益化管理模式, 实现管理优化 公司所处的在节能型半导体材料及器件产业和在新能源光伏产业领域都是技术密集型行业, 对于技术带头人 工程师和生产线操作人员的技术要求都比较高 公司技术负责人及核心技术人员均具有多年半导体行业从业经历, 均是行业内相关领域的专家, 对国内外行业发展现状及趋势有全面的认识 优秀的管理团队保证了公司战略的规划及执行, 专业的技术背景保证了公司在技术上的持续更新能力, 这为公司的长期健康发展提供了保证 同时公司半导体材料领域的技术管理人员 操作人员可以直接平移至太阳能硅片生产线, 使快速化扩张规模化经营具备了先决条件 3 成本及客户资源优势中环股份作为持续经营的规范化公司, 具有良好的商业信誉, 拥有完善的战略供应商体系 丰富的客户资源 通过全国化产业布局, 制造业按照不同性质分布于国内不同的区域, 对电力需求量大的太阳能电池用直拉单晶硅制造项目布局在电力资源丰富的内蒙古自治区, 电价要远低于江浙沪的同行, 降低了制造成本, 是成本优势的组成部分 ; 通过全球化商业布局, 与公司产品主要原料 多晶硅的国际化制造巨头建立了长期合作伙伴关系, 降低了公司采购成本 公司始终坚持商业企业理念, 以天津为总部经济, 拓展国际市场, 并与欧洲 日本 北美众多客户建立了长久合作关系 公司与 SunPower 公司合作的吉瓦光伏中心项目也是基于此前的硅片业务合作, 并通过 SunPower 以及其控股股东道达尔集团辐射全球并共同开发全球市场 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 22

24 (1) 对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额 ( 元 ) 2011 年投资额 ( 元 ) 变动幅度 3,612,00 13,118, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) 天津环联电子科技有限公司 半导体器件的研发 生产 销售及相 关技术咨询 服务 42% (2) 持有金融企业股权情况 公司名 称 公司类 别 最初投 资成本 ( 元 ) 期初持 股数量 ( 股 ) 期初持 股比例 (%) 期末持 股数量 ( 股 ) 期末持 股比例 (%) 期末账 面值 ( 元 ) 报告期 损益 ( 元 ) 会计核 算科目 股份来 源 合计 (3) 证券投资情况 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 ( 元 ) 期初持 股数量 ( 股 ) 期初持 股比例 (%) 期末持 股数量 ( 股 ) 期末持 股比例 (%) 期末账 面值 ( 元 ) 报告期 损益 ( 元 ) 会计核 算科目 股份来 源 合计 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况单位 : 万元 受托人 名称 委托理 财金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬确 定方式 实际收 回本金 金额 本期实 际收益 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关 联交易 关联关 系 合计 (2) 衍生品投资情况 23

25 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 (3) 委托贷款情况 单位 : 万元 展期 逾期 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利 率 担保人 或抵押物 贷款对象 资金用途 展期 逾期 或诉讼事项 或诉讼事项等风险的应 对措施 合计 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况单位 : 万元 募集资金总额 184, 报告期投入募集资金总额 167, 已累计投入募集资金总额 167, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 募集资金总体使用情况说明本公司经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 由主承销商国信证券股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )154,597,233 股, 发行价格为每股 元 股款以人民币缴足, 计人民币 189, 万元 减除承销及保荐费用 发行登记费以及其他交易费用共计人民币 5, 万元后, 实际募集资金净额为人民币 184, 万元 上述资金于 2012 年 12 月 18 日到位, 已经华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 予以验证并出具华寅五洲证验字 2012 I-0003 号验资报告 募集资金净额人民币 184, 万元中, 人民币 122,20 万元用于偿还银行贷款, 人民币 62, 万元用于补充流动资金 截止 2012 年 12 月 31 日, 累计已投入募集资金人民币 167, 万元, 其中 105, 万元用于偿还银行贷款,62, 万元用于补充流动资金 (2) 募集资金承诺项目情况 24

26 单位 : 万元 是否已变更项承诺投资项目目 ( 含和超募资金投向部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 归还银行贷款 122, , , , % 补充流动资金 62, , , , % 承诺投资项目小 计 , , , , 超募资金投向 超募资金投向小 计 合计 , , , , 超募资金的金 额 用途及使用 不适用 进展情况募集资金投资项不适用目实施地点变更报告期内发生情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况 募集资金投资项 目先期投入及置 适用 2012 年度公司归还银行贷款 105, 万元, 其中 2012 年 12 月 18 日前以自筹资金预 25

27 换情况 先偿还银行贷款 103, 万元 上述以自筹资金预先偿还银行贷款的事项已经华寅五 洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 予以验证并出具华寅五洲证专审字 [2013] 号审核 报告 用闲置募集资金 暂时补充流动资 不适用 金情况适用项目实施出现募截止至 12 月 31 日公司募集资金账户余额为 17, 万元, 包括未使用的募集资金项集资金结余的金目余额 17, 万元, 尚未支付的发行费 万元, 募集资金利息收入 4.80 万元, 额及原因以自有资金支付的预付保荐费 50 万元 尚未使用的募集归还目前尚未到期的广发银行天津分行 深圳发展银行天津分行 河北银行天津分行的资金用途及去向银行贷款及补充流动资金 募集资金使用及披露中存在的问无题或其他情况 (3) 募集资金变更项目情况单位 : 万元 变更后变更后截至期截至期项目达本报告的项目对应的项目拟末实际末投资到预定本报告是否达变更后期实际可行性原承诺投入募累计投进度可使用期实现到预计的项目投入金是否发项目集资金入金额 (%)(3)=( 状态日的效益效益额生重大总额 (1) (2) 2)/(1) 期变化 合计 变更原因 决策程序及信息 披露情况说明 ( 分具体项目 ) 无变更 4 主要子公司 参股公司分析 26

28 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产 品 或服务 注册资本 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 天津市环欧半半导体导体材料技术子公司材料有限公司 半导体 材料 300,000,0 00 2,673,156, ,622, ,100,585, ,332, ,636, 内蒙古中环 光伏材料有 限公司 子公司新能源 新能源 材料 200,000,0 00 4,565,662, ,796, ,383,844, ,637, ,672, 天津中环领 先材料技术 有限公司 半导体子公司材料 抛光片 200,000,0 化腐片 ,873, ,037, ,762, ,852, ,085, 天津环欧国 际硅材料有 限公司 贸易 加贸易 加子公司工工 60,000, ,088, ,896, ,608,154, ,904, ,272, 天津环鑫科技发展有限公司 半导体子公司器件 VDMOS 产品系列 20,000, ,667, ,742, ,922, , , 天津鑫天和电子科技有限公司 半导体子公司器件 SBD 产品系列 13,200, ,922, ,860, ,949, ,718, ,991, 中环能源 ( 内蒙能源行子公司古 ) 有限公司业 能源 ,000,00 30,000,00 天津环联电 子科技有限 公司 参股 公司 半导体 器件 TVS 产 品系列 21,500, ,057, ,973, ,964, ,885, ,852, 内蒙古欧晶石参股 半导体 石英产 10,000,00 67,540,76 27,587,37 92,206,89 23,089,59 16,610,76 英有限公司 公司 材料 品

29 主要子公司 参股公司情况说明 : (1) 天津市环欧半导体材料技术有限公司该公司成立于 2000 年 8 月 29 日, 住所为华苑产业区海泰东路 12 号, 注册资本及实收资本均为 30,000 万元, 法定代表人为秦克景, 经营范围为 法律 法规禁止的不得经营 ; 应经审批的未获审批前不得经营 ; 法律法规未规定审批的自主经营 ( 国家有专项 专营规定的, 按规定执行 ) 公司持有该公司 100% 的股权 (2) 内蒙古中环光伏材料有限公司该公司成立于 2009 年 3 月 10 日, 住所为呼和浩特市金桥开发区宝力尔街, 注册资本及实收资本均为 20,000 万元, 法定代表人为沈浩平, 经营范围为 许可经营项目 : 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 一般经营项目 : 太阳能硅棒 ( 锭 ) 和硅片 半导体材料及相关产品的制造 销售和技术研发, 单晶硅 多晶硅材料来料加工, 房屋租赁 ( 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的, 未获许可不得生产经营 ) 环欧公司持有该公司 80% 的股权 (3) 天津中环领先材料技术有限公司该公司成立于 2008 年 6 月 6 日, 住所为华苑产业区 ( 环外 ) 海泰东路 12 号内, 注册资本及实收资本均为 20,000 万元, 法定代表人为沈浩平, 经营范围为 技术开发 咨询 服务 转让 ( 新材料 电子与信息 机电一体化的技术及产品 ); 半导体器件 半导体材料制造 ; 进出口业务 ( 国家有专项 专营规定的 按规定执行 ) 环欧公司持有该公司 51% 的股权 (4) 天津环欧国际硅材料有限公司该公司成立于 2011 年 7 月 14 日, 住所为天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层 , 注册资本及实收资本均为 6,000 万元, 法定代表人汪雨田, 经营范围为 法律 法规禁止的不得经营 ; 应经审批的未获批准的不得经营 ; 法律法规未规定审批的自主经营 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定执行 ) 28

30 环欧公司持有该公司 100% 的股权 (5) 天津环鑫科技发展有限公司该公司成立于 2008 年 6 月 18 日, 住所为华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G-907 室, 注册资本及实收资本均为 2,000 万元, 法定代表人为初亚东, 经营范围为 半导体材料 半导体器件的技术开发 销售 ; 货物及技术的进出口业务 ; 以下限分支机构经营 ; 半导体材料 半导体器件的制造 ( 国家有专项专营规定的, 按规定执行 ) 公司持有该公司 100% 的股权 (6) 天津鑫天和电子科技有限公司该公司成立于 2009 年 6 月 1 日, 住所为华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G-806, 注册资本及实收资本均为 1,320 万元, 法定代表人为王锐, 经营范围为 电子信息技术开发 咨询 服务 ; 电子元器件 电器设备批发兼零售 ; 货物及技术的进出口业务 ; 房地产经纪 ; 以下限分支机构 : 电子元器件 电器设备制造 加工 ( 国家有专项 专营规定的, 按规定执行 ) 环鑫公司持有该公司 53.03% 的股权 (7) 中环能源 ( 内蒙古 ) 有限公司该公司成立于 2012 年 12 月 28 日, 住所为内蒙古自治区呼和浩特市金桥经济开发区宝力尔街, 注册资本及实收资本均为 3,000 万元, 法定代表人为沈浩平, 经营范围为 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 太阳能光伏电站项目 矿产资源产业 能源项目的技术开发及投资 ; 经商务厅备案同意的进出口业务 ; 光伏发电设备的购销 ; 技术转让 ( 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的 未获许可不得生产经营 ) 公司持有该公司 100% 的股权 (8) 天津环联电子科技有限公司该公司成立于 2010 年 9 月 27 日, 住所为天津新技术产业园区华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G , 注册资本及实收资本均为 2,150 万元, 法定代表人为初亚东, 经营范围为 半导体器件的研发 生产 销售及相关技术咨询 服务 公司持有该公司 42% 的股权 29

31 (9) 内蒙古欧晶石英有限公司该公司成立于 2011 年 4 月 22 日, 住所为呼和浩特市金桥开发区世纪十八路 ( 内蒙古中环光伏材料有限公司院内 ), 注册资本及实收资本均为 1,000 万元, 法定代表人为张良, 经营范围为 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 石英坩埚产品的开发 制造的销售 ; 本公司自产产品及技术出口 本公司生产 科研所需原辅材料及相关技术的进口 ( 国家限定或禁止进出口的商品和技术除外 )( 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的 未获许可不得生产经营 ) 环欧公司持有该公司 42% 的股权 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 5 非募集资金投资的重大项目情况单位 : 万元 项目名称 投资总额 本年度投入 金额 截至期末累计 实际投入金额 项目收益情项目进度况 绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化一期 二期 二期扩能节能型功率电子器件用 φ 6 硅抛光片产业化项目 377,258 85, , % 20, ,879 2, , % 1, 合计 415,137 88, , 非募集资金投资的重大项目情况说明七 公司控制的特殊目的主体情况无八 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1 行业发展状况公司所处的节能型半导体材料器件行业和新能源行业机遇与挑战并存 半导体材料器件 30

32 行业, 产品升级换代加速, 产品价格面临较大波动, 竞争日趋激烈, 国内半导体行业进入深度转型时期 新能源行业, 欧美对新能源光伏领域的双反以及国家商务部对太阳能级多晶硅可能实施的双反, 将给新能源相关企业经营带来市场销售和采购供应的双向压力 面对挑战, 行业发展机遇犹在, 在党的十八大提出建设美丽中国政策的指引下, 未来几年, 半导体产品在节能环保 新能源 新能源汽车等领域将发挥关键作用, 在促进国民经济转型升级和美丽生态建设的同时, 带动节能型半导体材料器件行业和新能源行业全行业的快速发展 2 公司面临的市场竞争格局节能型半导体材料器件行业, 经过多年发展, 半导体器件产品升级换代加速, 产品价格波动较大, 国际国内市场竞争日趋激烈 半导体器件产业相关企业想方设法削减费用降低成本, 对半导体硅材料的成本自然也更加敏感, 因此半导体材料的价格下行成为必然趋势, 但同进口半导体硅材料比较, 国内企业凭借价格优势和本地化服务, 具有竞争力 新能源行业, 无论是全球环保低碳的要求, 还是人类对长久能源持续需求的要求, 全球太阳能光伏产业的快速发展将不可阻挡 综合转换效率 制造成本分析, 晶体硅电池在目前和可预见的将来仍然是光伏产业的主流产品 实现光伏产业最终发电成本和常规能源相近是晶体硅电池产业发展的战略目标, 晶体硅电池的高效化技术路径将是行业发展的必然趋势 晶体硅电池的竞争将集中在转换效率和生产成本方面, 单晶硅片将具有目前和未来提升的综合竞争优势 ( 二 ) 公司的发展战略公司坚持以 从传统半导体材料和半导体器件产业走向以节能型半导体材料 器件产业和新能源产业为导向的产业格局, 实现企业长期稳定可持续发展 为经营发展战略 ; 积极倡导 环境友好 员工爱戴 客户信赖 政府尊重 的企业理念 ; 以半导体硅材料一业为主实现相关多元的双产业链经营模式 ; 以跨国经营为长远战略目标, 实施产业布局全国化 商业布局全球化 围绕公司主营业务产品半导体单晶硅材料实现相关多元的双产业链经营模式, 在半导体材料器件领域, 公司在区熔系列单晶硅 光电器件抛光片 IGBT 抛光片等多项产品无论是在自主开发能力 产业技术水平和产销规模均到达了所在行业领先水平 新能源产业方面, 公司紧抓行业调整的发展机遇, 实施半导体单晶硅材料与新能源硅材料的技术资源共享和穿越, 产业化转换效率在 22% 以上的 N 型太阳能级单晶, 建成具有国际领先水平的环保 超薄 高 31

33 效太阳能电池用金刚线切割单晶硅片的自动化生产线, 成为行业未来技术发展方向和投资经营理念的标杆, 具备了全球意义上的核心竞争力 公司还将重点推动高效太阳能电池用 CFZ ( 直拉区熔 ) 单晶硅项目为代表的重点项目, 扩大金刚线切割硅片生产规模, 将领先的科技成果转化为经济效益 随着公司与合资公司共同对吉瓦光伏中心项目的推进, 目标实现在内蒙古自治区发展 7.5GW 电站的战略规划, 同时采用集本地化系统制造和电站开发于一体的商务模式, 辐射全国并共同开发全球市场 ( 三 ) 公司 2013 年经营计划公司在 2013 年度抢抓新能源产业发展机遇, 发挥新能源产业技术优势, 重点推动以华夏聚光吉瓦光伏中心项目为代表的重点项目建设 ; 深入推动半导体节能产业结构调整与升级, 加快推进科技项目 重大产业化项目实施进度, 按进度完成以国家科技重点项目为代表的科研项目产业化, 把增强自主创新能力作为促进产业升级的内生动力, 增强企业发展后劲 1 推进实施重点项目, 增强企业持续发展动力 2013 年将重点推动以华夏聚光吉瓦光伏中心项目为代表的重点项目实施 内蒙古吉瓦光伏中心项目是公司进入光伏应用领域 集合全球优势资源构建光伏产业链的重要举措, 加快高效光伏吉瓦制造中心项目和电站开发项目前期工作 中环光伏根据市场变化情况适时推进设备引进工作, 进一步强化内部管理 提高运行质量, 发挥上下游协同效应, 共同推动项目进展 优化半导体节能产业结构, 环欧公司持续巩固区熔单晶硅国内市场份额及综合实力第一 ; 领先公司在现有产能的基础上, 适时推动大直径抛光片的规模化生产 2 继续推动科技创新 公司坚持将科技创新成果着眼于实践应用, 着眼于为企业经营创造价值 年初伊始公司统筹安排新产品 新技术 新工艺研发进度及产业化进度 2013 年公司科技立项近百项, 其中重点项目十余项, 继续推进具有国际 国内领先意义的国家级 省部级科技重大项目产业化进程, 将科技成果转化为经济效益 ; 策划召开好科技大会, 对在技术创新先进集体和个人进行表彰, 继续保持公司科技创新良好氛围 3 深入推动集团化管控, 提升管理软实力 进一步完善管理体制, 按业务集中和按区域集中, 本部职能部室在强化自身建设的同时, 强化垂直一体化管控 ; 强化对天津本部以外的能源项目进行管控, 同时在其他区域及项目上借鉴运用内蒙古吉瓦高效光伏中心项目的商业合作模式, 在差异化的基础上寻求一致性 进一步推动科学管理 精益管理, 以 少人化 高效化 高薪化 为重点, 各生产型企业抓好制造过程的管理, 扩大 ERP 应用范围, 提高人流 32

34 物流 资金流 信息流等生产要素的流动速度与效率, 充分发挥 MES 系统作用, 提高产品合格率与一致性 改进沟通决策方式, 实施一体化协同办公平台项目, 从而强化并支撑以股份公司为核心的集团化管控模式 4 强化干部的基本能力建设 坚定地推动 5S 现场管控 5 率考核 6 Sigma 等基础管理, 解决效率问题, 提高执行能力, 强化干部素质的五项核心能力 继续花大力气加大领导干部特别是年轻干部作风建设 能力建设, 通过建立目标管理机制 过程监督机制 民主评价机制 结果导向机制 诫勉谈话机制 组织问责机制进一步强化培训与考核 ( 四 ) 公司资金需求与筹措根据公司经营需要和投资计划, 公司将通过发行债券 留存利润 银行贷款 融资租赁 商业信用 股权融资等多种可采用的资金筹措方式, 加快新能源和节能型半导体材料 器件业务的发展 ( 五 ) 公司实现经营目标和发展战略可能面对的风险因素 1 行业周期性波动的风险公司所处的半导体材料 器件产业和新能源材料产业, 受经济大环境影响 受产业各环节发展不均衡以及下游市场需求变动的影响, 呈现较强烈的周期性波动 对行业周期走势的判断会加大公司经营预测 决策的难度, 会带来经营业绩的波动风险 公司将充分发挥独特的双产业链优势 公司高端区熔单晶硅产品的综合优势, 继续推进产业链资源整合 构建行业内部联盟, 实现产品 制造方式的差异化竞争 2 行业政策变化的风险国际国内对新能源领域的财政补贴政策 投资补贴政策和新能源上网电价政策变化将直接影响新能源行业的市场需求和市场规模, 影响行业的发展速度和竞争模式 公司将积极推动吉瓦光伏中心项目, 充分发挥公司 N 型单晶硅片的高品质 低成本 高效化优势, 充分发挥合资合作公司系统制造与 EPC 经验, 通过相关配套的本地化制造实现与传统能源发电接轨的战略目标, 降低政策调整的业绩波动风险 3 规模扩张带来的管理风险随着公司投资规模 资产规模 经营规模的增长, 公司经营面临新的挑战 行业周期性调整带来的价格波动对行业内不同地位竞争者经营效益的影响是不同的, 规模越大影响将越 33

35 大 行业调整导致的价格波动将加大经济指标的波动幅度, 尤其是当行业价格下挫时, 行业下游环节逐步传导向上游环节, 多晶硅原辅料成本下跌滞后于太阳能电池用单晶硅晶体 晶片销售价格的下跌, 会带来营业收入下浮波动的比例加大, 也会因消化当期存货损失和产品降价损失, 利润空间被压缩幅度加大 ; 其次是新能源光伏行业调整导致经营往来的管控难度和风险 随着公司的快速发展, 公司将着力于企业的长远发展, 经营决策行为有必要向国际先进的跨国公司学习, 导入经营对冲机制 经营平衡行为 ; 同时加强内控制度建设, 在股份公司层面积累经验, 形成管控制度, 实现公司长期可持续的稳健经营 4 市场风险随着行业的竞争加剧, 公司所处行业特别是新能源行业竞争加剧, 虽然公司在太阳能单晶硅棒及硅片具有独特的竞争优势, 但是产业链的上下游 包括供应商 客户在内都面临经营风险, 公司存在供应商调整变化以及应收账款损失的风险 公司将加强内控体系建设, 降低决策风险, 同时采用定期对供应商和客户评价 缩短应收款账期等措施, 降低市场经营风险 5 国际贸易风险随着公司经营规模的扩大, 公司生产经营所需主要原材料多晶硅采购量加大 ; 同时随着公司全球化商业布局的步伐加快, 公司出口量和出口额将逐步加大 目前人民币升值趋势强劲, 同时中国与欧美之间多晶硅以及新能源光伏产品已经实施或可能实施双反行为, 公司面临国际贸易成本增加和汇兑损益风险, 公司将利用多种国际化贸易平台, 采用锁定远期汇率等多种方式, 降低风险 九 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明无十 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 ( 一 ) 会计估计变更的原因 : 随着公司快速发展, 营业规模不断扩大, 公司战略布局及产品结构变化较大 公司太阳能产品的销售收入占公司总体销售收入的比重已超过 50%, 公司由上市时以半导体器件 半导体材料为主的产品结构, 逐步转型为以光伏新能源产品为主, 以半导体材料 半导体器件为辅的经营格局, 公司的战略目标是将公司打造成世界一流的新能源公司 公司 34

36 在市场经营战略布局方面, 积极开拓海外市场, 现已与美国 Sunpower 公司签署了规模化供应 N 型片的战略合作备忘录, 同时公司正积极进军日本 韩国 台湾新能源市场, 进一步开拓高附加值的海外市场将是公司的一项长期战略 由于出 进口程序 运输周期 产品交付验收程序的延长, 按照国际惯例一般回款期限在 3 6 个月左右 公司如果依然按照调整前的坏账计提比例, 在内部经营管理中几乎不能实施有效的国际营销, 几乎是出库运输过程就开始提坏账, 将不能真实反映公司的实际经营情况 为适应公司产业结构的调整和国际化营销的市场规划并从公司的长期发展战略考虑, 同时为了更加清晰 公允的反映公司财务状况及经营成果, 根据公司实际情况及国家相关规定, 并参照太阳能行业坏账计提水平, 公司对应收款项坏账准备计提比例的会计估计进行了变更 ( 二 ) 会计估计变更情况 1. 变更前采用的会计估计 (1) 单项金额重大的应收款项的确认标准本公司将余额大于或等于 100 万元的应收账款确定为单项金额重大的应收款项 将余额大于或等于 30 万元的其他应收款, 确定为单项金额重大的其他应收款项 (2) 应收账款账龄划分及坏账准备计提比例 : 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上计提比例 5% 10% 30% 50% 100% 2. 变更后采用的会计估计 (1) 单项金额重大的应收款项的确认标准本公司将余额大于或等于 1000 万元的应收账款确定为单项金额重大的应收款项 将余额大于或等于 50 万元的其他应收款, 确定为单项金额重大的其他应收款项 (2) 应收账款账龄划分及坏账准备计提比例 : 账龄 0-6 个月 7-12 月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 计提比例 0% 3% 10% 30% 50% 100% ( 三 ) 会计估计变更的影响 根据 企业会计准则第 28 号 : 会计政策 会计估计变更和差错更正 及相关的规定, 公司对上述会计估计变更采用未来适用法处理, 对公司以往各年度财务状况和经营成果不会 35

37 产生影响 本次会计估计变更增加 2012 年度归属于母公司所有者的净利润 3, 万元 十一 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明报告期内无发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 十二 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明本期合并报表新增中环香港控股有限公司, 该公司是天津中环半导体股份有限公司于 2012 年 11 月投资设立的, 注册资金 100 万元人民币, 注册地中国香港, 持比例股 100%, 主营业务半导体材料 太阳能材料 半导体器件的进出口贸易等 新增中环能源 ( 内蒙古 ) 有限公司, 该公司是天津中环半导体股份有限公司于 2012 年 12 月投资设立的, 注册资金 3000 万元人民币, 注册地内蒙古自治区呼和浩特市金桥经济开发区宝力尔街, 持股比例 100%, 主营业务太阳能光伏电站项目 矿产资源产业 能源项目的技术开发及投资 ; 经商务厅备案同意的进出口业务 ; 光伏发电设备的购销 ; 技术转让等 十三 公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 : 随着公司的成长和发展, 为给予投资者合理的投资回报, 为投资者提供分享经济增长成果的机会, 公司进一步增强上市公司现金分红的透明度, 对利润分配制度进行了补充与完善 公司第三届董事会第二十二次会议 公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 的议案, 对利润分配制度进行了补充与完善 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 : 2011 年 4 月 8 日, 公司 2010 年年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案, 以公司 2011 年 6 月 1 日的总股本 482,829,608 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 2 股, 每 10 股派息 0.3 元 ( 含税 ), 资本公积金每 10 股转增 3 股 2011 年 6 月 2 日, 上述利润分配方案实施完毕 2012 年 5 月 10 日, 公司 2011 年年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配方案, 鉴 36

38 于公司项目投资需求的实际情况, 基于对股东长远利益的考虑, 为了确保公司长期可持续发展,2011 年度不进行利润分配, 也不实施资本公积金转增股本 2012 年 7 月 30 日, 中环股份召开第三届董事会第二十四次会议, 拟以公司确定的股权登记日收市时公司总股本为基数, 每 10 股派息 0.12 元 ( 含税 ), 现金分红总额 8,690, 元, 未分配利润结转至以后年度 该分红方案于 2012 年 8 月 20 日经过公司第五次股东大会的审议后实施 公司近三年现金分红情况表 分红年度合并报表中归属于上市分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东 的净利润的比率 (%) 2012 年 8,690, ,202, % 2011 年 178,405, % 2010 年 14,484, ,532, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用十四 社会责任情况报告期内, 公司认真履行社会责任, 不断完善公司治理, 建立了较为完善的内控体系, 形成了以股东大会 董事会 监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系, 切实保障全体员工 股东 债权人等的合法权益 ( 一 ) 严格遵守 劳动法 等相关法律法规, 依法保护员工合法权益, 尊重和维护员工的个人权益, 切实关注员工健康 安全和满意度, 常年开展专业技能和企业文化等方面内容的职工培训, 提高了员工队伍整体素质, 努力实现员工与企业的共同成长, 让全体员工共享企业发展成果, 构建和谐稳定的劳资关系 ( 二 ) 关爱困难员工 为员工争取更多的福利, 公司每年定期组织员工进行常规体检, 采取各项卫生防护措施, 有效地预防和最大限度地减少病危害, 完成了 OHSAS18001 职业健康和安全管理体系的认证审核 ( 三 ) 秉承 环境友好 员工爱戴 客户信赖 政府尊重 理念, 以回报股东 奉献社会 37

39 为己任实现企业可持续发展 公司确保始终如一的聚焦客户和关注客户需求, 实现公司与客户共同的发展 公司成功导入了 ISO9001 质量管理体系国际标准并取得认证, 公司在不断提升产品质量的同时, 预防污染, 减少资源能源的消耗, 成功导入了 ISO14001 环境管理体系国际标准并取得认证 ( 四 ) 积极响应国家节能减排政策, 公司产品以生产节能型半导体材料 半导体器件和新能源材料为主导 ; 公司经营开展设备节能改造, 降低能耗, 减少资源使用量 ; 生产制造以自动化 高效化提高生产效率创造高效益 ( 五 ) 积极参加天津证监局组织的 投资者保护宣传工作 等多项工作, 使投资者特别是中小投资者全面了解了公司的真实情况, 进一步提高了公司和全体董监高的法制意识 规范意识 诚信意识和自律意识, 为营造诚信文化的良好环境, 不断提高公司规范运作水平打下了良好的基础 十五 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对 象类型 接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 04 月 26 日中环股份投资证券部电话沟通 个人 股东 公司生产经营情况 2012 年 05 月 09 日中环股份投资证券部电话沟通 个人 股东 公司生产经营情况 2012 年 05 月 11 日中环股份投资证券部电话沟通 个人 股东 公司生产经营情况 2012 年 05 月 11 日中环股份投资证券部电话沟通 个人 股东 公司生产经营情况 2012 年 05 月 30 日中环股份投资证券部电话沟通 个人 股东 公司生产经营情况 2012 年 08 月 13 日中环股份投资证券部实地调研 机构 泽熙投资公司生产经营情况 ; 未提供资料 2012 年 08 月 13 日中环股份投资证券部实地调研 机构 安信证券公司生产经营情况 ; 未提供资料 2012 年 08 月 13 日中环股份投资证券部实地调研 机构 申银基金公司生产经营情况 ; 未提供资料 2012 年 08 月 14 日中环股份投资证券部实地调研 个人 股东 公司生产经营情况 ; 未提供资料 38

40 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成预计负债 诉讼 ( 仲 裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 披露日披露索引判决执期行情况 公司全资子公司环欧国际就上海 尚德合同纠纷事项向上海市闵行 区人民法院提交了诉讼申请和财公司于 2013 年 4 月 8 产保全申请 环欧国际已收到 上日在巨潮资讯网海市闵行区人民法院受理案件通 ( 知书 [(2013) 闵民二 ( 商 ) 初字第 2013 年 com.cn) 刊登 天津 593 号 ] 及 上海市闵行区人民法院 9, 否待判决不确定待判决 04 月 08 中环半导体股份有民事裁定书 [(2013) 闵民二 ( 商 ) 初日限公司全资子公司字第 593 号 ] 法院裁定如下: 冻诉讼事项公告 ( 公结被告尚德太阳能电力有限公司告编号 : ), 的银行存款人民币 97,430, 元或查封 扣押其相应价值的财产 媒体质疑情况 适用 不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 公司就媒体对公司的 中环股份遭 2012 年 12 月 20 日巨潮资讯网 ( 刊登 澄 39

41 全球最大电站绑架欠 33 家银行借 款月月还债 的质疑进行了澄清 清公告, 就媒体对公司的质疑进行了澄清, 详见 公告 ( 公告编号 : ) 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关 联人名称 占用时间发生原因 期初数 ( 万 元 ) 报告期新增 占用金额 ( 万元 ) 报告期偿还 总金额 ( 万 元 ) 期末数 ( 万 元 ) 预计偿还 方式 预计偿还 金额 ( 万 元 ) 预计偿还 时间 ( 月 份 ) 合计 期末合计值占期末净资产的比 例 (%) 0% 三 破产重整相关事项无四 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方或最终控制方 被收购 或置入 资产 交易价格 ( 万元 ) 进展 情况 自本期初至自购买日起至报告期末为报告期末为上上市公司贡市公司贡献的献的净利润净利润 ( 万元 ) ( 万元 )( 适 ( 适用于非同用于同一控一控制下的企制下的企业业合并 ) 合并 ) 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比率 (%) 是否为关联交易 与交易对披方的关联露关系 ( 适用日关联交易期情形 ) 披露索引 收购资产情况概述 : 无 2 出售资产情况 交易对方 被出售资 出 售 日 交易价格 ( 万元 ) 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净 出售产生的损益 ( 万元 ) 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 资产出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交 所涉及的资产产权是否已全 所涉及披披的债权露露债务是日索否已全期引 40

42 产利润 ( 万元 ) (%) 易情形 ) 部过户部转移出售资产情况概述 : 无 3 企业合并情况无五 公司股权激励的实施情况及其影响无六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联 交易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 占同类关联交交易金易金额额的比 ( 万元 ) 例 (%) 关联交 易结算 方式 市场价 格 披露日 期 披露索 引 合计 % 资产收购 出售发生的关联交易 关联方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产的账面价值 ( 万元 ) 转让资产的评估价值 ( 万元 ) 市场公允价值 ( 万元 ) 转让价格 关联交易结算 ( 万元 ) 方式 转让资产获得的收益 ( 万元 ) 披露 日期 披露 索引 3 共同对外投资的重大关联交易 共同投资 方 关联关系 共同投资 定价原则 被投资企 业的名称 被投资企 业的主营 业务 被投资企 业的注册 资本 被投资企业的总资产 ( 万元 ) 被投资企业的净资产 ( 万元 ) 被投资企业的净利润 ( 万元 ) 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 41

43 是 否 关联方 关联关 系 债权债务类型形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额本期发生额 ( 万元 ) ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 天津中环电子信息集 团有限公司 控股股 东 应付关联方债 务 向大股东借 款 是 163,000-63, ,000 5 其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况托管情况说明无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (2) 承包情况承包情况说明无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (3) 租赁情况租赁情况说明 42

44 无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 2 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 0 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 0 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 0 报告期末实际对外担保余额合计 (A4) 0 公司对子公司的担保情况 是 是否 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金担保类型额 担保 期 否履行完 为关联方担保 ( 是或 毕 否 ) 内蒙古中环光伏材料有限公司 2009 年 09 月 22 日 20, 年 09 月 22 日 20,000 连带责任保证 5 年否是 内蒙古中环光伏材料有限公司 2012 年 10 月 16 日 19, 年 11 月 06 日 19,500 连带责任保证 1 年否是 内蒙古中环光伏材料有限公司 2011 年 05 月 16 日 18, 年 05 月 24 日 18,800 连带责任保证 4 年否是 内蒙古中环光伏 2011 年 08 月 20, 年 09 月 26 20,000 连带责任保证 4 年否是 43

45 材料有限公司 29 日日 内蒙古中环光伏材料有限公司 2012 年 10 月 16 日 8, 年 10 月 26 日 7,998 连带责任保证 1 年否是 天津环欧国际硅材料有限公司 2012 年 03 月 17 日 3, 年 03 月 17 日 3,000 连带责任保证 1 年否是 天津环欧国际硅材料有限公司 2012 年 07 月 10 日 10, 年 07 月 10 日 10,000 连带责任保证 1 年否是 天津环鑫科技发展有限公司 2012 年 03 月 17 日 1, 年 03 月 17 日 1,500 连带责任保证 1 年否是 天津环鑫科技发展有限公司 2012 年 07 月 10 日 1, 年 07 月 10 日 1,500 连带责任保证 1 年否是 天津中环领先材料技术有限公司 2009 年 04 月 10 日 15, 年 08 月 15 日 10,541 连带责任保证 5 年否是 天津中环领先材料技术有限公司 2010 年 12 月 08 日 2, 年 12 月 15 日 2,550 连带责任保证 4 年否是 天津中环领先材料技术有限公司 2012 年 01 月 19 日 2, 年 01 月 18 日 2,499 连带责任保证 1 年否是 天津鑫天和电子科技有限公司 2012 年 07 月 10 日 1, 年 12 月 01 日 1,500 连带责任保证 1 年否是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 47,499 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (B2) 47,497 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 124,240 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 119,388 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 47,499 报告期内担保实际发生额合计 (A2+B2) 47,497 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 124,240 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4) 119,388 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 34.79% 44

46 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 99,298 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 99,298 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 无 无 采用复合方式担保的具体情况说明 (1) 违规对外担保情况 单位 : 万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额报告期减少金额 期末数 合计 期末合计值占期末净资产的比例 (%) 0% 违规对外担保情况及解决措施情况说明 无 3 其他重大合同 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同涉及合同涉及资资产的账产的评估价面价值 ( 万值 ( 万元 ) 元 )( 如有 )( 如有 ) 评估机 构名称 ( 如有 ) 交易价评估基准定价原格 ( 万日 ( 如有 ) 则元 ) 是否关关联联交易关系 截至报告期末的执行情况 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限 履行情 况 股改承诺无无无无 45

47 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无无无无 资产重组时所作承诺无 无 无 无 公司董事 监事 高管的自然人股东丛 培金 滕新年 白建珉在公司上市时承 公司公司 诺 : 自股票上市之日起十二个月内不转 董事 监 至离职或不 让或者委托他人管理其持有的公司股 2007 年 04 严格履 事 高管的 在持有公司 份外, 在其任职期间每年转让的股份不月 20 日 行 自然人股 股份 超过其所持有公司股份总数的 25%, 离 东 职后半年内不转让其所持有的公司股 份 公司股东 天津中环 电子信息 公司股东天津中环电子信息集团有限 首次公开发行或再融 集团有限 公司及天 公司及天津药业集团有限公司在公司 上市时做出的 关于避免同业竞争的承 2007 年 04 长期有效月 20 日 严格履 行 资时所作承诺 津药业集 团有限公 司 诺, 并已出具 避免同业竞争承诺函 股东天津中环电子信息集团有限公司 中环集团认购的中环股份 2012 年度非 2012 年 12 公开发行股票 32,546,786 股, 自发行结 2012 年 12 月 31 日束之日 ( 新增股份上市首日 ) 起三十六月 31 日 年 12 个月内不转让, 也不由中环股份回购该月 30 日部分股份 严格履 行 股东天津渤海信息产业结构调整股权投资基金 渤海投资公司认购的中环股份 2012 年 2012 年 12 度非公开发行股票 122,050,447 股, 自 2012 年 12 月 31 日严格履发行结束之日 ( 新增股份上市首日 ) 起月 31 日 年 12 行三十六个月内不转让, 也不由中环股份月 30 日回购该部分股份 46

48 有限公司 其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划 无无无无 是 不适用 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 否 出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 不适用 严格履行 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达 到原盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资 产或项目名 称 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩 ( 万元 ) 当期实际业 绩 ( 万元 ) 未达预测的 原因 ( 如适 用 ) 原预测披 露日期 原预测披露索 引 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙人 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 25 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 丁琛 梁雪萍 无 境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 无 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 无 当期是否改聘会计师事务所 47

49 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用十 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明无十一 处罚及整改情况 名称 / 姓名类型原因调查处罚类型结论 ( 如有 ) 披露日期披露索引整改情况说明无董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用十二 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况无十三 其他重大事项的说明 1. 吉瓦光伏中心项目 (1)2012 年 7 月, 公司与赛罕区政府签署了 关于 吉瓦光伏中心项目 合作框架协议 ; 公司与 SunPower Corporation 内蒙古电力( 集团 ) 有限责任公司 呼和浩特金桥城建发展有限责任公司四方签署了 谅解备忘录, 详见在 2012 年 8 月 1 日巨潮资讯网 ( 关于签署项目合作事宜的公告 ; (2)2012 年 8 月, 公司与呼和浩特市人民政府 SunPower Corporation 内蒙古电力( 集团 ) 有限责任公司签署了 GW 高效光伏中心项目框架协议, 详见在 2012 年 9 月 4 日巨潮资讯网 ( 关于项目合作事宜进展情况的公告 ; (3)2012 年 12 月, 公司与 SunPower Corporation Limited 内蒙古电力( 集团 ) 有限责任公司 呼和浩特市金桥城建发展有限责任公司共同投资设立华夏聚光 ( 内蒙古 ) 光伏电力 48

50 有限公司, 详见在 2012 年 12 月 4 日巨潮资讯网 ( 关于项目合作事宜进展情况的公告 2. 关于会计估计变更的说明根据 企业会计准则 的规定和公司实际情况, 本着谨慎性的会计原则, 为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果, 使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况, 便于投资者进行价值评估与比较分析, 根据会计准则规定, 公司决定自 2012 年 12 月起对应收款项 ( 应收账款及其他应收款 ) 中重大金额的确认及根据账龄分析法坏账准备计提标准的会计估计进行变更 公司第三届董事会第三十次会议于 2012 年 12 月 21 日审议通过 关于会计估计变更的议案 十四 公司子公司重要事项 1. 诉讼事项公司 2013 年 4 月 8 日公告, 公司全资子公司环欧国际就上海尚德合同纠纷事项向上海市闵行区人民法院提交了诉讼申请和财产保全申请 环欧国际已收到 上海市闵行区人民法院受理案件通知书 [(2013) 闵民二 ( 商 ) 初字第 593 号 ] 及 上海市闵行区人民法院民事裁定书 [(2013) 闵民二 ( 商 ) 初字第 593 号 ] 法院裁定如下: 冻结被告尚德太阳能电力有限公司的银行存款人民币 97,430, 元或查封 扣押其相应价值的财产 2 坏账个别计提 2013 年 3 月 20 日无锡尚德宣布破产重整, 依据谨慎性原则, 公司全资子公司天津环欧国际硅材料有限公司在报告期内对无锡尚德 洛阳尚德 上海尚德的应收款项采取个别认定法计提坏账, 共计提取坏账 12, 万元 提取的相关依据说明如下 : (1) 无锡尚德为破产主体, 洛阳尚德为无锡尚德控股子公司, 其公司资产属于破产重整之列, 无锡尚德破产重整方案如何, 破产重整期限多长, 破产重整后的结果如何, 截止到目前, 公司都无从进行清晰的判断, 依据谨慎性原则, 环欧国际对无锡尚德 洛阳尚德的应收款项采取个别认定法计提坏账, 计提比例 100%, 计提金额 4, 万元 (2) 上海尚德为无锡尚德的关联公司 上海尚德欠环欧国际货款 10, 万元, 环欧国际多次催款未果, 且到期应收票据未能兑付 环欧国际已于 4 月 2 日将上海尚德诉至上海市闵行区人民法院, 上海市闵行区人民法院已查封上海尚德厂房, 相关案件正在审理过程中 49

51 公司对所查封厂房进行了评估, 其价值是否能够清偿环欧国际债务, 清偿多少尚存在重大不确定性, 依据谨慎性原则, 环欧国际对上海尚德的应收款项采取个别认定法计提坏账, 计提比例 80%, 计提金额 8, 万元 3. 日常合同的履行情况 (1) 公司 2008 年 5 月 28 日公告, 公司子公司环欧公司与江苏顺大电子材料科技有限公司 ( 以下简称 江苏顺大 ) 签订了 多晶硅材料供应 - 采购长期合同, 由江苏顺大向环欧公司提供多晶硅原材料 报告期内, 公司未向江苏顺大采购多晶硅材料 (2) 公司 2008 年 7 月 16 日公告, 公司子公司环欧公司与展丰能源技术 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 展丰能源 ) 签订了 单晶硅片长期供应 - 采购协议, 由环欧公司向展丰能源提供单晶硅片 报告期内, 公司向展丰能源销售太阳能硅片金额为 万元 (3) 公司 2011 年 3 月 11 日公告, 环欧公司与美国 REC Silicon 签订了区熔多晶硅供应协议, 由美国 REC Silicon 向环欧公司提供区熔多晶硅原材料 报告期内, 公司向美国 REC Silicon 采购区熔多晶硅原材料金额为 万美元 (4) 公司 2011 年 3 月 11 日公告, 环欧公司与美国 REC Silicon 签订了太阳能级多晶硅供应协议, 由美国 REC Silicon 向环欧公司提供太阳能级多晶硅原材料 报告期内, 公司向美国 REC Silicon 采购太阳能级多晶硅原材料金额为 6,125.2 万美元 (5) 公司 2011 年 4 月 25 日公告, 环欧公司与上海神舟新能源发展有限公司 ( 以下简称 神舟新能源 ) 签订 太阳能硅晶片供应 - 采购长期框架合同, 向神舟新能源销售生产硅片 报告期内, 公司向神舟新能源销售硅片金额为 1, 万元 从行业看, 目前正处于深度调整阶段, 为了保证合作双方的可持续性, 双方公司为了规避行业周期性波动的风险, 根据市场需求情况 资金情况 价格走势来协调控制发货量, 以降低合同履行的风险 十五 公司发行公司债券的情况无 50

52 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股 份 1,339, % 154,597, ,597, ,936, % 2 国有法人持股 154,597, ,597, ,597, % 5 高管股份 1,339, % 1,339, % 二 无限售条件股 份 722,905, % 722,905, % 1 人民币普通股 722,905, % 722,905, % 三 股份总数 724,244, % 154,597, ,597, ,841, % 股份变动的原因 : 公司 2012 年第三次临时股东大会决议以及中国证劵监督管理委员会 证监许可 号 文 关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复 核准的发行方案, 核准公司本次非公开发行人民币普通股 154,597,233 股, 每股面值 1 元 股份变动的批准情况 适用 不适用中国证劵监督管理委员会 证监许可 号 文 关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复 股份变动的过户情况股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东 51

53 的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 股票类 A 股 2012 年 12 月 31 日 元 154,597, 年 12 月 31 日可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类前三年历次证券发行情况的说明 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明无 3 现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格 ( 元 ) 内部职工股的发行数量 ( 股 ) 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期股东总数 15,962 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 15,096 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期持股比报告期末持内增减例 (%) 股数量变动情 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况股份状数量态 52

54 况 天津中环电子信息集团有限公司 国有法人 41.15% 361,623,951 32,546, ,077,1 65 质押 48,000,00 0 天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司 国有法人 13.89% 122,050, ,050,4 47 天津药业集团有限公司国有法人 10.84% 95,228,568 95,228,56 8 冻结 6,740,035 中国农业银行 - 中邮核心优选股票型证券投资基金中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 3.76% 33,007,229 其他 1.73% 15,208,116 33,007, ,208,11 6 广州金骏投资控股有限 公司 境内非国 有法人 1.54% 13,496,400 13,496,40 0 全国社会保障基金理事 会转持二户 国有法人 1.34% 11,814,601 11,814,60 1 交通银行 - 金鹰中小盘 精选证券投资基金 其他 1.12% 9,842,800 9,842,800 中国建设银行 - 华商盛 世成长股票型证券投资 其他 0.77% 6,799,838 6,799,838 基金 广州钢铁企业集团有限 公司 国有法人 0.77% 6,797,900 6,797,900 上述股东关联关系或一致行动的说 明 中环集团 渤海股权投资公司和天药集团同受天津市国资委控制 其 他股东之间是否存在关联关系, 是否构成 上市公司持股变动信息披 露管理办法 一致行动人关系不详 前 10 名无限售条件股东持股情况 53

55 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 ( 注 4) 股份种类 股份种类 数量 天津中环电子信息集团有限公司 329,077,165 人民币普通股 329,077,165 天津药业集团有限公司 95,228,568 人民币普通股 95,228,568 中国农业银行 - 中邮核心优选股票型证券投资基金中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金 33,007,229 人民币普通股 33,007,229 15,208,116 人民币普通股 15,208,116 广州金骏投资控股有限公司 13,496,400 人民币普通股 13,496,400 全国社会保障基金理事会转持二户 11,814,601 人民币普通股 11,814,601 交通银行 - 金鹰中小盘精选证券投资基金 9,842,800 人民币普通股 9,842,800 中国建设银行 - 华商盛世成长股票型证券投 资基金 6,799,838 人民币普通股 6,799,838 广州钢铁企业集团有限公司 6,797,900 人民币普通股 6,797,900 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分 红 -005L-FH002 深 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 4,500,086 人民币普通股 4,500,086 中环集团 渤海股权投资公司和天药集团同受天津市国资委 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联控制 其他股东之间是否存在关联关系, 是否构成 上市公 关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 司持股变动信息披露管理办法 一致行动人关系不详 无 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表 人 / 单位负 责人 成立日 期 组织机构注册资本代码 主要经营业务 天津中环电子信息集团由华东有限公司 1998 年 01 月 04 日 万 7 元 对授权范围内的国有资产进行经营 管理 ; 资产经营管理 ( 金融资产经营 管理除外 ); 电子信息产品 电子仪 54

56 表产品的研发 生产 加工 销售 维修 ; 系统工程服务 ; 对电子信息及相关产业进行投资 ; 进出口业务天津中环电子信息集团有限公司前身为 1959 年成立的天津市电机工业局,1964 年组建为天津市第二机械工业局,1986 年组建天津市电子仪表工业管理局,1995 经营成果 财务状况 年改组为天津市电子仪表工业总公司,2002 年进一步改制为国有独资的天津市现金流和未来发展战略中环电子信息集团有限公司,2008 年更名为天津中环电子信息集团有限公司, 等 该公司被授权为国有资产投资主体 中环电子集团以专用通信 半导体材料及器 件 智能化仪表与控制 基础电子 ( 电缆及印刷电路板 ) 系统集成五大产业为重点, 构建了合资企业与重点国有骨干企业多点支撑 多极增长的发展格局 控股股东报告期内控股除持有中环股份 45.15% 的股权外, 中环集团还持有天津普林电路股份有限公司和参股的其他境内外上 ( 股票简称 : 天津普林 ; 股票代码 :002134)62,314,645 股股份, 占天津普林总 市公司的股权情况 股本的 25.35% 报告期控股股东变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况法人 法定代表 实际控制人名称 人 / 单位负 责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 天津市人民政府国有资 产监督管理委员会经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略不适用等实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公不适用司的股权情况 55

57 报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 : 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表 人 / 单位负 责人 成立日期 组织机构代注册资码本 主要经营业务或管理活动 化学原料药剂中间体 制剂 中成药 中药材 化工原料 葫芦巴胶的制造 加工和销售 ; 技 天津药业集团有 限公司 卢彦昌 1939 年 ,497 月 02 日 术服务及咨询 ; 承包中外合资经营 合作生产企业 ; 劳动服务 ; 开展对外经济技术合作业务 ; 自有房屋出租 ; 限分支机构经营 : 保健食品制 造 加工 销售 ( 以上范围内国家有专营专项 56

58 规定的按规定办理 ) 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称 / 一致行动 人姓名 计划增持股 份数量 计划增持股 份比例 实际增持股 份数量 实际增持股 份比例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划 实施结束披露 日期 其他情况说明 57

59 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年龄 任期起始日 期 任期终止日期 本期增本期减期初持持股份持股份股数数量数量 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 期末持 股数 ( 股 ) 张旭光董事长现任男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 秦克景董事现任男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 冯祥立董事现任男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 沈浩平董事 总经理现任男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 吴世国董事 副总经理现任男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 丛培金董事 副总经理现任男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 552, ,309 高树良董事现任男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 柳连俊独立董事现任男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 陆剑秋独立董事现任男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 张俊民独立董事现任男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日

60 刘宁独立董事现任女 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 白建珉监事现任男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 552, ,309 马春光监事现任男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 李丽监事现任女 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 安艳清 董事会秘书 副总经理 现任女 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 贡胜弟财务总监现任男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 滕新年副总经理现任男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 680, ,762 合计 ,785, ,785,3 80 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : ( 一 ) 董事简历张旭光先生简历 : 出生于 1956 年, 研究生学历, 高级工程师 报告期内任公司董事长, 天津中环电子信息集团有限公司总经理 党委副书记 任天津市第四半导体器件厂技术干部 车间副主任 天津市电子仪表工业管理局外经处副处长 处长 电子仪表工业管理局开发区办事处副主任 主任 ; 天津市电子仪表工业总公司国际开发部部长 董事 副总经理 ; 天津市中环电子信息集团有限公司董事 副总经理 常务副总经理 总经理等职务 秦克景先生简历 : 出生于 1965 年, 博士研究生, 正高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴专家 报告期内任公司董事, 天津市环欧半导体材料技术有限公司董事长, 天津中环电子信息集团有限公司副总经理 曾任天津市电视技术研究所第三研究室工程师, 天津市中环系统工程联合公司项目二部部长 副总工程师 副经理, 天津市中环系统工程有限责任公司经 59

61 理, 天津市电子仪表信息研究所所长, 天津市工业自动化仪表研究所所长, 天津市中环电子信息集团有限公司副总工程师 总工程师等职务 冯祥立先生简历 : 出生于 1963 年, 博士学位, 正高级工程师 报告期内任公司董事, 天津金耀集团有限公司党委副书记 董事兼总裁, 天津药业集团有限公司党委副书记 董事兼总经理 曾任天津溶剂厂车间主任 副厂长 党委副书记 厂长, 天津溶剂厂天翔研究所副所长, 天溶化工有限公司总经理天津渤海精细化工有限公司党委副书记 副董事长 总经理等职务 沈浩平先生简历 : 出生于 1962 年, 大学本科学历, 正高级工程师, 享受国务院特殊津贴专家, 曾荣获天津市劳动模范称号 报告期内任公司董事 总经理 曾任环欧公司总经理, 中环股份副总经理等职务 吴世国先生简历 : 出生于 1957 年, 大学本科学历, 高级工程师 报告期内任公司董事 副总经理 党委书记 纪委书记 曾任天津市津华无线电厂技术干部 副厂长 厂长, 天津市中环电子机电元件公司经理 党委副书记, 天津市中环华祥电子有限公司经理 党委副书记, 天津市中环电子基础产品公司经理 党委副书记等职务 丛培金先生简历 : 出生于 1963 年, 硕士学位, 正高级工程师, 享受国务院特殊津贴专家, 天津市特等劳动模范 报告期内任公司董事 副总经理 总工程师 曾任公司车间副主任 技术部部长 副总工程师等职务 高树良先生简历 : 出生于 1978 年, 研究生学历, 高级工程师, 天津市劳动模范 报告期任公司董事, 环欧公司总经理, 中环光伏总经理 曾任环欧公司技术干部 主管工程师 总经理助理 副总经理等职务 柳连俊先生简历 : 出生于 1963 年, 博士学历 报告期内任公司独立董事, 美国菲斯卡尔公司 MEMS 技术开发部经理 曾任美国摩托罗拉公司高级技术主任工程师 项目经理, 美国菲斯卡尔公司高级技术主任工程师 项目经理 技术开发部经理等职务 陆剑秋先生简历 : 出生于 1956 年, 本科学历, 教授级高级工程师 报告期内任公司独立董事, 西安电力电子技术研究所所长 曾任西安电力电子技术研究所副主任 主任 副所长 总工程师等职务 张俊民先生简历 : 出生于 1960 年, 博士学历, 教授 报告期内任公司独立董事, 天津财 60

62 经大学商学院会计系教授 系主任 系党总支部书记, 天津财经大学会计与财务研究中心副主任 曾任天津商业大学教师 会计系副主任 天津财经大学会计系教授 会计系副主任等职务 刘宁女士简历 : 出生于 1968 年, 工商管理硕士, 报告期内任公司独立董事, 招商局地产控股股份有限公司董事会秘书 曾连续两年入选第五届和第六届金牌董秘 曾任招商局地产控股股份有限公司证券事务代表, 董事会秘书处主任等职务 ( 二 ) 监事简历白建珉先生简历 : 出生于 1960 年, 本科学历, 高级政工师 报告期内任公司监事 监事会召集人, 工会主席 纪委委员 曾任公司人事劳动科副科长 人事部部长 人力资源部部长 经理助理 副总经理 党委副书记 纪委书记等职务 马春光先生简历 : 出生于 1958 年, 研究生学历 高级经济师 报告期内任公司监事, 天津中环电子信息集团有限公司资产管理部部长 副总经济师 曾任天津市电子仪表局团委副书记 书记, 新津 ( 天津 ) 国际实业有限公司业务经理, 天津市电子仪表总公司多种经营部副部长 部长等职务 李丽女士简历 : 出生于 1964 年, 本科学历, 高级工程师 报告期内任公司监事, 天津市中小企业服务中心副主任 天津市中小企业经济发展协会秘书长 曾任天津市照相机公司企管部干部, 天津市中环电子信息集团有限公司企管处 体改办 资产管理部干部 ( 三 ) 其他高级管理人员简介沈浩平简历 : 同上吴世国简历 : 同上丛培金简历 : 同上安艳清女士简历 : 出生于 1971 年, 本科双学士学历 现任公司副总经理 董事会秘书 曾任天津市天磁有限公司人事部部长 技术中心主任 事业部经理 总经理助理等职务 贡胜弟先生简历 : 出生于 1967 年, 研究生学历, 会计师 现任公司总会计师, 曾任天津市天津长城电子公司财务部主任 财务部部长 电视机二厂厂长 总经理助理等职务 滕新年先生简历 : 出生于 1964 年, 大学本科学历, 正高级工程师, 享受国务院特殊津贴 61

63 专家 报告期内任公司副总经理, 曾任公司工程长 车间副主任 分厂厂长等职务 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人 员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职 务 任期起始日期 任期终 止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 张旭光天津中环电子信息集团有限公司总经理 党委副书记 2005 年至今是 秦克景天津中环电子信息集团有限公司副总经理 2010 年至今是 冯祥立 天津药业集团有限公司 党委副书记 董事兼 总经理 2009 年至今是 李丽天津经发投资有限公司董事 2005 年至今是 马春光天津中环电子信息集团有限公司资产管理部部长 2002 年至今是 在股东 单位任 职情况 无 的说明 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人 员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 张旭光 天津三星视界有限公司 副董事长 1996 年 8 月 至今 否 张旭光 天津爱普生有限公司 副董事长 2011 年 4 月 至今 否 张旭光 天津三星通信有限公司 副董事长 2001 年 3 月 至今 否 张旭光 天津三星光电子有限公司 副董事长 2011 年 5 月 至今 否 张旭光 天津富士通天电子有限公司 副董事长 2007 年 1 月 至今 否 张旭光 天津七一二通信广播有限公司 副董事长 2009 年 1 月 至今 否 张旭光 天津市中环高科技有限公司 董事长 2009 年 1 月 至今 否 62

64 秦克景天津市环欧半导体材料技术有限公司 董事长 2010 年 6 月 至今 否 秦克景 天津市中环天虹微电机有限公司 董事长 2009 年 1 月 至今 否 秦克景 天津市中环高科技有限公司 董事 2010 年 3 月 至今 否 秦克景 天津市中环华祥电子有限公司 董事长 2011 年 8 月 至今 否 秦克景 天津市中环新光科技有限公司 董事长 2011 年 5 月 至今 否 秦克景 天津理工大学中环信息学校 董事 2010 年 3 月 至今 否 冯祥立 天津天药药业股份有限公司 董事 2010 年 1 月 至今 否 冯祥立 天津金耀生物科技有限公司 董事长 2009 年 12 月 至今 否 沈浩平天津市环欧半导体材料技术有限公司 副董事长 2000 年 8 月 至今 否 沈浩平 内蒙古中环光伏材料有限公司 董事长 2009 年 4 月 至今 否 沈浩平 天津中环领先材料技术有限公司 董事长 2008 年 6 月 至今 否 沈浩平 天津环欧国际硅材料有限公司 董事 2011 年 5 月 至今 否 沈浩平 中环能源 ( 内蒙古 ) 有限公司 董事长 2012 年 12 月 至今 否 吴世国天津市环欧半导体材料技术有限公司 董事 2009 年 12 月 至今 否 吴世国 天津中环领先材料技术有限公司 董事 2011 年 8 月 至今 否 吴世国 天津环欧国际硅材料有限公司 董事 2011 年 5 月 至今 否 丛培金 天津环鑫科技发展有限公司 董事 2008 年 5 月 至今 否 高树良天津市环欧半导体材料技术有限公司 董事 总经理 2010 年 12 月 至今 否 高树良 内蒙古中环光伏材料有限公司 董事 总经理 2011 年 4 月 至今 否 高树良 天津环欧国际硅材料有限公司 董事 2012 年 2 月 至今 否 柳连俊 天津麦尔森电子公司 总经理 2010 年 至今 否 陆剑秋 中国电工技术学会电力电子分会 理事长 2000 年 5 月 至今 否 陆剑秋 中国电力电子协会 理事长 2000 年 5 月 至今 否 张俊民 天津对外经济贸易会计学会 常务理事 2000 年 至今 否 张俊民 天津市会计学会 理事 2000 年 至今 否 张俊民 中国会计学会会计教育委员会 委员 2010 年 至今 否 张俊民 天津瑞普生物技术股份有限公司 独立董事 2011 年 至今 否 刘宁 深圳万讯自控股份有限公司 独立董事 2009 年 6 月 至今 否 刘宁 深圳市金新农饲料股份有限公司 独立董事 2010 年 1 月 至今 否 63

65 刘宁深圳市长方半导体照明股份有限公司独立董事 2011 年 1 月至今否 白建珉天津市环欧半导体材料技术有限公司监事 2001 年 1 月 2012 月 10 月 否 白建珉天津市豪尔希科技开发有限公司董事长 2010 年 10 月至今否 马春光 天津市中环电子信息集团置业服务有限公 司 董事 2003 年 8 月至今否 马春光 天津三达电气有限公司 董事 2002 年 5 月 至今 否 马春光 天津市中环投资有限公司 董事 2009 年 5 月 至今 否 安艳清天津市环欧半导体材料技术有限公司 董事 2011 年 7 月 至今 否 安艳清 天津环鑫科技发展有限公司 董事 2010 年 4 月 至今 否 安艳清 天津鑫天和电子科技有限公司 董事 2011 年 5 月 至今 否 安艳清 天津环欧国际硅材料有限公司 董事 2010 年 4 月 至今 否 贡胜弟 天津环鑫科技发展有限公司 董事 2010 年 10 月 至今 否 贡胜弟 天津市豪尔希科技开发有限公司 董事 2009 年 6 月 至今 否 在其他 单位任 职情况 无 的说明三 董事 监事 高级管理人员报酬情况董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 : 在公司任职的董事 监事 高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬, 并依据风险 责任 利益相一致的原则, 年底根据经营业绩和个人绩效, 严格按照考核评定程序, 由董事会确定其年度奖金和奖惩方式 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄 任职 状态 从公司获得的从股东单位获应付报酬总额得的报酬总额 报告期末实 际获得报酬 张旭光董事长男 56 现任 0 秦克景董事男 47 现任 0 64

66 冯祥立 董事 男 49 现任 0 沈浩平 董事 总经理 男 50 现任 吴世国 董事 副总经理 男 55 现任 丛培金 董事 副总经理 男 49 现任 高树良 董事 男 34 现任 柳连俊 独立董事 男 49 现任 6 陆剑秋 独立董事 男 56 现任 0 张俊民 独立董事 男 52 现任 6 刘宁 独立董事 女 44 现任 6 白建珉 监事 男 52 现任 马春光 监事 男 54 现任 0 李丽 监事 女 48 现任 0 安艳清 副总经理 董事会秘书 女 41 现任 贡胜弟 财务总监 男 45 现任 滕新年 副总经理 男 48 现任 32.7 合计 注 : 报告期内, 高级管理人员薪酬含 2011 年奖金 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用四 公司董事 监事 高级管理人员离职和解聘情况 姓名担任的职务类型日期原因五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 无六 公司员工情况 1 员工专业结构 专业构成的类别人数比例 % 65

67 生产人员 % 销售人员 94 3% 技术人员 % 财务人员 29 1% 管理人员 292 9% 其他人员 84 2% 合计 % ( 二 ) 员工教育程度构成 文化程度 人数 比例 % 本科以上 % 大专 % 中专 技校 % 高中及以下 230 7% 合计 % 66

68 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 及其他相关法律 法规的要求, 组织公司董 监 高人员参加监管部门的培训和学习, 深入开展公司治理专项活动, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 加强信息披露工作, 积极开展投资者关系管理工作, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平 1. 关于股东与股东大会 : 公司严格按照 上市公司股东大会规则 和 公司股东大会议事规则 等的规定和要求, 召集 召开股东大会, 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力 2. 关于公司与控股股东 : 公司拥有独立的业务和经营自主能力, 在业务 人员 资产 机构 财务上独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构独立运作 公司控股股东能严格规范自己的行为, 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为 3. 关于董事与董事会 : 公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举董事 ; 公司目前有独立董事四名, 超过全体董事的三分之一, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程 的要求 公司全体董事能够依据 董事会议事规则 独立董事议事规则 中小企业板块上市公司董事行为指引 等开展工作, 认真出席董事会和股东大会, 积极参加相关知识的培训, 学习有关法律法规, 以诚信 勤勉 尽责的态度履行职责 4. 关于监事与监事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 等的有关规定产生监事, 监事会的人数及构成符合法律 法规的要求 公司监事能够按照 监事会议事规则 等的要求, 以保护股东权益出发, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项 关联交易 财务状况 董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见 5. 关于绩效评价和激励约束机制 : 公司正逐步建立和完善公正 透明的董事 监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 公司经理人员的聘任公开 透明, 符合法律法规的规定 67

69 6. 关于相关利益者 : 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现社会 股东 公司 员工等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 稳健发展 7. 关于信息披露与透明度 : 公司严格按照有关法律法规的规定和 公司信息披露管理制度 的规定, 加强信息披露事务管理, 履行信息披露义务, 并指定 中国证券报 证券时报 和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站, 真实 准确 及时 完整地披露信息, 确保所有投资者公平获取公司信息 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况 : 报告期内公司严格落实各项内控规则, 不断健全和完善公司制度建设, 不断提高规范运作意识与水平, 保证公司健康持续发展 公司建立了 内幕信息知情人管理制度 及 投资者关系管理制度 公司严格按照有关法律法规的规定和要求, 积极做好内幕信息保密和管理工作, 从源头预防内幕交易, 将内幕信息知情人范围控制在最小 定期报告前, 及时提示禁止买卖窗口期, 防止违规事件发生 ; 接待机构来访调研时, 做好受访人员安排, 要求来访人员签署保密承诺, 严格控制和防范未披露信息外泄 在向外递送财务相关报告时, 均对相关内幕信息知情人进行提示 报告期内, 公司未发生利用公司内幕信息违规买卖公司股票的情形, 公司董事 监事 高管无违规买卖公司股票的行为 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2011 年度董事会工作报 告 2011 年度监事会工作 2011 年年度 2012 年 05 报告 2011 年度财务决算各项议案均 股东大会 月 10 日 报告 2011 年度利润分配审议通过预案 2011 年年度报告及其摘要 关于聘任 2012 年 公告编号 : 公告名称 : 天津中环半导体股份有限公 2012 年 05 司 2011 年股东大会决议的公月 11 日告 公告网站名称 : 巨潮资讯网 68

70 年度审计机构的议案 2 本报告期临时股东大会情况 会议届 次 召开日 期 会议议案名称 决议情 况 披露日 期 披露索引 修改 < 公司章程 > 的议案 关于调整 独立董事津贴的议案 关于为控股公 司中环光伏融资租赁贷款提供担保的议 2012 年第一 2012 年次临时 03 月 12 股东大日会 案 关于为控股公司中环光伏申请银行贷款授信提供担保的议案 关于为公司控股公司申请银行贷款提供担保的议案 关于向建设银行申请中环集团发放委托贷款的议案 关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的 各项议 案均审 议通过 2013 年 03 月 13 日 公告编号 : 公告名称 天津中环半导体股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议决议公告 公告网站名称 : 巨潮资讯网 议案 关于公司全资子公司环欧公司 为公司子公司中环领先申请银行贷款提 供担保的议案 2012 年第二 2012 年次临时 05 月 31 股东大日会 关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议案 关于授权公司各项议及控股子公司 2012 年日常关联交易的议案均审案 关于为控股子公司申请银行贷款议通过提供担保的议案 2012 年 06 月 01 日 公告编号 : 公告名称 天津中环半导体股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议决议公告 公告网站名称 : 巨潮资讯网 年第三 2012 年次临时 06 月 25 股东大日会 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 关于公司 2012 年各项议非公开发行募集资金使用可行性报告的案均审议案 关于公司前次募集资金使用情议通过况专项报告的议案 关于公司 2012 年非公开发行申请有效期的议案 关于 2012 年 06 月 26 日 公告编号 : 公告名称 天津中环半导体股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议决议公告 公告网站名称 : 巨潮资讯网 69