Opportunities and Challenges

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2 index / 目录 01 序言 02 内容摘要 04 前言 纵观中国对日战略并购 对日战略并购升温是大势所趋对日战略并购非坦途 新手闯东瀛, 道路崎岖目标企业选择失误整合不力遭遇日本企业过度抵制无法逾越文化鸿沟 对日战略并购的策略建议基本策略 : 做好并购准备速赢策略 1 : 借助外力, 缩小差距, 拉近距离速赢策略 2 : 低调行事, 主动沟通, 善用保守 展望对日并购后劲十足新模式或将出现对日并购新时代已经到来 附录来自并购现场的声音 1. 某高科技企业 2. 普华软件 3. 韵升集团 4. 某制造企业 5. 某大型重工企业 6. 某高科技企业 7. 某制造企业 8. 日本某律师事务所 9. 海通证券 10. 日本某银行 11. 日本某私募基金 64 德硕的并购咨询服务简介

3 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 由德硕管理咨询 ( 上海 ) 有限公司的战 略与运营部门撰写 德硕管理咨询的调研团队通过搜集公开信息 实施深访的方式撰 写了本报告 ( 详见 研究概要 ) 本报告的研究对象是中国企业实施的对日战略并购, 序言序言基于短期回报的财务并购不在本报告的研究范围内 研究概要研究目的为后来者提供有益的启示 研究方法并购的企业高管 律师 财务顾问 私募基金经理等 调研期间 2010 年 5 月 1 日 2010 年 10 月 31 日调研对象 (1) 对象企业及访谈人士 有实际对日并购经验的中国企业高管 正在考虑实施对日并购的中国企业高管企业的交易对手 ) (2) 涉及行业注 : 中国企业指注册在中国大陆, 或其母公司注册在中国大陆的企业 01 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 此次调研我们访谈了近 20 位中国企业高管, 他们中既有实际参与过对日并购的决策层 人士, 也包括部分与日本企业有密切合作关系或对此话题比较感兴趣的人士 此外, 我们 还听取了多位业内人士的宝贵意见, 并特别得到了日本贸易振兴机构 (JETRO) 的大力协 助 基于部分受访企业及高管不具名的要求, 我们尊重他们的意愿, 在报告中将不公开他 们的姓名 对他们在百忙之中接受我们的访谈并与我们分享他们的见解表示感谢! 了解中国企业对日并购的真实现状 中国企业的具体并购手法与经验教训, 研究自 2000 年以来的中国对日战略并购案例, 并访谈了多名实际参与过对日 有实际跨国并购经验, 但无对日并购经验的中国企业高管 实际参与过对日并购的律师 财务顾问 私募基金经理 ( 部分曾是中国 被访企业涉及 IT 及电子 化工 汽车及零部件制造 零售与消费等多个行业

4 02 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代内容摘要内容摘要源自大洋彼岸的金融危机给中国企业创造了难得的跨国并购机遇 2009 年伊始, 在全球对外投资流量骤减的情况下, 中国企业的对外投资再创新高, 几乎世界的每个角落都可觅中国买家的身影 与此同时, 中国对日投资这股新势力也迅速崛起, 成为并购日本企业的重要力量 与并购欧美企业时的动辄数亿甚至数十亿美元的大型案件相比, 对日并购在规模上依旧相形见绌, 但是其数量上的迅速增长势头却足以令人侧目 本报告中将为读者解读中国企业对日并购的真实现状, 并为中国企业如何提高对日并购的成功概率提供建议 以下是本报告的主要结论 : 金融危机给中国企业对日并购打开了机遇之门 虽然平均交易规模尚小, 但是在交易数量上,2009 年中国企业对日并购出现了大幅增长,2010 年更是延续了 09 年的强劲势头 由民营企业主导, 致力于产业发展的战略并购成为了近期对日并购的主力军 获取日本经营资源 深耕中国市场是中国对日并购的主流逻辑 从收购双方来看, 收购方企业大多缺乏实际的跨国并购经验, 而被收购企业则以经营状况不佳 濒临破产或已经破产的知名 老铺 为主 中国企业长期存在的升级需求以及并购代价的大幅下降是对日战略并购升温的主导因素 长期以来中国企业赖以生存的低成本, 低附加价值的竞争模式已经难以持续, 通过资源整合实现产业升级已是不争的共识 2008 年金融危机爆发, 大量日本企业难敌经济低迷, 陷入经营困难, 亟需外部资本的支援, 寻求与中国资本的合作成为了众多日本企业维持生存的唯一选择 在自身需求及并购代价大幅下降的双重推动下, 中国企业开始加速对日并购的步伐

5 03 内容摘要机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 虽然并购机遇难得, 但是中国企业依然面临诸多挑战 缺乏跨国并购经验与跨文化管理的软实力是中国企业实施对日并购时需要面对的主要困难 具体而言, 收购战略不明确 协同效应评估不足 整合经验缺乏等中国企业长期以来一直被诟病的并购能力欠缺的问题依旧没有太大的改善 ; 日本企业对并购 特别是来自中国企业的并购的普遍抵制心态虽然由于金融危机的爆发而被暂时抑制, 但依旧坚冰难融 如何在这些不利因素的考验下找到切实可行的成功路径是中国企业迫切需要考虑的问题 中国企业尚未做好对日战略并购的准备 垂涎于目标企业的低估值, 延续着多年来中国企业的粗放式发展思路, 在缺乏全盘战略的考虑背景下贸然出手的情况依然是屡见不鲜 在此背景下, 我们建议中国企业在 做好并购准备 的基础上, 积极采纳 借助外力, 缩小差距, 拉近距离 及 低调行事, 主动沟通, 善用保守 这两项速赢策略, 以期提高对日战略并购的成功概率 尽管障碍重重, 但是这并不会阻碍中国企业对日并购的步伐 ; 诸多迹象表明, 中国对日并购新时代已经来临 推动当前中国企业走进日本的动力犹存, 而源自内需扩大及中国政府对七大新兴战略行业的推动作用都将给对日并购带来新机遇, 对日并购需求的多元化趋势已经开始显现 此外, 随着中国企业的逐渐成熟, 以日本作为全球化战略起点的并购模式或将出现, 成为中国对日并购的主题之一

6 04 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代前言这是最好的时代, 中日两国之间的经贸关系从来没有如此密切 日本是中国最大的 贸易伙伴之一, 中国也是日本的主要投资对象国, 两国间经济纽带不断强化, 经贸合作 迅速发展, 中国的发展离不开包括日本在内的国外资本与技术, 中国巨大的市场 丰富 的人力资源也为日本企业的发展提供了条件 投资中国是过去 30 年日本企业的主旋律 伴随着日本企业不断涌入中国, 长期以来 中日企业之间的并购都呈现为单边流入的局面, 日本企业凭借资金 技术及管理上的绝 对优势在中国大量收购, 而中国企业对日并购的数量则长期在低位徘徊, 其中更多的是 港资企业主导的财务并购 金融海啸之后, 这种单边流入的局面呈现转机 由于日本国内市场萎缩 经济增长 停滞等原因, 大量具有技术及品牌优势的日本企业面临经营困难, 亟需来自外部的支 援, 这给中国企业创造了极佳的并购良机 2009 年中国企业对日并购出现了大幅增长, 2010 年更是延续了 2009 年的强劲势头, 交易数量创出了历史新高 ( 参见图表 1 ), 对日 并购的新时代已经到来 图表 1 中国企业加快对日并购步伐 前 言

7 05 前言 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 由中国大陆企业主导, 致力于产业发展的战略并购 1 成为了近期对日并购增长的主要 推动因素 ( 参见图表 2 ) 2008 年前, 香港企业针对日本企业实施的财务并购 2 占据了中国 对日并购的主导地位 但是在金融危机之后, 大陆企业实施的并购数量完全超过了香港企 业, 而这些并购绝大多数都是以获取经营资源 实现产业协同为目的的战略并购 图表 2 中国大陆企业主导的战略并购成为对日并购主力 这也是最糟糕的时代, 中日两国民众之间的互信也是从来没有如此地备受考验 最新的 2010 中日舆论调查显示 3, 在 如何看待中国企业收购日本企业 这个问题上, 日本民众中有 9% 的人认为是 好事, 而不赞成的人高达 81% 近期苏宁收购日本老牌 家电连锁 LaOX, 山东如意收购百年老铺声望集团 ( RENOWN ) 更是在日本社会引起 了极大的波澜, 深深地刺激了日本民众的神经 一时间 狼来了 中国收购日本 等 耸人听闻的新闻报道在日本见诸报端, 中国威胁论 盛嚣尘上 1 战略并购是指并购双方以各自核心竞争优势为基础, 立足于双方的优势产业, 通过优化资源配置的方式实 现协同效应, 创造新增价值为目的的并购 2 财务并购是与战略并购相对的概念, 并购目的包括获取短期财务回报, 扩展融资渠道等 3 中国 望东方周刊 和日本 读卖新闻 以两国民众为调查对象的大型同题调查

8 06 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代前言除了日本社会的风声鹤唳, 中国企业自身的并购能力不足也给对日并购带来了诸多挑战 与西方发达经济体的同行们不同, 中国企业在走向海外之际, 更多的是以 学习者 的姿态出现, 无论是在跨国并购的经验上, 还是在并购后的管理能力上都有待提高 最悲观的论断是中国跨国并购的成功率仅为 30% 尽管我们对该论断所指的 成功并购 的定义尚存疑问, 对其数据的来源也抱有怀疑态度, 但是必须承认, 这个普遍被接受的观点也从一个侧面反映了人们对中国企业跨国并购整体水平的担忧 此外, 中日两国企业的法律 财务 监管等方面也存在诸多不同, 这些因素增加了中国对日并购的不确定性 但从目前已经完成的对日并购案例来看, 这些因素尚未成为中国企业对日并购的主要障碍, 如何规避这些风险也属常识, 在此不表 在本报告中, 我们将聚焦于中国企业的对日战略并购, 致力于回答如下三个问题 : 中国对日并购的现状如何, 未来又将走向何方? 对日并购主要存在哪些问题, 有哪些应对措施? 日本企业对中国企业并购的抵制的来源是什么, 如何消除? 本报告将分四个章节来考察上述三个问题 第一章介绍中国对日并购的现状及推动中国企业收购日本企业的主要动力 第二章介绍中国企业在对日并购方面存在的主要问题及其成因 第三章将对如何克服并购能力不足, 消除抵制提供建议 第四章将考察中国对日战略并购的未来趋势

9 1 纵观中国对日战略并购 纵观中国对日战略并购 1 金融危机为低价收购遭受重创的日本企业创造了难得机遇 很多年轻的中国企业 勇敢地走出国门 加快了对日并购的步伐 由民营企业主导 以获取经营资源 实现 产业协同为目的的战略型并购构成了这波热潮的主力 中国企业一直在寻求通过整合外部资源来提升在全球分工中的地位 金融危机的爆发带来 了并购环境的急剧变化 跨国并购成本大幅下降 给中国企业带来了千载难逢的机遇 大量中 国企业开始走出去 对日战略并购水涨船高 本报告以内陆企业实施的战略并购 计 35 件 详 见图表 4 中国企业对日战略并购一览 为研究对象 通过对 35 件战略并购的目的 收购方式 等进行研究后 我们发现了如下特点 获得日本经营资源 深耕中国市场是主流的并购逻辑 如下图所示 中国企业收购日本企 业的目的集中于获取技术 品牌与经营管理经验方面 希望借此提高自身竞争力 旨在中国市 场上大展拳脚 以进军日本市场为目标的对日并购并不多见 图表 3 中国企业的对日并购以 获取战略资源 深耕国内市场 为主 中国企业对日并购模式 全球 目标市场 日本 现状 中国 技术 品牌 经营管理 并购目标资源 07 机遇与挑战 中国对日战略并购新时代 渠道

10 1 纵观中国对日战略并购 图表 4 中国企业对日战略并购一览 收购方 被收购方 2001/08/23 嘉乐集团 兼松纤维 不明 2001/12/06 上海电气 秋山印刷 不明 2002/12/19 上海创斯达热交换器 铃木接点工业 不明 2003/05/27 盛大网络 Bothtec 不明 2003/07/09 三九集团 东亚制药 不明 2004/08/04 上海电气 池贝 2005/12/05 中柏食品 关西联合 2006/08/04 无锡尚德 MSK 2006/10/20 天津富士达电动车 Maruishi Cycle /10/26 海尔集团 三洋电机电冰箱业务 不明 2008/04/26 中国动向 PHENIX /05/07 中国石油 新日本石油大阪製油所 不明 2009/03/30 杭州知味食品 赤城水产 /04/01 宁波兴瑞电子 马谷光学 不明 2009/04/13 北京泰德制药 LTT Bio-Pharma /06/25 苏宁电器 LaOX 2009/10/28 橡果国际 RHＴraveler 2009/11/05 神州数码 SJI 2009/12/16 宁波韵升 日兴电机 2009/12/28 IAG LUXMAN 2010/01/28 大连天宝 北大贸易 2010/01/28 普华软件 Turbo Systems 2010/02/01 完美时空 C&C Media 2, /02/26 辽宁高科 EVATECH 4, /03/01 百联集团 TL Holdings 2010/03/18 大连百易软件 JBPS 不明 2010/03/24 浙大网新 SOLXYZ /03/27 比亚迪 荻原公司馆林工厂 不明 2010/05/17 EVATECH SOLAR ENERGY EQUIPMENT(SHENYANG) HALLYS /05/24 宁波明昕 Nihon Inter Electronics /05/25 山东如意 声望 2010/06/01 海辉软件 保险系统研究所 /06/03 Kingtech等 Remixpoint /09/02 上海福卡建设 OM Solar 2010/09/06 北京泰德制药 Mebiopharm 资料来源 基于汤森路透数据库 T homson O ne Recof M& A 数据库, 德硕制作 08 金额 公告日期 机遇与挑战 中国对日战略并购新时代 百万日元 2, ,358 1, ,942 1,170 不明 1,900 不明 95 4,

11 1 纵观中国对日战略并购 以 水平收购 为主 大多数中国企业倾 图表 5 不明 不明 多元化多元化 3% 3% 8% 8% 向于收购同一行业或者相近行业内的企业 其 比例占到了 74% 而旨在整合产业链的垂直型 收购以及以多元化经营为目标的跨行业收购的 对日并购以 水平收购 为主 垂直收购 16% 16% 垂直收购 案例所占比例不足 30% 74% 74% 水平收购 水平收购 数据来源 基于汤森路透数据库 Thomson One 数据来源 基于汤森路透数据库 Thomson One Recof M&A数据库, 德硕制作 Recof M&A数据库, 德硕制作 重视收购后的控制权 收购方式中 百分 图表 6 对日并购所持股份比例 之百收购的比例约为 26% 股权超过 50% 的非 不明 多元化 百分之百收购占到总体的 26% 左右 两者合计 11% 超过了半数 此外收购股权小于 50% 但依旧 居于第一大股东地位的也并不少见 不明 3% 8% 100% 26% 16% 垂直收购 24% 少于33% 13% 74% 13% % 13% 水平收购 33-50% 50-75% 数据来源 基于汤森路透数据库 Thomson One 数据来源 基于汤森路透数据库 Thomson One Recof M&A数据库, 德硕制作 Recof M&A数据库, 德硕制作 民营企业成为了中国对日并购的主力军 图表 年 之 后 特 别 是 2009 年 直 至 2010 年 上 民营企业是对日并购的主力军 合资及其他 半年 民营企业大量涌现 占据了中国对日并 购的绝大部分 这和民营企业的特有优势密 8% 国有 18% 不可分 民营企业对市场嗅觉灵敏 决策迅 速 面对的审批程序同国有企业相比也简单很 74% 多 民营企业可以自主决定企业发展方向及 规模 不需要通过国资委 发改委的严格审 批 此外 民营企业由于其民营性质遭受海外 的抵制与国有企业相比也要小很多 新手上路 在 35 件对日战略并购案件中 在并购前已经具备跨国并购经验的企业仅占到 民营 备注 以收购时点企业的性质为准 民营企业指私营企业和以私营企业为主体的联营企业 数据来源 基于汤森路透数据库 Thomson One Recof M&A数据库, 德硕制作 图表 8 并购经验分布 不明 跨国并购经验 18% 了 34% 而绝大部分企业都没有过实际的跨国 34% 并购经验 其中毫无并购经验 包括国内并购 经验 的企业更是高达了 37% 37% 11% 无任何并购经验 国内并购经验 备注 以收购时点企业的并购经验为准 数据来源 基于汤森路透数据库 Thomson One Recof M&A数据库, 德硕制作 09 机遇与挑战 中国对日战略并购新时代

12 10 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代纵观中国对日战略并购1 多数收购方企业在并购前就已经在行业内名列前茅 初具规模 中国收购方企业在收 购之前基本都初具规模, 年销售额大多超过了 1 亿美元, 其中不乏行业内的佼佼者 如意集 团收购前主营业务收入居中国纺织服装行业第 8 位 苏宁电器是中国 3C( 家电 电脑 通 讯 ) 家电连锁零售企业的领先者, 中国最大的商业连锁企业 无锡尚德收购 MSK 前, 从 2001 年至 2005 年, 在不到 4 年的时间内, 产能扩张了 12 倍, 利润翻倍增长,2005 年前三 季度盈利达 2000 万美元, 产能达到 150MW, 超出国内同行业企业第二家两倍之多, 太阳 能产能排名世界第 9 大企业 浙大网新位居中国纯软件业前三强 被并购日本企业以经营状况不佳, 濒临破产或已经破产的知名 老铺 为主 被收购 的日本企业多为经营困难 面临破产的中小企业, 其中不乏老牌知名企业 上海电气集团 收购的池贝成立于 1906 年, 是日本历史最悠久的机械制造企业 韵升收购的日兴电机, 始创于 1933 年, 原名日满工业株式会社, 从事军用车辆电装品的生产 苏宁电器收购的 LaOX 公司是一家日本家电连锁企业, 创立于 1930 年, 在东京证券交易所上市 LaOX 品 牌历史悠久, 在日本国内享有较高的知名度与口碑 曾经是日本第二大消费电子零售商 2000 年收入超过 2000 亿日元, 在全日本拥有 120 多家门店, 可谓辉煌一时 山东如意收 购的声望曾经是日本第一大服装品牌运营商, 运营着日本及欧洲的 30 多个著名服装品牌, 在日本有 2000 多家服装专卖店, 在日本家喻户晓 图表 9 被收购企业的特点 ( 选自部分具有代表性的并购案例 ) 资料来源 : 基于东京商工调查资料, 公司网站等, 德硕制作

13 1 11 观中国对日战略并购机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代纵收购的契机多源自日本企业的主动上门 无锡尚德收购日本 MSK 宁波韵升收购日兴电机 宁波兴瑞收购马谷光学 苏宁电器收购 LaOX 普华软件收购 Turbo Systems 等案例都源于日本企业主动登门, 或通过中介机构找到了中国企业, 寻求出售 但是这些日本企业在找到中国企业之前, 都未曾将中国企业视为其第一候选, 在日本国内及欧美四处碰壁之后, 他们才最终将目光转向中国 日本企业的抵制暂时被抑制, 中国企业尚未面临真正考验 陷入破产危机的企业主动上门寻求帮助, 无论他们是出于急需资金的无奈还是早已有打入中国市场的战略构想, 这些日本企业都具备非常强烈的出售意愿 虽然中国企业并不是其真正的首选, 但是最终中国企业扮演了 拯救者 角色, 帮助他们度过了难关, 避免了日本企业最为担忧的员工失业的情况 也正是基于这个因素, 在已有的对日并购案例中, 中日双方都比较友好, 中国企业也尚未遭遇到真正意义上的抵制

14 观中国对日战略并购机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代纵对日战略并购升温是大势所趋 对日战略并购的升温并不是偶然事件 中国企业长期以来赖以生存的低成本 低附加 价值的竞争模式已经难以持续, 通过资源整合实现产业升级是不争的共识 日本作为全球 制造业翘楚, 长期以来一直都是中国企业学习的对象, 也是中国企业一直觊觎却无力涉及 的并购目标 2008 年金融危机的爆发导致了对日并购代价大幅下降, 中国企业开始加速对 日并购 图表 10 对日并购增加的关键推动因素 中国企业自身的升级需要是根本原因中国企业经历了近 30 年的高速发展, 已经取得 了长足进步, 初具规模 但是与国外企业相比, 在核心技术 管理水平上依旧存在着巨大 差距 这些差距不仅制约了中国企业进一步发展的空间, 也成为了中国企业成长为跨国企 业的重要瓶颈 很多中国企业依旧处于全球价值链的低端, 除了劳动密集型的生产环节, 从核心技术研发 设计, 到销售渠道 营销服务等高附加值的环节都由国外企业掌控, 在 竞争中处于极为不利地位, 外部经济环境的些许风吹草动都能够将其原本极低的利润一扫 而空 出口面临挑战 劳动成本优势逐步淡去, 人民币不断升值, 其他发展中国家迅速抬头, 海外反倾销频发等已经使得中国企业长期依靠的低成本竞争模式受到动摇 国内消费需求升级, 外资竞争压力加剧也使得中国企业的长期生存压力倍增 近年 来, 随着收入水平连年较快增长以及人民币升值, 我国居民收入逐渐向中等收入水平迈进, 人们对消费的需求有了明显的变化, 逐步向中高端方向发展 但是除了部分国企垄断行业, 中国大部分行业的中高端市场长期被外资企业占据, 中国企业尚无力撼动其地位 外资企 业在固守中高端市场的同时, 也开始向长期以来由中国企业占据的低端市场发起了进攻 国内企业为了寻求生存, 同外资进行正面交锋已经不可避免

15 1 纵观中国对日战略并购对外出口竞争力不断弱化, 国内受到外资挤压是目前中国很多企业面临的现实困境 要改变这种处境, 提升技术能力 管理能力 建立品牌是必由之路 经过多年的积累, 中国企业也积聚了大量财力, 通过并购获取这些宝贵的经营资源也就水到渠成地成为了很多中国企业的选择, 日本企业拥有的技术 管理与品牌也就自然地成为了中国企业长期以来一直 觊觎 的对象 政府推动 走出去, 融资环境改善中国政府自 2000 年正式提出 走出去 战略以来, 政策不断松绑, 企业走出去的阻力得到了较大的削弱 金融危机之后, 产业结构面 临调整, 加之中国外汇储备保值忧患, 更加推动了中国政府支持企业 走出去 的决心, 在审批 税收 外汇管制等方面不断推出新政, 为国内企业 走出去 提供了政策保障 此外, 中国政府为了应对危机, 首次提出适度宽松的货币政策和积极的财政政策 在此背景下中国的资本市场日趋活跃, 融资环境得到了极大的改善, 企业融资成本得到了大幅降低 这些因素都在一定程度上降低了企业实施跨国并购的成本 大量日本企业陷入财务困境, 并购代价大幅下降金融危机爆发, 大量日本中小企业纷纷破产, 资产价格大幅缩水 自 1992 年泡沫经济破灭后, 日本经济从此陷入了长达二十多年的衰退 年实际 GDP 年均增长率仅为 1.5 % 2008 年金融危机更是给日本经济以致命打击,2008 年四季度日本国内生产总值 ( GDP ) 按年率计算实际下降了 12.7%, 创下自 1974 年以来近 35 年的最大跌幅 倾巢之下, 焉有完卵 大量日本企业陷入了销售低迷和资金短缺的困境,2008 年破产企业数量和负债总额均达到 2003 年以来的最高水平 东京商工调查 ( Tokyo Shoko Research ) 的资料显示,2008 年日本破产企业数达 15,646 家, 比上年增加 11.0%; 负债总额达 122,920 亿日元 ( 参见图表 11 ) 图表 11 日本企业倒闭数量 13 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代

16 1 14 观中国对日战略并购机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代纵倒闭企业中绝大部分都是中小企业, 这既与其规模小 抗风险能力低有关, 也与日本 经济格局的转变有极大的关系 很多中小规模的日本企业多是大型企业的配套供应商, 其 收入主要来自于这些大企业的订单 随着日元的不断升值, 全球竞争压力加剧, 大企业为 了降低成本, 维持利润, 纷纷将制造业务移往海外 而那些无力跟随大型企业走向海外 的中小企业便失去了依靠 金融危机的袭来, 更使得这些中小企业的生存环境急剧恶化 在金融危机爆发之前, 每当这些中小企业遭遇困境, 与其合作的大型企业或产业基金多会 伸出援手, 帮助其渡过难关 但是金融危机使严重依赖出口的日本经济遭受重创, 很多大 型企业自身难保, 产业基金更是对未来经济失去信心, 没有人再有能力与意愿来顾及这些 中小企业的死活 而金融危机后, 大多数有实力的欧美企业也是自身难保 无暇东顾 以美英法德为代 表的欧美企业曾经一度是日本并购市场的绝对主力, 但是在危机后他们针对日本企业的并 购数量出现了大幅下滑 ( 参见图表 12 ) 此时, 很多日本中小企业不得不将目光投向了资金实力雄厚, 受金融危机冲击较小的 中国企业 日本的 朝日新闻 在 2010 年 3 月 1 日的报道中称 : 有技术能力却陷于不景 气泥潭的企业正在增加 像日兴电机 本间高尔夫等一度破产却依旧指望重获新生 为了 重生, 资金断然不可缺少, 但是雷曼危机之后, 无论日本国内还是欧美资金都不再充裕, 这时中国就浮出水面了 图表 12 欧美企业对日并购数量大跌

17 1 纵观中国对日战略并购对日战略并购非坦途 正如前文所言, 目前主导中国对日并购的企业以民营企业为主, 他们并不缺乏全球化的视野与创新的激情, 但无论是与他们的前辈相比, 还是与那些在欧美攻城略地的同行们相比, 这些年轻的企业面临的依旧是中国企业被长期诟病的老问题 如果说有什么不同, 或许是他们更加没有经验, 面临的是更加复杂的国度, 其中还多少裹挟着一些历史带来的紧张气氛 近期完成的对日并购交易, 我们还难断言那些勇敢的先行者们能否最终实现当初的目的, 这一方面源自于信息不对称性 成功者的回忆总是带着矫情成分 ; 失败者更倾向于尽快遗忘过去, 将问题归咎于外界因素 ; 同时也是因为部分并购案例尚处于整合阶段, 并 购效果还有待观察 即便如此, 通过此次调研我们还是发现了一些足以令人担忧的事实 : 公司决策层缺乏并购的经验, 容易制定错误的决策 ; 内部缺乏相关的人才, 包括并购人才及并购后经营管理日本企业的本土化人才 ; 不了解日本社会及日本企业, 面临难以逾越的抵制壁垒和文化鸿沟 对于很多中国企业来说, 对日并购之路虽充满诱惑, 同时也是充满荆棘, 难言坦途 对他们而言, 回头去看看前辈们的经历是有益的 他们在对日并购过程中, 面临的主要问题点有哪些? 这些问题点的起因又是什么? 如何去克服? 我们将在以下的章节中对这些问题进行详细探讨 15 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代

18 2 新手闯东瀛 道路崎岖 新手闯东瀛 道路崎岖 2 虽然机遇难得 但是很多中国企业似乎还未做好对日并购的准备 新手们面临 的是并不新鲜的挑战 并购是企业实现跨越式增长的重要方式 其本质是 以金钱换取时间 2008 年伊始 全球性的金融危机给长期觊觎日本企业经营资源的中国企业营造了并购良机 但是风险与机遇共存 并购不同于企业的内生式增长 具有极高的风险 纵观中国企业 历年的跨国并购案例 很多都未能如愿以偿 实现当初的并购目的 事实表明 影响海外并 购成功与否的因素是多方面的 而 并购能力 与 跨文化管理的 软实力 构成了跨国并 购力的核心要素 这两方面能力的高低将显著影响跨国并购的成功概率 通过此次调研我们发现 很多中国企业的对日 跨国并购力 简称 对日并购力 尚 处于 初学者 阶段 参见图表 13 他们缺乏经验与人才 对于如何与日本企业打交 道 跨越文化障碍 消除抵制也是力不从心 在这样捉襟见肘的情况下贸然收购素来对外来 者比较排斥 特别是对中国企业抱有特殊抵制心态的日本企业 其困难与风险之大可想而 知 正如一位中国企业高管在接受我们访谈时所说 现金在手时 风险很低 而一旦收购 长期的风险即将来临 而很多中国企业其实还没有做好应对风险的准备 图表 13 中国企业 现状 对日并购力 对日战略并购的成功之道 日本通 高 潜在赢家 软实力 现状 初学者 低 并购高手 低 高 并购能力 16 机遇与挑战 中国对日战略并购新时代

19 2 新手闯东瀛 道路崎岖 基于与众多中国企业及相关方的访谈结果 我们整理归纳出了中国企业在跨国并购的两 大要素 并购能力与软实力方面可能会遭遇到的关键失败因素 可能导致对日并购交易失 败的关键因素 及其来源 参见图表 14 并提供了具体的建议 以期帮助有意对日收购的 中国企业控制风险 提高成功率 但是需要强调的是 想要获得收益 就需要承担相应的风 险 并购也不例外 合理的目标是管理和控制风险 而不是消除风险 导致并购失败的因素 非常多 任何失败的并购都是多种因素的汇集带来的 并不存在单一的原因 本报告中所列 举的因素并不是导致对日并购失败的所有原因 也不代表在所有的对日并购中都会出现这些 问题 我们的目标是基于目前中国企业的现状 找出发生概率高而且破坏性强的一些主要因 素 并提供有效的对应措施 虽然规避这些因素并不能确保对日并购的百分之百的成功 但 是这些因素一旦处理不好 带来的将会是百分之百的失败 调研结果显示 对日并购依旧问题重重 并购能否创造价值 中国企业如何跨越日本企业及社会的抵制依旧是最大的难点 图表 14 中国对日并购存在的关键失败因素及原因 跨国并购力的核心要素 关键失败因素 原因 战略模糊 抄底 驱动 1 目标企业选择失误 并购能力 战略误区 缺乏明确的决策依据 2 整合不力 战略匹配 并购与整合 整合程度有限 缺乏管控机制 对留任高管调查不足 任用失误 日本企业的保守性 3 遭遇日本企业过度抵制 软实力 舆论环境助长抵制思潮 4 消除抵制与文化冲突 17 机遇与挑战 中国对日战略并购新时代 对中国企业动机与能力的怀疑 无法逾越文化鸿沟 中方企业自身主动沟通不足 文化差异 沟通困难

20 18 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代新手闯东瀛,道路崎岖2 目标企业选择失误 选择错误的并购对象是任何并购都将面临的最大风险 : 在并购目标企业选择上的失误是根本失误, 其损失难以弥补 因此选择合适的目标企业是并购成功的关键 认识你自己 苏格拉底 2000 多年前的格言时至今日依旧适用, 对于任何有意实施对日并购的中国企业而言, 在考虑并购前还是先好好问问自己 我为什么要并购? 我并购的真正需求是什么? 战略模糊, 抄底 驱动战略规划不明, 受到 抄底 动机驱动的并购在中国企业的并购史上屡见不鲜 中国企业在欧美的一些并购案例已经对此做出了完整的诠释 2004 年前后,TCL 明基等超级并购均以失败告终 但是动辄上亿美元的高昂学费并没有起到多少警示作用, 类似于 2008 年腾中重工试图收购悍马的大戏还在不断上演, 而且不乏后来者 截止目前的对日并购案例中, 诸如此类的反面教材尚未多见, 但我们也找不到这些初闯日本市场的中国企业能够独善其身的理由 某位高科技企业的高管 ( 财务总监 ) 在回顾当初对日收购的决策背景时向我们坦称 : 回头看, 当时做这个并购决定还是略显草率 作为一家年轻的公司, 刚刚上市成功, 大家都有点信心爆棚, 找不着北 该高管还特别给其他企业提出了如下告诫 : 并购需要从自己公司的角度出发选择合适的并购对象, 这与主动找上门来的并购标的是完全不同的, 需要区别对待 在并购时, 动机一定要明确而简单, 那就是盈利 不要有其他的想法 多考虑财务方面的因素, 而不是情绪 一定要找合适的企业, 而不是最贵的企业 最好的企业, 一定要有自己的战略考虑, 然后找到能够帮助战略, 和自己形成互补的企业 需要铭记并购是一件风险极高的企业行为, 判断失误会带来极大的伤害, 无论是自己企业, 还是对方企业 国内有些企业买了都不知道为什么 最后好好的企业都死掉了, 很可惜 这方面特别需要引起企业的董事长, CEO 们注意, 因为无论下面的团队如何努力, 做出来的方案有多好, 最终都要他们点头 他们如果还是一意孤行, 不做理性的思考, 最后很难取得并购成功 目前国内其实不是缺乏人才的问题, 而是做决策的人的思路存在问题 作为有着丰富并购经验的人士, 其评论可谓一语中的 战略误区不存在毫无缘由的并购, 每一项并购都有其动机 除却上述的抄底动机, 获取技术 学习日本先进的管理经验 进军日本市场 是被提及最多的理由, 其中 获取技术 更是成为了绝对主流 由于金融危机的打击, 以及市场的长期低迷, 日本企业估值变得极其便宜, 对于中国企业来说, 昔日梦寐已久的经营资源变得仿佛唾手可得 无论是在国内市场, 还是在国际市场一直苦于没有核心技术和品牌, 腹背受敌而只能偏居于产业链低端的中国企业, 似乎可借此一举翻身, 获得与跨国企业一较高下的资本 遗憾的是, 事情并不是那么简单 在这个逻辑的背后, 我们可以窥见的核心战略假设是 : 如果我能拥有与对手同样的资源, 我也可以做的和他一样好 这个假设面临三点困难

21 19 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代新手闯东瀛,道路崎岖2 首先, 与对手相比所欠缺的部分, 是不是真的是这个行业的关键竞争基础? 其次, 资源与能力是两回事, 获取了资源, 你的企业有足够的能力来发挥它的作用吗? 而最大的难度在于, 即使上述两点都满足, 充其量也只是成为了一名战略追随者, 作为追随者, 你战胜对手的信心来自何处? 对于很多企业来说, 在考虑任何并购前首先需要抛弃上述错误的战略前提 企业家需要深入地思考自己企业未来的核心业务到底是什么, 其核心的竞争力究竟来自何处? 与对手相比, 又该选择怎么样的战略路径? 为了实现这个战略, 到底需要怎么样的并购对象? 价格高低不能成为是否并购的判断依据, 况且价格也只是一个相对的评价指标, 究竟孰高孰低, 完全要看并购能够给企业带来多大的价值 缺乏明确的决策依据选择合适的并购目标, 必须源自于企业战略, 并购的目的也必须为战略服务, 这一点在前文已经注墨颇多 但是这并不足够, 企业战略只能确定企业需要怎样的并购对象, 而在判断具体某企业是否是合适的标的时, 离不开更加具体的决策依据, 也离不开对收购对象的充分评估 这不只是收购方企业在主动筛选目标企业之际需要考虑的问题, 更是当收购对象送上门来时特别需要留心的地方 金融危机的来袭使得很多日本中坚企业集体大甩卖, 给众多中国企业带来了幸福的烦恼 面对主动上门的众多选择, 又该如何取舍? 与那些苦于没有信息渠道, 找不到中意并购目标的企业相比, 他们也许觉得自己是幸运的 但是幸运的背后也暗藏玄机 接受我们访谈的日本某私募基金的内部人士坦言 : 其实目前真正有价值的并购机会很少 日本企业好的品牌技术不会轻易出售 而某高科技企业的日本子公司的某内部人士也表达了类似的看法 他认为日本企业不会轻易把先进技术出售给中国企业, 所以技术型收购一般都有水分 只有 ( 企业 ) 状态恶化 没有竞争力的企业才会考虑出售 这真的是你想要的并购标的吗? 最简单的判别标准或许是 : 潜在目标企业能否带来自己希望获得的核心价值? 为此又要付出什么? 而从这两个角度来看, 很多中国企业并没有为回答这两个问题付出足够的努力 想要得到的, 未必都能如愿 获取日本企业的 优秀技术 是中国企业收购日本企业的主要目的 但是在被目标企业或中介炫目的说辞冲昏头脑之前, 首先需要考虑技术是否具备通用性 某企业高管在回顾对日并购交易时, 不免有些遗憾, 收购来的产品有个很大的问题, 就是没法形成规模优势 我们自己的主力产品只要在全球拿到统一的认证就可以销售, 可以标准化 但是该产品在不同国家要满足不同的标准, 形成不了规模效应 收购而得的技术, 后来发现其实也只是一层玻璃纸 当时觉得很好, 到事后发现其实不是那么回事 目标企业的确是比较早就拥有了这个技术, 但是后来竞争对手等都开始涉足这个产品了 他们其实都是拿着这个产品仿制出来的 从其他企业那里我们也听到了类似的声音 : 收购前后还是有差距的, 技术能力的调查也作了, 但是我们不是细分行业的人, 所以也会有偏差, 结果还是有些遗憾 对于技术获取型的并购, 这并不是唯一的坏消息 如前文的所言, 技术有水分也是中国企业不得不防的问题 而更坏的消息在于, 即使拿到了先进的技术, 是否真的能起到立

22 20 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代新手闯东瀛,道路崎岖2 竿见影的效果, 还很难说 某位重工企业的高管和我们分享了他的看法 基于他多次与日本企业技术合作的经历来看, 光有技术并不足够, 中国企业更大的困难是技术与生产过程结合的问题 资源调配并非难事, 但是要真正发挥技术的作用, 日本的精细化管理手段怎样落地是关键 很多细节的东西要落地, 需要企业付出大量的努力 需要付出的代价, 却又未必都被纳入决策的考察范围或者得到正确的判断 除了技术不如所愿, 对并购日本企业本身的困难和风险的认识不足, 也很可能会导致错误的决策 最常见的莫不过被并购交易本身一叶障目, 忽视考察并购后需要的运营与持续投入 某位有过对日并购经验的企业高管向我们建议 : 并购需要考虑两方面, 一个是初期投资, 一个是后期持续性的影响 不能因为当初的投资小就决定买入 后期有可能会出现很大的持续性的坏影响 这位高管的建议一方面来自其自身的经验, 也源自他对目前国内企业实际情况的了解 另外一位高管也表示认同, 他建议企业要对后期整合的时候可能出现的问题有充分的思想准备, 后期会有很多麻烦, 比如现金流紧张等 ; 作为收购方会面临很大压力, 要有足够的财务准备, 确保能够支撑得住 部分中国企业对风险的低估倾向也值得引起重视 近 30 年经济的高速发展, 很多中国企业实际上并未真正体会过什么是真正的危机和风险 一直以来的高歌猛进 顺风顺水很容易使得企业家陷入对自我能力的过分自信 殊不知在收购了日本企业后, 中国企业首先需要面对的是近乎饱和 竞争极其残酷的日本市场 其次, 中国企业在收购后可供选择的经营改善措施并不多 在日本社会, 裁员是不可想象的, 需要付出极大的代价 在高额的人力成本下, 面对难度极高的日本市场, 中国企业究竟胜算几何? 而陌生的商业环境和文化差异所带来的麻烦, 也随时都可能以各种令人吃惊的方式展现出来 在这个瞬息万变的世界里追求结果与目标的百分之百的一致性是过于苛刻了 既然要获得回报, 终究要承担一定的风险 但这不能成为放松对潜在目标企业实施严格评估的借口 尽人事, 听天命 是务实的选择 此处的 人事 主要就是指对目标企业的尽职调查 并基于尽职调查的结果对并购后的协同效应的细致评估, 权衡投入与付出 所幸的是, 不管具体的实施效果如何, 所有的受访企业都认识到了尽职调查的重要性 不管是有对日收购经验的企业还是没有对日收购经验的企业, 当被问及收购中最应该注意什么问题的时候, 听到最多的回答的还是要做好尽职调查 但即便一些经验老道的企业也同样出现了上述的遗憾, 可见要对并购对象作出准确的评估并非易事 如果我们再进一步审视目前中国企业实施的尽职调查的具体内容, 会发现多数企业仍然只是将尽职调查的侧重点放在了财务及法律风险的规避上, 针对技术 市场等方面的业务调查及收购后的潜在协同效应的评估力度尚嫌不足 某位企业高管在接受我们采访时坦言 : 在并购前我们提出要做财务 法律和业务尽职调查 业务尽职调查我们自己做了, 但是也没有非常专业地去做 另外一家中国企业也提到 : 在收购的时候, 我们聘请了律师和会计师 在法律层面, 主要调查了资产归属 知识产权 诉讼等问题 ; 在财务税务方面的, 主要考察了有没有粉饰数据之类 ; 不过要看透一个公司, 还是难度不小 有些问题到了整合阶段才显现出来

23 21 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代新手闯东瀛,道路崎岖2 可见, 问题并不是有没有实施尽职调查, 也不单是调查是否足够深入, 更重要的是到底实施了哪些类型的尽职调查, 尽职调查的结果对评估协同效应又起到了多少作用? 更根本的问题是, 企业的决策依据究竟是什么? 从价值的角度来看, 任何并购都是企业的投资行为, 判断其合理性的唯一依据是该投资能否增加企业的价值 企业的价值得到提升的唯一途径是实现并购后双方企业的协同效应, 即 1+1>2 的增值效果 这是在进行目标企业评估与并购决策时最为基本的判断依据 只有那些与收购方企业之间存在可靠的协同效应, 而且这些协同效应的增值效果大于并购代价的目标企业才是有价值的并购标的

24 22 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代新手闯东瀛,道路崎岖2 整合不力 很多关于并购的研究都揭示了同样一个事实 : 整合问题是决定并购是否成功的关键因素 即使作出了正确的战略决策, 选择了最合适的企业, 整合能力的缺乏也会让并购遭遇失败 如何将被收购企业与母公司实现无缝融合, 将预期的协同效应转化为真实的财务回报是整个并购过程中仅次于目标企业选择的重要问题 但是由于中国企业自身缺乏国际化经营的经验及相关人才, 即使在产权上成为了老板, 但是在经营 管理及技术研发等方面, 与目标企业相比还存在一定的差距, 使得中国企业在实施整合时心存顾虑, 无论是在整合程度, 还是在管控方面都显得力度不足 整合程度有限, 缺乏管控机制从现状来看, 多数中国企业在并购日本企业后, 一般会选择保留原有管理团队, 不干预目标企业的经营决策 韵升集团的态度颇具代表性 在收购完成后, 韵升完全保留了日兴电机的原有管理团队 韵升的高管是这样向我们描述的 : 我们董事长观点很明确, 保证纯正的日本血统 虽然董事长是我们这里的, 但是总经理没有更换 我们这里 1-2 个月去日本一次, 一个是看看重大的事件, 还有就是一起开会, 交流各自想法意见 普华软件总经理赵晓亮也表示并不打算对新收购的公司全盘换血, 这个公司将全部由日本人继续管理 他说 : 经营管理还是需要依靠当地的人 我们没有派过人过去, 我们觉得派过去也没有用, 语言上是很大障碍, 文化上也有差异 其他一些受访企业也采取了类似的做法 某位接受我们访谈的高管说 : 管理一步走向国际化压力很大 我们也不是把文化强加给当地, 所以主要还是依靠当地的团队 现在经营团队都在 我们派到那边一个总经理, 但是不是常驻, 每月会去 2 3 次 前任管理者除了老板都留任了, 我们希望平稳过渡 从接受我们访谈的中国企业身上, 我们没有看到日本媒体所担忧的 过河拆桥, 也没有看到中国企业以 征服者 姿态出现, 大手笔的替换掉所有的原有管理层, 将自己的观念与行为准则强加于日本企业身上 于此相反, 我们反而担心中国企业是否对日本企业过于 尊重 了? 诚然, 每家企业在选择整合措施时, 都需要面对超乎外界想象的复杂局面, 其选择也必定有其合理的地方, 我们无意对其选择做任何评判, 而且由于信息的局限, 这种评判也必定是不公平的 但是从中国企业的跨国并购史以及部分对日并购案例的整合措施来看, 很多企业对于并购后到底需要怎样的整合 如何将自身的学习心态转化为管理行为 ( 即将学习目标企业与作为股东对目标企业进行管理这两方面的目的有效结合起来的管理手法 ) 尚存疑问 如果一切照旧, 什么也不会改变, 并购的意义就将无法得到体现 如果不能在并购交易完成后, 根据自身并购目的选择合适的整合级别, 一旦错过并购后的最佳时期, 此后再言整合, 将困难重重 那么究竟需要怎样的整合水平与管控机制? 或许看看实施了整合并取得成功的先行者做了些什么, 可以给我们提供一些寻找答案的线索

25 23 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代新手闯东瀛,道路崎岖2 某位高科技企业的高管向我们介绍了他们的整合思路 : 我们在全球的各大区都是非常的本土化 你到了我们在国外的分支机构, 根本看不出来他是中国公司 我们认为, 作为在一个地区以销售为核心的分支, 还是分权机制比较好 当然, 我们也有一套完整的管控和细致的授权机制与内部审计制度, 这样可以保证我们的分支机构能够在适度的控制和管理下, 在当地发挥最大的灵活性 对该企业来说, 其并购的主要目的是为了获得分销机构 那么基于这样的并购目的, 并不需要考虑进行全面的整合, 诸如企业制度 工资薪酬 激励制度 乃至决策体系都无需做太大的调整, 但是在关键的岗位上还是必须要建立控制点, 实现总公司的有效管控, 实现经营的本土化与总部管控的兼得 对留任高管调查不足, 任用失误当然, 不整合 或 低度整合 也体现了 中国式智慧 保持低调, 不露锋芒, 实现并购后的平稳过渡 但同时反映出了中国企业无奈的一面 : 自身缺乏跨国经营人才, 选择留任原有管理团队也是在当前环境下的明智之举 即便如此, 收购方还是需要对留任的高管人员进行充分的调查, 一旦任用失误, 可能会给双方企业都造成极坏的影响 上述高科技企业在完成并购后, 留任了当时的社长 但是在不久后这就被证明是一项错误的决策 相关人员在回顾该交易时指出 : 回头去看, 当时留任原来社长的决定还是值得商榷的 当时主要是人情方面的考虑, 因为双方老总倾盖如故, 而我们董事长也非常注重情谊, 就决定日本的事情还是留给他们自己处理 但是到了后期, 我们对原来社长的能力是完全失去了信心 他的人品非常看好, 但是现在我们知道了, 人品优秀的人未必是能力优秀的人 他是一位非常好的绅士, 但是适合做艺术家, 而不是企业经营者 比如我们需要懂得英语的财务人才, 他就找了一些只会说英语的人, 他们竟然之前是做导游的, 只因为他们会说英文! 我们只得又从跨国公司聘请了新的社长 他是一位非常务实的人士, 能力非常优秀, 经验非常丰富 新社长上任后对整个公司的影响非常大, 现在已经带领公司实现了盈亏平衡 这对很多中国企业的老总来说颇具借鉴意义 在商言商, 人情固然重要, 但是在并购这样重大的企业行为中, 能否选择合适的管理层完全决定了整合的效果

26 24 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代新手闯东瀛,道路崎岖2 遭遇日本企业过度抵制 翻开日本的商业杂志, 看不到与中国相关的新闻或评论是难以想象的 这些报道或评论的内容各异, 观点却很相似 : 思前量后, 无非 担忧 二字 当然在论调上有积极与消极之分 这其中既有对日本企业如何抓住中国的发展机遇的担忧, 也有对中国实力不断提升, 企业实力逐渐抬头的担忧 这背后多少反映了日本国民对于昔日心理优势不断被侵蚀, 彼此实力此消彼长所持有的复杂心态 放诸于中国企业对日并购的情境之下, 很多艰难求存的日本企业一方面对中国资本所带来的新机会充满憧憬, 一方面担忧 技术 流失与裁员, 内心的抵制若隐若现, 其心态可用 欲迎还拒 一言以蔽之 日本企业自身的保守性及对中国企业的动机与能力的怀疑某位接受我们采访的日本业内律师指出 : 日本企业对出售给中国企业的抵抗感至少需要 10 年以上才会消失 今后像声望这样大型案件还会增加, 但是诸如汽车行业等支柱产业的案件的出现还为时尚早 如果出现这样 ( 支柱产业 ) 的案件, 需要关注日本国民的反应 海通证券国际业务部的宫里启晖总经理也称 : 历史原因加上近年来中国 GDP 持续增长, 中国威胁论出世 在这样的背景下, 中国企业和日本企业建立信赖关系比较困难 某中国企业日本子公司的高管也表达了类似的观点 他在日本生活了多年, 对日本社会 日本企业有深刻的了解 他表示 : 日本企业看到中国企业急剧成长, 心比较虚, 底气不足 本来是非常愿意与中国企业开展合作的, 但是一旦涉及到并购, 日本企业就会害怕中国企业到日本只是为了拿到技术, 而不顾日本企业死活 日本的 朝日新闻 也载文指出 : 日本企业作为被收购方, 对中国企业的抵抗感仍然根深蒂固 日本企业一听到收购方是中国企业, 马上断然拒绝的情况很多 他们担心是否会有大规模裁员, 对此非常警惕 而日本政府也对日本技术流向中国保持警觉 与吃闭门羹相比, 在日本企业欲迎还拒的情况下实施对日并购更具挑战 : 欲迎 使得收购者看到了希望, 还拒 却深藏于冰山之下, 你无法预料它会在何时 何地 以何种方式给你带来超级麻烦 如果运气够好, 它可能一直悄无声息, 不会爆发 但是将命运牢牢抓在自己手中, 为此做好准备是理智而务实的选择 在思考如何应对之前, 还是让我们先来看看日本企业抵制到底来自哪里 日本企业抵制中国企业的主要原因有以下两点 : 一 日本企业对待并购本身就是非常地抵触 这不仅是针对外来的收购者, 即使是日本本土的收购方提出收购要求, 也会遭到原股东的抵制 这一方面源自他们对变化的天然抵触, 即所谓的 保守性, 同时也是其独特的商业文化所决定 在日本被收购是一件脸上无光的事情 此外长久以来日本企业处于优势地位, 与生俱来充满优越感 对于中国企业的收购, 自尊心上也是无法承受 二 对中国企业动机的担心, 担忧并购造成技术外流和裁员 ; 对中国企业能力的怀疑, 担忧中国企业在收购后能否真正管理好日本企业 这些因素使得日本企业在心理上形成了一道道无形的防线, 本能地对中国企业有所抵制 而从产业领域来看, 诸如电子 汽车等支柱产业的收购也更容易引起日本国民的强烈反对 特别在汽车及零部件行业, 部分日本企业之

27 25 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代新手闯东瀛,道路崎岖2 间甚至建立了君子协定, 誓言坚决不给中国资本任何机会 身处其中, 即使有出售意愿的日本企业也会顾虑重重, 担心一旦接受中国企业入主, 是不是会被业界其他企业所抛弃, 导致业务难以维续 舆论环境助长抵制思潮一些场外因素也会给对日并购带来莫大的阻力, 其中首推舆论环境 前述海通证券国际业务部的宫里总经理表示, 在实施对日并购之际, 需要高度重视媒体及舆论的影响 日本的新闻媒体的论调比较统一, 多会以其擅长的 不信 ( 任 ), 不满 ( 意 ), 不安 ( 心 ) 论调为出发点对中国对日并购进行报道 反倒是中国媒体的报道更加多元化, 允许不同的声音 充耳不闻不能解决问题 事实上媒体与舆论的压力已经通过多种方式影响到了中国对日并购 由于担忧舆论的影响, 很多日本的机构虽然意识到了时代的转变, 认识到了与中国企业开展合作的必要性, 但他们还是选择了静观其变 ; 很多产业基金公司急于出售所持有的企业股份, 对中国企业的抵抗感没有那么强烈, 但是公司管理层及其他股东的抵制依然是他们需要考虑的因素 ; 银行方面则更加保守, 不会积极地推动中国对日并购 ; 日本政府由于出于对技术流失的担忧, 也不会在真正意义上采取鼓励引进中国资本的政策 这背后都可以窥见相关方对媒体舆论批评的忌惮 中国企业自身主动沟通不足但问题并不总是出在日本企业身上, 最令人难堪的莫过于发现自己才是问题的根源 虽然目前在我们研究的案例中还没有发现相关人士所描述的 一味追求自身利益, 态度傲慢的中国企业 的先例, 但是对于有意收购的中国企业而言, 此点还是需要引以为鉴 此种类型的并购永远不会缺少抵制 此外, 其他几种情况也同样需要引起中国企业的重视 : 与相关方缺乏沟通 ; 无法提供商业及经济方面的理论依据证明并购的共赢前景 ; 不能即时提供详细的收购后的发展规划, 并与现有管理层就此规划达成一致 这些都有可能成为诱发或加剧日本企业抵制的导火索

28 26 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代新手闯东瀛,道路崎岖2 无法逾越文化鸿沟 即使双方都有良好的愿望, 具备娴熟的并购技巧, 文化差异以及由此带来的沟通困难也会让整个并购过程变得异常艰难 我们的研究表明, 很多中国企业对于如何与日本企业进行有效沟通, 建立信任关系表示出了信心不足 前文所述的日本企业的保守性, 中国企业主动沟通的不足都可能在一定程度上成为双方相互了解的绊脚石 语言差异当然也是重要障碍之一, 但是处理起来其实不是那么复杂, 中日之间的文化差异才是最为棘手的麻烦 文化差异, 沟通困难提到中日关系时常用的描述是 一衣带水, 其意就是日本离中国非常近, 而日本文化长期以来受到中国文化的影响, 与中国有着相似之处 情况果真如此吗? 我们从某中国企业的日本分公司的内部人士的口中得到了否定的回答 说到中国企业和日本企业的差别, 就像在说西瓜和皮球有什么差别一样, 看着都一样, 不切开来吃吃看, 不知道 我在日本 20 多年, 到现在还发现有文化差异, 发现自己不了解日本, 每天都在学习 作为企业更是如此, 需要时间来跨越 而另外一位曾经参与了对日收购的人士给出了这样的忠告 : 国内收购和对日本收购的差别很大, 要有思想 心理准备 对日本文化了解是前提, 如果不了解的话, 会对将来打交道造成阻力, 贸然收购会栽跟头 这一点和一般跨国收购没有差异 跨国并购都需面对文化差异的挑战, 但是日本人对中国有更大的抵触情绪 由此可见, 日本企业文化其实没有比欧美文化更好处理 某位接受我们采访的企业人士在提到日本企业特点时, 也不免发出了沟通困难的感慨 我们觉得日本和韩国一样, 都非常保守 并购日本企业很难涉及到他们核心的东西 从以往合作的经验来看, 日本企业决策过程非常缓慢, 整体项目进展迟缓, 要花很长的时间才能谈到一块去 和日本企业沟通很困难, 搞不清他们想法 与之相比, 欧美企业比较开放, 能够直言不讳 感觉日本企业不是很坦诚, 他们每次来都猜不到他们真正用意 他们太保守了, 彼此之间很难建立信任关系 在跨国并购中, 文化差异永远是一个值得引起重视的课题 文化差异本身并不会直接导致交易的失败, 但是它会成为其他几个失败因素的放大器 : 降低双方对风险的洞察力, 加剧决策过程的复杂性, 带来双方的认知偏差, 加剧整合与沟通的难度 所有致力于对日并购的企业都需要思考如何跨越横亘在中日企业之间的文化鸿沟 似乎都是坏消息 但是情况其实也不是那么糟糕 诸如无锡尚德, 宁波韵升等企业的收购经历已经告诉我们, 这些困难并非无法逾越 我们会在后一章详细考察他们的具体做法, 以资后来者借鉴

29 3 对日战略并购策略建议 对日战略并购策略建议 3 中国企业家面临的困境是 如何在多重困难的考验下找到切实可行的 战略路径, 尽可能地抓住当前难得的跨越式发展机遇 中国企业该如何应对 假以时日 随着中国企业越来越多的涉足海外 实施越来越多的并 购 情况自然会得到改善 但是这个答案显然不能令人满意 摆在中国企业家面前的难题是 如 何在多重困难的考验下 尽可能地抓住当前难得的并购机遇 图表 15 中国企业的对日战略并购策略 高 软实力 速赢策略2 低调行事 主动沟通 善用保守 准备 就绪 现状 低 潜在 赢家 速赢策略1 借助外力 缩小差距 拉近距离 基本策略 做好并购准备 低 高 并购能力 无论是并购能力 还是软实力皆是一半科学 一半艺术 他们都不只是一种知识 更多的 需要经验的积累 面对初学者 提供诸如如何进行尽职调查 价值评估等方面的建议显然不合 时宜 鉴于此 我们将避免涉及任何技术性建议 而是提供一些简单有效的策略 旨在帮助新 手们提高对日并购的成功概率 基于上一章的分析 我们已经看到 中国企业在对日并购过程 中 最大的问题点集中于自身并购能力不足带来的并购对象选择失误 无力实施有效的整合 其次是软实力欠缺导致不能有效地消除日本企业的抵制以及沟通不畅 文化冲突 而从根本上 来说 海外并购作为一项充满风险 高度系统化 专业化的企业活动 中国企业还未真正为此 做好准备 垂涎于目标企业的低估值 延续着多年来中国企业的粗放式发展思路 在缺乏全 盘战略考虑的背景下贸然出手的情况仍然是屡见不鲜 因此 我们建议首先从 做好并购准备 出发 只有在企业真正做好了系统缜密的全盘战略与人才准备后 关于如何提高并购能力以及 软实力的建议才具意义 27 机遇与挑战 中国对日战略并购新时代

30 28 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代对日战略并购策略建议3 基本策略 : 做好并购准备 做好准备是做好所有事情的前提, 对于并购也是如此 机会只眷顾做好准备的企业, 也只有做好准备的企业, 才能占据先机 成功的并购离不开在如下几个方面做好准备工作 : 建立正确的并购风险观念 ; 战略先行 ; 理解并抓住并购决策的核心问题 ; 人才准备 建立正确的并购风险观念对于很多处于命运拐点的中国企业来说并购已是不可避免 失败的并购可能会使你失去部分财富, 而选择不并购却可能使你失去整个时代 回头去看任何一家世界级的成功企业, 无一不是经历过多次的合并整合的洗礼才奠定了今天的地位, 并购已经成为他们核心竞争力的源泉之一 但是并购也是极具风险的企业活动, 大量的研究表明, 真正创造了价值的并购只占所有并购的 20-30%, 而超过 70% 的并购都损害了股东的利益 因此, 企业在考虑并购之前, 一定要对并购的潜在风险做好充足的思想准备 对代价的低估可能成为对日并购的陷阱之一 低收购溢价的背后, 往往附带着众多的负担和责任 具体来说, 并购的代价应该包括并购本身的成本, 并购需要的费用, 以及为了实现整合, 提升双方能力和发展需要的投入这三个方面 很多企业只是看到了并购本身的成本而忽视了其他两个方面, 这就有可能误导企业制定错误的并购决策 跨国并购都会面临文化的障碍, 容易出现文化冲突 解决不好这个问题, 将会严重影响并购效果的发挥, 甚至出现人才流失, 这也是企业在考虑对日并购之际需要重视的风险 上一章节关于日本企业抵制的讨论已经表明, 日本企业及员工对于被中国企业收购普遍持有抵制心态以及貌合神离的文化差异都有可能给中国企业的对日并购增添变数, 企业必须事先为抵御这些潜在风险准备好应对方案 战略先行成功的并购离不开收购方企业在战略上的全盘考量 企业战略规定了企业的 目标 和 实现目标的具体路径 目标 明确规定了业务范围, 实现目标的具体路径 则包含了包括并购在内的成长方式 ( 其他两种是内生增长和战略联盟 ) 是否需要并购取决于企业制定了怎样的战略, 而不是在某个机会出现时才需要做的决定 一旦因为所谓 机会难得 而选择实施企业战略中没有考虑的并购, 就意味着企业战略的重大调整, 可能会对企业的整体发展产生极大的负面影响 因此必须坚持先企业战略后并购的原则, 并购目标企业的业务须包含在企业战略规定的业务范围中, 并购本身也必须源自战略的需要 游离于企业战略之外的并购, 想要取得成功就只能寄希望于运气的惠顾 至于企业战略本身是不是合理, 则是另外一个问题, 并不是本报告的研究重点

31 29 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代对日战略并购策略建议3 理解并抓住并购决策的核心问题已经有了潜在并购对象, 企业在考虑是否应该实施并购之际, 决策层需要抓住如下的三个核心问题 : 一 目标企业是否符合企业的战略需求, 二 目标企业的业务自身到底有多少价值, 三 在并购后, 双方企业到底能够产生多少协同效应? 只有在这三个问题得到了明确的回答之后, 决策层才能据此做出理性的判断 要回答这些问题, 就必须对目标企业实施极为详尽的尽职调查, 特别是需要重视业务尽职调查 ( 亦称商业尽职调查 ), 并基于尽职调查的结果对并购可能带来的协同效应做细致的定量评估 人才准备缺乏人才是中国企业面临的长期难题 要解决这个问题, 只能从内部培养 外部招聘经验人士 第三方协助这三个角度来考虑 但是无论是得到了哪些权威 经验丰富的第三方的协助, 成功的并购都离不开一定数量的内部人力资源的支持与配合 至于第三方协助的具体内容, 我们将在后续 速赢策略 1: 借助外力, 缩小差距, 拉近距离 中详细介绍 此处只考虑前两者 内部人才培养是一项长期之策, 需要长时间的持续投入, 更离不开实战的洗礼 所以务实而可行的办法是首先选择有潜力且有志向的员工, 组建专职负责并购的团队 ; 同时从外部寻找合适的人才, 利用其经验与能力带领团队, 在实战中完成经验与能力的传承 外部人才的来源, 可以考虑诸如专职提供并购服务的咨询机构, 会计事务所及投资银行等 如果能够招聘到具有长年日本工作经历和并购经验的华人, 将会起到事半功倍的效果 因为他们既懂得中国, 又了解日本, 不仅可以提供并购方面的才能, 还可以在中日企业之间起到桥梁作用, 促进双方的顺利沟通

32 30 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代对日战略并购策略建议3 速赢策略 1: 借助外力, 缩小差距, 拉近距离 对日并购经验与技能的提升, 需要长时间的积累, 很难在短期内发生质的变化 借助外部的力量能够有效地在短期内缩小差距, 还可以拉近收购方与目标企业之间的心理距离, 减少抵制 外部机构的善选与活用目前在并购过程中聘请外部机构是常见的做法, 外部机构包括投资银行 会计事务所 律师事务所 咨询公司等 这些机构在并购方面有着丰富的经验与技巧, 可以为企业提供全面的服务 韵升集团的某高管在回顾收购日本日兴电机之际, 特别提到了聘请外部机构的重要性 他认为, 选择合适的外部机构是必须的 并购需要非常专业的知识与技能, 业内现在都普遍聘请财务顾问 如果对于并购的目标业务性质不太了解, 就需要聘请战略顾问 他们比较专业, 虽然他们可能对具体的技术未必非常了解, 但是对于收购环节有深刻的认识, 有丰富的资源, 更加重要的是看公司的精准眼光 另外一位接受我们采访的企业高管提到 : 在并购时, 一个是要目的明确而简单, 那就是盈利 不要有其他的想法 还有就是要建立合适的团队 并购是一件系统性的 庞大的工程, 需要极其理性的思考 并购要成功, 是很多关键因素的集合效益, 但是最核心的还是人才, 团队 我建议尽早在团队中借助咨询公司, 会计事务所的力量 这样可以保证交易的公正性和提出交涉意见的第三方的独立性 从一开始就要让管理顾问或会计事务所的咨询人员参与进来, 而不是等到并购后的整合阶段 因为财务预测都是对方的高管拿出来的, 为了拿到高的对价会高估财务预测, 所以一定要在开始就针对具体执行部门进行访谈, 而且是没有高层在场的情况下, 让他们对数字的可行性作出判断 前述某中国企业日本分公司的人士的评论则更加直接, 他认为 选择合作伙伴非常重要 可以和日本企业 商社 或者日本银行合作, 他们可以充当中日企业间的润滑剂 中日企业单纯两方面坐下来谈基本很困难 之前苏宁收购 LaOX, 如果没有罗怡文, 估计苏宁也不敢下手 ( 罗怡文, 现任日本 LaOX 总裁 日本观光免税株式会社董事长, 出生于上海, 在日本工作生活了 20 多年 日本观光免税株式会社作为 LaOX 的大供应商, 与 LaOX 有着长期的合作关系, 在他的协调撮合之下, 苏宁最终做出了入主 LaOX 的决定 ) 但是从现状来看, 外部机构针对中国对日并购能够提供的服务还非常有限 日本某位深谙中日间并购的律师指出, 从他长期与中国企业接触的经验来看, 很多中国企业没有向外部机构支付费用 获取无形服务的文化, 这给企业的并购增加了一份不安, 而这种文化的确立可能还需要数年时间, 有待于中国经济的进一步发展 海通证券国际业务部的宫里总经理对此也身同感受, 他认为中国企业还不善于利用金融机构来实施对日并购 此外, 由于中日之间的并购尚处于初级阶段, 缺乏对中日两国企业都非常了解的机构也是一个主要因素 虽然很多日本的金融机构有意推动中日两国之间的并购, 但是鉴于日本国内的舆论环境, 他们多选择了回避或低调处理的方式 日本的某私募基金的人士指出, 日本的金融机构, 特别是一些证券公司不愿意被冠之 将日本企业出卖给了中国企业 的形象而拒绝为中国企业提供顾

33 31 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代对日战略并购策略建议3 问服务 因此目前对日并购多由个人中介在其间进行撮合 这些个人中介既包括一些在中日之间享有盛誉, 信用度较高的人士, 但也不排除一些鱼目混珠的现象, 企业有必要对这些个人中介机构进行仔细的背景调查 如何寻找合适的服务机构, 发挥外部机构的知识 经验与能力是中国企业需要考虑的重要问题 首先需要对其擅长领域及该机构的历史 经验进行仔细甄别, 寻找与自身企业匹配程度最高的企业 为了发挥外部服务机构的专长, 企业自身需要与外部机构明确分工合作, 互相尊重, 听取他们的专业建议 但同时也切不可放弃自身的主导地位, 毕竟最了解自身企业的还是中国企业自己, 外部服务机构的建议仅供参考, 最终决策以及由此带来的后果还需要企业自己承担 此外, 还需要注意外部机构的激励机制可能带来的负面影响, 防止外部机构为了自身利益而给出误导的建议 某位企业高管提议, 由于有些中介机构的自身利益与交易是完全捆绑的, 他们有可能为了自身利益而给出一些不合时宜的建议, 误导收购方的管理层 该高管建议最好能规避此类机构, 寻找一些完全独立的第三方为并购提供建议 普华软件的赵晓亮先生也表达了同样的担忧, 他认为寻找专业的第三方是完全必要的, 这个第三方要对当地情况熟悉, 但是有些服务机构可能为了促成交易本身而有意识的弱化一些信息, 这需要引起重视 联合日本机构投资者参与在中国企业的跨国并购中, 引进外资机构投资者已经被证明是行之有效的方式之一 这种联合收购的方式一方面可以淡化中国企业的主体色彩, 同时还可以有效利用机构投资者在并购方面的经验与人才, 特别是在资产重组方面的经验 上海电气在收购日本秋山机械时就采取了类似的手法 当初正当上海电气准备收购秋山之际, 遭遇了来自日本方面的多重阻力 在谈判过程中, 日方特别强调, 收购方必须是日本或欧美公司, 他们对中国企业并不认可 同时, 上海电气也面临着跨国并购经验缺乏的困难 为了改变被动局面, 上海电气选择了与美资的专业投资机构进行共同收购 该机构在投资方面的专业经验, 极大地降低了上海电气并购的风险, 同时其美资身份也给此次并购的顺利实施发挥了重要的作用 某位日本律师建议, 中国企业在实施对日并购之际, 可以寻求一些日本本土的私募基金的合作, 邀请他们共同参与, 让私募基金在整个交易中担当协调人的角色有助于打消日本企业方面的担忧 而某日本私募基金的人士也认为, 中国企业由于对日本市场及企业不了解, 在收购后如何处理那些不良的业务 债权及库存是比较棘手的问题, 如果能够在并购中邀请一些日本本土的产业基金将大有裨益 这些产业基金对日本企业更加了解, 都有处理不良资产的丰富经验 而中国企业自身在如何提高盈利方面, 较之产业基金又要胜出不少, 这两种能力正好可以形成互补 但是前述律师也同时指出, 目前中日两国的金融机构之间交流不足, 日本产业基金与中国企业的联系很少, 两国之间的信息交互基本处于 断绝 状态 这给中国企业寻找合适的联合投资者增加了困难 我们建议中国企业可以寻求在中日两国同时开展业务的专业机构, 诸如咨询公司, 会计事务所等的帮助, 请他们在其中担当协调的角色, 寻找合适的联合投资人

34 32 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代对日战略并购策略建议3 在日华人的牵线搭桥作用也不可忽视中日之间由于历史问题, 长久以来两国国民之间的感情复杂, 外加文化上的差异, 中国企业要深入解目标企业的理念 想法 行为方式, 有必要求助于对双方都非常了解的外部机构 这样的外部机构除了前面提到的银行 商社及外部咨询机构外, 也包括很多已经在日本取得了商业成功的在日华人 他们在中日两国间具有广泛的人脉, 深谙中日两国的商业环境和思维方式, 可以为中国对日并购发挥牵线搭桥的作用 诸如在苏宁收购 LaOX 神州数码收购日本 SJI 公司等并购案中, 在日华人都起到了桥梁与润滑剂的作用

35 33 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代对日战略并购策略建议3 速赢策略 2: 低调行事, 主动沟通, 善用保守 日本企业对并购 特别是对中国买家的抵制根深蒂固 金融危机及自身的生存压力虽然暂时性地抑制了这种抵制, 但是这层坚冰要得到真正消融还需较长时间 我们在前一章已经详细介绍了日本企业抵制的主要来源, 为了将日本企业的抵制对并购的影响减少到最低, 就必须从这些根源着手 改变你能改变的, 接受你不能改变的 和 将缺点视作优点 是我们的基本思路 首先我们将从能够改变的方面入手 低调行事低调行事有两方面的含义 其一是降低并购目标, 其二是放低身段 基于这两层含义的低调行事可以有效缓和日本企业抵制 首先来看降低目标这层含义 目前多数中国企业对日并购的主要目的在于吸收日本企业的技术及管理, 并将之用于提升在国内市场的竞争力, 从这个目的出发, 中国企业在交易结构的设计上只需要取得相对控股权即可, 没有必要在一开始就要求百分之百的控股 这样一方面可以控制风险, 还可以有效降低并购阻力 海通证券国际业务部的宫里总经理认为, 如果一开始就要百分百收购, 日本企业抵制的可能性非常大, 而如果最开始只收购 20%, 然后逐渐增加控股权, 将会有效减轻抵制 很多中国企业也确实遵循了这样的路径 日本某银行的内部人士指出, 基于他长期与中国企业合作的经验, 他认为很多中国企业其实并没有寻求对日本企业的绝对控股权, 一方面是因为中国企业的收购目的 ( 获得在中国的品牌使用权, 技术和经营管理经验等 ) 使然, 另一方面也是中国企业意识到了日本企业对于多数控股权被中国企业收购的抵制心态, 从而采取了较为谨慎而务实的渐进路线 日本的某位律师也建议, 中国企业可以在开始阶段只获取日本企业的 33% 的股权, 持有否决权即可 这样, 一方面被收购日本企业可以从形式上保持经营的独立性, 避免 被中国企业收购 的形象, 减少可能带来的抵制行为, 而中国企业也可以自由地使用日本企业的品牌及技术, 实现并购目的 山东如意收购日本声望就完全体现了这种思路 经过近半年的交涉, 如意集团最终持股 41.18%, 成为了声望的最大股东 山东如意的高管在面对媒体采访时这样解释他们的选择 :41.18% 的持股比例已经完全可以帮助如意贯彻大股东的意志, 具备了足够的话语权 ; 如意也没有意图在实质上控制声望, 而是希望两家企业的优势互补, 合作共赢, 利用声望的品牌以及管理发掘中国巨大的市场, 从而把两家企业都做好 其次来看低调行事的第二层含义 放低身段, 其要点是在态度上保持低调, 在尊重对方的基础上软硬兼施 整体而言, 虽然中国企业与日本企业的差距已经在近年得到了极大缩小, 但是依旧存在着一定的距离, 加之日本企业长期以来形成的优越感根深蒂固, 在短期内很难得到逆转, 如果收购方的态度过于强硬, 很容易招致对方的强烈反弹 无论感情上是否愿意接受, 从实务的角度来看, 保持低姿态 避免 征服者 形象可以有效的减少日本企业在心理上的落差, 缓解抵制, 正所谓上兵伐谋, 攻心为上 当然, 放低身段也是现实需要 对很多中国企业而言, 在现阶段对日并购的主要目的依旧是学习对方的长处, 并将之应用于中国市场, 实现协同效应 保持低调的态度, 谦逊的姿态可以有效地调动对

36 34 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代对日战略并购策略建议3 方的积极性与主动性, 实现技术与管理经验在双方企业间的顺利转移, 推动并购效果的顺利实现 但是需要强调的是, 放低身段并不意味着中国企业应该放弃自身的合理诉求, 放弃对目标企业的适度管控 中国企业需要在态度上保持低调的同时, 在手段的选择上以我为主, 在给予对方足够的经营自主权的基础上制定完整的考核指标与监控机制, 确保被收购企业能够贯彻母公司的总体战略方针, 真正为我所用 主动沟通日本企业的抵制还来源于对中国企业的并购动机与能力的怀疑 以及舆论压力和文化差异 为了消除这些因素, 企业需要从并购初始就重视沟通的作用, 进行积极的公关工作 主动性尤其关键, 尽早地发出自己的声音, 将话语权控制在自己手中方能避免由于信息不透明带来谣言四起, 加剧抵制 主动沟通的第一个目的是要消除收购方的 政府 色彩 这需要中国企业厘清自己的战略, 明确并购的目的, 并向相关方提供具有说服力的解释, 强调并购背后的经济逻辑, 证明并购目的完全来自于市场因素而不是任何政治目的 这是很多中国国有企业, 特别是资源类并购在海外遭遇抵制的最大原因 在目前的对日并购中, 这种因素还没有成为日本企业抵制的主要原因, 但是对于有计划实施对日并购的国有企业来说, 此点值得引起重视 其次, 日本企业最担心的技术流失是一个更加复杂的问题 随着中国经济的突飞猛进, 日本企业自然越来越不愿意与它们的潜在竞争对手分享技术 如前文所言, 真正有价值的技术, 日本企业并不愿意出售, 即使出售, 其中也可能有水分 这种情况其实并不只发生在并购中, 长期以来中国推行的市场换技术策略也面临同样的问题, 甚至有人断言该策略已告失败 市场拱手让人, 却没能学到想要的技术 要解决这个问题, 我们首先需要理解, 对技术流失的担心虽然一部分来源于所谓的 民粹 主义, 但是 中国企业是不是只是为了技术? 在技术被中国企业学习了之后, 是否会使得自己失去竞争优势, 中国企业会不会从此就不再管自己的死活? 才是日本企业更深层次的担忧 其实无论是技术流失担忧, 还是对企业裁员乃至对中国企业的能力的担忧, 无非都是目标企业的股东 管理层 员工及其外界舆论对于 零和并购 的担忧, 对于自己能否保持饭碗的怀疑 这就要求企业能够及早预料到这些情况, 秉持 双赢 理念, 为收购对象做充分考虑并制定发展规划, 并有策略的与各有关方面进行分层次 分阶段与分重点的密集联系与沟通, 确保收购方的信息被充分理解与接受 ; 若遇到任何疑虑或误解, 在最短的时间内作出解释或澄清 ; 在收购过程中充分收集各方利益的不同诉求点, 用细节化的语言和动作打动对方, 促成并购的双赢 有效的沟通必须建立在收购方自身具有明确的战略 令人信服的并购的理由与真实可期的共赢前景的基础上, 而不是美丽的谎言或想当然的美好愿景

37 35 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代对日战略并购策略建议3 善用保守应该没有中国企业愿意尝试去改变日本企业的 保守 传统 任何事物都有其两面性, 如果我们转换一个角度, 将会发现, 保守其实不都是坏事 接受日本企业的 保守 传统, 竭力发挥该传统背后隐藏着的优点, 不失为一种务实而灵活的应对态度 虽然在前文中某位企业高管对日本企业的 保守 表示了担忧, 但他同时强调, 一旦成功跨越日本企业的 保守 壁垒, 与其建立了信任, 彼此之间的合作关系将会更加紧密, 也会更加长久 他所在的母公司自成立来以来, 取得了飞速的发展 其股东中包括了多家日本知名的企业, 日本也是其最大的市场 在与日本企业合作初期, 他们遭遇到了类似的难题, 但是在不断的互相了解之后, 彼此之间建立了非常紧密的合作关系 可以说, 今天其所在母公司的骄人业绩, 一定程度上离不开日本合作伙伴的支持与帮助 中国企业在与日本企业接触与交流之际, 还特别需要注意日本特有的 建前 与 本音 文化特征, 如果不能对这种特点有准确的把握, 将会严重影响沟通的效率 对日本人而言, 凡事都有 建前 和 本音 之分, 日本人根据交际对象和亲疏程度, 会区分使用 建前 和 本音 这两个标准 建前 是表面文章, 而 本音 才是真实想法 一般来说, 日本人认为 本音 不能轻易向外吐露, 需要藏匿于心中 ; 而对外吐露的部分只是 建前, 即表面文章, 是不能代表说话者的真实意愿的 从结果上来看, 日本人通过这种双重的标准将通过语言表达的信息做到了最小化, 从而在外人看来, 日本人显示出欲言又止, 模棱两可, 闪烁其词的特点 听者需要从其语言内容及表情等肢体语言以及对日本文化的理解的基础上, 识别出其 弦外之音 虽然中国文化也强调 面子, 会出于彼此 面子 的考虑而选择一些隐晦的表达, 但是基本上还是属于 直话直说 秉持这两种完全不同的交流方式的民族在沟通过程中必然会出现很多问题 这也部分解释了为什么很多中国人觉得日本人不够坦诚, 与日本企业沟通困难的原因 某位接受我们访谈的企业高管在谈及到与日本员工沟通的经验时谈到, 和日本企业人士开会是听不到真实情况的 他们点头不代表同意你的看法, 并且会具体去做, 而只是代表他在听而已 当时就是这种情况, 在并购后的整合阶段, 日本社长一直点头, 但是却没有什么进度 这个在 2 个月后才发现 后来通过让对方复述我们的要求, 制定具体的路线图及计划, 每周做检查才推动事情取得进展 ; 此外选择恰当的沟通渠道也可以起到事半功倍的效果 日本员工在晚上出去喝酒的时候, 半醉的状态下说出来的话才是真实的, 才是应该真正重视的话 这些是文化的差异, 需要注意

38 4 展 展 4 望 望 中国企业对日战略并购新时代已经到来 一切才刚刚开始 长期以来 日本企业凭借着资金和技术方面的优势 在中国大肆收 购 攻城略地 新世纪的前十年 初具实力的中国企业开始将目光投向了海外 日本成为了 中国企业的跨国并购的目标 从早期的上海电气收购秋山机械 到近期的山东如意收购日本 老牌服装品牌声望 虽然规模都不算大 但都在日本国内掀起了较大的波澜 毋容置疑 中 国对日并购的窗口已经打开 36 机遇与挑战 中国对日战略并购新时代

39 4 展 对日并购后劲十足 望 金融危机给中国企业对日并购打开了机遇之窗 进入 2010 年后 中国企业对日并购风 头更劲 据日本 Recof 的数据显示 2010 年中国企业的对日并购数量较去年相比增加了约 42% 达 37 件 超越了自 1985 年以来一直占据第一名的美国 跃居首位 无论是长期以来 推动中国走出去的产业升级需求 还是尚未成为主流但是已经初现端倪的新需求 都向我 们昭示对日并购后劲十足 前景可期 图表 16 中国企业对日战略并购后劲十足 多元化趋势初现端倪 需求的根本来源 产业升级 提升竞争力 扩大内需 促进消费 政府推动 七大新兴 战略行业 37 机遇与挑战 中国对日战略并购新时代 对日并购能够给中国企业 带来的价值 趋势预测 主要涉及行业 预测 中国已经在制造业的过半领域 内实现了做大的目标 下一个 阶段做强将是很多中国企业的 主要目标 通过与日本企业联 姻 实现产业升级对中国企业 而言仍然具有非常重要的意义 源于该因素的对日并购仍有 增长空间 但是随着中国企 业在技术和制造水平上急速 提升 预计今后基于获取技 术为目的的并购需求将逐渐 减少 以获取品牌为目的的 并购需求可能会有所增加 汽车零部件 化工 电机 高科技 中国企业开始将注意力从制造 业逐渐转向服务行业 在全球 范围内具备最佳口碑的日本服 务业的先进经验值得学习借鉴 中国企业的并购重点将逐渐向 日本的服务业转变 未来中国消费品行业将进入高 速发展阶段 日本企业的品牌 及品牌运作经验可以加快中国 企业成长步伐 基于中日双方在消费品类产品 方面所具有的市场及品牌方面 的巨大互补性 未来以奢侈品 为代表的消费品行业将出现中 日企业联手的新局面 IT信息技术 零售批发 餐饮 消费品 服装 珠宝等 日本在7大行业 节能环保 生 物技术 新一代信息技术 高 端装备制造 能源 新材料和 新能源汽车 中的诸多行业中 都有一定的先发优势 其拥有 的技术与经验正是中国企业目 前迫切需要的资源 日本在上述诸多行业中具有 核心技术与经验的企业或将 成为未来几年中国企业追逐 的对象 节能环保 高端装备制造 能源 新能源汽车

40 38 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代展望4 源自产业升级需求的对日并购仍具增长空间目前中国企业对日并购主要由制造型企业的升级需求所推动, 虽然近期的并购数量出现了大幅增加, 但是从行业来看, 依旧集中于日本的一些边缘性的领域, 总体并购规模也偏小, 未来仍有较大的发展空间 从中国企业的角度来看, 中国已经在制造业的过半领域内实现了做大的目标 在下一个阶段, 做强将是很多中国企业的主要目标 通过与日本企业联姻, 实现产业升级对中国企业而言仍然具有重要意义 长期以来以获取技术 制造工艺及管理经验为目的并购占据了主流, 但是在近年, 中国企业在技术和制造水平上急速提升, 与日本企业差距已经大大缩小, 预计今后基于此类目的的并购需求或将逐渐减少, 而以获取品牌为目的的需求可能会有所增加 反观日本方面, 潜在的并购机会依旧众多 在后金融危机时代, 日本经济依旧深陷于泥潭之中 当前中国企业对日并购所涉及的行业 ( 制造业, 高科技 ) 中, 一些中国企业长期垂涎而又无力企及的并购机会或将出现 日元的不断升值, 已经极大的压缩了的汽车零部件 化学 电机等日本核心产业的利润空间, 同时市场份额受到包括中国在内发展中国家企业的不断蚕食, 而日本本土市场的不断萎缩也无法给他们提供任何安慰 日本本土的高生产成本, 也使得那些挣扎于盈利与亏损边缘的中低附加值 设备制造等从事劳动密集型的企业面临生死抉择 为了生存, 不管这些企业自身是否愿意, 已经只能将希望寄托于与中国企业的合作, 或者来自中国企业的并购 昔日依靠产业基金的救助而得以喘息的大量日本中坚企业也依旧看不到好转的迹象 对于很多日本中坚企业来说, 破产只是时间问题 此外, 很多日本的中小企业还面临事业后继无人的窘境, 当初创业的企业家都已经到了退休的年龄, 而他们的子女很少愿意继承, 更加倾向于将企业出售 这些企业虽小, 但很多都是经过历史上的多重危机, 在竞争激烈的日本市场中大浪淘沙生存至今的优质企业, 具有良好的技术与管理实力 日本的大企业也迫于景气低迷, 开始梳理他们的业务组合, 将一些非核心的业务内容出售 金融危机前期, 为了救助大量中小企业度过难关, 日本的产业基金参与了很多重组案件 现在已经到了这些基金需要退出的时间点 据日本某投资银行的人士介绍, 很多基金已经开始积极活动起来, 寻找接盘者 而他们重点关注的对象就是中国企业 日本国内已经没有潜在的买家, 日本市场已经没有魅力可言, 而欧美企业并不需要通过收购日本企业获得技术, 剩下的买家只有中国企业了 某位中国高管也指出, 在资产重组方面, 这些产业基金是专家, 但是现在很多日本企业面临的是市场萎缩带来的生存危机, 光通过债务重组是无法实现其东山再起的 而能够在产业上给这些日本企业带来希望的只能是与中国的产业资本联姻, 开拓快速增长的巨大的中国市场 他们已经没有选择

41 39 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代展望4 中国对日并购需求的多元化趋势渐显中国企业的并购需求亦将呈现多元化趋势, 特别是在中国扩大内需 促进消费以及推动七大战略新兴行业的国家战略的推动下, 中国企业有意对日实施战略并购的行业将向纵深发展 首先, 扩大内需 促进消费的产业政策方向将推动服务业成为中国企业并购的重点 苏宁收购日本老牌家电连锁 LaOX, 中国 IT 服务业的龙头企业神州数码集团入股日本 IT 软件服务企业 SJI, 都显示出中国企业开始将注意力从制造业逐渐转向服务行业, 希望学习在全球范围内具备最佳口碑的日本服务业的先进经验 日本某私募基金的内部人士认为, 伴随着中国经济的增长, 产业的比重将开始向服务业倾斜, 中国企业的并购对象也将随着这股潮流向日本的服务业转变 此外, 他还特别指出, 日本的连锁行业, 诸如连锁餐饮业相比于中国同行具有较高的竞争优势, 今后基于这方面的合作可能会陆续出现 其次, 内需扩大还将给消费品, 特别是奢侈品行业的整合带来推动作用 就在本报告即将成稿之际, 据媒体报道, 中国的奢侈品消费再创新高,2010 年中国奢侈品消费高达 65 亿美元, 连续三年全球增长率第一, 销售量第一 而在未来 3 年, 中国奢侈品消费总额有望超过日本, 成为世界第一大奢侈品消费国 但是目前中国的奢侈品行业基本由外资独占, 本土企业的影响力甚小, 其主要劣势在于缺乏具有号召力的品牌 于此同时, 日本的奢侈品市场不断萎缩, 很多在日本家喻户晓的奢侈品品牌, 包括服装, 珠宝等都面临销售下滑 经营困难的局面, 日本企业纷纷开始关注快速增长的中国市场, 希望未来能在中国市场上有所斩获 基于双方在市场及品牌方面的巨大互补性, 我们预计未来在以奢侈品为代表的消费品行业将出现中日企业联手的新局面 此外, 中国政府刚刚推出的七大战略新兴行业 ( 节能环保 生物技术 新一代信息技术 高端装备制造 能源 新材料和新能源汽车 ) 发展计划也将对中国对日并购带来新的变化 为了重点发展这些新兴行业, 可以预计政府一方面会继续推动以市场换技术的方式吸引外资, 实现技术的快速引进, 同时也会对以获取相关领域的先进技术及管理经验为目的的跨国并购进行扶持 日本在上述诸多行业中都有一定的先发优势, 拥有这些技术的企业或将成为未来几年中国企业追逐的对象 但是由于这些行业也同样是日本着力推动的产业发展方向, 针对这些行业的并购或将遭遇较强的抵制与挑战

42 40 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代展望4 新模式或将出现 很多中国企业都已经认识到, 全球化是在当前经济形势下的必然选择 某位接受我们 采访的高管提到, 现在的市场环境已经不是单独的市场, 全球化趋势不可阻挡, 企业必 须顺应潮流 虽然中国企业对日并购的模式依旧集中于 获得日本经营资源, 深耕中国市 场, 但是随着中国企业的日渐成熟, 以日本作为全球化战略起点的新模式或将成为未来对 日并购的新看点 中日两国的巨大互补性保证了这种模式在经济上的可行性 某中国企业在日分支机构 的总裁建议, 中国企业和日本企业的互补潜力巨大, 如果能够进行紧密合作, 将会发挥巨 大的协同效应 中国有庞大的国内市场, 中国企业有自身的渠道, 对国内市场非常了解, 可以有效帮助日本企业开拓中国国内市场 日本企业长期以来一直集中于高端, 提供附加 价值高的产品, 但是日本市场以及中日市场之外的欧美 南美 非洲 东南亚等也有巨大 的中低端需求, 日本企业受制于高企的生产成本, 没有能力也没有精力来抓住这些市场的 机会 而中国的产品集中在中低端, 缺乏高端产品 人才和技术, 盈利能力有限 如果日 本企业与中国合作, 利用中国的低成本制造优势和规模效应, 可以大大降低固定成本 ; 而 中国企业也可以借助与日本企业的联姻, 获得技术 品牌以及高端产品, 完善自身的产品 线, 提升盈利能力 图表 17 日本或将成为众多中国实现企业全球化的起点

43 41 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代展望4 日本企业的全球化经验也可以为中国企业提供借鉴 从上世纪八十年代开始, 日本企业在海外大量并购, 其中自然有许多失败的案例, 但更多是成功的经验 通过海外并购, 很多日本企业完成了全球化经营的转型, 积累了人才 管理 市场及资本运作的丰富经验 中国企业则刚刚敲开全球化的大门, 以日本作为全球化战略起点, 通过近距离学习日本企业的经验, 可以为更高层次的全球化铺平道路 在已有的一些案例中, 我们已经看到了些许端倪 苏宁电器虽然一直高举全球化战略, 但是在收购 LaOX 之前并没有取得实质性的进展 其高层在介绍此次并购与其国际化战略的关系时, 坦称入主 LaOX 并不是苏宁预期中的全球化战略的第一步 苏宁在收购 LaOX 之前一直希望从香港开始其走向国际的道路, 入主 LaOX 虽不在意料中, 但加快了苏宁实现全球化的步伐 而另外一位接受我们采访的中国企业高管则直接将日本视为其全球化的第一站 他所在的企业现在正在考虑进入海外市场 他告诉我们, 以前学习过欧美企业, 但是效果不是很好 就现有产业来看, 欧美市场也不具魅力 我们计划通过收购或入股海外企业的方式, 开始全球化道路, 日本是目前的第一候选国 但是目前中日企业要达到这样的深度融合, 在实际操作中还存在不少难度, 尤其是在这样的新的合作体中, 究竟由谁来主导可能短时间内还难以达成共识 但是至少在目前的一些案例中, 我们已经看到了些许这样的影子, 伴随着中日企业合作成功案例的不断涌现, 这种新的模式或将成为中国企业对日并购的主题之一 对日并购新时代已经到来 综上所述, 推动当前中国企业走进日本的动力犹存, 而新的推动因素也正在酝酿与发展, 对日并购已经摆脱了多年在低位徘徊的尴尬局面, 对日并购新时代已经到来 正如日本的一位产业基金的人士所言, 现在很多日本企业已经认识到, 要生存下去离不开与中国企业的合作 随着持有这些想法的企业不断增加, 中日企业联手将成为趋势 虽然到目前为止中日并购还集中于针对中小企业的破产重组, 但是一旦中日之间的战略合作关系确立, 成功范例得到全面认可, 中日之间的并购必将出现爆发性增长 但这并不意味着中国企业会一帆风顺, 真正的挑战还在后面 无论是已经走上对日并购之路的企业, 还是正在筹划之中的企业, 在做出最终决策之前还是听一听海通证券国际业务部的宫里总经理的忠告吧 国内企业不应该只是关注收购硬件, 比如设施 技术等, 更重要的是要学习日本的软件, 比如日式经营 管理 ; 特别需要留心的是, 并购不能只看成本, 不要学人家抄底, 因为价格便宜就出手收购, 那是大忌! 要关注市场 产品 设计等方面的协同效应 这样的收购对日本企业而言也会非常具有吸引力, 中国企业可能遭遇到的阻力也会小很多

44 来自并购现场的声音4 42 附录附录 4 来自并购现场的声音 本次调研, 我们得到了多家中国企业及相关机构的倾力协作 通过与他们的深度访 谈, 我们对中国对日并购的现状与问题有了更加深刻的了解与认识 这些来自对日并购 现场的声音极具价值, 虽然部分内容已经在前文中以引用的方式加以介绍, 但是仍然有 部分富有借鉴意义的内容未能得到体现 鉴于此, 在征得他们同意的基础上, 我们将以 附录的形式公开部分受访企业的访谈结果, 以飨读者 这些企业是 : 1. 某高科技企业 2. 普华软件 3. 韵升集团 4. 某制造企业 5. 某大型重工企业 6. 某高科技企业 7. 某制造企业 8. 日本某律师事务所 9. 海通证券 10. 日本某银行 11. 日本某私募基金 4 节选自企业访谈结果 文中内容以被访者为第一人称的形式表述 基于部分企业的要求, 我们没有公开他们的访谈记录, 或者对企业名称及部分访谈内容进行了匿名处理 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代

45 43 附来自并购现场的声录1 某高科技企业 并购契机 并购目的 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 并购之前与目标企业之间并无接触 对方通过投行找到了我们 此次的并购一个是为了获取技术 另外一个是为了进入日本市场 其中最主要的决定 因素是看重了它的市场渠道 此外 公司高层间一见如故 彼此关系非常融洽 也对此次并购起到了推动作用 我们当时判断该企业是一家日本老牌的企业 在行业内也有非常重要的地位 对我们行业而言 日本市场是非常重要的市场之一 我们在并购前就已经开始考虑进入日本市场了 我们一直非常重视市场的地区分布 我们向来不会把鸡蛋都放在一个篮子里 也一直希望参与全球化竞争 成为本行业的华为 日本市场相对于欧洲市场非常封闭 外资要进入非常困难 也很难在短期内形成竞争力量 我们认为推动自身品牌将是非常耗时 难度大的事情 并购该家日本企业加速了我们进入日本市场的速度 节省了时间 并购方式根据收购协议 我们采取了两个步骤进行收购 第一步收购以现金的方式购买目标企业增发及现有股票 获取了大部分股权 第二步收购在一年后完成 根据目标企业所完成的业绩指标 基于一定价格收购了剩余权益 交易过程我对日本企业的诚信一直抱有疑问 这种疑问主要来自于过去的工作经验 我对他们的报表 合同没有信心 日本员工的忠诚度很高 但是诚信度可能会有问题 这是因为日本员工会很遵循规则 但是对事情本身的合理性 是否符合原则考虑不够 事实证明 他们的确是有问题的 在此后的财务和税务尽职调查中暴露了很多纰漏 日本方面对于并购没有什么反对意见 当时我们接触的都是高管和股东 他们对自己的境遇非常了解 当时这个公司的债务问题已经非常严重 我们给他们的钱其实也没有多少进到他们自己口袋里去 如果不是我们的收购 那位社长可能都要流落街头了 我们当时实施了全面的尽职调查 包括技术 市场 财务 税务等 并购后的整合我们聘请了人事总监 财务总监和内部审计 都是从日本本土招聘的当地员工 不过他们都具备在跨国公司或会计事务所工作的经验 外包给了一家专业的公司 保证了数据的安全性

46 来自并购现场的声音44 附录机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 留任当时的社长主要还是基于人情方面的考虑 当时两位老总之间很来电, 我们董事长也非常注重情谊, 于是就决定日本的事情还是留给他们自己处理 我们对他的人品非常看好 但是现在我们认识到, 人品优秀的人未必是能力优秀的人 他是一位非常好的绅士, 人也非常友善, 但是适合做艺术家而不是企业家 比如我们需要英语人才, 他就找了一群只会英语的人, 做财务的人之前竟然是做导游的, 只因为会说英文! 到了后期, 我们对他的能力是完全放弃了 后来从跨国公司聘请了新的社长, 当时有 3 个候补, 最终选择了他 他是一位非常务实的人, 能力非常优秀 经验非常丰富 新社长上任后对整个公司的影响非常大, 现在已经带领企业实现了盈亏平衡 我们非常信任他, 他会给定期向总部汇报 目前, 日本的经营权完全由日本主导 这主要基于如下考虑 : 一个是公司的管理理念问题 我们在全球的各大区都是非常的本土化 你到了我们在国外的分支机构, 根本看不出来它是中国公司 我们认为, 作为在一个地区以销售为核心的分支, 还是分权机制比较好 当然, 我们也有一套完整的管控和细致的授权机制和内部审计制度, 这样可以保证我们的分支机构能够在适度的控制和管理下, 在当地发挥最大的灵活性 当然, 这个也离不开我们董事长的个人眼界, 他在海外生活多年, 包容性大 选择把目标企业的公司名称改掉的主要原因是它的法律问题太多了, 干脆换掉 还有就是作为企业来说, 我们自有企业名称的知名度完全在超越了它, 所以没有必要保留 但是该产品品牌还是保留的, 就如同丰田还持有 Lexus 一样, 只是就不同产品类别做区分 在收购之初, 我们就已经开始考虑如何处理重叠职能 当时就考虑将部分生产能力转移到国内 在刚开始没有意识到其中一个工厂有那么大的风险, 等到把数据并到总公司后, 发现流血越来越严重, 就作出了出售或拿到国内生产的决定 ( 日本的成本实在太高 ) 但是它的生产线实在太破旧了, 最终还是决定出售 并购效果对于收而得的技术, 后来发现其实也只是一层玻璃纸 当时觉得是很好的技术, 但是事后发现其实不是那么回事 这家日本企业虽然是比较早就拥有了这个技术, 但是由于企业实力和经营能力不行, 无法产业化 而且后来很多竞争者等都开始涉足这个领域, 其实他们都是拿着这个产品仿制出来的 从目前全球来看, 该产品的市场空间也不大, 只有 1% 不到, 所以对我们这方面的业务没有起到太大的作用 该产品有个很大的问题, 就是没法形成规模优势 我们自己的主力产品只要在全球拿到统一的认证就可以销售, 可以标准化 但是对方的这个细分产品在每个国家需要满足不同的标准, 形成不了规模效应 目前对它的定位主要是研发以及高端产品的生产 但这不是基于 Made-In-Japan 这个考虑 对有些产品来说,Made-In-Japan 可能代表高品质, 但是对我们行业来说, 我们公司的品牌本身就是高端产品的代名词 我们不是中国制造, 而是中国创造 目前对于日本市场, 我们的目标是三年内成为日本市场 No.1 其它两家竞争对手都是多元化企业, 他们难免在专注力 财务支持等方面无法和专业化的企业相比 我们很有信心实现这个目标

47 45 附来自并购现场的声音录机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 给后来者的建议回过头来看, 首先我们认为有些投行不是很好的合作伙伴 他们的动机可能有问题 我更加建议通过咨询公司 会计事务所来做, 这样可以保证交易的公正性和建议的第三方独立性 其次, 当时做这个并购决定还是略显草率 特别是作为一家年轻的公司, 刚刚上市成功, 大家都有点信心爆棚, 找不着北 我认为做并购需要考虑两方面, 一个是初期投资, 一个是后期持续性的影响 不能因为当初的投资小就决定买入 后期有可能会出现很大的持续性的坏影响 从自己公司的角度出发选择合适的并购对象, 与主动找上门来的并购标的是完全不同的, 需要区别对待 此外, 我们在并购后的整合阶段留任前任社长还是值得商榷的, 其实应该有更好的选择 并购后初始两年也的确是很困难 付出了很大的投入 我们的理念是疑人不用, 用人不疑 但是这个前提是你要找到确实有能力 胜任的人 现在我们对新的社长非常满意, 他也非常胜任, 所以我们继续疑人不用, 用人不疑, 完全信任他 至于员工的管理, 其实没有什么困难, 日本的员工是非常好的执行者, 忠诚度非常高 所以关键是就是高管层的人选 基于多年从事并购的经验来看, 我认为在并购时首先动机一定要明确而简单, 那就是盈利 不要有其他的想法 其次就是要找到合适的团队 因为并购是一件系统性的庞大的工程, 需要极其理性的思考 但是目前国内一言堂情况很严重, 这样是做不好并购的 对于中国企业的建议, 主要还有以下几点 : 1. 事先就要让管理顾问或会计事务所的咨询人员参与进来, 而不是等到并购后的整合阶段 因为财务预测都是对方的高管拿出来的, 为了拿到高的对价, 他们会高估财务预测 所以一定要在开始就和具体执行部门进行访谈, 而且要在没有高层在场的情况下让他们对数字的可行性作出判断 当时对方就极力反对这件事情 到了整合阶段执行人员举了双手, 表示数字根本不可能完成 对方如果以保密 敏感等借口推脱时, 更加需要谨慎 2. 为了避免上述问题, 最好采取分期付款的方式 在不同阶段, 根据对方的业绩完成情况付出后续部分 把最初的付款尽量压倒最低 这样可以把风险控制到最小 3. 和日本企业人士开会通常是听不到真实情况的 他们点头不代表同意你的看法, 并且会具体去做, 而只是代表他在听而已 当时就是这种情况 在并购后的整合阶段, 日本社长一直点头, 但是却没有什么进展 这个在 2 个月后才发现 后来通过让对方复述我们的要求, 制定具体的路线图及计划, 每周做检查才推动事情取得进展 ; 此外, 选择恰当的沟通渠道也可以起到事半功倍的效果 日本员工在晚上去喝酒的时候, 半醉的状态下说出来的话才是真实的, 才是应该真正重视的话 这些是文化的差异, 需要注意 4. 多考虑财务方面的因素, 而不是情绪 国内有一种心态, 就像暴发户娶到了公主的感觉 比如 我要做第一个收购日本企业 之类的想法 要知道并购不光是前期的成本还有后期持续的运营, 如果判断失误, 会带来极大的伤害, 无论是自己企业, 还是对方企业 有些企业买了都不知道为什么买, 最后好好的企业都死掉了, 很可惜 这方面特别

48 来自并购现场的声音46 附录机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 需要引起中国企业的董事长 总经理们注意 因为无论下面的团队如何努力, 做出来的方案有多好, 最终都要他们点头 他们如果还是一意孤行, 不做理性的思考, 最终很难取得并购成功 目前国内其实不是缺乏人才的问题, 而是做决策的人的思路存在问题, 特别是一些家族企业出身的企业 5. 一定要找合适的企业, 而不是最贵的企业 最好的企业 一定要有自己的战略考虑, 然后找到能够有助于战略 和自己形成互补的企业

49 47 附来自并购现场的声录2 普华软件 并购契机 并购目的 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 当时是有转让 业务 进行业务转型的意愿 找我们之前也找过不 同的机构 问过不同的公司 后来通过朋友关系找到了我们 现在的市场环境已经不是单独的市场了 全球化趋势已经不可阻挡 企业必须顺应潮 流 通过国际化可以得到很好的借鉴 获得技术 可以进行资源整合比如技术资源 人力资源 甚至在品牌上有所发展 比如有些东西拿到中国可以很快满足需求 也可以推动这些资源更好的发展 比如我们业务中的汽车电子类 我们在瑞典设立汽车电子公司 是和当地企业合资入股建立的 当地的员工经验丰富 但是人员成本高 想要做大 又不敢轻易扩张 因为他们的市场确实有限 通过合作 一方面可以帮助他们降低成本 比如一些事情 可以由我们来帮他们做 一些普通的技术拿到国内 立刻可以使用 瑞典那边只需要专注于高端方面 比如可以开发新的技术等 这样 我们在获利的同时 两边都能得到发展 现在一些核心配套技术还是在国外 直接拿过来在国内未必马上可以用 收购一些这样的企业 可以学习和消化核心技术 再协同海外团队 增加高端开发 做到共同提升 这个和传统中国企业在海外建立分支 建立研发中心是完全不同的概念 这样的合作互动是 有利于企业的共同发展 我们的理念 不是单纯的并购 而是希望通过这种类型的互动 给大家都带来好处 进入海外市场的做法有很多 比如开设公司 寻找合作伙伴 我们觉得还是要找当地企业 在领域上相结合 不熟悉市场的外面的人想要进入很难 所以要依靠当地团队 当然我们也会支持帮助他们 经验 布局 技术资源等方面中日如果能互动起来 会有很大的发展空间 现在我们下属企业中标有 300 多人 但是在尖端技术上有所不足 规模不大 但是技术相当不错 可以形成互补 可以给我们提供比较好的借鉴 包括市场发展趋势 技术思路 管理 质量控制 日本企业都比较严谨 控制做得很好 对很多事情态度普遍认真 对于我们而言是个借鉴 两个团队一起做可以节省资源 可以把双方的空余资源利用起来 对方可以做更高端的产品 并购方式我们在合作公司中拥有 51 的股权 他们 母公司 拥有多少股份对我们影响不大

50 来自并购现场的声音48 附录机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 交易过程其母公司 TL Holding 是家上市公司, 我们也曾经考虑过是否把这个上市公司收购下来, 当时也的确有股东提出过这个希望 但是我们仔细考虑后认为, 这个公司之前做过很多资本操作, 现在很混乱, 我们对此非常担心 ; 其次就是对收购后需要把什么样的业务放到上市公司里去, 很困惑, 所以还是选择了谨慎的态度, 没做考虑 目前的合资方式投入也很大, 现在所要做的就是稳步推进 我们这次没有请第三方的中介机构, 主要考虑一是交易不是很复杂, 二是节省成本 当然, 我们还是请我们内部的专业人员对日本公司的财务 资产 营业规模 人员 利润等进行了相应的评估 并购后的整合收购后的经营管理还是需要依靠当地的人, 我们没有派人进去 我们觉得派人过去也没有用, 语言上也是很大障碍, 文化上也有差异 在可以控制的情况下, 我们不会去介入他们的日常管理, 而是更多地从董事会层面对经营 管理提出意见和建议, 并对业务 团队和财务上密切关注 我们现在需要引导这个团队看清需求和方向 Turbo 有做市场销售的员工, 但是总体而言还是更加偏重技术 我们希望公司有所发展, 有所改变 我们想实实在在地健康发展 作为中国企业, 我们需要对资产负责, 必须保证它能够保值增值 购买资产, 从长远看是要负责任的 做企业, 在短期内亏点钱, 没有关系 我们现在正在和日本团队不停地磨合, 希望找到好的发展机会 去日本的时候他们也带我去看合作伙伴, 了解他们正在做什么, 思考什么适合中国, 日本公司的方向在哪里, 我们如何能够优势互补 虽然我们是国资背景, 但是到目前为止没有遇到过阻力, 他们总体而言还是挺高兴的 毕竟我们是在帮助他们 他们对我们不了解, 或多或少沟通上有点障碍 他们不会说中文, 我们不会说日文, 我们开始用英语 现在 Turbo 也有中国员工, 还有个美国员工会给我们当翻译, 所以沟通上好了很多 总体上我们去是给他们带去希望的, 虽然他们对将来还抱有些不安, 但那不是抵触 沟通多了就好了 我们也会给他们提供帮助, 比如他们如果现金流比较紧, 我们就考虑在现金上帮助他们周转 Turbo 上海的员工, 现在都搬到普华这里 我们给他们提供工作场所, 象征性收取房租, 工资也一并代发 沟通理解上的问题大概是文化上不同, 我们的基本想法就是, 帮助他们, 其实也是帮助我们自己, 我们中国人说 帮人就是帮自己, 他们开始是不太理解的 很有事情要和他们解释半天, 不过他们理解了就会明白我们是去帮助他们的 收购后的团队员工还是比较稳定的, 收购后没有人离职, 收购阶段也只有一名员工因为其他原因而离职 这个团队的技术, 还是很不错 并购效果我们是经营上的并购 希望通过合作, 通过它的发展给我们带来回报 所以要用长远眼光, 看将来的协同效应 虽然它的品牌不再像过去那么有号召力了, 但也是个老品牌, 可以在战略上对普华的品牌有所提升

51 49 附来自并购现场的声音录机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 给后来者的建议 1. 不要盲目 首先要与企业发展相结合 不要学人家所说的抄底 2. 对企业要做全面了解, 要做市场状况的调查, 这对后期整合影响很大 3. 要对后期整合的时候产生的问题有充分的思想准备 后期会有很多麻烦 比如现金流紧, 会面临很大压力, 要支撑得住 各方面都要充分准备 当然这些麻烦都是非生存问题 4. 问题确认要细致 在收购前, 比如产权 品牌归属什么的在前期要确认清楚 也要明确和前母公司间的关联关系 5. 找个专业的第三方 第三方要对当地情况熟悉 但是有些投行为了促成生意, 会有意识地弱化一些信息, 动机有问题的话, 提供的服务也会有偏差

52 来自并购现场的声音50 附录3 韵升集团 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 并购契机 2009 年 7 月左右 从北京某咨询公司那里听说日兴电机的大股东想要出让他们所持有的股份 大股东是家证券公司 日兴电机当初是上市公司 因经营不善而终止上市 在其后来的再生过程中 该家证券公司持有了日兴大部分的股份 所以我们这次的并购过程与其他的不同 在操作层面上是反向的 日本企业已有意向要出售 反过来问我们是否有兴趣 并购目的我们也一直在考虑收购 在历史上收购过好几家国有企业 这方面的经验还是很丰富的 但是我们不是为了并购而去并购 韵升集团下面有一个叫韵升电机的企业 专门做汽车起动机 发电机 平均年销售额在 2 亿元上下波动 这是在 年与美国一家做汽车零配件销售的公司建立业务合作以后 韵升投资建立的公司 种类虽然单一 但是品种很多 有一千多个不同的型号 但是韵升主要面向欧美售后市场 美国这家公司的销售订单大概占到了 做产业规划时就对韵升电机业务的发展进行了布局 从售后市场出发 将来在 市场中占有一席之地 韵升在上海也投资了一家新能源电机 处于国内领先水平 客户有奇瑞等使用混合动力电机的汽车制造商 这家公司的总经理是来自中科院电工所的一位教授级研究员 虽然日兴终止上市 但还是正常经营的公司 收购前三年都是微亏的 但是其业务足够维持正常经营 日兴差不多有 80 年的历史 以前日本侵略中国的时候 那个军用卡车的机车都是它造的 它的客户有五十铃 小松等 做的是军车 工程机械类的商用车的机车 接触日兴后我们发现双方的产品可以互补 一个是生产档次 它直接针对的就是 市场 另一个是市场存在互补 我们做的是乘用车 日兴做的是商用车 日兴电机可以通过韵升积极与国内主流汽车厂商建立关系 扩大其销售 并通过韵升采购来降低成本 从而为进入中国 市场创造条件 如果韵升电机希望拿自己产品进入 就产品本身而言 目前获取进入资格还有难度 收购日兴可以提高进入 市场的可能性 并购方式对方大股东给出了要价 我们在这个报价上面加了一点 也是表示诚意 尽职调查研究后 也觉得合情合理 就成交了 交易过程在开始阶段 对方大股东要求我们填写意向书 内容包括以多少价格收购 收购后的战略考虑 如何安排日兴的董事 经营层 为什么要收购等 这是个意向书 没有什么法律效力 过了一段时间 又送来一个正式的收购意向书 是要负法律责任且不可撤销的 具体内容差不多 就是出让方感兴趣的一些问题 整个过程基本都由该证券公司主导 所以出让方也起到了财务顾问的作用

53 51 附来自并购现场的声音录机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 在正式谈判前他们问我们有什么要求, 我们提出要做财务 法律和业务尽职调查 业务尽职调查是我们自己做的 财务 法律尽职调查主要还是规避风险 首先, 财务尽职调查后发现日本公司财务还是真实的, 不像国内有比较多的不相符的情况 可能因为日兴曾经上市过, 所以财务情况更加正规, 一般的日本公司也未必能做到那个程度 我们发现没有什么问题, 国内常见的一些问题日兴都没有 此外它的机器设备在账面上只有残值了, 但是设备还是很新的, 用起来效果还是很好, 足以见得他们保养得很仔细 日本企业股权结构和中国不一样, 客户也都是股东 所以除了券商, 其他小股东都是客户 草野社长虽然不是老板, 但是权力非常大, 地位就是老板 他当初是有顾虑的 但是他到我们这里来考察之后发现, 无论是公司理念还是未来经营计划都比他想象中好很多, 我们也并不想在具体业务上干涉他 现在还是原班人马在做, 基本没有变过 我们在意向表明书中也曾明确表示, 日兴电机 韵升电机都是韵升集团的重要组成部分 除了财务顾问, 在业务方面也做了一些咨询 对于这次收购的业务性质相对比较熟悉, 所以服务方式不是那么正规, 就是之前牵线搭桥的咨询公司的总经理给我们提供了一些建议 他是个中国人, 在收购过程中穿针引线, 大家合作关系非常融洽 并购后的整合发达国家的正规企业还是值得信任的, 总的来说日本企业还是比较讲究诚信的 董事会里面的几个位子让给了韵升 董事长是我们这里的 原先很大一部分管理层都在, 总经理也是原来的 我们这里 1-2 个月去日本一次, 一个是看看重大的事件, 还有就是一起开会, 交流各自想法意见 我们充分尊重日兴原来员工的意见, 不会说我们韵升, 你们日兴, 而是作为整体, 通盘考虑韵升电机业务怎么做好 日兴公司在宁波准备设立合资子公司, 负责采购 并针对国内的 OE 市场做销售 日兴的研发能力其实不如我们另外投资的上海新能源, 而且日兴没有什么产品创新 但是经过这么多年, 品质做得非常好 在相对成熟的行业里面, 创新或许不是最重要的因素 我们把日本员工请过来当老师, 提升我们的产品, 对现有研发 设计进行指导 日兴对供应商的一些选择标准 货品指标要求很高, 他们认为只要保证纯正品质, 固定下来的东西没有必要改变的就不要改变 但是从长远角度来看, 改变也是需要的, 但是他们非常慎重, 正在谨慎地考虑实施步骤 在这方面, 中国企业更加懂得变通 总体来讲, 韵升电机业务得到了升级 目前品牌是共存的, 既有韵升也有日兴 韵升原有的电机业务也就是为了熟悉行业, 通过量的积累来积累经验, 本身实力有限, 在售后市场中档次也不算高 但是通过与日兴的合作, 一下子提升很多 我们董事长观点很明确, 保持日兴纯正的日本血统, 不想过多干涉 通过收购让日兴电机与其他业务产生正面影响 虽然日兴电机的产品没有什么特别的技术, 但是它的管理技术是我们看重的 我们让子公司的各级部门与日兴之间建立了沟通, 让他们负责人自己思考如何向日兴学习 集团内部也在生产体系选拔了一批人过去, 学习他们的生产制造 他们的骨干也会过来培训员工

54 来自并购现场的声音52 附录机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 日兴一年销售 6 7 亿, 成本只要改善一点点, 就可以把微亏部分补上来 采购目前还是原先的渠道, 我们也不是非常着急去改变 他们对我们没有什么抵触 首先是保密工作做得好, 除了当时的社长, 尽职调查的时候, 下面员工都不知道我们过去干什么 收购后, 他们看到草野社长在那里说话还是算话的, 和收购前没有什么变化, 也就安心了 员工薪酬, 福利等本来就是完善的, 我们也没有做调整 我们董事长去了后, 发现他们食堂还没有我们食堂好, 就帮助他们改善了一下 并购效果毕竟是终止上市的公司, 在日本还有经营向好的转机, 也有再恢复上市的可能, 从这个角度出发, 在可以发挥出协同效应的大股东的帮助下, 日兴通过稳健经营, 向好发展, 无论对经营层还是员工来说都是有利的 我们不是只把技术吸收掉后就一脚踢开这个企业 和财务投资关注财务数据不同, 我们是产业投资, 希望从根本上改变日兴微亏的局面 给后来者的建议这次的经验对后续项目指导性或许不是很强, 因为这次比较特殊, 比平时碰到 ( 一般的并购 ) 的简单 证券公司投入几年后, 急着需要退出, 同时他们也认识到, 只有站在产业投资角度, 与新的产业资本合作才有价值, 作为证券公司, 他们无法提供这些价值 选择合适的中介机构是必须的 并购需要专业的知识和技能 业内现在普遍都请财务顾问 如果对目标业务不太了解的话, 就需要聘请战略顾问 他们比较专业, 虽然他们可能对具体的技术未必非常了解, 但是对于收购环节有深刻的认识, 有丰富的资源, 更加重要的是他们看公司的精准眼光 给日本企业的建议日本企业完全可以相信自身拥有的价值, 不要害怕被收购 在选择收购者的时候, 尽量选择那些胸怀开阔, 不太注重眼前利益的企业 虽然老板有变化, 企业本身工商登记 ( 股东结构 ) 有变化, 决策层可能有变化, 但是企业这个主体不会发生改变 作为被收购方, 需要充分认识收购方想去干什么, 能给他们企业带来什么, 对业务的下一步发展是如何考虑的

55 53 附来自并购现场的声录4 某制造企业 并购契机 并购目的 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 此次收购来自我们日本客户的引荐 我们和目标企业是同一家日本大型企业的供应商, 当时这家目标企业受到现金流短缺的困扰, 需要实施重组再生 我们一直以来都与日本企业有合作关系 金融危机后中国公司在日本地位有所上升 以前去参观客户, 人家现场都不让参观, 现在态度有所转变 我们的行业属于劳动密集型的, 希望通过收购实现技术上的提升 我们原来也考虑过收购一些日本企业, 但是沟通得比较浅, 最后都没有取得成功 这家企业是我们收购的第一家日本企业 协同效应主要体现在我们有共同的客户群 对方没有充分利用现有客户资源, 收购后我们帮助其拓展客户, 扩大生产规模 我们非常看重它的技术, 目标企业拥有的技术在国内无法实现, 全世界能够做的也就 5 6 家日本企业 该技术门槛比较高, 我们对这家日本企业所在行业的发展前景也比较看好, 希望未来能在这个市场上占有一席之地 并购方式我们这次不是股权收购, 而是资产收购 价格很低且不承担债务 我们成立了新的公司, 收购了资产后把人员重新招聘了进来 交易过程我们也是上市公司, 所以在收购的时候聘请了律师和会计师 在法律层面主要调查了资产归属 知识产权 诉讼等问题, 在财务税务方面的主要考察了有没有粉饰数据之类, 劳动用工方面给了专业处理 不过要看透一个公司, 还是难度不小 有些问题到了整合阶段才显现出来 并购后的整合我们做的是产业收购, 不是资本操作 我们也没有考虑过资本操作, 既然收购了就一定要做好 这个是初衷, 也是制造业要考虑的基本 收购日本企业其实是双赢, 日本企业要倒闭了, 我们保留其品牌, 解决了工人的就业压力, 还把他事业做大, 对他们而言没有什么不利 管理一步走向国际化压力很大 我们也不是把文化强加给当地, 所以主要还是依靠当地的团队 现在经营团队都在 我们派到那边一个总经理, 但不是常驻, 每月会去 2-3 次 并购后的整合工作量很大 我们的市场人员原来懂一些相关技术且有经验的就派到日本做那里的营业部长 产品开发制造还是原来的团队,CFO 没有派, 新招了一名日本人 前任管理者除了老板都留任了, 我们希望平稳过渡 我们看重的是核心技术, 管理人才流失的话

56 来自并购现场的声音54 附录机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 压力很大 这个公司变成这个样子, 是先前决策者的决策失误和管理文化等原因造成的 在收购之前, 这家日本企业就已经是国际化的企业了 现在我们关掉了它在海外的一些工厂, 全部整合到了国内 现在 80% 的制造都在国内, 日本以研发为主 日本这边的组织结构 人事制度在接管后也作了调整, 日本派了 4 5 个员工常驻国内, 做品质管理 工作方式等文化冲突肯定是有的, 但都是小问题, 大方向还是一致的 日本对我们这边的收购还是欢迎的 感恩的 目前对方还是保留了部分制造业务, 考虑到成本我们会减少日本员工 我们现在日本的操作人员都是劳务公司的派遣员工, 技术人员属于正式员工 日本高端制造业发达, 人员消化得掉 即使不在这里工作, 派遣公司也能马上替他们找到新工作 所以这种非劳动密集产业的收购不会对员工就业问题造成很大冲击 并购效果通过收购日本企业, 可以提升企业在日本业界的形象, 让日本业界觉得能够收购其企业, 首先现金方面肯定没有问题 还有就是可以实现国际化运作, 以后和日本企业打交道也会更加方便, 日本人比较保守谨慎, 与其沟通的时候如果他们知道我们有过收购日本企业经验, 那么谈起来会顺利很多, 也比较省力 给后来者的建议收购前后还是有差别的, 技术能力的调查也做了, 但是我们也不是细分行业的人, 所以多少有些偏差, 结果还是有些遗憾 至于收购价格, 或许坚持几个月会更加便宜 不过我们看好的是它的前景 尽职调查很重要 一般并购的时间有限, 根据企业的不同情况, 如果认为规避风险是放在第一位的, 可以多投入些时间精力进行调查 ; 如果认为市场机会是第一位的, 那么可以考虑先抓住机会再说, 不能一概而论, 但是尽职调查做得充分些总归是有好处的 在必要的时候可以聘请中介机构提供专业建议 国内收购和对日收购的差别很大, 要有思想 心理准备 对日本文化了解是前提, 如果不了解的话, 会对将来打交道造成阻力, 贸然收购会栽跟头 这一点和一般跨国收购没有差异 跨国并购都需面对文化差异的挑战, 但是日本人对中国有更大的抵触情绪

57 55 附来自并购现场的声录5 某大型重工企业对日并购的意愿与日本企业的合作关系音机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 我们目前的侧重点是合作, 将来有机会的话可以考虑兼并收购 中国与日本合作比较多 日本的技术很好, 我们与日本企业从原来的购销合作关系出 发, 建立起了现在的长期战略合作关系 对日本企业的认识从我们行业来看, 现在世界上三大强国分别是中日韩 日本和韩国的技术 管理效率都是我们学习的对象 中国劳动力资源是优势, 但是在技术与管理上还需要比较长的一段的时间来缩短差距 日本在产品技术 设计领域有很多好的公司, 但是他们比较保守, 特别对于技术输出 现在日本国内市场呈逐年下降趋势, 最近 5-10 年已经落后于中韩, 以后可能成为日本的夕阳产业 但是他们的人才 产品技术 工艺还是很强的 产品技术来讲, 我们与日韩没有太大差距 但是光有技术并不足够, 中国企业更大的困难是技术与生产过程结合的问题 资源调配并非难事, 但是要真正的发挥技术的作用, 日本的精细化管理手段怎么样落地是关键 很多细节的东西要落地, 需要企业付出大量的努力 我们之前把日韩专家请到现场来, 将他们的理念方法反复灌输给员工 企业文化方面还是有差异的 中国对外来的和尚感觉也不怎么样, 总是会觉得 这种东西我也会 但是真正地深入去做后就会发现还是有差距的 无并购意愿的理由我们现在重点关注欧洲市场, 在和欧洲企业接触 最近几年销售增长都来自欧洲, 所以先看欧洲 对于具体的合作方式, 我们持开放态度 但是我们现在还没有形成规模, 所以暂时不会以自我研发为主, 而是希望先通过合作, 等形成规模后再考虑收购兼并 先通过合作方式, 一个是考虑成本问题, 还有一个就是可以降低风险 但从行业来看, 我们还是非常看好日本的 我们希望在这块有所发展, 现在刚刚起步, 要加快成长 我们认为中日互补性比较大, 虽然大型并购的时机还不成熟, 但是对于边缘领域还是可以考虑的

58 来自并购现场的声音56 附录机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 6 某高科技企业 对日本市场的认识我们在日本有一个类似于事务所一样的据点 日本是完全作为市场来攻的 我们通过自有品牌, 以及与当地日本企业的合作来进入了日本市场 公司希望主推自有品牌, 但是订单更加重要 如果规模达到一定的程度, 会考虑在日本进行研发 研发的费用和国内相比差距太大 国际标准的一些东西还会放在国内研发, 定制部分的研发未来有可能会放在日本 制造的话还是会放在国内 对日本企业的认识日本企业看到中国企业急剧成长, 心比较虚, 底气不足 本来是非常愿意与中国企业开展合作的, 但是一旦涉及到并购, 日本企业就会害怕中国企业到日本只是为了拿到技术, 而不顾日本企业死活 说到哪些行业能够提升中国企业整体水平的话, 我认为是电子消费类行业 这些行业中, 日本品牌非常多, 但是要看他愿不愿意被收购 比如收购 Sony 就难度很大 对日并购的意愿现阶段本公司没有必要进行并购 无并购意愿的理由之前也有很多海外厂商来找我们买他们企业, 但是我们想依靠自己的努力来发展 成长 我们现在在全球是第五位的出货量, 自己有能力与其他海外企业竞争, 所以不会考虑收购 所以从能力上 战略发展上来讲都没有并购的急迫性 海外企业不会轻易把先进技术出售给中国企业, 所以技术型收购一般都是有水分的 除了 ( 企业 ) 状态恶化, 没有什么竞争力, 才会考虑出售 即使有技术, 选择出售的企业也非常少 所以现阶段收购技术非常困难, 可以更关注管理经验 生产及产品质量管理 工业成熟社会的企业都有自己独有的一套管理经验, 这些可以给国内企业带来正面影响

59 57 附来自并购现场的声录音7 某制造企业 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 对日本市场的认识, 在企业战略中的地位 对于日本, 各公司战略层面的定位是不一样的 我们主要看重技术 人才 我们行业的企业对于日本市场的态度也是不一样的 有的主推品牌, 不过 OEM ODM 的方式更多一点 我们的海外投资还是集中在非发达国家 对日并购的意愿像美国 日本 韩国等发达国家的市场并非我们的首选 对日本企业的认识说到中国企业和日本企业的差别, 由于所处社会环境, 企业发展阶段, 企业文化制度, 经营理念不一样, 很难进行单纯的比较 我在日本 20 多年, 到现在也依然随处感受到中日文化差异, 发现自己还是不了解日本, 每天都在学习 作为企业更是如此, 需要时间的跨越 中国企业现在高歌猛进, 他们还未经历过外交局势紧张的复杂国际关系 泡沫经济崩溃等危机 相比之下日本企业经历了一次石油危机 二次石油危机 广场协议后的日元大幅升值以及国内泡沫经济破灭等, 所以它经营思路非常保守 中国企业胆子比较大, 从经营者风格可以判断 中国企业没有经历过真正的逆境, 加上中国 GDP 每年以 10% 的速度增长, 基本我们行业每年增长维持在 30% 日本的市场环境加上日本企业保守的管理作风, 会给人感觉慢, 决策慢其实是对风险的管理过程比较谨慎 中国企业是敢于挑战风险, 日本企业是回避风险, 所以思路上不一样 中国企业相对处于自由竞争市场 日本市场成熟, 有很多法律限制经营 评估经营的话, 也不单从业绩, 还会考虑维护员工就业 企业成长 纳税, 企业的社会责任等 对于日本企业他重视的优先顺序不一样, 首先它要保证员工的工作, 其次是企业成长再是纳税 最后是回报股东 中国不一样, 会比较重视企业自身的发展, 碰到问题了就大规模裁员, 这在日本是不可想象的 经营意识 经营判断不同 日本企业更多地考虑社会文化, 会不会在社会上产生负面影响 收购日本资产, 后面跟着一大堆包袱, 怎么想办法去掉这些包袱, 是很难做的 日本企业的评估, 很难衡量, 单靠企业市值 股价来判断 ( 不可靠 ), 日本股价市场机制是不健全的 比如你收购回来, 裁员的成本可能远远超出预期的投入, 所以用市场价值来判断财务指标非常难 第二个就是日本对于外来企业非常抵触, 这和他本身国家文化对外来的东西非常抵触有关系 敌对收购在日本很难成功 所以不会考虑敌对收购

60 来自并购现场的声音58 附录机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 无并购意愿的理由假设收购的话, 会基于知识产权 品牌和技术 不会考虑在市场上做自有品牌 从全球整个行业来看, 从欧洲到美国到韩国到台湾, 我们所在行业里, 还没有一个在日本市场成功的先例 实际上如果要考虑并购, 首先看是否能逾越文化差异 再有是人才储备 收购需要长时间来做准备的, 我们还差很远 中国的企业成长还是很快的 我们 2002 年的时候外销一亿美金, 去年达到了 40 亿, 整整 40 倍 单独从日本市场规模来看, 有 800 亿, 这个数字和中国非常接近 为什么不进入日本市场原因有两个 一个是日本市场对高端产品的需求 中国大多数产品集中在中低端, 和日本市场的需求有差距 还有一个竞争对手的问题 日本有 6 大巨头, 再加上专业厂商等, 这些企业全身心地扑在日本市场上, 而我们只有多少分之一的力量在做日本市场, 完全不能比的 所以在战略上不会首先选择进日本市场 进入门槛太高, 外面的企业 ( 海外企业 ) 非常难进入 相反, 东盟国家, 印度, 独联体, 南美等新兴市场才是重点 中国企业和日本企业的互补关系非常大, 市场, 技术, 产品, 人才等方面合作效果也会非常大 但是由谁来做, 谁认识到双方利害关系, 来调整各方利益 ( 是关键 ) 中日合作, 收购的话谁来做大股东 像之前的纤维企业, 山东如意我认为它成功概率非常大 首先, 中国有庞大的国内市场, 中国企业有自身的渠道, 加上中国企业对国内市场非常了解 日本企业借助中方, 其增长空间非常大, 中国提供了广阔的市场 中国的产品集中在低端, 缺乏高端产品, 人才和技术 日本企业的话主要集中在高端产品, 市场也有低端需求, 但是日本企业没有能力也没有精力去做 他成本非常高 这样也形成了互补关系

61 59 附来自并购现场的声录8 日本某律师事务所中国对日并购现状要关注国民的反应 音机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 现在出售给中国企业的案件中, 基金为股东或者破产的日本企业比较多 日本企业对 出售给中国企业的抵抗感至少需要 10 年以上才会消失 像声望这样大型案件会增加, 但是 诸如汽车行业等支柱产业案件的出现还为时尚早 如果出现这样 ( 支柱产业 ) 的案件, 需 中国企业对日收购基本没有敌对收购 中国企业非常了解日本的反华言论, 所以没有 表现出强硬的态度 从另外一个角度来看, 日本企业也没有非收购不可的魅力 中国国有企业在对外投资时, 是在不能损失国家资产的强烈意识下采取行动的 因此, 中国政府会介入指导, 比日本对外投资更具战略性 日本企业的财务顾问鱼龙混杂 有证券公司, 银行,FAS, 还有各式身份不明的个人中介 今后预测比起生产组件的汽车制造商, 针对关键零部件制造商的收购需求日益增加 中国企业对日并购的阻碍因素目前中日两国的金融机构之间的交流不足, 日本产业基金与中国企业联系很少, 两国之间的信息交互基本处于 断绝 状态 以前上海政府曾经设立了对日投资的窗口, 由三菱日联证券和 Cast Consulting 合作组建而成, 但是没有达到预想的效果 导致并购失败的原因, 一方面是价格谈不拢, 另一方面是收购后管理体制无法达成共识 由于法律问题导致并购失败的倒不多见 针对中国企业的建议中国企业可以在开始阶段只获取日本企业的 33% 的股权, 持有否决权即可 这样, 一方面被收购的日本企业可以从形式上保持经营的独立性, 避免 被中国企业收购 的形象, 减少可能带来的抵制行为, 而中国企业也可以自由地使用的日本企业的品牌及技术在中国国内开展业务, 实现自身并购的目的 可以邀请日本私募基金担任协调角色, 让他们持有 10% 的股权, 这样有助于打消日本企业方面的忧虑

62 来自并购现场的声音60 附录9 海通证券 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 中国对日并购现状中国企业借助朋友或私人关系寻找并购对象, 实施并购的情况很多, 通过金融机构进行的较少 现在, 中日企业双方都对并购存有顾虑 日本方面, 由于中国威胁论在新闻中被频繁宣传, 令日本国民对中国企业有抵触情绪 中国的企业家对此情形也有所察觉, 对收购日本企业也持非常谨慎的态度 中国企业对日投资不应只注重引进先进设备等硬件方面, 也应吸收其软性优势 特别是日本企业的经营管理方式 在收购后, 也不应该是中国企业在上 日本企业在下的关系, 如果能够发挥彼此所长, 整合各自优势, 相信中日企业的结合会成为最有竞争力的组织 对于中国企业而言, 最理想的选择是并购经营上仍保持盈利, 只是资金运转上有问题的企业 如果只是因为便宜就收购经营不善的企业, 这种策略是错误的 今后预测今后对日并购会保持继续增长的趋势, 但是现在日本国民所持有的偏见估计要等 10 年后才能完全消失 中国企业对日并购的阻碍因素关于日本企业投资中国, 有各类指南 实务书籍供参考, 但中国企业对日投资可供参考的资料很少 历史原因加上近年来中国 GDP 持续增长, 中国威胁论出世 在这样的背景下, 中国企业和日本企业建立关系比较困难 但是, 中日文化原本同源, 双方本可以进行更多的合作 目前, 许多日本企业是由于陷于资金匮乏才接受了中国的资金注入 未来两三年, 这种情况将如何演变, 还很难说 所以, 总体来说, 日本企业对于接受中国企业的资金注入这件事情, 并没有感激之情 在实施对日并购之际, 需要高度重视媒体及舆论的影响 日本的新闻媒体的论调比较统一, 日本新闻多会以其擅长的 不信 ( 任 ), 不满 ( 意 ), 不安 ( 心 ) 论调为出发点对中国企业对日并购进行报道 反倒是中国媒体的报道更加多元化, 允许不同的声音 因此需要先在日本国民中普及 与中国企业合作, 可以有更好的发展, 完全可以取得双赢的结果 等观念 ; 同时在并购案件的各个方面保持谨慎, 避免让记者找到批评的机会 此外, 并购后整合也非常重要, 通过逐渐积累双赢的成功故事, 减少日本国民的抵触情绪

63 61 附来自并购现场的声音录机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 针对中国企业的建议如果一开始就要百分百收购, 日本企业抵制的可能性非常大, 而如果最开始只收购 20%, 然后逐渐增加控股权, 将会有效减轻抵制 出钱容易, 事后处理难 收购日本企业后, 由于缺乏合适的管理人才, 只能派遣中国高层 结果派遣过去的 CEO 或 CFO 在日本完全起不到作用 实际上, 如果能够实现各部门的职员交换, 人才交流, 将可能取得更好的效果 例如, 派遣中国市场部 销售企划部的二 三名职员至日本, 从日本派遣几名到中国, 通过交换职员, 促进各部门之间的沟通, 这样不仅可以有效推动业务的开展, 还可以帮助整合两公司的企业文化 所花费的成本也仅是人工成本 这样可以大量减少高管人员的变动风险 但目前真正这样做的企业少之又少 只派遣 CEO 或 CFO, 通过 Top-Down 的整合方式是无法取得成功的 国内企业不应该只是关注收购硬件, 比如设施, 技术等, 更重要的是要学习日本的软件, 比如日式经营 管理 ; 特别需要留心的是, 并购不能只看成本, 不要学人家抄底, 而要关注市场 产品 / 设计等方面的协同效应 这样的收购对日本企业而言也会非常具有吸引力, 中国企业可能遭遇到的阻力也会小很多

64 来自并购现场的声音62 附录10 日本某银行 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 中国对日并购现状很多中国企业其实并没有寻求对日本企业的绝对控股权, 一方面是因为中国企业的收购目的 ( 获得在中国的品牌使用权 技术 经营管理经验等 ) 使然, 另一方面也是中国企业也意识到了日本企业对于多数控股权被中国企业获得的抵制心态, 从而采取了较为谨慎而务实的渐进路线 从长期与中国企业接触的经验来看, 很多中国企业没有向外部机构支付费用 获取无形服务的文化, 这也给企业的并购增加了一份不安 这种文化的确立可能还需要数年时间, 有待于中国经济的进一步发展 今后预测现在寻找买家, 希望退出的基金公司正在增加, 为了将投资企业高价出售, 可以帮助日本企业成长的中国企业成了很好的候选对象 中国企业对日并购的阻碍因素尽管明白现有业务会不断萎缩, 但是在思想上不愿意将企业出售给中国企业 接受全球化理念的日本经营者非常多 无法接受中国企业的过半数股权出资的倾向尤为明显 中国企业通过私人关系对日并购的案件非常多 中介者也鱼龙混杂, 事先有必要进行背景调查

65 63 附来自并购现场的声音录机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代 11 日本某私募基金 中国对日并购现状中国民营企业主导的海外收购正在增加 国有企业实施海外收购多是源自国家政策推动, 需要与民营企业的海外收购区别对待 中国政府 企业在经营上不像日本企业那样摇摆不定, 更值得信赖, 也更加容易合作 中国对日并购的阻碍因素很多日本企业缺少统筹考虑财务战略 真正意义上的财务总监 日本企业在公司治理方面存在很多问题 : 日本企业的股东以公司创始人及金融机构为主, 公司治理结构形同虚设, 管理层受到股东的压力较小, 股东对于管理层难以起到牵制与监督作用 部分企业管理层观念落后, 追求安定, 不愿尝试新事物 即使知道中国及海外市场存在巨大机遇, 真正去开展业务的也很少 但是中国企业的管理层就非常积极, 勇于承担风险, 在这一方面比很多日本企业要优秀很多 决策机制方面也存在问题 : 日本企业决策缓慢, 要和海外企业建立信赖关系, 决策的速度是重要因素之一 收购日本企业对于中国 ( 海外 ) 企业而言负担很重 负担重的理由是 : 部分日本企业对于信息公开很消极 ; 决策缓慢, 国际化程度低, 在经营战略及并购方面缺乏共同的语言, 沟通困难 中国企业可以收购的企业遍及世界, 所以不一定非要选择负担很重的日本企业 上述几点得不到改善, 中国企业对日并购的兴趣就难以得到提高 中国企业在对日并购时, 最好能够借助咨询机构的力量来促进日本企业的信息公开 加快决策速度, 弥补其国际化不足

66 64 机遇与挑战 : 中国对日战略并购新时代德硕的并购咨询服务简介德硕的并购咨询服务简介 德硕提供从并购战略制定 尽职调查 价值评估到业务整合的一站式并购咨询及财务顾问服 务 作为日本并购咨询服务市场中排名前十的唯一一家管理咨询公司 德硕在大中华地区为超过 50 家中日企业提供过企业咨询服务 德硕在并购领域出版了多本指导实务的书籍 包括 成功并 购 商业尽职调查实务 解读三方收购 并购定价策略实务 等 其中 成功并购 商业 尽职调查实务 的中文版本已经于 2011 年 1 月由中国金融出版社出版发行 成功并购 : 商业尽职调查实务 ( 中文版 ) 德硕管理咨询 著 中国金融出版社 2011 年 1 月发行 大陆地区 内容介绍以实际参与并购业务的人士为对象读者 基于买方企业立场说明商业尽职调查的概要 具体实施方法和技巧等 解读三方收购 ( 日文版 ) 德硕管理咨询 著 秀和系统 2007 年 6 月发行 日本 内容介绍介绍了三方收购的手法及步骤 股权交换比例的估算方法 相关税务制度 企业重组手法等三方收购时需要关注的重点内容 成功并购 : 商业尽职调查实务 ( 日文版 ) 德硕管理咨询 著 中央经济社 2010 年 10 月发行 日本 内容介绍以实际参与 业务的人士为对象读者 从买方企业的立场说明业务尽职调查的概要 具体实施方法和技巧等 定价策略实务 ( 日文版 ) 德硕管理咨询 著 中央经济社 2008 年 9 月发行 日本 内容介绍阐述价值 与价格 的关系 介绍价值评估方法与协同效应的量化分析方法 以及如何实现并购后的整合