广西柳工机械股份有限公司

Transcription

1 广西柳工机械股份有限公司 章程 本章程系按照 中华人民共和国公司法 (2018 年 10 月修订 ) 中华人民共和国证券法 中国证监会 上市公司章程指引 中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 (2013 年 11 月发布 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 (2013 年 12 月发布 ) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等法律 行政法规 规范性文件的规定以及公司的实际情况, 经公司 2019 年 1 月 17 日召开的临时股东大会授权及 2019 年 5 月 30 日公司董事会审批授予限制性股票预留股份的结果修订

2 目 第一章总则... 2 第二章经营宗旨和范围... 3 第三章股份... 3 第一节股份发行... 3 录 第二节股份增减和回购... 4 第三节股份转让... 5 第四章党委... 6 第五章股东和股东大会... 7 第一节股东... 7 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第六章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第七章总裁及其他高级管理人员 第八章监事会 第一节监事 第二节监事会 第九章财务会计制度 利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十章通知 公告 信息披露和投资者关系管理 第一节通知 第二节公告 第三节信息披露 第四节投资者关系管理 第十一章合并 分立 增资 减资 解散和清算 第一节合并 分立 增资和减资 第二节解散和清算 第十二章修改章程 第十三章附则 第 1 页, 共 61 页

3 第一章总则 第一条为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和其他有关规定, 制定本章程 第二条公司系依照 公司法 和其他有关规定, 经广西壮族自治区人民政府桂政函 [1993]52 号文批准而成立的股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字 [1993]92 号文, 广西壮族自治区人民政府桂政函 [1993]52 号文批准, 并经中国证监会证监发审字 [1993]30 号文同意, 以社会募集方式设立 ;1993 年 11 月 8 日, 公司在柳州市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号为 : , 后按照国家有关规定, 公司改在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号码为 :( 企 ) 年 2 月 26 日, 公司根据广西壮族自治区工商行政管理局 NO2277 通知 要求, 改在柳州市工商行政管理局注册登记, 营业执照及注册号相应变更 2016 年 8 月 9 日公司营业执照 组织机构代码证 税务登记证完成 三证合一, 合并后公司的统一社会信用代码为 : F 第三条公司于 1993 年 10 月 15 日至 10 月 31 日经中国证监会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股 ( 全部为内资股 ), 其中内部职工股为 500 万股 社会公众股 4,500 万股于 1993 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市 第四条公司注册名称 : 广西柳工机械股份有限公司 英文全称 :GUANGXI LIUGONG MACHINERY CO., LTD. 第五条公司住所 : 广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号, 邮政编码 : 第六条公司注册资本为人民币壹拾肆亿柒仟陆佰壹拾壹万壹仟叁佰柒拾陆元 (1,476,111,376 元 ) 第七条公司为永久存续的股份有限公司 第八条董事长为公司的法定代表人 第九条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 本章程对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司的董事 监事 总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 总裁和其他高级管理人 第 2 页, 共 61 页

4 员 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘 书及由董事会认定的其他人员 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨是 : 利用社会资金发展生产, 充分发挥已有的经济 技术优势, 开拓国内 国际市场, 多元化 全方位发展, 为社会提供适销对路的工程机械产品和其他服务, 使全体股东获得满意的投资回报 第十三条经依法登记, 公司的经营范围是 : 工程机械及零配件的研发 生产 销售 维修及售后服务 ; 工业车辆的研发 生产 销售 维修及售后服务 ; 流动式起重机 专用汽车和挂车 专用货车 特种作业车及底盘以及采用二类底盘生产改装车的销售及售后服务 ; 高空作业设备的销售及售后服务 ; 工程机械 工业车辆 起重机械 高空作业设备及配件的回收 再制造及销售 ; 工业机器人系统集成设计 制造 销售及售后服务 ; 计算机软硬件 物联网智能终端设备的研发 生产 销售 转让及技术咨询服务 ; 计算机系统集成 ; 工程机械整机 零部件 材料及集成系统的技术研发 试验 咨询 转让及相关服务 ; 技术管理咨询 ; 工艺装备的设计 制造与销售 ; 水 电等能源的供应与服务 ; 工矿设备及配件 汽车配件 五金交电 电工器材 五金工具 机电成套设备 原辅材料 仪器仪表 轻工业品 预包装食品 润滑油的销售 ; 货物及技术进出口业务 ; 机械设备及场地租赁 第三章股份 第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式 第十五条公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额 公司可以按照中国证监会 上市公司优先股试点管理办法 上市公司收购管理办法 公司章程 等相关规定依法发行优先股, 回购股份 第 3 页, 共 61 页

5 第十六条公司发行的股票, 每股面值一元人民币 第十七条公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 第十八条公司发起人为原柳州工程机械厂 ( 已注销 ), 认购 15,000 万股 ( 国有股 ), 以经评估后的经营性净资产出资, 出资时间为 1993 年 6 月 第十九条公司的股份总数为 1,476,111,376 股, 全部为普通股 第二十条公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠与 垫支 担保 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要, 依照法律 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 : ( 一 ) 公开发行股份 ; ( 二 ) 非公开发行股份 ; ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; ( 四 ) 向现有股东配售新股 ; ( 五 ) 以公积金转增股本 ; ( 六 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 第二十二条公司可以减少注册资本 公司减少注册资本, 按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 ; ( 五 ) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 ; ( 六 ) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 深圳证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; 第 4 页, 共 61 页

6 ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式 公司收购本公司股份的, 应当按照 证券法 的规定履行信息披露义务 公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行 第二十五条公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会决议 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 ; 属于第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项情形的, 公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并且应当在 3 年内转让或者注销 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购 投资时, 其战略性并购 投资行为应符合中国政府及相关主管部门的规定, 应事先取得本公司董事会 股东大会的批准以及中国证监会等相关主管部门的批复或核准, 并应按 公司法 证券法 和中国证监会 深圳证券交易所等的相关规定履行报告 公告及其他法定义务 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十八条董事 监事 总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 ; 在离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份 第二十九条公司董事 监事 高级管理人员 持有公司 5% 以上股份的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出, 或者在卖出后 6 个月以内又买入的, 由此获得的收益归公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任 第 5 页, 共 61 页

7 公司董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份 : ( 一 ) 公司年度报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟年度报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 直至公告前一日 ; ( 二 ) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; ( 三 ) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; ( 四 ) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间 公司董事 监事和高级管理人员违反 证券法 的相关规定, 将所持本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入的, 公司董事会应当并及时披露下列内容 : ( 一 ) 相关人员违规买卖股票的情况 ; ( 二 ) 公司采取的处理措施 ; ( 三 ) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况 ; ( 四 ) 交易所要求披露的其他事项 持有公司 5% 以上股份的股东违反 证券法 关于短线交易的相关规定的, 公司董事会应当按照上款规定履行义务 第四章党委 第三十条根据 中国共产党章程 规定, 设立中国共产党的组织, 党组织发挥领导核心和政治核心作用, 把方向 管大局 保落实 公司建立党的工作机构, 配备党务工作人员, 保障党组织的工作经费 第三十一条公司设立党委 党委设书记 1 名, 党委副书记 1 至 2 名, 其他党委成员若干名 经上级党组织研究同意, 党委书记可由董事长担任, 并可根据工作需要设立主抓企业党建工作的专职副书记 符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会 监事会 经理层, 董事会 监事会 经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委 同时, 按规定设立纪委 第三十二条公司党委根据 中国共产党章程 等党内法规履行职责 ( 一 ) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央 国务院重大战略决策, 国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署 ( 二 ) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 第 6 页, 共 61 页

8 权相结合 党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会 总经理推荐提名人选 ; 会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议 ( 三 ) 研究讨论公司改革发展稳定 重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议 ( 四 ) 承担全面从严治党主体责任 领导公司思想政治工作 统战工作 精神文明建设 企业文化建设和工会 共青团等群团工作 领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任 党委研究讨论重大事项时, 应与 公司法 等法律法规相一致, 并与本章程相衔接 涉及国家宏观调控 国家发展战略 国家安全等重大经营管理事项应当经党委研究讨论后由董事会或者经理层作出决定 第五章股东和股东大会 第一节股东第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 股东按其持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 第三十四条公司召开股东大会 分配股利 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为本公司享有相关权益的股东 第三十五条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; ( 三 ) 对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 四 ) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; ( 五 ) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; ( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 七 ) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; ( 八 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 第 7 页, 共 61 页

9 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求及法律法规和公司的规定予以提供 第三十七条公司股东大会 董事会决议内容违反法律 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第三十八条董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以选择请求监事会 董事会之一向人民法院提起诉讼, 出现本条第二款规定的任一情形时, 该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 第三十九条董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 第四十条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守法律 行政法规和本章程 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ( 五 ) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告 第四十二条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违 第 8 页, 共 61 页

10 反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 公司董事 监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务, 应当依法 积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产 公司董事 高级管理人员协助 纵容控股股东 实际控制人或其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告 通报批评处分, 对负有严重责任的高级管理人员予以罢免 ; 公司股东大会应当视情节轻重对董事给予警告 通报批评处分, 对负有严重责任的董事予以罢免 公司董事会建立对控股股东 实际控制人间接所持股份 占用即冻结 的机制, 即发现控股股东 实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产时, 公司董事会应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资金和资产 公司董事长是 占用即冻结 机制的第一责任人, 财务负责人 董事会秘书协助董事长做好 占用即冻结 工作 占用即冻结 机制有关的实施程序如下 : (1) 财务负责人在发现控股股东 实际控制人及其附属企业侵占公司资产的三个工作日内, 应以书面形式报告董事长 ; 报告内容包括但不限于占用资金或资产的股东名称 占用资产名称 占用资产位臵 占用时间 占用方式 涉及金额 拟要求清偿期限等 ; 若发现存在公司董事或高级管理人员协助 纵容控股股东 实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产情况的, 财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名 协助或纵容控股股东 实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产的情节 涉及董事或高级管理人员拟处分或罢免的建议等 (2) 董事长在接到财务负责人书面报告的当日, 应敦促董事会秘书向控股股东 实际控制人或其附属企业发出限期 5 个工作日内偿还占用资金或资产的通知, 并按规定进行信息披露 (3) 限期届满, 控股股东 实际控制人或其附属企业已经足额偿还占用资金或资产的, 财务负责人应当在占用资金或资产足额偿还之日起 2 个工作日内向董事长提交书面报告 ; 报告的内容包括但不限于偿还主体的名称 偿还方式 偿还金额等 ; 董事长根据财务负责人的书面报告, 敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议, 审议对负有责任的高级管理人员给予处分或罢免 ; 对于涉及董事的, 董事会应及时提交公 第 9 页, 共 61 页

11 司股东大会审议给予处分或罢免 (4) 限期届满, 控股股东 实际控制人或其附属企业尚未足额清偿债务的, 财务负责人应当在限期届满之日起 2 个工作日内向董事长提交书面报告 ; 报告的内容包括但不限于公司向控股股东 实际控制人或其附属企业发出清偿通知的情况, 控股股东 实际控制人或其附属企业实际偿还资金或资产的情况 拟进一步采取的措施等 ; 董事长根据财务负责人的书面报告, 敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议, 审议要求控股股东 实际控制人或其附属企业偿还资金或资产的期限 对涉及的高级管理人员给予处分或者罢免 清偿期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或实际控制人控制的股份冻结手续 提起诉讼或者仲裁等相关事宜 ; 对于涉及董事的, 董事会应及时提交公司股东大会审议给予处分或罢免 董事会秘书根据董事会决议向控股股东 实际控制人或其附属企业再次发送限期偿还资金或资产的通知, 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定, 董事会决议通过的清偿期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或者实际控制人控制股份的冻结手续, 提起诉讼或仲裁等相关事宜, 并做好相关信息披露工作 ; 对于涉及的董事, 给予处分或者罢免的, 董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事, 并起草相关处分文件 办理相应手续 (5) 在以控股股东或实际控制人控制的公司股份变现偿还所占用的公司资金或资产之前, 如遇公司分配红利 派送红股或向控股股东 实际控制人或其附属企业支付其他应付款项的, 公司可以按照控股股东 实际控制人或其附属企业所占用的公司资金或资产的同等金额直接予以抵扣 ; 对派送的红股, 以当次派送红股之股权登记日公司股份交易均价折算, 公司取得折算抵偿的红股后, 应当依法转让以冲抵控股股东 实际控制人或其附属企业所占用的公司资金或资产 (6) 公司控股股东 实际控制人所控制的直接持有公司股份的股东, 对实际控制人及其附属企业侵占公司资金或资产的行为承担连带清偿责任 ; 公司控股权需合并计算的, 合并计算股份的任何股东对合并计算范围内的其他股东 实际控制人及其附属企业所占用公司的资金或资产承担连带清偿责任 第四十三条公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到公司已发行股份的 1% 的, 应当在事实发生之日通知公司, 委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告 股东及其一致行动人可以在首次增持公司股份时, 或者在增持股份比例达到公司已发行股份的 1% 之前将增持情况通知公司, 并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告 第 10 页, 共 61 页

12 公司股东及其一致行动人在增持公司股份期间及增持完成后法定期限内, 应当严格遵守有关规定, 不得从事内幕交易 敏感期买卖股份 短线交易 增持期间及法定期限内减持 超计划增持等违规行为 本节规定适用于以下情形 : ( 一 ) 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 自上述事实发生之日起一年后, 每十二个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份 ; ( 二 ) 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份 50% 的股东及其一致行动人, 继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的 公司股东和实际控制人应当及时将其对证券监管机构 公司或者其他股东作出的承诺事项告知公司并报送交易所备案, 同时按有关规定予以披露 第四十四条公司股东行使股东大会召集权 提案权等权利时, 应当遵守有关法律 行政法规 部门规章 股票上市规则 等其它规范性文件 交易所其他相关规定和公司章程等的规定, 做好信息保密工作, 不得从事内幕交易 第四十五条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人, 应当主动 依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ( 二 ) 选举和更换非职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ( 四 ) 审议批准监事会的报告 ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式等事项作出决议 ( 十 ) 修改本章程 ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ( 十二 ) 审议批准本章程规定的应由股东大会审批的担保事项 ( 十三 ) 审议批准公司在连续十二个月内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审 第 11 页, 共 61 页

13 计总资产 30% 的事项 ( 不含购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产, 但资产臵换中涉及购买 出售此类资产的, 仍包含在内 ) ( 十四 ) 审议批准公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 十五 ) 审议批准公司发生达到下列标准之一的交易 ( 公司获赠现金资产 提供担保及单纯减免公司义务的债务除外 ): 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 6 超过公司最近一期经审计净资产 10% 的非以套期保值为目的或非作为单纯风险对冲工具的衍生品投资 ; 以及公司与关联方之间进行的衍生品交易 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 ; 上述所称交易包括但不限于 : 购买或出售资产 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款 对子公司投资等 ) 提供财务资助 租入或租出资产 签订管理方面的合同 ( 含委托经营 受托经营等 ) 赠与或受赠资产 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议 上述购买或出售资产不含购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产, 但资产臵换中涉及购买 出售此类资产的, 仍包含在内 ( 十六 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ( 十七 ) 审议股权激励计划 ( 十八 ) 审议批准股东大会 董事会 监事会议事规则 ( 十九 ) 公司面临恶意收购且情况明显并非紧急时, 决定采取法律 行政法规未予禁止且不损害公司和股东合法权益的反收购措施 ( 二十 ) 审议公司因本章程第二十五条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项规定的情形收购本公司股份的回购方案 ; 第 12 页, 共 61 页

14 ( 二十一 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十七条公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使 公司法 规定的股东大会的法定职权 股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的, 应当符合法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 等相关规定和公司章程 股东大会议事规则等规定的授权原则, 并明确授权的具体内容 第四十八条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : ( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 二 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; ( 五 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 六 ) 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保 ; ( 七 ) 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形 股东大会审议前款第 ( 四 ) 项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 第五十条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足六人或独立董事少于三人时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股份数计算 第 13 页, 共 61 页

15 第五十一条本公司召开股东大会的地点为 : 广西柳州市柳太路 1 号公司本部或股东大会通知中明确规定的地点 股东大会应当设臵会场, 以现场会议形式召开 公司召开股东大会, 除现场会议投票外, 应当向股东提供股东大会网络投票服务 股东通过上述方式参加股东大会的, 均视为出席 股东通过网络方式参加股东大会的, 股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定 第五十二条本公司召开股东大会时, 公司董事会应当聘请律师出席股东大会, 对以下问题出具意见并公告 : ( 一 ) 股东大会的召集 召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合 公司章程 ; ( 二 ) 出席会议人员资格 召集人资格的合法有效性 ; ( 三 ) 股东大会的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会, 对股东大会的召开情况进行公正 第三节 股东大会的召集 第五十三条公司股东大会一般由董事会召集, 但监事会依据本章程第五十五条, 股东依据本章程第五十六条 第五十七条的规定可以自行召集 第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告 第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 第五十六条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程 第 14 页, 共 61 页

16 的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料 第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予以配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册 董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途 第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条股东大会提案应当符合下列条件 : ( 一 ) 内容属于股东大会职权范围 ; ( 二 ) 有明确议题和具体决议事项 ; ( 三 ) 符合法律 行政法规和本章程的有关规定 第六十一条公司董事候选人 ( 指非职工代表担任的董事候选人, 下同 ) 由董事会提名 ; 公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提名 ; 单独或合并持有公司股份百分之十五以上的股东, 既可以向股东大会提名董事候选人, 也可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人, 并且每百分之十五的股份有一名董事 监事候选人的提名权, 不足百分之十五的股份在与其他股东的股份合并达到百分之十五后方有权提名 第 15 页, 共 61 页

17 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时, 须由董事会或监事会会议审议, 经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议 董事 监事候选人应当出具书面承诺接受提名 候选人不同意被提名的, 会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举 股东提出董事 监事候选人时, 应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东大会召集人提交完整的书面提案, 其提案的内容至少应包括以下内容 : 提名人的姓名或名称 持有公司股份的数量 被提名候选人的名单 候选人的简历及基本情况等, 提案应附所提名的候选人同意被提名的声明 及本章程要求的承诺书 提名人的有效身份证明和持股证明 候选人不同意被提名的, 提名股东不得将该候选人提交选举 法律 行政法规 部门规章或本章程对独立董事的提名有特别规定的, 适用该特别规定 第六十二条公司召开股东大会, 董事会 监事会 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 第六十三条公司召开年度股东大会的, 召集人应当在会议召开二十日 ( 不含会议召开当天 ) 以前以公告方式通知各股东 ; 召开临时股东大会的, 召集人应当在会议召开十五日 ( 不含会议召开当天 ) 以前以公告方式通知各股东 股东大会采用网络方式的, 公司在发布股东大会通知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知 第六十四条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名 电话号码 ( 六 ) 网络表决的时间及表决程序 第 16 页, 共 61 页

18 有关提案需要独立董事 保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露 第六十五条股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有本公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 董事 监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺, 承诺股东大会通知中公开披露的董事 监事候选人的资料真实 完整并保证当选后切实履行董事 监事职责 董事 监事候选人在股东大会审议选举其为公司董事 监事的议案时, 应当亲自出席会议, 就其任职资格 专业能力 从业经历 违法违规情况 与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东 实际控制人以及其他董事 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明 第六十六条董事会提出涉及投资 资产处置和收购兼并等议案的, 应在召开股东大会的通知中, 充分说明该事项的详情, 包括 ( 但不限于 ): 涉及金额 价格 ( 或计价方法 ) 对公司的影响 资产的账面值 审批情况等 如果按照有关规定需进行资产评估 审计或出具独立财务顾问报告的, 相关报告应当在股东大会通知发出前已经出具 董事会提出更改募集资金使用方向议案的, 应在召开股东大会的通知中载明以下内容 : ( 一 ) 变更募集资金使用方向的原因 ; ( 二 ) 新项目的概况及其盈利前景 ; ( 三 ) 对公司未来的影响 ; ( 四 ) 董事会在提出资本公积金转增股本方案时, 需详细说明转增原因, 并在公告中披露 董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时, 应披露送转前后对比每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响 董事会提出的其他议案, 除本章程有特殊要求外, 也应比照上述规定在会议通知中作充分披露 第六十七条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因 第 17 页, 共 61 页

19 第五节 股东大会的召开 第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律 法规及本章程的规定行使表决权 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 第七十条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 股票账户卡 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证和股东的身份证或其他能够表明其身份的有效身份证件或证明的复印件 股东授权委托书 股票账户卡 法人股东应由法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议, 也可以由法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 法人股东有效营业执照或其他有效证照 股票账户卡 ; 董事会 其他决策机构决议授权的人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其已获得合法授权的有效证明 法人股东有效营业执照或其他有效证照 股票账户卡 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明 法人股东有效营业执照或其他有效证照 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 股票账户卡 第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意 反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 五 ) 委托人签名 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 第七十三条出席会议人员的会议登记册, 由公司负责制作 会议登记册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码( 或企业营业执照号等 ) 住所地址 持有或者 第 18 页, 共 61 页

20 代表有表决权的股份数额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 第七十四条召集人和公司聘请的律师, 将依据证券登记结算机构提供的股东名册, 共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 ( 或名称 ) 及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 第七十五条股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议 第七十六条股东大会会议由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 如果因任何理由, 现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的, 应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东 ( 或股东代理人 ) 主持 第七十七条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知 登记 提案的审议 投票 计票 表决结果的宣布 会议决议的形成 会议记录及其签署 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体 股东大会议事规则应作为本章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准 第七十八条在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 每名独立董事也应作出述职报告 第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事 监事 高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释和说明 第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第八十一条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 出席股东大会的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数, 占公司总股份的比例 ; 第 19 页, 共 61 页

21 ( 二 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 三 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总裁和其他高级管理人员姓名 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见 建议及董事会 监事会 高级管理人员的答复或说明等内容 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实 准确和完整 股东大会记录由出席会议的董事 监事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人签名, 并作为公司档案与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存, 在公司存续期内不得销毁 第八十三条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告 同时, 召集人应向中国证监会广西监管局及深圳证券交易所报告 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 独立董事的津贴标准 ; ( 五 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 公司年度报告 ; ( 七 ) 除法律 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; 第 20 页, 共 61 页

22 ( 二 ) 发行公司债券 ; ( 三 ) 公司的分立 合并 解散 清算以及变更公司形式 ; ( 四 ) 本章程的修改 ; ( 五 ) 因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项的原因收购本公司股份的 ; ( 六 ) 公司连续十二个月内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 七 ) 股权激励计划 ; ( 八 ) 股东大会议事规则 董事会议事规则及监事会议事规则的制定和修改 ; ( 九 ) 调整或变更利润分配政策的方案 ; ( 十 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第八十七条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权 投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息 公司不得对征集投票行为设臵最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益 第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东在股东大会表决时, 应当自动回避并放弃表决权 会议主持人应当要求关联股东回避 ; 如会议主持人未要求关联股东回避的, 无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避 会议主持人或者股东提出回避要求的, 无论被要求回避的股东是否同意该意见, 均应首先就该事项回避表决 股东提出回避要求, 应当在表决前以其自己的名义向会议主持人提交书面申请书 ( 非自然人股东提交的回避申请书, 应当加盖公章 ), 会议主持人收到该书面申请书后, 应当要求相关股东回避 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回避 放弃表决权事项有异议的, 可在股东大会结束后向证券监管部门投诉或以其他合法方式申请处理 经证券监管部门或其他有权部门审核后, 由董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会, 对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决 第八十九条公司建立健全关联交易内部控制制度, 遵循诚实信用 平等 自愿 公 第 21 页, 共 61 页

23 平 公开 公允的原则, 保障公司和股东的合法权益, 不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化 公司可通过资产重组 整体上市等方式减少或者消除关联交易 第九十条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定 : ( 一 ) 交易标的状况不清 ; ( 二 ) 交易价格未确定 ; ( 三 ) 交易对方情况不明朗 ; ( 四 ) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东 实际控制人及其附属企业非经营性资金占用 ; ( 五 ) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保 ; ( 六 ) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形 第九十一条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的, 公司应当要求交易对方提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺 或者标的资产回购承诺 : ( 一 ) 高溢价购买资产的 ; ( 二 ) 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的 第九十二条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的, 仅需要将本次关联交易提交股东大会审议, 并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露 第九十三条公司董事 监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题, 关注方式包括但不限于问询 查阅等 第九十四条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 股东采取网络投票方式的, 只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份做出, 则该投票行为视为该股东亲自行使表决权 第九十五条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第九十六条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举两名以上董事 监事进行表决时, 实行累积投票制, 但本章程另有规定的除外 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或 第 22 页, 共 61 页

24 者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用, 也可以分散使用 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明 第九十七条以累积投票制选举董事 监事, 应遵循以下规则 : ( 一 ) 对董事 监事候选人进行投票选举时, 股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出的董事 监事总人数相等的投票权, 即股东在选举董事 监事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份数乘以应选董事 监事数之积 ( 二 ) 股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事 监事候选人身上, 只选举一人 ; 亦可以把上述投票权分散到数个董事 监事候选人身上, 选举数人 由所得表决票数较多者当选为董事 监事 但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数 ( 三 ) 董事 监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事 监事 ; 如二名或二名以上董事 监事候选人得票总数相等, 且该得票总数在应当选的董事 监事中最少, 但如其全部当选将导致董事 监事总人数超过应当选的董事 监事人数的, 股东大会应就上述得票总数相等的董事 监事候选人重新投票 重新投票的次数不得超过两次 两次重新投票后仍无法确定当选的, 则均不得当选, 可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会, 重新提名候选人名单, 重新选举 ( 四 ) 表决完毕后, 监票人员应当场公布每个董事 监事候选人的得票情况 会议主持人应当场公布当选的董事 监事名单 ( 五 ) 独立董事 非独立董事及监事选举的累积投票应分别进行 第九十八条除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决 第九十九条股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决 第一百条同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准 第一百〇一条股东大会采取记名方式投票表决 第一百〇二条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师 股东代表和监事代表共同负责计票 监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 第 23 页, 共 61 页

25 第一百〇三条股东大会现场结束时间不得早于网络方式 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起, 计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录 股东大会投票表决结束后, 公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果, 方可予以公布 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前, 股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司 计票人 监票人 主要股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第一百〇四条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第一百〇五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票 会议主持人组织点票, 点票人可以不是原计票 监票人员 如会议主持人组织点票的结果与原结果不相同的, 应由前后所有参加点票的人员共同进行最终点票, 并以该最终点票结果为本次会议的表决结果 第一百〇六条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 第一百〇七条公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 前款所称中小投资者是指除公司董事 监事 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东 ; 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本条以下事项 : ( 一 ) 提名 任免董事 ; ( 二 ) 董事 高级管理人员的薪酬 ; ( 三 ) 公司现金分红政策的制定 调整 决策程序 执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益 ; ( 四 ) 需要披露的关联交易 对外担保 ( 不含对合并报表范围内子公司提供担保 ) 委托理财 对外提供财务资助 变更募集资金用途 公司自主变更会计政策 股票及其衍 第 24 页, 共 61 页

26 生品种投资等重大事项 ; ( 五 ) 公司股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; ( 六 ) 重大资产重组方案 股权激励计划 ; ( 七 ) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易, 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让 ; ( 八 ) 有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项 第一百〇八条提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示 第一百〇九条股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事就任时间在股东大会结束之时 第一百一十条股东大会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第六章董事会 第一节 董事 第一百一十一条公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; ( 四 )) 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的 ; ( 七 ) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事, 期限尚未届满 ; ( 八 ) 深圳证券交易所规定的其他情形 ; 第 25 页, 共 61 页

27 ( 九 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他内容 违反本条规定选举 委派董事的, 该选举 委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条情形的, 由董事会召集股东大会并提请公司解除其职务, 董事会在上述情形发生之日起 5 个工作日内未发出召集股东大会通知的, 监事会 单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集股东大会, 审议罢免该董事的事项 董事候选人存在下列情形之一的, 公司应当披露该候选人具体情形 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作 : ( 一 ) 最近三年内受到中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 ; ( 三 ) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 上述期间, 应当以公司董事会 股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日 董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的, 相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职 该条规定同样适用于公司监事 高级管理人员 第一百一十二条公司董事可以由职工代表担任, 职工代表担任董事的名额为一人 非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换, 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举 董事任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一 公司应和董事签订聘任合同, 明确公司和各董事之间的权利义务 任期 董事违反法律 行政法规和本章程的责任, 以及公司因故提前解除合同的补偿等内容 公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一 ; 如因董事辞职 或因董事违反法律 行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足法律和本章程规定的最低人数的, 公司可以增选董事, 不受该三分之一的限制, 但增选至董事人数达到法律和本章程规定的最低人数时应停止增选, 需继续增选的董事仍应符合每连续三 第 26 页, 共 61 页

28 十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一 ( 含因董事人数不足法律和本章程规定的最低人数时增选的董事 ) 连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事 第一百一十三条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 在其职责范围内行使权利, 不得越权 ; ( 二 ) 不得违反本章程的规定或者未经董事会 股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 三 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 四 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 五 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 六 ) 不得挪用公司资金 ; ( 七 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与公司同类的业务 ; ( 八 ) 不得接受与公司交易有关的佣金归为己有 ; ( 九 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存 ; ( 十 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 十一 ) 不得与他人串通对公司进行恶意收购, 也不得为拟实施或正在实施对公司恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助 ; ( 十二 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百一十四条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应当谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家的法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 公平对待所有股东 ; ( 三 ) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权, 不得受他人操纵 ; 非经法律 行政法规允许或者经股东大会同意, 不得将其处臵权转授他人行使 ; ( 四 ) 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 五 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实 准确 第 27 页, 共 61 页

29 完整 ; ( 六 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 七 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 出现下列情形之一的, 董事应当作出书面说明并对外披露 : ( 一 ) 连续两次未亲自出席董事会会议 ; ( 二 ) 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一 第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告 董事会将在 2 日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程规定, 履行董事职务 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 董事应当在辞职报告中说明辞职时间 辞职原因 辞去的职务以及辞职后是否继续在公司任职 ( 如继续任职, 说明继续任职的情况 ) 等情况 辞职原因可能涉及公司或者其他董事违法违规或者不规范运作的, 提出辞职的董事应当及时向深圳证券交易所报告 本条规定同样适用于公司监事 高级管理人员 第一百一十七条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有效, 该合理期限应当根据公平的原则, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定, 对公司秘密保密的义务持续有效, 直至该秘密成为公开信息 董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职, 或者在其辞职生效后或者任期结束后未依照法律 行政法规 部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 第一百一十九条董事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 第 28 页, 共 61 页

30 划中的合同 交易 安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同 交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外 ; 如因公司的撤销行为导致需对合同或交易相对方承担赔偿责任时, 应由该董事负责赔偿, 如公司先行赔偿的, 可以向该董事追偿 关联董事在董事会表决时, 应当自动回避并放弃表决权 董事会会议主持人应当要求关联董事回避 ; 如会议主持人需要回避的, 其他董事应当要求回避 无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回避 放弃表决权有异议的, 可在董事会结束后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理 董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见, 根据实际情况决定是否对该争议事项进行重新审议和表决 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时, 该董事应当回避 第一百二十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同 交易 安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同 交易 安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本章前条款所规定的披露 第一百二十二条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定 董事会应当向股东大会报告董事绩效评价结果及其薪酬情况, 并予以披露 公司不以任何形式为董事纳税 第一百二十三条经股东大会批准, 公司可以为董事 监事及公司高级管理人员购买责任保险, 但因违反法律 行政法规和公司章程规定而导致的责任除外 第二节 独立董事 第一百二十四条公司设独立董事, 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务, 并与本公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 独立董事应当按照相关法律 行政法规 部门规章和本章程的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 独立董事原则上最多在五家上市公司 第 29 页, 共 61 页

31 兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责 第一百二十五条担任独立董事应当符合下列基本条件 : ( 一 ) 符合本章程第一百一十一条的规定 ; ( 二 ) 具有独立性 ; ( 三 ) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及规则 ; ( 四 ) 具有五年以上法律 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验 ; ( 五 ) 本章程规定的其他条件 第一百二十六条独立董事的提名 选举和更换 ( 一 ) 公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定 ( 二 ) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 提名人应当充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容 ( 三 ) 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时, 应当将所有独立董事候选人的有关材料 ( 包括但不限于提名人声明 候选人声明 承诺 独立董事履历表 ) 报送深圳证券交易所备案 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会 中国证监会广西监管局 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的, 应当同时报送董事会的书面意见 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人, 公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布, 不得将其提交股东大会选举为独立董事, 但可作为董事候选人选举为董事 在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明 ( 四 ) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年 ( 五 ) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换 除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职 提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明 ( 六 ) 独立董事在任期届满前可以提出辞职 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 第 30 页, 共 61 页

32 报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律 行政法规或部门规章规定的最低要求或独立董事中没有会计人士时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事就任时生效 第一百二十七条独立董事除应当具有 公司法 和其他相关法律 行政法规赋予董事的职权外, 独立董事有以下特别职权 : ( 一 ) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金额在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ; ( 二 ) 向董事会提请召开临时股东大会 ; ( 三 ) 提议召开董事会 ; ( 四 ) 征集中小股东的意见, 提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议 ; ( 五 ) 独立聘请外部审计机构或咨询机构 ; ( 六 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ; ( 七 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : 1 提名 任免董事; 2 聘任或解聘高级管理人员; 3 公司董事 高级管理人员的薪酬; 4 公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; 5 公司现金分红政策的制定 调整 决策程序 执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益 ; 6 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例 ; 7 需要披露的关联交易 对外担保( 不含对合并报表范围内子公司提供担保 ) 委托理财 对外提供财务资助 变更募集资金用途 股票及其衍生品种投资等重大事项 ; 8 重大资产重组方案 股权激励计划; 9 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易, 或者转而申请在其他交易场所交 第 31 页, 共 61 页

33 易或者转让 ; 10 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11 公司章程规定的其他事项 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百二十八条为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件, 并应当建立独立董事工作制度 ( 一 ) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察 凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳 公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年 ( 二 ) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况 提供材料等 独立董事发表的独立意见 提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜 ( 三 ) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝 阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权 ( 四 ) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 ( 五 ) 公司应当给予独立董事适当的津贴 津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露 除上述津贴外, 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 ( 六 ) 独立董事应当按时出席董事会会议, 了解上市公司的生产经营和运作情况, 主动调查 获取做出决策所需要的情况和资料 独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行 并应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明 ( 七 ) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 第 32 页, 共 61 页

34 第一百二十九条独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间, 对公司生产经营状况 管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解, 董事会决议执行情况等进行现场检查 现场检查发现异常情形的, 应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告 第一百三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露 述职报告应当包括下列内容 : ( 一 ) 全年出席董事会方式 次数及投票情况, 列席股东大会次数 ; ( 二 ) 发表独立意见的情况 ; ( 三 ) 现场检查工作 ; ( 四 ) 提议召开董事会 提议聘用或者解聘会计师事务所 独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况 ; ( 五 ) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作 第一百三十一条独立董事任职期间, 应当按照相关规定参加交易所认可的独立董事后续培训 第一百三十二条本章程关于独立董事的规定与法律 行政法规及部门规章相抵触的, 独立董事应按照法律 行政法规及部门规章的有关规定执行 第三节 董事会 第一百三十三条公司设董事会, 对股东大会负责 董事会决定公司重大问题, 应当事先听取公司党委的意见 第一百三十四条董事会由十一名董事组成, 设董事长一名, 副董事长一至两名 董事会行使以下权限 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 中长期发展规划及战略 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外 第 33 页, 共 61 页

35 担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设臵 ; ( 十 ) 聘任或者解聘董事会顾问 公司总裁 董事会秘书 ; 根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人等高级管理人员, 并决定上述人员的报酬标准和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司劳动人事 财务 能源 物资 生产 技术 质量 销售 行政等基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; ( 十六 ) 决定公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份事项 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 本章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 第一百三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 第一百三十六条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策 第一百三十七条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 第一百三十八条公司股东大会根据法律 行政法规 部门规章等相关规定, 按照谨慎授权原则, 授予董事会以下运用 处臵公司资金 资产的权限 : ( 一 ) 审议批准公司在连续十二个月内购买 出售重大资产未达到公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ( 不含购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产, 但资产臵换中涉及购买 出售此类资产的, 仍包含在内 ) ( 二 ) 审议批准公司发生未达到下列任一标准的交易 ( 公司获赠现金资产 提供担保及单纯减免公司义务的债务除外 ): 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; 第 34 页, 共 61 页

36 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 6 超过公司最近一期经审计净资产 10% 的非以套期保值为目的或非作为单纯风险对冲工具的衍生品投资 上述所称交易包括但不限于 : 购买或出售资产 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款 对子公司投资等 ) 提供财务资助 租入或租出资产 签订管理方面的合同( 含委托经营 受托经营等 ) 赠与或受赠资产 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议 前述购买或出售资产不含购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产, 但资产臵换中涉及购买 出售此类资产的, 仍包含在内 ( 二 ) 公司与关联人发生的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 或不超过 3000 万元的关联交易 ( 三 ) 占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的 50% 以下或净资产值 100% 以下的贷款 ( 四 ) 公司董事会有权审批未达到以下任一标准的对外担保, 并及时对外披露 : 1 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 2 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; 3 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 4 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元 由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议 ; 超过以上权限的对外担保及对股东 实际控制人及其关联人提供的担保, 须经董事会审议通过后报股东大会审议 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易, 应当按照累计计算的原则适用本款规定 已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 第 35 页, 共 61 页

37 在以上授权范围内的事项, 经董事会作出决议后, 可订立 签署和批准有关项目的合同和款项 超过上述权限范围的, 应由股东大会批准 涉及购买 出售资产的交易, 无论按何种指标计算, 在连续十二个月内累计总额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的, 均应由股东大会批准 ( 五 ) 审批以套期保值为目的或作为单纯风险对冲工具的衍生品投资 ( 含远期结售汇业务 ) 第一百三十九条就上述股东大会对董事会的授权事项, 如法律 行政法规 部门规章及 深圳证券交易所股票上市规则 有特别规定的, 按照该特别规定执行 第一百四十条董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免 第一百四十一条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作, 召集和主持董事会会议, 主持董事会日常工作, 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 二 ) 行使公司法定代表人的职权 ; ( 三 ) 签署公司股票 债券 重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法人代表签署的重要文件 ; ( 四 ) 根据公司财务制度的规定或董事会授权, 签署和批准有关的项目合同 文件和款项 ; ( 五 ) 在年度总额低于最近一个会计年度经审计净资产的 5% 的周转余额内审批融资贷款事项 ; ( 六 ) 在年度总额 4,000 万元的额度内, 审批和签署公司资产的收购或出售 对外投资 委托理财 租赁等项目的文件和款项 ( 关联交易除外 ), 并于事后及时向董事会报告 ; ( 七 ) 在年度总额低于最近一个会计年度经审计净资产的 1% 的额度内, 审批公司的固定资产购臵 出售 报废处臵 ; ( 八 ) 在年度交易总额低于公司最近一个会计年度经审计净资产的 1% 额度内, 对年度累计重组损益不超过公司上年度经审计净利润的 10% 或单项重组损益不超过 500 万元的公司债权债务重组事项予以审批, 并定期向董事会汇报 ; ( 九 ) 在年度总额 100 万元的额度内, 审批社会公益性捐赠或非公益性捐赠支出 ; ( 十 ) 审批公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下或公司与关联法人达成的年度总额占公司最近经审计净资产值的 0.5% 以下的关联交易 ; 董事长须回避的前述关联交易事项, 由副董事长审批 ; 董事长 副董事长须回避的前述关联交易事项, 由董事兼总裁审批 第 36 页, 共 61 页

38 ( 十一 ) 审批年度总额低于最近一个会计年度经审计净资产的 0.5% 内的流动资产报废事项, 事后应及时将处理的原因 依据及结果向董事会报告 ; ( 十二 ) 审批核销年度总额低于最近一个会计年度经审计净资产的 0.5% 的资产减值准备范围内的资产, 事后应及时将处理的原因 依据及结果向董事会报告 ; ( 十三 ) 经董事会审议并授权后, 签署衍生品投资 ( 含远期结售汇业务 ) 的相关协议及文件 ; ( 十四 ) 审批使用董事会专项费用 ; ( 十五 ) 根据需要, 向总裁和公司其他人员签署 法人授权委托书 ; ( 十六 ) 向董事会提名聘任或解聘董事会顾问 总裁 董事会秘书人选, 并根据董事会决定, 签发公司总裁 副总裁 董事会秘书及财务负责人等公司高级管理人员及董事会顾问的任免文件 ; ( 十七 ) 审议批准子公司及参股公司利润分配方案和亏损弥补方案 ; ( 十八 ) 审批派驻控股 参股企业的董事 ( 含法定代表人 ) 监事 经理 财务总监等人选, 并签发其任免文件 ; ( 十九 ) 在发生战争 特大自然灾害等紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处臵权, 并事后向董事会和股东大会报告 ; ( 二十 ) 董事会授予或本章程规定的其他职权 在董事会未对董事长另行作出授权时, 董事长应按照上述规定额度的权限行使相关事项的审批权 董事会根据法律 行政法规 部门规章 深圳证券交易所股票上市规则 本章程等相关规定, 可以按照谨慎的原则对董事长进行授权, 该授权可以超过上述额度标准, 但不得超越董事会的自有职权范围 就上述授权事项, 如法律 行政法规 部门规章及 深圳证券交易所股票上市规则 另有特别规定的, 按照该特别规定执行 在不违背法律法规 深圳证券交易所股票上市规则 及本公司章程的条件下, 除应由董事长履行的法定代表人的职权外, 董事会允许董事长就上述职权范围内的事项进行再授权 第一百四十二条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由董事长指定其中一名副董事长履行职务 ; 董事长未指定副董事长的, 可以由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第一百四十三条董事会会议一般每季度召开一次, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事 第一百四十四条有下列情形之一的, 董事长应在十个工作日内召集和主持董事会临 第 37 页, 共 61 页

39 时会议 : ( 一 ) 代表十分之一以上表决权的股东提议时 ; ( 二 ) 三分之一以上董事联名提议时 ; ( 三 ) 独立董事提议时 ( 独立董事提议应经全体独立董事二分之一以上同意 ); ( 四 ) 监事会提议时 ; ( 五 ) 总裁提议时 董事长认为必要时, 可随时按照本章程的规定, 召集和主持董事会临时会议 第一百四十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 书面通知 ( 包括传真 ) 或专人电话通知 ; 通知时限为 : 在会议召开三天前 第一百四十六条董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 第一百四十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 董事在董事会会议表决时均只享有一票的投票表决权 董事会作出决议, 必须以全体董事的过半数通过 董事会就对外担保作出决议, 公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份等事项还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意 董事会审议公司调整利润分配政策的议案, 除经全体董事过半数表决通过的, 还需经 2/3 以上 ( 含 ) 独立董事表决通过 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 第一百四十八条董事会决议表决方式为 : 举手表决或记名投票 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以通讯表决的方式进行, 并用传真方式作出决议, 会后由参会董事在原件上签字确认 第一百四十九条董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人和代理人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 董事委托代表出席董事会会议的, 其授权委托书应于会议开始前提交会议主持人 第 38 页, 共 61 页

40 第一百五十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 在公司存续期内不得销毁 第一百五十一条董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 第一百五十二条出席会议的董事应当在董事会决议上签字 董事会决议违反法律 行政法规 部门规章或者本章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任 第一百五十三条公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略 预算与审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成, 其中预算与审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 预算与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 第一百五十四条战略委员会的主要职责 : ( 一 ) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 ; ( 二 ) 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 ; ( 三 ) 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 ; ( 四 ) 建立及完善战略管控及评价体系 ; ( 五 ) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 ; ( 六 ) 对以上事项的实施进行检查, 研究和分析有关执行情况, 向董事会提出改进和调整的建议 ; ( 七 ) 董事会授权的其他事宜 第一百五十五条预算与审计委员会 ( 简称 审计委 ) 的主要职责是 : ( 一 ) 向董事会提议聘请或更换外部审计机构 ; ( 二 ) 年度财务预算草案的评审及实施监督 ; ( 三 ) 监督公司的内部审计制度及其实施 ; ( 四 ) 监督公司年度审计计划的实施, 听取审计工作汇报 ; 第 39 页, 共 61 页

41 ( 五 ) 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ; ( 六 ) 审核公司的财务信息及其披露 ; ( 七 ) 审核公司内部控制制度 ; ( 八 ) 审查衍生品投资的必要性及风险控制情况 ; ( 九 ) 考察董事会审计部负责人并向董事会提出任命或解聘的意见 ; ( 十 ) 董事会授予的其他职权 第一百五十六条提名委员会 ( 简称 提名委 ) 的主要职责是 : ( 一 ) 根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 ; ( 二 ) 制定董事 高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议 ; ( 三 ) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选, 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议 ; ( 四 ) 拟订高级管理人员等关键后备人才的培养计划 ; ( 五 ) 董事会授权的其他事宜 第一百五十七条薪酬与考核委员会 ( 简称 薪酬委 ) 的主要职责是 : ( 一 ) 研究和拟订符合有关建立本公司经理层 子公司董事会激励与约束机制要求的薪酬政策 方案或计划, 并提出建议 ; ( 二 ) 根据董事及高管人员管理岗位 职责 重要性并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定具体的薪酬方案或计划, 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准 程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等 ; ( 三 ) 研究 制定董事和高管人员考核的标准, 审查公司董事 ( 非独立董事 ) 及高管人员的履职情况并对其进行年度绩效考评 ; ( 四 ) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 ; ( 五 ) 接受委托, 向股东大会报告有关薪酬事项 ; ( 六 ) 完成董事会交办的有关薪酬与考核方面的其他事项 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织 第一百五十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担 第一百五十九条各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定 第一百六十条董事会下设董事会秘书处为董事会的日常办事机构, 具体事务由董事会秘书负责 第 40 页, 共 61 页

42 根据需要并经董事会决议通过, 董事会可设立下属的投资咨询委员会和董事会顾问 第一百六十一条为保证董事会及其有关机构工作的正常开展, 设立董事会专项经费 每年由董事会秘书处制订费用预算, 报董事会批准后在管理费中列支 董事会专项经费的使用须经董事长审批 第一百六十二条为了维护公司生产经营的稳定, 保护公司和全体股东的利益, 董事会应当积极制定措施, 有效防止 阻止公司被恶意收购 当公司面临恶意收购情况紧急时, 单独或者合并持有公司百分之二十五以上股份的股东有权以书面形式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施 ; 董事会在收到该文件后, 应当立即按照该文件的要求和授权范围采取法律 行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施 如股东单独持有股份不足百分之二十五且不愿与其他股东合并提出反收购要求的, 各股东可以分别向董事会以书面形式提出反收购的要求, 各股东分别提出的具体要求或授权虽不完全一致, 但要求反收购的意思表示明确, 且分别提出反收购要求的股东所持股份合并已达百分之二十五以上的, 董事会应当在法律 行政法规允许的范围内, 以不损害公司和股东合法权益为基本原则采取反收购措施 董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的, 应当及时公告, 并应当在最近一次股东大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告, 董事会已经实施的反收购措施不需取得股东大会的追认仍视为有效 ( 违反法律 行政法规规定的除外 ) 公司虽然可能被恶意收购, 但情况明显并非紧急时, 董事会应当及时召集股东大会, 经股东大会决议后采取反收购措施, 但已有单独或合并持有公司股份百分之四十以上的股东书面请求时, 董事会可以不召集股东大会而依本条第二款 第三款的规定采取反收购措施 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为, 使该收购方或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时, 该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的, 应在继续增持股份或增加控制之两日前以书面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份 继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排, 否则, 该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名董事候选人 由非职工代表担任的监事候选人 被董事会对其收购行为表示反对意见的收购方及其一致行动人, 向股东大会提名的董事候选人应当符合以下条件 : ( 一 ) 具有五年以上与本公司主营业务相同的业务管理工作经验 ; ( 二 ) 过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务, 并符合国家有关法律 行政法规 上级监管部门规章及本章程对公司董事任职资格的规定 第 41 页, 共 61 页

43 第七章总裁及其他高级管理人员 第一百六十三条公司设总裁一名 副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘 公司总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 第一百六十四条本章程规定不得担任公司董事的情形, 适用于公司的高级管理人员 本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条 ( 五 )~( 七 ) 项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 第一百六十五条在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 第一百六十六条总裁及其他高级管理人员每届任期三年, 连聘可以连任 如聘任总裁或其他高级管理人员时, 本届董事会董事的任期已经不足 3 年的, 总裁或其他高级管理人员任期届满日期为股东大会选举出下一届董事会之日 新一届董事会应当在成立后 2 个月内就总裁及其他高级管理人员的聘任事项作出决议, 原有的总裁及其他高级管理人员在董事会聘任下任人员之前, 继续履行职责 总裁及其他高级管理人员在任期内提出辞职的, 除遵守本章程的规定外, 应提前 30 日向公司董事会书面提出 总裁及其他高级管理人员辞职后, 在 5 年内不得到与公司从事相同或相似行业的企业中任职 总裁及其他高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时, 应当亲自出席会议, 就其任职资格 专业能力 从业经历 违法违规情况 与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东 实际控制人以及其他董事 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明 第一百六十七条总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 全面主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设臵方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制订公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人 ; ( 七 ) 提名派驻控股 参股企业董事会的法定代表人 董事 监事 经理 财务总监等人选 ; ( 八 ) 对公司副总裁及其他高级管理人员的工作情况进行考核和奖励 ; ( 九 ) 拟定公司职工的工资 福利 奖惩方案, 年度用工计划 ; 按规定负责公司职工 第 42 页, 共 61 页

44 的聘用 升级 加薪 奖惩和解聘 ; ( 十 ) 有权根据公司生产经营管理的需要, 按照用工计划决定公司的定员和人员结构, 杜绝冗员和人浮于事的现象, 以提高工作效率 ; ( 十一 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 十二 ) 根据董事会授权 董事长委托, 代表公司签署各种合同和协议 ; 签发日常行政 业务等文件 ; ( 十三 ) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出 ; ( 十四 ) 拟订公司中长期发展规划 重大投资项目计划 年度生产经营计划和年度投资项目计划 ; ( 十五 ) 拟订公司资产用于抵押融资的方案 ; ( 十六 ) 拟订公司年度财务预算 决算方案 ; ( 十七 ) 拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案 ; ( 十八 ) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案 ; ( 十九 ) 公司根据生产经营实际情况, 每年在财务预算中预留出一定额度的资金以利于对临时性或计划外项目的资金安排, 该项资金由总裁控制审批, 总裁在使用该预留资金时, 年度累计审批权限不得超过预算额度 ; ( 二十 ) 审批年度总额 1000 万元额度内的预算外费用支出 ; ( 二十一 ) 在董事会和董事长的授权范围内负责组织衍生品投资 ( 含远期结售汇业务 ) 的运作与管理 ; ( 二十二 ) 有权根据公司生产经营的变化情况, 按照合理和充分利用已有资源发挥资源效能的原则, 对现有的人力 物力 技术力量等生产组织和资源配臵的调整 组合作出决定 ; ( 二十三 ) 本章程或董事会授予的其他职权 总裁列席董事会会议 第一百六十八条非董事总裁在董事会上没有表决权 第一百六十九条总裁应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订 执行情况, 资金运用情况和盈亏情况 总裁必须保证该报告的真实性 第一百七十条总裁制定有关职工工资 福利 安全生产以及劳动保护 劳动保险 解聘 ( 或开除 ) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议 第一百七十一条总裁应制订总裁工作细则, 报董事会批准后实施 第 43 页, 共 61 页

45 第一百七十二条总裁工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总裁会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制 度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 第一百七十三条总裁可以在任期届满前提出辞职 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定 第一百七十四条总裁对副总裁的提名, 应以书面提案的方式直接向董事会提出, 经全体董事过半数表决通过并作出决议予以聘请 ; 出现国家法律 行政法规 上级监管部门规章 本章程所规定或总裁认为应当免除副总裁职务的情形时, 由总裁向董事会提出罢免的提案, 经全体董事过半数表决通过并作出决议予以罢免 总裁对公司副总裁 总裁助理及中层以上管理人员进行合理分工和授权 副总裁在总裁领导下, 根据总裁的分工和授权进行工作, 直接对总裁负责 副总裁对总裁布臵的工作应及时认真贯彻执行, 并将工作进展情况及时向总裁汇报 第一百七十五条公司总裁应当遵守法律 行政法规 部门规章和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务 总裁按公司章程和有关规定行使职权时, 受国家法律保护, 任何组织和个人不得干预 压制 刁难 威胁和打击报复 第一百七十六条公司应和总裁 副总裁签订聘任合同, 明确双方的权利义务关系 第一百七十七条公司应建立总裁 副总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制, 以吸引人才, 保持总裁 副总裁人员的稳定 公司对总裁 副总裁人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据 第一百七十八条总裁 副总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准, 向股东大会说明, 并予以披露 第一百七十九条公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律 行政法规 部门规章及本章程的有关规定 第一百八十条董事会秘书由董事长提名, 经董事会决议予以聘任或者解聘 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务 管理 法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德, 并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书 : ( 一 ) 有本章程规定不得担任公司董事的情形之一的 ; 第 44 页, 共 61 页

46 ( 二 ) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的 ; ( 三 ) 最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的 ; ( 四 ) 本公司现任监事 ; ( 五 ) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形 第一百八十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事 监事 其他高级管理人员及公司有关人员应当支持 配合董事会秘书的工作 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件, 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向深圳证券交易所报告 第一百八十二条董事会秘书的主要职责是 : ( 一 ) 负责公司和相关当事人与中国证监会 深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络, 保证证券监管机构 深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系 ; ( 二 ) 负责处理公司信息披露事务, 督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度, 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作 ; ( 三 ) 协调公司与投资者关系, 接待投资者来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料 ; ( 四 ) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会, 准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件 ; ( 五 ) 参加董事会会议 ; ( 六 ) 负责与公司信息披露有关的保密工作, 制订保密措施, 促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密, 并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告 ; ( 七 ) 负责保管公司股东名册 董事名册 大股东及董事 监事 高级管理人员持有公司股票的资料, 以及董事会 股东大会的会议文件和会议记录等 ; ( 八 ) 协助董事 监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律 行政法规 部门规章 股票上市规则 深圳证券交易所其他规定和本章程, 以及上市协议对其设定的责任 ; ( 九 ) 促使董事会依法行使职权 ; 在董事会拟作出的决议违反法律 行政法规 部门规章 股票上市规则 深圳证券交易所其他规定和本章程时, 应当提醒与会董事, 第 45 页, 共 61 页

47 并提请列席会议的监事就此发表意见 ; 如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应保证有关监事和其个人的意见记载于会议记录上, 并立即向深圳证券交易所报告 ; ( 十 ) 督促董事 监事和高级管理人员遵守法律 法规 规章 规范性文件及其它相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺 ; 在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时, 应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告 ; ( 十一 ) 证券监管机构 深圳证券交易所要求履行的其他职责 第一百八十三条董事会秘书辞职应以书面形式向董事会提出 在董事会新聘任董事会秘书就任之前, 原董事会秘书还必须履行职责 公司应当在原任董事会秘书提出辞职或被董事会解聘后三个月内聘任董事会秘书 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所, 深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的, 董事会可以聘任 上市公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料 : ( 一 ) 董事会推荐书, 包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明 职务 工作表现等内容 ; ( 二 ) 被推荐人的个人简历 学历证明 ( 复印件 ); ( 三 ) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书 ( 复印件 ) 第一百八十四条公司董事会在聘任董事会秘书的同时, 还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责 ; 在董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表行使其权利并履行其职责 在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书 第一百八十五条公司董事会正式聘任董事会秘书 证券事务代表后应当及时向深圳证券交易所提交以下资料并公告聘任情况 : ( 一 ) 董事会秘书 证券事务代表聘任书或者相关董事会决议 ; ( 二 ) 董事会秘书 证券事务代表的通讯方式, 包括办公电话 住宅电话 移动电话 传真 通信地址及专用电子邮件信箱地址等 ; ( 三 ) 公司董事长的通讯方式, 包括办公电话 移动电话 传真 通信地址及专用电子邮件信箱地址等 上述有关通讯方式的资料发生变更时, 公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料 第一百八十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由, 不得无故将其解聘 第 46 页, 共 61 页

48 董事会秘书被解聘或者辞职时, 公司应当及时向深圳证券交易所报告, 说明原因并公 告 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向深圳证券交易所提交个人陈述报告 第一百八十七条董事会秘书有以下情形之一的, 公司董事会应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书 : ( 一 ) 出现本章程所规定不得担任董事会秘书的情形之一 ; ( 二 ) 连续三个月以上不能履行职责 ; ( 三 ) 在执行职务时出现重大错误或疏漏, 给投资者造成重大损失 ; ( 四 ) 违反国家法律 行政法规 部门规章 深圳证券交易所的交易规则及其他规定和本章程, 给投资者造成重大损失 第一百八十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议, 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规的信息除外 董事会秘书离任前, 应当接受董事会 监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件 正在办理或待办理事项 第一百八十九条公司董事会秘书空缺期间, 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书人选 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责 董事会秘书空缺期间超过三个月之后, 董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书 第一百九十条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训 第一百九十一条公司在履行信息披露义务时, 应当指派董事会秘书 证券事务代表或者本章程第一百八十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系, 办理信息披露与股权管理事务 第一百九十二条本章程关于董事会秘书的规定, 与法律 行政法规 部门规章 深圳证券交易所相关规定相抵触的, 按照法律 行政法规 部门规章 深圳证券交易所相关规定执行 第一百九十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第 47 页, 共 61 页

49 第八章监事会 第一节 监事 第一百九十四条监事应具有法律 会计等方面的专业知识或工作经验 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查 本章程规定不得担任公司董事的情形, 同时适用于公司的监事 董事 总裁和其他高级管理人员不得兼任监事 公司董事 高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事 高级管理人员任职期间不得担任公司监事 第一百九十五条监事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 第一百九十六条监事每届任期三年 监事任期届满, 连选可以连任 第一百九十七条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和本章程的规定, 履行监事职务 第一百九十八条监事应当保证公司披露的信息真实 准确 完整 第一百九十九条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 第二百条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二百〇一条监事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二百〇二条监事连续二次未能亲自出席监事会会议, 也不委托其他监事代为出席的, 视为不能履行职责, 监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换 第二百〇三条监事可以在任期届满以前提出辞职, 本章程第六章有关董事辞职的规定, 同时适用于监事 第二节 监事会 第二百〇四条公司设监事会 监事会由五名监事组成, 设监事会主席一名 监事会 主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 第 48 页, 共 61 页

50 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 职工代表监事候选人在职工代表大会 职工大会等有权机构审议选举其为公司监事的议案时, 应当亲自出席会议, 就其任职资格 专业能力 从业经历 违法违规情况 与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东 实际控制人以及其他董事 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明 第二百〇五条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司的财务, 审核董事会提交股东会的财务报告 营业报告和利润分配方案等财务资料, 如有疑问可以委托注册会计师复审 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; ( 九 ) 对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督 ; ( 十 ) 本章程规定或股东大会授予的其他职权 第二百〇六条监事会会议一般每季度召开一次, 在会议召开十日之前通知各位监事 监事可以提议召开临时监事会会议, 临时会议在会议召开之三日前通知各位监事 监事会决议应当经半数以上监事通过 第二百〇七条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策 第二百〇八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 在公司存续期内不得销毁 第二百〇九条监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; 第 49 页, 共 61 页

51 ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期 第九章财务会计制度 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十条公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度 第二百一十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会广西监管局及深圳证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广西监管局及深圳证券交易所报送季度财务会计报告 上述财务会计报告按照有关法律 行政法规及部门规章的规定进行编制 第二百一十二条公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿 公司资产, 不以任何个人名义开立账户存储 第二百一十三条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五 第二百一十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大 第 50 页, 共 61 页

52 会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第二百一十六条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 公司利润分配政策的基本原则 1 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展 2 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 3 公司按照母公司报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利 4 公司优先采用现金分红的利润分配方式 ( 二 ) 公司利润分配具体政策 1 利润分配的形式: 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 2 公司现金分红的具体条件和比例: 在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利 公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十 ; 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理 存在下列情形之一的, 公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于母公司报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十 : (1) 公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%; (2) 公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数 ; (3) 公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元 ; 第 51 页, 共 61 页

53 (4) 公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项 ( 重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%, 且超过 5,000 万元, 募集资金项目除外 ) 3 公司发放股票股利的条件: 公司在满足上述现金分红的条件下, 可以提出股票股利分配预案 公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ( 三 ) 公司利润分配方案的审议程序 1 公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见 利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 2 公司不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 ( 四 ) 公司利润分配政策的变更 : 如遇战争 自然灾害等不可抗力, 或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经 2/3 以上 ( 含 ) 独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过 ( 五 ) 公司应在年度报告 半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策的制定及执行情况 若年度盈利但未提出现金利润分配方案, 董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应对此发表独立意见并公开披露 除上述事项外, 公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说明 : 1 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2 分红标准和比例是否明确和清晰; 3 相关的决策程序和机制是否完备; 第 52 页, 共 61 页