深圳市奋达科技股份有限公司2018年年度报告全文

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1 深圳市奋达科技股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人肖奋 主管会计工作负责人肖晓及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 吴植声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 (1) 精密金属结构件业务下行的风险在经历长期间高速增长后, 智能手机行业出货规模同比下降, 叠加行业为 5G 热身, 智能手机金属外观件行业整体市场容量萎缩, 行业景气指数下降, 竞争加剧, 产品毛利率出现下降趋势, 这会给公司的精密结构件业务带来挑战, 公司将积极开拓智能手机以外其他智能新型硬件金属件客户, 优化产品结构, 化解有关风险 (2) 商誉减值风险受精密金属结构件行业景气指数下降拖累, 行业竞争加剧影响, 公司溢价收购欧朋达形成的商誉出现减值, 不排除行业景气继续下降, 富诚达业绩不达预期, 公司并购富诚达形成的商誉根据 企业会计准则 规定需进行减值计提, 并因此对公司业绩造成不利影响 (3) 管理风险随着企业规模的不断扩大, 产品种类不断增加, 以及公司持续并购战略的 2

3 实施, 这对公司在市场 技术 人员 生产以及资源整合等方面提出了更高的要求 如果公司各层管理层者的素质及管理水平不能相应提升, 那么公司将面临一定的管理风险 (4) 核心技术人员流失的风险公司作为以研发驱动型企业, 核心技术是本公司保持行业领先地位和获得持续盈利能力的根本, 而核心技术人员是公司赖以生存和发展的关键 目前, 行业内对高端技术研发及生产人才需求加剧, 如果公司不能持续完善各类激励和约束机制留住和吸引高端人才, 将使公司在技术竞争中处于不利地位 (5) 汇率波动的风险公司产品外销占比较高, 外销产品以美元计价, 若未来美元兑人民币汇率大幅波动, 公司又不能对相应的产品定价作出及时的调整, 这将对公司外销业务的拓展以及经营业绩造成不利影响 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 3

4 目 录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 6 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

5 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 奋达科技 指 深圳市奋达科技股份有限公司 富诚达 指 深圳市富诚达科技有限公司, 系本公司全资子公司 欧朋达 指 欧朋达科技 ( 深圳 ) 有限公司, 系本公司全资子公司 东莞奋达 指 东莞市奋达科技有限公司, 系本公司全资子公司 东莞欧朋达 指 东莞市欧朋达科技有限公司, 系本公司全资子公司 奋达 ( 香港 ) 指 奋达 ( 香港 ) 控股有限公司, 系本公司全资子公司 新创达 指 上海新创达智能技术有限公司, 系本公司全资子公司 奋达电声 指 深圳市奋达电声技术有限公司, 系本公司控股子公司 奋达智能 指 深圳市奋达智能技术有限公司, 系本公司全资子公司 茂宏电气 指 深圳市茂宏电气有限公司, 系本公司控股子公司 奥图科技 指 天津奥图科技有限公司, 系本公司参股公司 艾普柯 指 艾普柯微电子 ( 上海 ) 有限公司, 系本公司参股公司 光聚通讯 指 深圳市光聚通讯技术开发有限公司, 系本公司参股公司 乐韵瑞 指 南京乐韵瑞信息技术有限公司, 系本公司参股公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 指 深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 深圳市奋达科技股份有限公司章程 元 万元 指 人民币元 人民币万元 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 5

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称奋达科技股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所深圳市奋达科技股份有限公司奋达科技 Shenzhen Fenda Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Fenda Tech 公司的法定代表人 注册地址 肖奋 深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 fdkj@fenda.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名谢玉平周桂清 联系地址 深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技 园 深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技 园 电话 传真 电子信箱 crystal.xieyuping@fenda.com alex.zhouguiqing@fenda.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 公司证券部 6

7 四 注册变更情况 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) U 公司发行股份并支付现金购买欧朋达科技 ( 深圳 ) 有限公司 100% 股权, 于 2015 年 2 月成为公司全资子公司, 公司主营业务因此增加移动智能终端金属外观件 公司发行股份并支付现金购买深圳市富诚达科技有限公司 100% 股权, 于 2017 年 8 月成为公司全资子公司, 公司主营业务因此增加移动智能终端金属结构件 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 聂勇 王艳宾 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 伍春雷 彭欢 2017 年 8 月 7 日至 2018 年 12 月 31 日 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入 ( 元 ) 3,345,504, ,209,860, % 2,103,581, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -779,822, ,291, % 385,255, ,975, ,573, % 362,594, ,753, ,349, % 358,890, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.31 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.31 加权平均净资产收益率 % 11.81% % 14.20% 7

8 2018 年末 2017 年末本年末比上年末增减 2016 年末 总资产 ( 元 ) 7,689,824, ,781,787, % 4,146,108, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 5,227,308, ,158,213, % 2,837,070, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 637,589, ,614, ,590, ,709, 归属于上市公司股东的净利润 54,076, ,383, ,435, ,041,716, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 52,688, ,137, ,417, ,088,219, 经营活动产生的现金流量净额 432,491, ,153, ,254, ,363, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 15,014, , , ,975, ,596, ,659, 委托他人投资或管理资产的损益 15,161, ,409, ,369,

9 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,651, ,235, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,939, , ,238, 减 : 所得税影响额 14,595, ,025, ,275, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -6, , , 合计 75,153, ,718, ,661, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司主营消费电子整机及其核心部件的研发 设计 生产与销售, 是智能硬件领域垂直一体化解决方案提供商 主要产品包括电声产品 健康电器 智能可穿戴设备 精密金属结构件等四大系列, 是上述细分市场的主流供应商 公司密切关注消费电子产品行业的技术发展趋势和消费趋势, 提前布局新技术 新产品, 以研发驱动企业发展, 提升综合实力 在电声领域, 公司以无线音频, 人工智能等技术为突破口, 持续提升在移动互联网音乐 消费类音箱 智能家居与语音交互 物联网等应用市场的技术和产品开发能力, 根据电声产品不同国家或地区竞争程度 消费层次和市场潜力的差异性, 采取 ODM 与 OBM 相结合的经营模式, 主要客户包括华为 京东 阿里 bestbuy 等国内外知名企业 在健康电器领域, 公司始终专注于美发电器专业产品市场, 围绕客户 安全 高效 智能化 的消费诉求, 持续进行产品创新, 引领美发类专业产品市场的消费潮流, 主要客户有 Farouk System Sally Beauty HOT 等 在智能可穿戴设备领域, 公司围绕运动识别及心率 血压等生命体征连续检测方面的核心技术体系, 聚焦于高端户外运动场景及健康医疗监护场景提供系统整体解决方案, 主要产品包括智能手环 智能手表 智能镜子等, 主要客户包括华为, 飞利浦等 在精密金属结构件领域, 公司通过全资子公司欧朋达和富诚达为 Apple VIVO Sony 大疆 小米等智能终端品牌商提供智能终端精密金属结构件一站式解决方案 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 主要系计提了参股公司光聚科技的长期股股权投资减值报告期内未发生重大变化报告期内未发生重大变化主要系奋达科技园二期建设基本完工, 达到预定可使用状态转为投资性房地产 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否经过二十五年的发展和沉淀, 公司形成无线 电声 软件 精密制造等四大核心技术能力, 依托公司的核心能力形成了公司的竞争优势, 主要表现在 : 1 稳定且不断拓展的优质客户群体 10

11 公司主要选择国际知名品牌商 零售商为合作对象, 着力构造稳定 双赢的合作模式 经过多年的市场开拓, 公司逐步构建了以 Farouk Systems Sally Beauty HOT SONY,Apple, 华为 飞利浦 京东 阿里等核心客户为基础的客户体系, 为公司的持续发展奠定了坚实的基础 2 较强的技术和研发能力公司多年来专注于音频技术和健康电器 智能可穿戴产品 移动智能终端金属外观件的研发与销售, 建立了涵盖电子 电声 电气 结构 软件 测试 样机等研发项目组的企业技术中心, 并形成包含产品 ID 概念设计 电声设计 电路设计 软件设计 结构设计和平面设计等较为全面稳定的核心研发团队, 具有较强的技术和研发实力 3 智能穿戴设备领域领先优势公司较早布局智能穿戴产品, 在智能硬件设计以及精密制造方面形成一定的先发优势 2014 年, 公司的云平台与数据中心开始投入商业运行, 能够为客户提供包括数据存储与分析在内的数据服务, 是业内少数能提供软件 硬件 云计算一体化解决方案的企业 2015 年, 公司引进了包括 香港首批优才计划入选者 在内的行业顶级人才, 强化了该领域的人才优势 ;2016 年, 公司与飞利浦在医疗级智能穿戴产品方面进行了深度合作 ; 最近两年来, 公司在该细分市场的市占率进一步提升, 强化了公司在智能穿戴设备领域的领先优势 11

12 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 ( 一 ) 生产经营情况公司主营消费电子产品及其核心部件的研发 设计 生产与销售, 主要产品包括电声产品 健康电器 智能穿戴以及移动智能终端金属结构件等四大系列 报告期内, 公司克服去产能导致的原材料供应紧张 人口红利逐渐消失后用工困难 国际争端引致的贸易环境恶化 资本市场非理性下跌等诸多不利因素的影响, 实现营业收入 334, 万元, 同比增长 4.23%, 其中, 电声及无线产品因受益于语音交互和人工智能智能语音音箱快速增长实现销售收入 100, 万元, 同比增长 30.46%; 健康电器实现销售收入 62, 万元, 同比增长 13.19%; 移动智能终端金属结构件因受行业下行拖累实现销售收入 143, 万元, 同比下降 9.36%; 其他产品实现销售收入 17, 万元, 同比增长 23.81% 2018 年, 移动智能终端金属结构件行业竞争加剧, 欧朋达出现经营性亏损, 公司合并欧朋达所形成商誉出现明显减值迹象, 公司根据第三方专业机构的评估报告对该项商誉进行减值计提, 同时对因个别大客户流失对应的存货和固定资产计提, 受此影响, 公司实现归属于上市公司股东的净利润 -77, 万元 报告期末, 公司总资产为 768, 万元, 同比下降 12.43%; 归属于上市公司股东的所有者权益为 522, 万元, 下降 15.12% ( 二 )2018 年度重要事项进展 1 清溪生产基地建设为实现集中管理, 提升公司精密制造板块的生产效率, 挖掘欧朋达和富诚达的生产协同, 同时为最大限度的发挥深圳园区的经济效益, 报告期内, 公司加快了东莞清溪生产基地的建设进度, 目前清溪基地一期工程基本完工, 清溪消费电子生产基地的建成将从根本上解决目前欧朋达和富诚达租赁厂房租期不稳定, 厂区零散 功能不全, 租赁成本高 生产效率低等一系列的问题, 为公司的稳定发展提供基础性条件 2 深圳总部二期工程验收以及招商深圳总部二期工程已经完工, 目前正紧锣密鼓申请有关政府部门的验收, 与此同时, 园区的招商工作也在有序推进 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2018 年 2017 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 3,345,504, % 3,209,860, % 4.23% 分行业 电声产品 1,008,204, % 772,824, % 30.46% 12

13 健康电器 629,816, % 556,429, % 13.19% 移动智能终端金属 结构件 1,432,981, % 1,580,887, % -9.36% 其他产品 179,699, % 145,140, % 23.81% 其他业务 94,801, % 154,578, % % 分产品电声产品 1,008,204, % 772,824, % 30.46% 健康电器 629,816, % 556,429, % 13.19% 移动智能终端金属 结构件 1,432,981, % 1,580,887, % -9.36% 其他产品 179,699, % 145,140, % 23.81% 其他业务 94,801, % 154,578, % % 分地区 亚洲地区 ( 不含国 内 ) 1,155,551, % 1,167,214, % -1.82% 欧洲地区 205,200, % 171,063, % 0.80% 美洲地区 648,874, % 766,309, % -4.48% 非洲地区 18,577, % 11,244, % 0.20% 大洋洲地区 4,425, % 3,067, % 0.04% 国内地区 1,218,072, % 936,382, % 7.24% 其他业务 94,801, % 154,578, % -1.98% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电声产品 1,008,204, ,709, % 30.46% 44.57% -8.28% 健康电器 629,816, ,142, % 13.19% 21.25% -4.87% 移动智能终端金 属结构件 1,432,981, ,068,087, % -9.36% -6.48% -2.47% 分产品 电声产品 1,008,204, ,709, % 30.46% 44.57% -8.28% 13

14 健康电器 629,816, ,142, % 13.19% 21.25% -4.87% 移动智能终端金 属结构件 1,432,981, ,068,087, % -9.36% -6.48% -2.47% 分地区 亚洲地区 ( 不含 国内 ) 1,155,551, ,798, % -1.00% -9.33% 5.95% 欧洲地区 205,200, ,589, % 19.96% 26.18% -9.18% 美洲地区 648,874, ,829, % % -3.52% -9.19% 非洲地区 18,577, ,512, % 65.22% 41.04% -2.02% 大洋洲地区 4,425, ,654, % 44.27% % 33.06% 国内地区 1,218,072, ,024,090, % 30.08% 33.76% % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2018 年 2017 年同比增减 销售量万套 % 电声产品 生产量万套 % 库存量万套 % 销售量万套 % 健康电器 生产量万套 1, % 库存量万套 % 移动智能终端金属 结构件 销售量万套 115,653 68, % 生产量万套 109,203 81, % 库存量万套 13,581 20, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1) 电声产品销售量较比去年同期增长 63.48%, 生产量较比去年同期增长 65.91%, 主要系智能音箱订单增长所致 ; 库存量较去年增长 %, 只要系为第一季备货所致 ; 2) 健康电器销库存量较去年增长 63.35%, 主要系为第一季备货所致 ; 3) 移动智能终端金属结构件销售量较比去年同期增长 68.80%, 生产量较比去年同期增长 33.33%, 主要系富诚达去年纳入合并报表非一个完整会计年度所致 ; 库存量较比去年下降 32.20%, 主要系欧朋达减少一季度备货所致 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 14

15 (5) 营业成本构成 产品分类 产品分类 产品分类 项目 2018 年 2017 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 电声产品 855,709, % 591,892, % 5.61% 健康电器 461,142, % 380,311, % 0.37% 移动智能终端金 属结构件 1,068,087, % 1,142,145, % % 其他产品 137,535, % 108,736, % 0.31% 说明 本公司产品成本构成中, 电声产品原材料约占 82.01%, 人工费用约占 10.97%, 制造费用及其他约占 7.02%; 健康电器原材料 约占 80.11%, 人工费用约占 12.71%, 制造费用及其他约占 7.18%; 移动智能终端金属结构件原材料约占 33.57%, 人工费用约 占 16.77%, 制造费用及其他约占 49.66% (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 1,254,929, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 37.51% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 396,201, % 2 客户二 332,888, % 3 客户三 207,446, % 4 客户四 168,281, % 5 客户五 150,109, % 15

16 合计 -- 1,254,929, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 178,851, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 9.06% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商一 47,907, % 2 供应商二 42,934, % 3 供应商三 32,581, % 4 供应商四 28,440, % 5 供应商五 26,987, % 合计 ,851, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 61,485, ,160, 主要系加大智能音箱及智能可穿戴 17.88% 健康产品的市场投入 管理费用 132,482, ,922, 主要系 2017 年富诚达纳入合并报表 21.63% 非一个完整会计年度, 及本期分摊员工股权激励成本所致 财务费用 34,053, ,911, 主要系本期期未人民币贬值, 汇兑收 % 益增加所致 研发费用 191,730, ,160, % 主要系加大对智能音箱 智能可穿戴 健康产品的研发投入 4 研发投入 适用 不适用 公司一直重视自主研发, 报告期内公司持续加大研发投入, 研发投入 19, 万元, 同比增加 21.23%, 占营业收入比例为 5.73% 研发投入主要运用于智能音箱 金属及新型材料结构件开发 柔性自动化生产线 可穿戴产品 健康电器等 公司 16

17 研发投入持续增加, 有利于进一步提升公司产品的市场竞争力和占有率 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) 1,094 1, % 研发人员数量占比 14.79% 11.83% 2.96% 研发投入金额 ( 元 ) 191,730, ,160, % 研发投入占营业收入比例 5.73% 4.93% 0.80% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2018 年 2017 年同比增减 经营活动现金流入小计 4,389,686, ,782,676, % 经营活动现金流出小计 3,802,933, ,432,327, % 经营活动产生的现金流量净 额 586,753, ,349, % 投资活动现金流入小计 3,271,787, ,753,813, % 投资活动现金流出小计 3,651,793, ,269,608, % 投资活动产生的现金流量净 额 -380,005, ,515,795, % 筹资活动现金流入小计 690,794, ,149,727, % 筹资活动现金流出小计 686,329, ,185, % 筹资活动产生的现金流量净 额 4,464, ,541, % 现金及现金等价物净增加额 228,108, ,984, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 (1) 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额为 58, 万元, 比上年同期增长 67.84%, 主要原因系 2017 年富诚达并表时未到期货款在 2018 年收回所致 ; (2) 报告期内, 公司投资活动产生的现金流量净额为 -38, 万元, 比上年同期上升 74.93%, 主要原因系年末部分自有闲置资金理财到期收回所致 ; 17

18 (3) 报告期内, 公司筹资活动产生的现金流量净额为 万元, 比上年同期下降 99.50%, 主要系上年同期为并购富诚达发行股份融资所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益 33,995, 主要系处置参股公司南京乐韵瑞部分股权处置收益及利 -4.72% 用闲置资金进行理财取得的理财收益所致 主要系在年末确认的未到期 公允价值变动损益 2,912, % 的 为管理汇率波动风险而 作的远期结汇合约收益所致 主要系计提并购欧朋达产生 的商誉减值 欧朋达存货跌 资产减值 971,489, % 价及固定资产减值准备, 计 提参股公司光聚科技长期投 权投资减值准备所致 主要系资产处置收益及富诚营业外收入 16,785, % 达业绩未达标补偿所致 主要为资产处置损失与其他营业外支出 7,381, % 相关索赔损失所致 否否否否否 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2018 年末 2017 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 908,653, 主要系客户到期货款收回以及用自 11.82% 575,500, % 5.27% 有资金理财到期赎回所致 ; 应收账款 1,038,646, % 1,408,474, % -2.53% 主要系收回客户到期货款所致 ; 存货 448,515, 主要系欧朋达计提存货跌价准备及 5.83% 828,095, % -3.60% 处置部分存货所致 18

19 投资性房地产 611,090, 主要系石岩奋达科技园二期工程已 7.95% 141,013, % 6.34% 达到使用状态由在建工程转投资性 房地产所致 主要系计提参股公司光聚通讯长期长期股权投资 9,499, % 79,773, % -0.79% 股权投资减值所致 固定资产 991,399, % 1,062,632, 主要系本期折旧及欧朋达计提固定 12.10% 0.79% 资产减值准备所致 在建工程 短期借款 长期借款 282,020, ,000, ,000, % 506,110, % 主要系石岩奋达科技园二期工程已 -2.09% 达到使用状态由在建工程转投资性房地产所致 4.94% 240,000, % 主要系年末结算增加的流动资金贷 2.21% 款所致 2.47% 47,500, % 主要系年末结算增加的新增长期贷 1.93% 款所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 不含衍生金融资产 ) 106,782, ,912, ,820, ,782, ,732, 金融资产小计 106,782, ,912, ,820, ,782, ,732, 上述合计 106,782, ,912, ,820, ,782, ,732, 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3 截至报告期末的资产权利受限情况 无 19

20 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 72,284, ,108,050, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售累计投资收出金额益 期末金额 资金来源 金融衍生工具 106,782, ,912, ,912, ,820, ,782, ,732,535 自由资金.76 合计 106,782, ,912, ,912, ,820, ,782, ,732, 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2017 年 非公开发 行股票 91,000 1, , % 0 不适用 0 20

21 合计 -- 91,000 1, , % 募集资金总体使用情况说明根据中国证券会 关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1372 号文 ), 本公司向金鹰基金管理有限公司等五名特定投资者非公开发行 67,357,512 股股票募集配套资金, 每股发行价格为 元, 共募集配套资金 909,999, 元 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 万元 ; 通过了 关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案, 同意公司将收购富诚达资产项目配套募集资金节余总计 万元 ( 含银行存款利息及银行手续费 ) 永久补充流动资金 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目支付本次交易的现金对价支付本次交易的中介机构费用及相关税费 否 86,850 86, 年 0 86, % 08 月 07 日 2017 年 否 4,150 2, , % 08 月 07 日 24, 是否 0 是否 承诺投资项目小计 -- 91,000 89, , , 超募资金投向无 补充流动资金 ( 如有 ) -- 1, , , % 超募资金投向小计 -- 1, , , 合计 -- 91,000 91, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 无 适用超募资金的金额 用途公司于 2018 年 3 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于使用节余募集资金永及使用进展情况久性补充流动资金的议案, 同意公司将收购富诚达资产项目配套募集资金节余总计 万元 ( 含银行存款利息及银行手续费 ) 永久补充流动资金 21

22 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 公司于 2018 年 3 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议 ( 临时 ), 审议通过了 关于以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司以募集资金 3,225,000 元置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司于 2018 年 3 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议 ( 临时 ), 审议通过了 关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案, 因中介费用尚有节省, 同意公司将收购富诚达资产项目配套募集资金节余总计 万元 ( 含银行存款利息及银行手续费 ) 永久补充流动资金 不适用不适用不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 22

23 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 深圳市富诚 达科技有限 公司 子公司 移动智能终端金属结构件的研发 生产与销售 80,000,000 1,609,499, ,369, ,218,881, ,413, ,337, 欧朋达科技 ( 深圳 ) 有限子公司公司 移动智能终端金属外观件的研发 生产与销售 160,000, ,122, ,761, ,125, ,550, ,552, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 奋达科技是国内领先的消费电子产品垂直整合制造与服务的科技型企业, 是电声产品 智能穿戴 健康电器 智能终端金属结构件等细分市场的主流供应商 1 行业竞争格局和发展趋势经历长时间的高速增长后,2018 年全球智能手机出货量出现下滑, 行业景气指数下滑 ; 与此同时, 智能手机行业开始为 5G 热身, 为满足 5G 对数据传输速度的要求, 金属外观件的材料逐渐为玻璃 塑胶 陶瓷等非金属材料替代, 金属结构件行业竞争日趋加剧 另一方面, 随着人工智能 万物互联 大数据 语音交互等技术的不断发展, 智能语音音箱 智能门锁 新能源汽车甚至无人驾驶汽车等新型智能设备不断涌现 统计数据显示, 全球智能音箱市场 2017 年 2018 年的出货量分别为 3200 万台和 8620 万台, 同比增幅分别达到 300% 和 170% 市场调研公司 Canalys 预测, 到 2019 年底, 全球智能音箱安装量有可能达到 亿台, 到 2021 年, 全球智能音箱安装量将超过平板电脑, 而到 2023 年时, 智能音箱安装量将达到 6 亿台左右 可以期待, 智能语音音箱将引领公司电声业务的快速增长 精密结构件方面, 尽管智能手机行业呈下滑趋势, 但随着新型智能设备与新兴产品的普及和快速增长, 以及 5G 商用基础性设施的建设, 金属结构件行业或将面临新的市场机遇 2 未来发展战略公司将继续依托无线 电声 软件 精密制造四大核心能力, 坚持前沿研发和精密制造相结合的营运模式, 不断地进行技术革新和管理创新, 产品创新 电声产品领域, 公司近期内将重点把握基于语音交互和人工智能技术发展带给智能语音音箱爆发式增长的有利机会, 向上积极布局智能家居行业, 强化公司该细分市场的优势 在健康电器领域, 公司将在深耕专业市场的同时拓展家用市场, 在 ODM 运营模式的基础积极开展自主品牌建设, 建设扩宽健康电器的护城河 在金属结构件领域, 公司将大力调整产品结构, 重点加大对 5G 的基础设施的配件, 智能医疗器材部件 智能制造设备部件 基于电子烟 无人驾驶汽车等新型消费电子产品部件研发, 形成新的利润增长点, 优化产品结构, 确保业绩平稳增长, 努力化解因商誉计提给公司生产经营带来的冲击 23

24 3 下一年度的经营计划 2019 年, 在人工智能, 万物互联 消费升级的新时代背景下, 公司将以用户为中心, 改善用户体验把握产业发展机遇, 以电声产品 健康电器 智能设备 金属结构件的精密生产 智能制造为基础, 重点突破以人工智能为核心的智能语音音箱 智能穿戴等战略新兴产业, 强化智能设备价值链产业极 4 未来面对的风险 (1) 精密金属结构件业务下行的风险在经历长期间高速增长后, 智能手机行业出货规模同比下降, 叠加行业为 5G 热身, 智能手机金属外观件行业整体市场容量萎缩, 行业景气指数下降, 竞争加剧, 产品毛利率出现下降趋势, 这会给公司的精密结构件业务带来挑战, 公司将积极开拓智能手机以外其他智能新型硬件金属件客户, 优化产品结构, 化解有关风险 (2) 商誉减值风险受精密金属结构件行业景气指数下降拖累, 行业竞争加剧影响, 公司溢价收购欧朋达形成的商誉出现减值, 不排除行业景气继续下降, 富诚达业绩不达预期, 公司并购富诚达形成的商誉根据 企业会计准则 规定需进行减值计提, 并因此对公司业绩造成不利影响 (3) 管理风险随着企业规模的不断扩大, 产品种类不断增加, 以及公司持续并购战略的实施, 这对公司在市场 技术 人员 生产以及资源整合等方面提出了更高的要求 如果公司各层管理层者的素质及管理水平不能相应提升, 那么公司将面临一定的管理风险 (4) 核心技术人员流失的风险公司作为以研发驱动型企业, 核心技术是本公司保持行业领先地位和获得持续盈利能力的根本, 而核心技术人员是公司赖以生存和发展的关键 目前, 行业内对高端技术研发及生产人才需求加剧, 如果公司不能持续完善各类激励和约束机制留住和吸引高端人才, 将使公司在技术竞争中处于不利地位 (5) 汇率波动的风险公司产品外销占比较高, 外销产品以美元计价, 若未来美元兑人民币汇率大幅波动, 公司又不能对相应的产品定价作出及时的调整, 这将对公司外销业务的拓展以及经营业绩造成不利影响 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2018 年 01 月 17 日实地调研机构 2018 年 05 月 24 日实地调研机构 巨潮资讯网 ( ure/stock?orgid= &stockcod e=002681#) 巨潮资讯网 ( ure/stock?orgid= &stockcod e=002681#) 24

25 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用根据中国证券会 深圳证监局的有关规定和要求, 公司第三届董事会第七次会议和 2017 年第二次临时股东大会对 公司章程 中利润分配条款进行了修订, 对现金分红政策进行了进一步的细化, 公司利润分配政策的修订决策程序透明, 符合相关要求的规定 兼顾了公司的长远发展和回报股东的要求, 充分保护投资者的合法权益 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2018 年分配预案 : 公司 2018 年度拟不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2017 年分配方案 : 以公司总股本 1,487,911,372 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 元 ( 含税 ), 共计派发人民币 88,762, 元 ; 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股, 共计转增 591,751,131 股, 转增后公司总股本将增加至 2,079,662,503 股 2016 年分配方案 : 以公司总股本 1,246,652,600 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元 ( 含税 ), 共计派发人民币 62,332,630 元 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式 ( 如回购股份 ) 现金分红的金额 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 现金分红总额 ( 含其他方 式 ) 现金分红总额 ( 含其他方式 ) 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 2018 年 ,822, % 89,229, % 89,229, % 2017 年 88,762, ,291, % % 88,762, % 2016 年 62,332, ,255, % % 62,332, % 25

26 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 本次认购的 深圳市奋达 科技股份有 限公司股份 自上市之日 起 36 个月内 不转让 锁定 期内, 如因上 市公司实施 送红股 资本 公积金转增 资产重组时所作承诺 肖奋 股份限售承 诺 股本事项而 2015 年 03 月增持的上市 09 日公司股份, 亦 三年 已履行完毕 遵守上述锁 定期限的约 定 若证券监 管部门的监 管意见或相 关规定要求 的锁定期长 于上述锁定 期, 则根据相 关证券监管 部门的监管 26

27 意见和相关 规定进行相 应调整 因本次发行 股份购买资 产获得的深 圳市奋达科 技股份有限 公司股份自 该等股份上 市之日起 12 个月内不转 让 ; 如因本次 发行获得上 市公司股份 时, 其对用于 认购股份的 欧朋达股权 持续拥有权 益的时间不 足 12 个月 ( 自 红河州建水县明承企业股份限售承管理中心 ( 有诺限合伙 ) 该等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计 2015 年 03 月 09 日 三年 已履行完毕 算 ), 则自该 等股份上市 之日起 36 个 月内不转让 锁定期内, 如 因上市公司 实施送红股 资本公积金 转增股本事 项而增持的 上市公司股 份, 亦遵守上 述锁定期限 的约定 若证 券监管部门 的监管意见 或相关规定 要求的锁定 27

28 期长于上述锁定期, 则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 1 截至本承诺函签署日, 本企业及本企业控制的其他企业等关联方未从事与奋达科技 欧朋达及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务 2 在本企业作为奋达科技的关联方期间 :(1) 本企红河州建水关于同业竞业及本企业县明承企业争 关联交 2015 年 03 月控制的其他管理中心 ( 有易 资金占用 09 日企业等关联限合伙 ) 方面的承诺方将避免从事任何与奋达科技 欧朋达及其控制的其他企业等关联方现有主营业务构成竞争关系的业务 (2) 如本企业及本企业控制的其他企业等关联方遇到奋达科技 欧朋达及其控制的其他企业等 长期有效 继续严格履 行 28

29 关联方现有主营业务范围内的商业机会, 本企业及本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予奋达科技 欧朋达及其控制的其他企业等关联方 3 本企业若违反上述承诺, 将承担因此而给奋达科技 欧朋达及其控制的其他企业造成的一切损失 1 在本次交易完成后, 本企业及本企业所控制的其他子公司 分公司 合营或联营公司及其他任何类型企业 ( 以下统称为 " 相红河州建水关于同业竞关企业 ") 将尽县明承企业争 关联交 2015 年 03 月量减少并规管理中心 ( 有易 资金占用 09 日范与奋达科限合伙 ) 方面的承诺技及其控股企业之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本企业及本企业控制的相关企业将遵 长期有效 继续严格履 行 29

30 循市场公开 公平 公正的原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用股东地位损害奋达科技的利益 2 本企业保证上述承诺在本次交易完成后且本企业作为奋达科技的关联方期间持续有效且不可撤销 如有任何违反上述承诺的事项发生, 本企业承担因此给奋达科技造成的一切损失 在欧朋达上 述租赁房产 关于房屋租红河州建水赁关系无效县明承企业或出现纠纷管理中心 ( 有时承担连带限合伙 ) 赔偿责任的承诺 在租赁合同有效期内, 如该等租赁因 2015 年 03 月出租方未取 09 日得合法产权证书而被拆迁或无法继 长期有效 继续严格履 行 续正常租用, 本企业将无 30

31 条件地全额 承担由此造 成的损失 欧朋达的工 商登记及变 更因为欧朋 达原股东香 港欧朋达的 代持情况存 在法律瑕疵, 红河州建水县明承企业工商登记瑕管理中心 ( 有疵的承诺限合伙 ) 就欧朋达上述瑕疵未来可能受到的政府相关部门的处罚所 2015 年 03 月 09 日 长期有效 继续严格履行 造成的损失, 将由本企业 全额承担所 有责任, 确保 欧朋达不会 因上述事项 带来损失 在本次交易 完成后, 若国 家税务主管 部门要求欧 朋达科技 ( 深 圳 ) 有限公司 补缴因外资 身份而享受 红河州建水县明承企业税收承诺管理中心 ( 有限合伙 ) 的有关税收优惠政策而 2015 年 03 月少缴的企业 09 日所得税, 本企业将无条件 长期有效 继续严格履行 地全额承担 在本次交易 前公司应补 缴的前述所 得税款及 / 或 因此所产生 的所有相关 费用 31

32 1 本人 / 本企 业自本次新 增股份上市 之日起 36 个 月内不转让 质押和托管 因本次交易 获得的奋达 科技新增股 份 2 本人 / 本企业基于 本次交易所 取得奋达科 技新增股份 因奋达科技 分配股票股 利 资本公积 转增股本等 情形所衍生 董小林 ; 深圳市富众达投资合伙企业股份限售承 ( 有限合伙 ); 诺文忠泽 ; 张敬 取得的股份亦应遵守上述股份限售安排 3 若上述锁定期 2017 年 09 月 07 日 三年 继续严格履 行 明 与监管机构 的最新监管 意见不相符, 本人 / 本企业 应根据监管 机构的最新 监管意见确 定锁定期并 出具相应调 整后的锁定 期承诺函 4 本人 / 本企业 因本次交易 取得的奋达 科技新增股 份在限售期 届满后减持 还需遵守 公 司法 证券 法 股票上 32

33 市规则 等法律法规 规范性文件 交易所相关规则以及奋达科技公司章程的相关规定 1 本人/ 本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营 自主决策 ;2 本人/ 本企业保证本人 / 本企业以及本人 / 本企业控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织董小林 ; 深圳 ( 不包括上市富众达投关于同业竞市公司控制资合伙企业争 关联交 2017 年 03 月的企业, 以下 ( 有限合伙 ); 易 资金占用 30 日统称 " 本人 / 本文忠泽 ; 张敬方面的承诺企业的关联明企业 "), 今后原则上不与上市公司发生关联交易 ; 3 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人 / 本企业或本人 / 本企业的关联企业发生不可避免的关联交易, 本人 / 本企业将促使此等交易严格 长期有效 继续严格履 行 33

34 按照国家有关法律法规 上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序, 与上市公司依法签订协议, 及时依法进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且本人 / 本企业及本人 / 本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 ; 4 本人/ 本企业及本人 / 本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议 ; 本人 / 本企业及本人 / 本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议 34

35 规定以外的利益或者收益 ;5 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 本人 / 本企业将向上市公司作出赔偿 1 本人/ 本企业 本人 / 本企业控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与奋达科技及其附属公司 富诚达及其附属公司主营业务相同或相似的业务, 亦不会在中国境内通过董小林 ; 深圳投资 收购 市富众达投关于同业竞联营 兼并 资合伙企业争 关联交 2017 年 03 月受托经营等 ( 有限合伙 ); 易 资金占用 30 日方式从事与文忠泽 ; 张敬方面的承诺奋达科技及明其附属公司 富诚达及其附属公司主营业务相同或相似的业务 2 如本人 / 本企业 本人 / 本企业控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与奋达科技及其附属公司 富 长期有效 继续严格履 行 35

36 诚达及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争, 则本人 / 本企业 本人 / 本企业控制的其他企业将立即通知奋达科技及其附属公司 富诚达及其附属公司, 并尽力将该商业机会让渡于奋达科技及其附属公司 富诚达及其附属公司 3 本人/ 本企业 本人 / 本企业控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺, 给奋达科技及其相关方造成损失的, 本人 / 本企业以现金方式全额承担该等损失 如富诚达无 法继续承租 董小林 ; 深圳市富众达投资合伙企业租赁厂房的 ( 有限合伙 ); 承诺文忠泽 ; 张敬明 上述房产, 本人 / 本企业应在该等事实 2017 年 04 月出现之日起 1 21 日个月内为富诚达寻找新的合适房产, 长期有效 继续严格履 行 确保富诚达 的生产经营 36

37 不受影响 ; 如富诚达由于无法承租上述房产遭受经济损失的, 该等损失均由本人 / 本企业承担 公司应保持 利润分配政 策的连续性 与稳定性, 每 年以现金方 式分配的利 润应不低于 当年实现的 可分配利润 的 20%, 且任 何三个连续 年度内, 公司 以现金方式 累计分配的 利润不少于 该三年实现 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司 分红承诺 的年均可分 2017 年 05 月配利润的 08 日 30% 在满足 长期有效 继续严格履 行 上述现金分 红条件情况 下, 公司将积 极采取现金 方式分配股 利, 原则上每 年度进行一 次现金分红, 公司董事会 可以根据公 司盈利情况 及资金需求 状况提议公 司进行中期 现金分红 肖奋 股份限售承 自公司股票 上市之日起 2012 年 06 月长期有效继续严格履 37

38 诺 三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次发行上市前已发行股份, 也不由公司回购该部分股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过所持有股份的 25%, 在离职半年内不转让所持有的公司股份, 离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不超过 50% 05 日 行 本人 ( 包括本 人控制的全 资 控股企业 或其他关联 肖奋 企业, 下同 ) 关于同业竞不从事或参争 关联交 2012 年 06 月与任何可能易 资金占用 05 日与股份公司方面的承诺及其控股子 长期有效 继续严格履 行 公司从事的 经营业务构 成竞争的业 务, 以避免与 38

39 股份公司构成同业竞争 如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给股份公司造成损失的, 本人对因此给股份公司造成的损失予以赔偿 如税务机关 在任何时候 追缴奋达实 业整体变更 为股份有限 公司过程中 本人应缴纳 的个人所得 税 滞纳金等 款项, 本人将 立即全额予 以缴纳 如果 公司因上述 事宜承担责 任或遭受损 肖奋 税收承诺 失, 本人将向 2012 年 06 月公司进行补 05 日 长期有效 继续严格履 行 偿, 保证公司 不因此遭受 任何损失 ; 如 因其他自然 人发起人股 东未缴纳上 述应缴的个 人所得税导 致公司承担 责任或遭受 损失, 本人将 立即 足额地 代上述其他 股东向公司 赔偿其所发 39

40 生的与此有关的所有损失, 代偿后本人将自行向相关其他股东追偿 如应有权部 门要求和决 定, 公司及子 公司需要为 员工补缴社 会保险费用 肖奋 社保承诺 及其任何罚 2012 年 06 月款或损失, 本 05 日 长期有效 继续严格履 行 人愿意在毋 须公司支付 对价的情况 下无条件承 担所有相关 的赔付责任 本公司 / 本人 作为深圳市 奋达科技股 份有限公司 非公开发行 股票的发行 广州市玄元 对象, 认购深 投资管理有 圳市奋达科 限公司 ; 建信 技股份有限 基金管理有 公司股份, 本 限责任公司 ; 公司 / 本人承 金鹰基金管理有限公司 ; 股份限售承 诺 诺 : 自深圳市 2017 年 10 月奋达科技股 19 日 一年 已履行完毕 金元顺安基 份有限公司 金管理有限 本次非公开 公司 ; 太平资 发行的股票 产管理有限 上市之日起 公司 12 个月内, 不 转让本公司 / 本人所认购 的股份 本公 司 / 本人申请 : 自深圳市奋 达科技股份 40

41 有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内, 锁定本公司 / 本人所认购的上述股份不予转让 股权激励承诺 基于对公司 未来发展前 景的信心及 价值判断, 自 2017 年 7 月 13 日起至 2018 年 7 月 12 日止不转 让或者委托 他人管理本 人持有的全 部公司股票 555,221,740 股, 也不由公 司收购该部 分股份 ; 在锁 其他对公司中小股东所作承诺 肖奋 股份限售承 诺 定期内, 若上述股份发生 2017 年 07 月 13 日 一年 已履行完毕 资本公积转 增股本 派送 股票红利等 使股份数量 发生变动的 事项, 上述锁 定股份数量 作相应调整 在锁定期内, 若违反上述 承诺减持公 司股份, 将减 持股份的全 部所得上缴 公司, 并承担 由此引发的 41

42 一切法律责 任 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索 引 巨潮资讯网 ( ninfo.com.cn/c 富诚达 2017 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 移动智能终端 26,000 24, 金属结构件行业景气度下滑 2017 年 04 月 14 日 ninfo-new/disc losure/szse_sm e/bulletin_detai l/true/ ?announce Time= ) 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用富诚达承诺 2017 年度 2018 年度 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 20, 万元 26, 万元 35, 万元 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响富诚达 2017 年度 2018 年度实现的净利润分别为 189,469, 元 246,337, 元, 扣除非经常性损益及股权激励费用影响后的净利润分别为 199,253, 元 247,792, 元,2018 年度应补偿金额测算如下 : 金额单位 : 人民币元项目名称实际金额预测金额差额补偿比例补偿金额 2017 年 2018 年扣除非经常性损益 后的净利润合计 447,045, ,000, ,954, % 12,954, 经测算, 标的资产 2017 年度及 2018 年度累计完成业绩超过其累计承诺业绩的 90%, 但未完成承诺业绩, 标的资产原股 东需要向公司作出补偿金额 12,954, 元 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 42

43 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 (1) 会计政策变更 2018 年 6 月 15 日, 财政部发布了 关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ), 并在规定的起始日期开始执行 2018 年 10 月 23 日, 本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了 关于会计政策变更的议案, 本次变更后, 本公司将按照财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的 关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 中的规定执行 本公司调整以下财务报表项目的列示 :1 原 应收票据 和 应收账款 项目合并计入新增的 应收票据及应收账款 项目 ;2 原 应收利息 应收股利 和 其他应收款 项目合并计入 其他应收款 项目 ;3 原 固定资产清理 和 固定资产 项目合并计入 固定资产 项目 ;4 原 工程物资 项目归并至 在建工程 项目 ;5 原 应付票据 和 应付账款 项目合并计入新增的 应付票据及应付账款 项目 ;6 原 应付利息 应付股利 和 其他应付款 项目合并计入 其他应付款 项目 ;7 原 专项应付款 项目归并至 长期应付款 项目 ;8 新增 研发费用 项目, 原计入 管理费用 项目的研发费用单独列示为 研发费用 项目 ;9 在 财务费用 项目下列示 利息费用 和 利息收入 明细项目 本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表 由于上述要求, 本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同, 但对本期和比较期间的本集团合并及本公司净利润和合并及本公司股东权益无影响 (2) 会计估计变更本公司本期未发生会计估计变更 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 95 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 聂勇 王艳宾 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 当期是否改聘会计师事务所 43

44 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情 况 涉案金额 ( 万 元 ) 是否形成预计 负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 ( n/new/disclos ure/detail?pla 光聚通讯增资协议 争议一案 8, 否开庭阶段 暂时无法对可能 产生的影响作出 确切的判断 不适用 te=szse&stoc 2018 年 11 月 kcode= 日 81&announc ementid= &an nouncementt ime= ) 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等 情况 44

45 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 ( 一 ) 第一期股权激励计划 1 限制性股票第三个解锁期解锁公司于 2018 年 1 月 22 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了 关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案, 公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁的条件已经满足, 根据 公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的相关规定及 2014 年第二次临时股东大会的授权, 公司董事会办理了授予 133 人激励对象的限制性股票总额 30% 解锁的相关事宜, 并于 2018 年 2 月 5 日上市流通 具体内容参见于 2018 年 1 月 31 日在巨潮资讯网 ( cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockcode=002681&announcementid= &announcementtime= ) 披露的 关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告 ( 二 ) 第二期股权激励计划 1 回购注销完成已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 鉴于原股权激励计划激励对象周明春 贺爱明 唐国军 谭石山 鄢文苏 唐佳 王豪 成伟 王玉斌因个人原因离职等, 已不符合激励条件, 根据 公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的相关规定, 公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的 1,028,400 股限制性股票进行回购注销, 回购价格为 元 / 股 公司已于 2018 年 5 月在中国结算深圳分公司完成回购注销手续, 具体内容参见于 2018 年 5 月 22 日在巨潮资讯网 ( closure/detail?plate=szse&stockcode=002681&announcementid= &announcementtime= ) 披露的 关于已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告 2 回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票公司于 2018 年 7 月 5 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 鉴于原股权激励计划激励对象杨帆 何世洪 曾秋云 张志敏 叶娇 谭子文 李莹 张惠珠 郑全勇 马婧妍 韩锦文 胡义香 黄日彪 周淑霞 何小霞 孙晓琴 刘汉青 亢亚凡因个人原因离职等, 已不符合激励条件, 根据 公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的相关规定, 公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的 2, 658,717 股限制性股票进行回购注销, 回购价格为 元 / 股, 并已在中国结算深圳分公司完成回购注销手续, 具体内容参见于 2018 年 9 月 18 日在巨潮资讯网 ( mentid= &announcementtime= ) 披露的 关于已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告 3 终止限制性股票激励计划公司于 2018 年 8 月 16 日召开第三届董事会第二十四次会议审议, 审议通过了 关于终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 公司董事会决定终止第二期限制性股票激励计划并对已获授但尚未解锁的 12, 378,083 股限制性股票进行回购注销, 回购价格 元 / 股, 并已在中国结算深圳分公司完成回购注销手续, 具体内容参见于 2018 年 11 月 3 日在巨潮资讯网 ( Id= &announcementTime= ) 披露的 关于第二期股权激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告 ( 三 )2018 年股权激励计划 1 向激励对象授予限制性股票与股票期权公司于 2018 年 6 月 4 日召开第三届董事会第二十二次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票与期权的议案, 向 57 名激励对象授予 万股限制性股票, 授予价格为每股 4.87 元 ; 向 124 名激励对象授予 1, 万份股票期权, 授予价格为每份 9.74 元, 并已在中国结算深圳分公司完成登记手续, 具体内容参见于 2018 年 6 月 26 日在巨潮资讯网 ( com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockcode=002681&announcementid= &announcementtime= ) 披露的 关于限制性股票与股票期权授予完成的公告 45

46 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 46

47 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位 : 万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自由资金 59, 合计 59, 单项金额重大或安全性较低 流动性较差 不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 公司是 宝安区环境友好型示范企业, 努力开发新技术, 推进能源节约, 提高在研发 生产 物流 销售和服务领域中的能源利用率, 最大程度地简化废弃品的处理和回收 报告期内, 公司连续第二年与深圳狮子会 深圳血液中心合作, 组织开展无偿献血活动,115 人总计献血 41400ml, 奋达人用自己的热血向社会传递爱心, 公司同时被授予 爱心贡献奖 ; 公司积极参与清溪扶贫慈善事业, 荣获清溪镇人民政府颁发 47

48 的 善行清溪德行万里 称号 ; 此外, 公司一如既往通过奋达互助基金会, 切实关心和帮助因突发事件和罹患重大疾病陷入 经济窘迫的公司员工 未来, 公司将一如既往地推进企业社会责任工作, 做一名合格的企业公民, 践行 社会的奋达 的公司愿景 2 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 48

49 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 886,697, % 8,533, ,158, ,233, ,458,78 961,156, % 3 其他内资持股 886,561, % 8,425, ,061, ,042, ,443,13 961,004, % 其中 : 境内法人持股 137,102, % 2,236, ,478, ,241, 7,861, % 349 境内自然人持股 749,459, % 8,425, ,824, ,564, ,684,4 953,143, % 4 外资持股 136, % 108,500 97, ,088 15, , % 境外自然人持股 136, % 108,500 97, ,088 15, , % 二 无限售条件股份 592,680, % 287,592, ,196, ,789,0 1,103,469 45, % 1 人民币普通股 592,680, % 287,592, ,196, ,789,0 1,103,469 45, % 三 股份总数 1,479,377, % 8,533, ,751, ,036, ,247,8 2,064,625 31, % 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的原因主要系报告期内实施 2017 年年度权益分派, 以公司现有总股本 1,487,911,372 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股, 共计转赠 591,751,131 股 ; 权益分派前实施 2018 年股权激励计划, 向激励对象授予限制股票 8,533,500 股 ; 终止第二期第二期限制性股票激励计划, 回购注销 12,378,083 股限制性股票 股份变动的批准情况 适用 不适用上述股份变动业经公司股东大会或董事会审议通过 股份变动的过户情况 适用 不适用上述股份变动已在中国结算深圳分公司登记或注销 49

50 股份回购的实施进展情况 适用 不适用截至 2018 年 12 月 31 日, 公司通过集中竞价方式回购股份 22,468,408 股, 最高成交价为 4.22 元 / 股, 最低成交价为 3.57 元 / 股, 已支付的总金额为 89,229, 元 ( 不含交易费用 ), 公司尚未进行验资及在中国登记深圳分公司办理注销 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用上述股份变动使公司总股本增加 585,247,831 股, 将整体导致公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应摊薄 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 肖奋 418,270,004 12,521, ,870,190 非公开发行上市 584,618,454 流通, 高管锁定股 文忠泽 70,047,364 28,926,812 重大资产重组承 98,974,176 诺 , 肖勇 38,099,563 15,152,421 53,251,984 高管锁定股 红河州建水县明 承企业管理中心 ( 有限合伙 ) 104,994, ,994,782 0 完成重大资产重组承诺解除限售 董小林 45,087,959 19,330,851 重大资产重组承 64,418,810 诺 张敬明 45,893,100 18,251,957 重大资产重组承 64,145,057 诺 肖晓 25,050,000 14,085,765 39,135,765 高管锁定股 深圳市泓锦文大 田股权投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 非公开发行上市 26,483,478 26,483,478 0 流通 肖韵 18,225,000 7,248,190 25,473,190 高管锁定股 限制性股票解 , 其他股东 94,546,589 97,190,512 33,783,112 31,139,189 锁 完成重大资 , 50

51 产承诺解除限 售 高管锁定股 合计 886,697, ,190, ,649, ,156, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 (A 2018 年 06 月 26 股 ) 日 ,533, 年 06 月 26 日 8,533,500 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况的说明公司于 2018 年 6 月 4 日召开第三届董事会第二十二次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票与期权的议案, 向 57 名激励对象授予 8,533,500 股限制性股票, 授予价格为每股 4.87 元, 并于 2018 年 6 月 26 日上市 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 上述证券发行后, 公司总股本增加至 8,533,500 股 ( 权益分派后为 11,957,323 股 ), 对公司资产和负责结构影响不大 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 49,122 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 50,385 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 51

52 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 肖奋境内自然人 37.75% 779,491,2 221,797,9 584,618, 文忠泽境内自然人 4.81% 99,330,36 29,282,99 98,974, 肖勇境内自然人 3.44% 71,002,64 20,203,22 53,251, ,872,8 质押 704,446, ,187 17,750,66 质押 53,262,226 2 红河州建水县明 承企业管理中心 ( 有限合伙 ) 其他 3.42% 70,544, ,450,4 0 70,544,31 7 质押 35,739,967 董小林境内自然人 3.12% 64,418,81 19,330,85 64,418, 张敬明境内自然人 3.11% 64,145,05 18,251,95 64,145, 刘方觉境内自然人 2.74% 56,607, ,107, ,607,08 9 质押 55,435,765 肖晓境内自然人 2.26% 46,683,37 13,283,37 39,135, ,547,612 质押 30,564,994 肖文英境内自然人 2.10% 43,305,40 12,322, 肖武境内自然人 1.90% 39,299,96 11,182, ,305,40 2 质押 42,826, ,299,96 8 质押 39,292,873 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参不适用见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司前 10 名股东中, 刘方觉为控股股东肖奋配偶, 肖文英为肖奋姐姐, 肖勇为肖奋 弟弟, 肖武为肖奋弟弟, 肖晓为肖奋妹夫 公司其他前 10 名股东之间未知是否存在 关联关系, 也未知是否属于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 肖奋 194,872,818 人民币普通股 194,872,818 红河州建水县明承企业管理中心 ( 有 限合伙 ) 70,544,317 人民币普通股 70,544,317 刘方觉 56,607,089 人民币普通股 56,607,089 肖文英 43,305,402 人民币普通股 43,305,402 52

53 肖武 39,299,968 人民币普通股 39,299,968 深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 金元顺安基金 - 浙商银行 - 华润信托 - 华润信托 增利 42 号单一资金信托建信基金 - 杭州银行 - 华润深国投信托 - 华润信托 增利 33 号单一资金信托 37,016,113 人民币普通股 37,016,113 29,485,282 人民币普通股 29,485,282 24,208,971 人民币普通股 24,208,971 中央汇金资产管理有限责任公司 21,770,667 人民币普通股 21,770,667 广州市玄元投资管理有限公司 - 玄 元六度元宝 5 号私募投资基金 20,691,427 人民币普通股 20,691,427 前 10 名无限售流通股股东之间, 以公司前 10 名股东中, 刘方觉为控股股东肖奋配偶, 肖文英为肖奋姐姐, 肖勇为肖奋及前 10 名无限售流通股股东和前 10 弟弟, 肖武为肖奋弟弟, 肖晓为肖奋妹夫 公司其他前 10 名股东之间未知是否存在名股东之间关联关系或一致行动的关联关系, 也未知是否属于一致行动人 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 不适用 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 自然人控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 肖奋 中国 否 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 最近 5 年历任本公司董事长 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质 : 境内自然人 实际控制人类型 : 自然人 53

54 实际控制人姓名与实际控制人关系国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 肖奋本人中国否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 最近 5 年历任本公司董事长 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 54

55 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 一 报告期末近 3 年优先股的发行与上市情况 适用 不适用 二 公司优先股股东数量及持股情况 单位 : 股 持 5% 以上优先股股份的股东或前 10 名优先股股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 三 公司优先股的利润分配情况 适用 不适用 四 优先股回购或转换情况 适用 不适用 五 报告期内优先股表决权恢复情况 1 优先股表决权的恢复 行使情况 适用 不适用 2 优先股表决权恢复涉及的股东和实际控制人情况 适用 不适用 六 优先股所采取的会计政策及理由 适用 不适用 55

56 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股股份数量股份数量日期日期数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 肖奋 2010 年董事长 现任男 月 27 总经理日 2019 年 11 月 11 日 557,693,3 221,797, ,491,2 72 文忠泽 2017 年董事 副现任男 月 11 总经理日 2019 年 11 月 11 日 70,047,36 29,282, ,330,36 3 肖勇 2010 年董事 ; 副现任男 月 27 总经理日 2019 年 11 月 11 日 50,799,41 20,203, ,002, 年 董小林 董事 现任 男 月 20 日 2019 年 11 月 11 日 45,087,95 19,330, ,418,81 0 谢玉平 董事 ; 副 2016 年总经理 ; 现任女 月 25 董事会秘日书 2019 年 11 月 11 日 2,755,700 1,095, ,672 3,154,986 肖韵 董事 现任 女 2017 年 月 11 日 2016 年 周玉华 独立董事现任 男 月 26 日 2016 年 宁清华 独立董事现任 女 月 11 日 2019 年 王岩 独立董事现任 男 月 15 日 2010 年 郭雪松 监事 现任 男 月 27 日 2019 年 11 月 11 日 2019 年 11 月 11 日 2019 年 11 月 11 日 2019 年 11 月 11 日 2019 年 11 月 11 日 24,300,00 0 9,664,253 33,964, ,352, ,977 1,890,677 56

57 黄汉龙 监事 现任 男 2010 年 月 27 日 2013 年 曾秀清 监事 现任 女 月 25 日 2019 年 11 月 11 日 2019 年 11 月 11 日 3,944,698 1,568,830 5,513,528 2,656,000 1,056,307 3,712,307 肖晓 副总经 2010 年 理 ; 财务现任 男 月 27 负责人 日 2019 年 11 月 11 日 33,400,00 13,283, ,683,37 7 余君山 副总经理现任 男 2016 年 月 11 日 2015 年 刘汉青 副总经理离任 男 月 13 日 2019 年 11 月 11 日 2019 年 05 月 26 日 0 2,096,559 2,096, , ,000 0 HU YUPING 2015 年 董事 离任 男 月 10 日 2019 年 10 月 30 日 年 刘宁 独立董事离任 女 月 10 日 2019 年 02 月 15 日 0 0 合计 ,837,1 319,918, ,496,672 1,111,258,778 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 刘汉青副总经理离任 HU YUPING 董事离任 刘宁独立董事离任 2018 年 05 月 26 个人原因离职日 2018 年 10 月 30 个人原因离职日 2019 年 02 月 15 个人原因离职日 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 ( 一 ) 公司董事 1 肖奋先生,1962 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1986 年毕业于江苏工学院 ( 现江苏大学 ), 历任深圳安华铸造工业公司技术质检部部长, 深圳宝安源发电声器材厂厂长 总经理 ;1993 年创办深圳宝安奋达实业有限公司 ( 本 57

58 公司前身, 以下简称 奋达实业 ) 并担任董事长 总经理,2010 年 10 月起至今任本公司董事长 ; 兼任深圳市宝安区上市企业协会会长 深圳市宝安区六届人大常委会委员 深圳市宝安区科学技术协会副主席 2 文忠泽先生,1968 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1990 年毕业于湖南建材高等专科学校 ( 现湖南工学院 ), 机械设计与制造专业 1990 年至 1998 年, 先后就职于湖南省工业设备安装公司 深建集团湖南分公司 ;1998 年至 2009 年, 就职于深圳市富士康集团 ;2009 年起先后任富诚达总经理 执行董事 ;2017 年 8 月至今任富诚达董事长 总经理 ;2017 年 12 月至今任本公司董事 副总经理 3 肖勇先生,1968 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学学历 历任宝港奋达副总经理 奋达电器总经理 ;2010 年 10 月至今任本公司董事 副总经理 4 董小林先生,1968 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历,1991 年毕业于武汉测绘科技大学 ( 现武汉大学 ) 计算机软件专业,1991 年起历任湖南省测绘局助理工程师, 深圳市清华文通信息科技公司技术经理, 深圳市凌昀实业有限公司经理, 深圳市彩印美包装有限公司经理, 富诚达执行董事, 奋达科技副总经理,2017 年 8 月至今任深圳市富诚达科技有限公司董事,2018 年 12 月至今任本公司董事 5 谢玉平女士,1973 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历,1998 年毕业于华东工学院 ( 现南京理工大学 ) 1998 年起历任奋达实业设计师 设计主管 设计经理 总裁办主任 ;2010 年 10 月至今任本公司副总经理兼董事会秘书 ;2016 年 2 月至今任本公司董事 6 肖韵女士,1990 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科毕业于 King's College London, 研究生毕业于 Birkbeck College, University Of London 2014 年至 2017 年, 任深圳市朗图品牌设计有限公司艺术总监 ;2017 年 12 月至今任本公司董事 7 周玉华先生,1968 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学本科学历, 经济学学士, 注册会计师 注册资产评估师, 现任深圳市沃顿智库管理顾问有限公司总经理 周玉华先生已获得独立董事资格证书,2016 年 7 月至今任本公司独立董事 8 宁清华女士,1967 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 法学硕士, 持律师执业证书, 副教授, 任职于广东技术师范大学 宁清华女士已获得独立董事资格证书,2016 年 11 月至今任本公司独立董事 9 王岩先生,1957 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 企业管理硕士, 高级经济师, 中级会计师, 现任华南理工大学教授, 深圳市瑞凌实业股份有限公司董事 1982 年起历任化学工业部规划局计算机工程师, 招商局集团蛇口港务公司生产管理部 市场经营部 投资发展部等部门经理, 招商局蛇口控股股份公司总经济师, 西南政法大学管理学院副教授, 深圳市知识产权局副局长, 国家知识产权局管理司助理司长, 华南理工大学知识产权学院教授 王岩先生已获得独立董事资格证书, 2019 年 2 月至今任本公司独立董事 ( 二 ) 公司监事 1 郭雪松先生,1965 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学学历 历任香港长城集团 ( 惠州 ) 有限公司总经理助理 深圳市大极典电子有限公司副总经理 ;1999 年起历任奋达实业生产部经理 总经理助理 总裁办主任 战略办总监 ;2010 年 10 月至今任本公司监事会主席 总监 2 黄汉龙先生, 中国国籍,1962 年 11 月出生, 无境外永久居留权,EMBA 曾任职于香港升冈集团;1997 年起历任宝港奋达仓库主管 经理 奋达塑胶总经理 奋达实业行政总监 ;2010 年 10 月至今任公司监事 行政总监 3 曾秀清女士,1967 年 8 月生, 大专学历 1987 年参加工作, 先后供职于香港共同实业有限公司统计部, 利得威电子有限公司财务部 1994 年加盟本公司, 历任公司出纳 银行会计, 现任公司资金主管 ;2013 年 4 月至今任公司监事 ( 三 ) 公司高级管理人员 1 文忠泽先生, 公司副总经理, 个人简历参见本节 ( 一 ) 公司董事 2 肖勇先生, 公司副总经理, 个人简历参见本节 ( 一 ) 公司董事 3 肖晓先生,1968 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 高级经济师 曾任职于广东省第一轻工业厅 广州市地下铁道总公司 ;1999 年起历任奋达实业总经理助理 运营总监 ;2010 年 10 月至今任本公司副总经理兼财务总监 4 谢玉平女士, 公司副总经理兼董事会秘书, 个人简历参见本节 ( 一 ) 公司董事 5 余君山先生,1979 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 法学硕士 余君山先生毕业于中南大学经济法学专业, 历任北京今古博文投资管理公司合规总监, 北京天云动力科技有限公司总裁助理, 深圳市金鼎西山汇投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙人, 明珠基金管理有限公司副总经理 ;2016 年 11 月至今任本公司副总经理 58

59 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 文忠泽深圳市富众达投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合 伙人 2016 年 12 月 01 日 否 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 肖奋 深圳市富诚达科技有限公司 董事 肖奋 欧朋达科技 ( 深圳 ) 有限公司 董事长 肖奋 深圳市奋达电声技术有限公司 执行董事 肖奋 深圳市奋达智能技术有限公司 执行董事 肖奋 上海新创达智能科技有限公司 执行董事 肖奋 深圳市茂宏电气有限公司 执行董事 肖奋 艾普柯微电子 ( 上海 ) 有限公司 董事 肖奋 东莞市奋达科技有限公司 执行董事 肖奋 深圳市奋达投资有限公司 执行董事 肖奋 深圳市天怡资本管理有限公司 执行董事 肖奋 深圳市天怡湾置业有限公司 执行董事 肖奋 深圳市大佳田实业有限公司 执行董事 肖奋 深圳市泓锦文科技有限公司 董事长 肖奋 深圳奋达网络教育科技有限公司 董事 2017 年 08 月 07 日 2018 年 09 月 25 日 2019 年 02 月 27 日 2015 年 12 月 09 日 2017 年 02 月 02 日 2013 年 06 月 18 日 2013 年 12 月 07 日 2014 年 11 月 14 日 2013 年 06 月 18 日 2013 年 09 月 17 日 2018 年 05 月 22 日 2015 年 03 月 04 日 2015 年 11 月 02 日 2016 年 10 月 28 日 否否否否否否否否否否否否否否 59

60 肖奋深圳市特发保淳投资有限公司董事 2017 年 08 月 14 日 否 文忠泽 深圳市富诚达科技有限公司 董事长, 总经 2015 年 05 月 20 理日 是 执行事务合文忠泽深圳市富众达投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 伙人 2016 年 12 月 16 日 否 文忠泽 深圳市普创智控科技有限公司 执行董事, 总 2016 年 12 月 23 经理日 否 文忠泽武汉凌昀科技有限责任公司监事 2009 年 08 月 04 日 否 肖勇欧朋达科技 ( 深圳 ) 有限公司董事, 总经理 2018 年 09 月 25 日 否 肖勇 东莞市欧朋达科技有限公司 执行董事, 总 经理 2017 年 06 月 05 日 否 肖勇 深圳市茂宏电气有限公司 监事 肖勇 梧州市奋达智能技术有限公司 执行董事 肖勇 茂名市萧氏宗亲投资管理有限公司 监事 董小林 深圳市富诚达科技有限公司 董事 2013 年 06 月 18 日 2017 年 11 月 23 日 2016 年 07 月 20 日 2017 年 08 月 07 日 否否否是 董小林 深圳市凌昀实业有限公司 董事长 总经 1997 年 05 月 07 理日 否 谢玉平 深圳市奋达智能技术有限公司 监事 谢玉平 深圳市奋达电声技术有限公司 监事 谢玉平 醇享 ( 深圳 ) 贸易有限公司 监事 肖韵 苏州国科美润达医疗技术有限公司 董事 2018 年 08 月 13 日 2019 年 02 月 27 日 2017 年 11 月 30 日 2016 年 09 月 14 日 否否否否 肖韵 深圳市大佳田科技有限公司 执行董事 总 2018 年 10 月 19 经理日 否 周玉华 深圳市沃顿智库管理顾问有限公司 执行董事 总 2015 年 04 月 09 经理日 是 周玉华 深圳市中项资产评估房地产土地估价有 限公司 董事 2006 年 06 月 14 日 是 60

61 周玉华 深圳雷曼光电科技股份有限公司 独立董事 宁清华 广东技术师范学院 副教授 王岩 深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事 肖晓 深圳市富诚达科技有限公司 董事 肖晓 乐昌市九福园林有限公司 执行董事 肖晓 深圳市奋达投资有限公司 监事 肖晓 深圳市泓锦文科技有限公司 董事 肖晓 深圳市泓锦文科技有限公司 董事 余君山 上海新创达半导体设备技术有限公司 董事 黄汉龙 深圳市富诚达科技有限公司 监事 黄汉龙 梧州市奋达智能技术有限公司 监事 黄汉龙 梧州市奋达医疗设备有限公司 监事 曾秀清 深圳市泓锦文科技有限公司 监事 2018 年 10 月 22 日 2006 年 01 月 01 日 2012 年 06 月 25 日 2017 年 08 月 07 日 2014 年 09 月 18 日 2013 年 06 月 18 日 2015 年 11 月 02 日 2015 年 11 月 02 日 2019 年 09 月 29 日 2017 年 08 月 07 日 2017 年 11 月 23 日 2017 年 11 月 30 日 2015 年 11 月 02 日 是是是否否否否否否否否否否 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况公司董事 监事薪酬由公司董事会 监事会提出报酬方案初稿, 提交股东大会审议批准 高级管理人员薪酬由董事会决定 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司生产经营情况, 董事 监事及高管人员管理岗位的主要范围 职责 重要性及行业相关岗位的薪酬水平, 确定董事 监事和高级管理人员基本薪酬 ; 按照公司绩效考核标准, 根据董事 监事和高级管理人员工作情况进行考核, 确定绩效工资 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 61

62 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 肖奋 董事长 总经理男 57 现任 否 文忠泽 董事 副总经理男 51 现任 否 肖勇 董事 副总经理男 51 现任 97.5 否 董小林 董事 男 51 现任 9.5 否 谢玉平 董事 副总经理 女 46 现任 否董事会秘书 肖韵 董事 女 29 现任 否 周玉华 独立董事 男 51 现任 9.5 否 宁清华 独立董事 女 52 现任 9.5 否 王岩 独立董事 男 62 现任 0 否 郭雪松 监事 男 54 现任 否 黄汉龙 监事 男 57 现任 否 曾秀清 监事 女 52 现任 否 肖晓 副总经理 财务 负责人 男 51 现任 否 余君山 副总经理 男 40 现任 否 刘汉青 副总经理 男 43 离任 8 否 HU YUPING 董事 男 63 离任 3.42 否 刘宁 独立董事 女 51 离任 9.5 否 合计 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 单位 : 股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内已行权股数行权价 格 ( 元 / 股 ) 报告期末市价 ( 元 / 股 ) 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 ( 元 / 股 ) 期末持有 限制性股 票数量 余君山副总经理 1,500, ,096,559 合计 ,500, ,096,559 备注 ( 如有 ) 因实施 2017 年度权益分派, 余君山期末持有的限制性股票股数做相应的调整 62

63 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 3,762 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 3,637 在职员工的数量合计 ( 人 ) 7,399 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 7,399 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 5,370 销售人员 125 技术人员 1,094 财务人员 46 行政人员 246 管理人员 518 合计 7,399 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及本科以上 419 大专 729 中专 ( 含高中 ) 以下 6,251 合计 7,399 2 薪酬政策 公司为员工提供稳定而具有竞争力的薪酬, 综合考虑技术 劳动和管理等要素, 按贡献参与分配确定对应的薪资标准, 以充分调动员工的积极性和创造性, 不断提高员工的满意度 3 培训计划 公司在 2018 年进行了广泛的培训, 包括了人工智能 智能音箱 物联网 智能穿戴等专业技术 基层管理干训班 国际 贸易培训 团队沟通等方面 通过内训和外训相结合的办法, 提高员工的专业技能和团队能力, 为公司组建高素质 高效率 的管理团队储备人才 4 劳务外包情况 适用 不适用 63

64 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 股票上市规则 和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关要求, 制定 公司章程 及其他内部控制规章制度, 完善公司内部法人治理结构, 健全内部管理制度, 规范公司行为 公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面与公司控股股东完全独立, 具有独立完整的业务及自主经营能力 1. 业务方面 : 公司从事的业务独立于控股股东, 独立生产经营, 独立开拓业务市场, 具有自主决策的经营能力, 不存在依赖控股股东的情况 2. 人员方面 : 公司有独立的劳动 人事及工资管理系统, 与员工签订了 劳动合同 公司高级管理人员 财务人员等均未在控股股东单位兼任除董事和监事以外的其他职务或领取薪酬 3. 资产方面 : 公司资产独立完整, 权属清晰 公司拥有独立的土地使用权 房屋产权 生产系统和配套设施, 控股股东未占用 支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理 4. 机构方面 : 公司设置了独立于控股股东的组织机构, 独立办公 独立行使职能 5. 财务方面 : 公司设立有独立的财务会计部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 公司独立开设银行账户 独立纳税, 不存在控股股东干预本公司财务管理的情况 三 同业竞争情况 适用 不适用 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 巨潮资讯网 ( ure/detail?plate=szse 45.76% 2018 年 01 月 02 日 2018 年 01 月 03 日 &stockcode= &announcementId= &annou ncementtime=

65 01-03) 2017 年度股东大会年度股东大会 51.47% 2018 年 05 月 16 日 2018 年 05 月 17 日 巨潮资讯网 ( ure/detail?plate=szse &stockcode= &announcementId= &annou ncementtime= ) 巨潮资讯网 ( 年第二次临时股东大会 临时股东大会 51.51% 2018 年 06 月 01 日 2018 年 06 月 02 日 ure/detail?plate=szse &stockcode= &announcementId= &annou ncementtime= ) 巨潮资讯网 ( 年第三次临时股东大会 临时股东大会 42.42% 2018 年 06 月 15 日 2018 年 06 月 16 日 ure/detail?plate=szse &stockcode= &announcementId= &annou ncementtime= ) 巨潮资讯网 ( 年第四次临时股东大会 临时股东大会 42.14% 2018 年 09 月 03 日 2018 年 09 月 04 日 ure/detail?plate=szse &stockcode= &announcementId= &annou ncementtime= ) 2018 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 巨潮资讯网 ( % 2018 年 10 月 30 日 2018 年 10 月 31 日 ure/detail?plate=szse &stockcode= &announcementId= 65

66 &annou ncementtime= ) 巨潮资讯网 ( 年第六次临时 股东大会 临时股东大会 50.14% 2018 年 12 月 20 日 2018 年 12 月 21 日 ure/detail?plate=szse &stockcode= &announcementId= &annou ncementtime= ) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 周玉华 否 0 宁清华 否 1 刘宁 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 独立董事认真履行职责, 通过实地现场考察 电话和邮件等方式积极与公司其他董事 监事 高级管理人员及相 66

67 关工作人员保持密切联系, 了解公司的生产经营情况和财务状况, 深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战, 利用各自专业上的优势对公司内部控制建设 管理体系建设等重要事项作出独立 客观 公正的判断, 发表了独立意见, 并根据公司实际情况, 科学审慎决策, 给公司的经营管理 规范运作提出了合理的建议, 为提高公司规范化治理, 切实维护了公司和股东利益起到了积极的推动作用 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内, 公司董事会下设审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会共三个专门委员会 各专门委员会本着勤勉尽责的原则, 按照有关法律 法规 规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定履行职责, 各专门委员会履职情况如下 : 1 董事会审计委员会履职情况公司审计委员会由 3 名董事组成, 其中 2 名为独立董事, 并由独立董事担任召集人, 且召集人为会计专业人员 报告期内, 董事会审计委员会严格履行 董事会审计委员会工作细则 及 董事会审计委员会年报工作规程 规定的职责, 详细了解公司财务状况和经营情况, 审议了公司审计部提交的内部审计报告 年度审计总结及计划, 审查了公司内部控制制度的建设及执行情况, 对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督 2 董事会薪酬与考核委员会履职情况公司薪酬与考核委员会由 3 名董事组成, 其中 2 名为独立董事, 并由独立董事担任召集人 报告期内, 董事会薪酬与考核委员会认真履行职责, 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围 职责 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 遵循公正 公平 合理的原则, 研究和审查了董事及高级管理人员的薪酬政策与方案, 对公司薪酬制度执行情况进行了有效的监督 3 董事会提名委员会履职情况公司提名委员会由 3 名成员组成, 其中 2 名为独立董事, 并由独立董事担任召集人 报告期内, 认真履行职责, 根据公司目前的发展状况, 结合公司实际, 研究董事 高级管理人员的选择标准和程序, 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选, 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司逐步建立和完善高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制, 董事会提名与薪酬考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行检查 公司第一届董事会第一次会议审议通过了 公司总经理工作细则 董事会秘书工作细则, 对总经理 董事会秘书的考评及激励机制做了明确的规定 公司第一届董事会第十七次会议审议通过了 董事 监事 高级管理人员内部问责制度 财务负责人管理制度, 进一步完善了公司高级管理人员的考评及激励的制度建设, 同时公司严格按照上述制度执行, 确保公司高级管理人员的聘任 考评和激励标准化 程序化 制度化 报告期内, 根据中国证监会 上市公司治理准则 公司章程 等有关规定, 结合公司实际经营发展情况, 并参照行业 地区薪酬水平, 经董事会薪酬与考核委员会审议, 并经董事会及股东大会审议通过, 制定了公司 2018 年度董事 高级管理人员薪酬方案 报告期内, 公司实施了 2018 年股权激励计划, 向 1 名高管授予限制性股票 150 万股, 向 3 名董事 高管授予 500 万份股票期权 67