第二号上市公司关联交易公告格式指引

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现便涛周
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1 证券代码 : 股票简称 : 天药股份编号 : 天津天药药业股份有限公司与天津药业研究院有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 天津天药药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与天津药业研究院有限公司 ( 以下简称药研院 ) 签署 YL00001 YL00002 YL00003 YL00004 YL00005 YL00006 ZJ00001 ZJ00002 项目技术开发 ( 委托 ) 合同双方按照公平公允等价有偿等原则依法签订合同, 并将按照有关法律法规和公司章程等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策报批程序, 保证关联交易价格具有公允性, 不会对上市公司的盈利能力形成不利影响过去 12 个月内公司及控股子公司与药研院已发生同类关联交易 2,300 万元, 与天津市医药集团技术发展有限公司已发生同类关联交易 1,200 万元, 与北京华众恩康医药技术有限公司已发生同类关联交易 900 万元, 共计 4,400 万元根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程的规定, 公司独立董事周晓苏女士万国华先生俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见同时, 在公司于 2019 年 3 月 13 日召开的第七届董事会第十六次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中, 关联董事均已回避表决一关联交易概述为进一步增强公司在原料药和制剂方面的技术实力, 公司于 2019 年 3 月 13 日经第七届董事会第十六次会议审议通过公司与 1 / 6

2 药研院签署 YL00001 YL00002 YL00003 YL00004 YL00005 YL00006 ZJ00001 ZJ00002 项目技术开发 ( 委托 ) 合同的关联交易议案天津药业集团有限公司 ( 以下简称药业集团 ) 是公司控股股东, 也是药研院的控股股东药研院与公司为受同一股东控制的关联企业, 根据上海证券交易所股票上市规则, 本次交易构成关联交易在过去 12 个月内公司及控股子公司与药研院已发生同类关联交易 2,300 万元, 与天津市医药集团技术发展有限公司已发生同类关联交易 1,200 万元, 与北京华众恩康医药技术有限公司已发生同类关联交易 900 万元, 共计 4,400 万元截至本报告日, 过去 12 个月, 同类关联交易共计发生 7,830 万元, 不超过公司最近一期经审计净资产的 5% 二关联方介绍药研院成立于 2002 年 10 月 28 日, 注册资本为 820 万元人民币, 注册地为天津开发区西区新业九街北新环西路东, 企业类型为有限责任公司, 法定代表人为李静, 经营范围为 : 技术开发咨询服务转让 ( 医药产品生物制品保健食品医药中间体及化工原料生产工艺的改进 ); 医药中间体的经营 ( 国家有专项专营规定的, 按规定执行 ) 自成立以来, 药研院先后被认定为天津市级企业技术中心国家级企业技术中心天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站近年来, 累计开展研发项目超过 200 项, 承担国家天津市市级研发课题 30 余项, 申报发明专利 198 项, 获授权 54 项, 取得新药生产批件 16 个, 临床批件 16 个药研院 2018 年末总资产 2.40 亿元, 净资产万元, 2018 年营业收入万元, 其中技术类收入万元, 实现净利润万元 ( 未经审计 ) 2 / 6

3 三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 YL00001 是一种人工合成的双氟化脱氢皮质 ( 甾 ) 醇的衍生物, 最初用于皮肤病的治疗, 作为眼科用药能快速有效的穿过角膜上皮, 然后快速去乙酰化转化为一种活性代谢产物, 是强活性的皮质类固醇受体激动剂临床可以使用的眼用皮质激素类药物很少, 大量临床试验证明 YL00001 固有的副反应仍然存在, 但与其他常用的甾体类眼药相比, 对眼部的刺激和伤害小, 抗炎活性强该原料药在国内尚未进口 YL00002 是一个新型的局部皮质激素药物, 具有疗效高起效快耐受好的特点, 同时还具有一定的美容效果另外它对应用过其他局部皮质激素有抗药性的患者仍然有效, 且可用于儿童适用于局部激素治疗的所有皮肤病, 如接触性皮炎接触性湿疹职业性等湿疹牛皮癣盘状红斑狼疮, 具有良好的疗效该原料药在国内尚未进口 YL00003 作为长效的选择性 β2 肾上腺素受体激动剂, 具有很强的支气管扩张作用, 并且作用持续时间长, 对呼吸道选择性高 ; 还具有抗变态反应作用及肺水肿抑制作用 ( 肺血管通透性亢进抑制作用 ) 用于缓解由下列疾病引起的呼吸困难等多种症状: 支气管哮喘急慢性支气管炎喘息性支气管炎肺气肿等该原料药具有良好的开发前景 YL00004 被血清胆碱酯酶水解为其活性成分而发挥药效, 该活性成分属于中效糖皮质激素类药物, 抗炎作用较强, 对下丘脑 - 垂体 - 肾上腺轴的抑制作用较弱无论是急症的抢救还是对病症的缓解和稳定, 均能显示出确切的疗效, 且副反应小, 目前该原料药在国内尚未进口 YL00005 不易被胃肠道吸收, 全身副作用小本品为特异选择性的抗胆碱药物, 具有毒蕈碱受体亚型 MI~M5 类似的亲和力, 它通过抑制平滑肌 M3 受体, 产生支气管扩张作用在临床前的 3 / 6

4 活体外和活体内的研究中显示, 本品对乙酰甲胆碱诱导的支气管收缩的位点专一阻制作用具有剂量依赖性并可维持长大 24 小时以上 YL00005 与 M3 受体的解离比 M3 受体快高效而且与受体解离缓慢使得 YL00005 在临床上被称为慢性肺阻性疾病 (COPD) 患者显著而长效的支气管扩张药该原料药具有良好的开发前景 YL00006 是季胺盐类抗胆碱药, 能够阻断副交感神经末梢释放的乙酰胆碱的活性, 松弛平滑肌, 同时可以减少胃酸分泌, 降低咽气管和支气管粘膜的分泌, 并能拮抗支气管粘液过多支气管痉挛心动过缓和肠蠕动过快等由胆碱酯酶抑制剂引起的胆碱中毒症状, 具有抑制胃液分泌及调节胃肠蠕动作用该原料药具有良好的开发前景 ZJ00001 是一种糖皮质激素, 由内源性产生的皮质醇合成糖皮质激素对机体的中间代谢产物免疫功能肌肉骨骼和结缔组织以及大脑而言, 是很重要的类固醇皮质醇则是由肾上腺皮质分泌的主要糖皮质激素 ZJ00001 可用于肾上腺皮质功能损伤的替代治疗, 因它们的强效抗炎作用也可用于许多器官疾病的治疗糖皮质激素会引起深刻而多样的代谢作用此外, 它们还改变机体的免疫功能以感应各种各样的刺激国内仅批准了两种剂型用于肾上腺皮质功能减退症治疗, 国内尚未有缓释制剂或调试制剂上市, 具有良好的开发前景 ZJ00002 属于中效糖皮质激素类药物, 抗炎作用较强, 相当于氢化可的松的 4 倍不良反应小, 盐皮质激素样作用 ( 如水钠潴留 ) 微弱, 对下丘脑 - 垂体 - 肾上腺轴的抑制作用较弱其水钠潴留及排钾作用比可的松小, 抗炎及抗过敏作用较强, 副作用较少用于治疗中重度类风湿关节炎, 对缓解患者的炎症和疼痛有比较好的疗效在治疗患者的晨僵症状方面优于其他药物该产品具有良好的开发前景, 目前国内未有进口品及国产品被批准上市 ( 二 ) 定价政策 4 / 6

5 为增强公司在原料药与制剂方面的技术实力和核心竞争力, 公司将与药研院签署 YL00001 YL00002 YL00003 YL00004 YL00005 YL00006 ZJ00001 ZJ00002 项目技术开发 ( 委托 ) 合同, 其中 YL00001 YL00002 YL00003 YL00004 YL00005 金额均为 300 万元,YL00006 金额为 380 万元,ZJ00001 和 ZJ00002 金额均为 600 万元由于本次交易标的为国内较新的皮质激素药物, 没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准, 因此依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定定价中包含药学研发过程发生的材料费人员费测试费杂质对照品等费用四关联交易的主要内容和履约安排公司将与药研院按照公平公允等价有偿等原则依法签订技术开发合同, 并将按照有关法律法规和公司章程等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策报批程序, 保证关联交易价格具有公允性药研院在此次转让项目中负责项目工艺路线步骤关键控制点操作方法工艺配比收率及原材料中间体质量控制标准等与生产工艺相关的研发工作双方交接项目研发报告中试研究工艺总结报告试生产研究工艺总结报告等一系列的技术文件此外, 药研院还负责指导公司在生产条件下达到注册文件所述的技术指标, 并可以实现工业化生产五本次关联交易对上市公司的影响本次转让的 YL00001 YL00002 YL00003 YL00004 YL00005 和 YL00006 高端原料药项目, 将进一步丰富公司布局外用制剂滴眼液注射剂和吸入制剂的产品线, 项目实现产业化后, 将扩大公司在高端甾体和非甾体药物种类上的优势, 增加公司原料药品种 ; 本次转让的 ZJ00001 和 ZJ00002 属于甾体缓控释类口服制剂, 将填补国内空白, 增强公司甾体类口服固体制剂产品的市场竞争力, 有利于公司的可持续发展该项关联交易完成后, 将进一步增强公司在原料药和制剂方 5 / 6

6 面的实力和核心竞争力, 增加新的利润增长点六应当履行的审议程序公司独立董事周晓苏女士万国华先生俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见本次交易方案符合公司法上海证券交易所股票上市规则的规定及要求 ; 交易将增强公司在原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力, 符合公司发展战略, 将进一步增强公司的国内影响力, 增加新的利润增长点 ; 关联董事在董事会会议上回避表决, 不存在损害中小股东利益的情形 ; 本次交易按照自愿公平及合理的原则协商达成, 符合相关法律法规及规范性文件的规定七备查文件目录 1. 公司第七届董事会第十六次会议决议 ; 2. 独立董事的事前认可意见 ; 3. 技术开发( 委托 ) 合同 ; 4. 法律意见书特此公告天津天药药业股份有限公司董事会 2019 年 3 月 13 日 6 / 6

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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