內部機密文件

Transcription

1 SWIRE PACIFIC LIMITED 太古股份有限公司 二零一六年度股東周年大會會議紀錄二零一六年五月十二日 ( 星期四 ) 上午十時正於香港中區法院道太古廣場港島香格里拉大酒店五樓香島殿舉行 出席 : 會議共有 70 名股東親身或委任代表出席, 名單列於附頁 史樂山 ( 主席 ) 白德利 ( 常務董事 ) 朱國樑 ( 常務董事 ) 郭鵬 ( 常務董事 ) 范華達 ( 董事 )( 透過電話會議進行 ) 容漢新 ( 董事 ) 利乾 ( 董事 ) 李慧敏 ( 董事 ) 歐高敦 ( 董事 ) 雷名士 ( 常務董事 ) 邵世昌 ( 常務董事 ) 施銘倫 ( 董事 ) 施維新 ( 董事 ) 施祖祥 ( 董事 ) 鄧健榮 ( 常務董事 ) 楊敏德 ( 董事 ) 傅溢鴻 ( 公司秘書 ) S Tuckfield ( 核數師羅兵咸永道會計師事務所代表 ) T Lo ( 股份登記處香港中央證券登記有限公司代表 ) 會議通告 : 主席知悉會議出席人數已達法定人數, 而召開會議的通告已於指定期間送達各股東 在出席會議的股東同意下, 召開會議的通告視作已經宣讀 隨附該通告的副本, 作為本會議紀錄的一部分 投票 : 主席要求所有在會上動議的決議案, 均按公司章程第 72(a) 條的規定以投票方式進行表決, 並指示在提呈及考慮所有決議案後進行投票表決 主席稱投票結果將通知聯交所, 並登載於聯交所及公司的網站

2 - 2 - 核數師報告 : S Tuckfield 代表核數師羅兵咸永道會計師事務所撮述二零一五年報告書所載的獨立核數師報告 董事局報告及經審核綜合財務報表 : 主席稱董事局報告及截至二零一五年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表連同會議通告 ( 當中詳列將於會上討論的決議案 ), 已於法定時間內送達各股東 選舉董事 : 主席稱史樂山 李慧敏及雷名士根據第 93 條退任, 但因合乎資格, 願意候選連任 容漢新亦將於本屆股東周年大會結束後退任, 但不會候選連任 靳禮信代表香港太古集團有限公司動議 : 第 1(a) 項決議案 重選史樂山為董事 此項決議案於提呈及考慮所有決議案後經投票表決, 結果如下 : 贊成 : 3,099,926,775 票 ( %) 反對 : 39,940,997 票 (1.2721%) 主席動議 : 第 1(b) 項決議案 重選李慧敏為董事 贊成 : 3,113,940,547 票 ( %) 反對 : 26,031,225 票 (0.8290%) 主席動議 : 第 1(c) 項決議案 重選雷名士為董事

3 - 3 - 贊成 : 3,121,057,520 票 ( %) 反對 : 18,040,546 票 (0.5747%) 自上屆股東周年大會根據第 91 條獲委任為董事的歐高敦亦告退任, 並願候選連任 主席動議 : 第 1(d) 項決議案 選舉歐高敦為董事 贊成 : 3,140,963,766 票 ( %) 反對 : 918,006 票 (0.0292%) 續聘核數師及釐定核數師酬金 : 主席稱綜合財務報表經由羅兵咸永道會計師事務所審核, 該事務所卸任, 因合乎資格, 願意接受續聘 主席動議 : 第 2 項決議案 續聘羅兵咸永道會計師事務所為核數師, 直至下屆股東周年大會結束, 並動議授權董事局釐定其酬金 贊成 : 3,127,972,755 票 ( %) 反對 : 12,111,517 票 (0.3857%)

4 - 4 - 股份回購授權 : 主席稱下一個討論項目為特別事項, 考慮並酌情通過一項普通決議案, 賦予董事局一般性授權於聯交所回購不超過公司已發行的任何類別股份的 10% 按 上市規則 規定須送呈各股東有關此事項的說明函件載於二零一六年四月七日主席致各股東通函的附錄內 主席稱自上屆股東周年大會以來, 公司已回購 372,500 股 A 股股份, 相等於在上屆股東周年大會舉行時已發行 A 股股份的 0.04%, 但並無回購 B 股股份 經扣除回購的股份後, 於會議舉行當日已發行股份的數目為 905,206,000 股 A 股及 2,995,220,000 股 B 股股份 主席續稱, 董事局如認為合乎公司利益, 將會考慮回購股份 主席動議下述普通決議案 : 第 3 項決議案 動議 : (a) 在須受 (b) 段的限制下, 批准董事局於有關期間內行使公司進行場內股份回購 ( 按股份回購守則的釋義 ) 的所有權力 ; (b) 依據上文 (a) 段的批准可回購的任何類別股份總數, 不得超過於本決議案通過當日, 已發行的該類別股份總數的 10%; 及 (c) 就本決議案而言 : 有關期間 指由本決議案通過之日起至下列三者最早者為止的期間 : (i) 公司下次股東周年大會結束時 ; (ii) 依照法例的規定, 公司下次股東周年大會須予舉行的期限屆滿之時 ; 及 (iii) 於股東大會上通過普通決議案, 撤銷或更改本決議案所授予的權力時 ; 及 股份 包括具有股份認購或購買權的證券 贊成 : 3,138,561,070 票 ( %) 反對 : 1,690,097 票 (0.0538%)

5 - 5 - 發行並分配新股的一般性授權 : 主席稱第二項特別事項是考慮並酌情通過一項普通決議案, 賦予董事局新的一般性授權, 以發行額外的公司股份, 發行量最多為公司已發行的任何類別股份現有數目的 20%, 惟根據本決議案配發可以全數收取現金的任何類別股份, 其總數不得超過已發行的該類別股份數目的 5% 主席稱自上屆股東周年大會以來, 公司並無根據一般性授權發行任何額外股份 主席動議通過下述普通決議案 : 第 4 項決議案 動議 : (a) 在須受 (b) 段的限制下, 批准董事局於有關期間內行使公司所有權力, 以配發 發行及處理額外股份, 及訂立或發出於有關期間內或完結後將會或可能行使此等權力的要約 協議及認購權 ; (b) 董事局依據 (a) 段的批准配發或有條件或無條件同意配發 ( 不論其為依據認購權或以其他形式配發 ) 的任何類別股份總數,( 不包括 (i) 因供股或 (ii) 任何以配發股份代替全部或部分股息的以股代息或其他類似安排配發的股份 ) 不得超過本決議案獲通過當日已發行的該類別股份數目的 20%, 惟根據本決議案以全數收取現金配發 ( 或有條件或無條件同意配發 ) 的任何類別股份總數不得超過本決議案通過當日已發行的該類別股份數目的 5%; 及 (c) 就本決議案而言 : 有關期間 指由本決議案通過之日起至下列三者最早者為止的期間 : (i) 公司下次股東周年大會結束時 ; (ii) 依照法例的規定, 公司下次股東周年大會須予舉行的期限屆滿之時 ; 及 (iii) 於股東大會上通過普通決議案, 撤銷或更改本決議案所授予的權力時 ; 及

6 - 6 - 供股 指依照指定的記錄日期, 向當日股東名冊上所載的股份或任何股份類別的持有人, 按彼等當時持有該等股份或該股份類別的比例提出供股要約 ( 惟在涉及零碎配額, 或涉及受香港以外地區的法律或任何認可管理機構或任何證券交易所所規定的限制或責任影響時, 董事局可以其認為必要或屬權宜的形式, 將該等配額予以撤銷或另作安排 ) 此項決議案於提呈及考慮所有決議案後經投票表決, 結果如下 : 贊成 : 2,929,620,981 票 ( %) 反對 : 211,859,525 票 (6.7439%) 會議結束及投票結果 : 在提呈及考慮所有決議案後, 主席指示就每項決議案進行投票 公司的股份登記處香港中央證券登記有限公司獲委擔任監票人 主席表示投票結果將通知聯交所, 並登載於聯交所及公司的網站 隨附一份投票結果副本, 作為本會議紀錄的一部分 主席在結束會議前, 感謝各股東出席 再無其他事項討論, 會議於上午十時二十分結束 主席

7 - 7 - SWIRE PACIFIC LIMITED 太古股份有限公司二零一六年股東周年大會於二零一六年五月十二日 ( 星期四 ) 上午十時正舉行出席紀錄 BONNETT Raymond & BONNETT Shirley, CHAN Chancing, CHAN Yun Kun, CHEE Man Heng, CHEE Yuet Yee, Chimborazo Ltd., CHOW Tat Kwan, KONG Ching Yin, KONG Ching Yin & LAM Yuen Mi, KWAN Shiu Lin, LAI Kee, LAM Tsui Ping, LAU Kee Che, LAU Sum Yee Sharon, LEUNG Kam Tong, LEUNG Kwan Lok, LO Hoi Yan, MATTHEWS Jobyna Ann Marks, SIN Cheung Shing, TAM Elsie Constance, TO So Chun, TSO Mei Shan May, TSO Nga Man, TSO Suet Ying, TUNG Yuk Luen, WONG Siu Ngor, WOODCOCK Thomas, YEM Wai Lok Whitlock( 由主席史樂山代表 ) 29. CHAN Hoi Kok William 30. CHAN Woon King 31. CHENG Man Loong( 由 NIP Tat Sun 代表 ) 32. CHOW Chi Chak 33. CHOW Kwok Fan ( 由 CHOW Chi Chak 代表 ) 34. CHUNG Mei Yee 35. FUNG Kai Kwong 36. HKSCC Nominees Limited ( 由 CAO Hui Ying, CHAN Hoi Kok William, CHAN Wing Kee, CHEANG Yan Kai, FU Shirley Yuen Quen, FUNG Yin Man Daisy, KEE Man Shan Rosalin, KWAN CHUNG Po Shan Portian, LAU Chan Yin, LAU Ka Ho, LAU Owen Ho-Yin / CHEUNG Nok Hang Theodora, LI Hiu Ling, 利乾, LEE Yue Kai, LEUNG Kin Bong, LO Shau Wah, MAK Kong Ling, MAK Kwok Wo David, MIU Man Hong, 歐高敦, WEI Yee Ming, WONG Ka Chun, YEUNG Pui Ling 代表 ) 37. HO Bing Sim 38. HO Kwok Hung 39. HO Priscilla Kwai Fong 40. HUI Mo Chee 41. HUI SIU Shun Wan 42. HUI Tsing Kit Kate ( 由 HUI SIU Shun Wan 代表 ) 43. 香港太古集團有限公司 ( 由靳禮信代表 ) 44. JONES Keith Timothy 45. KWAN Chi Ming ( 由 CHAN Kim Sang 代表 ) 46. KWAN Shiu Lin 47. KWAN Yiu Chung 48. KWOK Kit Yuen

8 LAI Kam Fai 50. LAM Suk Ha 51. LAU Pak Shing & LAU Pak Shan ( 由 LAU Mei Kuen 代表 ) 52. LEE Che Hau 53. LI Hang Yung Susanna 54. LI Susan Hang Kuen 55. LING Sau Wan ( 由 LAW Sum Chuen 代表 ) 56. MAK Wing Cheung 57. MIU Man Hong 58. NG Tak Man ( 由 NG Lai Man 代表 ) 59. NG Tai Sin 60. NIP Tat Sun 61. POON Sui Tong 62. POON Yee Wing 63. SHEK Ping Ying 64. TIN Dai Sun 65. TONG Man Fai 66. WONG Wing Keung 67. YEUNG Pui Ling 68. YIP Chok Chiu 69. YUEN Chung Chu 70. YUEN On Ah Stephen