大连晨鑫网络科技股份有限公司2017年年度报告全文

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1 大连晨鑫网络科技股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人冯文杰 主管会计工作负责人林雪峰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 谷天煜声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 因董事刘晓庆被采取强制措施, 公司暂时无法与其取得联系 ( 具体内容详见刊登于 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 的相关公告 ) 且刘晓庆无法亲自出席公司董事会会议, 亦未委托代表出席, 无法审阅公司 2017 年年度报告, 故其无法保证公司 2017 年年度报告内容真实 准确 完整, 请投资者特别关注 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 刘晓庆 董事 公司无法与刘晓庆取得联 系 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了保留意见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 报告期内, 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制, 但存在财务报告内部控制重大缺陷 本年度报告涉及的未来规划 发展战略等前瞻性陈述不构成对投资者的实质承诺, 敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 2

3 预测与承诺之间的差异 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 1 号 上市公司从事畜禽 水产养殖业务 的披露要求可能对公司生产经营产生不利影响的风险因素主要包括海水养殖业务 互联网游戏业务方面的风险, 具体内容详见本年度报告 第四节经营情况讨论与分析 九 公司未来发展的展望 ( 三 ) 公司的主要风险 部分 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网( 为本公司指定的信息披露媒体, 本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准, 敬请广大投资者注意投资风险 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 3

4 目录 第一节重要提示 目录和释义... 6 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

5 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 发行人 晨鑫科技 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司 律师事务所 指 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 会计师事务所 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 壕鑫互联 指 公司全资子公司壕鑫互联 ( 北京 ) 网络科技有限公司 中诚逸信 指 公司控股子公司中诚逸信资产管理 ( 上海 ) 有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 本报告期 2017 年度 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 公司章程 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会 董事会 监事会 5

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称晨鑫科技股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 晨鑫科技 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所大连晨鑫网络科技股份有限公司晨鑫科技 Dalian Morningstar Network Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Morningstar Tech 公司的法定代表人 注册地址 冯文杰 辽宁省大连市中山区长江东路 52 号 1 单元 4 层 9 号 注册地址的邮政编码 办公地址 辽宁省大连市中山区长江东路 52 号 1 单元 4 层 9 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 cxkj@morningstarnet.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名王红云朱雪云 联系地址 辽宁省大连市中山区长江东路 52 号 1 单辽宁省大连市中山区长江东路 52 号 1 单元 4 层 9 号元 4 层 9 号 电话 传真 电子信箱 cxkj@morningstarnet.com cxkj@morningstarnet.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 ( 公司董事会办公室 6

7 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 1 根据 2010 年度股东大会决议审议通过的 增加公司经营范围并修改公司章程的议案, 公司已于 2011 年 06 月 07 日完成了对经营范围 水产品收购 增加项的工商变更登记 ; 2 根据 2013 年第一次临时股东大会决议审议通过的 关于增加公司经营范围并修改 < 公司章程 > 的议案, 公司已于 2013 年 06 月 08 日完成了对经营范围 水产品加工 和 其他水产品加工 增加项的工商变更登记 ; 3 根据 2014 年第三次临时股东大会决议审议通过的 关于公司名称变更为大连壹桥海参股份有限公司的议案 和 关于修改 < 公司章程 > 的议案, 公司已于 2014 年 12 月 31 日完成了对公司名称变更的工商变更登记, 并于 2015 年 1 月 7 日刊登了 关于完成工商变更登记 变更公司名称和证券简称的公告 ; 4 根据 2016 年第二次临时股东大会审议通过的 关于资产置换的议案, 公司拟以截至 2016 年 4 月 30 日的部分存货 固定资产 在建工程 无形资产等与南昌京鑫优贝网络科技中心 ( 有限合伙 ) 冯文杰合计持有的壕鑫互联( 北京 ) 网络科技有限公司 55.00% 股权进行置换 2016 年 9 月 8 日, 本次交易项下的置入资产工商变更登记手续已办理完毕 ; 5 根据 2018 年第一次临时股东大会审议通过的 关于变更公司经营范围的议案, 公司已于 2018 年 1 月 25 日完成了经营范围变更的的工商登记, 经营范围变更为 互联网信息服务 计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 图文设计制作 ; 广告设计 制作 代理 发布 ; 电子产品 五金 交电 机械设备 化工产品 ( 除危险品 ) 计算机软硬件销售 ; 从事货物及技术的进出口业务 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市朝阳区建国门外大街 22 号楼赛特广场 5 号 姜韬 王雨 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 中泰证券股份有限公司山东省济南市经七路 86 号曾丽萍 宁文昕 2017 年 10 月 17 日至 2018 年 12 月 31 日 7

8 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 追溯调整或重述原因 会计政策变更 2017 年 2016 年 本年比上年增 减 2015 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 391,885, ,635, ,635, % 579,263, ,263, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 271,373, ,678, ,678, % 248,625, ,625, ,085, ,870, ,870, % 231,776, ,776, ,766, ,967, ,967, % 378,265, ,265, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 9.78% 11.78% 11.78% -2.00% 11.14% 11.14% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年 末增减 2015 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 2,747,839, ,194,994, ,194,994, % 3,271,487, ,271,487, 归属于上市公司股东的净资 产 ( 元 ) 2,078,342, ,665,698, ,665,698, % 2,370,487, ,370,487, 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况根据 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2017]30 号, 将原归集于营业外收入 营业外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单独列报 2017 年度的比较财务报表按新口径追溯调整, 将营业外收入调整为资产处置收益, 对上述主要会计数据和财务指标无影响 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 8

9 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 52,749, ,925, ,247, ,963, 归属于上市公司股东的净利润 10,930, ,958, ,977, ,506, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 7,655, ,175, ,814, ,440, 经营活动产生的现金流量净额 129,667, ,490, ,829, ,779, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 159,810, ,620, ,121, ,064, ,936, ,026, 委托他人投资或管理资产的损益 8, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 242, , , 对非金融企业收取的资金占用费 4,128, 减 : 所得税影响额 39,948, ,069, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 8, , 合计 175,287, ,807, ,849, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 项目 涉及金额 ( 元 ) 原因 非流动性资产处置损益 159,810, 主要由于公司与控股股东刘德群签订 资产出售协议, 公司将 9

10 海珍品养殖 加工 销售业务相关资产及部分负债出售予公司控 股股东 实际控制人刘德群, 此项资产处置收益总额 15,981 万元 计入当期损益, 详见第十一节财务报告之第十六节 7 计入当期损益的政府补助 51,064, 主要将动迁补偿款等计入当期损益 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 10

11 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是畜禽水产养殖业 2017 年, 公司为了进一步提升上市公司盈利能力, 实现主营业务转型, 于 2017 年 10 月完成重大资产出售, 将海珍品养殖 加工 销售业务相关资产及部分负债出售予上市公司控股股东 实际控制人刘德群先生 本次重大资产出售前, 公司形成了海珍品育苗 养殖 加工 销售及互联网游戏发行 运营的双主业模式, 主要产品包括围堰海参 海参加工品及互联网游戏等 ; 本次重大资产重组完成后, 公司确定了向移动游戏及互联网大文化产业全面转型的发展战略, 主要经营互联网游戏 电竞业务, 不再从事海珍品相关业务 因此, 报告期内公司从事的主要业务包括海珍品育苗 养殖 加工业务以及互联网游戏 电竞业务 1 海珍品育苗 养殖和加工业务公司致力于海珍品苗种繁育和围堰海参养殖, 已掌握了虾 蟹 扇贝 海参 鲍鱼 海胆等海珍品苗的工厂化培育及中间育成技术, 并积累了丰富的围堰海参规模化养殖经验, 主要产品包括贝苗 鲜活海参 海参加工产品 海蜇及鱼虾蟹等 由于近年来海参供给规模迅速增加, 而作为高端滋补品的海参市场因受宏观政策的影响, 供需结构的不平衡使海参产业处于低迷状态, 成品海参价格下滑 此外, 一些对海参危害较大极端气候现象和异常海洋状况近年来有显著增加的趋势, 台风 赤潮等对水产养殖业有较大影响的自然灾害时有发生 公司海珍品尤其是海参养殖业务面临水域环境污染 自然灾害 消费疲软等风险因素, 未来发展前景具有不确定性 2017 年, 公司在重大资产出售完成后, 退出海珍品行业, 从而降低了公司的业务风险, 有利于公司健康稳定的发展 优化公司的业务结构 2 互联网游戏和电竞业务公司主要通过全资子公司壕鑫互联从事互联网游戏业务, 包括互联网游戏的开发 发行 运营及推广业务 随着移动互联网流量红利逐渐耗尽, 互联网游戏市场进入存量竞争时期 互联网游戏竞技化成为市场新的增长支点, 游戏推广渠道在协助运营商进行产品推广 吸引用户 反馈信息等方面的作用日益突出 在游戏开发环节, 壕鑫互联通过委托研发的模式与游戏开发商合作, 在游戏开发前期提前预判市场情况, 根据市场需求变化节奏有针对性地进行产品调整, 以确保游戏上线后有良好的市场表现 通过深度参与游戏研发过程与独家代理相结合的模式, 壕鑫互联在对游戏开发进度 内容和质量进行全面把控的同时, 降低了向游戏开发商的分成比例 在游戏运营环节, 壕鑫互联通过打造 线上游戏 线下赛事竞技 媒体直播 相结合的竞技类游戏生态模式, 有效提升了玩家的游戏留存率以及 ARPPU 值 在游戏推广环节, 壕鑫互联凭借线上自有游戏平台 1862.cn, 成功建立了与游戏用户沟通 推广的桥梁, 降低了对第三方游戏推广渠道的依赖 2016 年资产置换完成后, 壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉, 提高了市场知名度和影响力, 吸引了更多优秀人才加盟, 游戏研发 运营和代理能力显著提高 壕鑫互联在依托自有的 1862 平台精细化运营及高品质游戏代理发行的同时, 积极发展多元化业务合作, 形成高粘度的互联网大文化生态圈 在保持原有自研 + 代理发行业务结构的同时, 大力发展体育类 强竞技 休闲竞技及棋牌智运竞技游戏, 已发行的 战火联盟 梦幻足球经理 Dunk Nation 3X3 无尽守卫 等 10 余款移动端竞技类游戏都受到玩家的认可, 为公司收入带来稳定的增长 在保证国内业务稳定进行的前提下, 壕鑫互联积极拓展海外市场, 代理游戏 Dunk Nation 3X3 凭借卓越品质在北美用户范围内广泛传播, 一经上线便获得了 App Store 体育榜首位以及免费游戏榜前 10 的优异排名 与此同时, 公司加速布局 H5 类游戏方向的合作, 进一步提升了壕鑫互联在游戏行业品类布局的完整性 基于区块链技术在电竞大文化产业以及其衍生出的游戏方面的相关场景应用为探索方向, 壕鑫互 11

12 联于 2017 年底推出全球首款区块链电竞智能娱乐终端 竞斗云, 以区块链为导向, 打造区块链 DAPP 服务平台 壕鑫互联呈现良好的发展态势, 围绕着 打造完整电竞大文化生态 的核心发展战略, 通过投资参股 合资和自建新团队的方式, 加快公司在互联网大文化行业的建设布局和业务扩张, 公司完成了向互联网游戏业务的全面转型 近年来, 得益于智能手机和无线上网的普及, 用户对移动游戏的需求越来越大, 移动游戏市场发展迅速, 行业监管体制日益完善, 盈利模式趋于成熟 目前, 移动游戏行业进入存量竞争时期,ARPU 值提升成为市场规模扩大的核心动力 对于中小游戏公司来说, 资金层面很难满足持续加大的重度化 精品化游戏研发投入及用户注意力稀缺导致的游戏推广费用的大幅提升 因此, 预计未来移动游戏行业准入门槛及行业集中度将逐渐提高, 资本成为决定成败的关键 尽管手机用户数量增长放缓, 但手机网络游戏使用率仍然存在一定提升空间 相比 PC 游戏来说, 手机游戏的使用时间碎片化 上手门槛低 游戏玩法多样, 使得各年龄段人群都可以找到适合自己的游戏类型, 未来 PC 端网游用户向移动端流转的态势依然持续 2017 年 4 月, 文化部发布的 文化部 十三五 时期文化产业发展规划 明确提出 : 到 2020 年, 预计游戏业市场规模达到 3,000 亿元左右, 培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业, 创作生产一批内容健康向上 富有民族特色的游戏精品 推进游戏产业结构升级, 推动网络游戏 电子游戏等游戏门类协调发展, 促进移动游戏 电子竞技 游戏直播 虚拟现实游戏等新业态发展 因此, 公司进一步聚焦互联网游戏业务, 把握互联网大文化产业高速发展的机遇, 积极拓展多元化的移动游戏市场和互联网大文化生态, 既符合行业发展趋势也符合国家产业政策的导向 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 报告期初无长期股权投资, 报告期末长期股权投资较报告期初增加, 主要系报告期增加股权投资所致 报告期末固定资产较报告期初减少了 73.29%, 主要系报告期公司将海珍品养殖 加工 销售业务相关资产及负债出售予公司控股股东 实际控制人刘德群 报告期末无形资产较报告期初减少了 33.17%, 主要系报告期公司将海珍品养殖 加工 销售业务相关资产及负债出售予公司控股股东 实际控制人刘德群 报告期末公司无在建工程, 主要系报告期将海珍品养殖 加工 销售业务相关资产及负债出售予公司控股股东 实际控制人刘德群 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是畜禽水产养殖业 1 畜禽水产养殖业报告期内, 公司从事海参养殖 加工 销售业务, 主要产品包括鲜活海参及海参加工品 公司具有独特的原产地优势, 所处地理位置优越和独特高品质的海域环境, 是我国最重要的海珍品苗种繁育及养殖基地之一 公司目前所采用的是一种基 12

13 于生态系统的围堰养殖方式, 所产出的海参品质较好 ; 同时, 公司养殖方式由于与外海是相互连通, 通过海水交换能始终保持海水环境良好, 是一种生态环保的养殖方式 公司育苗基地处于渤海内湾入口, 具有地域禀赋的优势, 非常适合刺参 文蛤 魁蚶 海胆等海珍品的生存生长, 是不可多得的海珍品天然分布场 经过多年的发展和积累, 公司已经形成了 育苗 - 养殖 - 加工 - 销售 的海参业务全产业链 全产业链可以保证公司产品的质量, 实现各个生产环节的可追溯, 是一种生态 安全 可追溯的生产模式, 能满足国家和消费者对食品安全的要求 2017 年 9 月 5 日, 公司与刘德群就重大资产出售事项签订了附生效条件的 资产出售协议 商标使用许可协议, 公司向刘德群出售海珍品养殖 加工 销售业务相关资产及部分负债 本次交易完成后, 公司将主要经营互联网游戏业务, 不再从事海珍品相关业务, 公司向刘德群指定的标的资产承接公司许可其有偿使用公司拥有的与海参加工品相关的商标, 保证交易对方海参加工品销售业务的连续性 为了保证未来公司主业专注于发展移动游戏业务, 刘德群先生承诺未来将在合适的时机购买相关资产及商标使用权, 刘德群先生将根据自有资金安排灵活及时作出购买相关资产及商标使用权的安排 2 互联网游戏业务报告期内, 公司主要通过全资子公司壕鑫互联从事互联网游戏业务 壕鑫互联是一家具备互联网游戏开发 发行 运营及推广能力的全产业链游戏公司, 秉承 打造完整电竞大文化生态 的经营理念, 通过针对不同层级用户的竞技类游戏代理研发, 完善自有平台和所代理游戏产品以及与公司电竞大文化产业的结合度, 同时布局完善了线上线下包括品牌赛事 内容产出 俱乐部竞技等电竞业务, 目前覆盖全产业链的电竞文化生态圈已初具规模 (1) 强大的自有平台及运营合作资源公司自有平台 1862 游戏综合门户, 集移动游戏分发 游戏资讯 游戏专区 游戏礼包 H5 游戏频道于一体 1862 游戏平台作为壕鑫互联自有流量来源, 是玩家间交流和沟通的游戏社区平台 目前 1862 拥有近数百个游戏专区, 内容全面 丰富 专业, 囊括国内主流的移动网络游戏,H5 游戏以及最新移动游戏资讯, 为中国的游戏产业提供着丰富的资讯内容和游戏产品资源 同时,1862 平台通过精细化运营沉淀了大量用户, 结合公司自有的自研 + 独代的发行运营体系及平台广告资源, 在自有生态内进行流量导入最终实现流量的变现 与外部渠道合作方面, 公司与腾讯 小米 搜狗 华为 魅族等第三方游戏平台运营商建立了紧密良好的合作关系 报告期年末公司与北京微媒互动科技有限公司成立合资公司, 专注于 H5 游戏平台的搭建与运营 北京微媒互动科技有限公司为国内领先的自媒体集团, 旗下拥有数百个自媒体账号, 累计订阅用户过亿 该合资公司计划针对微信公众号 QQ 公众号 头条号 微博等新媒体流量入口打造新形态的游戏分发渠道, 占据 H5 游戏入口资源 (2) 专业的游戏代理引入机制 游戏研发能力及游戏运营能力公司以用户需求为研发驱动力, 始终保持业内先进自主研发和创新的能力, 通过不断完善开发流程 工具易用性等核心指标, 提升产品开发效率 游戏引入方面, 公司拥有健全的产品筛选及评估 商务沟通 合同审批和签署 产品上架一系列标准流程 其中定制开发及独家代理为公司产品的主要来源 通过对重点游戏内容进行定制开发和独家代理, 平台内容的筛选严格遵循公司所强调的竞技体育生态, 以多人实时强竞技性和跨界合作为主导, 以覆盖多维度竞技类用户为产品布局标准, 力图提供给由轻度到重度不同维度玩家高互动 强竞技性的移动电竞游戏体验, 因此我司大力发展体育 强竞技 休闲竞技及棋牌智力竞技游戏方向手游发行业务 公司通过定制研发及独家代理发行了 Dunk Nation 3X3 梦幻冠军足球 无尽守卫, 策略类游戏 战火联盟, 动作类游戏 猎魔人 以及数款具有地方特色的棋牌智运类游戏, 其中, 已发行的游戏均保持良好的收入以及用户活跃度 公司在游戏运营数据的分析及产品调试过程中积累了丰富的产品运营经验, 对玩家的偏好及竞技游戏运营策略产品拥有深刻的理解 (3) 海内海外同步发展的灵活经营理念公司于 2017 年初制定 移动游戏出海 战略 首款出海体育竞技类游戏 Dunk Nation 3X3 在北美地区表现强劲, 游戏一经上线便在苹果商店中体育榜首位的成绩, 并且连续多周保持在免费游戏榜前十的优异排名 由于公司对 Dunk Nation 3X3 做出优异的游戏本土化定制, 培养了一批游戏的忠实用户, 并提高了公司及其产品在北美玩家群体中的知名度 公司以国际战略视野总体布局, 为全球市场均衡持续的增长做好充足准备 (4) 高度可延展性的产业链布局壕鑫互联参股公司新华互动 ( 北京 ) 文化发展有限公司在 2017 年 7 月与新华社新媒体中心成功举办 新华电子竞技大赛, 13

14 赛事包括 英雄联盟 DOTA2 两个比赛项目及 王者荣耀 一个表演项目 新华电子竞技大赛的举办, 在起到支持 规范电子竞技赛事市场发展的同时, 为壕鑫互联电竞品牌 游戏推广起到了积极作用 未来公司将继续通过包括加强自有电竞内容产出 打造电竞场馆等方式, 完善电竞用户的线上线下体验 (5) 新的业务机会和增长点的精准定位公司在 2017 年底开始布局移动互联网安全服务领域, 并与北京奇安信科技有限公司 ( 以下简称 360 企业安全 ) 达成合作成立合资公司 作为中国最大的领先的互联网企业安全公司之一,360 企业安全拥有国内规模领先的高水平安全技术团队资源 壕鑫互联与 360 企业安全拥有良好的合作关系, 未来将共同深耕国内移动端互联网大文化网络安全领域, 通过公司内网络安全领域专家团队的高度协作, 为互联网大文化行业厂商提供智能网络安防服务 公司积极布局移动端网络安全领域, 拓宽后续业务的延展道路, 丰富公司业务结构 报告期内, 公司投入区块链技术业务以及区块链硬件的研发工作, 并于 2017 年末推出区块链电竞硬件及服务 竞斗云, 为用户提供相对应的电竞服务场景 区块链应用场景以及网络优化加速 竞斗云充分汲取壕鑫互联在互联网大文化领域建设的经验, 快速完善业务框架并以区块链为切入点, 结合电竞及游戏的应用服务平台为未来发展方向, 率先通过区块链技术打造的虚拟宠物养成社区游戏, 在 区块链 + 游戏 领域抢占先机 (6) 具有多年游戏运营经验和研发实力的核心管理团队壕鑫互联核心管理团队在互联网大文化产业行业已经从业多年, 具有多年的游戏运营经验和研发实力 该团队在借助高效准确的数据统计和产品分析方面具有丰富的经验, 能够对市场变化做出迅速准确的判断, 形成以数据结论为主要参考标准的科学化的产品运营决策和运营策略, 更准确 迅速地把握渠道及玩家偏好, 依靠团队对移动游戏的深度理解, 通过定制研发的模式实现团队对游戏产品的构想, 同时不断对用户反馈数据进行分析解读, 然后提出游戏版本修改建议进而完善游戏内容, 从而最大限度的保证游戏产品的质量 壕鑫互联经过多年的经营, 已经成功发行数款优质移动网络游戏, 用户数量存在着稳步向上的态势, 收益随之持续走高 14

15 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2017 年, 公司完成重大资产出售, 将海珍品养殖 加工 销售业务相关资产及部分负债对外出售, 收购壕鑫互联 45% 股权, 公司实现主营业务的全面转型 报告期内, 公司形成了海珍品育苗 养殖 加工 销售及互联网游戏发行 运营的双主业模式, 主要产品包括围堰海参 海参加工品及互联网游戏等 ;2017 年 9 月, 公司在重大资产出售完成后, 确定了向移动游戏及互联网大文化产业全面转型的发展战略, 主要经营互联网游戏业务, 不再从事海珍品相关业务, 开始进军互联网大文化行业 报告期内, 公司实现营业收入 391,885, 元, 比上年同期减少 49.86%; 利润总额为 373,372, 元, 比上年同期减少 0.05%, 归属于上市公司股东的净利润为 271,373, 元, 比上年同期减少 8.22% 1 海珍品育苗 养殖和加工业务经过多年的发展和积累, 公司已经逐步形成了 育苗 养殖 加工 销售 的全产业链模式, 并已掌握了海珍品苗种繁育 饵料培育 围堰海参养殖和海参加工技术, 具备了海珍品的销售能力 报告期内, 公司的海珍品育苗 养殖和加工业务实现营业收入 84,868, 元, 比上年同期减少 %; 利润总额为 44,237, 元, 比上年同期减少 83.23% 公司海参育苗业为海参全产业链上游环节, 不进行对外销售 ;2016 年以来, 公司不再对外销售贝苗, 从而全面退出了海珍品育苗销售业务 报告期内, 海珍品养殖业务收入占公司主营业务收入的比重为 14.63%, 海珍品加工业务收入占公司主营业务收入的比重为 7.42 % 围堰海参和海参加工品为公司海珍品业务主要传统优势产品, 报告期内, 围堰海参的养殖规模增加 近两年, 公司海珍品养殖业和海珍品加工业受到海参价格下行的影响, 以及国内海参市场竞争格局及需求变动的冲击, 对公司综合毛利率贡献率呈下降趋势, 报告期内对毛利率贡献较大的产品主要为围堰海参 海参加工品 根据 中国渔业统计年鉴 统计资料显示, 辽宁及山东刺参产量占我国刺参总产量 85% 以上 受此影响, 公司销售市场分布亦体现出较明显的区域性特色, 公司销售区域主要为国内环渤海地区 公司海珍品养殖 加工及销售业务虽已形成产业链, 但研发投入和技术人才仍显不足, 且短期内研发投入及人才引进未有突破瓶颈的迹象 同时, 相比同行业公司, 公司海珍品产品结构单一, 可能不利于分散经营风险 此外, 公司以围堰海参及海参加工品销售为主, 其中鲜活产品的销售能力较强, 海参加工品销售能力偏弱 由于近年来出现的一窝蜂增建 扩建育苗场现象及南方海参养殖产业的兴起, 海参供给规模迅速增加, 而作为高端滋补品的海参市场 2013 年以来因受宏观政策的影响, 餐饮 礼品等市场消费需求逐渐减少, 供需结构的不平衡使海参产业处于低迷状态, 成品海参价格下滑, 亏损企业明显增加, 目前有近 2/3 育苗室已经被迫停产或半停产 此外, 一些对海参危害较大极端气候现象和异常海洋状况近年来有显著增加的趋势, 台风 赤潮等对水产养殖业有较大影响的自然灾害时有发生 公司海珍品尤其是海参养殖业务面临水域环境污染 自然灾害 消费疲软等风险因素, 未来发展前景具有不确定性 报告期内, 公司将海珍品养殖 加工 销售业务相关资产及部分负债对外出售, 退出海珍品行业, 从而能够降低公司的业务风险, 有利于公司长期的健康稳定发展 2 互联网游戏业务报告期内, 公司收购壕鑫互联 45% 的股权, 壕鑫互联成为本公司的全资子公司 公司主要通过壕鑫互联从事互联网游戏业务, 包括互联网游戏的开发 发行 运营及推广业务 壕鑫互联是一家拥有自有流量入口 集线上游戏发行 线下赛事承办于一体的互联网公司, 以 线上游戏 线下赛事 媒体直播 的 电竞大文化 + 业务为核心概念, 对优质游戏产品精细化运营, 最终实现流量的变现 15

16 报告期内, 公司的互联网游戏业务实现营业收入 298,019, 元, 比上年同期增长 % ; 利润总额为 180,340, 元, 比上年同期增长 % 2017 年, 壕鑫互联坚持 电竞文化产业 + 移动游戏出海 战略, 稳步推进业务发展和内部管理, 在保持原有自研 + 代理发行业务结构的同时, 大力发展体育类 强竞技 休闲竞技及棋牌智运竞技游戏, 发行的 战火联盟 梦幻足球经理 Dunk Nation 3X3 无尽守卫 等 10 余款移动端竞技类游戏都受到玩家的认可, 为公司收入带来稳定的增长 代理游戏 Dunk Nation 3X3 凭借卓越品质在北美用户范围内广泛传播, 一经上线便获得了 App Store 体育榜首位以及免费游戏榜前 10 的优异排名 继 Dunk Nation 3X3 在北美地区成功发行后, 壕鑫互联自研的第三人称射击游戏 无尽守卫 也于北美顺利完成内测, 获得了北美用户的一致好评, 并将于 2018 年正式在全球上线, 未来公司将实现国际战略视野总体布局, 为全球市场均衡持续的增长做好充足准备 与此同时, 壕鑫互联于 2017 年通过合作及投资的模式与众多 H5 类游戏厂商建立关系, 加速布局竞技对战类 H5 游戏, 进一步提升了公司在游戏行业品类布局的完整性 报告期内, 壕鑫互联参股子公司新华互动 ( 北京 ) 文化发展有限公司与新华社新媒体中心成功举办第一届 新华电子竞技大赛 新华电子竞技大赛 全面覆盖 26 家网络媒体首页头条位置, 前期预热宣传资讯曝光量超 3180 万次, 单条微博阅读量突破 190 万, 赛事的直播内容覆盖了包括斗鱼 虎牙 战旗 以及海外平台 Twitch 等多家直播媒体平台 新华电子竞技大赛的举办, 在起到支持 规范电子竞技赛事市场发展的同时, 为壕鑫互联电竞品牌 游戏推广起到了积极作用 未来, 公司将继续通过电竞场馆等方式, 完善线上结合线下的电竞体验 基于区块链技术在电竞大文化产业以及其衍生出的游戏方面的相关场景应用为探索方向, 壕鑫互联在 2017 年底推出全球首款区块链电竞智能娱乐终端 竞斗云, 将以区块链为导向, 打造区块链 DAPP 服务平台, 为公司带来新的利润增长点 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 1 号 上市公司从事畜禽 水产养殖业务 的披露要求具体内容请参见本年度报告 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 和 第四节经营情况讨论与分析 九 公司未来发展的展望 部分 报告期内, 公司未出现重大疫情, 亦未发生对公司业务会造成重大影响的自然灾害情况 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 391,885, % 781,635, % % 分行业海珍品养殖业 56,309, % 519,643, % % 海珍品加工业 28,558, % 126,858, % % 16

17 游戏行业 298,007, % 132,180, % % 其他 9,009, % 2,951, % % 分产品围堰海参 55,419, % 474,129, % % 海蜇 虾等 890, % 45,513, % % 海参加工品 28,558, % 126,858, % % 网络游戏 250,606, % 127,356, % 96.78% 单机游戏 2,184, % 829, % % 推广收入 45,217, % 3,995, % 1,031.84% 其他 9,009, % 2,951, % % 分地区境内 371,809, % 781,635, % % 境外 13,112, % 其他业务 6,963, % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是畜禽水产养殖业 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业海珍品养殖业 56,309, ,590, % % % 48.87% 游戏 298,007, ,845, % % % -1.02% 分产品围堰海参 55,419, ,574, % % % 81.85% 网络游戏 250,606, ,683, % 96.78% % -1.53% 分地区辽宁省 84,780, ,588, % % % 37.40% 河北省 88, , % % % % 其他地区 307,017, ,359, % % % 35.98% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 17

18 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2017 年 2016 年同比增减 销售量万公斤 % 海珍品养殖业 生产量万公斤 % 库存量万公斤 0 0 销售量万公斤 % 海珍品加工业 生产量万公斤 % 库存量万公斤 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用海珍品加工业销售量 库存量减少 56.91% 100%, 主要系公司计划主要经营移动游戏业务, 不再从事海珍品相关业务 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 海珍品养殖业 28,590, % 343,898, % % 海珍品加工业 12,040, % 38,802, % % 游戏行业 16,845, % 6,180, % % 其他 4,513, % 367, % 1,129.46% 产品分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 围堰海参 28,574, % 343,552, % % 海蜇 虾等 15, % 346, % % 海参加工品 12,040, % 38,802, % % 网络游戏 15,683, % 6,112, % % 单机游戏 1,050, % 68, % 1,435.10% 推广收入 111, % % 18

19 其他 4,513, % 367, % 1,129.46% 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 公司本期增加 3 家孙公司, 分别是壕鑫互联新设 2 家全资子公司 : 霍尔果斯壕鑫网络科技有限公司和壕鑫网络有限公司, 及壕 鑫互联的全资子公司喀什雀跃软件技术有限公司新设全资子公司雀跃互联股份有限公司 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 126,742, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 32.34% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 44,065, % 2 第二名 24,412, % 3 第三名 21,997, % 4 第四名 19,373, % 5 第五名 16,894, % 合计 ,742, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 25,544, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 51.97% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号供应商名称采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 18,998, % 19

20 2 第二名 4,629, % 3 第三名 845, % 4 第四名 571, % 5 第五名 500, % 合计 -- 25,544, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 79,397, ,280, % 子公司纳入合并所致 管理费用 74,489, ,349, % 财务费用 2,325, ,821, % 长期借款大幅减少所致 4 研发投入 适用 不适用 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 36.00% 2.79% 33.21% 研发投入金额 ( 元 ) 7,622, ,946, % 研发投入占营业收入比例 1.95% 2.55% -0.60% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2017 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 477,189, ,080, % 20

21 经营活动现金流出小计 224,423, ,112, % 经营活动产生的现金流量净 额 252,766, ,967, % 投资活动现金流入小计 1,155,864, ,535, ,441.09% 投资活动现金流出小计 1,466,244, ,530, ,860.30% 投资活动产生的现金流量净 额 -310,379, ,994, % 筹资活动现金流入小计 284,420, ,000, % 筹资活动现金流出小计 151,957, ,876, % 筹资活动产生的现金流量净 额 132,462, ,876, 现金及现金等价物净增加额 74,749, ,901, 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用注 1: 经营活动产生的现金流量净额较上期同比减少 39.52%, 主要系报告期内公司确定了向移动游戏及互联网大文化产业全面转型, 海珍品养殖业 加工业营业收入比上年同期减少 86.87%, 海珍品养殖业 加工业经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 37,200 万元所致 ; 注 2: 投资活动现金流入较上期同比增长 13,441.09%, 主要系报告期内将海珍品养殖 加工 销售业务相关固定资产 无形资产出售予公司控股股东刘德群和收到银行理财金所致 ; 注 3: 投资活动现金流出较上期同比增长 2,860.30%, 主要系在报告期购买壕鑫互联 ( 北京 ) 网络科技有限公司 45% 股权, 交易价格为 101, 万元人民币, 按协议在报告期内支付 83,250 万元所致 ; 注 4: 筹资活动现金流入较上期同比增长 %, 主要系本期增加银行及非银行金融机构短期借款所致 ; 注 5: 筹资活动现金流出较上期同比减少 74.20%, 主要系本期偿还银行贷款减少所致 ; 注 6: 现金及现金等价物净增加额本期较上期增加, 主要系本报告期经营活动产生的现金流量增加明显所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 21

22 货币资金 应收账款 152,688, ,881, % 77,939, % 3.12% 4.18% 68,481, % 2.04% 存货 393,764, % % 长期股权投资 20,552, % 0.75% 固定资产 399,135, % 1,494,251, 公司主要经营移动游戏业务报告期 46.77% % 内将海珍品养殖相关固定资产出售予公司控股股东刘德群 在建工程 19,311, % -0.60% 短期借款 265,000, % 9.64% 长期借款 20,000, % -0.63% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 无 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 852,500, ,785, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来投资期产品类合作方源限型 负债表日的进 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 展情 况 22

23 具体内 游戏的 容详见 发行 刊登于 商 运 中国 营商 证券 壕鑫互 渠道商 南昌京 证券 联 ( 北京 ) 网络科技有限公 以及线上线下游戏娱乐服务 收购 1,012,5 自有资 00, % 金 00 鑫优贝 网络科 - - 技中心 ( 有限 已完成工商变更 885,19 89,161,4 5,000. 否 时报 2017 年和巨潮 11 月 08 资讯网日 (www. 司 商 通 合伙 ) cninfo.c 过自己 om.cn) 的网络 的第 平台发 布 6 号公 告 合计 ,012,5 00, ,19 89,161,4 5, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该资产为 出售对公司的影响 资产出售为上市公司贡献的 上市公 ( 注 3) 净利润 司贡献 占净利 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 是否按计划如期实施, 如未按计划实 披露日 期 披露索 引 23

24 的净利 润总额 形 ) 施, 应 润 ( 万 的比例 当说明 元 ) 原因及 公司已 采取的 措施 具体内 容详见 刘德群 海珍品养殖 加工 销售业务相关资产及部分负债 2017 年 09 月 23 日 157, 公司将养殖业务全部置出, 16,672. 主营业 54 务完全转型为网络游戏行业 协商定 45.00% 价 是 刘德群为上市公司控股股东及实际控制人 否是是 刊登于 中国证券 证券 2017 年时报 09 月和巨潮 23 日资讯网 ( com.cn ) 的相 关公告 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 壕鑫互联 ( 北京 ) 网络科技子公司有限公司 网络信息服 务 12,500, ,396, ,056, ,019, ,320, ,136, 中诚逸信资 产管理 ( 上 海 ) 有限公司 子公司 资产管理投 资管理 10,000,000 58,288, ,553, ,921, ,921, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 壕鑫互联 ( 北京 ) 网络科技有限公司 收购壕鑫互联 ( 北京 ) 网络科技有限公 司 45% 股权 在发展计划方面, 未来上市公司将以 竞 技平台金三角战略 和 IP 孵化战略 为 24

25 核心, 围绕壕鑫互联继续打造互联网大文化生态圈, 通过投资 并购实现业务拓展和产业延伸, 围绕流量入口 内容 平台渠道 视频媒体, 动漫 影视及智能周边制造等方面进行投资布局与战略合作 在业务管理方面, 本次交易完成后, 上市公司将主要通过全资子公司壕鑫互联从事移动游戏业务 上市公司将在业务经营 人员安排 公司治理结构等方面进行必要的调整与整合, 建立适应持股型公司的管理模式 本次交易完成后, 上市公司将持有壕鑫互联 100% 股权, 公司整体经营决策能力将进一步提升 主要控股参股公司情况说明 壕鑫互联在报告期内的经营情况, 详见本年度报告 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 部分内容 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势 报告期内, 公司从事的主要业务涉及到海珍品育苗 养殖和加工业务和互联网游戏业务二方面 1 海珍品育苗 养殖和加工业务 (1) 海水养殖技术逐渐成熟我国在海珍品苗种和养殖业的长期发展历程中, 逐步在亲本选择 亲本暂养 产卵与孵化 幼虫培育 海上养殖等关键环节形成了一整套较为完善的技术, 并日趋完善, 从而大大提高了海珍品苗种和成品海珍品的产量与质量, 为整个行业的发展奠定了较为良好的技术基础 (2) 自然灾害 海域环境污染对海参养殖形成潜在威胁近年来, 一些极端气候现象和异常海洋状况有显著增加的趋势, 台风 赤潮等对水产养殖业有较大影响的自然灾害时有发生 此外, 频繁出现的高温及强降雨天气易引起刺参化皮 排脏 溃烂甚至死亡, 如 2013 年及 2016 年出现的夏季高温天气使山东 辽宁等刺参主产区出现大面积死亡, 损失严重 随着沿海经济的高速发展和海洋资源开发利用力度不断加大, 我国海洋污染程度日益加剧, 整体环境质量有所下降 2 互联网游戏业务 (1) 游戏市场保持着高速增长 2017 年, 整个游戏市场继续保持着高速增长, 在未来的几年发展中, 互联网游戏市场的规模还会不断扩大并保持增长 随着移动游戏近年来的不断发展, 产业链发展已十分完整成熟 用户质量的提高同时带动着游戏产品质量的不断提高 2017 年中国游戏用户规模 5.07 亿人, 同比增长 3.6%, 增速继续下滑 这表明中国游戏市场人口红利逐渐消失, 用户规模将逐渐趋 25

26 于稳定 从产业链关系来看, 移动游戏产业链可以简单的概括为研发 发行和渠道分发, 但是随着科技的不断发展, 加之人口红利的消失也促进着移动游戏产业趋于多元化跨界发展 目前, 包括美术技术外包 版权运营商等细分服务厂商, 以及社交平台 资讯平台等渠道种类的增加, 已将原先占据产业链三端的研发 发行以及渠道业务逐步细分, 形成了更加完善的游戏市场 (2) 电竞产业高速增长催生电子竞技热潮根据 Newzoo 的预计, 年全球电子竞技产业市场规模复合增长率将高达 40.7%, 并在 2019 年实现 亿美元 中韩两国电竞产业的高速增长催生亚洲电子竞技热潮, 中国将为全球电竞市场贡献 15% 的份额 北美是收入规模最大的区域性电竞市场, 从地区角度来看, 北美是现阶段规模最大的电竞市场,Newzoo 预计 2017 年北美电竞市场将产生 2.57 亿美元的总收入, 到 2020 年将增长至 6.07 亿美元 从盈利模式上, 电子竞技相关出去传统的游戏收入外, 还包括电竞赛事的门票 游戏实物周边 广告服务等相关服务带来的收入, 移动电竞的火爆也带动了赛事运营和移动直播的发展 同时, 移动电竞游戏类型也在趋向多样化, 既有传统的多人在线战术竞技游戏 (MOBA), 也有新兴的轻度游戏, 例如 球球大作战 部落冲突 : 皇客战争 炉石传说 等 (3) 移动游戏行业竞争激烈随着监管力度的不断加大, 移动游戏行业正在经历着 大浪淘沙 的过程, 产品品类单一, 质量参差不齐的小型厂商逐渐被淘汰 游戏市场正经历着行业发展规范化, 商业模式成熟化以及市场转入门槛不断提高的过程 移动游戏在产业联动方面与电竞产业结合日益紧密, 而在行业发展过程中, 国内优秀的移动游戏资源在不断集中, 行业集中度亦在不断提高 而要突破目前的局面, 一方面需要厂商提升自身质量, 以符合用户口味的产品为方向, 努力寻求包括文学 影视 电子竞技行业结合点的突破口探索新机遇, 另一方面, 由于海外移动游戏市场较国内激烈的竞争相对机会更充足, 针对海外用户的市场拓展亦变得十分必要 ( 二 ) 公司的经营发展战略 为了提高公司主营业务盈利及抗风险能力, 公司逐步确定了向移动游戏及互联网大文化产业全面转型的战略 1 围绕全资子公司壕鑫互联继续打造互联网大文化生态圈 (1) 竞技平台金三角战略壕鑫互联将通过打造 线上游戏 线下赛事竞技 媒体直播 相结合的 竞技平台金三角 模式, 带给用户全方位竞技类游戏体验 线上游戏方面, 主要通过对重点游戏内容进行定制研发和独家代理, 提供具有特色的差异化游戏吸引用户 游戏内容的筛选将以竞技性为主导, 并结合自有流量渠道实现闭环生态 目前, 壕鑫互联在北美地区独家代理的体育竞技类手游 Dunk Nation 3X3 及拥有全部著作 发行权的全新 MOBA+FPS 类游戏 无尽守卫 已经上线 线下赛事竞技方面, 壕鑫互联参股公司新华互动 ( 北京 ) 文化发展有限公司与新华社新媒体中心成功举办 新华电子竞技大赛, 包括 英雄联盟 DOTA2 街篮 3V3 三个比赛项目 新华电子竞技大赛的举办, 在起到支持 规范电子竞技赛事市场发展的同时, 为壕鑫电竞品牌 游戏推广起到了积极作用 未来公司将继续通过打造游戏主题乐园 电竞会所等方式, 完善游戏线下体验 媒体直播方面, 壕鑫互联将结合自身竞技类游戏资源丰富的特点, 与在线视频 直播平台 微信公众号等新媒体流量入口合作, 实现产品指向性推广 通过比赛和直播, 实现与游戏用户的线上线下良性互动, 在提高游戏关注度的同时增强游戏用户粘性和留存度 (2)IP 孵化战略未来, 公司将通过打造自有 IP, 以电竞赛事, 媒体直播等推广方式为基础, 将游戏产品结合动漫 影视及智能玩具周边, 26

27 扩大产品覆盖面, 从而提高游戏产品的生命周期和盈利能力 其中, 动漫 影视既是提升游戏影响力的重要手段, 也是游戏衍生产品的主要盈利途径 而智能玩具除满足游戏粉丝需求外, 还能够通过现实硬件在游戏中的虚拟道具化, 影响游戏操作效果 提供数值增益, 从而创造新的线上游戏消费需求 2 通过投资 并购实现业务拓展未来公司将充分利用上市公司在资本市场的融资优势, 进行业务拓展和产业延伸, 围绕流量入口 内容 平台渠道 视频媒体, 动漫 影视及智能周边制造等方面进行投资布局与战略合作, 满足竞技平台金三角及 IP 孵化战略的发展需要 ( 三 )2018 年经营计划 2018 年是公司完成重大资产出售 并确定以互联网游戏业务为主营业务的第一年, 也是公司发展历程中重要的一年 公司将充分利用上市公司发展平台, 优化产业结构, 拓展业务空间 2018 年公司经营计划如下 : 1 移动游戏发行业务将持续以竞技类游戏 + 出海为主要运营方针, 持续在海内外发行数款覆盖轻度及重度的竞技类游戏, 严格把控游戏产品质量, 积累海内外用户口碑, 并进一步实现扩大利润盈利空间 年, 公司已基本完成覆盖全产业链的电竞产业布局,2018 年将以电竞品牌建设为主要目标, 持续扩大晨鑫电竞品牌的影响力 通过扩大与地方政府 以及地方线下电竞场馆的合作, 持续将自有电竞赛事向二三线城市渗透 3 加大公司在区块链技术上的研发投入, 持续研究区块链技术在电竞大文化行业的实际应用场景 加速自有区块链服务平台的搭建速度并持续优化和巩固区块链业务在行业内的地位, 深入区块链 DAPP 的研发 2018 年, 公司将以自研区块链设备 竞斗云 为基础, 扩展服务场景并加大其他基于垂直应用场景的区块链硬件研发 4 针对所经营的硬件产品, 通过寻求地方代理, 网络电商平台等方式, 扩大销售渠道, 实现硬件产品销售量的可持续增长 5 公司将继续引进优秀人才, 完善绩效管理和员工激励机制, 努力培养员工的认同感, 增强员工对公司战略规划的认识和共识 6 公司将通过持续完善优化公司内部控制相关机制, 更加有效的防范企业金融风险 做到事前有效预防, 事中事后有效减少实际损失 ( 四 ) 公司面临的主要风险及应对措施 1 海珍品育苗 养殖和加工业务近年来, 一些极端气候现象和异常海洋状况有显著增加的趋势, 台风 赤潮等对水产养殖业有较大影响的自然灾害时有发生 浒苔等赤潮生物的大量爆发会对沿海水体造成融氧降低等严重影响, 造成海参缺氧死亡 此外, 频繁出现的高温及强降雨天气易引起刺参化皮 排脏 溃烂甚至死亡, 如 2013 年及 2016 年出现的夏季高温天气使山东 辽宁等刺参主产区出现大面积死亡, 损失严重 公司海珍品尤其是海参养殖业务面临水域环境污染 自然灾害 消费疲软等风险因素, 未来发展前景具有不确定性 公司海珍品养殖 加工及销售业务虽已形成产业链, 但研发投入和技术人才仍显不足, 且短期内研发投入及人才引进未有突破瓶颈的迹象 同时, 相比同行业公司, 公司海珍品产品结构单一, 可能不利于分散经营风险 此外, 公司以围堰海参及海参加工品销售为主, 其中鲜活产品的销售能力较强, 海参加工品销售能力偏弱 报告期内, 公司将经营前景具有不确定性的海珍品养殖 加工 销售业务相关资产及部分负债, 出售予上市公司控股股东 实际控制人刘德群, 刘德群以现金作为支付对价, 从而能够回笼资金用于推动公司向互联网游戏产业发展 本次交易完成后, 公司将主要经营互联网游戏业务, 不再从事海珍品相关业务 公司将根据未来发展需要, 适时以包括但不限于对外投资 收购兼并等方式, 积极培育和开拓发展空间更大的互联网游戏业务, 实现公司业绩的持续稳定增长 2 互联网游戏业务 (1) 产业政策变动风险 27

28 在产业结构调整的背景下, 国家推出的 大众创业 万众创新 等战略为游戏产业提供了良好的宏观发展环境 国务院会议通过 互联网 + 行动指导意见, 实施支撑保障 互联网 + 的新硬件工程, 加强新一代信息基础设施建设, 加快核心芯片 高端服务器等研发和云计算 大数据等应用, 为移动游戏 网络游戏的发展奠定了技术基础 我国的网络游戏行业受到政府的严格监管, 包括文化部 国家新闻出版广电总局等均有权颁布及实施监管网络游戏市场行业的法规 为规范游戏出版服务管理秩序,2016 年 5 月 24 日, 国家新闻出版广电总局发布了 关于移动游戏出版服务管理的通知, 对移动游戏受理 申报出版的题材内容等公布了相关管理规定, 该通知自 2016 年 7 月 1 日起实行 根据规定未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏, 不得上网出版运营, 对已经批准出版的移动游戏的升级作品及新资料片, 视为新作品, 需重新审批 行业监管政策的调整将使整体游戏行业竞争态势发生变化, 可能会给公司的经营业绩带来一定影响 公司将根据总体战略规划, 时刻关注最新的行业法律法规, 结合行业发展趋势和产业政策导向, 对业务发展战略的制定及实施过程进行监督, 并对各项业务进行统一的战略规划和资源调配 (2) 新游戏上线运营收入不及预期的风险游戏产品作为一种文化消费产品, 上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断, 而玩家的判断标准会随着潮流文化 社会环境的改变而变化 如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当期的主观偏好, 亦或新游戏对玩家在故事情节 画面质量 操作体验方面的吸引力未达预期, 可能会导致新游戏上线运营情况不及预期, 对未来的业绩产生不利影响 为保证新游戏品质, 公司在游戏开发环节, 通过定制研发的模式与游戏开发商合作, 从而在游戏开发前期提前预判市场情况, 根据市场需求变化节奏有针对性地进行产品调整, 以确保游戏上线后有良好的市场表现 通过深度参与游戏研发过程与独家代理相结合的模式, 公司能够对游戏开发进度 内容和质量进行全面把控 在每款新游戏上线前, 公司会对市场情况 玩家偏好进行调研, 并投入大量时间对游戏进行反复测试, 从而保证公司游戏产品在上线后能拥有良性的生命周期和长期盈利能力 (3) 现有游戏盈利能力下降风险移动游戏本身具有一定的生命周期, 若公司不能及时对现有游戏进行内容更新 版本升级及持续的市场推广, 亦或游戏玩家需求发生变化, 可能导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生命周期的衰退期 此时, 如果公司不能及时推出具有影响力的新游戏或后续研发 代理的游戏产品尚未获得良好市场表现, 则可能导致公司整体营收状况下降, 对公司未来的经营业绩造成不利影响 为保证优秀游戏储备, 公司高度重视产品的研发投入 公司运用在游戏发行 运营环节积累的成功经验, 通过定制研发模式与游戏开发商深度合作 研运一体 的竞争优势保证了公司自营游戏的积累及游戏代理权的获取, 从而能够保证新游戏的推出节奏 (4) 游戏行业竞争加剧风险近年来, 游戏行业呈现出爆发式的高速发展态势, 吸引了众多企业和资本涌入, 各类游戏产品层出不穷 目前, 公司互联网业务在国内的主要竞争对手包括各大网络游戏研发商和运营商, 潜在竞争对手还包括各大互联网门户网站 国内外游戏开发商和发行商等 ; 此外, 网络游戏行业的商业模式和应用技术也在持续的变化和升级换代 随着移动网络质量的提高, 国内移动游戏 网络游戏行业发展迅速, 国内游戏企业纷纷加大研发 营销等方面的投入, 游戏数量大幅增加 同时不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业, 导致游戏市场与行业竞争加剧 为应对该等风险, 公司将以 竞技平台金三角 战略为核心, 围绕竞技类游戏精细化运营, 构建差异化产品优势 公司一方面将严格遵守国家各项法律规定, 确保国内上线的游戏产品符合监管要求 ; 另一方面, 利用上市公司资本市场融资优势, 完善产业链布局, 打造壕鑫电竞品牌, 加速海外市场拓展 (5) 游戏产品开发周期和上线时间的风险网络游戏具有产品数量多 更新快 开发技术升级换代快的特点, 同时, 网络的硬件技术与操作系统也在不断升级 因 28

29 此, 游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术, 不断推出新的游戏产品 若公司在游戏产品研发 上线运营的过程中对市场偏好的判断出现偏差, 或对游戏投放市场的时间把握不够精准, 导致未能及时推出符合市场期待的游戏产品, 或未能对正在线上运营的游戏产品进行升级优化以保持其对玩家的持续吸引力, 则会对公司的经营业绩产生负面影响 公司发挥 研运一体 的竞争优势, 有效规划产品的研发 发行和生命周期, 及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术, 力争在游戏产品研发 上线运营的过程中对市场偏好做出准确的判断, 保证游戏产品的研发 发行或周期管理节奏具有掌控性, 进而提高公司的整体盈利水平 (6) 人才流失的风险对于互联网公司而言, 掌握行业核心技术的人才与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本 游戏产业的快速发展 市场竞争的日益加剧, 对专业人才的需求将日益庞大 若公司不能不断完善核心技术人员的激励机制, 或无法吸引新的优秀人才加入, 将面临人才流失的风险 为了稳定公司的管理 技术和运营团队, 公司提供了有竞争力的薪酬福利, 并建立公平合理的竞争晋升机制和人才管理制度, 创造开放 协作的工作环境, 吸引并培养管理和技术人才 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 29

30 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司于 2017 年 6 月 21 日召开 2016 年度股东大会审议通过了 关于 2016 年度利润分配的预案 公司 2016 年利润分配方案为 : 以总股本 952,452,000 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金红利 0.30 元 ( 含税 ), 送红股 1 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股 本次现金分红总额为 28,573,560 元 上述利润分配方案严格按照 公司章程 和股东大会决议的要求执行, 独立董事对本次利润分配发表了独立意见 相关决策程序合规 透明, 分红标准和分红比例清晰明确, 保证了中小投资者的合法权益 2017 年 7 月 5 日, 公司发布了 2016 年年度权益分派实施公告, 本次权益分派股权登记日为 :2017 年 7 月 10 日, 除权除息日为 :2017 年 7 月 11 日 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是不适用 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度利润分配预案公司 2017 年度利润分配预案为 : 不派发现金红利, 不送红股, 也不以资本公积金转增股本 年度利润分配方案 2017 年 6 月 21 日, 公司 2016 年年度股东大会审议通过了 关于 2016 年度利润分配的预案, 以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 952,452,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元 ( 含税 ), 送红股 1 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股 ( 内容详见 2017 年 4 月 26 日和 2017 年 6 月 22 日刊登于中国证券报 证券时报和巨潮资讯网 的相关公告 ) 年度利润分配方案 2016 年 5 月 5 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了 关于 2015 年度利润分配的预案, 以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 952,452,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元 ( 含税 ), 不送红股, 不以公积金转增股本 ( 内容详见 2016 年 4 月 15 日和 2016 年 5 月 6 日刊登于中国证券报 证券时报和巨潮资讯网 的相关公告 ) 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含分红年度合并报表占合并报表中归属以其他方式现金分以其他方式现金分 30

31 税 ) 中归属于上市公司 于上市公司普通股 红的金额 红的比例 普通股股东的净利 股东的净利润的比 润 率 2017 年 ,373, % 2016 年 28,573, ,678, % 2015 年 28,573, ,625, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 因审计机构对公司 2017 年度财务报告出具保留意见的审计报公司未分配利润将用于补充公司流动资金, 主要用于公司主告, 不满足公司实施现金分红的条件, 公司 2017 年度不进行营业务经营和项目发展 现金分红 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 "1 本次重组完成后, 在不对上市公司及全体 股东的合法权益构成不利影响的前提下, 本人 资产重组时所刘德群作承诺 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 及本人控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易 2 本人未来将择机购买上市公司海珍品育苗业务相关资产及海 2017 年 09 长期有效参加工品相关商标 3 本次重组完成后, 对月 05 日于确有必要且不可避免的关联交易, 本人保证关联交易按照公平 公允和等价有偿的原则进 报告期内, 承诺人均履行上述承诺 行, 依法与上市公司签署相关交易协议, 以与 无关联关系第三方进行相同或相似交易的价 31

32 格为基础确定关联交易价格以确保其公允性 合理性, 按照有关法律法规 规章 规范性文件 上市公司章程 内部制度的规定履行关联交易审批程序, 及时履行信息披露义务, 并按照约定严格履行已签署的相关交易协议 4 本人保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金 资产 谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务, 不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益 5 本人将按照 公司法 等相关法律法规 规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务, 在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 本人将严格履行上述承诺, 如违反上述承诺与壹桥股份进行关联交易而给壹桥股份或投资者造成经济损失的, 本人愿意承担相应的赔偿责任 " "1 自 声明与承诺 签署之日起, 本人及本 人控制的其他企业将不直接或间接从事 参与 或进行任何与壹桥股份及其控制的企业的业 务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活 动, 不进行任何损害或可能损害壹桥股份利益 的其他竞争行为 2 自 声明与承诺 签署 之日起, 本人及本人控制的其他企业将不会利 用从壹桥股份及其控制的企业获取的信息从 事或直接或间接参与与壹桥股份及其控制的 刘德群 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 企业相竞争的业务 3 壹桥股份将来扩展业务范围, 导致本人或本人控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与壹桥股份构成或 2017 年 09 长期有效可能构成同业竞争, 本人承诺按照如下方式消月 05 日除与壹桥股份的同业竞争 :(1) 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品 ;(2) 停止经营构 报告期内, 承诺人均履行上述承诺 成竞争或可能构成竞争的业务 ;(3) 如壹桥股 份有意受让, 在同等条件下按法定程序将竞争 业务优先转让给壹桥股份 ;(4) 如壹桥股份无 意受让, 将竞争业务转让给无关联的第三方 4 本人保证不利用控股股东的地位损害壹桥 股份及其中小股东的合法权益, 也不利用自身 特殊地位谋取非正常的额外利益 5 如本人 或本人控制的其他企业违反上述承诺与保证, 本人承担由此给壹桥股份造成的经济损失 " 32

33 刘德群 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 本人及本人的关联企业承诺不以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用壹桥股份资 2017 年 09 金, 也不要求上市公司为本人及本人的关联企长期有效月 05 日业进行违规担保 如违反上述承诺给壹桥股份造成损失, 本人将向壹桥股份做出赔偿 报告期内, 承诺人均履行上述承诺 " 作为壹桥股份的控股股东 实际控制人, 本 人将严格按照 公司法 证券法 和其他有 关法律法规对上市公司的要求, 合法合规地行 使股东权利并履行相应的义务, 采取切实有效 措施保证上市公司于本次交易完成后, 在人 员 资产 财务 机构和业务方面的独立, 并 作出如下承诺 :( 一 ) 资产独立 1 保证上市公 司具有独立完整的资产 其资产全部能处于上 市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和 运营 2 保证上市公司与本人及本人控制的 其他企业之间产权关系明晰, 上市公司对所属 资产拥有完整的所有权, 确保上市公司资产的 独立完整 3 本人及本人控制的其他企业本 次交易前没有 交易完成后也不以任何方式违 规占用上市公司的资金 资产 ( 二 ) 人员独 立 1 保证上市公司的生产经营与行政管理 ( 包 报告期内, 刘德群 其他承诺 括劳动 人事及工资管理等 ) 完全独立于本人 2017 年 09 长期有效及本人控制的其他企业 2 保证上市公司的月 05 日 承诺人均履行上述 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 承诺 等高级管理人员的独立性, 也不在本人及本人 控制的其他企业担任除董事 监事以外的其他 职务 3 保证本人提名出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选都通过合法的程 序进行, 本人不干预上市公司董事会和股东大 会已经作出的人事任免决定 ( 三 ) 财务独立 1 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的 财务核算体系 2 保证上市公司具有规范 独立的财务会计制度和对分公司 子公司的财 务管理制度 3 保证上市公司独立在银行开 户, 不与本人及本人控制的其他企业共用一个 银行账户 4 保证上市公司能够作出独立的 财务决策 5 保证上市公司的财务人员独立, 不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取 报酬 6 保证上市公司依法独立纳税 ( 四 ) 33

34 机构独立 1 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构, 与本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构混同的情形 2 保证上市公司的股东大会 董事会 监事会 独立董事 总经理等依照法律 法规和 公司章程 独立行使职权 ( 五 ) 业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规 规范性文件和 公司章程 的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务 " 本人将派专人负责清理壹桥股份在本次交易 过程中存在的部分未置出的与海珍品业务相 关往来款 ( 以下简称 相关往来款 ) 的工作, 刘德群 其他承诺 同时, 本人将督促上市公司按时按约履行义务, 并积极行使催收到期债权的权利 若在清 2017 年 09 理过程中, 出现壹桥股份不能按照相关协议约长期有效月 05 日定足额 及时收回相关往来款的情形, 本人将对未足额的部分首先以现金方式补偿给上市 报告期内, 承诺人均履行上述承诺 公司, 保证上市公司的往来款不受损失 另外, 本人将对上市公司涉及相关往来款之债务提 供连带责任 刘德群 其他承诺 本人将严格遵守本人与壹桥股份签署有关本次交易中有关人员安置的约定, 认真履行相关条款, 根据 人随业务走 的原则, 保证愿意与本人指定公司签署劳动合同的人员能够签署劳动合同, 且提供的劳动环境 工作岗位 劳 2017 年 9 月 年 09 动报酬 社会保险及福利待遇维持不变 ; 不愿日至 2017 年履行完毕月 05 日意与本人指定公司签署劳动合同的人员, 与壹 10 月 12 日桥股份签署解除劳动关系的劳动合同, 并获得相应的经济补偿 赔偿等 若未按照上述承诺进行人员安置的, 本人将承担根据 劳动法 及相关法律法规规定的赔偿责任 34

35 刘德群 其他承诺 本次交易对价不能及时 足额给付时, 本人将未支付对价的等值部分资产退回上市公司 ; 本 2017 年 9 月 年 09 人应将其持有的标的资产承接公司的股份质日至 2019 年月 05 日押给上市公司, 上市公司有权在条件成就时行 12 月 31 日使权利 报告期内, 承诺人均 履行上述 承诺 在本次交易过程中, 本人保证所提供信息和文 件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实 性 准确性和完整性承担个别及连带的法律责 任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形 成调查结论以前, 本人不转让在该上市公司拥 刘德群 其他承诺 有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个 2017 年 9 月 5 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 2017 年 09 日至 2017 年提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交月 05 日 10 月 12 日易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易 履行完毕 日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人身份 信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违 法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排 刘德群 其他承诺 "1 本人在最近五年内未受过刑事处罚 证券市场相关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 ;2 本人最近五年内均按期偿还大额债务 严格履行承诺, 2017 年 9 月 5 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受 2017 年 09 日至 2017 年履行完毕到证券交易所纪律处分的情况 ;3 本人最近月 05 日 10 月 12 日五年内诚信状况良好, 不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形 ;4 本人不存在其他可能对本次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形 " 35

36 本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形, 不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 刘德群 其他承诺 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案, 最近 2017 年 9 月 5 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕 2017 年 09 日至 2017 年交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机月 05 日 10 月 12 日关依法追究刑事责任, 且不存在 关于加强与 履行完毕 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定 规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的其他情形 "1 本人在本次交易信息公开前不存在买卖相 关证券, 或者建议他人买卖相关证券等内幕交 易行为, 不存在泄露本次重大资产重组内幕信 刘德群 其他承诺 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 2 本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 2017 年 9 月 年 09 日至 2017 年月 05 日 10 月 12 日 履行完毕 案侦查, 且仍未认定责任的情形, 最近 36 个 月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形 " 本人用于本次交易支付对价的资金为本人自 有或自筹资金, 资金来源合法合规 本人用于 刘德群 其他承诺 本次交易支付对价的资金不存在杠杆融资结 2017 年 9 月 5 构化的设计或为他人代持的安排, 不存在通过 2017 年 09 日至 2017 年资产管理计划 信托等方式筹集资金的情形, 月 05 日 10 月 12 日亦不存在向上市公司及其关联方筹集资金的 履行完毕 情形, 资金来源合法 本人具有足够资金实力 支付本次交易的各期款项 本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动, 不侵占上市公司利益 若违反上述承诺或拒不 报告期内, 刘德群 其他承诺 履行上述承诺, 本人同意中国证监会和深圳证 2017 年 09 长期有效券交易所等证券监管机构按照其制定或发布月 21 日 承诺人均履行上述 的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采 承诺 取相关监管措施 36

37 在本次交易过程中, 本人保证所提供信息和文 件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实 性 准确性和完整性承担个别及连带的法律责 任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形 成调查结论以前, 本人不转让在该上市公司拥 上市公司董 事监事及高 级管理人员 其他承诺 有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个 2017 年 9 月 5 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 2017 年 09 日至 2017 年提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交月 05 日 10 月 12 日易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易 履行完毕 日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人身份 信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违 法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排 "1 本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形 2 本人最近三年不存在受 上市公司董 事监事及高 级管理人员 其他承诺 到行政处罚 刑事处罚的情形 ( 与证券市场明 2017 年 9 月 年 09 显无关的除外 ) 3 截至承诺函出具之日, 本日至 2017 年月 05 日人不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或 10 月 12 日 履行完毕 行政处罚案件 4 壹桥股份最近三年不存在 其他损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法违规行为 " 上市公司董 事监事及高 级管理人员 其他承诺 本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 且仍未认定责任的情形, 最近 36 个月内不存在被中国 2017 年 9 月 5 证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑 2017 年 09 日至 2017 年履行完毕事责任的情形 且不存在 关于加强与上市公月 05 日 10 月 12 日司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形 37

38 "1 本人在本次交易信息公开前不存在买卖相 关证券, 或者建议他人买卖相关证券等内幕交 易行为, 不存在泄露本次重大资产重组内幕信 上市公司董 事监事及高 级管理人员 其他承诺 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 2 本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 2017 年 9 月 年 09 日至 2017 年月 05 日 10 月 12 日 履行完毕 案侦查, 且仍未认定责任的情形, 最近 36 个 月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形 " "1 承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和 全体股东的合法权益 2 承诺不得无偿或以 不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也 不得采用其他方式损害公司利益 3 承诺对 其职务消费行为进行约束 4 承诺不得动用 公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费 活动 5 承诺在自身职责和权限范围内, 全 力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的 上市公司董 事及高级管 理人员 其他承诺 相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ) 6 如果公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限 2017 年 09 范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权长期有效月 21 日条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案 报告期内, 承诺人均履行上述承诺 投票赞成 ( 如有表决权 ) 7 承诺严格履行其 所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措 施能够得到切实履行 如果承诺人违反其所作 出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照 指 导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义 务, 并同意中国证券监督管理委员会 深圳证 券交易所和中国上市公司协会依法作出的监 管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成 损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任 " 38

39 本公司 本公司将积极清理壹桥股份在本次交易过程中存在的部分未置出的与海珍品业务相关往来款 ( 以下简称 相关往来款 ) 的工作, 按时 2017 年 09 履行合同约定的支付义务, 并积极行使催收到长期有效月 05 日期债权的权利, 确保上市公司不因相关往来款不及时 不足额偿付而遭受损失, 及上市公司的正常经营不因本次交易而受影响 报告期内, 承诺人均履行上述承诺 本公司 在本次交易过程中, 本公司保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误 2017 年 9 月 年 09 导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真日至 2017 年月 05 日实性 准确性和完整性承担个别及连带的法律 10 月 12 日责任 履行完毕 本公司 "1 壹桥股份最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 2 壹桥股份最近三年不存在受到行政处罚 刑事处罚的情形 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 3 截至承诺函出具 2017 年 9 月 5 之日, 壹桥股份不存在尚未了结的或可预见的 2017 年 09 日至 2017 年诉讼 仲裁或行政处罚案件 4 壹桥股份最月 05 日 10 月 12 日近三年不存在被控股股东 实际控制人及其关联方违规资金占用的情况, 亦不存在违规提供对外担保等情形 5 壹桥股份最近三年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为 " 履行完毕 本公司 "1 本公司真实持有本次交易涉及资产及负债, 该资产及负债权属清晰, 不存在任何权属纠纷, 亦不存在其他法律纠纷 ;2 本次交易的资产及负债存在的抵押 质押等担保已经解除, 不存在被抵押 质押等担保情形, 且不存 2017 年 9 月 年 09 在其他第三方权利或其他限制转让的合同或日至 2017 年履行完毕月 05 日约定 ; 不存在法院或其他有权机关冻结 查封 10 月 12 日拍卖本公司持有该等股权之情形 ;3 本公司持有的该等资产及负债过户或者转移不存在法律障碍 4 本公司保证, 在本次交易完成之前, 本公司不会将本次交易涉及的标的资产 39

40 作为担保物 ( 包括但不限于抵押 质押的方 式 ) " 壹桥股份不存在泄露本次重大资产重组的相 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形, 不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内 本公司 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案, 2017 年 9 月 5 最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的 2017 年 09 日至 2017 年内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司月 05 日 10 月 12 日法机关依法追究刑事责任 ; 且不存在 关于加 履行完毕 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定 规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的其他情形 "1 在本次交易信息公开前不存在买卖相关证 券, 或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为, 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以 本公司 及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易 2017 年 9 月 年 09 的情形 2 不存在因涉嫌过往重大资产重组日至 2017 年月 05 日相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 且 10 月 12 日 履行完毕 仍未认定责任的情形, 最近 36 个月内不存在 被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任的情形 " 避免同业竞争承诺 ( 首次公开发行时 )1 目 前未以任何形式直接或间接从事与股份有限 公司相同或相似的业务, 未拥有与股份公司业 发行人控股股东 实际首次公开发行控制人刘德或再融资时所群及其女刘作承诺晓庆 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 务相同或相似的控股公司 联营公司及合营公司, 将来也不会从事与股份公司相同或相似的 2010 年 06 业务 ;2 不会直接投资 收购与股份公司业长期有效月 30 日务相同或相似的企业和项目, 不会以任何方式为竞争企业提供帮助 ;3 如果将来因任何原因引起刘德群或刘晓庆所拥有资产与股份公 报告期内, 承诺人均履行上述承诺 司发生同业竞争, 其将积极采取有效措施, 放 弃此类同业竞争 发行人控股股东 实际 关于同业竞争 关联交 避免同业竞争承诺 ( 再融资时 )1 自本承诺 2012 年 12 长期有效函签署日起, 本人将继续不从事与股份公司业月 12 日 报告期内, 承诺人均 40

41 控制人刘德 易 资金占 务构成同业竞争的经营活动, 并愿意对违反上 履行上述 群及其女刘 用方面的承 述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔 承诺 晓庆 诺 偿责任 2 对本人控股的企业, 本人将通过 派出机构及人员 ( 包括但不限于董事 经理 ) 在该等公司履行本承诺项下的义务, 并愿意对 违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失 承担赔偿责任 3 自本承诺函签署日起, 如 股份公司进一步拓展其产品和业务范围, 本人 及本人控股的企业将不与股份公司拓展后的 产品或业务相竞争 ; 可能与股份公司拓展后的 产品或业务发生竞争的, 本人及本人控股的企 业将按照如下方式退出与股份公司的竞争 : (1) 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产 品 ;(2) 停止经营构成竞争或可能构成竞争的 业务 ;(3) 将相竞争的业务纳入到股份公司来 经营 ;( 4) 将相竞争的业务转让给无关联的第 三方 规范与公司资金往来 关联交易事项的承诺 ( 再融资时 )1 本人及控制的其他企业将严 格遵循大连壹桥海洋苗业股份有限公司 公司 章程 的相关规定, 不要求大连壹桥海洋苗业 股份有限公司为本人控制的其他企业垫支工 资 福利 保险 广告等期间费用 代本人控 制的其他企业承担成本或其他支出或以 公司 章程 禁止的其他方式使用大连壹桥海洋苗业 股份有限公司资金 2 本人及控制的其他企 业将严格遵循大连壹桥海洋苗业股份有限公 司 公司章程 股东大会议事规则 董事 发行人控股股东 实际控制人刘德群及其女刘晓庆 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 会议事规则 独立董事工作制度 等对关联交易决策制度的规定, 按照大连壹桥海洋苗业 2013 年 07 股份有限公司 关联交易管理制度 确定的决长期有效月 19 日策程序 权限进行相关决策 3 本人及控制的其他企业在与大连壹桥海洋苗业股份有限 报告期内, 承诺人均履行上述承诺 公司发生关联交易时执行以下原则 : 关联交易 定价按市场化原则办理, 有国家定价的, 按国 家定价 ; 没有国家定价的, 按市场价格执行 ; 没有市场价格的, 按成本加成定价 ; 当交易的 商品没有市场价格时, 且无法或不适合成本加 成定价计算的, 由交易双方协商确定价格 4 本人将严格根据 深训证券交易所股票上市规 则 等法律法规的相关要求, 监督大连壹桥海 洋苗业股份有限公司严格执行关联交易事项 决策程序并妥善履行信息披露义务 ; 在确保关 联交易定价公平 公允的基础上, 进一步严格 41

42 规范并按规则披露本人及控制的企业与大连 壹桥海洋苗业股份有限公司之间发生的关联 交易 自愿锁定股份承诺 1 在任职期间每年转让的 公司股东中 股份不超过其上年末所持有大连壹桥股份总 报告期内, 担任董事 监事及高级 其他承诺 数的百分之二十五 ; 2 离职 2010 年 06 长期有效后半年内不转让 ;3 离职满半年后 12 个月内月 30 日 承诺人均履行上述 管理人员 转让股份数量不超过其所持有大连壹桥股份 承诺 总数的 50% 公司控股股东及实际控制人刘德群 其他承诺 承担潜在补缴税款义务承诺如果公司 2006 年 2010 年 06 及 2007 年 1-9 月份所免缴的企业所得税被追长期有效月 30 日缴, 其将承担补缴及其相应义务 报告期内, 承诺人均履行上述承诺 股权激励承诺 公司于 2015 年 4 月 9 日召开了第三届董事会 第八次会议, 审议通过了 关于将节余募集资 金及利息收入永久性补充流动资金的议案, 本公司 募集资金使 用承诺 公司拟将节余募集资金 ( 含利息收入 )2, 年 4 月 9 万元 ( 受完结日至实施日利息收入的影响, 具 2015 年 04 日 年 4 体补充金额以转入自有资金账户的实际金额月 09 日月 8 日为准 ) 全部用作永久性补充公司流动资金, 主 报告期内, 承诺人均 履行上述 承诺 要用于生产经营活动所需资金 同时, 公司郑 重承诺 : 募集资金补充流动资金后十二个月内 不进行证券投资等高风险投资 刘德群 刘晓庆 刘永辉 宋晓辉 其他对公司中其他承诺吴忠馨 徐小股东所作承玉岩 赵长诺松 2015 年 9 月 2 在增持完成后 6 个月内不减持其所持有的公司 2015 年 09 日 年 3 股份 月 02 日月 1 日 报告期内, 承诺人均 履行上述 承诺 大连壹桥海 参股份有限 公司 募集资金使 用承诺 公司在投资设立投资产业基金后的十二个月报告期内, 内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金 2017 年 2 月 年 02 承诺人均将募集资金投向变更为永久性补充流动资金日至 2018 年 2 月 09 日履行上述 ( 不含节余募集资金 ) 将超募资金永久性用月 8 日承诺 于补充流动资金或者归还银行贷款 " 关于交易资金来源合法合规性的承诺 2017 年 刘德群 其他承诺 10 月, 大连壹桥海参股份有限公司 ( 以下简称 壹桥股份 上市公司 ) 将海珍品养殖 加 2017 年 11 工 销售业务相关资产及部分负债出售予上市长期有效月 03 日公司控股股东 实际控制人刘德群, 并由其指定的公司承接, 刘德群以现金作为支付对价 报告期内, 承诺人均履行上述承诺 ( 以下简称 本次交易 ) 作为本次交易的交 42

43 刘德群 刘德群 其他承诺 其他承诺 易对方, 刘德群特此承诺 : 本人用于本次交易支付对价的资金为本人自有资金, 不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排, 不存在通过资产管理计划 信托等方式筹集资金的情形 ; 亦不存在向上市公司前 10 大股东的一致行动人或关联人, 上市公司董事 监事及高级管理人员, 壕鑫互联董事 监事及高级管理人员壕鑫互联原股东的一致行动人或关联人筹集资金的情形, 资金来源合法合规 本人具有足够资金实力支付本次交易的各期款项 " " 关于未来一定期间内不对公司现有业务进行重大调整的承诺本人承诺在上市公司向关联方南昌京鑫优贝网络科技中心 ( 有限合伙 ) 收购其所持有的壕鑫互联 ( 北京 ) 网络科技有限公司 45.00% 的股权交易 ( 以下简称 本次交易 ) 完成后 36 个月内, 不对上市公司现有游戏及互联网泛娱乐相关业务进行重大调整, 不越权干预上市公司经营管理活动, 不侵占上市公司利益, 积极配合公司经营管理层推动上市公司未来将继续积极培育和开拓发展空间更大的游戏及互联网泛娱乐相关业务, 实现公司业绩的持续稳定增长 本人承诺本次交易完成报告期内, 2017 年 11 月 3 后 36 个月内, 对于上市公司管理层通过包括 2017 年 11 承诺人均日至 2020 年但不限于重大资产重组 发行股份购买资产以月 03 日履行上述 11 月 9 日及合并分立等方式可能导致现有游戏及互联承诺 网泛娱乐相关业务重大调整的情形, 除有充分证据证明调整有利于进一步增强上市公司持续经营能力的情形外, 将直接行使否决权 本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 因违反上述承诺导致公司现有游戏及互联网泛娱乐相关业务发生重大调整对投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 " " 关于保证上市公司控制权稳定性的承诺鉴于大连壹桥海参股份有限公司 ( 以下简称 壹桥股份 上市公司 ) 拟收购南昌京鑫优贝网报告期内, 2017 年 11 月 7 络科技中心 ( 有限合伙 ) 持有的 ( 北京 ) 网络 2017 年 11 承诺人均日至 2022 年科技有限公司 45% 的股权 ( 以下简称 本次交月 07 日履行上述 11 月 9 日易 ), 上市公司实际控制人刘德群承诺如下 : 承诺 1 自本次交易完成之日起未来 60 个月内, 本人将保持直接或本人控制的主体直接持有上 43

44 市公司股票比例不低于 15%, 并且本人或本人控制的主体及本人一致行动人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量, 保证上市公司的实际控制人不发生改变 2 在前述期限内, 本人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董事 监事候选人的提名权和股东大会的表决权, 也不会协助或促使本人控制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位 3 在前述期限内, 如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的, 本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份, 保证上市公司控制权 若在未来需增持期间本人因法律 法规及相关规则的原因不能及时增持上市公司股份的, 本人将保证一致行动人刘晓庆 赵长松增持上市公司股份, 以保证本人对上市公司的实际控制地位 4 在前述期限内, 本人将在符合法律 法规 规章及规范性文件的前提下, 根据上市公司届时发展状况和本人自有资金情况, 选择适当时机对上市公司实施增持或减持, 并且不以任何方式转让或减持所持有 ( 该等 持有 包含直接和间接持有 ) 的其数量 占比足以影响上市公司控制权的上市公司股份, 亦不委托他人管理所持有的上市公司股份 5 在前述期限内, 鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承诺 不会以委托 征集投票权 协议 达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例 ; 亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作 ( 包括但不限于签署一致行动协议 实际形成一致行动等 ) 共同谋求上市公司的实际控制权, 本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况, 切实保证对上市公司的控制权 自本次交易完成之日起未来 60 个月内, 本人将在符合法律 法规及规范性文件的前提下, 保证本人或本人控制的主体及本人一致行动人对上市公司的实际控制地位 若违反前述承诺, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 " 刘德群 其他承诺 " 关于未向上市公司关联方转让股份的承诺 2017 年 11 长期有效 2016 年 8 月 31 日至 2016 年 9 月 30 日, 本人月 03 日 报告期内, 承诺人均 44

45 累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持壹桥股份无限售条件的流通股份共计 96,604,311 股, 占壹桥股份总股本的 10.11%; 2015 年 5 月 15 日至 2015 年 6 月 10 日, 本人累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持壹桥股份无限售条件的流通股份共计 62,400,000 股, 占壹桥股份总股本的 6.56% 本人特此承诺 : 本人上述减持行为系出于个人资金需求, 本人通过上述大宗交易减持的上市公司股份的受让方非上市公司前 10 大股东的一致行动人或关联人, 上市公司董监高 壕鑫互联董监高 壕鑫互联原股东的一致行动人或关联人 " 履行上述 承诺 刘晓庆 其他承诺 " 关于保证上市公司控股权稳定性的承诺鉴于大连壹桥海参股份有限公司 ( 以下简称 壹桥股份 上市公司 ) 拟收购南昌京鑫优贝网络科技中心 ( 有限合伙 ) 持有的 ( 北京 ) 网络科技有限公司 45% 的股权 ( 以下简称 本次交易 ), 作为一致行动人, 刘晓庆承诺如下 :1 自本次交易完成之日起未来 60 个月内, 本人将保持直接或间接与赵长松合计持有上市公司股票比例不低于 5%, 并继续与上市公司实际控制人刘德群保持一致行动关系, 积极协助刘德群维持上市公司实际控制人的地位, 保证上市公司的实际控制人不发生改变 2 在前述期限内, 本人将在符合法律 法规 规章及规范性文件的前提下, 根据上市公司届时发展报告期内, 状况和本人自有资金情况, 选择适当时机对上 2017 年 11 月 年 11 承诺人均市公司实施增持或减持, 并且不以任何方式转日至 2022 年月 07 日履行上述让或减持所持有 ( 该等 持有 包含直接和间接 11 月 9 日承诺 持有 ) 的其数量 占比足以影响上市公司控制权的上市公司股份, 亦不委托他人管理所持有的上市公司股份 3 在前述期限内, 若出现任何可能危及刘德群上市公司实际控制人地位的, 本人将在法律 法规及相关规则允许的范围内, 通过在二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份, 保证刘德群对上市公司的实际控制地位 4 在前述期限内, 鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承诺 不会以委托 征集投票权 协议 达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例 ; 亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作 ( 包括但不限于签署一致行动协议 实际形成一致行动等 ) 共同谋求上市 45

46 公司的实际控制权, 本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况, 切实保证刘德群对上市公司的控制权 若违反前述承诺, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 " " 关于未向上市公司关联方转让股份的承诺 2016 年 11 月 28 日至 2016 年 12 月 9 日, 本人 累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持 刘晓庆 其他承诺 壹桥股份无限售条件的流通股份共计 22,140,000 股, 占壹桥股份总股本的 2.32% 2017 年 11 本人特此承诺 : 本人上述减持行为系出于个人长期有效月 03 日资金需求, 本人通过上述大宗交易减持的上市公司股份的受让方非上市公司前 10 大股东的 报告期内, 承诺人均履行上述承诺 一致行动人或关联人, 上市公司董监高 壕鑫 互联董监高 壕鑫互联原股东的一致行动人或 关联人 " 赵长松 其他承诺 " 关于保证上市公司控制权稳定性的承诺鉴于大连壹桥海参股份有限公司 ( 以下简称 壹桥股份 上市公司 ) 拟收购南昌京鑫优贝网络科技中心 ( 有限合伙 ) 持有的 ( 北京 ) 网络科技有限公司 45% 的股权 ( 以下简称 本次交易 ), 作为一致行动人, 赵长松承诺如下 :1 自本次交易完成之日起未来 60 个月内, 本人将保持直接或间接与刘晓庆合计持有上市公司股票比例不低于 5%, 并继续与上市公司实际控制人刘德群保持一致行动关系, 积极协助刘德群维持上市公司实际控制人的地位, 保证上市公司的实际控制人不发生改变 2 在前述期限内, 本人将在符合法律 法规 规章及报告期内, 2017 年 11 月 7 规范性文件的前提下, 自本次交易完成之日起 2017 年 11 承诺人均日至 2022 年未来 60 个月内, 不减持上市公司股票 若出月 07 日履行上述 11 月 9 日现任何可能危及刘德群上市公司实际控制人承诺 地位的, 本人将通过在二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份, 保证刘德群对上市公司的实际控制地位 3 在前述期限内, 鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承诺 不会以委托 征集投票权 协议 达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例 ; 亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作 ( 包括但不限于签署一致行动协议 实际形成一致行动等 ) 共同谋求上市公司的实际控制权, 本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况, 切实保证刘德群对上市公司的控制权 若 46

47 违反前述承诺, 给上市公司或者投资者造成损 失的, 本人将依法承担赔偿责任 " " 关于未向上市公司关联方转让股份的承诺 2016 年 9 月 14 日至 2016 年 9 月 26 日, 本人 累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持 赵长松 其他承诺 壹桥股份无限售条件的流通股份共计 20,820,000 股, 占壹桥股份总股本的 2.18% 2017 年 11 本人特此承诺 : 本人上述减持行为系出于个人长期有效月 03 日资金需求, 本人通过上述大宗交易减持的上市公司股份的受让方非上市公司前 10 大股东的 报告期内, 承诺人均履行上述承诺 一致行动人或关联人, 上市公司董监高 壕鑫 互联董监高 壕鑫互联原股东的一致行动人或 关联人 " 冯文杰 其他承诺 " 关于不谋求大连壹桥海参股份有限公司实际控制权的承诺鉴于大连壹桥海参股份有限公司 ( 以下简称 壹桥股份 或 上市公司 ) 拟收购南昌京鑫优贝网络科技中心 ( 有限合伙 ) 持有的 ( 北京 ) 网络科技有限公司 45% 的股权 ( 以下简称 本次交易 ) 截至本承诺函出具之日, 本人尚未持有上市公司股份, 拟自 2017 年 9 月 21 日起 12 个月内以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价 大宗交易等方式增持上市公司股票 ( 以下简称 本次增持 ) 为保证上市公司控制权的稳定, 本人作为壹桥股份的董事 总经理, 现作出如下不可变更及撤销的承诺与保证 : 除壹桥股份于 2017 年 9 月 21 日已公告的增持计划外, 自报告期内, 本次交易完成之日起未来 60 个月内, 除上市 2017 年 11 月 年 11 承诺人均公司配股 派股 资本公积转增股本外, 本人日至 2022 年月 03 日履行上述不会以直接或间接方式增持上市公司股份 ; 本 11 月 09 日承诺 人不会以委托 征集投票权 协议 达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例 ; 亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作 ( 包括但不限于签署一致行动协议 实际形成一致行动等 ) 共同谋求上市公司的实际控制权 如有必要, 将采取有利于刘德群对上市公司的实际控制人地位的行动, 对刘德群提供支持 若本人违反前述承诺, 则本人自愿将通过增持所获上市公司股份由上市公司以一元总价回购注销, 注销完成前不行使该等股份的表决权 ; 如前述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过, 则本人自愿将同等数量股份无偿赠予上市公司除本人一致行动人及关联人之外的其他股东, 股份过户办理 47

48 大连壹桥海 参股份有限 公司 其他承诺 完成前不行使该等股份的表决权 若本人违反前述承诺, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 " " 上市公司关于未来一定期间内不对公司现有业务进行重大调整的承诺大连壹桥海参股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 上市公司 ) 承诺在公司向关联方南昌京鑫优贝网络科技中心 ( 有限合伙 ) 收购其所持有的壕鑫互联 ( 北京 ) 网络科技有限公司 45.00% 的股权交易 ( 以下简称 本次交易 ) 完成后 36 个月内, 不对本公司现有游戏及互联网泛娱乐相关业务进行重大调整 除有充分证据证明调整有利于进一步增强上市公司持续经营能力的情形外, 公司不筹划包括但不限于可能导致公报告期内, 司业务出现重大调整的重大资产重组 发行股 2017 年 11 月 年 11 承诺人均份购买资产以及合并分立等事项 同时, 本公日至 2020 年月 03 日履行上述司承诺将采取多种措施维持其现有管理团队 11 月 9 日承诺 稳定性和经营积极性, 继续积极培育和开拓发展空间更大的游戏及互联网泛娱乐相关业务, 实现公司业绩的持续稳定增长 本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺事项, 本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施 因违反上述承诺导致公司现有游戏及互联网泛娱乐相关业务发生重大调整对投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 " " 关于最近五年内所受处罚及诚信情况的声明 与承诺鉴于大连壹桥海参股份有限公司 ( 以下 简称 壹桥股份 ) 拟收购南昌京鑫优贝网络科 技中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 南昌京鑫 ) 持有的壕鑫互联 ( 北京 ) 网络科技有限公司 45.00% 的股权 ( 以下简称 本次交易 ) 南昌 南昌京鑫优 京鑫作为本次交易的交易对方, 且作为壹桥股 报告期内, 贝网络科技中心 ( 有限 其他承诺 份的关联方, 承诺如下 : 本单位及本单位主要 2017 年 11 长期有效负责人员最近五年内未受过刑事处罚 证券市月 03 日 承诺人均履行上述 合伙 ) 场相关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关的 承诺 重大民事诉讼或者仲裁的情况, 不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案 件 ; 最近五年也不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为 本单位及现任 主要负责人员, 最近五年内诚信情况良好, 不 存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中 48

49 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 ; 亦不存在其他可能对本次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形 " 承诺是否按时是履行 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的无具体原因及下一步的工作计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索 引 具体内容详见 刊登于 中国 证券报 证 壕鑫互联 ( 北 2017 年 01 月京 ) 网络科技有 01 日限公司 2017 年 12 月 31 日 19, , 不适用 2016 年 08 月 16 日 券时报 和巨潮资讯网 ( com.cn) 的 资 产置换报告 书 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用 2016 年 8 月 15 日, 本公司与南昌京鑫优贝网络科技中心 ( 有限合伙 ) 和冯文杰签订了 盈利预测补偿协议, 根据置入资产 评估报告 标的公司壕鑫互联 ( 北京 ) 网络科技有限公司于 2017 年度的净利润预测数为 19, 万元 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 49

50 ( 一 ) 公司董事会对保留意见涉及事项的意见 1 公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量 2 公司董事会认为 审计报告 保留意见涉及事项对公司 2017 年度财务状况和经营成果无重大影响 3 公司董事会将落实相关具体措施消除审计报告保留意见涉及事项及其不利影响 4 公司董事会和管理层已认识到本公司的信息披露风险, 拟在将来的公司治理中采取如下措施 : (1) 加强内控管理公司将就上述事项进行认真总结, 采取切实措施提升内控水平, 强化法规意识和风险防控机制, 有效防范公司内控风险 (2) 持续履行信息披露义务根据中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规及规范性文件的要求, 公司将在相关事项后续发展中, 及时披露相关事项的实质性进展 ( 二 ) 公司监事会对保留意见涉及事项的意见 1 审计报告 ( 致同审字 (2018) 第 210ZA6640 号 ) 客观地反映了本公司的财务状况和经营情况 2 审计报告 保留意见涉及事项对公司 2017 年度财务状况和经营成果无重大影响 3 董事会出具的 大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明 符合公司实际情况, 拟采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的 3 监事会将督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施, 切实维护公司和全体股东的利益 ( 三 ) 公司独立董事对保留意见涉及事项的意见 1 审计报告 ( 致同审字 (2018) 第 210ZA6640 号 ) 客观地反映了本公司的财务状况和经营情况 2 审计报告 保留意见涉及事项对公司 2017 年度财务状况和经营成果无重大影响 3 董事会出具的 大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明 符合公司实际情况, 拟采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的 4 我们将持续关注并监督公司董事会和管理层落实相应措施的情况, 按照监管规定及时履行信息披露义务, 更好地促进公司发展, 维护广大投资者的利益 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目影响金额 1 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 已经第四届董处置组和终止经营 对于 2017 年 5 月 28 日之后持有待售的事会第九次会非流动资产或处置组的分类 计量和列报, 以及终止经议审议批准营的列报等进行了规定, 并采用未来适用法进行处理 ; 修改了财务报表的列报, 在合并利润表和个别利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等 对比较报表的列报进行了相应调整 : 对于当期列报的终止经营, 原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报 2 根据 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017), 已经第四届董政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额事会第九次会 本期持续经营净利润本期终止经营净利润上期持续经营净利润上期终止经营净利润 -166,963, ,963, ,680, ,680, 其他收益 52,721, 营业外收入 -52,721,

51 法, 将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式议审议批准从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理 系统的方法分配, 并修改了政府补助的列报项目 2017 年 1 月 1 日尚未摊销完毕的政府补助和 2017 年取得的政府补助适用修订后的准则 对新的披露要求不需提供比较信息 3 根据 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的已经第四届董通知 ( 财会 [2017]30 号, 将原归集于营业外收入 营业事会第九次会外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单独议审议批准列报 2017 年度的比较财务报表按新口径追溯调整 本期资产处置收益 166,725, 本期营业外收入 -166,731, 本期营业外支出 -6, 上期资产处置收益 51,620, 上期营业外收入 -51,763, 上期营业外支出 -142, 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司本期增加 3 家孙公司, 分别是壕鑫互联新设 2 家全资子公司 : 霍尔果斯壕鑫网络科技有限公司和壕鑫网络有限公司, 及壕 鑫互联的全资子公司喀什雀跃软件技术有限公司新设全资子公司雀跃互联股份有限公司 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 160 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 6 年 姜韬 王雨 姜韬 2 年 王雨 1 年 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用本年度, 公司因重大资产重组事项, 聘请中泰证券股份有限公司为独立财务顾问, 期间共支付财务顾问费 1,000 万元 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 51

52 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 年 5 月 5 日, 公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了 大连壹桥海参股份有限公司限制性股票股权激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 等股权激励计划相关议案, 公司独立董事对此发表了独立意见, 监事会对激励对象名单进行了核查 2014 年 5 月 9 日, 公司将完整的限制性股票股权激励计划备案申请材料报中国证监会备案 年 5 月 30 日, 公司获悉报送的 激励计划 经中国证监会备案无异议 2014 年 5 月 31 日, 公司公告了 大连壹桥海参股份有限公司关于限制性股票股权激励计划 ( 草案 ) 获得中国证监会备案无异议的公告 年 6 月 20 日, 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 激励计划 及相关议案 董事会被授权确定限制性股票股权激励计划的授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等 年 6 月 26 日, 公司实施了 2013 年年度权益分派方案, 以 2014 年 4 月 9 日公司非公开发行股票完成后的最新总股本 312,284,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元 ( 含税 ), 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增股份 5 股 本次权益分派股权登记日为 :2014 年 6 月 25 日, 除权除息日为 :2014 年 6 月 26 日 年 7 月 1 日, 公司第三届董事会第三次会议审议通过了 关于调整限制性股票股权激励计划授予数量和授予价格的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见, 监事会对激励对象名单进行了核查 限制性股票首次授予价格因 2013 年年度权益分派方案的实施由 9.51 元 / 股调整为 6.3 元 / 股, 首次授予限制性股票数量由 490 万股调整为 735 万股, 预留部分由 30 万股调整为 45 万股 年 7 月 15 日, 公司限制性股票首次授予完成并在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 刊载了 关于限制性股票首次授予完成的公告 2014 年 7 月 17 日, 首次授予股份上市 年 5 月 14 日, 公司实施了 2014 年年度权益分派方案, 以 2014 年 12 月 31 日末公司总股本 475,776,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股 本次权益分派股权登记日为 :2015 年 5 月 13 日, 除权除息日为 :2015 年 5 月 14 日 公司于 2014 年 7 月 1 日向 21 名激励对象首次已授予的限制性股票数量由 735 万股相应增加至 1,470 万股 年 6 月 26 日, 公司第三届董事会第十次会议审议通过了 关于调整限制性股票股权激励计划预留部分授予数量的 52

53 议案 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见, 监事会对激励对象名单进行了核查 预留限制性股票授予数量因 2014 年年度权益分派方案的实施由 45 万股调整为 90 万股, 限制性股票预留部分授予价格为 8.79 元 / 股 年 7 月 7 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见, 监事会对激励对象名单进行了核查 同意 21 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁, 解锁数量为 588 万股 年 7 月 14 日, 公司限制性股票股权激励计划第一期解锁事宜已经办理完毕, 并在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 刊载了 关于限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告 2015 年 7 月 17 日, 激励计划首次授予部分第一期解锁股份上市流通 年 7 月 24 日, 公司限制性股票预留部分授予完成并在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 刊载了 关于预留限制性股票授予完成的公告 2015 年 7 月 27 日, 限制性股票预留部分股份上市 年 7 月 7 日, 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 关于限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见, 监事会对激励对象名单进行了核查 同意首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计 27 人解锁, 解锁数量 486 万股 年 7 月 20 日, 公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁事宜已经办理完毕, 并在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 刊载了 关于限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告 2016 年 7 月 27 日, 激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁股份上市流通 年 7 月 11 日, 公司实施了 2016 年年度权益分派方案, 以 2016 年 12 月 31 日末公司总股本 952,452,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元 ( 含税 ), 送红股 1 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股 公司限制性股票首次授予部分第三期数量由 441 万股相应增加至 万股, 预留授予部分第二期数量由 45 万股相应增加至 67.5 万股 年 7 月 12 日, 公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了 关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 和 关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的议案, 公司独立董事 监事会对此发表了意见, 北京德恒律师事务所出具了法律意见书 年 7 月 17 日, 公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁事宜已经办理完毕, 并在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 刊载了 关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告 2017 年 7 月 20 日, 激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁股份上市流通 年 11 月 7 日, 公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 1,485,000 股, 其中, 首次授予限制性股票 810,000 股, 预留授予限制性股票 675,000 股 公司独立董事 监事会对此发表了意见, 北京德恒律师事务所出具了法律意见书, 致同会计师事务所出具了验资报告 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 转让资产转让资产的账面价的评估价 转让 价格 关联交易 结算方式 交易损益 ( 万元 ) 披露日期 披露索引 53

54 原则 值 ( 万元 ) 值 ( 万元 ) ( 万 元 ) 公司将 海珍品 具体内容 养殖 加 详见刊登 工 销售 于 中国证 公司控 销售商 业务相 券 证券 刘德群 股股东 品以外实际控的其他 关资产及部分 协商定价 140, ,08 157, 现金 16, 年 09 月 23 日 时报 和巨潮资讯网 制人 资产 负债出 ( 售予公 nfo.com.cn 司控股 ) 的相关公 股东刘 告 德群 公司购 买南昌 南昌京鑫优贝网络科技中心 ( 有限合伙 ) 董事长冯文杰控制的企业 购买商品以外的其他资产 京鑫优贝网络科技中心 ( 有限合伙 ) 拥协商定有的壕价鑫互联 ( 北京 ) 网络科技有限公司 13, , ,25 0 现金 -88, 年 11 月 08 日 具体内容详见刊登于 中国证券 证券时报 和巨潮资讯网 ( nfo.com.cn ) 的相关公告 45% 股 权 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 ( 如有 ) 对公司经营成果与财务状况的影响情况 无 1) 公司将海珍品养殖 加工 销售业务相关资产及部分负债出售予公司控股股东刘德群, 公司养殖业务全部置出, 主营业务完全转型为网络游戏行业 2) 至 2017 年 12 月 31 日公司拥有的壕鑫互联 ( 北京 ) 网络科技公司 100% 股权 如相关交易涉及业绩约定的, 报告期内壕鑫互联 ( 北京 ) 网络科技公司 2017 年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性的业绩实现情况损益后的净利润为 19, 万元, 超过预测 万元 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 54

55 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 年 1 月 12 日, 经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过, 公司控股股东及实际控制人刘德群先生为支持上市公司可持续发展, 降低公司财务费用, 向公司无偿提供借款 10,000 万元人民币, 主要用于上市公司偿还贷款, 该项借款为期一年 本次财务支持构成关联交易, 具体内容详见 2017 年 1 月 13 日刊登于 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 ( 的相关公告 关于控股股东为公司无偿提供财务支持暨关联交易的公告 年 9 月 23 日, 公司发布 重大资产出售及关联交易方案报告书 ( 草案 ), 公司同时与交易对方刘德群签署 附条件生效的商标使用许可协议 和 附条件生效的融资租赁协议, 根据相关协议约定, 公司许可承接主体使用商标, 许可费为 40 万元 / 年 ; 公司将协议约定资产出租给刘德群, 租金为 3,300 万元 / 年 重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于控股股东为公司无偿提供财务支持暨 关联交易的公告 重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 2017 年 01 月 13 日 2017 年 09 月 23 日 具体内容详见刊登于 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 的相关公告 具体内容详见刊登于 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 的相关公告 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 承包情况说明 2014 年 9 月 4 日, 公司与瓦房店市谢屯镇人民政府签署了 海域承包合同书, 就瓦房店市谢屯镇南部海域开发利用达成协议 本合同标的将用于公司底播海参及其他海珍品养殖, 有利于公司海参养殖规模的进一步扩大和海珍品养殖种类的丰富, 符合公司长远发展规划, 有利于提升企业发展潜力 ( 具体内容详见 2014 年 9 月 5 日刊登于 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 的 关于签署海域承包合同的公告 ), 该协议已于 2017 年 6 月终止 2017 年 9 月 23 日, 公司向本公司控股股东 实际控制人刘德群出售海珍品养殖 加工 销售业务相关资产及部分负债, 本次 55

56 交易完成后, 上市公司不再从事海珍品育苗业务, 海域承包权正在办理相关权属的变更手续中 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的承包项目 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明 年 1 月 15 日, 公司与秦皇岛冀弘水产养殖观光有限公司就位于河北省昌黎县黄金海岸开发区共计 2.5 万立方米水体的育苗场签订了伍年的育苗场租赁协议 ( 具体内容详见 2013 年 1 月 19 日刊登于 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 的 关于签订育苗场租赁协议的公告 ) 该协议已于 2017 年 6 月终止 年 9 月 23 日, 公司向本公司控股股东 实际控制人刘德群出售海珍品养殖 加工 销售业务相关资产及部分负债, 本次交易完成后, 上市公司不再从事海珍品育苗业务, 并将育苗室及其配套设备等海珍品育苗业务相关资产出租给刘德群指定的标的资产承接公司, 从而获得稳定的租金收入, 租赁费为 3,300 万元 / 年 公司已与刘德群在签订 资产出售协议 同时就租赁事宜签订 租赁协议 年 9 月 23 日, 公司向本公司控股股东 实际控制人刘德群出售海珍品养殖 加工 销售业务相关资产及部分负债, 本 次交易完成后, 上市公司不再从事海珍品育苗业务, 公司许可承接主体使用相关商标, 许可费为 40 万元 / 年, 公司已与刘德 群签署 附条件生效的商标使用许可协议 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 大连晨鑫网络科技股 份有限公司 2017 年 12 月 02 日 20, 年 12 月 01 日 连带责任保 20,000 证 3 年否是 报告期内审批的对外担保额度合 计 (A1) 报告期内对外担保实际发 20,000 生额合计 (A2) 20,000 56

57 报告期末已审批的对外担保额度 合计 (A3) 报告期末实际对外担保余 20,000 额合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 20,000 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 壕鑫互联 ( 北京 ) 网 络科技有限公司 2017 年 10 月 20 日 5, 年 10 月 20 日 连带责任保 5,000 证 1 年否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 5,000 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 5,000 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 5,000 5,000 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内担保实际发生额 25,000 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 25,000 计 (A4+B4+C4) 25,000 25,000 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 12.03% 其中 : 采用复合方式担保的具体情况说明 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位 : 万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 信托理财产品 自有资金 16,000 16,000 16,000 57

58 合计 16,000 16,000 16,000 单项金额重大或安全性较低 流动性较差 不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 ( 一 ) 股东权益保护公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 及其他有关法律法规的要求, 完善公司法人治理结构, 建立健全内部控制体系, 规范公司运作, 履行信息披露义务, 提升公司治理水平, 切实保障全体股东和债权人的合法权益 公司按照 上市公司股东大会规则 公司章程 及 股东大会议事规则 等规定和要求, 召集 召开股东大会, 并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书, 平等对待所有股东, 确保全体股东享有合法权利 股东大会对关联交易事项严格按照规定进行, 关联股东回避表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决进行单独计票, 并将单独计票结果及时公开披露 公司指定董事会秘书负责信息披露 接待股东来访与咨询, 并通过接投资者说明会 互动易平台等多种形式与投资者加强交流, 规范公司信息披露行为和投资者关系管理, 充分履行上市公司信息披露义务, 维护公司和投资者的合法权益 ( 二 ) 职工权益保护公司在企业的发展过程中, 注重尊重和维护员工的个人权益, 实现员工与企业的共同成长, 不断将企业的发展成果惠及全体员工, 构建和谐稳定的劳资关系 公司严格遵守 劳动法 劳动合同法 等法律法规的要求, 与员工签订劳动合同, 办理医疗 养老等社会保险, 为员工缴纳住房公积金 提供健康 安全的生产和生活环境, 切实维护员工的切身和合法利益 公司结合实际情况, 不断完善人力资源管理体系 薪酬及激励机制, 对员工的薪酬 福利 劳动保护 培训等权益进行了规定并逐步完善 ( 三 ) 供应商 客户和消费者权益保护公司深刻了解客户 供应商在企业发展中的重要性, 将 诚信共赢 作为企业发展根本, 充分尊重并保护客户和供应商的合法权益, 严格遵守并履行合同约定, 加强与供应商的沟通合作, 以保证供应商的合理合法权益 公司通过提升产品品质和服务质量, 严格按照客户要求, 确保为客户提供优质的产品 同时, 公司在围绕客户服务满意度方面设立客服系统进行跟踪, 确保客户的意见和建议得到及时响应, 不断提高客户满意度, 为客户提供安全的产品和优质的服务 58

59 2 履行精准扶贫社会责任情况 (1) 精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 (2) 年度精准扶贫概要 不适用 (3) 精准扶贫成效 不适用 (4) 后续精准扶贫计划 不适用 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 壕鑫互联( 北京 ) 网络科技有限公司 45.00% 的股权公司于 2017 年 11 月 10 日召开 2017 年第四次临时股东大会, 审议通过了 关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案, 同意公司使用自有资金收购南昌京鑫优贝网络科技中心 ( 有限合伙 ) 持有的壕鑫互联 ( 北京 ) 网络科技有限公司 45.00% 的股权, 详见公司在巨潮资讯网的相关公告 报告期内, 壕鑫互联 ( 北京 ) 网络科技有限公司完成了工商变更登记手续, 并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的 营业执照 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 59

60 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 330,205, % 33,020, ,082, ,951, ,848,9 277,356, % 3 其他内资持股 330,205, % 33,020, ,082, ,951, ,848,9 277,356, % 境内自然人持股 330,205, % 33,020, ,082, ,951, ,848,9 277,356, % 二 无限售条件股份 622,246, % 62,224, ,898, ,466, ,589,9 1,149,836 75, % 1 人民币普通股 622,246, % 62,224, ,898, ,466, ,589,9 1,149,836 75, % 三 股份总数 952,452, % 95,245, ,980,8 00-1,485, ,741,0 1,427,193 00, % 股份变动的原因 适用 不适用 上述股份变动情况表中 本次变动增减 (+ -) 项下变动情况系以下原因所致 : 1 权益分派: 公司 2016 年年度股东大会审议通过公司 2016 度权益分派方案, 以公司总股本 952,452,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 1 股, 合计 95,245,200 股 ; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股, 合计 380,980,000 股 2 公司于 2017 年 7 月 12 日召开公司第三届董事会第三十一次会议, 审议通过了 关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1,485,000 股 公司已于 2017 年 11 月 8 日, 办理了上述限制性股票回购注销手续 3 公司于 2017 年 7 月 12 日召开公司第三届董事会第三十一次会议, 审议通过了 关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的议案, 公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就, 达到解锁条件的限制性股票数量 5,805,000 股 本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 7 月 20 日 4 公司部分董事 高管任职情况及所持股份变化 股份变动的批准情况 适用 不适用 年 6 月 21 日, 公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度权益分派方案, 同意以公司总股本 952,452,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 1 股, 合计 95,245,200 股 ; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股, 合计 380,980,000 股 60

61 年 7 月 12 日, 公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过 关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1.485,000 股 ; 审议通过 关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的议案, 公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就, 达到解锁条件的限制性股票数量 5,805,000 股 股份变动的过户情况 适用 不适用 (1) 公司实施 2016 年度权益分配方案, 由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据 2017 年 7 月 10 日登记在册的公司股东持股数, 对公司股东持有的股份进行了变更登记, 新增股份于 2017 年 7 月 11 日在深圳证券交易所上市流通 (2) 公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就, 达到解锁条件的限制性股票数量 万股, 本次解锁的限制性股票于 2017 年 7 月 20 日在深圳证券交易所上市流通 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用资产负债表变动情况 :2017 年末公司资产负债率 24.38%, 较年初增加 10.5% 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 刘德群 249,854, ,390, ,927, ,390,875 高管锁定股 刘晓庆 66,420,000 24,907,500 33,210,000 74,722,500 高管锁定股 姚栎 76, , ,200 高管锁定股 徐玉岩 5,195,000 3,296,250 2,597,500 高管锁定股 股 4,496,250 权激励限售股 高管锁定股 股宋晓辉 2,283,750 2,283,750 4,567,500 权激励限售股 高管锁定股 股王诗欢 1,125,000 1,125,000 2,250,000 权激励限售股 按照高管股份管理相关规定管理按照高管股份管理相关规定管理按照高管股份管理相关规定管理按照高管股份管理和股权激励相关规定管理按照高管股份管理和股权激励相关规定管理按照高管股份管理和股权激励相关规定管理 按照高管股份管高管锁定股 股林春霖 900, ,000 1,800,000 理和股权激励相权激励限售股关规定管理 61

62 高管锁定股 股王军 675, ,000 1,350,000 权激励限售股 高管锁定股 股张胜辉 525, , , ,750 权激励限售股 高管锁定股 股刘永辉 135, , ,000 权激励限售股 高管锁定股 股吴忠馨 135, , ,000 权激励限售股 按照高管股份管理和股权激励相关规定管理按照高管股份管理和股权激励相关规定管理按照高管股份管理和股权激励相关规定管理按照高管股份管理和股权激励相关规定管理 其他 2,880,000 4,320,000 1,440,000 0 股权激励限售股 2017 年 7 月 20 合计 330,205, ,578, ,729, ,356, 日 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 年 6 月 21 日, 公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度权益分派方案, 同意以公司总股本 952,452,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 1 股, 合计 95,245,200 股 ; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股, 合计 380,980,000 股 2017 年 7 月 11 日,2016 年度权益分派实施完毕, 公司总股本由 952,452,00 股变更为 1,428,678,000 股 年 7 月 12 日, 公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了 关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 公司决定回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 1,485,000 股股份 其中, 首次授予限制性股票 810,000 股 ; 预留授予限制性股票 675,000 股 2017 年 11 月 7 日, 公司完成对上述股份的回购注销, 公司总股本由 1,428,678,000 股变更为 1,427,193,000 股 年度, 按股本总数 952,452,000 股计算的每股收益为 0.31 元, 每股净资产为 2.80 元 2016 年度, 按股本总数 1,427,193,000 股计算的每股收益为 0.21 元, 每股净资产为 1.87 元 2017 年度, 按股本总数 1,427,193,000 股计算的每股收益为 0.19 元, 每股净资产为 1.46 元 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 62

63 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 48,322 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 73,862 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 刘德群境内自然人 26.26% 374,781,7 124,927,2 187,390, 刘晓庆境内自然人 6.98% 99,630,00 33,210,00 74,722, ,390,8 质押 373,952, ,907,50 0 华鑫国际信托有 限公司 - 华鑫信其他托 国鑫 20 号集合 1.58% 22,489, ,489,65 5 资金信托计划 郭幼全境内自然人 0.95% 13,605,71 3 4,611, ,605,71 3 质押 770,000 杨全玉境内自然人 0.82% 11,700,00 0 3,430, ,700,00 0 华鑫国际信托有 限公司 - 华鑫信其他托 华鹏 62 号集合 0.68% 9,684, ,684,700 资金信托计划 国民信托有限公 司 - 金汇 2 号集合 资金信托计划 其他 0.52% 7,424, ,424,390 华鑫国际信托有限公司 - 华鑫信其他托 华鹏 35 号集合 0.51% 7,265, ,265,200 资金信托计划 华志娟 境内自然人 0.50% 7,110,100 3,281, ,110,100 徐玉岩 境内自然人 0.42% 6,052, ,500 4,496,250 1,556,250 质押 4,199,999 63

64 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司控股股东和实际控制人均为刘德群先生, 股东刘晓庆女士和刘德群先生为父女关系, 股东赵长松先生和刘晓庆女士为夫妻关系, 三人已签署 一致行动协议 除此外, 未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 刘德群 187,390,875 人民币普通股 187,390,875 刘晓庆 24,907,500 人民币普通股 24,907,500 华鑫国际信托有限公司 - 华鑫信 托 国鑫 20 号集合资金信托计划 22,489,655 人民币普通股 22,489,655 郭幼全 13,605,713 人民币普通股 13,605,713 杨全玉 11,700,000 人民币普通股 11,700,000 华鑫国际信托有限公司 - 华鑫信托 华鹏 62 号集合资金信托计划国民信托有限公司 - 金汇 2 号集合资金信托计划华鑫国际信托有限公司 - 华鑫信托 华鹏 35 号集合资金信托计划 9,684,700 人民币普通股 9,684,700 7,424,390 人民币普通股 7,424,390 7,265,200 人民币普通股 7,424,390 华志娟 7,110,100 人民币普通股 7,110,100 谢怡 5,558,250 人民币普通股 5,558,250 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 公司控股股东和实际控制人均为刘德群先生, 股东刘晓庆女士和刘德群先生为父女关 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 系, 股东赵长松先生和刘晓庆女士为夫妻关系, 三人已签署 一致行动协议 除此 名股东之间关联关系或一致行动的说明 外, 未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 上述自然人股东郭幼全通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 11,859,513 股 ; 自然人股东谢怡通过广州证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户客户信用交易担保证券账户持有 5,558,250 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 自然人控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘德群 中国 否 64

65 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 2008 年 3 月至 2011 年 3 月任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事长 2011 年 3 月至 2016 年 9 月任大连壹桥海参股份有限公司董事长兼总经理 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘德群 中国 否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 2008 年 3 月至 2011 年 3 月任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事长 2011 年 3 月至 2016 年 9 月任大连壹桥海参股份有限公司董事长兼总经理 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 65