四 本次换届选举的程序 ( 一 ) 推荐人应在本发出之日起 5 个工作日后 ( 至 2016 年 6 月 24 日下午 17 时前 ), 按本约定的方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件 上述推荐时间过后, 公司不再接受股东各方本次换届董事的候选人推荐 ( 二 ) 在上述推荐时间期满后, 公司

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1 证券代码 : 证券简称 :*ST 蒙发编码 : 临 内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司 关于董事会换届选举的提示性 本公司及董事会全体成员保证内容的真实 准确和完整, 没有虚假记 载, 误导性陈述或重大遗漏 内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第七届董事会已任期届满 为了顺利完成公司董事会的换届选举 ( 以下简称 本次换届选举 ), 本公司董事会依据 公司法 和 公司章程 的相关规定, 将第八届董事会的组成 选举方式 董事候选人推荐 本次换届选举的程序 董事候选人任职资格等事项如下 : 一 第八届董事会的组成根据 公司章程 的规定, 公司董事会由 9 名董事组成, 其中, 独立董事 3 名, 自本公司股东大会选举通过之日起计算, 任期三年 ; 董事会中兼任公司高级管理人员的总计不得超过公司董事总数的二分之一 二 选举方式根据 公司章程 的规定, 本次董事选举时股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权, 对所有提案进行逐项表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 三 董事候选人的推荐 ( 一 ) 非独立董事候选人的推荐公司董事会及在本发布之日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数达 3% 以上的股东, 符合公司章程的规定, 有权向公司本届董事会书面提名推荐第八届董事会非独立董事候选人 ( 二 ) 独立董事候选人的推荐公司董事会在本发布之日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数达 1% 以上的股东, 符合公司章程的规定, 有权向公司本届董事会书面提名推 荐第八届董事会独立董事候选人 1

2 四 本次换届选举的程序 ( 一 ) 推荐人应在本发出之日起 5 个工作日后 ( 至 2016 年 6 月 24 日下午 17 时前 ), 按本约定的方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件 上述推荐时间过后, 公司不再接受股东各方本次换届董事的候选人推荐 ( 二 ) 在上述推荐时间期满后, 公司董事会将择日召开会议, 对被推荐的董事候选人进行资格审查, 对于符合资格的董事候选人, 将由公司董事会形成提名议案 ( 三 ) 公司董事会根据推荐提名董事候选人的情况召开董事会, 确定董事候选人名单, 并以提案的方式提请股东大会审议 ( 四 ) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 并承诺其填报的资料真实 完整, 保证当选后切实履行董事职责, 独立董事候选人应依法作出相关声明 ( 五 ) 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时, 将独立董事候选人的有关材料 ( 包括但不限于提名人声明 候选人声明 独立董事履历表 独立董事资格证书 ) 报送深圳证券交易所进行审核 五 董事任职资格 ( 一 ) 董事任职资格根据 公司法 和 公司章程 及有关法律法规的规定, 公司董事候选人应为自然人, 凡具有下述条款所述事实者, 不能担任公司的董事 1 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; 3 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; 4 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; 5 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限尚未届满的 ; 7 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员; 8 最近三年内受到证券交易所公开谴责; 2

3 9 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 10 法律 行政法规或部门规章规定的其他内容 ( 二 ) 独立董事任职资格独立董事除具备上述董事任职资格外, 还应当具备与其行使职权相适应的以下任职条件 : 1 公务员法 关于公务员兼任职务的规定( 如适用 ); 2 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于独立董事任职资格 条件和要求的规定 ; 3 深圳证券交易所业务规则 细则 指引 办法 通知等关于董事 独立董事任职资格 条件和要求的规定 ; 4 其他法律 行政法规 部门规章和规范性文件有关董事 独立董事任职资格 条件和要求的规定 5 应当具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书 6 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的, 应当具备丰富的会计专业知识和经验, 并具备注册会计师资格 高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质 7 具有下列情形之一的, 不得担任公司独立董事 : (1) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 配偶的父母 子女的配偶 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹 ); (2) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; (3) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; (4) 在上市公司控股股东 实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属 ; (5) 为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务 法律 咨询 3

4 等服务人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; (6) 在与上市公司及其控股股东 实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职, 或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职 ; (7) 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员 ; (8) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 且仍处于禁入期的 ; (9) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员的 ; (10) 最近三年内受到中国证监会处罚的 ; (11) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 ; (12) 深圳证券交易所认定的其他情形 8 在公司连续任职独立董事已满六年的, 自该事实发生之日起一年内不得被提名为该公司独立董事候选人 9 独立董事提名人在提名候选人时, 还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形 : (1) 过往任职独立董事期间, 经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的 ; (2) 过往任职独立董事期间, 未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的 ; (3) 最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的 ; (4) 同时在超过五家上市公司担任董事 监事或高级管理人员的 ; (5) 不符合其他有关部门对于董事 独立董事任职资格规定的 ; (6) 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形 如候选人存在上述情形的, 提名人应披露提名理由 六 推荐人应提供的相关文件 ( 一 ) 推荐人推荐董事候选人, 必须向公司董事会提供下列文件 : 1 董事候选人推荐书( 原件, 格式见附件 ); 2 推荐的董事候选人的身份证复印件( 原件备查 ); 3 如推荐独立董事候选人, 还需提供独立董事资格证书复印件 ( 原件备查 ); 4 能证明符合本规定条件的其他文件; 5 董事候选人出具的接受提名的书面意见, 同意接受提名, 并承诺资料的真实 完整, 并保证当选后履行董事职责 4

5 ( 二 ) 推荐人为公司股东, 则该推荐人应同时提供下列文件 : 1 若为个人股东, 则需提供其身份证明复印件 ; 2 若为法人股东, 则需提供其营业执照复印件 ( 加盖公章 ); 3 证券帐户卡复印件( 原件备查 ); 4 本发布之日的持股凭证 ( 三 ) 推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下 : 1 本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式; 2 推荐人必须在 2016 年 6 月 24 日下午 17 时前, 将相关文件送达或邮寄至 ( 以收件邮戳时间为准 ) 公司指定联系人处方为有效 3 推荐人发出的书面函, 必须清晰的包括以下要点 : (1) 推荐人全称, 推荐人联系电话 ; (2) 推荐的董事候选人类别 ( 非独立董事, 或独立董事 ); (3) 推荐的候选人的信息 ( 姓名 年龄 性别 电话 传真 ), 和任职资格是否符合本通知规定的相关要求, 简历 ( 学历 职称 详细工作履历 兼职情况等 ) 以及其他说明 ; (4) 应说明推荐的候选人与公司或其控股股东 实际控制人是否存在关联关系 是否持有公司股份数量 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等 ); (5) 推荐人 ( 签名 / 盖章 ) 七 联系方式 1 联系人: 姜琴 2 联系电话及传真: 联系地址: 北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 11 层公司董秘办 ; 4 邮政编码: 特此 内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司 董事会 二 O 一六年六月十八日 5

6 附件 : 内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司第八届董事会董事候选人推荐书 推荐候选人类别 ( 打 ) 非独立董事 独立董事 推荐的候选人信息 姓名年龄性别 国籍身份证号联系电话 家庭住址 任职资格 ( 是否符合本公司规定的任职条件 学习及工作履历 ( 包括学历 职称 详细工作经历 兼职情况等 ) 其他说明 ( 指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; 是否持有上市公司股份 数量 ; 是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒等 ) 单位 ( 姓名 ): 联系电话 : 推荐人情况 证件类型 : 证件号码 : 证券账户 : 持股数量 ( 股 ): 推荐人 ( 签字 / 盖章 ) 推荐日期年月日 6