第一节重要提示 目录和释义 2 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的 真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和 连带的法律责任 董事 监事 高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 智世奇 董事 西部创业预付太中银铁路 1,683 万元

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1 宁夏西部创业实业股份有限公司 2016 年年度报告 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 2 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的 真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和 连带的法律责任 董事 监事 高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 智世奇 董事 西部创业预付太中银铁路 1,683 万元往来款全额计提减值准备, 但向太中银铁路 1.7 亿元投资未计提减值准备, 西部创业提供的证据不足以证明该项投资未发生减值, 因此无法判断西部创业会计报表真实性 准确性 完整性 公司负责人王天林 主管会计工作负责人李洪钧及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 蔡永平声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 赵恩慧 独立董事 出差 张文君 智世奇 董事 出差 韩鹏飞 本年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承 诺, 投资者应对公司未来面临的风险和不确定性保持充分和足够认识, 并且应 当理解计划 预测与承诺之间的差异 公司从事的业务均属于传统行业, 受国内经济形势和行业结构调整影响较 大 2016 年, 公司铁路运输业务受煤炭行业需求变化和运价下调影响, 营业收 入和利润较以前年度大幅下滑, 同时该业务对单一客户的依赖度较高 提请投 资者对上述因素给公司业绩带来的不确定性影响予以关注 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 5 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 公司, 本公司 宁东铁路 指 指 宁夏西部创业实业股份有限公司, 原名 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司 宁夏宁东铁路有限公司, 原 宁夏宁东铁路股份有限公司, 原为公司控股股东,2016 年 1 月 14 日成为公司全资子公司 大古物流 指 宁夏大古物流有限公司, 系公司下属全资子公司 世纪大饭店 指 宁夏世纪大饭店有限公司, 系公司下属全资子公司 酒庄公司 指 广夏 ( 银川 ) 贺兰山葡萄酒庄有限公司, 系公司下属全资子公司 销售公司 指 广夏 ( 银川 ) 贺兰山葡萄酒销售有限公司, 系公司下属全资子公司 国资委 指 宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会 宁国运 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司, 原为公司实际控制人,2016 年 2 月 1 日成为公司控股股东 信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司 神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司 华电国际 指 华电国际电力股份有限公司 宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 酿酒公司 指 广夏 ( 银川 ) 贺兰山葡萄酿酒有限公司, 系公司原控股子公司 金色枸杞 指 宁夏金色枸杞产业开发有限公司, 系公司控股子公司 种植分公司 指 广夏 ( 银川 ) 贺兰山葡萄酒销售有限公司种植分公司 酒业公司 指 宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司 铜陵公司 指 铜陵贺兰山葡萄酒销售有限公司 恒盛轨道 指 铜陵恒盛轨道装备有限责任公司 金凤区法院 指 宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院 银川中院 指 宁夏回族自治区银川市中级人民法院 管理人 指 原广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司管理人 重整计划 指 宁夏回族自治区银川市中级人民法院 2011 年 12 月 8 日批准的 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司重整计划 本期, 报告期指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称 西部创业 股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宁夏西部创业实业股份有限公司 公司的中文简称 西部创业 公司的外文名称 ( 如有 ) Ningxia Western Venture Industrial Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) Western Venture 公司的法定代表人 王天林 注册地址 宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼 注册地址的邮政编码 办公地址 宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 -- 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘登昭 紫小平 联系地址 宁夏回族自治区银川市北京中路宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼 168 号 C 座一楼 电话 传真 电子信箱 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码 C 1994 年, 公司经营范围为 : 高新技术产品的开发 生产和销售 ; 公司上市以来主营业务 的变化情况 ( 如有 ) 1996 年, 公司经营范围变更为 : 高新技术产品的开发 生产和销售 ; 动植物的养殖 种植 加工 销售 ; 天然物产的开发 加工 销售 ; 食品 日用化工产品 酒的开发 生产 销售 ; 房地产开发, 兼营餐饮 客房服务 经济信息咨询业务, 汽车 建筑材料 金属材料的销售 ; 1997 年, 公司经营范围变更为 : 高新技术产品的开发 生产和销售 ; 天然物产的开发 加工 销售 ; 动植物的养殖 种植 加工 销售 ; 食品 日用化工产品 酒的开发 生产 销售 ; 房地产开发, 兼营餐饮 客房服务 经济信息咨询业务 ; 2016 年, 公司经营范围变更为 : 铁路开发建设和经营管理 仓储和物流 机车和车辆维修 ; 酒店管理, 酒店 住宿 餐饮 ( 限分支机构经营 ), 农副产品的种植 加工 销售 ; 新能源项目投资建设 运营及技术服务 ; 高新技术产品的开发 生产 销售 ; 动植物的养殖 种植 加工 销售 ; 食品 日用化工产品 ( 不含易制毒及危险化学品 ) 酒的开发 生产和销售 , 香港中昌国际有限公司 ; , 深圳市广夏文化实业有限公司 ; 历次控股股东的变更情 况 ( 如有 ) , 中联实业股份有限公司 ; , 浙江长金实业有限公司 ; , 宁夏宁东铁路股份有限公司 ; 2016 年 2 月至今, 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 宁夏银川市兴庆区湖滨西街 65 号银川投资大厦 11 层 司建军 梁建勋 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问 主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司广州市天河北路 183 号大都会广场杜晓炜 李阁 2015 年 11 月 17 日至 2018 年 11 月 17 日 6

7 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年 增减 2014 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 463,125, ,280, ,767, % 8,386, ,080, 归属于上市公司股 东的净利润 ( 元 ) 8,339, ,438, ,175, % 1,172, ,803, 归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 -39,245, , ,358, % -192, ,805, ,523, ,031, ,902, % -2,877, ,224, % % % 0.68% 1.82% -1.57% -0.14% 4.05% 2016 年末 2015 年末 本年末比上 年末增减 2014 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 5,049,395, ,001, ,471,267, % 275,954, ,180,000, 归属于上市公司股 东的净资产 ( 元 ) 3,935,959, ,161, ,013,115, % 140,563, ,833,532, 说明 : 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的 定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书, 宁东铁路于 2016 月 1 月 14 日完成股权及工商变更手续, 更名为 宁夏宁东铁路有限公司, 成为公司全资子公司 2016 年 2 月 1 日, 公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产工作全部实施完毕 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并, 宁东铁路及其全资子公司大古物流和世纪大饭店自 2016 年 1 月起纳入公司合并报表范围, 并追溯调整可比期间的合并报表, 本报告所载调整后数据已经会计师事务所审计 7

8 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 73,811, ,702, ,847, ,764, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 -23,801, ,145, ,194, ,290, ,086, ,852, ,403, ,715, ,998, ,874, ,199, ,849, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 公司 2016 年半年度报告披露的营业收入为 147,465, 元, 第三季度报告披露的营业收入为 344,747, 元, 本报告中半年度营业收入为 146,513, 元, 第三季度的营业收入为 113,847, 元, 存在重大差异的原因是 : 2016 年, 大古物流开展原煤贸易业务, 根据采购和销售时开具的发票金额确认收入 391,367, 元, 成本 392,068, 元 信永中和会计师事务所在年度审计时对此项业务的商业实质进行了重新评估, 认为 : 大古物流在此项业务中对原煤实物没有控制权, 其实质为代理人, 按照 企业会计准则第 14 号 收入 ( 修订 ) 第 33 条的规定, 不能按照发票全额确认收入和成本, 而应按照已收或应收对价总额扣除应付给供应商的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例确认收入, 并据此调减了相关营业收入和成本 391,367, 元 8

9 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 委托他人投资或管理资产的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -28, ,073, , ,132, , ,300, , , ,966, ,662, ,147, ,428, ,006, , , 其中 5, 万元为政府给予的运价补贴 持有银行理财产品的收益 减 : 所得税影响额 1,511, , , ( 税后 ) 少数股东权益影响额 1,363, 合计 47,585, ,183, ,002, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司目前从事的主要业务包括铁路运输 仓储物流 葡萄酒 酒店餐饮四大板块 各业务板块的相关情况如下 : 1. 铁路运输业务 : 公司铁路运输业务的服务对象为宁夏宁东能源化工基地内的大型煤矿 化工和电力企业, 主要运输货物为煤炭, 当前运营线路全长 279 公里, 包括自有铁路和客户专用线两部分 营业收入来源于运费 杂费 代维代管费, 运杂费收费标准由宁夏回族自治区物价局核定 报告期内, 受煤炭需求下降和运价下调影响, 铁路运输业务的收入和利润较以前年度大幅下降 2. 仓储物流业务 : 公司仓储物流业务尚处于起步阶段, 主要依托铁路运输为客户提供货物运输 代理和仓储服务 由于宁夏经济辐射较弱, 公司业务发展规划 经营措施 服务模式和内容尚不明确, 自主物流业务尚未形成规模 3. 葡萄酒业务 : 公司自有 15,000 亩酿酒葡萄种植基地, 分别位于宁夏青铜峡市和银川市植兴公路南侧, 所产酿酒葡萄除部分对外销售外, 大部分加工成葡萄酒进行销售 公司主要产品为 银广夏 和 詹姆斯酿 牌系列干红 干白 桃红葡萄酒及蒸馏酒 葡萄酒的销售以公司直接对外销售为主, 代理商销售和网络销售为辅 报告期内, 因对部分葡萄园进行平茬改造, 酿酒葡萄产量较 2015 年下降幅度较大 4. 酒店餐饮业务 : 公司所属宁夏世纪大饭店有限公司位于宁夏银川市玉皇阁北街, 地理位置优越, 交通便利, 是集住宿 餐饮 商务为一体的三星级酒店 由于餐饮业中端市场竞争激烈, 加上用工成本不断企高, 宁夏世纪大饭店在宁夏酒店餐饮行业的竞争中并不具备特别优势 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产在建工程货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款 重大变化说明减少原因 : 宁东铁路部分项目已竣工结转固定资产, 对停止建设项目计提了减值准备 减少原因 :1. 大古物流提前归还 2015 年借入的国开基金借款 1 亿元 ;2. 宁东铁路提前归还建设银行宁夏分行借款 7,500 万元 增加原因 : 宁东铁路本年票据结算比例提高 减少原因 : 宁东铁路积极催收铁路运费, 大客户回款情况较好 减少原因 : 宁东铁路本年预付款项减少, 上年项目取得发票进行结算 减少原因 :1. 本年对应收太中银铁路有限责任公司的 1,683 万元款项全额计提坏 10

11 账准备 ;2. 宁东铁路终止收购内蒙古神舟光伏电力有限公司股权, 收回预付投资 款 1,000 万元 其他流动资产 递延所得税资产 减少原因 : 收回期初购买的银行理财产品 增加原因 : 本年计提资产减值准备增加, 相应确认的递延所得税资产增加 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 不适用 否 11

12 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 公司 2016 年计划完成 2200 万吨运量, 实际完成 2,883 万吨, 比 2015 年的 2782 万吨增加 101 万吨 经审计确认, 公司 2016 年实现营业收入 46, 万元, 比 2015 年调整后的营业收入 59, 万元减少 22.78%; 归属于上市公司股东的净利润为 万元, 比 2015 年调整后归属于上市公司股东的净利润 5, 万元降低 85.91%; 扣除政府运价调控政策补贴 5,000 万元及其他非经常性损益后, 归属于上市公司股东的净利润为 -3, 万元 2016 年经营业绩与 2015 年相比变动较大的主要原因是 :2016 年上半年, 受煤炭需求下降和运价下调双重影响, 铁路运输收入和利润较上年同期大幅下降 下半年煤炭需求回升, 铁路运量也随之大幅提升, 但受运价政策影响, 利润并未实现同比上升, 致使主营业务出现亏损 二 主营业务分析 1 概述参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2016 年 2015 年 金额 占营业收入占营业收入同比增减金额比重比重 营业收入合计 463,125, % 599,767, % % 分行业铁路运输 419,598, % 530,467, % % 服务业 31,021, % 44,951, % % 酒及酒精制造业 12,505, % 24,349, % % 分产品货运 419,598, % 530,467, % % 服务业 31,021, % 44,951, % % 葡萄酒 12,505, % 24,349, % % 分地区国内 463,125, % 599,767, % % 12

13 (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 铁路运输 419,598, ,839, % % -9.41% % 分产品 货运 419,598, ,839, % % -9.41% % 分地区 国内 419,598, ,839, % % -9.41% % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 2016 年 2015 年 行业分类 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 同比增减 铁路运输 285,839, % 315,526, % -9.41% 服务业 28,882, % 29,346, % -1.58% 酒及酒精制造业 17,585, % 10,378, % 69.44% (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的 定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书, 宁东铁路于 2016 月 1 月 14 日完成股权及工商变更手续, 更名为 宁夏宁东铁路有限公司, 成为公司全资子公司 2016 年 2 月 1 日, 公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产工作全部实施完毕 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并, 宁东铁路及其全资子公司大古物流和世纪大饭店自 2016 年 1 月起纳入公司合并报表 13

14 范围, 并追溯调整可比期间的合并报表, 本报告所载调整后的相关数据已经会计师事务所审计 报告期内, 公司持股 100% 的广夏 ( 银川 ) 贺兰山葡萄酒庄有限公司启动运营并纳入合并报表范围 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 2016 年 2 月 1 日, 公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产方案实施完毕, 公司经营范围扩展到铁路运输 葡萄酒 仓储物流和酒店餐饮等多个领域 经 2015 年度股东大会批准, 公司经营范围于 2016 年 5 月 20 日变更为 : 铁路开发建设和经营管理 仓储和物流 机车和车辆维修 ; 酒店管理, 酒店 住宿 餐饮 ( 限分支机构经营 ), 农副产品的种植 加工 销售 ; 新能源项目投资建设 运营及技术服务 ; 高新技术产品的开发 生产 销售 ; 动植物的养殖 种植 加工 销售 ; 食品 日用化工产品 ( 不含易制毒及危险化学品 ) 酒的开发 生产和销售 2015 年, 公司的营业收入和利润全部来自于葡萄酒业务 ;2016 年, 公司营业收入和利润主要来源于铁路运输业务, 铁路运输收入占营业收入总额 90.60% (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 354,741, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 76.60% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 76.60% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 神华宁夏煤业集团有限责任公司 233,907, % 2 青铜峡铝业股份有限公司 8,131, % 3 宁夏大坝发电有限责任公司 42,564, % 4 宁夏中宁发电有限责任公司 5,686, % 5 华电宁夏灵武发电有限公司 64,451, % 合计 ,741, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 73,934, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 66.47% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 14

15 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 中铁油料有限公司 31,187, % 2 中车兰州机车有限公司 14,557, % 3 宁夏天源达房地产开发有限公司 13,276, % 4 沈阳市苏北铁路特种车辆修理厂 8,538, % 5 中铁十六局集团铁运工程有限公司 6,375, % 合计 -- 73,934, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2016 年 2015 年同比增减重大变动说明 销售费用 1,858, ,398, % 主要是职工薪酬增加 管理费用 119,530, ,902, % 2015 年支付资产重组中介机构费用 1813 万元, 本年无此项支出 财务费用 12,712, ,283, % 提前归还银行贷款, 利息支出减少 4 研发投入 适用 不适用 5 现金流 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 581,026, ,840, % 经营活动现金流出小计 506,503, ,937, % 经营活动产生的现金流量净额 74,523, ,902, % 投资活动现金流入小计 186,852, ,589, % 投资活动现金流出小计 68,088, ,916, % 投资活动产生的现金流量净额 118,763, ,326, % 筹资活动现金流入小计 250,036, % 筹资活动现金流出小计 408,403, ,990, % 筹资活动产生的现金流量净额 -408,403, ,045, % 现金及现金等价物净增加额 -215,116, ,622, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 15

16 经营活动产生的现金流量净额 项目发生变动的主要原因是取得了 5,000 万元的政府运价补贴 投资活动现金流出小计 项目发生变动的主要原因是相较去年而言本年集团未投资较大的工程或项目 投资活动产生的现金流量净额 项目发生变动的主要原因是本年集团未投资较大的工程或项目, 并且本年对理财产品的投资低于去年水平使得本年 投资活动现金流入小计 低于去年 筹资活动现金流出小计 项目发生变动的主要原因是偿还了的银行借款 筹资活动产生的现金流量净额 项目发生变动的主要原因是偿还了的银行借款 现金及现金等价物净额增加额 项目发生变动的主要原因是使用现金及等价物偿还了的银行借款 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额 中, 资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 发生额较大, 达到 16, 万元, 而 经营性应收项目增加 为 15, 万元, 经营性应付项目增加 为 万元, 故 净利润 远低于 经营活动产生的现金流量净额 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有 可持续性 投资收益 1,966, % 银行理财产品持有收益 否 资产减值 27,087, % 营业外收入 54,513, % 公司对可能发生减值损失的部分应收账款 其他应收款 存货和在建工程计提减值准备 其中 : 计提应收账款 其他应收款坏账准备 1, 万元, 计提存货跌价准备 万元, 计提在建工程减值准备 万元 公司收到政府运价调控政策补贴 5,000 万元 否 否 营业外支出 2,235, % 否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 16

17 2016 年末 2015 年末 金额 占总资产比例 金额 占总资 产比例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 255,159, % 418,412, % -2.60% 应收账款 91,282, % 170,968, % -1.31% 存货 67,899, % 74,350, % -0.02% 归还国开发展基金投资款 宁东铁路本年积极催收铁路运费, 而大客户回款较好 减少系葡萄酒存货计提减值准备 投资性房地 产 12,938, % 13,781, % 0.01% 固定资产 3,531,670, % 3,614,146, % 3.88% 在建工程 37,218, % 62,045, % -0.39% 短期借款 0.00% 150,000, % -2.74% 长期借款 164,970, % 298,310, % -2.18% 新购置固定资产 ; 在建工程转入固定资产 减少系在建工程转入固定资产及对停止建设项目计提了减值准备 减少系归还中国银行流动资金贷款 减少系宁东铁路提前归还其从建设银行宁夏分行取得的借款 7500 万元 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目年末账面价值 ( 元 ) 受限原因 货币资金 应收票据 51,862, 三个月以上定期存款 银行承兑汇票保证金 32,000, 用于对外办理银行承兑汇票的质押 17

18 五 投资情况 适用 不适用 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 宁东铁路 子公司 铁路开发建设和经营管理 3,533,368,100 5,110,119, ,098,267, ,560, ,646, ,707, 大古物流 子公司 货物运输服务, 货运代理, 仓储服务, 装 10,000,000 37,898, ,835, ,195, ,167, ,358, 卸搬运和包装 酒庄公司 子公司 葡萄种植及葡萄酒的加工生 5,000,000 35,253, , ,579, ,534, ,386, 产和销售 销售公司 子公司 葡萄酒销售 10,000, ,717, ,004, ,794, ,310, ,199, 主要控股参股公司情况说明 : 不适用 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 铁路运输板块行业格局和趋势 : 宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一一家地方铁路公司, 拥有稳定的大型煤炭 电力 化工企业客户, 运输线路全长 279 公里 ( 含 32 公里代管线路 ), 深入覆盖宁东能源化工基地内各煤矿 电厂以及化工园区, 具有资本密集性 垄断性和公益性等特点 相对于公路运输, 铁路运输具有运量大 能耗低 规模经济 安全可靠 效率高 稳定可靠等优势, 在宁东能源化工基地运输业务领域有着不可替代的作用 宁东铁路运输的货物包括煤炭 油 电解铝相关产品 煤化工产品 焦炭等, 主要运输货品为煤炭 作为地方铁路, 铁路运输价格由宁夏回族自治区物价局核定 因此, 煤炭行业的需求变化和运价调整都会对铁路运量带来重大影响 2016 年, 煤炭市场前冷后热, 宁夏电力市场供大于求, 其不利影响传导至交通运输领域, 由此引发的系统性风险对公司主营业务造成了较大压力 18

19 发展战略 : 按照 紧跟项目 服务用户 适度超前 设计先行 的原则, 实施 一纵一横 的主干铁路网和 一路连多口 外运通道布局, 扩能增运, 强基固本, 把公司建设成为西北领先 国内一流的现代运输企业 存在的困难和可能面临的风险 :1. 行业周期和客户集中风险 : 公司铁路运输业务对单一客户的依赖度高, 未来若宁东能源化工基地内客户对煤炭需求增速放缓, 将对公司经营产生不利影响 2. 运价风险 :2016 年, 宁夏回族自治区物价局下调铁路运价给公司营业收入和利润造成了较大不利影响 如果未来宁夏回族自治区物价局对运价进行调整, 公司的经营业绩可能受到影响 解决措施和经营计划 : 随着煤制油 外送电项目投产, 宁夏煤炭市场整体预期将趋于好转, 公司将强化营销, 加强沟通, 重点破解运量提升障碍, 在确定管内电煤运量的基础上, 深化联合合作, 作好蒙煤进宁的前期准备工作, 扩大非煤货物运量 2017 年公司预计实现铁路运量 4300 万吨左右, 比 2016 年的 2883 万吨增长 49.15% ( 二 ) 仓储物流板块行业格局和趋势 : 公司物流产业旨在以信息化为先导, 依托铁路运输资源, 采用购置 改建 合作 联营等手段实现资源共享, 打造现代专业物流企业, 走可持续发展之路, 实现公铁联运 集装箱运输 仓储配送 信息服务一体的多元化发展道路 目前, 大古物流已与华电宁夏灵武发电公司 工化公司 中铁十六局集团 中铁二十五局集团等公司签订了业务协议, 发展物流配送和专用路线的维修养护业务 随着宁东能源化工基地的发展, 预计物流的输入输出将呈现增长趋势, 可为公司物流产业提供更多发展机遇 发展战略 : 以发展现代物流业为契机, 以用户需求为向导, 构建宁东铁路物流及电子交易信息平台 开展煤炭物流业务 化工物流业务以及集装箱物流业务, 实施煤炭物流集散中心 化工物流基地 集装箱集散联运物流中心工程, 形成完善的区域性物流体系, 实现从传统铁路运输业向协同公铁联运 集装箱运输 仓储配送 增值加工和信息服务为一体的现代物流服务业多元化发展的战略转型 近期准备在宁东铁路古窑子车站筹建油品仓储, 在鸭子荡站等站点筹建专门的集装箱仓储配送基地, 以满足宁东能源化工基地内上下游企业对成品油的需求和货物外运需要 面临的困难和可能的风险 : 宁夏经济辐射力较弱, 缺乏中转型物流, 难以吸引国内外大型物流企业来宁夏布点, 未能形成物流集散效应 从物流产品结构看, 工业品物流总额占宁夏社会物流总额的 70% 自 2013 年以来, 受国际及全国经济形势影响, 工业企业对能源 原材料 产成品的需求减少, 物流产业持续低位运行 大古物流成立于 2014 年 5 月, 业务发展规划 经营措施 服务模式和内容尚不明确, 自主物流业务尚未形成规模 解决措施和经营计划 : 进一步转变经营思路, 树立现代物流服务理念, 围绕铁路运输, 站在市场和用户角度, 完善规划, 抓好落实, 增强业务组织和市场开拓能力, 稳步开展货运办理 资质报审 项目验收等增值服务 ( 三 ) 葡萄酒板块行业格局和趋势 : 葡萄酒产业是宁夏回族自治区政府大力扶持的产业之一, 并确立了在贺兰山东麓建设百万亩葡萄产业基地 100 个以上品牌酒庄, 实现 1000 亿元综合产值战略的目标 2017 年宁夏葡萄产业工作会议相关资料显示, 截止 2016 年底, 宁夏酿酒葡萄种植面积为 54 万亩, 已建成葡萄酒庄 85 个, 在建葡萄酒庄 99 个,2016 年生产葡萄酒约 1.2 亿瓶 ( 约合 9 万吨 ), 销售约 4.15 万吨 另据中国海关总署统计,2016 年我国进口葡萄酒总量达 6.4 亿升 ( 约 6.2 亿吨 ), 总额高达 23.6 亿美元, 同比 2015 年分别增长 15% 和 16%, 进口瓶装葡萄酒已占国内市场份额的三成 葡萄酒市场整体呈现供大于求 以进口葡萄酒为主的局面, 竞争形势十分严峻 公司自 1997 年进入葡萄酒行业, 现拥有 15,000 亩葡萄种植基地, 是宁夏连片大规模种植酿酒葡萄的企业之一, 葡萄树龄均在 17 年以上, 处于盛果期, 所产酿酒葡萄品质高, 在业 19

20 内虽具有一定的知名度, 但不具备核心竞争力 发展战略 : 依托贺兰山东麓葡萄酒产区的地理环境优势, 培育特色葡萄酒产业 面临的困难和可能的风险 : 由于公司葡萄酒产业链不完整, 产品缺少个性 销售渠道单一 专业销售人员缺乏等原因, 在短期内无法形成持续稳定的盈利能力和核心竞争力 解决措施和经营计划 : 借助宁夏葡萄产业政策东风, 结合实际, 敢于创新, 形成清晰经营策略, 做出有特色的产品, 争取与市场强势主体合作, 努力在在销售规模 品牌推广和渠道建设方面取得突破 ( 四 ) 酒店餐饮板块行业格局和趋势 : 公司所属宁夏世纪大饭店位于银川市兴庆区玉皇阁北街, 饭店面积 平方米, 共有主楼 10 层, 附楼 8 层, 地处银川市兴庆区繁华商业圈, 地理位置优越, 交通便利 是集住宿 餐饮 商务为一体的三星级酒店 发展战略 : 依托宁夏独特的自然资源和人文资源, 优化饭店环境, 提升服务质量, 打造独具特色的酒店和餐饮服务 存在的困难和面临的风险 : 酒店餐饮行业属于传统服务行业, 税负较重, 准入门槛低, 且在中端市场的竞争尤为激烈, 加上近几年用工成本不断企高, 宁夏世纪大饭店在宁夏酒店餐饮行业的竞争中并不具备特别优势 解决措施和经营计划 : 从树立窗口入手, 进一步创新思路, 盘活资产 ; 细化服务标准和措施, 提高宾客满意度 ; 加强客户特征和消费习惯分析, 准确把握需求, 突出精准营销 ; 优化客户群体, 拓展个性化服务新路子, 挖掘消费潜力 ; 巩固已有市场, 开拓新的市场 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 2016 年 03 月 10 日实地调研个人 2016 年 05 月 19 日实地调研个人 2016 年 11 月 22 日实地调研个人 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 电话沟通 个人 调研的基本情况索引 公司员工等基本情况 撤销退市风险警示的时间 未来投资发展方向等 公司未提供书面资料 公司经营情况 重组后续进展 公司对股价变动采取的措施等 公司未提供书面资料 公司经营情况 发起成立证券公司进展情况 其他投资项目等 公司未提供书面资料 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日, 公司共接受投资电话咨询 586 人次, 咨询的主要内容为 : 重大合同进展情况 资产重组进度 撤销退市风险警示的时间 2015 年业绩预告更正的原因 公司更名进展 股价变动原因 重组完成后的机构人员调整情况 公司网站更新进度 公司近期盈利情况 葡萄种植与销售情况 公司新的投资项目 本年度经营与业绩情况等 公司未提供书面资料 接待次数 589 接待机构数量 0 接待个人数量 589 接待其他对象数量 0 是否披露 透露或泄露未公开重大信息否 20

21 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 未实施利润分配方案及资本公积金转增股本方案 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金 额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式 现金分红的 金额 以其他方 式现金分 红的比例 2016 年 ,339, % % 2015 年 ,175, % % 2014 年 ,803, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 21

22 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 宁夏宁东铁路股份有限公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 ( 一 ) 关于减少和规范关联交易的承诺 : 为了保护银广夏及广大中小投资者的合法权益, 宁夏宁东铁路股份有限公司特做出如下承诺 :1. 本次权益变动完成后, 宁东铁路将继续严格按照 公司法 等法律法规以及上市公司 公司章程 的有关规定行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及宁东铁路事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 ;2. 本次权益变动完成后, 宁东铁路将尽量减少与上市公司之间的关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 宁东铁路和银广夏就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺 : 鉴于宁东铁路拟通过本次权益变动成为银广夏第一大股东 为保证银广夏持续 稳定 优质地发展 ; 避免在本次收购完成后, 宁东铁路与银广夏产生同业竞争而损害其权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及中国证券监督管理委员会的相关规定, 宁东铁路就避免同业竞争问题, 承诺如下 :1. 本次权益变动完成后, 宁东铁路将不从事与上市公司相竞争的业务 宁东铁路将对其他控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 宁东铁路及其控股 实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务 ; 2. 在 2012 年 01 月 19 日 履行情况 已履行完毕 22

23 上市公司审议是否与宁东铁路存在同业竞争的董事会或股东大会上, 宁东铁路承诺, 将按规定进行回避, 不参与表决 ;3. 如上市公司认定宁东铁路或其控股 实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争, 则宁东铁路将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务 ; 如上市公司进一步提出受让请求, 则宁东铁路应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 ;4. 宁东铁路保证严格遵守中国证监会 证券交易所有关规章及 公司章程 等公司管理制度的规定, 与其他股东一样平等的行使股东权利 履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当利益, 不损害公司和其他股东的合法权益 宁夏宁东铁路股份有限公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 关于保持上市公司独立性的承诺 : 为了保护广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司的合法利益, 维护广大中小投资者的合法权益, 在本公司作为银广夏第一大股东期间, 将保证与银广夏做到人员独立 资产独立完整 业务独立 财务独立 机构独立, 具体承诺如下 :( 一 ) 保证上市公司人员独立 :1. 保证上市公司的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在承诺人及其第一大股东 全资附属企业 控股公司担任除董事 监事以外的职务 ;2. 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与承诺人之间完全独立 ;3. 承诺人向上市公司推荐董事 监事 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 ( 二 ) 保证上市公司资产独立完整 :1. 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产 ;2. 保证上市公司不存在资金 资产 2012 年 01 月 19 日 已履行完毕 23

24 被承诺人占用的情形 ;3. 保证上市公司的住所独立于承诺人 ( 三 ) 保证上市公司的财务独立 :1. 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 ;2. 保证上市公司独立在银行开户, 不与承诺人共用银行账户 ;3. 保证上市公司的财务人员不在承诺人及其第一大股东 全资附属企业 控股公司兼职 ;4. 保证上市公司依法独立纳税 ;5. 保证上市公司能够独立作出财务决策, 承诺人不干预上市公司的资金使用 ( 四 ) 保证上市公司机构独立 :1. 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 ;2. 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 ( 五 ) 保证上市公司业务独立 :1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ; 2. 保证承诺人除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 ;3. 保证承诺人及其全资和控股公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ;4. 保证尽量减少承诺人及其第一大股东 全资 控股公司与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 资产重组时所作承诺 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 ; 中国信达资产管理股份有限公司 ; 神华宁夏煤业集团股份有限公 股份限售承诺 宁国运 中国信达 神华宁煤 华电国际及宁夏能源铝业 ( 以下合称 交易对方 ) 就本次重组获得的银广夏新增股份出具 关于不减持上市公司股份的承诺函 以及 关于延长股份锁定期的承诺函, 承诺 : 通过本次交易认购的银广夏新增股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起三十六个月内不予转 2016 年 02 月 01 日 正常履行中 24

25 司 ; 华电国际电力股份有限公司 ; 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 ; 中国信达资产管理股份有限公司 ; 神华宁夏煤业集团股份有限公司 ; 华电国际电力股份有限公司 ; 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 业绩承诺及补偿安排 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 让, 三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行 本次交易完成后 6 个月内如银广夏股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份 银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元, 若实际利润数低于 10 亿元的, 交易对方应当在补偿期限届满后 ( 即第三个会计年度 ) 审计报告出具之日起 30 日内以现金向银广夏补足该等差额部分 ( 注 : 净利润以本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准 ) 交易对方对于需要支付的盈利承诺补偿现金应当按照本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持有宁东铁路的股权比例各自进行承担, 相互之间不承担连带责任 为更好地维护中小股东的利益, 避免和消除重组后控股股东 实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会, 形成同业竞争, 宁国运出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 就本次重组涉及的同业竞争问题, 作出如下确认和承诺 :1. 本次重大资产重组完成后, 本公司将不从事与上市公司相竞争的业务 本公司将对其他控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 本公司及其控股 实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务 ;2. 在上市公 2016 年 02 月 01 日 2016 年 02 月 01 日 正常履行中 正常履行中 25

26 司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上, 本公司将按规定进行回避不参与表决 ;3. 如上市公司认定本公司或其控股股东 实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争, 则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务 如上市公司进一步提出受让请求, 则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司 ;4. 本公司保证严格遵守证监会 证券交易所有关规章及 公司章程 等公司管理制度的规定, 与其他股东一样平行的行使股东权利 履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不正当利益, 不损害公司和其他股东的合法权益 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 ; 神华宁夏煤业集团有限责任公司 ; 华电国际电力股份有限公司 ; 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 为减少并规范实际控制人 控股股东及其控制的其他企业与公司将来可能产生的关联交易, 确保公司及其全体股东利益不受损害, 交易对方分别出具 关于规范关联交易的承诺函, 承诺 : 1. 本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营 自主决策 ; 2. 本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织 ( 不包括上市公司控制的企业, 以下统称 本公司的关联企业 ), 今后原则上不与上市公司发生关联交易 ; 3. 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易, 本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规 上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序, 与上市公司依法签订协议, 及时依法进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不 2016 年 02 月 01 日 正常履行中 26

27 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 ;4. 本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易 ; 本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益 ;5. 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 本公司将向上市公司作出充分地赔偿或补偿 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 其他承诺 ( 一 ) 保证上市公司人员独立 :1. 保证上市公司的总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在承诺人及其全资附属企业 控股公司担任除董事 监事以外的职务 ;2. 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与承诺人之间完全独立 ;3. 承诺人向上市公司推荐董事 监事 总裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 ( 二 ) 保证上市公司资产独立 :1. 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产 ;2. 保证上市公司不存在资金 资产被承诺人占用的情形 ;3. 保证上市公司的住所独立于承诺人 ( 三 ) 保证上市公司的财务独立 :1. 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 ;2. 保证上市公司独立在银行开户, 不与承诺人共用银行账户 ; 3. 保证上市公司的财务人员不在承诺人及其全资附属企业 控股公司兼职 ;4. 保证上市公司依法独立纳税 ;5. 保证上市公司能够独立作出财务决策, 承诺人不干预上市公司的资金使用 ( 四 ) 保证上市公司机构独立 :1. 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 ;2. 保证上 2016 年 02 月 01 日 正常履行中 27

28 市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总裁等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 ( 五 ) 保证上市公司业务独立 :1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ;2. 保证承诺人除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 ;3. 保证承诺人及其全资 控股公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ;4. 保证尽量减少承诺人及其全资 控股公司与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 ; 中国信达资产管理股份有限公司 ; 神华宁夏煤业集团有限责任公司 ; 华电国际电力股份有限公司 ; 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 其他承诺 本次重组的交易对方于 2014 年 12 月 23 日签署 关联方占款处置与担保损失补偿协议, 就解决银广夏原关联方占款处置和担保损失问题进行约定并作出承诺, 具体如下 :1. 原关联方占款处置损失 : 根据 关联方占款处置与担保损失补偿协议, 银广夏因原关联方占款承担的损失金额为 4, 万元 对此, 交易对方同意, 因处置前述占款所导致的损失由交易对方以其持有宁东铁路 100% 股权在本次交易中评估作价的等值部分进行补偿 2. 原关联方担保损失 : 根据 关联方占款处置与担保损失补偿协议, 银广夏已按照 重整计划 确定的清偿比例向农业银行清偿债务 5, 万元, 并由此形成关联方担保损失 5, 万元 根据 关联方占款处置与担保损失补偿协议, 酿酒公司向世界银行贷款 498 万美元 ( 折合人名币 3, 万元 ), 宁夏回族自治区财政厅为该笔贷款提供了连带担保责任, 银广夏向宁夏回族自治区财政厅提供了反担保并承担无条件不可撤销的还贷承诺和还贷担保 对此, 交易对方同意, 按照 重组 2016 年 02 月 01 日 交易对方已依照 关联方占款处置与担保损失补偿协议 就前述 9, 万元原关联方占款处置和担保损失金额进行了补偿, 其他承诺正在履行中 28

29 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 不适用 报告书 披露的交易对方各自持有宁东铁路的股权比例在损失确认后 30 日内以现金方式进行补偿, 各股东方之间不承担连带责任 综上, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以宁东铁路股东权益补偿的原关联方占款处置和担保损失金额共计 9, 万元 另外, 还可能因酿酒公司向世界银行贷款事项, 在相关方主张权利时为银广夏承担担保责任遭受的损失进行补偿 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 29

30 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审 计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 说明 适用 不适用 2016 年 10 月 26 日第八届董事会第二次会议审议通过了 关于变更会计政策 会计估计的议案, 根据 企业会计准则 将合并报表范围内各公司的会计政策统一为宁夏宁东铁路有限公司的会计政策 本次统一会计政策涉及变更的会计科目分别为 : 应收账款 固定资产 生产性生物资产 无形资产, 本次会计政策和会计估计变更符合 会计准则 和公司的实际情况, 不涉及对前期财务报表数据的追溯调整 ( 详见 2016 年 10 月 27 日证券时报 巨潮资讯网 第八届董事会第二次会议决议公告, 公告编号 : ; 关于变更会计政策 会计估计的公告, 公告编号 : ) 2016 年 9 月 5 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于聘请 2016 年度财务审计机构的议案, 聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务审计机构, 聘期一年 (2016 年 9 月 6 日, 证券时报 巨潮资讯网 2016 年第二次临时股东大会决议公告, 公告编号 : ) 公司和信永中和会计师事务所已就相关事项与前任会计师事务所 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了必要的沟通 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 1. 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的 定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书, 宁东铁路于 2016 月 1 月 14 日完成股权及工商变更手续, 更名为 宁夏宁东铁路有限公司, 成为公司全资子公司 2016 年 2 月 1 日, 公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产工作全部实施完毕 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并, 宁东铁路及其全资子公司大古物流和世纪大饭店自 2016 年 1 月起纳入公司合并报表范围, 并追溯调整可比期间的合并报表, 本报告所载调整后的相关数据已经会计师事务所审计 2. 报告期内, 公司持股 100% 的广夏 ( 银川 ) 贺兰山葡萄酒庄有限公司启动运营并纳入合并报表范围 30

31 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 司建军 梁建勋 不适用 境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 不适用 不适用 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 经 2016 年 9 月 5 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 公司聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2016 年度内部控制审计机构, 聘期一年 (2016 年 9 月 6 日, 证券时报 巨潮资讯网 2016 年第二次临时股东大会决议公告, 公告编号 : ) 因公司本年度实施重大资产重组方案, 内部控制制度建设工作尚未完成, 根据关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知 ( 财办会 [2012]30 号 ) 的相关规定, 公司本年度未开展内控审计工作 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 重大资产重组 2014 年 12 月 23 日, 公司第七届董事会第十七次会议 ( 临时会议 ) 审议通过 关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 等议案 2015 年 4 月 20 日, 公司第七届董事会第十九次会议 ( 临时会议 ) 审议通过了 定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等议案 本次重大资产重组的主要内容是 : 本次重组前, 宁东铁路持有银广夏 100,430,245 股股份, 为避免重组后上市公司与子公司交叉持股情形, 故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的银广夏 100,430,245 股股份且注销上述股份的方式进行 ; 同时, 宁国运公司 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路 100% 股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失, 对于宁国运公司 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业持有的宁东铁路 100% 股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分 ( 即超出 9, 万元部分 ), 由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买 重组完成后, 宁东铁路将成为上市公司全资子公司 对银川中院裁定银广夏 重整计划 执行完毕之日, 银广夏账面存在但无债权人申报的债务, 待银广夏实际 31

32 履行偿付义务时按银广夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿 本次交易, 银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件, 交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补偿责任以回购股份 发行股份及支付现金购买资产的实施为前提 本次交易标的评估值为 448, 万元, 新增股份的发行价格为 4.96 元 / 股 2015 年 5 月 8 日, 宁夏国资委对宁夏宁东铁路股份有限公司重组广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司有关事项进行了批复 2015 年 5 月 11 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等议案 2015 年 5 月 18 日, 公司向中国证监会递交了 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司发行股份购买资产核准 申请材料, 并于 2015 年 5 月 25 日获得中国证监会受理 2015 年 6 月 26 日, 公司收到 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书 ( 号 ) 2015 年 7 月 30 日公司, 公司向中国证监会提交 关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易一次反馈意见的回复 2015 年 8 月 14 日, 公司收到 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见书 ( 号 ) 2015 年 9 月 28 日, 公司向中国证监会提交 关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易二次反馈意见的回复 2015 年 10 月 21 日, 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 87 次工作会议有条件通过公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 2015 年 11 月 17 日, 中国证监会出具 关于核准广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]2646 号 ) 文件核准了本次交易 2015 年 11 月 28 日, 根据 公司法 相关规定, 公司在证券时报 巨潮资讯网发布 关于定向回购股份的债权人通知公告, 通知债权人在公告披露之日起 45 日内向公司申报债权, 并要求公司清偿债务或要求公司提供相应担保 截止 2016 年 1 月 12 日债权申报截止日, 无债权人向公司申报债权 2016 年 1 月, 银广夏与宁国运 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业分别签署了 关于宁夏宁东铁路股份有限公司 100% 股权交割事宜的协议书 标的资产交割确认书, 确认本次交易标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日, 标的资产交割的审计基准日为 2015 年 12 月 31 日, 标的资产交割日为 2016 年 1 月 8 日, 过渡期为 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日, 各方对资产交割涉及的权利 义务和过渡期间权益的归属与结算进行了约定和确认 2016 年 1 月 14 日, 宁东铁路完成股权过户和工商变更手续, 名称由 宁夏宁东铁路股份有限公司 变更为 宁夏宁东铁路有限公司, 成为公司全资子公司 2016 年 2 月 1 日, 公司完成了宁东铁路所持 100,430,245 股股份的回购注销工作, 并将定向发行的 872,670,984 股股份分别登记至宁国运 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业名下, 本次重大资产重组工作实施完毕 关于重大资产重组的详细信息, 请按以下信息披露索引查阅 : 披露日期 临时报告披露网站查询索引 2014 年 12 月 30 日 证券时报 巨潮资讯网 第七届董事会第十七次会议 ( 临时会议 ) 决议公告 ( 公告编号 : ) 2014 年 12 月 30 日 证券时报 巨潮资讯网 定向回购和发股份股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 ( 公告编号 : ) 2015 年 04 月 25 日 证券时报 巨潮资讯网 第七届董事会第十九次会议 ( 临时会议 ) 决议公告 ( 公 32

33 告编号 : ) 2015 年 04 月 25 日 证券时报 巨潮资讯网 定向回购和发股份股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 2015 年 05 月 09 日 证券时报 巨潮资讯网 关于重大资产重组方案获得宁夏国资委批复的公告 ( 公告编号 : ) 2015 年 05 月 12 日 证券时报 巨潮资讯网 2015 年第一次临时股东大会决议 ( 公告编号 : ) 2015 年 05 月 26 日 证券时报 巨潮资讯网 关于重大资产重组申请获得中国证监会受理公告 ( 公告编号 : ) 2015 年 06 月 27 日 证券时报 巨潮资讯网 关于收到 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 的公告 ( 公告编号 : ) 2015 年 07 月 30 日 证券时报 巨潮资讯网 关于中国证监会反馈意见的回复 ( 公告编号 : ) 2015 年 08 月 17 日 证券时报 巨潮资讯网 关于收到 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 的公告 ( 公告编号 : ) 2015 年 09 月 25 日 证券时报 巨潮资讯网 关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易二次反馈意见的回复 ( 公告编号 : ) 2015 年 10 月 22 日 证券时报 巨潮资讯网 关于中国证监会审核通过公司重大资产重组事项暨复牌公告 ( 号 ) 2015 年 11 月 23 日 证券时报 巨潮资讯网 关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告 ( 公告编号 : ) 2015 年 11 月 23 日 证券时报 巨潮资讯网 定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) ( 公告编号 : ) 2015 年 11 月 28 日 证券时报 巨潮资讯网 关于定向回购股份的债权人通知公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 01 月 20 日 证券时报 巨潮资讯网 关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产实施进展情况暨资产过户完成的公告 ( ) 2016 年 02 月 01 日 证券时报 巨潮资讯网 定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 ( 公告编号 : ) 2016 年 02 月 01 日 证券时报 巨潮资讯网 关于回购注销股份完成暨股份变动情况的的公告 ( 公告编号 : ) 十四 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 33

34 十五 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十六 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 34

35 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的 比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露日期 披露索引 青铜峡铝业股份有限公司 % 否 2016 年 08 月 18 日 证券时报 巨潮资讯网 关于确认 2016 年上半年日常关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 华电宁夏灵武发电有限公司 宁夏中宁发电有限责任公司 关联法人 日常关联交易 提供铁路运输服务 执行物价局核定运价 0.19 元 / 吨公里 6, % 6, 是 % 否 按月 结算 2016 年 08 月 18 日 2016 年 09 月 06 日 2016 年 10 月 27 日 证券时报 巨潮资讯网 关于预计 2016 年下半年日常关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 证券时报 巨潮资讯网 2016 年第二次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 证券时报 巨潮资讯网 关于增加 2016 年日常关联交易预计额度的公告 ( 公告编号 : ) 合计 , , 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 ( 如适用 ) 无 不适用 不适用 35

36 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 36

37 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 酿酒公司 3, 年 12 月 01 日 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 担保额度 担保额度 0 0 实际担保金额 3, 担保类型 连带责任保证 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 0 0 实际担保金额 担保类型 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 0 0 实际担保金额 担保类型 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担保余额合计 (C4) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 0 0 报告期内担保实际发生额合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4+C4) 担保期 2007 年 10 月 担保期 担保期 是否履行完毕 否 是否履行完毕 是否履行完毕 单位 : 万元 是否为关联方担保 是 0 3, 是否为关联方担保 0 0 是否为关联方担保 , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 0.86% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 3, 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保余额 (E) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 3, 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 1998 年 12 月, 公司原控股子公司酿酒公司在世界银行贷款 498 万美元 ( 折合人民币 万元 ), 宁夏回族自治区财政厅为该笔贷款提供了连带担保责任, 公司向宁夏回族自治区财政厅提供反担保, 即公司为此项贷款提供无条件不可撤销的还贷承诺和还贷担保, 直至酿酒公司清偿全部债务 2014 年 3 月 4 月, 公司与酿酒公司 酒业公司达成 关于原广夏三号葡萄基地使用权的划分协议 关于变更广夏三号葡萄种植基地使用权的协议, 收回酒业公司名下位于国营银川林场 ( 原广夏三号基地 ) 约 6212 亩土地的使用权, 酿酒公司在世界银行的贷款由公司自行处理, 酿酒公司不再承担任何责任 采用复合方式担保的具体情况说明 : 不适用 0 37

38 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 受托人名称 宁夏银行 宁夏银行 宁夏银行 宁夏银行 宁夏银行 中国银行 中国银行 宁夏银行 中国银行 是否关联交易 否 否 否 否 否 否 否 否 否 产品类型 银行理财产品 银行理财产品 银行理财产品 银行理财产品 银行理财产品 银行理财产品 银行理财产品 银行理财产品 银行理财产品 委托理财金额 起始日期 3, 年 02 月 02 日 1, 年 02 月 02 日 1, 年 02 月 09 日 2, 年 04 月 20 日 2, 年 04 月 23 日 2, 年 04 月 28 日 年 03 月 10 日 年 03 月 21 日 2, 年 08 月 08 日 终止日期 2016 年 02 月 02 日 2016 年 02 月 02 日 2016 年 02 月 05 日 2016 年 04 月 20 日 2016 年 04 月 22 日 2016 年 04 月 27 日 2017 年 03 月 09 日 2017 年 03 月 21 日 2016 年 08 月 29 日 报酬确定方式 保证收益型 保证收益型 保证收益型 保证收益型 保证收益型 保证收益型 保证收益型 保证收益型 保证收益型 本期实际收回本金金额 计提减值准备金额 ( 如有 ) 预计收益 报告期实际损益金额 3, , , , , , 单位 : 万元 报告期损益实际收回情况 已全部收回 已全部收回 已全部收回 已全部收回 已全部收回 已全部收回 未收回 未收回 2, 合计 13, , 委托理财资金来源 逾期未收回的本金和收益累计金额 涉诉情况 ( 如适用 ) 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 自有闲置资金 不适用 2015 年 03 月 04 日 2016 年 04 月 23 日 已全部收回 0 38

39 委托理财审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 未来是否还有委托理财计划 2015 年 03 月 26 日 2016 年 05 月 18 日 是 (2) 委托贷款情况 适用 不适用公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用公司报告期不存在其他重大合同 十九 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 适用 不适用 (1) 年度精准扶贫概要 按照自治区党委 政府 关于做好新一轮扶贫开发驻村工作管理意见 和自治区扶贫办 关于派驻新一轮扶贫开发驻村工作队有关事宜的通知 精神, 宁东铁路连续四年对宁夏隆德县凤岭乡冯碑树 齐兴村实施定点帮扶 按照 五通八有 和 三不愁 四保障 的扶贫目标, 组建了扶贫工作队, 派驻了村第一书记, 协助当地开展扶贫脱贫工作,2016 年定点投入帮扶资金 万元, 其中 : 结对帮扶困难家庭学生 25 人, 为驻点扶贫村冯碑小学购置图书 500 册 煤炭 30 吨, 慰问困难党员 4 人, 硬化了部分乡村道路 2016 年, 公司葡萄基地为宁夏南部山区 337 名贫困农民提供就业岗位, 支付劳动报酬 660 万元, 并聘请专家和技术人员为农民传授葡萄种植 酿造技术, 投入培训资金 4 万元 2017 年初, 公司被自治区扶贫开发领导小组评为 驻村帮扶工作先进单位 (2) 上市公司年度精准扶贫工作情况 指标 计量单位 数量 / 开展情况 一 总体情况 其中 : 1. 资金 万元 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 转移就业脱贫 其中 :2.1 职业技能培训投入金额 万元 4 3. 易地搬迁脱贫 4. 教育脱贫 39

40 其中 :4.1 资助贫困学生投入金额 万元 资助贫困学生人数 人 健康扶贫 6. 生态保护扶贫 7. 兜底保障 8. 社会扶贫 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 其他项目 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) 驻村帮扶工作先进单位 自治区扶贫开发领导小组 (3) 后续精准扶贫计划 2017 年, 公司计划定点投入扶贫资金 27.5 万元, 主要用于帮扶材基础设施和教育扶贫 2 履行其他社会责任的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是否发布社会责任报告 是 否 否 二十 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 二十一 公司子公司重大事项 适用 不适用 40

41 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量比例发行新股 送 股 积金转 其他小计数量比例 股 一 有限售条件股份 18,129, % 872,670, ,670, ,000, ,129, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % 872,670, ,670, ,670, % 3 其他内资持股 18,129, % ,670,535-17,670, , % 其中 : 境内法人持股 18,085, % ,670,535-17,670, , % 境内自然人持股 44, % , % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 668,004, % ,759,710-82,759, ,245, % 1 人民币普通股 668,004, % ,759,710-82,759, ,245, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 686,133, % 872,670, ,430, ,240,739 1,458,374, % 股份变动的原因 适用 不适用 报告期内, 公司向宁国运 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业定向发行 872,670,984 股股份用于购买其持有的宁东铁路 100% 股权, 同时回购注销了宁东铁路所持 100,430,245 股股份 ( 含 17,670,535 股限售股份 ), 本次定向发行的 872,670,984 股股份自 2016 年 2 月 2 日起限售 36 个月 股份变动的批准情况 适用 不适用 (1)2015 年 5 月 11 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 定向回购和发行股份及 41

42 支付现金购买资产暨关联交易报告书 公司回购宁夏宁东铁路股份有限公司所持本公司全部股份的议案 ; (2)2015 年 11 月 17 日, 中国证监会出具 关于核准广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]2646 号 ), 核准公司向宁国运发行 429,820,178 股股份 向信达资产发行 229,154,850 股股份 向神华宁煤发行 71,526,908 股股份 向华电国际发行 71,084,524 股股份 向宁夏能源铝业发行 71,084,524 股股份购买宁东铁路 100% 股权 股份变动的过户情况 适用 不适用公司定向发行的 872,670,984 股股份于 2016 年 2 月 1 日分别登记至宁国运 信达资产 神华宁煤 华电国际和宁夏能源铝业名下, 宁东铁路所持公司 100,430,245 股股份亦于同日注销 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用详见 2016 年年度财务报告及附注 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 宁夏国有资本运营集团有限责任公司中国信达资产管理股份有限公司神华宁夏煤业集团有限责任公司中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 华电国际电力股份有限公司 宁夏宁东铁路股份有限公司 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 ,820, ,820, ,154, ,154, ,526,908 71,526, ,084,524 71,084, ,084,524 71,084,524 17,670,535 17,670, 限售原因 根据重大资产重组方案限售根据重大资产重组方案限售根据重大资产重组方案限售根据重大资产重组方案限售根据重大资产重组方案限售首发前限售及首发后限售 解除限售日期 2019 年 02 月 02 日 2019 年 02 月 02 日 2019 年 02 月 02 日 2019 年 02 月 02 日 2019 年 02 月 02 日 2016 年 02 月 01 日 合计 17,670,535 17,670, ,670, ,670,

43 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 股票类 A 股 2016 年 02 月 01 日 ,670, 年 02 月 02 日 872,670,984 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况的说明 公司于 2016 年 2 月 1 日向宁国运 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业定向发行 872,670,984 股股份用于购买其持有的宁东铁路 100% 股权 其中, 向宁国运发行 429,820,178 股 向信达资产发行 229,154,850 股 向神华宁煤发行 71,526,908 股 向华电国际发行 71,084,524 股 向宁夏能源铝业发行 71,084,524 股 本次增发股份自 2016 年 2 月 2 日上市并限售 36 个月 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用定向回购和发行股份及支付现金购买资产工作实施完成后, 公司总股本由 686,133,996 股增至 1,458,374,735 股 ; 限售股份由 18,129,072 股增加至 873,129,521 股, 限售股东由 4 户 ( 人 ) 变更至 8 户 ( 人 ); 公司资产和负债结构的变动情况详见 2016 年年度财务报告及附注 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 43

44 单位 : 股 年度报告披露 报告期末普 通股股东总 数 51,829 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 70,008 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参 0 见注 8) 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内增减 变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 宁夏国有资本运营集团有限责任公司中国信达资产管理股份有限公司神华宁夏煤业集团有限责任公司中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司华电国际电力股份有限公司江游王桂花郑毅仁侯秀兰郑淑英 国有法人国有法人国有法人国有法人国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人 29.47% 429,820, ,820, ,820, % 232,263, ,154, ,154,850 3,108, % 71,526,908 71,526,908 71,526, % 71,084,524 71,084,524 71,084, % 71,084,524 71,084,524 71,084, % 4,076,054 2,412,088 1,408,200 4,076, % 3,515, ,515, % 2,655, ,655, % 2,479, ,479, % 2,300, ,300,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 不适用 不适用 44

45 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股 份数量 股份种类 股份种类 数量 江游 4,076,054 王桂花 3,515,371 人民币普通股 3,515,371 中国信达资产管理股份有限公司 3,108,823 人民币普通股 3,108,823 郑毅仁 2,655,000 人民币普通股 2,655,000 侯秀兰 2,479,350 人民币普通股 2,479,350 郑淑英 2,300,000 人民币普通股 2,300,000 孙钢建 2,299,958 徐开东 2,151,000 人民币普通股 2,151,000 领航投资澳洲有限公司 领航新兴市场股指基金 ( 交 易所 ) 2,071,451 人民币普通股 2,071,451 覃豆 2,033,600 人民币普通股 2,033,600 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售 流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 不适用 江游通过信用账户持有公司 1,408,200 股股份 ; 孙钢建通过信用 账户持有公司 2,296,158 股股份 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 地方国有控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 投资及相关业务 ; 政府重 大建设项目投融资 ; 先进 宁夏国有资本 运营集团有限 责任公司 刘日巨 2009 年 09 月 09 日 R 制造业 现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营 ; 国有股权持有与 资本运作 ; 国有资产及债 权债务重组 ; 财务顾问和 45

46 经济咨询业务 ; 经审批的非银行金融服务业项目的运作 ; 经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 新控股股东名称变更日期指定网站查询索引指定网站披露日期 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 2016 年 02 月 01 日 证券时报 巨潮资讯网 关于权益变动的提示性公告 ( 公告编号 : ); 详式权益变动报告书 ( 公告编号 ;); 定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 ( 公告编号 : ) 2015 年 11 月 24 日 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 地方国资管理机构 实际控制人类型 : 法人 实际控制人名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 宁夏回族自治区人民政府 1958 年 10 月 25 日 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 新实际控制人名称变更日期指定网站查询索引指定网站披露日期 宁夏回族自治区人民政府 2016 年 02 月 01 日 证券时报 巨潮资讯网 关于权益变动的提示性公告 ( 公告编号 : ); 详式权益变动报告书 ( 公告编号 ;); 定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 ( 公告编号 : ) 2015 年 11 月 24 日 46

47 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期注册资本主要经营业务或管理活动 中国信达资产 管理股份有限 公司 侯建杭 1999 年 04 月 19 日 3,625, 万人民币 ( 一 ) 收购 受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处置 ;( 二 ) 债权转股权, 对股权资产进行管理 投资和处置 ; ( 三 ) 破产管理 ;( 四 ) 对外投资 ;( 五 ) 买卖有价证券 ;( 六 ) 发行金融债券 同业拆借和向其他金融机构进行商业融资 ; ( 七 ) 经批准的资产证券化业务 金融机构托管和关闭清算业务 ;( 八 ) 财务 投资 法律及风险管理咨询和顾问 ;( 九 ) 资产及项目评估 ;( 十 ) 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 47

48 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 48

49 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 王天林董事长现任男 年 12 月 01 日 王勇董事离任男 年 09 月 05 日 李建坤董事现任男 年 09 月 05 日 柏青 董事 总经理 现任男 年 02 月 29 日 智世奇董事现任男 年 09 月 05 日 韩鹏飞董事现任男 年 09 月 05 日 张文君 赵恩慧 袁晓玲 汪继宏 独立 董事 独立 董事 独立 董事 监事会 主席 现任男 年 02 月 29 日 现任女 年 01 月 07 日 现任女 年 02 月 29 日 现任男 年 11 月 29 日 马玉祥监事现任男 年 09 月 05 日 王正伟监事现任男 年 03 月 25 日 代钢监事现任男 年 09 月 05 日 王建勋监事现任女 年 08 月 23 日 李银山 李洪钧 副总经 理 副总经 理 现任男 年 05 月 27 日 现任男 年 05 月 27 日 任期终止日期 2019 年 09 月 04 日 2017 年 03 月 10 日 2019 年 09 月 04 日 2019 年 09 月 04 日 2019 年 09 月 04 日 2019 年 09 月 04 日 2019 年 09 月 04 日 2019 年 09 月 04 日 2019 年 09 月 04 日 2019 年 09 月 04 日 2019 年 09 月 04 日 2019 年 09 月 04 日 2019 年 09 月 04 日 2019 年 09 月 04 日 2019 年 09 月 04 日 2019 年 09 月 04 日 期初持股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 其他增减变动 ( 股 ) 期末持股数 ( 股 )

50 王清杰 刘登昭 副总经 理 董事会 秘书 现任男 年 05 月 27 日 现任男 年 11 月 10 日 李延群董事离任男 年 12 月 01 日 张智谋董事离任男 年 02 月 29 日 赵明杰董事离任男 年 02 月 29 日 潘忠宇 辛万社 独立 董事 监事会 主席 离任男 年 02 月 29 日 离任男 年 02 月 29 日 刘彬监事离任男 年 02 月 29 日 薛小梅副总裁离任女 年 02 月 29 日 张萍 财务总 监 离任女 年 02 月 29 日 2019 年 09 月 04 日 2019 年 09 月 04 日 2016 年 09 月 04 日 2016 年 09 月 04 日 2016 年 09 月 04 日 2016 年 01 月 07 日 2016 年 11 月 28 日 2016 年 09 月 04 日 2016 年 05 月 27 日 2016 年 02 月 18 日 合计 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李延群 董事 任期满离任 2016 年 09 月 04 日董事会换届 张智谋 董事 任期满离任 2016 年 09 月 04 日董事会换届 赵明杰 董事 任期满离任 2016 年 09 月 04 日董事会换届 潘忠宇 独立董事 离任 2016 年 01 月 07 日个人原因辞职 辛万社 监事会主席 离任 2016 年 11 月 28 日工作调整, 申请辞职 刘彬 监事 任期满离任 2016 年 09 月 04 日监事会换届 王天林 总裁 离任 2016 年 05 月 27 日工作需要 汪继宏 副总裁 离任 2016 年 05 月 27 日工作需要 薛小梅 副总裁 离任 2016 年 05 月 27 日工作需要 张萍 财务总监 离任 2016 年 02 月 18 日退休年龄已到, 申请辞职 王勇 董事 离任 2017 年 03 月 10 日因工作变动, 申请辞职 50

51 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 王天林, 男, 汉族,1959 年 6 月出生, 大学学历, 正高职高级工程师 思想政治工作研究员 高级经济师, 宁夏回族自治区第九届政协委员 2007 年至 2014 年 4 月期间, 历任宁夏建工集团有限公司总经理 党委副书记 党委书记 董事长等职 ;2014 年 4 月至 2016 年 2 月, 任宁夏宁东铁路股份有限公司董事长 ;2014 年 4 月至 2016 年 6 月, 任宁夏宁东铁路股份有限公司党委书记 2016 年 6 月, 任宁夏西部创业实业股份有限公司党委书记 ;2014 年 11 月 12 日至 2016 年 5 月 27 日, 任宁夏西部创业实业股份有限公司总裁 ;2014 年 12 月 1 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司董事长 王勇, 男, 汉族,1968 年 12 月出生, 中南财经大学会计专业毕业, 大学本科学历, 注册会计师 先后在宁夏回族自治区财政厅 宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会工作 2009 年 6 月任宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会产权管理处处长 ;2014 年 6 月至 2017 年 2 月, 曾任宁夏国有资本投资运营有限公司副总经理 宁夏国有资本运营集团有限责任公司党组成员 副总经理 2016 年 9 月 5 日至 2017 年 3 月 10 日, 任宁夏西部创业实业股份有限公司董事 李建坤, 男, 汉族,1971 年 1 月出生,1995 年 6 月毕业于西安交通大学系统工程专业, 硕士研究生, 高级工程师 1995 年 7 月至 1999 年 9 月, 任华北电力集团公司用电营业部职员 ;1999 年 9 月至 2002 年 12 月, 任国家电力公司发输电运营部一级职员 ;2002 年 12 月至 2012 年 5 月, 任中国华电集团公司生产运营部 安全生产部和火电产业部副处级职员 副处长 处长 ;2012 年 5 月至今, 任中国华电集团公司宁夏分公司副总经理 2016 年 9 月 5 日, 任宁夏西部创业实业股份有限公司董事 柏青, 男, 汉族,1959 年 8 月出生, 大学学历, 正高职高级工程师 1976 年参加工作, 历任兰州铁路局银川铁路分局职工学校校长 银川铁路分局总工办主任 兰州铁路局迎水桥机务段党委书记 宁夏大古铁路有限责任公司总经理 宁夏宁东铁路股份有限公司董事 总经理 党委副书记 2012 年 2 月 29 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司董事 ;2016 年 5 月 27 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司总经理 智世奇, 男, 汉族,1975 年 5 月出生,1997 年 7 月毕业于河南大学电脑会计专业, 大专学历, 会计师 1995 年 8 月至 2001 年 11 月, 任河南正道实业有限公司财务部会计 ;2001 年 11 月至 2004 年 4 月, 任河南省光明会计师事务所审计部项目经理 ;2004 年 4 月至 2013 年 12 月, 任瑞华会计师事务所河南分所部门经理 ;2013 年 12 月至 2014 年 7 月, 任中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司财务部高级主管 ;2014 年 7 月至今, 任中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司财务部副主任 2016 年 9 月 5 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司董事 韩鹏飞, 男, 汉族,1969 年 8 月出生,1992 年毕业于宁夏大学数学系, 大专学历 1992 年 7 月至 1996 年 9 月, 任建设银行银川新城支行计算管理员 会计科副科长 ;1996 年 9 月至 1999 年 12 月, 任建设银行宁夏分行财务会计处业务管理科科长 ;2000 年 1 月至 2011 年 12 月, 任中国信达资产管理股份有限公司西安办事处银川资产管理部经理 高级副经理 ;2004 年 9 月至今, 任宁夏灵信煤业有限责任公司监事 董事 ;2008 年 6 月至 2016 年 2 月, 任宁夏宁东铁路股份有限公司董事 ; 现任中国信达资产管理股份有限公司宁夏分公司业务一处处长 ( 高级经理 ) 2016 年 9 月 5 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司董事 张文君, 男, 汉族,1965 年 9 月出生, 兰州商学院企业管理专业毕业, 大专学历, 中国注册会计师 2002 年 1 月取得上市公司独立董事任职资格 历任灵武市饮食服务公司会计, 灵武市民贸特需供应公司副经理 主管会计 ; 宁夏会计师事务所部门经理 ; 五联联合会计师事务所宁夏分所部门经理 ; 北京五联方圆会计师事务所宁夏分所副所长 ; 信永中和会计师事务所 51

52 银川分所高级经理 现任宁夏吴忠仪表有限责任公司财务总监 宁夏中银绒业股份有限公司 宝塔实业股份有限公司 宁夏青龙管业股份有限公司独立董事 2012 年 2 月 29 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司独立董事 赵恩慧, 女, 汉族,1972 年 10 月出生,1995 年毕业于西南政法大学法律系, 取得法学学士学位 1998 年 7 月被中华人民共和国司法部授予律师资格, 现为三级律师 2015 年 8 月, 取得深圳证券交易所上市公司独立董事任职资格 1995 年 7 月至 1997 年 2 月, 在湖南公安高等专科学校任教师 ;1997 年 3 月至 2000 年 10 月, 在宁夏天纪律师事务所任专职律师 ;2000 年 10 月至 2016 年 5 月, 在宁夏正义达律师事务所任专职律师 副主任 2016 年 6 月至今, 在北京盈科 ( 银川 ) 律师事务所任律师 管委会副主任 2016 年 1 月 7 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司独立董事 袁晓玲, 女, 汉族,1964 年 3 月出生, 毕业于西安交通大学, 经济学博士, 博士后导师 2007 年 7 月取得上市公司独立董事任职资格 2007 年至今任西安交通大学经济金融学院教授, 兼任全国经济管理与数学学会常务理事 陕西三秦研究会研究员 西安交通大学中国产业安全研究中心主任 ; 曾任宁夏银星能源股份有限公司独立董事 2012 年 2 月 29 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司独立董事 汪继宏, 男, 汉族,1964 年 6 月出生, 大学本科学历, 工商管理硕士, 工程师 1986 年参加工作, 历任宁夏农机总公司副科长, 宁夏重工业厅副处长 宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会副处长 处长 ;2008 年 5 月至 2016 年 7 月, 任宁夏宁东铁路股份有限公司党委副书记 工会主席 ( 其中 :2012 年 2 月至 2016 年 5 月期间兼任广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司副总裁 ) 2016 年 7 月至 2016 年 11 月 25 日, 任宁夏西部创业实业股份有限公司党委副书记 工会主席 ;2016 年 11 月 25 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司党委副书记 ;2016 年 11 月 29 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司监事会主席 职工监事 马玉祥, 男, 回族,1962 年 2 月出生,1998 年 12 月毕业于中央党校经济管理专业, 大学学历, 高级会计师 自 1993 年起, 历任原灵洲集团财务副科长 科长 财务处副处长 处长 副总会计师兼财务处长 ; 自 2002 年起, 历任神华宁夏煤业集团有限责任公司审计部经济责任审计处处长 经营管理部副总经理兼绩效考评处处长 财务部副总经理 核算中心党总支书记 现任神华宁夏煤业集团有限责任公司财务部副总经理 2016 年 9 月 5 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司监事 王正伟, 男, 汉族,1976 年 8 月出生, 大学学历, 会计师 历任宁夏华联商厦有限责任公司经营管理部 财务部部长 ; 现任宁夏国有资本运营集团有限责任公司财务部 ( 结算中心 ) 副部长 2015 年 3 月 25 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司监事 代钢, 男, 汉族,1960 年 12 月出生, 西安理工大学工商管理学院硕士研究生, 经济师 1982 年 7 月至 2000 年 1 月, 任建设银行宁夏分行信贷管理委员会主任科员 ;2000 年 1 月至 2008 年 6 月, 任中国信达资产管理股份有限公司西安办事处银川资产管理部高级副经理 高级经理 ; 2008 年 6 月至 2016 年 6 月, 任宁夏宁东铁路股份有限公司党委委员 总会计师 ;2016 年 6 月至今, 任中国信达资产管理股份有限公司宁夏分公司高级经理 风险管理处处长 2016 年 9 月 5 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司监事 王建勋, 女, 蒙古族,1968 年 8 月出生,1990 年 6 月毕业于宁夏大学化学系应用化学专业, 大专学历, 高级经济师 1990 年 11 月至 1991 年 11 月, 任宁夏银川市制钠厂分析工 ;1991 年至 1996 年 5 月, 任宁夏银川市精细化工厂化验室分析工 副主任 ;1996 年 6 月至 2003 年 12, 宁夏裕隆房地产实业开发有限公司员工 ;2004 年 1 月至 2007 年 11 月, 任宁夏裕隆房地产实业开发有限公司敦睦物业公司副总经理 ;2007 年 12 月至 2008 年 1 月, 任宁夏大古铁路有限责任公司办公室一级科员 ;2008 年 2 月至 2016 年 5 月, 历任宁夏宁东铁路股份有限公司机关银川党支部书记 ( 二级主办 ) 办公室档案室主任 工会女工委员会主任 2016 年 6 月至今, 任宁夏西部创业实 52

53 业股份有限公司女工委主任 ;2016 年 8 月 23 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司职工监事,2016 年 9 月 1 日任宁夏西部创业实业股份有限公司监事会工作处副处长 李银山, 男, 汉族,1966 年 2 月出生, 工商管理硕士, 工程师 1997 年 7 月至 2007 年 12 月, 历任石嘴山矿务局副处长 宁夏大古铁路有限责任公司副处长 运营管理部代部长 总经理助理 董事会秘书 ;2008 年 5 月至 2016 年 5 月 26 日, 任宁夏宁东铁路股份有限公司党委委员 副总经理 2016 年 5 月 27 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司副总经理 李洪钧, 男, 汉族,1963 年 5 月出生, 大学学历 2007 年 7 月至 2014 年 12 月, 历任宁夏回族自治区国有资产管理委员会办公室主任 纪委监察室副书记 ( 主任 ) 企业改革处处长 企业改革发展处处长 ;2014 年 12 月至 2016 年 5 月 26 日, 任宁夏宁东铁路股份有限公司副总经理 2016 年 5 月 27 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司副总经理 王清杰, 男, 汉族,1965 年 5 月出生, 研究生学历, 高级工程师 1988 年参加工作, 曾任内蒙海勃湾矿务局露天煤矿煤质科长 调度主任工程师 大古铁路公司工务公司经理 宁夏大古铁路有限责任公司工务段长 安监处长 宁夏宁东铁路股份有限公司办公室主任兼董事会秘书,2014 年 12 月 25 日至 2016 年 5 月 26 日, 任宁夏宁东铁路股份有限公司副总经理 2012 年 4 月 21 日至 2015 年 4 月 17 日任宁夏西部创业实业股份有限公司董事会秘书 2016 年 5 月 27 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司副总经理 刘登昭, 男, 汉族,1964 年 4 月出生,1995 年毕业于北方交通大学铁道运输专业, 大学本科学历, 工程师,2015 年 10 月获得深圳证券交易所董事会秘书资格 1985 年 9 月至 2000 年 3 月, 在北京铁路局大同铁路分局朔州车务段任教师 人事干事 工程师 ;2000 年 3 月至 2009 年 9 月, 任神华神朔铁路公司运输管理部工程师 ;2009 年 10 月至 2011 年 3 月, 任宁夏宁东铁路股份有限公司车务段副段长 ;2011 年 3 月至 2014 年 12 月, 任宁夏宁东铁路股份有限公司车务段段长 党总支书记 ;2015 年 1 月至 2015 年 10 月任宁夏宁东铁路股份有限公司办公室主任 董事会秘书 2015 年 11 月 10 日至今, 任宁夏西部创业实业股份有限公司董事会秘书 在股东单位任职情况 任职人员姓名 王勇 李建坤 智世奇 韩鹏飞 马玉祥 王正伟 代钢 股东单位名称 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 中国华电集团公司宁夏分公司 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 中国信达资产管理股份有限公司宁夏分公司 神华宁夏煤业集团有限责任公司 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 中国信达资产管理股份有限公司宁夏 适用 不适用 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 副总经理 2014 年 06 月 01 日 2017 年 02 月 28 日是 副总经理 2012 年 05 月 01 日是 财务部副主任 高级经理 业务一处处长 财务部副总经理 财务部 ( 结算中心 ) 副部长 高级经理 风险管理处处 2014 年 07 月 01 日是 2001 年 01 月 01 日是 2016 年 06 月 01 日是 是 是 53

54 分公司 长 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 张文君 张文君 张文君 张文君 赵恩慧 袁晓玲 其他单位名称 宁夏吴忠仪表有限责任公司宁夏中银绒业股份有限公司宁夏青龙管业股份有限公司宝塔实业股份有限公司北京盈科 ( 银川 ) 律师事务所西安交通大学经济金融学院 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 财务总监 2010 年 04 月 01 日是 独立董事 2011 年 04 月 28 日 2017 年 09 月 09 日是 独立董事 2013 年 05 月 08 日 2019 年 12 月 26 日是 独立董事 2014 年 06 月 13 日 2017 年 06 月 12 日是 律师 管委会主任 教授 2005 年 05 月 23 日是 是 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 公司 章程 和 董事会薪酬与考核委员会工作细则 规定, 董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围 职责 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报经董事会同意, 并提交股东大会审议通过后方可实施 ; 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 2017 年 4 月 6 日, 公司第八届董事会第四次会议审议通过了 关于董事薪酬的议案 和 关于高级管理人员薪酬的议案, 第八届监事会第四次会议审议通过了 关于监事薪酬的议案 高级管理人员薪酬标准自董事会通过之日起生效, 董事和监事薪酬尚需提交股东大会审议 公司高级管理人员 2016 年从公司获得的报酬总额在董事会批准范围内, 董事和监事从公司获得的报酬总额为预发金额, 对超出股东大会批准的报酬将予以扣减 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 单位 : 万元 是否在公司关联 方获取报酬 王天林董事长男 58 现任 否 王勇董事男 49 离任 0 是 54

55 李建坤 董事 男 46 现任 0 是 柏青 董事 总经理 男 58 现任 否 智世奇 董事 男 42 现任 0 是 韩鹏飞 董事 男 48 现任 0 是 张文君 独立董事 男 52 现任 6.7 否 赵恩慧 独立董事 女 45 现任 6.7 否 袁晓玲 独立董事 女 53 现任 6.7 否 汪继宏 监事会主席 男 53 现任 否 马玉祥 监事 男 55 现任 0 是 王正伟 监事 男 41 现任 0 是 代钢 监事 男 57 现任 0 是 王建勋 监事 女 49 现任 否 李银山 副总经理 男 51 现任 否 李洪钧 副总经理 男 54 现任 否 王清杰 副总经理 男 52 现任 否 刘登昭 董事会秘书 男 53 现任 19.3 否 李延群 董事 男 53 离任 0 是 张智谋 董事 男 52 离任 0 是 赵明杰 董事 男 52 离任 0 是 潘忠宇 独立董事 男 60 离任 0 否 辛万社 监事会主席 男 60 离任 否 刘彬 监事 男 47 离任 4.59 否 薛小梅 副总裁 女 54 离任 13.4 否 张萍 财务总监 女 57 离任 3 否 合计 注 : 汪继宏 李银山 李洪钧 王清杰 辛万社先生 薛小梅 王建勋女士薪酬总额中包含担任非董事 监事 高级管理人员职务时从公司领取的薪酬 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 )

56 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 863 在职员工的数量合计 ( 人 ) 1,008 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 1,008 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 736 销售人员 29 技术人员 83 财务人员 11 行政人员 144 其他 5 合计 1,008 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 26 大学本科 233 大学专科 317 中专 228 高中及以下 204 合计 1,008 2 薪酬政策 根据按劳分配 效率优先兼顾公平 员工工资增长与公司经营效益提高相适应 优化劳动力配置的原则, 公司制订了 宁夏西部创业实业股份有限公司薪酬管理制度, 建立了以岗位绩效工资为主体, 以协议工资制度为补充的薪酬管理制度 公司及子公司员工薪酬由岗位工资 绩效工资 津补贴和奖金组成 工资总额与公司效益挂钩, 年初按经营计划确定工资总额, 年底根据经营效益情况进行增减调整 3 培训计划 根据 宁夏西部创业实业股份有限公司教育培训管理制度, 公司结合业务发展需要和员工需求制定了 2017 年职工培训计划 2017 年职工培训计划 分为业务培训重点模块 安全生产模块 应急处置培训及演练 运输模块 设备使用与维护 ( 含特种设备 ) 作业人员操作取证及复审 作业标准化培训 规章制度培训 8 大类,88 个小项, 分别对培训人员 培训时间 落实单位做出了详细要求 培训类型分为理论与实作两类, 培训方式以自主培训为主, 外委培训为辅, 授课 案例 研讨 现场观摩等方法相互结合 年度培训计划由公司人力资 56

57 源部负责监督检查, 各单位负责组织实施, 公司建立培训档案及员工个人培训档案, 及时记录培训工作开展情况 4 劳务外包情况 适用 不适用 57

58 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 及相关法律法规和现代企业制度的要求, 依法设立了股东大会 董事会 监事会 经理层, 制订了 章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 和 总经理工作规则, 明确了股东大会 董事会 监事会和经理层的职责和权限 董事会下设战略 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会, 制订有相应的工作细则 根据经营需要, 公司建立和完善内部管理机构, 制订岗位职责和职位的说明书, 明确各部门及相关人员的岗位职责和权限, 以使各部门及相关人员能各负其责, 相互配合, 相互制约, 保证公司生产经营活动的有序进行 报告期内, 股东大会 董事会 监事会会议的召集 召开及重大事项的决策符合国家法律 法规和公司 章程 的规定 监事会依法履行了监督职能, 独立董事对相关事项发表了独立意见, 符合披露条件的会议决议均在指定的信息披露媒体上进行了及时 准确 完整地披露 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面与控股股东独立 : ( 一 ) 业务方面 : 公司业务经营完全独立, 拥有独立的运输 采购 生产 销售及服务系统, 主要业务均通过自身系统完成 ; ( 二 ) 人员方面 : 公司在人员的管理和使用上与主要股东分开 ; ( 三 ) 资产方面 : 公司与控股股东产权关系明确, 拥有独立的资产 ; ( 四 ) 机构方面 : 公司拥有独立的决策和管理机构, 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系 ; ( 五 ) 财务方面 : 公司有独立的财务部门和财务人员, 建立了完整独立的会计核算体系以及独立的财务管理制度 58

59 三 同业竞争情况 适用 不适用 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期披露日期披露索引 证券时报 巨潮资 2016 年第一 讯网 2016 年第一 次临时股东 临时股东大会 15.85% 2016 年 01 月 07 日 2016 年 01 月 08 日 次临时股东大会 大会 决议公告 ( 公告 编号 : ) 证券时报 巨潮资 2015 年度股东大会 年度股东大会 50.78% 2016 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 18 日 讯网 2015 年度股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 证券时报 巨潮资 2016 年第二 讯网 2016 年第二 次临时股东 临时股东大会 60.29% 2016 年 09 月 05 日 2016 年 09 月 06 日 次临时股东大会 大会 决议公告 ( 公告 编号 : ) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事 姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自参加会议 张文君 否 赵恩慧 否 袁晓玲 否 独立董事列席股东大会次数 3 59

60 连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内, 不存在独立董事连续两次未亲自出席会议的情形 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 独立董事未向公司提出建议 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1. 战略委员会履行职责情况 公司战略委员会由 1 名独立董事和 4 名董事组成, 其中主任委员由董事长担任 报告期内战略委员会履行职责情况如下 : 2016 年 10 月 20 日, 战略委员会召开会议, 对公司拟与东旭集团有限公司 鼎晖恒业 ( 北京 ) 投资有限公司共同发起成立证券公司进行讨论 分析, 形成意见如下 : 公司发起成立证券公司具有一定的可行性, 同意将拟发起成立证券公司的议案提交董事会审议通过后, 与东旭集团有限公司 鼎晖恒业 ( 北京 ) 投资有限公司签署意向性协议 同时, 建议公司对成立证券公司的可行性做进一步的分析论证, 形成完整方案后再次提交董事会审议 2. 审计委员会履行职责情况 公司审计委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成, 其中主任委员由会计专业人士担任 报告期内审计委员会履行职责情况如下 : 2016 年 1 月 11 日, 审计委员会对公司出具的 2015 年度财务报表进行了审阅, 结合审计委员会对公司经营及信息披露情况的了解, 认为 : 公司编制的 2015 年度财务报表符合 企业会计准则 的规定, 对公司 2015 年度发生的重大事项均进行了反映, 基本反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况 同意在公司编制财务报表基础上开展 2015 年度财务报告审计工作, 相关财务数据经年审会计师确认后提交董事会审议 2016 年 4 月 20 日, 审计委员会在银川召开会议, 全体委员以签名表决方式形成以下决议 : (1) 关于 2015 年度财务报告的审议意见 : 审计委员会认为公司 2015 年度会计处理符合企业会计准则及公司财务制度的规定, 在重大方面公允地反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量情况 同意将 2015 年度财务会计报告提交第七届董事会第二十六次会议审议 ; (2) 关于希格玛会计师事务所有限公司从事 2015 年度审计工作的总结报告 :2016 年 4 月 6 日至 8 日, 审计委员会和独立董事与希格玛会计师事务所就年报初审范围进行了沟通, 并提请会计师事务所进一步核实相关事项 2016 年 4 月 20 日, 审计委员会对希格玛会计师事务所从事 2015 年度审计工作总结报告如下 : 希格玛会计师事务所能够严格按照中国注册会 60

61 计师独立审计准则的规定开展审计工作, 出具的审计报表能够充分反映公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量, 出具的审计结论符合公司的实际情况 ; (3) 关于 2016 年第一季度财务报告的审议意见 : 公司对 2016 年第一季度重大事项的会计处理符合企业会计准则及公司财务制度的规定, 在重大方面公允地反映了公司 2016 年 3 月 31 日的财务状况以及 2016 年第一季度的经营成果和现金流量情况 同意将 2016 年第一季度财务会计报告提交第七届董事会第二十六次会议审议 年 8 月 5 日, 审计委员会以通讯方式召开会议, 形成以下决议 : (1) 关于 2016 年半年度财务报告审计意见如下 : 公司对 2016 年半年度重大事项的会计处理符合企业会计准则及公司财务制度的规定, 在重大方面公允地反映了公司 2016 年 6 月 30 日的财务状况以及 2016 年上半年的经营成果和现金流量情况 同意将 2016 年半年度财务报告提交第七届董事会第二十八次会议审议 ; (2) 关于聘请 2016 年度财务和内部控制审计机构的意见如下 :2016 年 2 月, 公司重大资产重组实施完毕, 宁夏宁东铁路有限公司成为公司全资子公司, 纳入合并报表范围 鉴于信永中和会计师事务所在为宁夏宁东铁路有限公司提供年度审计服务及为公司重大资产重组提供专项服务过程中表现出的良好执业精神及勤勉尽职的态度, 提议聘请信永中和会计师事务所为公司 2016 年度财务和内部控制审计单位, 审计费用合计不超过 55 万元 2016 年 10 月 14 日, 审计委员会以通讯表决方式对 2016 年第三季度财务报告进行审议, 认为 : 公司对 2016 年第三季度重大事项的会计处理符合企业会计准则及公司财务制度的规定, 在重大方面公允地反映了公司 2016 年 9 月 30 日的财务状况以及 2016 年前三季度的经营成果和现金流量情况 同意将 2016 年第三季度财务报告提交第八届董事会第二次会议审议 3. 提名委员会履行职责情况 公司提名委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成, 其中主任委员由独立董事担任 报告期内提名委员会履行职责情况如下 : 2016 年 5 月 17 日, 提名委员会召开会议, 对聘任公司高级管理人员提出建议和意见如下 : 公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产工作已于 2016 年 2 月 1 日实施完毕, 公司经营范围发生了重大改变, 为适应经营管理需要, 建议董事会聘任柏青先生为公司总经理, 李银山 李洪钧 王清杰先生为公司副总经理 提名委员会对上述人员的工作经历和任职资格进行了审核, 提议将柏青 李银山 李洪钧 王清杰先生作为公司高级管理人员候选人提交 5 月 27 日召开的董事会临时会议审议通过后聘任 2016 年 8 月 5 日, 提名委员会召开会议, 对股东提名的董事候选人工作经历和任职资格进行了审核, 同意提名王天林 王勇 李建坤 柏青 智世奇 韩鹏飞为公司第八届董事会非独立董事候选人, 同意提名张文君 赵恩慧 袁晓玲为第八届董事会独立董事候选人 2016 年 8 月 23 日, 提名委员会召开会议, 对拟任高级管理人员 董事会秘书 证券事务代表人员的工作经历和任职资格进行了审核, 将柏青 李银山 李洪钧 王清杰先生作为公司高级管理人员候选人 刘登昭先生作为董事会秘书候选人 紫小平女士作为证券事务代表候选人, 提交 2016 年 9 月 5 日召开的第八届董事会第一次会议审议通过后聘任 4. 薪酬与考核委员会履行职责情况 公司薪酬与考核委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成, 其中主任委员由独立董事担任 报告期内薪酬与考核委员会履行职责情况如下 : 2016 年 5 月 17 日, 薪酬与考核委员会对支付高级管理人员 2015 年度薪酬事项进行审核, 意见如下 : 公司根据 2015 年实际经营情况和业绩考核情况支付高级管理人员薪酬, 体现了约束和激励并重的原则, 不存在损害公司和中小投资者利益的情形, 同意提交 5 月 27 日召开的临时董事会审议通过后执行

62 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 监事会对报告期内的监督事项无异议 是 否 八 高级管理人员的考评及激励情况 不适用 九 内部控制情况 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 08 日 内部控制评价报告全文披露索引纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 证券时报 巨潮资讯网 2016 年度内部控制自我评价报告 ( 公告编号 : ) 99.87% % 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 1. 重大缺陷 : 1 公司董事 监事和高级管理人员舞弊 ; 2 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报, 但公司内部控制在运行过程中未能发现该错报 ; 3 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效 ; 4 已经发现并报告给管理层的重大缺陷未得到改正 ; 5 公司因财务报告存在重大会计差错或者虚假记载, 被监管部门责令改正, 公司股票停牌或直接影响公司重大项目的实施 2. 重要缺陷 : 1 注册会计师发现当期财务报告存在重要错报, 但内部控制在运行 1. 重大缺陷 : 1 严重违犯国家法律 行政法规和规范性文件, 公司受到监管部门公开谴责或行政处罚 ; 2 三重一大 事项未经过集体决策程序, 或决策程序不科学 ; 3 关键岗位管理人员和技术人员流失严重 ; 4 产品和服务质量出现重大事故 ; 5 涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效 ; 6 内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改 7 负面消息或报道频现, 引起监管部门高度关注, 并在较长时间 62

63 定量标准 过程中未能发现该错报 ; 2 已经发现并报告给管理层的重要缺陷未得到改正 ; 3 审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷 ; 4 高风险的领域不相容职务未分离 ; 存在未经授权 / 审批的业务操作 ; 对特殊业务没有遵循会计操作准则也没有补偿性控制 ; 5 公司股票因财务报告重要会计差错出现异常波动, 被监管部门通报批评 3. 一般缺陷 : 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷 1 重大缺陷: 错报 营业收入 10% 或 500 万元 ; 错报 利润总额 10% 或 500 万元 ; 错报 净资产 5% 或 500 万元 2 重要缺陷: 营业收入 5% 或 200 万元 错报 < 营业收入 10% 或 500 万元 ; 利润总额 5% 或 200 万元 错报 < 利润总额 10% 或 500 万元 ; 净资产 1% 或 200 万元 错报 < 净资产 5% 或 500 万元 3 一般缺陷: 错报 < 营业收入的 5% 或 200 万元 ; 错报 < 利润总额的 5% 或 200 万元 ; 错报 < 净资产的 1% 或 200 万元 内无法消除 2. 重要缺陷 : 1 违反国家法律法规和规范性文件, 公司受到监管部门通报批评 ; 2 涉及公司生产经营的重要业务制度系统存在较大缺陷 ; 2 内部控制评价的结果是重要缺陷但未得到整改 ; 3 媒体出现负面新闻, 涉及局部区域 3. 一般缺陷 : 1 不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷 ; 2 媒体出现负面新闻, 但影响不大 1 重大缺陷: 损失 500 万元 2 重要缺陷:200 万元 损失 < 500 万元 3 一般缺陷: 损失 <200 万元 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告 适用 不适用 63

64 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期 或到期未能全额兑付的公司债券 否 64

65 第十一节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 04 月 06 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 XYZH/2017YCMCS10075 注册会计师姓名 司建军梁建勋 审计报告正文 审计报告 XYZH/2017YCMCS10075 宁夏西部创业实业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的宁夏西部创业实业股份有限公司 ( 以下简称西部创业公司 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是西部创业公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决 65