议案2:

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1 证券代码 : 证券简称 : 大洋电机公告编号 : 中山大洋电机股份有限公司 关于使用部分闲置配套募集资金 购买保本型银行理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 并对公告 中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 中山大洋电机股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 为合理利用闲置配套募集资金, 提高公司闲置配套募集资金的使用效率, 根据公司子公司募投项目投资计划以及对资金分阶段 分期使用的要求, 在确保不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下, 公司子公司拟使用不超过 30,000 万元人民币的闲置配套募集资金购买安全性高 流动性好的银行保本型理财产品 具体情况如下 : 一 2016 年重大资产重组配套募集资金基本情况中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 于 2015 年 11 月 26 日印发了 关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2761 号 ), 其中核准中山大洋电机股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 非公开发行不超过 203,116,147 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 根据上述中国证监会批复, 公司向财通基金管理有限公司 平安大华基金管理有限公司 太平洋证券股份有限公司 泰达宏利基金管理有限公司 天弘基金管理有限公司 中信建投基金管理有限公司 中信证券股份有限公司 7 家公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 203,116,147 股, 每股发行价为人民币 元, 募集资金总额 2,033,192, 元, 扣除发行费用总额 73,586, 元, 公司募集资金净额 1,959,605, 元 上述募集资金于 2016 年 1 月 14 日全部到位, 业经 1

2 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2016 年 1 月 15 日出具 XYZH/2016SZA40008 号 验资报告 二 2016 年重大资产重组配套募集资金使用情况截至 2016 年 2 月 29 日, 募集资金项目已累计投入募集资金总额 145, 万元 截止 2016 年 2 月 29 日, 公司募集资金专户余额 ( 含利息收入 ) 为 52, 万元, 其中活期存款 4, 万元, 定期存款 44, 万元 根据公司子公司的募集资金使用计划及投资项目的实际建设进度, 预计在 12 个月内仍有部分募集资金闲置 三 本次使用部分闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况 ( 一 ) 投资额度根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的有关规定, 为提高募集资金使用效率 增加股东回报, 在确保不影响配套募集资金投资项目建设和募集资金正常使用, 并有效控制风险的前提下, 公司子公司拟使用不超过 30,000 万元人民币的闲置配套募集资金购买安全性高 流动性好的银行保本型理财产品, 在此额度范围内, 资金可以循环使用 ( 二 ) 投资期限自公司第三届董事会第四十次会议审议通过之日起 1 年内有效 ( 三 ) 投资品种为控制风险, 以上资金投资品种为低风险 短期 ( 不超过一年 ) 的保本型银行理财产品, 不包括银行等金融机构以股票 利率 汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品, 不涉及深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引 中所涉及的风险投资品种 上述银行理财产品不得用于质押, 如需开立产品专用结算账户的, 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 ( 四 ) 信息披露公司将按照深圳证券交易所的相关规定, 在子公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务 2

3 ( 五 ) 授权事宜因银行理财产品的时效性较强, 为提高效率, 提请董事会授权子公司总经理在上述额度范围内具体负责实施相关事宜, 包括但不限于 : 选择合格专业理财机构作为受托方 选择委托理财产品品种, 确定委托理财金额 期间, 签署相关合同及协议等 上述受托方与公司之间应当不存在关联关系 ( 六 ) 审议程序本事项经公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过, 独立董事发表明确同意意见, 独立财务顾问发表了核查意见 根据 公司章程 等相关规定, 本事项无需提交股东大会审议 ( 七 ) 公告日前十二个月内购买理财产品情况 序号 公告日期 公告编号 签约方 资金来源 投资金额 ( 万元 ) 投资期限 起始 日期 到期 日期 产品类型 预计年化收益率 实际收益利息 ( 元 ) 中国银行股份有限公司中山东升支行 募集资金 13, 保证收益型 4.65% 4,944, 中国银行股份有限公司中山东升支行 募集资金 14, 保证收益型 3.1% 1,754, 本公告日前十二个月内, 公司及子公司内使用闲置募集资金购买的理财产品已全部收回本金及收益 公司以股东利益最大化为目标, 在确保不影响募集资金投资计划以及募集资金安全的情况下, 以闲置配套募集资金进行保本型银行理财产品的投资, 不影响子公司配套募集资金项目建设及主营业务的正常发展 子公司在做购买理财产品具体决策时也会考虑理财产品赎回的灵活度 通过适度的低风险理财投资, 可以提高公司闲置募集资金的使用效率, 获得高于存款利息的投资效益, 为公司和股东谋求较好的投资回报 六 投资风险及风险控制措施 ( 一 ) 投资风险 3

4 尽管银行理财产品属于低风险投资品种, 但金融市场受宏观经济政策的影响较大, 不排除该项投资会受到市场波动的影响 ( 二 ) 风险控制措施 1 董事会授权子公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同, 公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向 进展情况, 一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素, 将及时采取保全措施, 控制投资风险 ; 2 公司内部审计部门负责对子公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督, 每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查, 并根据谨慎性原则, 合理的预计各项投资可能发生的收益和损失, 并向公司董事会审计委员会报告 ; 3 独立董事 监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计 ; 4 公司将根据深圳证券交易所的相关规定, 在定期报告中披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况 七 专项意见 1 独立董事认为: 本次使用部分闲置配套募集资金投资理财产品的决策程序符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的相关规定, 在符合国家法律法规及保障募集资金安全的情况下, 公司子公司使用部分闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品, 有利于提高闲置配套募集资金使用效率, 能够获得一定的投资效益, 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用, 不存在变相改变募集资金用途的行为, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益的情形 ; 相关审批程序符合法律法规及 公司章程 的相关规定 因此, 同意公司子公司使用不超过人民币 30,000 万元的闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品, 该等资金额度在决议有效期内可滚动使用 2 监事会认为: 公司子公司使用部分闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品是在保障公司募集资金安全和募集资金使用的前提下进行的, 不影响公司募投项目的正常开展, 有利于提高募集资金的使用效率, 有利于提高现金管理收 4

5 益, 不存在变相改变募集资金用途的行为, 不存在损害公司股东利益的情形, 决策程序符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 公司章程 等相关规定 因此, 我们同意公司子公司使用不超过人民币 30,000 万元的闲置配套募集资金适时购买短期 ( 不超过一年 ) 的安全性高 流动性好的保本型银行理财产品, 该等资金额度在决议有效期内可滚动使用 3 独立财务顾问通过查阅公司董事会和监事会关于本次配套募集资金使用计划的议案文件以及独立董事出具的相关意见, 并对此次使用闲置配套募集资金购买银行理财产品的合理性 必要性 有效性进行了核查, 认为 : 大洋电机拟使用不超过 3 亿元 ( 含 ) 闲置配套募集资金购买银行理财产品的议案已经董事会 监事会审议通过, 全体独立董事发表了明确同意意见, 履行了必要的法律程序, 符合中国证监会和深圳交易所的有关规定, 不影响募集资金项目正常实施, 不存在变相改变募集资金用途的情形, 有利于提高募集资金使用效率, 符合上市公司及全体股东的利益 独立财务顾问同意大洋电机本次拟使用部分闲置配套募集资金购买银行理财产品的事项 八 备查文件 1 第三届董事会第四十次会议决议; 2 第三届监事会第三十次会议决议; 3 独立董事对第三届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见; 4 独立财务顾问关于大洋电机使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见 特此公告 中山大洋电机股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 10 日 5