第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人刘令安 主管会计工作负责人罗永青及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 唐静求声明 : 保证本半年度报告中财务

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1 2018 年半年度报告 证券简称 : 汉森制药证券代码 : 年 8 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人刘令安 主管会计工作负责人罗永青及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 唐静求声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述, 属于计划性事项, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异, 注意投资风险 公司在本报告第四节 经营情况讨论与分析 中 十 公司面临的风险和应对措施 部分, 详细描述了公司经营中可能存在的风险, 敬请投资者关注相关内容并注意投资风险 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义...2 第二节公司简介和主要财务指标...5 第三节公司业务概要...8 第四节经营情况讨论与分析...11 第五节重要事项...23 第六节股份变动及股东情况...31 第七节优先股相关情况...35 第八节董事 监事 高级管理人员情况...36 第九节公司债相关情况...37 第十节财务报告...38 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 指 湖南汉森制药股份有限公司 保荐机构 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 会计师事务所 指 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司章程 指 湖南汉森制药股份有限公司章程 股东大会 董事会 监事会 指 湖南汉森制药股份有限公司股东大会 董事会 监事会 GMP 指 药品生产质量管理规范 汉森医药 指 湖南汉森医药有限公司 汉森研究 指 湖南汉森医药研究有限公司 永孜堂 指 云南永孜堂制药有限公司 汉森健康 指 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司 控股股东 新疆汉森 指 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 三湘银行 指 湖南三湘银行股份有限公司 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司简介 股票简称汉森制药股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所湖南汉森制药股份有限公司汉森制药 Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Hansen Pharmaceutical 公司的法定代表人 刘令安 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗永青 杨湘 联系地址 益阳市银城南路 益阳市银城南路 电话 传真 电子信箱 office@hansenzy.com yxryeo@163.com 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期变化, 具体可参见 2017 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期变化, 具体可参见 2017 年年报 5

6 四 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 428,133, ,055, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 60,681, ,291, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) 57,865, ,404, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 97,751, ,293, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 4.86% 4.15% 0.71% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 1,710,416, ,700,409, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,279,912, ,219,231, % 五 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 六 非经常性损益项目及金额 适用 不适用项目金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -509, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 2,910, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 912,

7 减 : 所得税影响额 498, 合计 2,815, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 7

8 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 公司主要业务公司所属行业为医药制造业, 是集研发 生产 销售为一体的中成药生产企业, 主营业务为传统中成药制剂 化学药 医用制剂的研发 生产和销售, 正在逐步涉足大健康产业 医疗保健等领域 ( 二 ) 公司主要产品 1. 中成药四磨汤口服液, 主要功能为顺气降逆, 消积止痛 ; 婴幼儿乳食内滞症 厌食纳差 腹胀 腹痛 腹泻或便秘 ; 中老年气滞 食积症 脘腹胀满 腹痛 便秘 ; 腹部手术后促进肠胃功能的恢复 ; 在治疗或配合治疗黄疸及高胆红素血症 病毒性肠炎 便秘型肠易激综合症 中毒性肠麻痹等方面也有较好疗效 缩泉胶囊, 主要功能为补肾缩尿 用于肾虚之小便频数, 夜卧遗尿 银杏叶胶囊, 主要功能为活血化瘀, 通脉舒络 用于血瘀症引起的胸痹 中风, 症见胸闷 心悸 舌强语蹇 半身不遂等 天麻醒脑胶囊, 主要功能为滋补肝肾, 通络止痛 用于肝肾不足所致头痛头晕, 记忆力减退, 失眠, 反应迟钝, 耳鸣, 腰酸 愈伤灵胶囊, 主要功能为活血散瘀, 消肿止痛 用于跌打挫伤, 筋骨瘀血肿痛, 亦可用于骨折的辅助治疗 百贝益肺胶囊, 主要功能为滋阴润肺, 止咳化痰 用于治疗肺阴不足咳嗽, 慢性支气管炎咳嗽 苦参胶囊, 主要功能为清热燥湿, 杀虫 用于湿热蕴蓄下焦所致的痢疾, 肠炎, 热淋及阴肿阴痒, 湿疹, 湿疮等 藿香正气水, 主要功能为解表化湿, 理气和中 用于外感风寒 内伤湿滞或夏伤暑湿所致的感冒, 症见头痛昏重 胸膈痞闷 脘腹胀痛 呕吐泄泻 ; 胃肠型感冒见上述证候者 陈香露白露片, 主要功能为健胃和中, 理气止痛 用于胃溃疡, 糜烂性胃炎, 胃酸过多, 急性 慢性胃炎, 肠胃神经官能症和十二指肠炎等 消癌平胶囊, 主要功能为抗癌, 消炎, 平喘 用于食道癌 胃癌 肺癌, 对大肠癌 宫颈癌 白血病等多种恶性肿瘤, 亦有一定疗效, 亦可配合放疗 化疗及手术后治疗 并用于治疗慢性气管炎和支气管哮喘 2. 化学药复方氨酚烷胺片适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热 头痛 四肢酸痛 打喷嚏 流鼻涕 鼻塞 咽痛等症状 丙硫氧嘧啶片用于各种类型的甲状腺功能亢进症 卡托普利片用于高血压及心力衰竭 碳酸氢钠片用于缓解胃酸过多引起的胃痛 胃灼热感 ( 烧心 ) 反酸 贝诺酯片用于普通感冒或流行性感冒引起的发热, 也用于缓解轻至中度疼痛如头痛 关节痛 偏头痛 牙痛 肌肉痛 神经痛 痛经 吡拉西坦片适用于急 慢性脑血管病 脑外伤 各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻 中度脑功能障碍 也可用于儿童智能发育迟缓 西咪替丁片用于缓解胃酸过多引起的胃痛 胃灼热感 ( 烧心 ) 反酸 8

9 3. 医用制剂碘海醇注射液是 X 线造影剂 可用于心血管造影 动脉造影 尿路造影 静脉造影 CT 增强检查 颈 胸和腰段椎管造影 经椎管蛛网膜下腔注射后 CT 脑池造影 关节腔造影 经内窥镜胰胆管造影 (ERCP) 疝或瘘道造影 子宫输卵管造影 涎腺造影 经皮肝胆管造影 (PTC) 窦道造影 胃肠道造影和 T 型管造影等 泛影葡胺注射液用于静脉和逆行性尿路造影 ; 脑 胸 腹及四肢血管造影, 静脉造影及 CT; 还可用于关节腔造影, 瘘管造影, 子宫输卵管造影, 内窥镜逆行性胰胆管造影 (ERCP), 涎管造影及其他检查 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产形资产在建工程应收票据应收账款预付款项其他流动资产 重大变化重大变化重大变化在建工程期末余额比年初增加 8,130, 元, 增长 50.07%, 主要系母公司车间改造及子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司改造项目持续投入所致 应收票据较年初减少 53,733, 元, 下降 44.76%, 主要系本期收到的客户回款中银行承兑汇票比例减少和支付的采购款中银行承兑汇票比例增加所致 应收账款较年初增加 56,193, 元, 增长 35.26%, 主要系报告期内销售收入增加 客户回款相对减少所致 预付账款较年初增加 2,017, 元, 增长 42.18%, 主要系预付上海新华联制药有限公司原料款所致 其他流动资产期末余额比年初减少 19,798, 元, 下降 88.79%, 主要系报告期末预缴税款减少所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内, 公司独家产品四磨汤口服液被列为中药保护品种, 有利于继续提升产品的核心竞争力, 强化对公司主导产品的知识产权保护, 进一步开拓公司产品销售市场, 提高市场份额, 对公司的生产经营产生积极的影响 公司的核心竞争力没有发生重大改变, 也未发生因设备或技术升级换代 核心技术人员辞职 特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到影响的情形 ( 一 ) 多元并举优势 9

10 通过并购重组, 公司已经形成中成药 化学药 医用制剂三大板块, 正在进入大健康和医疗保健领域 公司投资参与设立的三湘银行正式开业, 标志着公司向金融领域迈出了重要一步, 报告期内, 三湘银行发展运营正常 未来将形成四足鼎立的产业格局, 为公司发展带来不竭动力 ( 二 ) 品种优势公司制定知识产权保护策略, 保护独家产品专利, 持续加大技术 工艺等方面投入, 努力把每个独家产品做成公认的品牌 公司主导产品四磨汤口服液为公司独家生产品种, 近年来保持持续稳定的增长 公司通过收购云南永孜堂制药有限公司引进独家品种, 如 天麻醒脑胶囊 百贝益肺胶囊 苦参胶囊 等, 加强对新品种的研发和市场扶持工作, 形成以消化系统用药 心脑血管用药为一体的产品体系 在技术研发 产品销售 人才培养 原材料采购等多个领域, 与公司主导产品四磨汤优势互补, 实现资源共享 协同增效 目前公司产品结构合理 品种丰富, 有利于分散单一产品导致的经营风险, 进一步提升了公司的盈利水平和抗风险能力 随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施, 公司产品的结构优势将逐步体现为核心竞争能力 ( 三 ) 营销优势公司在市场推广方面, 积极开拓市场, 巩固市场份额 创造性地对营销模式和业务体系进行革命, 将销售推广分为医院推广 基层推广 连锁推广 商业推广和控制营销五类, 在保持营销中心 3+3 架构模式和 三驾马车 的营销模式下, 形成了 扁平化管理 规模化营销 集中化运作 的营销格局 在市场化的机制下依循多元营销和深度拓展 集权和放权绝对掌控, 理顺了以共同利益为核心的生产商 经销商 办事处之间的利益链关系, 从而建立起牢靠 粘着度强的商业合作模式, 建立起一支高素质 高效率的专业化营销队伍, 还在此基础上形成了覆盖全国的营销网络, 并与诸多国内知名的医药流通企业形成深度 紧密的合作关系 ( 四 ) 团队合作优势公司核心团队稳定, 具有丰富的管理经验以及敏锐的行业洞察力 公司坚持外引优秀人才, 内培优秀人才 多年来, 公司吸引了大量外部优秀人才, 尤其是营销方面人才, 为公司营销中心 三驾马车 的架构模式贡献极大的聪明才智 ; 公司制定并坚持执行人才发展规划, 对内部人才有针对性地培训并提供成长机会, 这些高效动作较好地满足了公司执行核心战略时对管理人才和专业人才的需求 ( 五 ) 内控管理优势在内控管理方面, 公司以稳健经营为原则, 积极应对各类挑战, 产供销保持稳定, 积极响应下游客户需求, 产品质量管控到位, 为公司稳健经营奠定基础 10

11 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 近年来, 伴随医疗体系改革, 中医药发展呈现机遇与挑战并存的特征 国家 振兴中医药事业 战略实施, 中医药相关政策密集发布, 政策红利推动产业积极发展 同时, 医疗体制改革持续推进, 医药行业加速结构调整和产业升级, 市场竞争更趋激烈, 多元化 个性化特征日益明显 报告期内, 公司董事会和管理层紧紧围绕年度目标计划, 采取了一系列措施, 积极开拓市场, 加快经营发展 一方面, 加大了主导产品的市场开发力度, 加强新产品研销力度, 形成了 扁平化管理 规模化营销 集中化运作 的营销格局 另一方面, 切实加强内控机制, 产品质量管控到位, 生产经营持续发展 报告期内, 公司各项业绩指标实现稳步增长, 经营管理 运行质量进一步提升 公司实现营业收入 4.28 亿元, 同比增长 8.65%, 实现归属于上市公司股东的净利润 6, 万元, 同比增长 13.87%, 较好的完成公司上半年的经营目标 2018 年上半年, 公司战略实施情况如下 : 在生产质量方面, 公司生产部门围绕年度经营目标, 以市场需求为导向, 继续完善生产计划, 合理安排生产任务, 提升生产综合效力 持续推进旧车间改造及新厂南区口服液改造项目, 通过新设备采购 车间改造, 持续提升生产的自动化 智能化水平 同时切实强化安全质量日常管理, 严格执行新版 GMP 要求, 加强生产各环节的管理, 实现安全 质量事故追责常态化, 通过落实现场安全生产管理责任制, 确保公司现场安全管理不留死角 执行各种操作规范, 做好生产全过程质量控制, 从产品工艺 生产设备与设施 车间现场管理 生产人员素养和技能训练 管理规程和操作文件完善 检查落实等几个方面着力, 围绕着风险控制 持续改进 规范工作 质量第一的管理思路, 持续提升质量控制的准确性 质量保证的预见性及风险控制能力, 确保产品质量稳定性, 有效防控安全 质量风险 报告期内, 公司持续组织开展技术改进 技术攻关活动, 通过各项技术攻关和产品工艺的改进, 对工艺规程和岗位操作规程进行细化, 对设备提出技改建议和方案, 提高稳定产品质量的同时也降低了生产成本, 为产品的生产和使用安全提供了基本保障 报告期内, 公司共接受 2 次省 市食药监管部门的专项监督检查, 均顺利通过 在产品营销方面, 优化产品结构, 继续做大主导产品市场, 同时加大其它优质产品的营销投入, 实现新产品销售突破 把握好四磨汤口服液安全性再评价成果和天麻醒脑胶囊进入国家医保目录的契机, 持续提高主导产品销量 在加强银杏叶 缩泉胶囊等梯队建设的同时, 重振造影剂销售 进一步强化专业化分工, 将造影剂系列产品和康佰佳的代理品种 肠胃宁胶囊 汉森制药和永孜堂制药的普药产品分列出来, 将原有的四大业务板块扩充为六大业务板块, 实现营销要素的更优组合 通过市场调研与分析, 为营销战略及战术的制定提供智力支持 ; 建立产品合理 科学的市场定位和市场细分 ; 通过学术推广, 在满足客户需求的同时为企业实现盈利和创造价值 ; 通过营销策划与市场推广, 提高品牌知名度, 逐步形成品牌美誉度及忠诚度, 为实现营销目标提供支持 规范市场操作行为, 理顺代理和自营两种市场操作关系, 保护好市场秩序, 维护好市场价格, 做好控销大文章 在产品研发方面, 公司不断加大科研投入,2018 年上半年公司累计投入研发资金 1, 万元, 比上年同期增长 36.81% 报告期内, 公司多个项目取得阶段性进展和成果 : 一是化药一致性评价项目, 包括碳酸氢钠片 卡托普利片 卡马西平片 雷尼替丁胶囊等四个品种 其中卡托普利片已完成人体生物等效性试验, 碳酸氢钠片 雷尼替丁胶囊已完成注册批生产, 正在进行稳定性实验, 计划在 2018 年第 4 季度申报 ; 卡马西平片正在进行人体生物等效性试验, 预计在 2019 年初申报 二是大品种的二次开发, 包括 : 四磨汤口服液中药品种保护, 已于 2018 年 2 月 24 日获批国家二级中药保护品种证书 ; 四磨汤口服液的安全性再评价, 已于 2018 年 4 月完成总结报告 公司也将积极争取产业扶持政策的支持, 为企业发展助力 在内部管理方面, 加强企业内部治理, 根据公司制度建设要求并结合公司实际情况, 完善了合同管理 11

12 规定等多项制度, 通过推行 精准管理 理念, 明确岗位职责, 紧盯制度, 重在落实 ; 开展降本增效, 加强成本管控和预算管控 ; 注重人才培养, 强化职能部门履职和绩效考核, 实现有效激励, 继续完善人力资源管理体系, 建立以绩效为导向的薪酬和考核体系, 通过适当激励留住人才, 促进公司健康发展 报告期内, 重点进行了两项工作 :(1) 实行中高层轮岗 换岗等措施, 激发员工活力 通过修改部门岗位职责, 强化职能部门履职监督 ;(2) 修改 完善现有绩效管理制度, 围绕安全 质量 成本等关键指标建立了尽可能量化的考核指标体系 二 主营业务分析 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 428,133, ,055, % 营业成本 113,005, ,327, % 销售费用 186,646, ,177, % 管理费用 42,132, ,635, % 财务费用 7,027, ,247, % 所得税费用 10,958, ,728, % 研发投入 17,252, ,610, 主要系本期加大了卡托普利片 卡马西平片 36.81% 盐酸雷尼替丁胶囊 碳酸氢钠片等化药一致性评价的投入 经营活动产生的现金流 量净额 主要系本期销售商品 97,751, ,293, % 提供劳务收到的现金大 幅增加所致 主要系本期购建固定资 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -21,436, ,588, 产 形资产和其他长 47.19% 期资产支付的现金大幅 减少所致 -52,164, ,901, % 主要系本期经营活动产 现金及现金等价物净增 加额 生的现金流量净额 投 24,151, ,197, % 资活动产生的现金流量 净额较上年同期增加所 致 资产减值损失 3,181, , % 主要系本期计提的坏账 12

13 准备比上期增加所致 投资收益 1,081, ,757, 主要系报告期按权益法核算的湖南三湘银行股 % 份有限公司长期股权投资收益减少所致 其他收益 2,771, ,259, 主要系本期收到的税费 % 奖励大幅减少所致 营业外收入 1,035, , 主要系本期罚款收入增 % 加所致 营业外支出 493, , 主要系本期处置报废固 2,876.26% 定资产增加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 营业收入构成 本报告期 上年同期 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 428,133, % 394,055, % 8.65% 分行业医药工业 427,810, % 393,896, % 8.61% 其他 322, % 159, % % 分产品四磨汤口服液 241,428, % 218,739, % 10.37% 银杏叶胶囊 50,817, % 53,083, % -4.27% 缩泉胶囊 28,980, % 28,521, % 1.61% 愈伤灵胶囊 4,867, % 7,290, % % 天麻醒脑胶囊 33,552, % 28,030, % 19.70% 抗感灵片 39, % 7,427, % % 肠胃宁 10,626, % 9,743, % 9.06% 利胆止痛胶囊 3,073, % 3,078, % -0.18% 其他固体口服制剂 38,987, % 26,292, % 48.28% 其他液体口服制剂 40, % 1,219, % % 注射剂 15,396, % 10,468, % 47.08% 其他 322, % 159, % % 分地区 13

14 华东区 96,396, % 88,514, % 8.91% 中南区 193,801, % 171,242, % 13.17% 华北区 45,577, % 41,822, % 8.98% 西南区 51,386, % 52,094, % -1.36% 东北区 17,472, % 16,891, % 3.44% 西北区 23,497, % 23,491, % 0.03% 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业医药工业 427,810, ,808, % 8.61% 3.19% 1.38% 分产品四磨汤口服液 241,428, ,717, % 10.37% 12.93% -0.55% 银杏叶胶囊 50,817, ,148, % -4.27% -4.99% 0.10% 分地区华东区 96,396, ,083, % 8.91% 6.18% 0.59% 中南区 193,801, ,168, % 13.17% 8.27% 1.22% 华北区 45,577, ,309, % 8.98% 7.38% 0.37% 西南区 51,386, ,449, % -1.36% % 3.93% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 期按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1 其他同比增长 %, 主要系子公司湖南汉森研究有限公司对外房屋租赁收入增加所致 2 愈伤灵胶囊销售收入同比下降 33.24%, 主要系本期产品销售价格降低所致 3 抗感灵片销售收入同比下降 99.46%, 主要系公司调整产品结构所致 4 其他固体口服制剂销售收入同比增长 48.28%, 主要系部分车间改造, 公司调整产品结构所致 5 其他液体口服制剂销售收入同比下降 96.68%, 主要系部分车间改造, 公司调整产品结构所致 6 注射剂销售收入同比增长 47.08%, 主要系部分车间改造, 公司调整产品结构所致 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 14

15 投资收益 1,081, 主要系报告期权益法核算长 1.51% 期股权投资收益 资产减值 3,181, 主要系报告期计提的坏账准 4.44% 备 是 否 营业外收入 1,035, % 主要系报告期的罚款收入 否 主要系报告期处置报废固定营业外支出 493, % 资产 否 其他收益 2,771, % 主要系报告期的政府补助 否 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 本报告期末 上年同期末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 应收账款 存货 108,081, ,566, ,785, % 86,230, % 1.15% 应收账款较年初增加 56,193, % 186,929, % 元, 增长 35.26%, 主要系报告期内销 1.40% 售收入增加 客户回款相对减少所 致 6.07% 88,605, % 0.76% 投资性房地产 5,560, % 0.33% 长期股权投资 固定资产 451,452, ,783, % 448,196, % -0.47% 25.13% 429,057, % -0.58% 在建工程 24,368, % 15,247, % 在建工程期末余额比年初增加 8,130, 元, 增长 50.07%, 主要 0.51% 系母公司车间改造及子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司改造项目持续投入所致 短期借款 300,000, % 389,140, % -5.78% 应收票据较年初减少 53,733, 应收票据 66,306, % 54,989, % 0.58% 元, 下降 44.76%, 主要系本期收到的 客户回款中银行承兑汇票比例减少 15

16 和支付的采购款中银行承兑汇票比例增加所致 预付款项 6,802, % 9,508, % 预付款项较年初增加 2,017, 元, 增长 42.18%, 主要系预付上海新 -0.17% 华联制药有限公司原料款 766, 元所致 其他流动资产 2,498, % 25,830, % 其他流动资产期末余额比年初减少 -1.40% 19,798, 元, 下降 88.79%, 主要系报告期末预缴税款减少所致 预收款项 1,606, % 4,939, % 预收款项较年初减少 3,355, % 元, 下降 67.63%, 主要系客户预收货款在本期已经发货所致 应付职工薪酬 28,645, % 27,070, % 应付职工薪酬期末余额较年初减少 0.05% 12,531, 元, 下降 30.43%, 主要系上年度年终奖在本期发放所致 其他应付款 36,091, % 26,059, % 其他应付款较年初增加 16,312, % 元, 增长 82.47%, 主要系业务员的销售费用在期末暂未支付所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值 ( 元 ) 受限原因 固定资产 9,409, 借款抵押 形资产 11,335, 借款抵押 合 计 20,745, 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 16

17 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 6 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 7 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 65, 报告期投入募集资金总额 0.1 已累计投入募集资金总额 69, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 ( 一 ) 首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]509 号 关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 汉森制药于 2010 年 5 月 14 日向社会公开发行人民币普通股 1900 万股, 发行价格为每股 35.8 元, 募集资金总额为人民币 680,200, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 648,483, 元 以上新股发行的募集资金已经利安达会计师事务所有限公司所审验, 并于 2010 年 5 月 14 日出具利安达验字 (2010) 第 1031 号 验资报告 根据财政部财会 [2010]25 号 关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知 中的规定, 公司因上述发行普通股过程中发生的广告费 路演费 上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 8,808, 元费用应当计入 2010 年损益, 由此经调整后增加募集资金净额人民币 8,808, 元 调整后实际募集资金净额为人民币 657,292, 元 ( 二 ) 募集资金投资项目实际使用情况 1 根据本公司 2011 年第二届董事会第三次会议审议通过的 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 30,000, 元永久性补充流动资金 2 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目根据本公司 2012 年 10 月 23 日第二届董事会第十二次会议审议通过的 关 17

18 于公司拟用部分超募资金对募集资金投资项目追加投资的议案, 公司使用超募资金对 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 追加投入 130,823, 元, 追加投资后该项目总投资额为 286,256, 元 截止报告期末已投入 285,545, 元 3 根据本公司 2013 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第十六次会议通过的 关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80% 股权的议案, 公司于 2013 年 11 月份以超募资金 282,000, 元收购云南永孜堂制药有限公司 80% 的股权 4 根据本公司 2014 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第二次会议通过的 关于使用部分超募资金对公司旧车间进行 GMP 改造的议案, 公司使用超募资金 49,280, 元对旧车间进行 GMP 改造, 截止报告期末已投入使用 37,564, 元 5 根据本公司 2014 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第二次会议通过的 关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案, 公司于 2014 年 10 月份以超募资金 62,537, 元投资设立全资子公司, 以建设中药材种植基地, 开展中医药健康产业业务 ( 三 ) 截至报告期末, 募集资金专户余额情况截止 2018 年 6 月 30 日, 公司募集资金存储专户资金余额为 14,580, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 承诺投资项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益 (2)/(1) 期化 口服液及胶囊生产线 技术改造工程项目 2013 年 否 15, , , % 12 月 01 日 1, 否否 承诺投资项目小计 -- 15, , , , 超募资金投向 旧车间 GMP 改造 4,928 4, , % 收购云南永孜堂股权 28,200 28,200 28, % 设立汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司 6, , , % 补充流动资金 ( 如有 ) -- 3,000 3,000 3, % 超募资金投向小计 -- 42, , , 合计 -- 57, , , , 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目未达到预计效益的主要原因 : 由于国内经济环境影响, 加之建设期延长, 募投项目的产能未能完全释放, 同时受原材料上涨, 劳动力成本上升的影响, 各种生产成本的上升, 影响投资项目效益 收购云南永孜堂股权 设立汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司 旧车间 GMP 改造 使用超募资金补充流动资金, 均未承诺项目效益 旧车间 GMP 改造项目法单 18

19 独核算效益 : 该项目内容包括平面布局调整 净化通风口调整 设备更新 车间内墙地面及彩钢板更新等, 该项目的效益法量化测算 公司使用募集资金对原厂旧车间进行新版 GMP 改造主要是为保障公司生产线符合 药品生产质量管理规范 (2010 年版 ) 的要求, 有利于完善和提升公司质量管理体系 补充流动资金项目法单独核算效益 : 该项目因实际投资于公司各个不同的资产组中, 其预期收益体现在公司整体收益中, 故法单独核算效益 公司利用部分超募资金补充流动资金, 有利于提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 符合公司的发展要求 公司超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行 项目可行性发生重大 变化的情况说明 适用 超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 经公司 2011 年第二届董事会第三次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案, 公司于 2011 年 7 月使用超募资金 3, 万元永久性补充流动资金 经公司 2012 年 10 月 23 日第二届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案, 以部分超募资金对 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 追加投入 13, 万元, 该项目总投资额为 28, 万元, 截止报告期末累计投入 28, 万元 经公司 2013 年 10 月 23 日第二届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80% 股权的议案, 公司于 2013 年 11 月以超募资金 28, 万元收购云南永孜堂制药有限公司 80% 的股权 经公司 2014 年 8 月 18 日第三届董事会第二次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金对公司旧车间进行 GMP 改造的议案, 以超募资金 4, 万元对旧车间进行 GMP 改造, 截止报告期末已投入使用 3, 万元 经公司 2014 年 8 月 18 日第三届董事会第二次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案, 公司于 2014 年 10 月份以超募资金 6, 万元投资设立全资子公司, 以建设中药材种植基地 开展中医药健康产业业务 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他 适用 2010 年度利用募集资金置换先期投入 万元,2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 年半年度募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用不适用截至 2018 年 6 月 30 日, 公司募集资金专户余额合计为 1, 万元, 公司将其中 8.23 万元存放于募集资金开户银行的活期账户内 ; 1, 万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账户内 19

20 情况 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 (4) 募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 2018 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告 2018 年 08 月 28 日巨潮资讯网 ( 8 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期非募集资金投资的重大项目 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 湖南汉森医 药研究有限 公司 子公司 药品研制 12,980, ,496, ,693, ,503, , , 湖南汉森医 药有限公司 子公司药品销售 8,000, ,689, ,536, , , 云南永孜堂 制药有限公 子公司 药品生产经 营 40,960, ,595, ,139, ,198, ,401, ,272,

21 司 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有子公司限公司 医药产业园 的建设 开 发及投资 62,000, ,847, ,731, ,763, ,759, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 对 2018 年 1-9 月经营业绩的预计 2018 年 1-9 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2018 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 业绩变动的原因说明 5.00% 至 30.00% 6, 至 8, , 销售推广力度加强, 主要产品保持稳定增长, 新产品逐渐放量, 利润贡献 增加 十 公司面临的风险和应对措施 1. 医药行业政策风险 公司所处的医药行业受国家相关政策的影响很大 随着国家对医药行业的管理力度不断加大 药品审批 质量监管 药品招标 公立医院改革 医保控费 医保支付方式改革等一系列政策措施的实施, 为医药行业的未来发展带来重大影响, 公司将面临行业政策变化所带来的风险 2. 对主导产品存在依赖, 产品结构单一的风险 公司主导产品四磨汤口服液营收占比超 50% 以上, 主要产品集中, 对主要产品存在一定的依赖, 如果该产品产销状况发生较大变化, 可能会对公司业绩造成影响 3. 原材料采购风险 公司中成药制剂产品所用原材料为中药材, 中药材野生资源的稀缺性 人工种植受气候环境以及种植面积变动的影响, 公司有可能面临原材料供应不足的风险 若原材料价格大幅上涨, 将造成公司采购成本的攀升, 可能挤压公司的盈利空间, 从而对公司的经营业绩产生不利影响 4. 产品质量 安全环保风险 质量风险主要包括管理风险和固有风险, 管理风险贯穿原材料采购 生产管理 药品流通 患者使用全过程 ; 固有风险主要指不良反应风险 质量标准风险等 药品质量风险是制药企业面临的重要风险 公司生产需要遵循严格的安全 环保标准, 可能存在设备等操作不当引发安全 环保事故, 公司虽制定了严格的安全生产管理规定, 但仍存在因管理出现疏漏或设备老化失修等情况而发生意外安全 环保事故的风险 21

22 5. 药品研发风险 公司基于未来发展所需, 每年都投入资金用于药品的研发 一种新药从实验研究 临床试验 获得新药证书到正式生产需要经过多个环节的审批, 前期的资金 技术投入较大, 周期较长, 行业进入门槛高 随着国家监管法规 注册法规的日益严格, 新药研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险 6. 规模快速扩张带来的管理风险 公司在发展过程中, 资产和业务规模都将迅速扩大 随着公司经营规模的扩张, 对子公司的有效管理是公司持续发展的保证, 人力资源管理 营销拓展 风险管控等方面均对公司提出了更高的要求 尽管公司已有较为完善的法人治理结构和组织构架, 拥有较为健全的运营体系, 但如果不能有效配置, 将影响公司的运营能力和发展动力, 可能会给公司带来管理风险 7. 商誉减值风险 公司全资子公司云南永孜堂制药有限公司若在未来经营中不能较好地实现收益, 那么形成的商誉将存在减值风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 针对上述可能存在的风险, 公司将积极采取应对措施 首先, 公司将密切关注行业政策动态, 顺应医改政策变化, 及时作出战略调整, 以保持公司的竞争优势 其次, 公司加强对新品种的研发和市场扶持工作, 持续关注并购机会, 不断丰富公司的产品储备, 培育新的利润增长点, 降低对单一产品的依赖程度, 提升公司整体的竞争力, 维持公司经营业绩的稳定 第三, 加强对市场信息的收集分析, 做到对市场行情的准确判断, 稳抓市场的最佳采购时间点 第四, 公司将加强对产品质量管控的力度, 严格按照相关质量生产操作规范进行生产, 责任到人 设立专门的安全环保部门, 明确责任, 加大定时对设备等进行检测的频率, 防患未然 第五, 公司将结合所收购公司自身的特点与资源, 进行产品 企业及业务整合, 按上市公司规范治理要求进行统一管理, 加强品牌建设, 实现人力资源 财务与生产的统一管理, 与公司整体优势资源形成互补, 最大程度地实现协同效应 公司将重点关注, 积极应对, 并及时根据具体情况适当调整相关工作, 力争顺利完成 2018 年经营目标与计划 22

23 第五节重要事项 一 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2017 年度股东大会年度股东大会 45.81% 2018 年 05 月 25 日 2018 年 05 月 26 日 2017 年度股东大会决议公告 ( 公告编号 ) 刊登于 2018 年 5 月 26 日的 中国证券报 证券日报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( cn) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二 本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超 期未履行完毕的承诺事项 四 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 23

24 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 八 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本报告期公司重大诉讼 仲裁事项 其他诉讼事项 适用 不适用 九 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司媒体普遍质疑事项 十 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十一 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十二 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 24

25 十三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 占同类关联交交易金易金额额的比 ( 万元 ) 例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露 索引 公司 关 于 2018 年度 日常 关联 交易 预计 的公 告 ( ) 刊载 于 楚天科技股份有限公司 母公司 参股 4.64% 商品采 购 采购设备及配件 万市场价格元 ,500 否现金 年年 4 月 04 月 日日的 证券时 报 上 海证 券报 中 国证 券报 证 券日 报 及 巨潮 资讯 网 (ww w.cnin 25

26 合计 , fo.com.cn) 大额销货退回的详细情况按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 ( 如适用 ) 公司预计 2018 年度向关联企业楚天科技股份有限公司采购设备及零配件金额不超过 2500 万元, 报告期内实际发生关联交易金额为 万元 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期其他重大关联交易 十四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 26

27 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明 2017 年 5 月公司全资子公司湖南汉森医药研究有限公司与湖南汉森医疗管理有限公司签订 房屋租赁协议, 将位于湖南省长沙市岳麓区麓天路 28 号的房屋第三 四层部分面积出租给湖南汉森医疗管理有限公司, 租赁期限为 2017 年 3 月 9 日起至 2020 年 3 月 8 日止, 租赁期为三年, 每月租金 24, 元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十五 社会责任情况 1 重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 主要污染物公司或子公及特征污染司名称物的名称 排放方式 排放口分布排放口数量情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放超标排放情总量况 湖南汉森制药股份有限 COD 纳管排放 1 公司 湖南汉森制 药股份有限氨氮 纳管排放 1 公司 湖南汉森制 药股份有限 NOX 纳管排放 1 公司 厂区废水总 100mg/L 排口厂区废水总 15mg/L 排口 厂区废气总 400mg/m³ 排口 污水综合排放标准 吨 GB 吨 / 年 未超标 96 污水综合 排放标准 吨 GB 吨 / 年 未超标 96 锅炉大气 污染物排放 标准 GB 吨 7.2 吨 / 年未超标 27

28 锅炉大气 湖南汉森制药股份有限 SO2 纳管排放 1 公司 湖南汉森制 药股份有限烟尘 纳管排放 1 公司 防治污染设施的建设和运行情况 厂区废气总 100 mg/m 排口 ³ 厂区废气总 30mg/ m³ 排口 污染物排放标准 GB 吨 15 吨 / 年 未超标 锅炉大气 污染物排放 标准 吨 0.5 吨 / 年 未超标 GB 公司设立专门的安全环保部门负责公司的环保工作, 设立专职环境监督管理岗位, 由专人负责环保设施的操作 维护和保养工作, 确保环保设施的高效稳定运行 同时, 公司建立了完善的企业环境管理体系和健全的规章制度, 按照要求编制突发环境事件应急预案, 并在当地环保部门进行了备案, 配足了相应的应急物资, 加强员工日常的培训和演练 1 污水处理公司生产废水和生活污水通过废水管网排入污水处理系统, 公司污水站经环保验收合格正常运行, 同时安装有污水监测设备, 主要监测流量 COD 及 PH 值等指标 公司所有生产 生活产生的废水经各集水井汇集后经过污水管网汇入调节池, 污水站采用生物处理工艺, 该工艺包括调节池 气浮机 酸解氧化池 氧化池 中间沉淀池 氧化池 终沉池等构筑物, 处理水量 500m³/d 废水经污水处理达到 污水综合排放标准 GB 后部分回用, 部分排入工业园区污水管网 2 废气处理锅炉烟气 : 公司现有 3 台额定蒸发量 4t/h, 燃天然气锅炉,1 台额定蒸发量 6t/h, 燃油锅炉备用 公司严格遵守国家环保标准, 积极进行环保设施建设, 三废 排放符合相关要求, 不存在重大环境问题, 也未发生重大环境污染事故 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况公司均按国家或当地环保部门要求, 已取得环境保护相关行政许可, 所有许可证均存有备案 突发环境事件应急预案公司建有完善的环境污染事故应急处理机制, 从各个方面保障事故应急处理能力 公司编制有 安全应急救援预案 环境保护应急预案 等, 并配备了相应的应急处理设备, 组织员工进行突发环境事故的演习, 加强理论和实际的联系, 提高处理突发环境事故的处理能力 环境自行监测方案公司现有废水监测系统, 并将数据实时保存记录在案, 排放超标情况发生 其他应当公开的环境信息其他环保相关信息 2 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂后续精准扶贫计划 28

29 十六 其他重大事项的说明 适用 不适用序号 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 1 公司控股孙公司宁乡妇女儿童医院有限公司注销登记 2018 年 01 月 12 日 公司 关于控股孙公司宁乡妇女儿童医院有限公司完成注销登记的公告 ( ) 刊载于 2018 年 1 月 12 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 2 公司于 2018 年 2 月 6 日与湖南达麟汉森私募股权基金管理有限公司 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 亚光科技集团股份有限公司 湖南艾华投资有限公司 益阳市银湘国有资产经营有限公司 华融湘江银行股份 2018 年 02 月 08 日 公司 关于签订益阳市创新投资产业基金 ( 有限合伙 ) 合作框架协议暨关联交易的公告 ( ) 刊载于 2018 年 2 月 8 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 有限公司益阳分行签署了 益阳市创新投资产业基金 ( 有限合伙 ) 合作框架协议, 拟与上述各方共同投资设立益阳市创新投资产业基金 ( 有限合伙 ) 3 公司接到火灾事故保险理赔金额共计人民币 万元 2018 年 02 月 26 日 关于公司火灾事故保险理赔结案的公告 ( ) 刊载于 2018 年 2 月 26 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 4 公司通过了高新技术企业重新认定 2018 年 03 月 01 日 关于公司通过高新技术企业重新认定的公告 ( ) 刊载于 2018 年 3 月 1 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 5 国家食品药品监督管理总局批准公司独家产品四磨汤口服液列为中药保护品种 2018 年 03 月 01 日 公司 关于四磨汤口服液获批中药保护品种的公告 ( ) 刊载于 2018 年 3 月 1 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 6 刘厚尧先生辞去公司董事会秘书职务, 公司聘任罗永青先生为公司董事会秘书 2018 年 06 月 28 日 关于公司董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告 ( ) 刊载于 2018 年 6 月 28 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证 券 日 报 及 巨 潮 资 讯 网 ( 十七 公司子公司重大事项 适用 不适用序号 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 1 公司控股孙公司宁乡妇女儿童医院有限公司注销登记 2018 年 01 月 12 日 公司 关于控股孙公司宁乡妇女儿童医院有限公司完成注销登记的公告 ( ) 刊载于 2018 年 1 月 12 日的 证券时报 上海证券报 29

30 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 30

31 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 9,225, % ,050,000-1,050,000 8,175, % 3 其他内资持股 9,225, % ,050,000-1,050,000 8,175, % 境内自然人持股 9,225, % ,050,000-1,050,000 8,175, % 二 限售条件股份 286,775, % ,050,000 1,050, ,825, % 1 人民币普通股 286,775, % ,050,000 1,050, ,825, % 三 股份总数 股份变动的原因 296,000, % ,000, % 适用 不适用高管锁定股于每年第一个交易日, 按高管持有数量的 25% 解除锁定 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 31

32 刘正清 4,200,000 1,050, ,150,000 高管锁定 何三星 2,475, ,475,000 高管锁定 刘厚尧 2,550, ,550,000 高管锁定 每年第一个交易日按照其持有股份总数的 25% 进行解锁 每年第一个交易日按照其持有股份总数的 25% 进行解锁 每年第一个交易日按照其持有股份总数的 25% 进行解锁 合计 9,225,000 1,050, ,175, 证券发行与上市情况 报告期内不存在证券发行与上市情况 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先股报告期末普通股股东总数 12,268 股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售条件的普通股数量 持有限售条件的普通股数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业上海复星医药产业发展有限公司 境内非国有法人 42.13% 124,709, ,709,52 质押 3 104,944,500 境内非国有法人 5.32% 15,752, ,752,806 何政凯境内自然人 4.99% 14,780,40 14,780, ,780,404 4 颜秋荣境内自然人 4.56% 13,494,00 13,494, ,494,000 0 中信建投证券 股份有限公司 国有法人 2.16% 6,408, ,408,035 32

33 九泰基金 - 广发银行 - 昆仑分级 1 号资产管理计划 其他 1.80% 5,333,700 5,333, ,333,700 王永平 境内自然人 1.67% 4,939,262 4,939, ,939,262 刘正清 境内自然人 1.42% 4,200, ,150,000 1,050,000 质押 4,199,998 王远燕 境内自然人 1.39% 4,119, , ,119,200 刘厚尧 境内自然人 1.15% 3,400, ,550, ,000 质押 2,550,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名普通股股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 1. 前 10 名股东中, 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有本公司 42.13% 的股份, 为 本公司控股股东 2. 刘正清先生担任公司副董事长 总裁 ; 刘厚尧先生担任公司董事 副总裁 3. 其他股东未知其关联关系或一致行动情况 前 10 名限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 新疆汉森股权投资管理有限合伙 企业 124,709,523 人民币普通股 124,709,523 上海复星医药产业发展有限公司 15,752,806 人民币普通股 15,752,806 何政凯 14,780,404 人民币普通股 14,780,404 颜秋荣 13,494,000 人民币普通股 13,494,000 中信建投证券股份有限公司 6,408,035 人民币普通股 6,408,035 九泰基金 - 广发银行 - 昆仑分级 1 号资产管理计划 5,333,700 人民币普通股 5,333,700 王永平 4,939,262 人民币普通股 4,939,262 王远燕 4,119,200 人民币普通股 4,119,200 中央汇金资产管理有限责任公司 2,835,600 人民币普通股 2,835,600 王远霞 2,828,033 人民币普通股 2,828,033 前 10 名限售条件普通股股东之间, 以及前 10 名限售条件普通股股东和前 10 名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明 1. 前 10 名限售流通股东中, 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有本公司 42.13% 的股份, 为本公司的控股股东 2. 其他股东未知其关联关系或一致行动情况 1. 公司股东何政凯除通过普通证券账户持有 52,500 股外, 还通过万联证券股份有限公司前 10 名普通股股东参与融资融券客户信用交易担保证券账户持有 14,727,904 股, 实际合计持有本公司股份 14,780,404 股 业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见 2. 公司股东颜秋荣普通证券账户持有 0 股, 通过万和证券股份有限公司客户信用交易担注 4) 保证券账户持有 13,494,000 股, 实际合计持有本公司股份 13,494,000 股 3. 公司股东王永平除通过普通证券账户持有 145,400 股外, 还通过万和证券股份有限公司客户信用交 33

34 易担保证券账户持有 4,793,862 股, 实际合计持有本公司股份 4,939,262 股 4. 公司股东王远燕除通过普通证券账户持有 800 股外, 还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 4,118,400 股, 实际合计持有本公司股份 4,119,200 股 5. 公司股东王远霞除通过普通证券账户持有 2,817,933 股外, 还通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 10,100 股, 实际合计持有本公司股份 2,828,033 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 34

35 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 35

36 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 公司董事 监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动, 具体可参见 2017 年年报 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 郭春林 戴江洪 职工代表监事 离任监事会主席职工代表监事 被选举监事会主席 2018 年 04 月 25 因个人原因辞去职工代表监事 监事会主席职务 日 2018 年 04 月 25 日 刘厚尧董事会秘书解聘 罗永青董事会秘书聘任 因公司高管轮岗规定及工作分工变动, 向公司董事会 2018 年 06 月 26 申请辞去公司董事会秘书职务, 继续担任公司董事 日副总裁 党委书记 工会主席职务 2018 年 06 月 26 日 36

37 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 37

38 第十节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 湖南汉森制药股份有限公司 2018 年 06 月 30 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 108,081, ,930, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 66,306, ,039, 应收账款 215,566, ,373, 预付款项 6,802, ,784, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 3,368, ,619, 买入返售金融资产存货 103,785, ,036,

39 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,498, ,296, 流动资产合计 506,409, ,081, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 451,452, ,371, 投资性房地产 5,560, ,701, 固定资产 429,783, ,197, 在建工程 24,368, ,238, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 7,015, ,460, 油气资产形资产 77,066, ,181, 开发支出 2,750, ,750, 商誉 164,114, ,114, 长期待摊费用 18,817, ,880, 递延所得税资产 3,286, ,963, 其他非流动资产 19,790, ,468, 非流动资产合计 1,204,007, ,203,328, 资产总计 1,710,416, ,700,409, 流动负债 : 短期借款 300,000, ,960, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 应付票据 39

40 应付账款 38,297, ,118, 预收款项 1,606, ,961, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 28,645, ,176, 应交税费 7,834, ,469, 应付利息 355, , 应付股利其他应付款 36,091, ,779, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 412,829, ,925, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 278, , 递延收益 13,089, ,164, 递延所得税负债 4,306, ,695, 其他非流动负债非流动负债合计 17,674, ,252, 负债合计 430,503, ,178, 所有者权益 : 股本 296,000, ,000, 其他权益工具 40

41 其中 : 优先股永续债资本公积 398,356, ,356, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 77,880, ,880, 一般风险准备未分配利润 507,675, ,994, 归属于母公司所有者权益合计 1,279,912, ,219,231, 少数股东权益所有者权益合计 1,279,912, ,219,231, 负债和所有者权益总计 1,710,416, ,700,409, 法定代表人 : 刘令安主管会计工作负责人 : 罗永青会计机构负责人 : 唐静求 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 81,215, ,578, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 66,238, ,350, 应收账款 196,276, ,315, 预付款项 3,261, ,510, 应收利息应收股利其他应收款 15,846, ,758, 存货 52,275, ,322, 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,498, ,296, 流动资产合计 417,613, ,133,

42 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 897,104, ,022, 投资性房地产固定资产 327,261, ,080, 在建工程 12,145, ,443, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产形资产 18,550, ,828, 开发支出商誉长期待摊费用 51, , 递延所得税资产 2,080, ,752, 其他非流动资产 15,766, ,527, 非流动资产合计 1,272,960, ,268,734, 资产总计 1,690,573, ,669,867, 流动负债 : 短期借款 300,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 27,067, ,383, 预收款项 2,765, ,089, 应付职工薪酬 24,273, ,186, 应交税费 3,892, ,179, 应付利息 355, , 应付股利其他应付款 49,800, ,661, 持有待售的负债 42

43 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 408,154, ,958, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 278, , 递延收益 5,617, ,540, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 5,896, ,932, 负债合计 414,050, ,891, 所有者权益 : 股本 296,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 438,168, ,168, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 77,880, ,880, 未分配利润 464,474, ,927, 所有者权益合计 1,276,523, ,216,976, 负债和所有者权益总计 1,690,573, ,669,867, 合并利润表 项目本期发生额上期发生额 43

44 一 营业总收入 428,133, ,055, 其中 : 营业收入 428,133, ,055, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 360,889, ,541, 其中 : 营业成本 113,005, ,327, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 8,895, ,468, 销售费用 186,646, ,177, 管理费用 42,132, ,635, 财务费用 7,027, ,247, 资产减值损失 3,181, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 1,081, ,757, 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 1,081, ,757, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 号填 其他收益 2,771, ,259, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 71,097, ,531, 加 : 营业外收入 1,035, , 减 : 营业外支出 493, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 71,639, ,019, 减 : 所得税费用 10,958, ,728, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 60,681, ,291,

45 ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 60,681, ,291, ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 归属于母公司所有者的净利润 60,681, ,291, 少数股东损益 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 60,681, ,291, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 归属于少数股东的综合收益总额 60,681, ,291, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益

46 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元 法定代表人 : 刘令安主管会计工作负责人 : 罗永青会计机构负责人 : 唐静求 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 364,003, ,854, 减 : 营业成本 89,698, ,787, 税金及附加 7,534, ,336, 销售费用 159,051, ,721, 管理费用 30,371, ,895, 财务费用 7,026, ,739, 资产减值损失 2,987, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 1,081, ,757, 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 1,081, ,757, 填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 号 其他收益 854, , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 69,270, ,931, 加 : 营业外收入 862, , 减 : 营业外支出 409, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 69,723, ,160, 减 : 所得税费用 10,176, ,508, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 59,546, ,651, ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损 以 - 号填列 ) 59,546, ,651, ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 46

47 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 59,546, ,651, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 489,910, ,297, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 47

48 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 4, , 收到其他与经营活动有关的现金 7,194, ,233, 经营活动现金流入小计 497,109, ,542, 购买商品 接受劳务支付的现金 120,147, ,821, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 81,845, ,620, 支付的各项税费 59,487, ,618, 支付其他与经营活动有关的现金 137,877, ,187, 经营活动现金流出小计 399,357, ,248, 经营活动产生的现金流量净额 97,751, ,293, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产 形资产和其他 长期资产收回的现金净额 125, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 125, , 购建固定资产 形资产和其他 长期资产支付的现金 21,562, ,589, 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 48

49 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 21,562, ,589, 投资活动产生的现金流量净额 -21,436, ,588, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 20,000, ,360, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 98, , 筹资活动现金流入小计 20,098, ,453, 偿还债务支付的现金 64,960, ,880, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 7,303, ,475, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 72,263, ,355, 筹资活动产生的现金流量净额 -52,164, ,901, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 24,151, ,197, 加 : 期初现金及现金等价物余额 83,930, ,427, 六 期末现金及现金等价物余额 108,081, ,230, 母公司现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 418,812, ,253, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 868, ,904, 经营活动现金流入小计 419,680, ,157, 购买商品 接受劳务支付的现金 82,999, ,532, 支付给职工以及为职工支付的现 70,553, ,499,

50 金 支付的各项税费 47,127, ,736, 支付其他与经营活动有关的现金 121,854, ,989, 经营活动现金流出小计 322,535, ,756, 经营活动产生的现金流量净额 97,144, ,400, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产 形资产和其他 长期资产收回的现金净额 122, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 122, 购建固定资产 形资产和其他 长期资产支付的现金 18,513, ,559, 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,400, 投资活动现金流出小计 18,513, ,959, 投资活动产生的现金流量净额 -18,390, ,959, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 20,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 98, , 筹资活动现金流入小计 20,098, ,093, 偿还债务支付的现金 60,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 7,216, ,848, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 67,216, ,848, 筹资活动产生的现金流量净额 -47,117, ,755, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 50

51 五 现金及现金等价物净增加额 31,636, ,314, 加 : 期初现金及现金等价物余额 49,578, ,436, 六 期末现金及现金等价物余额 81,215, ,122, 合并所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 296,00 一 上年期末余额 0, ,356, ,880, ,994, ,219,2 31, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 296,00 二 本年期初余额 0, ,356, ,880, ,994, ,219,2 31, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 60,681, ,681, ( 一 ) 综合收益总 60,681, 60,681, 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 51

52 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 296,00 四 本期期末余额 0, ,356, ,880, ,675, ,279,9 12, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 296,00 一 上年期末余额 0, ,356, ,044, ,023, , ,258,5 06, 加 : 会计政策 变更 52

53 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 296,00 二 本年期初余额 0, ,356, ,044, ,023, , ,258,5 06, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 9,836, ,029, ,163-39,275, ( 一 ) 综合收益总额 108,806, ,806, ( 二 ) 所有者投入 -81,720-81,720. 和减少资本 股东投入的普 -81,720-81,720. 通股 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 9,836, ,83 6, ,00 0, 提取盈余公积 9,836, ,836, 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -148,00 0, ,00 0, 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 53

54 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 296,00 四 本期期末余额 0, ,356, ,880, ,994, ,219,2 31, 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 296,000, 一 上年期末余额 ,168, ,880, ,927 1,216,976,274.23, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 296,000, 二 本年期初余额 ,168, ,880, ,927 1,216,976,274.23, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 59,546, 59,546, ( 一 ) 综合收益总 59,546, 59,546,97 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 54

55 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 296,000, 四 本期期末余额 ,168, ,880, ,474 1,276,523,247.61, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 296,000, 一 上年期末余额 ,168, ,044, ,398 1,266,611,841.44, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 55

56 296,000, 二 本年期初余额 ,168, ,044, ,398 1,266,611,841.44, 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 号填列 ) 9,836,492-59,471, ,635, ( 一 ) 综合收益总 额 98,364, 98,364, ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 9,836, ,83 6, ,000, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 9,836,492-9,836, ,00 0, ,000,

57 ( 六 ) 其他 296,000, 四 本期期末余额 ,168, ,880, ,927 1,216,976,274.23, 三 公司基本情况 1 公司概况湖南汉森制药股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 系由湖南汉森制药有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司, 并于 2008 年 1 月 22 日在益阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续, 现营业执照统一社会信用代码为 MA4L101B51; 法定代表人 : 刘令安 ; 公司股票已于 2010 年 5 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易, 股票代码 截至 2018 年 6 月 30 日, 本公司注册资本为人民币 29, 万元, 实收资本为人民币 29, 万元, 实收资本 ( 股本 ) 情况详见附注七 53 2 本公司注册地址 组织形式本公司注册地址 : 湖南省益阳市银城南路本公司组织形式 : 股份有限公司 3 本公司的业务性质和主要经营活动本公司属医药工业行业 公司以生产中西药制剂为主, 化学合成药为辅 主要剂型有大容量注射剂 小容量注射剂 口服液 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 糖浆剂 煎膏剂 酊剂 丸剂等 ; 公司主导产品有四磨汤口服液 银杏叶胶囊 缩泉胶囊 愈伤灵胶囊 泛影葡胺注射液 陈香露白露片等, 其中四磨汤口服液为公司独家生产品种, 缩泉胶囊为国家中药保护品种, 银杏叶胶囊为国家优质优价产品 全资子公司云南永孜堂制药有限公司以生产中成药制剂为主, 主导产品有天麻醒脑胶囊 抗感灵片 利胆止痛胶囊 舒筋定痛片 诺氟沙星胶囊 苦参胶囊 八味肉桂胶囊 复方岩连片等产品 全资子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司主要服务范围包括医药行业产业园的建设 开发与投资 ; 中药材种植 销售及技术推广与咨询 ; 与大健康产业相关的其他业务 4 母公司以及最终母公司的名称公司的母公司以及最终母公司为新疆汉森股权投资管理有限合伙企业, 公司的实际控制人为刘令安先生 5 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日本财务报告于 2018 年 8 月 24 日由第四届董事会第七次会议批准发布 截至报告期末, 纳入合并财务报表范围的子公司如下 : 序号子公司名称 1 湖南汉森医药有限公司 2 湖南汉森医药研究有限公司 3 云南永孜堂制药有限公司 3.1 云南康佰佳医药有限公司 ( 注 1) 4 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注 八 合并范围的变更 和 九 在其他主体中的权益 注 1: 云南康佰佳医药有限公司为云南永孜堂制药有限公司的全资子公司 57

58 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本公司财务报表的编制以持续经营假设为基础 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 除现金流量表按照收付实现制原则编制外, 本公司按照权责发生制原则编制财务报表 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 2 持续经营 本公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司及各子公司主要从事中成药 化学药 医学制剂的生产 销售与研发 ; 医药行业产业园的建设 开发与投资 ; 中药材种植 销售及技术推广与咨询 ; 与大健康产业相关的其他业务 本公司及各子公司根据实际生产经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计, 详见本附注五 28 收入 等各项描述 1 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了企业的财务状况 经营成果和 现金流量等有关信息 2 会计期间 公司会计年度采用公历年制, 即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度 3 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司以 12 个月 作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并 58

59 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 通常情况下, 同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并, 除此之外, 一般不作为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 合并方以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的, 长期股权投资成本按零确定 如果被合并方在被合并以前, 是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的, 则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 应当调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 应当调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括支付的审计费用 评估费用 法律服务费等, 于发生时计入当期损益 与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 冲减资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润 与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 计入债务性工具的初始确认金额 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并, 属于一揽子交易的, 合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 在母公司财务报表中, 以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本, 初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 冲减留存收益 在合并财务报表中, 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资, 在取得日与合并方与被合并方处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益 其他综合收益和其他所有者权益变动, 应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 (2) 非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 一次交换交易实现的企业合并, 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益, 不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 应于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用, 应当计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 本公司将其计入合并成本 非同一控制下的企业合并中, 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 在吸收合并情况下, 该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉 ; 在控股合并情况下, 该差额在合并财务报表中列示为商誉 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 本公司计入合并当期损益 ( 营业外收入 ) 在吸收合并情况下, 该差额计入合并当期母公司个别利润表 ; 在控股合并情况下, 该差额计入合并当期的合并利润表 59

60 6 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断, 通常包括商品或劳务的销售和购买 金融资产的管理 资产的购买和处置 研究与开发活动以及融资活动等 母公司将其全部子公司 ( 包括母公司所控制的单独主体 ) 纳入合并财务报表的合并范围, 包括被本公司控制的企业 被投资单位中可分割的部分以及结构化主体 (2) 合并财务报表编制的方法母公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体 ; 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料编制合并财务报表, 以反映企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 1 合并母公司与子公司的资产 负债 所有者权益 收入 费用和现金流等项目 2 抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额 3 抵销母公司与子公司 子公司相互之间发生的内部交易的影响 内部交易表明相关资产发生减值损失的, 应当全额确认该部分损失 4 站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整 少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列示 少数股东损益, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 在合并财务报表中, 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍应当冲减少数股东权益 本公司在编制合并财务报表时, 如果子公司所采用的会计政策 会计期间与母公司不一致的, 需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 ; 或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 编制合并资产负债表时, 应当调整合并资产负债表的期初数, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的期初数 母公司在报告期内处置子公司以及业务, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的期初数 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 母公司在报告期内处置子公司以及业务, 将该子公司以及业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 母公司在报告期内处置子公司, 将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 子公司持有母公司的长期股权投资, 视为企业集团的库存股, 作为所有者权益的减项, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 减 : 库存股 项目列示 子公司相互之间持有的长期股权投资, 比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法, 将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销 (3) 合并财务报表编制特殊交易的会计处理 1 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权, 在合并财务报表中, 因购买少数股权新取得的长期 60

61 股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 2 企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的, 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益 3 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 在合并财务报表中, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 应当调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 4 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的, 在编制合并财务报表时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等, 应当在丧失控制权时转为当期投资收益 5 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合下列一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : A 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 B 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 C 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 D 一项交易单独考虑时是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 (1) 合营安排的分类合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营, 是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业, 是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 (2) 共同经营的会计处理方法本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : 1 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; 2 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; 3 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 4 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; 5 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 8 现金及现金等价物的确定标准 现金, 是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金等价物, 是指企业持有的同时具备期限 短 ( 一般指从购入日起不超过 3 个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小 的投资 61

62 9 外币业务和外币报表折算 (1) 发生外币交易时折算汇率的确定方法本公司发生的外币交易在初始确认时, 按交易日的即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 ) 折算为人民币金额 (2) 在资产负债表日对外币项目的折算方法 汇兑损益的处理方法外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 除了按照 企业会计准则第 17 号 借款费用 的规定, 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外, 计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的股票 基金等外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益 (3) 外币报表折算的会计处理方法本公司按照以下规定, 将以外币金额表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益类项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目 其他综合收益 中单独列示 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 10 金融工具 (1) 金融工具的分类按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类 :1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ;2 持有至到期投资 ;3 贷款和应收款项 ;4 可供出售金融资产 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类 :1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ;2 其他金融负债 (2) 金融工具的确认依据金融工具是指形成一个企业的金融资产, 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产满足下列条件之一的, 终止确认 : 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ; 该金融资产已转移, 且符合 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 规定的终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才终止确认该金融负债或其一部分 (3) 金融工具的计量方法本公司初始确认金融资产或金融负债, 按照公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 : 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动计入当期损益 2 持有至到期投资和应收款项, 采用实际利率法, 按摊余成本计量 3 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外, 计入其他综合收益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 62

63 4 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 5 其他金融负债按摊余成本进行后续计量 但是下列情况除外 : A 与在活跃市场中没有报价, 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本计量 B 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量 : a. 企业会计准则第 13 号 或有事项 确定的金额 b. 初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号 收入 的原则确定的累计摊销额后的余额 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产转移, 是指公司 ( 转出方 ) 将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 ( 转入方 ) 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理 : 放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债 ; 未放弃对该金融资产控制的, 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 (5) 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (6) 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 本公司公允价值计量按 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 的相关规定执行, 具体包括 : 1 公允价值初始计量本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等, 判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等 其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量, 且其交易价格与公允价值不相等的, 公司将相关利得或损失计入当期损益, 但其他相关会计准则另有规定的除外 2 公允价值的估值技术本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法 收益法和成本法 本公司使用多种估值技术计量公允价值时, 会充分考虑各估值结果的合理性, 选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值 公司在估值技术的应用中, 优先使用相关可观察输入值, 只有在相关可观察输入值法取得或取得不切实可行的情况下, 才使用不可观察输入值 3 公允价值的层次划分本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次, 并首先使用第一层次输入值, 其次使用第二 63

64 层次输入值, 最后使用第三层次输入值 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值 以上层次划分具体表现为 : 金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (7) 金融资产减值测试方法及会计处理方法 1 持有至到期投资对于持有至到期投资, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失 ; 计提后如有证据表明其价值已恢复, 原确认的减值损失可予以转回, 记入当期损益, 但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 2 应收款项应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五 11 3 可供出售金融资产可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 则按其公允价值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提减值准备 在确认减值损失时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 计入减值损失 该转出的累计损失, 等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 对于可供出售权益工具投资发生的减值损失, 在该权益工具价值回升时, 通过权益转回, 不通过损益转回 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失, 不予转回 对于权益工具投资, 本公司判断其公允价值发生 严重 或 非暂时性 下跌的具体量化标准 成本的计算方法 期末公允价值的确定方法, 以及持续下跌期间的确定依据为 : 公允价值发生 严重 下跌的具体量化标期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50% 准公允价值发生 非暂时性 下跌的具体量连续 12 个月出现下跌 化标准成本的计算方法取得时按支付对价 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为投资成本 期末公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 ; 如不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 持续下跌期间的确定依据连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%, 反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间 4 其他在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时, 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值, 与按照类 64