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辞能
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1 云南爱尔信教育科技股份有限公司中泰证券股份有限公司关于云南爱尔信教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复二零一七年五月

2 云南爱尔信教育科技股份有限公司中泰证券股份有限公司关于云南爱尔信教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对云南爱尔信教育科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核云南爱尔信教育科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 中泰证券股份有限公司( 以下简称主办券商 ) 项目人员以及北京德恒律师事务所亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见涉及对云南爱尔信教育科技股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照云南爱尔信教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求对公开转让说明书进行了修改和补充, 并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明本回复中的字体代表以下含义 : 仿宋 : 宋体 ( 不加粗 ): 楷体 ( 加粗 ): 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书 ( 申报稿 ) 的修改或补充披露部分现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下 :

3 一公司特殊问题 1 请公司补充披露公司的师资来源, 公司师资的筛选机制及流程请主办券商及律师对公司师资的来源的合法合规性进行核查, 讲师素质是否满足公司授课要求并发表明确意见公司回复 : 1 教师来源本公司制定了云南爱尔信教育科技股份有限公司教师引进退出机制并严格执行根据该制度规定 : 教师引进的基本原则 : 广泛招募择优录取公开公平 ; 教师的引进渠道包括内部渠道和外部渠道, 内部渠道包括教师推荐学员推荐, 外部渠道包括招聘网站报纸微信推广等 2 师资的筛选机制及流程根据本公司制定的云南爱尔信教育科技股份有限公司教师引进退出机制, 对师资筛选建立了全面科学的机制和流程, 根据师资所在地不同, 分别制定了省内和省外教师筛选引进的流程, 基本情况如下 : A 省内教师筛选流程包括 : 初试试讲学科组面谈试用期转正具体流程如下 : 序号流程名称流程简介 1 初试 2 试讲 3 学科组面谈 4 试用期由人力行政部组织, 在收到应聘者信息三天内通知应聘者, 邀约应聘者填写应聘登记表, 人力行政部主要考察教师的形象气质思维逻辑语言能力和基本信息的真实性由人力行政部组织, 教学研究院主导, 主要考察教师台风专业知识表达能力课程逻辑等情况试讲通过后, 由人力行政部联系学科主任, 在三天内安排与学科主任面谈, 学科组应在面谈后一天内反馈到人力行政部, 决定是否建立劳动关系建立劳动关系后, 公司应订立书面劳动合同, 最晚于用工之日起一个月内与教师订立书面劳动合同 ; 试用期长度根据劳动合同期限决定, 劳动合同期限三个月以上不满一年的, 试用期一个月 ;

4 5 转正劳动合同期限一年以上不满三年的, 试用期二个月 ; 三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同, 试用期六个月 ; 如在试用期间被证明不符合录用条件需解除劳动合同的, 应向对方说明理由教师通过试用期, 可申请转正, 由个人书面形式提交转正申请, 经学科主任教学研究院有关负责人签字后, 交人力行政部办理转正手续 B 省外教师引进流程包括 : 校区初试视频试讲学科组视频谈话试用期转正具体流程如下 : 序号流程名称流程简介 1 校区初试 2 视频试讲学科组视频 3 谈话 4 试用期 5 转正考核由校区负责人主持, 对教师的基本情况进行了解, 填写应聘登记表, 同时考察教师的形象气质逻辑思维语言能力等由人力行政部组织, 提前联系校区负责人通知求职者, 在约定时间内进行视频试讲, 由教学研究院组织试听并给出意见试讲通过后, 由人力行政部联系学科主任和校区负责人, 由校区负责人在三天内安排应聘者与学科主任视频谈话, 学科组应在视频谈话后一天内反馈到人力行政部, 决定是否建立劳动关系建立劳动关系后, 公司应订立书面劳动合同, 最晚于用工之日起一个月内与教师订立书面劳动合同 ; 试用期长度根据劳动合同期限决定, 劳动合同期限三个月以上不满一年的, 试用期一个月 ; 劳动合同期限一年以上不满三年的, 试用期二个月 ; 三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同, 试用期六个月 ; 如在试用期间被证明不符合录用条件需解除劳动合同的, 应向对方说明理由教师通过试用期, 可申请转正, 由个人书面形式提交转正申请, 经校区负责人学科主任教学研究院有关负责人签字后交人力行政部, 转正手续办结 3 补充披露情况相关内容已补充披露于公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 第二节三 ( 一 ) 公司业务相关的关键资源要素, 内容如下 : 1) 教师来源公司制定了云南爱尔信教育科技股份有限公司教师引进退出机制并严格执行根据该制度规定, 教师引进的基本原则 : 广泛招募择优录取公开公平 ; 教师的引进渠道包括内部渠道和外部渠道, 内部渠道包括教师推荐学员推荐, 外部渠道包括招聘网站报纸微信推广等 2) 师资的筛选机制及流程

5 根据公司制定的云南爱尔信教育科技股份有限公司教师引进退出机制, 对师资筛选建立了全面科学的机制和流程, 根据师资所在地不同, 分别制定了省内和省外教师筛选引进的流程, 基本情况如下 : A 省内教师筛选流程包括 : 初试试讲学科组面谈试用期转正具体流程如下 : 序号流程名称流程简介 1 初试 2 试讲 3 学科组面谈 4 试用期 5 转正由人力行政部组织, 在收到应聘者信息三天内通知应聘者, 邀约应聘者填写应聘登记表, 人力行政部主要考察教师的形象气质思维逻辑语言能力和基本信息的真实性由人力行政部组织, 教学研究院主导, 主要考察教师台风专业知识表达能力课程逻辑等情况试讲通过后, 由人力行政部联系学科主任, 在三天内安排与学科主任面谈, 学科组应在面谈后一天内反馈到人力行政部, 决定是否建立劳动关系建立劳动关系后, 公司应订立书面劳动合同, 最晚于用工之日起一个月内与教师订立书面劳动合同 ; 试用期长度根据劳动合同期限决定, 劳动合同期限三个月以上不满一年的, 试用期一个月 ; 劳动合同期限一年以上不满三年的, 试用期二个月 ; 三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同, 试用期六个月 ; 如在试用期间被证明不符合录用条件需解除劳动合同的, 应向对方说明理由教师通过试用期, 可申请转正, 由个人书面形式提交转正申请, 经学科主任教学研究院有关负责人签字后, 交人力行政部办理转正手续 B 省外教师引进流程包括 : 校区初试视频试讲学科组视频谈话试用期转正具体流程如下 : 序号流程名称流程简介 1 校区初试 2 视频试讲学科组视频 3 谈话 4 试用期由校区负责人主持, 对教师的基本情况进行了解, 填写应聘登记表, 同时考察教师的形象气质逻辑思维语言能力等由人力行政部组织, 提前联系校区负责人通知求职者, 在约定时间内进行视频试讲, 由教学研究院组织试听并给出意见试讲通过后, 由人力行政部联系学科主任和校区负责人, 由校区负责人在三天内安排应聘者与学科主任视频谈话, 学科组应在视频谈话后一天内反馈到人力行政部, 决定是否建立劳动关系建立劳动关系后, 公司应订立书面劳动合同, 最晚于用工之日起一个月内与教师订立书面劳动合同 ; 试用期长度根据劳动合同期限决定, 劳动合同期限三个月以上不满一年的, 试用期一个月 ; 劳动合同期限一年以上不满三年的, 试用期二个月 ; 三年以上固

6 5 转正考核定期限和无固定期限的劳动合同, 试用期六个月 ; 如在试用期间被证明不符合录用条件需解除劳动合同的, 应向对方说明理由教师通过试用期, 可申请转正, 由个人书面形式提交转正申请, 经校区负责人学科主任教学研究院有关负责人签字后交人力行政部, 转正手续办结主办券商回复 : (1) 尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据 1 访谈公司人力行政部总监龚铭女士访谈记录 2 取得公司相关制度文件云南爱尔信教育科技股份有限公司教师引进退出机制制度文件 3 取得兼职公办学校教师的相关文件相关同意函 4 取得实际控制人出具的书面承诺实际控制人出具的书面承诺 (2) 分析及结论意见 1 教师来源的合法合规性主办券商通过访谈公司人力行政部总监查阅公司提供的资料实际控制人出具的书面承诺, 得知公司的教师来源主要分为两类 : 一类是签署劳动合同的专职教师 ; 另一类是签署兼职劳务协议的兼职教师其中, 第一类是公司的主要教师来源根据云南爱尔信教育科技股份有限公司教师引进退出机制, 公司引进教师的渠道包括内部渠道和外部渠道, 内部渠道包括教师推荐学员推荐, 外部渠道包括招聘网站报纸微信推广等鉴于公司存在部分教师系公办学校教师, 对于公办学校教师兼职问题 : 根据中华人民共和国民办教育促进法实施条例第四十三条相关规定, 教育行政部门应当会同有关行政部门建立完善有关制度, 保证教师在公办学校和民办学校之间的合理流动 ; 根据云南省民办教育条例第二十一条相关规定, 民办学校根据教学需要, 面向社会自主招聘教师并按照规定参加专业技术职称评定鼓励符合条件的机关企业事业单位人员, 公办学校教师到民办学校任教或者支教 ; 鼓励大中专毕业生到民办学校任教任职 ; 鼓励教师在公办学校与民办学校之间合理流动公办学校教师经原所在学校同意, 可以到民办学校任教或者支教

7 民办学校教师被国家机关或者公办学校录 ( 聘 ) 用, 符合规定条件的, 其工龄教龄连续计算民办学校外籍教师的聘用和管理办法, 按照国家有关规定执行经公司统计, 存在 5 名公办学校教师, 主办券商已要求并取得相关公办学校出具的书面同意文件, 对于今后招聘的公办学校教师, 也已告知公司应严格按照相关规定, 取得所在学校同意后, 再到公司从事兼职工作综上, 主办券商认为公司的教师来源具有合法合规性 2 讲师素质是否满足公司授课要求根据云南爱尔信教育科技股份有限公司教师引进退出机制, 公司选聘教师标准如下 :(1) 学历标准 : 大专以上学历 ;(2) 职称标准 : 中级以上职称为主, 讲课优秀者可酌情考虑, 注册会计师和税务师通过相关科目优先考虑 ;(3) 授课经验 : 有同行授课经验者或讲授同类课程者优先考虑 ; 大专院校教师授课经验原则上不作为参考标准, 但 ( 主讲会计类 / 财管类 / 审计类 / 法规类 / 经济类 ) 除外主办券商通过访谈公司人力行政部总监, 了解到公司教师能满足公司授课要求, 且公司会针对教师组织培训, 主要分为企业文化培训教学技能培训与教学相关的管理制度培训和教育心理辅导, 从而满足授课要求和保证教学质量综上, 主办券商认为公司制定了相关选聘教师的制度, 根据公司取得的收入情况等, 可以推定公司的教学质量能够得到有关学员的肯定, 聘用教师素质可以满足授课要求 2 请公司补充披露公司收到支付其他与经营活动有关的现金流量中往来款明细公司回复 : 年度 2015 年度收到其他与经营活动有关的现金中往来款金额在万元以上的明细情况如下 : 单位 : 元 2016 年度 2015 年度往来款明细金额往来款明细金额毛良 15,459, 毛良 22,076,975.81

8 2016 年度 2015 年度往来款明细金额往来款明细金额毛建毕 1,461, 张海伟 3,150, 李华 1,300, 黎庆宏 2,000, 昆明市财政局 1,219, 昆明市财政局 1,099, 白亥佳 1,000, 刘汉媛 750, 自金华 1,000, 赵杰宾 600, 陈学军 900, 蒋本义 500, 李英 621, 廖菊连 500, 毛建友 600, 罗亭 500, 云南诚章文化传播有楚斌 500, 限公司 489, 苏永义 500, 查小金 300, 张利彪 300, 张晨 300, 江绍方 200, 周仓 300, 北京金创发达投资有限公司 192, 王颢 250, 马明忠 145, 赵克 240, 云南诚章文化传播有限公司 124, 张杰光 200, 易姣龙 119, 康祥 185, 程兵 115, 赵剑锋 180, 李占成 107, 胡琳 150, 杨秀康 107, 许玉红 150, 陈凌 100, 钟开锋 150, 陈刚强 149, 易姣龙 122, 安尼斯 120, 陈思东 120, 李志恒 120, 刘金花 120, 曹文忠 100, 冯朝睿 100, 李华 100,000.00

9 2016 年度 2015 年度往来款明细金额往来款明细金额徐省鹏 100, 杨艳芬 100, 张静 100, 合计 26,075, ,423, 收到其他与经营活动有关的现金中往来款金额总计 27,114, ,602, 万元以上金额占比 96.17% 96.78% 年度 2015 年度支付其他与经营活动有关的现金中往来款金额在万元以上的明细情况如下 : 单位 : 元 2016 年度 2015 年度往来款明细金额往来款明细金额毛良 7,448, 毛良 23,091, 张海伟 3,000, 昆明市财政局 853, 黎庆宏 2,000, 刘汉媛 750, 毛建毕 1,461, 廖菊连 500, 李华 1,300, 蒋本义 500, 云南诚章文化传播有昆明市财政局 1,282, 限公司 323, 白亥佳 1,000, 陈刚强 289, 自金华 1,000, 张海伟 150, 陈学军 900, 程兵 113, 李英 621, 李华 100, 赵杰宾 600, 毛建友 554, 楚斌 500, 罗亭 500, 苏永义 500, 周仓 363, 云南诚章文化传播有限公司 307, 张利彪 300,000.00

10 2016 年度 2015 年度往来款明细金额往来款明细金额查小金 300, 张晨 300, 王颢 250, 赵克 240, 康祥 223, 易姣龙 212, 江绍方 200, 张杰光 200, 赵剑锋 180, 杨文潮 170, 胡琳 150, 许玉红 150, 钟开锋 150, 安尼斯 120, 陈思东 120, 李志恒 120, 刘金花 120, 梁小军 116, 员工个人社保 113, 李占成 107, 姜瑜 104, 陈凌 100, 曹文忠 100, 冯朝睿 100, 徐省鹏 100, 杨艳芬 100, 张静 100, 合计 27,885, ,671, 支付其他与经营活动有关的现金中往来款金额总计 28,266, ,157, 万元以上金额占比 98.65% 98.21%

11 上述内容已补充披露于公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 第四节三财务状况分析 ( 五 ) 公司最近两年主要财务指标及分析 (4) 现金流量分析 ( 以下无正文 )

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银采天反馈回夊深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司并光大证券股份有限公司关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复二零一六年七月深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司并光大证券股份有限公司关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 由贵公司发来的关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见