证券代码： 股票简称：三精制药 编号：临

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1 证券代码 : 证券简称 : 三精制药编号 : 临 哈药集团三精制药股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 哈药集团三精制药股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2015 年 3 月 5 日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第七届董事会第十五次会议的通知, 正式会议于 2015 年 3 月 13 日上午 9:00 在公司新办公楼 602 会议室召开 应参会董事 7 人, 实际参会董事 7 人, 会议召开符合 公司法 和 公司章程 的规定 会议审议并通过了如下议案 : 一 审议通过 关于设立全资子公司及后续资产注入的议案 鉴于公司重大资产重组已经公司 2014 年年度股东大会审议通过, 为便于本次重大资产重组中置出资产的交割, 公司拟根据 哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议 的约定, 新设一家全资子公司 - 哈药集团三精制药有限公司 ( 以工商登记机关核定为准, 以下简称 三精有限 ) 作为载体承接公司全部置出资产 ; 并授权公司董事会秘书负责处置三精有限设立 公司向三精有限出资 后续资产注入 资产交割 股权变更等与本次重大资产重组实施的相关事项, 及负责处理因上述事项所需的有关各项申请 报批 登记及备案等相关手续 出具相关法律文件 ( 包括依据有 1

2 关审批部门的要求进行文字性修改 ) 有关设立全资子公司及后续资产注入的具体内容详见公司于 2015 年 3 月 14 日披露于 中国证券报 上海证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 的 哈药集团三精制药股份有限公司关于设立全资子公司及后续资产注入的公告 ( 临 ) 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本议案 二 审议通过 关于变更公司名称的议案 鉴于公司重大资产重组已经公司 2014 年年度股东大会审议通过, 为配合本次重大资产重组中置出资产涉及相关医药生产类许可 资质的办理及公司重组后实际业务的开展, 公司董事会同意对公司名称进行变更, 并授权公司董事会秘书负责处理因变更公司名称所需的各项有关申请 报批 登记及备案等相关手续 公司名称具体变更如下 : 原公司名称中文 : 哈药集团三精制药股份有限公司 ; 变更为 : 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 ( 以工商登记机关核定为准 ) 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本议案 本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准 三 审议通过 关于变更公司经营范围的议案 2

3 鉴于公司重大资产重组已经公司 2014 年年度股东大会审议通过, 为配合本次重大资产重组中置出资产涉及相关医药生产类许可 资质的办理及公司重组后实际业务的开展, 公司董事会同意对公司经营范围进行变更, 并授权公司董事会秘书负责处理因变更公司经营范围所需的各项有关申请 报批 登记及备案等相关手续 公司经营范围具体变更如下 : 原公司经营范围 : 许可经营项目 : 医药制造 医药经销 ; 按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产 ; 生产饮料 ( 其他饮料类 )( 生产许可证有效期至 2017 年 4 月 24 日 ); 生产蔬菜制品 蔬菜干制品 ( 蔬菜粉及制品 ) 生产许可证有效期至 2015 年 5 月 1 日 一般经营项目 : 投资管理 ; 药品咨询 保健咨询 ; 货物进出口 技术进出口 ; 日用化学品的制造 ; 工业旅游 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) 变更为 : 投资管理及咨询 ; 以自有资产对医疗行业进行投资及投资管理 ; 医疗 医药咨询服务 ; 企业管理咨询 ; 接受委托从事委托方的资产管理 企业管理 ( 最终以工商局核定为准 ) 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本议案 本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准 四 审议通过 关于修订公司章程的议案 鉴于公司重大资产重组已经公司 2014 年年度股东大会审议通过, 为配合本次重大资产重组中置出资产涉及相关医药生产类许可 3

4 资质的办理及公司重组后实际业务的开展, 公司董事会同意对公司章程中相关条款进行修改, 并授权公司董事会秘书负责处理因 公司章程 修订所需的各项有关申请 报批 登记及备案等相关手续 ( 包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改 ) 有关修订 公司章程 的具体内容详见公司于 2015 年 3 月 14 日披露于 中国证券报 上海证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 的 哈药集团三精制药股份有限公司关于修订公司章程的公告 ( 临 ) 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本议案 本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准 五 逐项审议通过了 关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案 为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况, 根据 公司法 及 公司章程, 公司董事会逐项审议通过了 关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案, 公司有提名权的股东及公司董事会提名张利君先生 李本明先生 朱卫东先生 顾从峰先生 于印忠先生为公司第七届董事会董事候选人 ( 简历附后 ) 公司独立董事同意该项议案, 并发表了独立董事意见 上述董事候选人符合相关法律法规有关要求, 近三年未受中国证监会行政处罚 ; 近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; 未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 4

5 间 ; 未发现上述董事候选人存在 公司法 第 146 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除之现象, 任职资格合法, 且上述董事会董事候选人提名程序符合 公司法 和 公司章程 有关规定, 程序合法有效 同意张利君 李本明 朱卫东 顾从峰 于印忠作为第七届董事会董事候选人提交 2015 年第一次临时股东大会选举 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本议案 本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准 六 审议通过了 关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案 为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况, 根据 公司法 及 公司章程, 公司董事会审议通过了 关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案, 公司有提名权的股东及公司董事会提名邵蓉女士为公司第七届董事会独立董事候选人 ( 简历附后 ) 公司独立董事同意该项议案, 并发表了独立董事意见 上述独立董事候选人符合相关法律法规有关要求, 近三年未受中国证监会行政处罚 ; 近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; 未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; 未发现上述独立董事候选人存在 公司法 第 146 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除之现象, 任 5

6 职资格合法, 且上述董事会独立董事候选人提名程序符合 公司法 和 公司章程 有关规定, 程序合法有效 同意邵蓉作为第七届董事会独立董事候选人提交 2015 年第一次临时股东大会选举 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本议案 本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准 七 审议通过了 关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案 为配合本次重大资产重组实施, 公司拟于 2015 年 3 月 30 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会 本次股东大会拟采取现场投票 网络投票相结合的表决方式, 审议第七届董事会第十五次会议 第七届监事会第十一次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本议案 特此公告 哈药集团三精制药股份有限公司 董事会 二零一五年三月十四日 6

7 附件 1: 第七届董事会董事候选人简历张利君 : 研究生学历, 副主任药师 曾任哈尔滨北方制药厂厂长, 哈药集团股份有限公司药材分公司经理, 哈药集团制药六厂厂长, 现任哈药集团有限公司董事长 党委书记, 哈药集团股份有限公司董事长兼总经理 李本明 : 大专学历, 副主任药师, 执业药师 曾任哈药集团医药有限公司副总经理兼药品分公司经理, 现任哈药集团股份有限公司董事, 哈药集团医药有限公司董事长 总经理 朱卫东 : 研究生学历, 副主任药师 曾任哈药集团医药有限公司总经理助理兼人民同泰连锁店经理, 现任哈药集团医药有限公司副总经理兼人民同泰连锁店经理 顾从峰 : 大学学历, 高级工程师 曾任哈药集团医药有限公司药品分公司副经理, 现任哈药集团医药有限公司总经理助理兼药品分公司经理 于印忠 : 大学学历, 高级工程师 曾任哈尔滨市药材公司康德药店副经理, 哈尔滨市药材公司人民连锁店经理, 现任哈药集团医药有限公司总经理助理兼新药营销中心经理 邵蓉 : 博士 教授 执业律师 曾任中国药科大学国际医药商学院教研室主任 副院长, 现任中国药科大学国际医药商学院院长, 兼任中国药学会理事 中国药学会药事管理专业委员会副主任委员 江苏药学会常务理事 江苏药学会药事管理专业委员会主任委员等职 7

8 附件 2 独立董事提名人声明 提名人哈药集团三精制药股份有限公司董事会, 现提名邵蓉为哈药集团三精制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任哈药集团三精制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与哈药集团三精制药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐 8

9 倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; 9

10 ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括哈药集团三精制药股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在哈药集团三精制药股份有限公司连续任职未超过六年 六 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 特此声明 提名人 : 哈药集团三精制药股份有限公司董事会 2015 年 3 月 13 日 10

11 附件 3 独立董事候选人声明 本人邵蓉, 已充分了解并同意由提名人哈药集团三精制药股份有限公司董事会提名为哈药集团三精制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任哈药集团三精制药股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; 11

12 ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; 12

13 ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括哈药集团三精制药股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在哈药集团三精制药股份有限公司连续任职未超过六年 六 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任哈药集团三精制药股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 13

14 人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 邵蓉 2015 年 3 月 13 日 14