( 此乃英文版本之中文翻譯, 文義如有任何差異或不一致, 概以英文版為準 ) 助理秘書證書 HENG TAI CONSUMABLES GROUP LIMITED 亨泰消費品集團有限公司 Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman

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1 HENG TAI CONSUMABLES GROUP LIMITED 亨泰消費品集團有限公司 組織章程大綱及細則 本組織章程大綱及細則乃未經股東於股東大會上正式採納之調整版或綜合版 本組織章程大綱及細則之中文及英文版本如有不一致, 請以英文版本為準 * 根據於二零一五年十二月二十九日舉行之股東週年大會所通過之普通決議案, 亨泰消費品集團有限公司之法定股本已合併為 100,000,000 港元 ( 分為 1,000,000,000 股普通股股份 ), 每股面值 0.10 港元 ; 而根據於二零一六年十一月二十三日舉行之股東特別大會所通過之普通決議案, 法定股本進一步增至 1,000,000,000 港元 ( 分為 10,000,000,000 股普通股股份 ), 每股面值 0.10 港元

2 ( 此乃英文版本之中文翻譯, 文義如有任何差異或不一致, 概以英文版為準 ) 助理秘書證書 HENG TAI CONSUMABLES GROUP LIMITED 亨泰消費品集團有限公司 Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY Cayman Islands 吾等,Codan Trust Company (Cayman) Limited, 為 HENG TAI CONSUMABLES GROUP LIMITED 亨泰消費品集團有限公司的助理秘書, 茲核證以下乃一份於二零一六年十一月二十三日由股東通過的普通決議案的真實摘錄, 並核證該決議案並無作出修改 增加法定股本 普通決議案 動議批准透過額外增設 9,000,000,000 股每股面值 0.10 港元的未發行普通股 ( 股份 ), 將本公司法定股本由 100,000,000 港元 ( 分為 1,000,000,000 股股份 ) 增至 1,000,000,000 港元 ( 分為 10,000,000,000 股股份 ), 而該等新股份各自於發行時將在各方面與已發行股份享有同等地位, 並享有本公司的組織章程大綱及細則所載的權利及特權且受當中所載的限制約束 (Sharon Pierson 簽署 ) 代表 Codan Trust Company (Cayman) Limited 助理秘書 Sharon Pierson 日期為二零一六年十一月二十四日

3 ( 此乃英文版本之中文翻譯, 文義如有任何差異或不一致, 概以英文版為準 ) 助理秘書證書 HENG TAI CONSUMABLES GROUP LIMITED 亨泰消費品集團有限公司 Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY Cayman Islands 吾等,Codan Trust Company (Cayman) Limited, 為 HENG TAI CONSUMABLES GROUP LIMITED 亨泰消費品集團有限公司 ( 本公司 ) 的助理秘書, 茲核證以下乃一份由本公司於二零一五年十二月二十九日舉行的股東週年大會上通過的決議案的真實摘錄, 並核證該決議案並無作出修改 動議待聯交所批准合併股份 ( 定義見下文 ) 上市及買賣後 : (a) 將本公司股本中每十股每股面值 0.01 港元之已發行及未發行股份合併為一股每股面值 0.10 港元之股份 ( 合併股份 ), 由本決議案獲通過當日後下一個營業日起生效 ( 股份合併 ); (b) 授權本公司董事根據股份合併就合併股份向本公司現有股份持有人發出新股票 ; 及 (c) 授權本公司任何一名董事作出在其全權酌情下認為對進行股份合併或據此擬進行之任何交易 ( 包括但不限於以本公司利益彙集及出售零碎合併股份 ) 或使該等事宜生效或就該等事宜屬必要 適當 適宜或合宜之一切有關行為及事項, 以及簽署及簽立其他一切有關文件及採取有關步驟 (Sharon Pierson 簽署 ) 代表 Codan Trust Company (Cayman) Limited 助理秘書 Sharon Pierson 日期為二零一五年十二月三十一日

4 Heng Tai Consumables Group Limited 亨泰消費品集團有限公司 組織章程大綱組織章程大綱 ( 本公司股東於 2011 年 12 月 5 日以特別特別決議決議案通過批准修訂案通過批准修訂 重訂及採納 )

5 公司法(2010 年修訂 ) 豁免股份有限公司 Heng Tai Consumables Group Limited 亨泰消費品集團有限公司 組織章程大綱 1. 本公司的名稱爲 Heng Tai Consumables Group Limited 亨泰消費品集團有限公司 2. 本公司的註冊辦事處 :Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands. 3. 在符合本 大綱 以下條款的情況下, 本公司的設立目的並不受限制, 且包括但不限於 : (a) 在其所有分公司開展和執行控股公司的所有職能, 及協調以下公司的政策 行政 管理 監督 控制 研究 規劃 交易及任何其他活動 : 任何附屬公司或關聯公司 或在任何地點成立或開展業務 或屬本公司或任何附屬公司或關聯公司目前所屬或可能成爲其成員的任何集團的公司 或以任何方式與本公司關聯或受本公司直接或間接控制的公司 (b) 從所有或任何方面開展以下全部或任何一項或多項業務 : 1. 在 從 向開曼群島以外的世界任何地方提供任何類型的金融服務或其他服務 ; 2. 作爲委托人或代理人, 在 從 向世界任何地方開展任何類型的商品 材料 物資 物品和貨物的一般交易 進口 出口 購買 出售和買賣 ; 3. 在世界任何地方製造 加工和 / 或提煉或提取所有類型的商品 材料 物質 物品和貨物 ; 及 4. 在開曼群島以外的世界任何地方投資 開發 買賣和 / 或管理房地產或對房地產的權益 ; (c) 開展本公司董事認爲可方便地與本公司上述任何業務或此後獲權開展的任何業務一起開展的, 或有利於本公司資產盈利或更加盈利或利用其專有技術或專有知識的任何性質的任何其他業務 ;

6 (d) 作爲投資公司行事, 且爲此目的通過原始認購 投標 購買 交換 承銷 參團或任何其他方式, 按照任何條款, 以本公司或任何代名人的名義收購並持有在任何地點成立或開展業務的任何公司發行或擔保的或任何最高 市政 地方或其他政府 主權 統治者 長官 公共機關或機構發行或擔保的任何股份 股額 債券 信用債券 年金 票據 按揭 公債 債務與證券 外匯 外幣存款和商品 ( 無論是否足額繳付 ), 並於催繳之時 之前或其他時間支付相關款項並認購以上項目 ( 無論是附條件地還是絕對地 ), 並以投資爲目的持有以上項目, 但有權變更任何投資, 行使和執行其所有權賦予的或隨附的所有權利及權力, 並利用不時確定的擔保物以不時確定的方式投資和處理本公司不急需的資金 4. 在符合本 大綱 以下條文的情況下, 根據 公司法 (2010 年修訂 ) 第 27(2) 條的規定, 本公司擁有並可行使具有完全能力的自然人的所有功能, 不考慮任何公司利益問題 5. 本 大綱 既無允許本公司開展開曼群島的法律要求獲得許可證的業務, 除非本公司正式獲得該許可證 6. 本公司不得在開曼群島與任何人士 企業或法人交易, 除非是爲了促進本公司在開曼群島之外開展的業務 ; 但是, 本條的任何規定均不得解釋爲阻礙本公司在開曼群島執行和訂立合約, 及在開曼群島行使開展其在開曼群島以外的業務所需的全部權力 7. 每一股東的責任應僅限於該股東不時尚未繳付的股本 8. 本公司股本為 100,000,000 港元, 分為 10,000,000,000 股每股面值 0.01 港元普通股 每股對公司的權力是在法律允許的範圍內, 根據 公司法 (2010 年修訂 ) 及 組織章程細則 的條文贖回或購買其股份以及增加或减少前述股本, 及發行任何部分股本, 無論其爲最初股本 贖回股本還是新增股本, 無論是否具有優先權或特權或受限於任何權利的遞延或任何條件或限制, 因此, 除非發行條件另行明確公告, 每次股份的發行無論是否公告爲優先或其他, 均應受限於本條包含的權力

7 Heng Tai Consumables Group Limited 亨泰消費品集團有限公司 組織章程細則組織章程細則 ( 本公司股東於 2011 年 12 月 5 日以特別決議案通過批准修訂 重訂及採納 )

8 目錄 頁碼 序首 1 股份 權證與權利的修改 5 最初股本及其變動 6 購買自己的證券 8 股東登記册與股票 8 留置權 10 股份的股款催繳 11 股份的轉讓 12 股份的轉移 15 股份的沒收 15 股東大會 17 股東大會的程序 18 股東投票 19 註册地址 23 董事會 23 董事的委任與輪換 29 借貸權 30 董事總經理等 31 管理 32 經理 32 主席與其他高級人員 33 董事會議程序 33 會議記錄及公司記錄 35 秘書 35 印章的一般管理與使用 35 文件確認 37 儲備的資本化 37 股息和儲備 38 紀錄日期 44 已實現資本利潤的分配 44 年度報表 44 賬目 44 核數師 45 通知 46 信息 48 清盤 48 彌償 48 難以追踪的股東 49 文件的銷毀 50 認購權儲備 51 股額 52 i

9 公司法 (2010 年修訂 ) 豁免股份有限公司亨泰消費品集團有限公司 組織章程細則組織章程細則 序首 1. (A) 公司法 (2010 年修訂 ) 附件中表 A 包含的規定並不適用於本公司 旁注等 此等細則的標題 旁注與索引不構成此等細則的組成部分, 且不應影響其釋義 在此等細則中, 除非主題或上下文另有所指 : 委任人 指就代理董事而言, 委任代理董事替代自己的董事 ; 此等細則 或 此等代表的 指當前形式的本 組織章程細則 及現行有效的所有補充 修訂或替代細則 ; 一般性規定 聯繫人士 指就任何董事而言, 與聯交所規則對 聯繫人士 的定義 ; 核數師 指目前履行該職務的人士 ; 董事會 或 董事 指本公司不時的董事會或 ( 按上下文要求 ) 出席董事會議並投票的大多數董事 ; 營業日 指聯交所公開進行證券買賣業務的任何日子 若聯交所基於八號或更高颱風信號 黑色暴雨警告或其他類似事件而暫停在香港進行證券買賣業務, 則就此等細則而言, 該日子亦被視作 營業日 計算在內 ; 催繳 指包括任何對任何分期款項的催繳 ; 股本 指本公司不時的股本 ; 主席 指除第 132 條中外, 主持任何股東會議或董事會議的主席 ; 結算所 指現行的 證券與期貨條例 ( 香港法第 571 章 )( 或其任何修訂或重新頒布定義 ) 附件 1 第 1 部分所指的認可結算所, 或本公司股份上市或報價的證券交易所所在的司法管轄區的法律認可的結算所 ; 1

10 公司法 指開曼群島法例第 22 章 公司法 ( 二零一零年修訂本 ) 及當時有效的任何修訂條文或重新制定的條文, 並包括就此而被納入或被替代的每項其他法例 ; 公司條例 指不時生效的香港法例第 32 章 公司條例 ; 本公司 或 此公司 指於 2001 年 4 月 3 日成立於開曼群島的亨泰消費品集團有限公司 ; 本公司網站 指本公司的網站, 即載有本公司的公司資料 ( 包括公司通訊 ) 的網址及域名 ; 債券 與 債券持有人 指分別包括 債務股票 與 債務股票持有人 ; 董事 指本公司的一名董事, 包括以代理身份出任爲本公司董事的代理董事 ; 股息 指包括代息股份 實物分派 資本分派與資本化發行 ; 電子 指具有 電子交易法 所賦予的涵義 ; 電子方式 包括透過電子形式向擬定收件人發送或以其他方式提供通訊 ; 電子簽署 指附於或有邏輯地聯繫於電子通訊的電子符號或程序, 並由有意簽立電子通訊的人士所執行或採用 ; 電子交易法 指 開曼群島電子交易法 ( 二零零三年修訂本 ) 及當時有效的任何修訂條文或重新制定的條文, 並包括就此而被納入或被替代的每項其他法例 ; 總部 指董事會不時確定爲本公司主要辦事處的本公司辦事處 ; 港元 指香港貨幣 ; 控股公司 及 附屬公司 指具有於採納此等細則時生效的 公司條例 第 2 條所賦予的涵義 ; 上市規則 指不時修訂的 聯交所證券上市規則 ; 月份 指一個日曆月 ; 報紙 指就在報紙上刊發任何通知而言, 以英文於主要的英文日報和 ( 如果沒有 ) 以中文於主要的中文日報, 在每一種情況下一般在相關區域出版和發行的報章, 且已被相關區域的證券交易所就此指定或未被該證券交易所剔除的報章 ; 2

11 已付 指就股份而言, 已繳付或經賬面顯示已繳付 ; 於聯交所網站刊載 指根據 上市規則 於聯交所網站以英文及中文刊載 ; 登記册 指在董事會不時確定的開曼群島內外的地點建立的本公司股東登記册主册及任何分册 ; 註冊地址 指本公司當前的註冊地址 ; 登記處 指就任何類別的股本而言, 董事會不時確定的保存本公司該類別股本的股東登記分册的, 且 ( 董事會另行同意的情況除外 ) 該類別股本的其他所有權文件的轉讓必須備案登記的相關地區或其他地區的一個或多個地點 ; 相關期間 指始於本公司任何證券經本公司同意在相關地區的證券交易所上市之日, 終於該等證券均不再上市 ( 因此, 如果任何該等證券的上市在任何時間中止, 在本定義中, 其仍應視爲上市 ) 的前一日的期間 ( 包括首尾兩日 ); 相關地區 指香港或董事會不時確定本公司已發行普通股本是否在該地區上市的其他地區 ; 印章 指本公司的公章及本公司用於開曼群島或開曼群島之外的任何地方的一枚或多枚傳真印章 ; 秘書 指當前履行該職務的職責的人士或法人, 包括任何助理秘書 副秘書 代理秘書或臨時秘書 ; 股份 指本公司股本的股份, 及包括股額 ( 明示或暗示股份與股額的區別的情況除外 ); 股東 指不時正式登記的本公司股份的持有人 ; 法規 指 公司法 或開曼群島現行有效的 適用於或影響本公司 組織章程大綱 和 / 或此等代表的每一項其他法案 命令 法規或其他具有法律效力的文件 ( 經不時修訂的 ); 聯交所 指本公司股份於其上市或報價的證券交易所, 及將本公司股份被視作第一上市或報價的該證券交易所 過戶處 指股東登記册主册當前所在的地方 ; 3

12 書面 或 印刷 指包括書寫 印刷 平版印刷 攝影 打字及以其他清晰及非短暫方式顯示的文字或圖形 ; 及僅就於本公司發送通告予股東或其他有權收取通告的人士而言, 亦包括儲存於電子媒介並以可見形式查閱作其後參考用途的記錄 (B) 在此等細則中, 除非主題與上下文另有所指 : 單數詞包含複數詞, 複數詞也包含單數詞 ; 表示任何一種性別的詞包含所有的性別, 表示人士的詞包括合夥企業 企業 公司和法人 ; 在符合本細則前述規定的情況下, 公司法 ( 除當此等細則對本公司具有約束力之前尚未生效的 公司法 的任何法定修訂外 ) 所定義的任何詞語或短語在此等細則中具有相同的含義 ; 但是 公司 一詞在上下文允許的情況下應包括在開曼群島或任何其他地方成立的任何公司 ; 及 對任何法規或法定條文的參照應解釋爲相關於其現行有效的任何法定修訂或重新頒布 (C) 在相關期間 ( 但不是其他期間 ) 的所有時間, 以下決議應爲特別決議 : 該決議由有權投票的股東親自或通過代理或 ( 如爲法人股東 ) 經委任代表在股東大會上所投票數不少於 75% 的多數通過, 且至少提前 21 天妥善發出的股東大會通知, 說明該決議擬作爲特別決議通過 但是, 除年度股東大會外, 經有權參加大會並投票的多數股東 ( 即共佔具有該權利的股份的名義價值至少 95% 的多數股東 ( 或本公司全體股東, 如爲年度股東大會 )) 同意, 決議也可在提前不足 21 天發出通知的會議上作爲特別決議提呈並通過 (D) 以下決議應爲普通決議 : 該決議由有權親自或 ( 如爲法人股東 ) 由經委任代表或 ( 如允許代理人投票 ) 或代理人在根據此等代表的提前至少 14 天妥善發出的通知的股東大會上投票的簡單多數股東通過 (E) 在此等細則中, 當時有權收到本公司股東大會通知且參加該大會並投票的人士 ( 以明示或暗示無條件批准的方式 ) 簽署或代表該等人士簽署的書面決議, 應視爲正式召集和召開的本公司股東大會正式通過的普通決議與 ( 在相關的情況下 ) 如此通過的特別決議 任何該等決議應視爲已經由最後一名簽字人簽字日期召開的會議通過 ; 如果任何股東在決議上注明某個日期爲其簽字日期, 則該聲明應爲該股東於該日簽字的表面證據 該決議可包含經一名或多名相關股東簽字的類似形式的多份文件 特別决議 普通決議 股東的書面決議 4

13 (F) 特別決議將對此等細則的任何條文明確要求普通決議的任何目的有效 (G) 除相關期間外, 普通決議應對此等細則的任何條文明確要求特別決議的任何目的有效 (H) 電子交易法 第 8 條及 19 條將不適用 2. 在不損害法規的任何其他要求且符合第 13 條規定的情況下, 修改本公司的 組織章程大綱 以及批准對此等代表的的任何修訂或本公司名稱的任何變更需要通過特別決議 特別決議作為普通決議的效力 普通決議作為特別決議的效力 ( 僅相關期間 ) 須特別決議的情況 股份 權證與權利的修改 3. 在不損害任何股份或任何類別股份當時所附帶的任何特別權利或限制的情況下, 可按本公司不時通過普通決議議定 ( 如無該項確定或該項決定並無作出特別條文, 則由董事會決定 ) 的條款與條件, 發行在股息 投票權 資本回報或其他方面具有本公司不時通過普通決議確定的優先 遞延或其他特別權利或限制的股份 ; 並可按必須於特定事件發生之後或既定日期由本公司或持有人選擇贖回的條款發行的任何優先股份 4. 董事會可發行認購本公司任何類別股份或證券的權證, 該權證可按董事會不時確定的條款發行 如權證爲無記名發行, 則權證的證書丟失時無須補發, 除非董事會在沒有合理疑問的情況下認爲原始證書已銷毀, 且本公司已經獲得了董事會認爲合適的補發證書的補償 5. (A) 如果股本在任何時候被劃分爲不同類別的股份, 任何類別所附的所有或任何特別權利 ( 該類別股份的發行條款另行規定的情況除外 ), 可在符合 公司法 條文的情況下變動或廢除, 但必須經過該類別已發行股份名義價值至少 75% 的持有人的書面同意, 或經過該類別股份持有人的單獨召開的股東大會通過的特別決議的批准 對已如此單獨召開的每一次股東大會, 此等細則關於股東大會的條文應在經過適當修訂之後適用, 但是必要的法定人數 ( 延期會議除外 ) 不得少於持有 ( 如爲法人股東, 其正式法定代表持有 ) 或 ( 通過代理人 ) 代表該類股份已發行股本名義價值三分之一的兩名人士, 因需要法定人數延期的任何會議的法定人數爲親自 ( 如爲法人股東, 由其正式法定代表 ) 出席或委托代理人出席的兩名股東, 且親自或通過代理人出席會議的任何類別股份的持有人均可要求投票 (B) 此等細則的條文應適用於任何類別的股份所附的權益的變更或廢除, 如同該類別股份當中區別對待的每一組股份構成權利將被變更或廢除 股份發行 認購權證 ( 屬不同類別的股份 ) 如何修改股份的權利 股份屬同一類別 5

14 (C) 賦予任何股份或任何類別股份的持有人的特別權利, 應視爲通過創設或發行具有同等優先清償權或具有優先權的其他股份而更改, 除非該股份的發行條款所述的權利另有明確規定 股份發行不是廢除 最初股本及其變動 6. 本公司於其成立之日的法定股本爲 100,000 港元, 分爲 1,000,000 股, 每股 0.1 港元 7. 本公司可不時在股東大會上通過普通決議, 通過發行新的股份增加股本, 新的股本可以爲股東認爲合適並在決議中載明的金額, 可以港元 美元或股東認爲合適並在決議中載明的其他貨幣表示, 也可以分爲股東認爲合適並在決議中載明的一個或多個類別的股份, 無論當前的所有法定股本是否已發行, 也無論當前已發行的所有股份的股款是否已足額繳付 8. 任何新的股份應按決議發行該等股份的股東大會指示的條款與條件發行, 並附有該股東大會指示的權利 特權或限制, 如果未作出該等指示, 在符合法規及此等細則條文的情況下, 則應按董事會確定的條款與條件發行 ; 特別地, 任何股份的發行可附有股息與本公司資產分配方面的優先權利或合資格權利以及特別權利, 或不附有任何投票權 在符合法規條文的情況下, 本公司可發行本公司或持有人必須選擇贖回的股份 9. 在任何新股發行之前, 董事會可確定該類股份或其任何部分首先按最接近任何類別股份的現有持有人分別持有的該類股份數量的比例, 向該等持有人平價或溢價發行, 或作出關於該等股份的配售和發行的任何其他條文, 但是, 如果沒有或不能作出該決定, 該等股份應視同其構成該股份發行之前本公司存在的股本的組成部分處理 10. 發行條件或此等細則另行規定的情況除外, 通過發行任何新的股份籌集的任何股本應視爲其構成本公司的最初股本的組成部分處理, 且該等股份必須符合此等細則關於催繳或分期催繳款項的支付 轉讓與轉移 沒收 留置 取消 放棄 投票權等的條文 11. (A) 本公司的所有未發行股份及其他證券應由董事會處置, 董事會可發行 配售 ( 賦予或不賦予股份分配棄絕權 ) 授予購股權或以其他方式在其全權酌情確定的時間, 以其全權酌情確定的對價, 總體按其全權酌情確定的條款 ( 必須符合第 9 條的規定 ), 向其全權酌情確定的人士處置股份, 但是股份不得折價發行 就股份的發行或配售而言, 如該等條文適用, 董事會必須遵守公司適用的 公司法 條文 原始股本結構 增資的權力 新股發行的條件是甚麽 何時向現有股東發行 新股構成原始股本的組成部分 股份由董事會處置 (B) 配售 發行 出售本公司股份或其他證券或授出購股權時, 本公司或董事會均無須向如下註冊地址的股東或其他人士作出或提供任何該 6

15 等發行 購股權 股份或其他證券, 並可決議不向如下註冊地址的股東或其他人士作出或提供任何該等發行 購股權 股份或其他證券 : 相關地區以外的任何司法管轄區, 或任何特定的一個或多個地區 ( 如果沒有登記聲明或其他特別手續, 董事會將認爲或可能認爲這不合法或不可行, 或這種登記聲明或特別手續的要求的存在或程度可能很昂貴 ( 無論是絕對的, 還是與可能受影響的股東的權利相比 ) 或需要耗費大量的時間才能確定 ) 董事會應有權作出其認爲合適的安排, 以處理任何未發行股份或其他證券的提供產生的零碎權利, 包括以公司爲受益人集中並出售該等股份或其他證券 本 (B) 款所述的任何事項可能影響的股東不得爲了任何目的構成或被視爲單獨類別的股東 12. (A) 本公司可隨時向認購或同意認購 ( 無論是絕對地, 還是附條件地 ) 本公司任何股份的任何人士, 或獲得或同意獲得 ( 無論是絕對地, 還是附條件地 ) 對本公司任何股份的認購的任何人士支付佣金, 但必須遵守並符合 公司法 的條件與要求, 且每一種情況下的佣金均不得超過股份發行價格的 10% 本公司可支付佣金 (B) 如果本公司任何股份的發行是爲了籌集資金支付任何工程或建築施工的費用或供給一年期間之內無法盈利的任何工廠, 本公司可支付當時已繳付的股本部分在該期間的利息, 並在遵守 公司法 的任何條件及限制的情況下, 從資本中扣除以利息方式支付的金額, 作爲工程或建築施工成本或工廠供給的一部分 13. 本公司可不時通過普通決議 : (i) 增加細則第 7 條規定的股本 ; (ii) 將其任何股本合併或分割爲金額大於或小於其現有股份的股份 ; 將任何已全額繳付股款的股份合併爲更高金額的股份之時, 董事會可以其認爲權宜的方式解決可能出現的任何問題, 尤其 ( 但不影響前述規定的普遍性 ) 是待合併股份持有人之間的問題, 確定哪些特定股份將並入合併股份 如出現任何人士對不足一股的合併股份擁有權利的情況, 董事會爲此而指定的特定人士可出售該不足一股的股份, 且被指定的人士可將上述出售的股份轉讓給該股份的買家, 該轉讓的有效性不應受到質疑, 該出售所得款項 ( 扣除出售費用之後 ) 的淨額可根據本來有權獲得不足一股的合併股份的人士的權利和利益, 按比例在該等人士之間分配, 也可以本公司爲受益人支付給本公司 支付資本利息的權利 股本的增加 合併和劃分 股份的細分和取消以及重新表值等 (iii) (iv) 將股份分爲幾個類別並分別附上任何優先 遞延 合資格或特別權利, 特權或條件 ; 將其股份或任何部分細分爲金額小於 組織章程大綱 規定的股份, 但必須符合 公司法 的條文 細分任何股份的決議可確定, 7

16 在細分產生的股份的持有人之間, 某些股份可具有本公司有權附於未發行股份或新股份的優先權利或其他特別權利, 或具有本公司有權附於未發行股份或新股份的遞延權利, 或受到本公司有權附於未發行股份或新股份任何限制 (v) 取消決議通過之日任何人士尚未接受或同意接受的股份, 並從其股本中扣除上述被取消股份的金額 ; (vi) 爲不具有任何投票權的股份的發行和配售做撥備 ; (vii) 更改其股份的表值貨幣 ; 並 (viii) 在符合法律規定的任何條件的情況下, 以任何法定方式减少其股份溢價賬戶金額 14. 本公司可通過特別決議, 在符合法律規定的任何條件的情況下, 以任何法定方式减少其股本或不可分配的儲備金 减資 購買自己的證券 15. 在符合法規規定的情況下, 董事會可按其認爲合適的條款與條件, 行使本公司購買或以其他方式收購其股份 ( 含可贖回股份 ) 及權證, 或用於認購或購買其自身股份 ( 含可贖回股份 ) 的其他證券的權力, 但是, 關於可贖回股份的購買 : 本公司可購買自己的股份與權證 (i) 除以下文 (ii) 項規定的方式投標或通過股份經本公司同意上市的證券交易所, 擬購買的每股價格不得超過購買 ( 無論是附條件購買還是其他購買 ) 之前的五個交易日, 該股份在其交易的主要證券交易所的一手或多手買賣單位的平均收盤價的 100%; 且 (ii) 如果擬通過投標方式購買, 該投標必須按相同的條款提供給該等股份的所有持有人 股東登記册與股票股票 16. 除此等細則 法律另行明確規定或相關司法管轄區的法院另行明確命令的情況外, 本公司不會確認任何人士通過任何信托持有任何股份, 而且, 除前述情況外, 本公司沒有任何義務確認 ( 即使有確認的通知 ) 對任何股份的任何衡平法權益 或有權益 未來權益或部分權益, 或對任何不足一股的股份的任何權益, 或對任何股份的任何其他權利或權利主張 ( 註冊持有人對完整股份的絕對權力除外 ) 17. (A) 董事會必須安排設立登記冊, 並在其中登記 公司法 要求的事項 (B) 在符合 公司法 條文的情況下, 如董事會認爲必要或合適, 本公司可在董事會認爲合適的地點建立和維護股東登記册的地方冊或分冊 ; 如本公司的已發行股本經董事會同意在香港的任何證券交易所上 不認可股份信托 股份登記冊 登記冊的地方冊或分冊 8

17 市, 本公司應在香港建立股東登記册主冊或分冊 (C) 只要任何股份在聯交所上市, 有關上市股份的所有權可根據已或將適用於有關上市股份的 上市規則 而獲證明及轉讓 倘有關記錄另行符合已或將適用於有關上市股份的 上市規則, 則可於本公司就有關上市股份所存置的股東登記冊 ( 不論為主要登記冊或登記分冊 ) 以並非清晰的方式 ( 惟其可以清晰的方式複製 ) 記錄 公司法 第 40 條所規定的詳情而作記錄 (D) 只要本公司股本的任何部分在聯交所上市, 任何股東均可免費查看本公司在香港的登記冊主冊或分冊, 並要求向自己提供登記冊主冊或分冊的副本或摘錄, 在所有方面如同本公司根據公司條例成立並受其管轄 登記冊的查閱 (E) 在聯交所網站 ; 或於 上市規則 規限下, 以本公司據此可以電子方式發出通知的電子通訊方式 ; 或於報章刊載廣告發出 14 日的通知 ( 倘屬供股, 則為 6 個營業日 ) 後, 本公司可於董事會不時決定的時間及期間暫停辦理全部或任何類別股份的登記, 惟暫停辦理股東名冊登記手續的期間於任何一年內不得超過 30 日 ( 或本公司股東以普通決議案決定的有關較長期間, 但於任何一年內暫停登記手續期間不得延長至超過 60 日 ) 本公司須應要求向尋求根據此等細則而暫停辦理股東登記手續的期間內查閱股東名冊或其中任何部份的人士, 發出由公司秘書簽署的證明書, 證明暫停辦理股東登記手續的期間及所依據的權力 倘暫停登記手續期間有任何改動, 則本公司須根據本細則所載的程序發出最少 5 個營業日的通知 18. (A) 屬登記册上註冊股東的每名人士均有權在配售或轉讓備案之後 10 個營業日內 ( 或發行條件規定的或相關地區的證券交易所的適用規則要求的其他期間內 ), 免費領取其所有股份的股票 ; 或 ( 在其要求的情況下 ) 如果配售或轉讓的股份數量超過該股份上市的證券交易所的每手買賣單位時, 且 ( 如果是轉讓 ) 董事會可不時確定的第一份股票之後的每一份股票的相關收費 ( 如果是在香港的證券交易所上市的任何股本, 不超過 2.50 港元, 或香港的證券交易所的規則允許或不禁止的其他金額 ; 如果是在任何其他股份, 董事會不時認爲在相關登記册所在的區域內合理的幣種表示的合理金額, 或本公司可通過普通決議確定的其他金額 ) 支付之後, 領取其要求的以證券交易所每手買賣單位或其整數倍表示的股票以及一張代表剩餘股份 ( 如有 ) 的股票 ; 但是, 對於多人聯名持有的股份, 本公司無須向每一名聯名人士出具股票, 且向聯名持有人之一發出和交付股票即構成對所有該等持有人的充分交付 股份證書 9

18 (B) 如果董事會批准變更正式股票的形式, 本公司可向登記冊上的所有股份持有人出具新的正式股票, 以替換向該等持有人出具的舊的正式股票 董事會可決議是否將舊股票的收回作爲出具替代股票的先決條件之一 ; 對於已丟失或損壞的舊股票, 董事會可決議是否設定董事會認爲合適的條件 ( 包括關於補償的條件 ) 如果董事會選擇不要求收回舊股票, 就所有目的而言舊股票應視爲已注銷且不再具有效力 19. 股份 權證或債券的每一份股票或代表本公司任何其他形式的證券的每一份股票出具時均應蓋有本公司的印章 ( 就此目的而言可以是複製的印章 ) 20. 此後發行的每一份股票必須說明該股份的數量與類別以及繳付的股款, 且可爲董事會可能不時規定的形式 一份股票只能涉及一種類別的股份 ; 如本公司股本包括具有不同投票權的股份, 各類股份 ( 具有在股東大會上投票的一般權利的股份除外 ) 的名稱中必須包含 限制投票權 或 有限投票權 的字樣或符合相關類別的股份所附的權利的某些它合適的名稱 ; 如本公司資本包含不具有投票權的股份, 則該等股份的名稱中必須包含 無投票權 字樣 21. (A) 本公司沒有義務將四名以上的人士登記爲任何股份的聯名持有人 股份證書須蓋章 說明股份的數量與類別 聯名持有人 (B) 如果任何股份在兩人或更多人名下, 就通知的送達以及 ( 在符合此等細則條文的情況下 ) 本公司所有或任何其他事項 ( 股份轉讓除外 ) 而言, 登記冊中第一個具名的人士應視爲該等股份的唯一持有人 22. 如果董事會在沒有合理疑問的情況下認爲, 股票被損壞 丟失或損毀, 董事會不時合理確定的相關費用 ( 如有 )( 如果是在香港的證券交易所上市的任何股本, 不超過 2.50 港元, 或聯交所的規則允許或不禁止的其他金額 ; 如果是在任何其他股本, 董事會不時認爲在相關登記册所在的區域內以合理的幣種表示的合理金額, 或本公司可通過普通決議確定的其他金額 ) 支付之後, 可按董事會認爲合適的關於通知刊發 證據和補償的條款與條件補發股票, 但如系破損或損壞, 必須先收回舊的股票 如屬損毀或丟失的情況, 申請補發股票的人士還必須承擔並向公司支付本公司調查該損毀或丟失的證據及該補償產生的所有成本及付現費用 股份證書的替換 留置權 23. 本公司就每一股份 ( 非已全額繳足股款的股份 ) 特定時間催繳或應付的所有款項 ( 無論是否現時應付 ) 對該股份具有首要留置權 ; 且本公司還就股東或其繼承人欠本公司的所有債務和負債對股東 ( 單獨或與任何其他人士聯名 ) 名下的所有股份具有首要留置權, 無論該債務和負債是在向本公司發出該股東以外的任何人士的任何衡平法權益或其他權益之前或之後產生, 也無論是否已屆償還的限期或債務或負債的解除, 也 ( 儘 本公司的留置權 10

19 管該債務或負債可能是該股東或其繼承人或任何其他人士的共同債務或負債 ) 無論其是否本公司股東 本公司對股份的留置權 ( 若有 ) 應延伸至該股份已宣派的所有股息與紅利 董事會可於任何時候在一般情況或任何特定情況下放棄已經產生的任何留置權, 或宣布任何股份全部或部分豁免本條條文 24. 本公司可以董事會認爲合適的方式出售本公司具有留置權的任何股份, 但出售只能在以下情況下進行 : 留置權的設置涉及的特定金額現時到期應付或該留置權的設置涉及的負債或義務現時已經履行或解除 ; 以此等細則規定的方式向本公司股東, 股份當時的註冊持有人或因爲該持有人的身故 破產或股份的清算而有權的人士發出書面通知 ( 說明並要求該款項現時應付, 或說明負債或義務並要求履行或解除該負債或義務, 並知會其在上述責任未履行時時出售股份的意願 ) 之後 14 天的期間届滿 25. 出售所得款項支付出售成本之後的淨額應用於償還或履行該留置權的設置所涉及的現時應付的債務 負債或義務, 且任何餘款 ( 受制於出售之前就非現時應付的債務或負債對該股份設置的類似留置權 ) 應支付給出售之時對該股份有權的人士 爲實現任何該等出售, 董事會可授權特定人士將售出的股份轉讓給股份的購買人, 並可在登記冊中將購買人的姓名登記爲該股份的持有人, 且購買人無須關注購買款的使用, 其對股份的權利也不應受到相關出售手續的任何不規範或無效因素的影響 被留置股份的出售 出售收益的利用 股份的股款催繳 26. 董事會可不時在其認爲合適的情況下向股東催繳按股份的配售條件不是在固定時間應付的, 該股東持有的相關股份的任何未繳付款項 ( 無論是股份的名義價值還是溢價 ) 催繳款項可以爲一次性款項, 也可以爲分期支付款項 27. 催繳必須至少提前 14 天發出通知, 說明支付的時間與地點, 以及催繳款項的收款人 28. 細則第 27 條所述的通知的副本必須以此等細則規定的向本公司股東發送通知的方式發送給股東 29. 除了根據細則第 28 條的規定發出通知, 還必須通過於聯交所網站刊載 ; 或於 上市規則 規限下, 以本公司據此可以電子方式發出通知的電子通訊方式 ; 或於報章刊載一次的通知, 告知股東接收每筆催繳款項的人士, 及支付款項的指定時間與地點 催繳 / 分期催繳 催繳通知 發送給股東的通知副本 可發出催繳的補充通知 11

20 30. 被催繳的各名股東應向在董事會指定的時間和地點向董事指定的人士支付每筆催繳款項 31. 董事通過授權催繳的決議之時視爲已經作出催繳 32. 股份的聯名持有人應對該股份的所有到期催繳款項與分期催繳款項以及與之有關的其他到期款項的支付承擔連帶責任 33. 董事可不時酌情決定延長任何催繳的時間, 並對董事認爲 ( 由於股東居住在相關地區之外或其他事由 ) 有權獲得延期的所有或任何股東延長催繳時間, 但除了作爲一種寬限之外, 任何股東均無權獲得任何該等延期 34. 如果任何催繳或分期催繳的應付款項未於指定付款日或之前支付, 應支付該款項的一名或多名人士必須按董事會確定的不超過該每年 20% 的利率, 支付從指定付款日至實際付款日期間的利息, 但董事可放棄全部或部分利息的支付 35. 除非該股東 ( 單獨或與其他人士共同或連帶 ) 應向本公司支付的所有催繳或分期催繳款項及相關利息和費用 ( 如有 ) 均已支付, 否則無權獲得任何股息或紅利 親自出席或 ( 擔任另一股東的代理人的情況除外 ) 委任代理人出席任何股東大會或投票 ( 擔任另一股東的代理人的情況除外 ) 計入法定人數 或行使作爲股東的任何其他特權 36. 在收回任何催繳款項的任何訴訟或其他法律程序的審判或審理當中, 證明以下事項就已足夠 : 被訴股東的姓名在登記冊中被登記爲該等債務涉及的股份的持有人或持有人之一 催繳的董事會決議已經妥善記錄在董事會的會議記錄中, 及已根據此等細則妥善向被訴訟股東發出該催繳的通知 此外, 沒有必要證明作出該等催繳的董事的任命或任何其他事項, 且上述事項的證明就是債務的決定性證據 37. (A) 就此等細則的所有目的而言, 按股份的配售條款應於配售之時或任何固定日期支付的任何金額 ( 無論是股份的名義價值還是溢價 ) 應視爲妥善作出和通知的催繳, 並應於固定付款日期支付 ; 如未支付, 此等細則關於利息和費用 沒收等的相關條文應適用, 如同該等金額是通過妥善作出和通知的催繳而應付 (B) 董事可於股份發行之時, 對獲配售人或持有人設定不同的催繳金額及付款時間 38. 董事可在其認爲合適的情況下, 接受願意提前支付的股東以金錢或金錢的等值物提前支付其持有的股份的全部或部分未催繳和未支付的款項或應分期支付的款項 關於上述提前支付的全部或部分款項, 本公司可按董事確定的不高於 20% 年利率 ( 如有 ) 支付利息 但是, 就該股份或該股 催繳款項支付的時間與地點 視為已作出催 繳股東登記冊分 冊 聯名持有人的責任董事可延長催繳時間 未付催繳款項的利息 催繳款項未付期間特權被中止 訴訟時催繳的證據 配售的應付款項視爲催繳 股份可按不同的催繳條件發行 提前支付催繳款項 12

21 東在催繳之前已經提前支付的該股份的應付款項而言, 催繳之前支付的款項不會使股東有權獲得任何股息或行使作爲股東的任何其他權利或特權 董事會可隨時償還上述提前支付的款項, 但必須至少提前一個月發出書面通知表明有意還款, 除非就相關股份提前支付的款項於該通知期届滿之前已被催繳 股份的轉讓 39. 在符合 公司法 規定的情況下, 股份的所有轉讓均應通過一般形式或通常形式或董事接受的其他形式的轉讓書實現, 且該轉讓書只能親手簽署或 ( 如果轉讓人或受讓人爲結算所或代名人 ) 親手簽字或機器打印簽字, 或通過董事不時批准的其他方式簽署 40. 任何股份的轉讓文件應由轉讓人及受讓人簽署或代表轉讓人及受讓人簽署, 但是, 董事會在其全權酌情認爲合適的情況下, 可省略轉讓人或受讓人對轉讓文件的簽署, 或接受通過機器簽署的轉讓文件 轉讓人應視爲仍然是股份的持有人, 直至受讓人的姓名就該股份被錄入登記冊 此等細則的任何規定均不阻礙董事會確認獲配售人以特定的其他人士爲受益人放棄任何股份的配售或臨時配售 41. (A) 董事可根據其絕對酌情權, 隨時及不時將登記冊主冊上的股份轉至任何股東登記冊分冊, 或將股東登記冊分冊上的任何股份轉至登記冊主冊或任何其他股東的登記冊分冊 轉讓的形式 轉讓書的簽署 登記冊註冊和分冊上登記的股份等 (B) 除非董事另行同意 ( 獲得該同意可能必須滿足董事會根據其絕對酌情權不時規定的條款與條件, 且董事會有權不提供任何理由即根據其絕對酌情權同意或拒絕同意 ), 登記冊主冊上的股份不得轉至任何登記分冊, 且任何登記冊分冊上的股份也不得轉至登記冊主冊或任何其他登記冊分冊, 且所有轉讓文件及其他所有權文件必須 ( 如果是任何登記冊分冊上的股份 ) 在相關登記處及 ( 如果是登記冊主冊上的任何股份 ) 過戶處備案登記 除非董事另行同意, 所有轉讓文件及其他所有權文件均必須在相關登記處備案並登記 (C) 儘管本條中有任何規定, 本公司應盡快並定期將任何登記冊分冊上的所有股份轉讓錄入登記冊主冊, 並在所有時間都按照 公司法 的規定在所有方面維護登記冊主冊與登記冊分冊 42. 董事可根據其絕對酌情權, 拒絕登記向董事並不批准的人士作出的任何股份的轉讓, 或仍然存在轉讓限制的任何員工購股權計劃項下發行的任何股份的轉讓 董事還可拒絕登記向四人以上的聯名持有人作出的任何股份 ( 無論是否全額繳付股款 ) 的轉讓, 或本公司擁有留置權的任何股份 ( 不是已全額繳付股款的股份 ) 的轉讓 43. 董事還可拒絕確認任何轉讓文件, 除非 : 董事會可拒絕登記轉讓 對轉讓的要求 13

22 (i) 董事不時確定的費用 ( 若有 )( 如果是在香港的證券交易所上市的任何股本, 不超過 2.50 港元, 或香港的證券交易所的規則允許或不禁止的其他金額 ; 如果是任何其他股本, 董事不時認爲在相關登記冊所在的區域內合理的幣種表示的合理金額, 或本公司可通過普通決議確定的其他金額 ) 已經支付 ; (ii) 轉讓文件與相關股票及董事合理要求的證明轉讓人的轉讓權 ( 及 ( 如果轉讓文件爲特定其他人士代表轉讓人簽署 ), 該人士代轉讓人簽字的權力 ) 的其他證明已在相關登記處或 ( 視情況而定 ) 過戶處備案 ; (iii) 轉讓文件僅涉及一種類別的股份 ; (iv) 相關股份沒有以本公司爲受益人設置任何留置權 ; (v) 在適用的情況下, 該轉讓文件已妥善蓋章 44. 董事可拒絕登記向由嬰兒或精神不健全或其他無法定能力的人士作出的任何股份轉讓 45. 如果董事拒絕登記任何股份的轉讓, 其應在轉讓於本公司備案之後兩個月內, 分別向轉讓人與受讓人發出通知說明該拒絕及 ( 未全額繳付股款的股份的情況除外 ) 拒絕的原因 46. 每一次股份轉讓之後, 轉讓人持有的股票應上交以供注銷, 且該股票應立即注銷 受讓人受讓的股份的新股票應根據細則第 18 條的規定發放給受讓人 如果上交的股票涉及的任何股份必須由轉讓人保留, 相關股份的新股票應根據細則第 18 條的規定發放給轉讓人 轉讓文件由公司保存 47. 在聯交所網站 ; 或於 上市規則 規限下, 以本公司據此可以電子方式發出通知的電子通訊方式 ; 或於報章刊載廣告發出 14 日的通知 ( 倘屬供股, 則為 6 個營業日 ) 後, 本公司可於董事不時決定的時間及期間暫停辦理全部或任何類別股份的登記, 惟暫停辦理股東名冊登記手續的期間於任何一年內不得超過 30 日 ( 或本公司股東以普通決議案決定的有關較長期間, 但於任何一年內暫停登記手續期間不得延長至超過 60 日 ) 倘暫停登記手續期間有任何改動, 則本公司須於宣布暫停登記日期或新的暫停登記日期 ( 以較早者為準 ) 發出最少 5 個營業日的通知 惟倘出現特殊情況 ( 如正值八號或更高颱風訊號及黑色暴雨警告 ) 致使不可能作出有關刊載或廣告, 則本公司須在實際可行情況下盡快遵守該等規定 向嬰兒轉讓等 拒絕通知 轉讓時上交股份證書 關閉過戶冊和登記冊的時間 14

23 股份的轉移 48. 如果股東身故, 與已故股東同爲聯名持有人的在世股東與 ( 如已故股東本來是唯一的在世持有人 ) 已故股東的合法遺產代理人應爲本公司唯一確認的對股份權益擁有權利的人士 但是, 本條的任何規定均不解除已故持有人 ( 無論是唯一持有人還是聯名持有人 ) 的繼承人與其單獨或聯名持有的任何股份有關的任何負債 49. 由於股東身故 破產或清算而對股份有權的任何人士, 可在提交董事會不時要求的關於其權利的證據之後並符合以下規定的情況下, 選擇將自己登記爲該股份的持有人, 或指定將特定人士登記爲該股份的受讓人 50. 如果根據細則第 49 條對股份有權的人士選擇將自己登記爲該等股份的持有人, 該人士必須向本公司的登記處 ( 除非董事會另行同意 ) 交付或發出其簽字的書面通知說明其選擇 如該人士選擇登記其代名人, 其應簽署向代名人轉讓股份的轉讓書, 以證明其選擇 此等代表的關於轉讓權及股份轉讓的登記的所有限制和條文均應適用於任何該等通知或上述轉讓, 如同股東並未身故 破產或清算, 且通知或轉讓書爲該股東簽署的轉讓書 51. 由於持有人身故 破產或清算而對股份有權的人士, 有權獲得假設其爲股份的註冊持有人而應有權獲得的同等股息和其他利益 但是, 董事可在其任何合適的情況下, 拒絕支付該股份的任何應付股息或其他利益, 直至該人士成爲該股份的註冊持有人或實際轉讓該股份, 但是, 在符合細則第 80 條規定的情況下, 該人士可在本公司的股東大會上投票 股份的註冊持有人或聯名持有人身故 遺產代理人和破產信托人的登記 選擇通知的備案, 以及代名人的登記 已故或破產股東的股份轉讓未決期間, 保留股息等 股份的沒收 52. 如果股東未能於指定付款日支付任何催繳款項或分期催繳款項, 在不損害第 35 條條文的情況下, 董事可在催繳款項或分期催繳款項的任何部分未付期間, 向該股東發出通知, 要求支付尚未支付的催繳款項或分期催繳款項, 及已經產生的與至實際支付日還將產生的任何相關利息 53. 通知應指定另一個日期 ( 不得早於通知日期之後 14 天期間届滿 ) 作爲通知要求的最後付款日期, 通知還必須指定付款的地點, 即註冊地址或登記處或相關地區的其他地方 該通知還必須說明如未於指定日期或之前付款, 催繳所涉及的股份將被沒收 54. 如果上述通知的要求未被遵守, 該通知所涉及的任何股份可於此後的任何時間 ( 通知要求的款項支付之前 ) 由董事通過相關決議沒收 這種沒收包括被沒收股份在沒收之前的所有已宣派但尚未實際支付的股息與紅利 董事可接受此等細則項下應被沒收的任何股份的放棄, 在這種情況下, 此等細則所提到的沒收也包括放棄 如催繳或分期催繳款項未付, 可發出通知 催繳通知的內容 如未遵守通知規定, 可沒收股份 15

24 55. 上述被沒收的股份應視爲本公司的財產, 並可在出售 處置和沒收按董事認爲合適的條款取消之前的任何時間, 按董事認爲合適的條款, 以董事認爲合適的方式重新配售 出售或以其他方式處置 56. 如某人士的股份被沒收, 就被沒收的股份而言其不再是股東, 但其仍然有責任向本公司支付沒收之日其就被沒收股份應向本公司支付的任何款項, 並按董事可能確認的不超過每年 20% 年的利率支付從沒收之日至實際付款 ( 含利息的支付 ) 之日的利息 董事可在其認爲合適的情況下强制執行相關款項, 不對股份於沒收之日的價值作出任何扣减或折讓, 但該人士的責任應於本公司足額收到與該股份有關的所有款項之時終止 在本條規定中, 對於按照股份的發行條款應於沒收之日之後的固定時間支付的任何款項 ( 無論是股份的名義價值還是溢價 ), 雖然該時間尚未到來, 該款項應視爲於沒收時到期應付, 但只應對上述固定時間與實際支付日之間的任何期間支付利息 57. 針對主張對被沒收或被放棄的本公司股份有權的所有人士, 董事或秘書出具的該股份已於證明書所述之日正式沒收或放棄的證明書應爲其中所述事實的決定性證據 本公司可獲得股份配售 出售或處置的對價 ( 如有 ), 並可向重新配售 出售或處置的對手方人士轉讓該股份, 該人士應隨即被登記爲該股份的持有人, 且無需關注認購或購買款 ( 如有 ) 的使用, 其對股份的權利也不會因爲股份的沒收 重新配售 出售或處置的程序的任何不規範或無效因素而受到任何影響 58. 如果任何股份被沒收, 必須向緊接沒收之前持有該股份的股東發出沒收通知, 且必須立即將沒收及沒收日期錄入登記冊, 但是, 該等通知或該等登記的省略或忽略不應以任何方式影響沒收的有效性 59. 儘管有上述的任何沒收, 董事可在被沒收的任何股份出售 重新配售或以其他方式處置之前的任何時間, 按董事認爲合適的條款取消沒收, 並允許被沒收的股份按照該股份的所有催繳款項及相關利息和費用均已支付的條款及董事認爲合適的其他條款 ( 如有 ) 購回或贖回 60. 股份的沒收不損害本公司對已經作出的任何催繳或分期催繳款項的權利 61. (A) 此等細則關於沒收的條文適用於按照股份的發行條款應於特定日期支付的任何款項 ( 無論是名義價值還是溢價 ) 卻並未支付的情況, 如同該款項通過妥善作出和通知的催繳而應付 被沒收股份成爲本公司財產 雖然股份被沒收, 未付款項仍須支付 沒收的證據與被沒收股份的轉讓 沒收之後的通知 贖回已沒收的股份的權力 分期催繳的權利 因爲股份的任何到期款項未支付而沒收 16

25 (B) 如股份被沒收, 股東必須立即向本公司提交其持有的被沒收股份的股票, 且代表被沒收股份的股票在任何情況下均已失效並不再具有任何效力 股東大會 62. 在相關期間 ( 但不是其他期間 ) 的所有時間, 除了每年召開的任何其他會議, 本公司應每年召開一次年度大會作爲年度股東大會, 並在召集會議的通知中說明該會議爲股東週年大會 本公司的每届股東週年大會與下一届股東週年大會之間間隔的時間不得超過 15 個月 ( 或本公司的任何證券經本公司允許上市的證券交易所的規則允許的更長的期間 ) 股東週年大會應在相關地區或董事確定的其他地區召開, 會議的時間和地點應由董事確定 股東會議或任何類別的股東會議可通過允許所有與會人同時並即時彼此溝通的電話 電子或其他通訊設施召開及參加該會議, 並等同親自出席該會議 63. 除股東週年大會之外的所有股東大會均應稱爲股東特別大會 64. 董事會可在其認爲合適的情況下召開特別股東大會 請求之日持有本公司具有股東大會投票權的實繳股本不低於 10% 的一名或多名股東可請求召開特別股東大會 爲了請求董事會就請求所載明的任何事務的處理召開特別股東大會, 該請求必須以書面形式向董事會或秘書作出 該會議應於該請求提交之後兩個月之內召開 如果董事會未能在提交之後 21 天之內召集會議, 則請求人本人可以同樣的方式召集會議, 請求人由於董事會未能召集會議而產生的所有合理費用應由本公司向請求人報銷 65. 股東週年大會須以為期最少二十個完整營業日及二十一日的書面通知召開 除為通過特別決議案而召開的股東週年大會外, 本公司大會須以為期最少二十一日及十個完整營業日的書面通知召開 除股東週年大會以外的本公司所有其他大會亦須以為期最少十四日及十個完整營業日的書面通知召開 通知期並不包括送達或視作送達通知書的當日, 亦不包括舉行會議當日 會議通知書須指明會議的地點 日期及時間以及該會議上將予考慮的決議案詳情, 如屬特別事項, 則須指明該事項的一般性質 通知書須按下文所述的方式或本公司在股東大會上訂明的有關其他方式 ( 如有 ), 發送予根據此等章程細則有權收取該等通知書的人士 惟即使本公司召開會議的通知期短於本章程細則所載明的通知期, 在下述情況下仍須視為已妥為召開 : 年度股東大會召開的時間 特別股東大會 特別股東大會的召開 會議通知 (i) 如屬股東週年大會, 全體有權出席並表決的股東同意召開該大會 ; 及 17

26 (ii) 如屬任何其他大會, 大多數有權出席並表決的股東同意召開該大會, 該等股東須合共持有賦予股東出席該大會並表決的權利的股份的不少於百分之九十五的面值 66. (A) 偶爾忽略向有權收到通知的任何人士發出通知或該等人士未收到通知並不會使任何該等會議上通過的任何決議或任何議程失效 (B) 如代理人委任表格或公司代表的委任通知隨任何會議通知一起發出, 偶爾忽略向有權收到相關會議通知的任何人士發出該代理人委任表或公司代表委任通知, 或該等人士未收到該表格並不會使任何該等會議上通過對任何決議或任何議程失效 忽略發出通知 / 代理人委任表 / 公司代表委任通知 股東大會的程序 67. (A) 在特別股東大會上處理的所有事務均應視爲特別事務, 年度股東大會上處理的所有事務均應視爲特別事務, 以下事務除外 : 批准股息 ; 宣讀 考慮和通過財務報表與資產負債表 董事會報告 審計報告以及必須附於資產負債表的其他文件 ; 選舉董事 委任核數師及委任高級人員替代退任人員 ; 確定或授予董事會設定核數師報酬的權利 ; 表決或授予董事會設定董事的一般 額外或特別薪酬的權利 ; 授予董事會一般性授權, 以配售 發行或處理股票或爲此目的訂立協議 ; 授予董事會一般性授權, 以行使本公司回購本公司證券的權利 (B) 在相關期間 ( 但不是其他期間 ) 內, 除非通過特別決議, 否則 組織章程大綱及細則 不得修改 68. 就所有目的而言, 股東大會的法定人數應爲親自 ( 如爲法人股東, 其正式法定代表 ) 出席或委派代理人出席會議並有權投票的兩名股東 除非於任何股東大會開始之時出席的人數達到必須的法定人數, 否則會議不得處理任何事務 69. 如果會議的指定召開時間之後 15 分鐘之內, 出席人數沒有達到法定人數, 該會議如果是應股東請求召開, 則應解散, 但在任何其他情況下, 該會議應延期至下周的同一天, 會議的時間和地點由董事會確定 如果在延期會議的指定召開時間之後 15 分鐘之內, 出席人數未達到法定人數, 出席會議的股東或其代表或代理人 ( 如果本公司只有一名股東 ) 或親自 ( 如果是法人股東, 其正式法定代表 ) 出席或委任代表出席並有權投票的股東應構成法定人數, 且可以處理該會議爲之召集的事務 70. 董事會主席 ( 如有 ) 或 ( 如主席缺席或拒絕主持會議 ) 副主席 ( 如有 ) 應主持股東大會 如果沒有主席或副主席, 或在任何股東大會上, 該主席或副主席均未在該會議指定召開時間之後 15 分鐘內出席或兩人均拒絕 特別事務, 年度股東大會的事務 修改組織章程大綱與細則須要特別決議 法定人數 如出席人數未達到法定人數, 會議解散或延期 股東大會的主席 18

27 主持該會議, 出席會議的董事應選擇一位董事作爲會議主席 如果沒有董事出席會議或所有出席會議的董事均拒絕主持會議, 或被選擇的主席應退任, 則出席會議的股東應選擇一位股東擔任會議的主席 71. 經法定人數出席的任何股東大會同意, 大會主席可以並且 ( 經大會指示 ) 應該按大會的決定隨時隨地將任何會議延期 如果會議延期 14 天或以上, 則必須以對待原始會議的同一方式至少提前 7 整天發出通知, 說明延期會議召開的地點 日期和時間, 但沒有必要在該通知中說明延期會議處理的事務的性質 除上述規定外, 無須發出延期通知或任何延期會議處理的事務的通知, 且任何股東均無權收到該等通知 除了延期開始時的會議可能處理的事務, 延期會議不得處理任何其他事務 72. 於任何股東大會上提呈表決的決議案須以投票表決方式表決 73. ( 特意留空 ) 將股東大會延期的權力 延期會議的通知與事務 以投票表決方式表決 74. 以投票表決方式表決須 ( 除章程細則第 75 條規定外 ) 以大會主席指定的有關方式 ( 包括使用不記名選票或投票單或投票表格 ) 及於有關時間及地點進行, 惟不得超過以投票表決方式表決的大會或續會舉行日期起計三十日 並非即時進行的以投票表決方式表決毋須發出通告 以投票表決方式表決的結果將被視為以投票表決方式表決的大會決議案 本公司僅於 上市規則 及 或聯交所規定須予披露時, 方予披露投票表決的票數 75. 任何續會問題須於該大會上處理而不得押後 76. 倘票數相同時, 以投票方式表決的大會主席將有權投第二票或決定票 倘就接納或不接納任何投票有任何爭議, 則主席將予決定, 而有關決定為最終論及且不可推翻 不得延期計算票數的情況主席投決定票 77. ( 特意留空 ) 78. 如提議對正在考慮的任何決議作出修訂, 但主席善意裁定其違反規程, 大會程序不得因爲該裁定的任何錯誤而失效 對於作爲特別決議妥善提出的決議, 在任何情況下均不考慮或表決對該決議的修訂 ( 對書寫錯誤的修改除外 ) 決議的修改 股東投票 79. (A) 在符合細則第 79(B) 條及任何類別的股份所附的投票權的任何特別權利 特權或限制的情況下, 在任何股東大會上舉手表決時, 親自 ( 或, 如爲法人股東, 其正式法定代表 ) 出席或委任代理人出席的每名股東應擁有一票 ( 此等細則另有規定的情況除外 ), 投票表決時, 親自 ( 或, 如爲法人股東, 其正式法定代表 ) 出席或委任代理 股東投票 19

28 人出席的每名股東所持的每股已足額繳費股款或賬面顯示已足額繳付股款 ( 在此等細則中, 在催繳或分期催繳之前繳付的或賬面顯示繳付的股款不得視爲已繳付的股款 ) 的股份均擁有一票 儘管此等細則中有任何規定, 如屬結算所 ( 或其代名人 ) 的股東委任了一名以上代理人, 每一名代理人在舉手表決時均有一票 投票表決時, 擁有多於一票的股東無須使用其全部票數或投出同樣的票 (B) 倘任何股東根據 上市規則 或聯交所的要求須就任何特定決議案放棄投票或被限制僅可投票贊成或反對任何特定決議案放棄投票或被限制僅可投票贊成或反對任何其代表的任何投票將不予計算 80. 根據第 51 條有權被登記爲任何股份的持有人的任何人士可視同該股份的註冊持有人, 以同樣的方式在任何股東大會上就該股份進行表決, 但是, 該人士必須在其擬表決的大會或延期會議 ( 視情況而定 ) 召開至少 48 小時之前, 讓董事會相信其有權被登記爲該等股份的持有人, 或董事會已事先認可了其就該股份在該大會上表決的權利 81. 如任何股份在聯名註冊持有人名下, 其中任何一人均可親自或委任代理人就該股份在任何大會上投票, 如同其擁有投票的全部權利 但是, 如果其中超過一人親自或委任代理人出席任何大會, 就該股份而言, 出席的人士當中只有姓名在登記冊中更靠前的人士有權表決 在此等細則中, 已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人, 以及任何股份涉及的股東的多名破產受託人或清算人應視爲該股份的聯名持有人 82. 精神不健全或被具有管轄權的任何法院判定爲精神失常的股東, 可通過其法院任命的受託人 監護人或保佐人或其他受託人 監護人或保佐人性質的人士舉手表決或投票表決, 且任何該等受託人 監護人或保佐人或其他人士均可委任代理人投票表決 令董事會滿意的, 證明主張行使表決權的人士的權力的證據必須提交至根據此等細則指定的存放代理人委任文件的地點或地點之一或 ( 如果未指定該地點 ) 登記處, 交付的時間不能晚於使得委托人文件對該次大會有效必須交付的最晚時間 83. 除非此等細則另行明確規定, 除已經支付其當時應向本公司支付的與其股份有關的任何款項且已被妥善登記的股東之外, 任何人士均無權親自出席或委任代理人或代理出席任何股東大會或在任何股東大會上投票 ( 作爲另一股東的代理人的情況除外 ), 或在任何股東大會上計入法定人數 84. 不得對任何人士行使或擬行使投票權的資格或任何選票的認可提出質疑, 除非是在投出被質疑選票的大會或延期會議上 在該會議上未被拒絕的每一票就所有目的而言均有效 適時提出的任何該等異議均必須提交給主席, 且主席的決定爲最終的 決定性的決定 85. 有權出席本公司會議並投票的任何股東均可委托另一人士作爲代理人代其出席和投票 如果股東是兩股或更多股股份的持有人, 該股東可委任一名以上的代理人, 代表其出席本公司股東大會或某類別股東的會議並 已故與破產股東的投票 聯名持有人 精神不健全股東的投票 投票的資格 投票的認可 代理人 20

29 在會上投票 代表人可以不是本公司股東 投票表決或舉手表決時, 可親自 ( 或, 如爲法人股東, 由其正式法定代表 ) 或委任代理人表決 代理人有權代表其爲之代理人的個人股東, 行使該個人股東可以行使的同等權力 此外, 代理人還有權代表其爲之代理人的法人股東, 行使假設該法人股東爲個人股東時可行使的同等權力 86. 代理人的委任書必須指明被委任的人士及其委任人的名稱, 否則無效 除非董事會相信擬擔任代理人的人士就是相關委任文件中指明的人士並相信委任人簽字的有效性與真實性, 董事會可拒絕該人士出席相關會議, 拒絕其投票並其投票表決的要求 董事會行使此項權利可能影響到的股東均不得針對董事會或任何董事提出任何權利主張, 董事會行使此項權利也不會使得相關會議的程序失效或影響該會議通過或拒絕的任何決議 87. 代理人的委任文件必須爲書面形式, 並經過委任人或其或正式書面授權的代理簽字, 如果委任人是法人, 則必須經過獲正式授權的高級人員或代理蓋章或簽字 88. 代理人的委托書和授權書 或其簽署所依據的其他授權書 ( 如有 ), 或該委托書或授權書的經驗證的副本必須提交至本公司發出的會議通知或代理人文件指明的地點或地點之一 ( 如有 ) 或 ( 如果未指定該地點 ) 登記處, 提交的時間不得晚於該文件指定的人士擬投票的會議或延期會議或投票表決 ( 視情況而定 ) 開始之前 48 小時, 否則代理人委任文件視爲無效 簽署日期之後 12 個月的期間届滿之後, 代理人的委任文件均失效, 但是, 原本要在簽署日期之後 12 個月之內召開的會議的延期會議, 或原本要在簽署日期之後 12 個月之內召開的會議或延期會議要求的投票表決除外 交付代理人的委任文件並不妨礙股東親自出席相關會議並投票或參加相關投票表決, 在這種情況下, 代理人的委任文件視爲被撤回 89. 每一份代理人委任文件, 無論是用於特定的會議還是其他會議, 均必須爲董事會不時確定的格式 但是, 向股東出具的用於其委任代理人出席處理任何事務的特別股東大會或年度股東大會並投票的格式必須能夠使得股東根據其意願, 指示代理人對處理任何事務的各項決議投贊成票或反對票, 或 ( 如沒有該等指示 ) 使得代理人對處理任何事務的各項決議行使酌情權 90. 委任代理人在股東大會上投票的文件應 :(i) 視爲授予代理人權力, 使代理人在其認爲合適的情況下要求或共同要求投票表決並對提呈至大會的任何決議 ( 或其修訂 ) 進行表決 ; 且 (ii) 視爲對會議的任何延期有效, 如同對其涉及的會議有效, 除非該文件另行規定 91. 根據代理人文件的條款作出的投票或法人的正式法定代表作出的投票應有效, 即使委托人在事前死亡或精神失常, 委托書或授權書或代理人文件的簽署所依據的其他授權書被撤回, 或代理人的委任涉及的股份被轉 代理人投票的認可 代理人委任文件必須爲書面形式 代理人委任文件必須備案 代理的形式 代理人委任文件項下的授權 授權被撤回但代理人投票仍然有效的情況 21

30 讓, 除非本公司在代理人文件被使用的會議或延期會議開始之前至少兩個小時, 在登記處或第 88 條所述的其他地點收到上述死亡 精神失常 撤回或轉讓的書面宣告 92. (A) 本公司的任何法人股東均可通過其董事會或其他治理機構的決議或授權書, 授權其認爲合適的任何人士作爲其在本公司任何會議或本公司任何類別股東會議上的代表, 且被授權的人士應有權代表該法人, 行使假設該法人爲本公司的個人股東時可行使的同等權力 除非上下文另行要求, 此等細則所稱的親自出席會議的股東包括在會議上由正式法定代表所代表的法人股東 法人股東派代表參加會議 (B) 如果股東是結算所 ( 或其代名人 ), 其可授權其認爲合適的人士作爲其在本公司任何會議或任何類別股東的會議上的代表, 只要授權書說明被授權的各名代表所代表的任何類別的股份數量 在本細則條文項下被授權的各名人士有權代表結算所 ( 或其代名人 ) 行使同樣的權利和權力, 包括單獨表決的權利, 如同該人士就相關授權書說明的股份數量與類別而言是結算所 ( 或其代名人 ) 持有的本公司股份的註冊持有人 93. 董事會另行同意的情況除外, 公司代表的委任對本公司無效, 除非 : (A) 對於屬結算所 ( 或其代名人 ) 的股東作出的委任, 該股東的任何董事 秘書或任何授權高級人員出具的委任通知書必須在該人士被授權投票的會議或延期會議或投票表決 ( 視情況而定 ) 開始的時間之前, 提交至本公司發出的會議通知或通知表中規定的地點或地點之一 ( 如有 ), 或 ( 如果沒有說明該地點 ) 提交至本公司在相關地區不時的主營業日地點 必須提交公司代表委任通知 (B) 對於任何其他公司股東作出的委任, 該股東的治理機構授權委任公司代表的決議或本公司爲此而出具的公司代表委任表的副本或相關授權書的副本, 以及該股東的章程文件的最新副本與該股東於決議 ( 或授權書 ( 視情況而定 )) 之日的董事或治理機構成員名單 ( 在每一種情況下均須經該股東的董事 秘書或治理機構的成員驗證或證明 ( 如果是本公司出具的上述委任通知表, 須按填表說明填寫和簽字 ; 如果是授權書, 須爲其簽署所依據的授權書的經證明的副本 ), 必須在公司代表擬投票的會議或延期會議或投票表決 ( 視乎情況而定 ) 開始之前至少 48 小時, 提交至會議通知或本公司出具的上述通知表中規定的地點或地點之一 ( 如有 ) 或 ( 如果沒有規定該地點 ) 提交至登記處 22

31 94. 公司代表的委任書必須指明獲得委任人的授權擔任代表的人士的姓名以及委任人的姓名, 否則無效 除非董事會相信擬擔任公司代表的人士就是相關委任文件中指明的人士, 董事會可以拒絕該人士參加相關會議和 / 或拒絕其投票或其投票表決的要求, 且董事會行使該項權力可能影響到的任何股東均不得針對董事會或任何董事主張任何權利, 董事會對該權力的任何行使也不會使相關會議的程序失效或影響該會議通過或拒絕的任何決議 公司代表投票的認可性 註冊地址 95. 本公司的註冊地址爲董事會不時指定位於開曼群島的地點 註冊地址 董事會 96. 董事人數不得低於一人 本公司必須根據 公司法 的規定, 在其註冊地址建立一本董事與高級人員登記冊 97. 董事可向註冊地址或在總部或董事會議上提交其本人簽字的書面通知, 隨時委任任何人士 ( 包括另一董事 ) 在其缺席時擔任其代理董事, 並以類似的方式隨時終止該等委任 如果該人士不是另一董事, 則除非經過董事會的事先批准, 該等委任必須經過董事會的批准才能生效 代理董事的委任應在以下情況下終止 : 發生了導致 ( 假設其爲董事 ) 其辭職的事件, 或其委任人不再是董事 代理董事可爲不止一名董事擔任代理董事 98. (A) 代理董事 ( 必須向本公司提供總部當時所在區域內的用於接收通知的地址 電話和傳真號碼, 其不在總部當時所在區域之內的情況除外 ) 有權 ( 除其委任人外 ) 接收和 ( 替代其委任人 ) 放棄董事會議的通知與其委任人爲成員的任何董事會下設委員會的會議通知, 並有權作爲董事出席其委任人沒有親自出席的任何會議並投票, 並在所有該等會議上作爲董事履行其委任人的所有職能 就該等會議的程序而言, 此等代表的條文應如同其 ( 而不是其委任人 ) 爲董事一樣適用 如果其本人也是董事, 或其作爲不止一名董事的代理董事出席任何該等會議, 則其投票權可以累積 如其委任人當時不在總部當時所在的區域之內, 或因爲其他原因無法出席或無法行事, 代理董事對董事會或其任何下設委員會的書面決議的簽字如同其委任人的簽字一樣有效 其對蓋章的證明如同其委任人的簽字和證明一樣有效 除前述規定外, 代理董事無權作爲董事行事, 也不得視爲此等細則中的董事 董事會的構成 代理董事 代理董事的權力 (B) 代理董事有權訂約, 對合約 安排或交易擁有權益並從中獲利, 並得到經必要修改之後同樣程度的費用償還和補償, 如同其爲董事 但是, 其無權就其被委任爲代理董事從本公司獲得任何報酬, 除非其 23

32 委任人不時向本公司發出書面通知, 指示從本公司應向該委任人支付的普通薪酬中撥出部分 ( 如有 ) 予代理董事 (C) 在沒有明確相反通知的情況下, 董事 ( 就本 (C) 款而言, 包括代理董事 ) 或秘書出具的如下證明應爲其所證明的事實的決定性證據, 對所有人有利 : 董事 ( 其可能是證明的簽字人 ) 在董事會或其任何下設委員會的決議之時不在總部所在的區域內或由於其他原因無法出席或無法行事, 或並未提供總部所在區域內用於接收通知的地址 電話或傳真號碼 99. 董事或代理董事無須持有任何資格股份, 但仍然有權出席本公司所有的股東大會以及本公司任何類別股東的所有會議並發言 100. 董事有權獲得本公司在股東大會上不時確定的金額, 作爲其以董事身份提供的服務的普通薪酬 該金額 ( 除非該金額的表決涉及的決議另行規定 ) 應按董事約定的比例和方式在董事之間分配 如果沒有達成約定, 則該金額由董事平分, 但是, 如果任何董事的任職時間不足普通薪酬所覆蓋的整個相關期間, 該董事只能按其任職時間獲得等比例的薪酬 前述條文不適用於在本公司擔任任何受薪職位或崗位的董事, 該薪水爲已付或應付的董事費的情況除外 101. 董事有權獲得各自履行董事職責合理產生的所有旅行 酒店和其他費用的補償, 包括參加董事會議 委員會會議或股東大會的往返旅行費用, 或處理本公司事務或履行其董事職責產生的其他費用 102. 董事會可向應當或已經爲本公司提供或應本公司要求提供任何特別或額外服務的任何董事發放特別薪酬 該特殊薪酬可以補充或替代其擔任董事的普通薪酬, 可以通過工資 佣金 分紅或可安排的其他形式支付 103. 儘管有第 和 102 條的規定, 董事總經理 聯席董事總經理 副董事總經理 執行董事或被委任至本公司任何其他管理層職位的董事可由董事會不時確定, 並可通過工資 佣金 分紅或其他方式或上述所有或任何方式獲得董事會不時確定的其他福利 ( 包括退休金和 / 或養老金和 / 或其他退休福利 ) 和補貼 該等薪酬爲其作爲董事的普通薪酬之外的薪酬 104. (A) 以職位喪失賠償或退職對價的形式向任何董事或前董事支付的任何金額 ( 董事或前董事具有合約或法定權利的金額除外 ) 必須經過本公司在股東大會上的批准 董事無須持有資格股份 董事的普通薪酬 董事的費用 特別薪酬 董事總經理的薪酬等 職位喪失賠償的支付 24

33 (B) 未經本公司在股東大會上的批准或同意, 本公司不得向董事或其任何聯繫人士提供任何貸款, 或爲董事或其任何聯繫人士的任何貸款提供任何保證 補償或擔保, 但本條規定並不禁止授予以下任何貸款或提供以下任何保證 補償或擔保 : (i) (ii) 用於本公司的任何業務, 或涉及爲本公司的任何業務而招致的負債 ; 用於董事購買住宅 ( 或償還其購買住宅的貸款 ), 該貸款的金額 保證或補償項下的負債或擔保的價值不超過該住宅公允市場價值的 80%, 也不超過本公司最近經審計的財務報表顯示的合並資產淨值的 5% 但是, 任何該等貸款都必須依照正常商業條款並由對住宅設置的法定抵押所擔保 ; 或 (iii) 任何金額是提供給本公司具有股權權益的公司, 或負債涉及本公司具有股權權益的公司, 且該貸款的金額或本公司在保證 補償或擔保項下承擔的負債不超過其佔該公司的權益 (C) 本條 (A) 款和 (B) 款的限制僅適用於相關期間 105. 在以下情況下, 董事必須辭職 : (i) 該董事破產, 或被下達了破產接管令, 或中止了支付或與其全體債權人達成了債務和解 ; 董事必須辭職的情況 (ii) 該董事精神失常或精神不健全 ; (iii) 該董事在未專門向董事會請假的情況下連續 6 個月未出席董事會議, 而其代理董事 ( 如有 ) 不應在該期間代其出席, 且董事會通過該董事因缺席而辭職的決議 ; (iv) 法律禁止其擔任董事 ; (v) (vi) 相關地區之證券交易所合法地要求其不再擔任董事, 且對該要求申請覆議或上訴的相關期間已過, 但不曾或尚未針對該要求提起任何覆議或上訴申請 ; 本公司根據第 114 條的規定通過特別決議將其罷免 (vii) 本公司通過第 114 條項下的普通決議將其罷免 106. 任何董事均不會僅僅因爲到了特定的年齡而必須辭職或喪失獲得重選或重新委任的資格, 任何人士也不會僅僅因爲到了特定的年齡而沒有資格被委任爲董事 107. (A) 在擔任董事的同時, 董事可按董事會確定的條款在董事會確定的期間內擔任本公司的任何其他職務或受薪職位 ( 核數師職務除外 ), 並可 董事不會因爲年齡而自動退休 董事的權益 25

34 爲此獲得董事會確定的額外薪酬 ( 無論是工資 佣金 分紅還是其他形式 ), 且該薪酬是任何其他條款項下提供的任何薪酬以外的薪酬 (B) 董事可以其專業身份 ( 核數師除外 ) 通過自己或其公司爲本公司行事, 且其或其公司有權獲得專業服務的報酬, 如同其不是董事 (C) 董事可以擔任或成爲本公司發起的任何公司或本公司擁有權益的任何其他公司的董事或其他高級人員或對該等公司擁有其他權益, 且沒有義務向本公司或股東報告其作爲該等其他公司的董事或高級人員獲得的或從其對該等其他公司的權益獲得的任何報酬 利潤或其他利益 董事會還可安排本公司持有或擁有的任何其他公司的股份賦予的投票權在所有方面以其認爲合適的方式行使, 包括行使該投票權支持委任任何董事擔任該其他公司的董事或高級人員的任何決議, 或投票支持或規定向該其他公司董事或高級人員支付薪酬 (D) 董事不得對關於委任其本人擔任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何職務或受薪職位 ( 包括該安排 安排條款的變更或安排的終止 ) 的董事會決議表決或計入該決議的法定人數 (E) 如果考慮有關委任兩名或兩名以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的職務或受薪職位的安排 ( 包括安排 安排條款的變更, 或安排的終止 ), 可單獨針對每名董事單獨提出決議, 在這種情況下, 每名相關董事應有權對各項決議投票 ( 並計入法定人數 ), 但不包括該董事自己的委任 ( 或安排 安排條款的變更, 或安排的終止 ) 的決議, 且 ( 如爲上述任何其他公司的職務或受薪職位 ) 如董事和 / 或其聯繫人士擁有該公司任何類別有投票權股本的已發行股份或該公司任何類別股份的投票權 ( 不包括不附有股東大會投票權, 且不附有股息及資本權利回報 ( 或附有非常有限股息及資本權利回報 ) 的股份 )5% 或以上, 有關決議也不包括在內 (F) 在符合本條下一款規定的前提下, 董事或擬定董事不應因爲其職位而喪失與本公司訂約的資格 ( 無論是關於其任何職務或受薪職位的任期的合約, 還是作爲供應商 購買人或以其他任何方式訂約 ), 董事或擬定董事無須回避與之有關的任何合約或任何董事和 / 或其聯繫人士以任何方式擁有權益的任何其他合約或安排, 如此訂約或具有該等權益的任何董事和 / 或其聯繫人士無須僅僅因爲該董事擔任的職務或所建立的信托關係而向本公司或股東報告其通過任何該等合約或安排實現的任何報酬 利潤或其他利益 (G) 如果董事知悉自己對與本公司簽訂的或擬與本公司簽訂的合約或安排擁有任何直接或間接利益, 該董事必須在知悉該項利益之後, 於首次考慮訂立該合約或安排的董事會議上聲明其和 / 或其聯繫人士利益的性質, 或 ( 在任何其他情況下 ) 該董事須在知悉其和 / 或其聯繫人士存在此項利益之後的首次董事會議上聲明其和 / 或其聯繫人士 26

35 利益的性質 就本條規定而言, 董事向董事大會發出的具有如下影響的通知應視爲本章程項下關於任何該等合約或安排的充分權益聲明 :(a) 其或其任何聯繫人士是特定公司或企業的股東, 將被視爲對通知日期之後可能與該公司或企業訂立的任何合約或安排擁有利益, 或 (b) 其或其任何聯繫人士將被視爲對通知日期之後可能與其任何聯繫人士訂立的任何合約或安排擁有利益 ; 但是, 該通知必須已提交給董事會議, 或董事採取合理的措施確保該通知發出之後已於下次董事會議上提呈並宣讀, 否則該通知無效 (H) 對於據董事所知其或其任何聯繫人士擁有重大利益的任何合約或安排或提議的任何相關董事會決議, 該董事無權投票 ( 也不得計入對該決議投票之法定人數 ), 且如果該董事投票, 其票數不得計算 ( 也不得計入該決議的法定人數 ), 但是, 此項限制不適用於以下任何事項 : (i) (ii) 本公司向董事或其聯繫人士提供任何擔保或補償的任何合約或安排, 該合約或安排涉及董事或其聯繫人士爲了本公司或本公司擁有權益的任何公司的利益借出的款項或承擔的義務 ; 公司向第三方提供任何擔保的任何合約或安排, 該合約或安排涉及由董事或其聯繫人士保證或擔保的, 本公司或本公司擁有權益的任何公司的債務或義務 ; (iii) 董事或其聯繫人士訂立的認購本公司將根據向本公司股東 債券或證券持有人或公衆發出的要約或邀請而發行的股份 債券或其他證券的任何合約或安排, 該股份 債券或其他證券並未向董事或其任何聯繫人士提供本公司股東 債券或證券持有人或公衆沒有獲得的任何特權 ; (iv) 有關提呈發售本公司 ( 或本公司推廣或擁有權益的任何公司 ) 股份 債券或其他證券以供認購或購買, 或由本公司 ( 或本公司推廣或擁有權益的任何公司 ) 提呈發售的股份 債券或其他證券以供認購或購買的任何合約或安排, 董事或其聯繫人士因參與該發售的包銷或分銷及 / 或 ( 爲了作出任何聲明 ) 就該發售給予任何契諾 承諾或保證或承擔任何其他責任而擁有或將擁有權益 ; (v) 董事或其聯繫人士僅因對本公司股份 債券或其他證券的權益和 / 或因作爲購買或有效收購該等股份 債券或其他證券的收購方或收購方之一, 或對其中一名收購方擁有權益, 而與本公司股份 債券或其他證券的其他持有人以同樣方式擁有權益的任何合約或安排 ; (vi) 關於董事或其聯繫人士作爲高級人員或股東直接或間接擁有權益的任何其他公司的任何合約或安排, 董事及其任何聯繫人 27

36 士擁有該公司任何類別有投票權股本的已發行股份或該公司任何類別股份的投票權至少 5% 的情況除外 ( 但不包括並不附有股東大會投票權, 且不附有股息及資本權利回報 ( 或附有非常有限股息及資本權利回報 ) 的股份 ); (vii) 以本公司或其附屬公司員工爲受益人的任何提議或安排 ( 包括採納 修訂或執行退休基金或退休 身故或傷殘福利計劃或個人退休金計劃 ), 而董事或其聯繫人士可能從中受益, 就稅務方面已經獲得或有待相關稅務機關的批准或取決於相關稅務機關的批准, 或涉及本公司或其任何附屬公司的員工, 且並未向董事或其聯繫人士提供該等計劃或基金涉及的任何類別人士未獲得的任何特權 ; (viii) 關於董事或其聯繫人士可能從中受益的任何員工購股權計劃的採納 修改或執行的任何提議, 該員工購股權計劃涉及到向本公司或其附屬公司員工 ( 或以其爲受益人 ) 發行或授予認購本公司股份或其他證券的購股權 ; 與 (ix) 關於根據本章程以任何董事或其聯繫人士 高級人員或員工爲受益人購買和 / 或保持任何保單的任何合約 安排 交易或提議 (I) 當 ( 且僅當 ) 董事和 / 或其聯繫人士 ( 直接或間接 ) 持有或實益擁有某家公司 ( 或透過其權益而獲取權益的任何第三方公司, 本公司或其任何附屬公司除外 ) 任何類別有投票權已發行股本或該公司任何類別股份的投票權的至少 5% 的權益, 則該公司視爲董事及 / 或其聯繫人士擁有任何類別有投票權的股本或任何類別股份的投票權的 5% 的公司 在本款規定中, 董事或其聯繫人士以被動受託人或保管受託人身份持有且其不具有任何實益權益的任何股份 計入董事或其聯繫人士對信托持有的權益爲複歸權益或剩餘權益的任何股份 ( 只要若干其他人士有權收取有關收入 ) 董事或其聯繫人士僅以單位持有人身份擁有權益的法定單位信托計劃的任何股份, 以及不附有股東大會投票權, 且不附有股息及資本權利回報 ( 或附有非常有限股息及資本權利回報 ) 的任何股份均不予計算 (J) 如果董事和 / 或其任何聯繫人士持有某公司 ( 本公司全資附屬公司, 或董事或其任何聯繫人士均不擁有有投票權股本的任何權益的本公司附屬公司或聯營公司除外 ) 任何類別有投票權股本或該公司股東可享有的任何類別股份的投票權的至少 5%, 在該公司對某項交易擁有重大權益的情況下, 則該董事和 / 或其聯繫人士也視爲對該交易擁有重大權益 (K) 如果任何董事會議上出現關於董事或其聯繫人士所持的重大權益或關於任何董事投票或計入法定人數的權利的任何問題, 且該問題無法 28

37 通過該董事自願放棄投票或計入法定人數的方式解決, 該問題 ( 涉及主席的情況除外 ) 應交給主席作出裁決, 且主席關於該董事的裁決爲最終性和決定性的裁決, 據該董事所知其或其聯繫人士的權益的性質或範圍未向其他董事全面披露的情況除外 如主席出現以上任何問題, 該問題應通過董事會決議確定 ( 就此而言, 主席不得計入法定人數, 也不得投票 ), 且該決定爲最終性和決定性的決議, 據主席所知其權益的性質與範圍未向其他董事全面披露的情況除外 (L) 第 107 條 (D) (E) (H) (I) (J) 和 (K) 款的條文適用於相關期間, 但不適用於其他期間 除相關期間以外的所有期間, 董事可對任何合約 安排或交易或擬訂立合約 安排或交易投票, 即使其或其聯繫人士對或可能於其中擁有權益, 且如果董事投票, 其投票應計算, 且其應計入考慮該合約 安排或交易或擬訂立合約 安排或交易的任何董事會議的法定人數, 但是,( 如相關 ) 該董事必須首先根據 (G) 款規定披露其或其聯繫人士的權益 (M) 本公司可通過普通決議中止或放寬本條的任何條文至任何程度, 或追認因爲違反本條規定而未獲妥善授權的任何交易 董事的委任與輪換 108. (A) 在每届年度股東大會上, 當時三分之一的董事 ( 或, 如果董事人數不是三或三的整數倍, 則以最接近但不低於三分之一的數字爲準 ) 必須輪流退任, 但每名董事必須至少每三年退任一次, 或 ( 在任何情況下 ) 不晚於該董事最後一次被選舉或重選之後的第三届年度股東大會退任 退任董事應於其退任的會議結束時退任, 且如該董事希望, 其可在該會議上獲得重選 本公司可在董事退任的股東大會上填補空缺職位 董事的委任與輪換 (B) 輪流退職的董事包括 ( 達到規定人數需要的情況下 ) 希望退職且不參加重選的任何董事 退職的任何其他董事必須是自上一次重選或委任以來任職時間最長的董事 因此, 於同一天成爲或重選爲董事的人士應通過抽籤決定誰退任 ( 該等人士之間另有約定的情況除外 ) (C) 董事不得因爲到了任何特定的年齡而被要求退任 109. 如果必須選舉董事的任何股東大會上, 退任董事留出的職位空缺未被填補, 退任董事或職位尚未被填補的退任董事應視爲已獲重選, 且在其願意的情況下, 可以繼續留任直至下届年度股東大會, 每年如此, 直至其職位被填補, 除非 : 退任董事繼續留任直接有人被成功委任 (i) 該會議決定减少董事人數 ; 或 29

38 (ii) 該會議明確決定不填該等補空缺職位 ; 或 (iii) 在任何該等情況下, 重選董事的決議被提呈至大會但未能通過 ; (iv) 該董事已向本公司發出書面通知表示自己無意重選 110. 本公司應不時在股東大會上確定董事的最高人數和最低人數, 並可不時通過普通決議增减董事的最高人數和最低人數, 但董事人數不得少於一人 111. 本公司可不時在股東大會上通過普通決議, 選舉任何人士填補臨時空缺的董事職位或作爲新增加的董事 被如此委任的任何董事的任期僅至其任命之後本公司的第一届股東大會時止, 並有資格在該大會上獲得重選, 但確定在該次大會上輪流退任的董事或董事人數時不考慮該董事 112. 董事會有權不時及隨時委任任何人士填補臨時空缺的董事職位或作爲新增加的董事, 但被委任的董事人數不得超過股東在股東大會上不時確定的最高人數 被如此委任的任何董事的任期僅至其任命之後本公司的第一届股東大會, 並有資格在該大會上獲得重選, 但確定在該次大會上輪流退任的董事或董事人數時不考慮該董事 113. 除在大會上退任的董事之外, 其他人士 ( 除董事推薦參選外 ) 均無資格在任何股東大會上膺選爲董事, 除非向總部或註冊地址提交以下通知 : 有資格參加相關會議並投票的股東 ( 擬被提名的人士除外 ) 簽署的表明其有意提名某人參選的通知, 以及擬被提名的人士簽署的表明其願意參選的通知 通知的期限至少爲 7 天, 且 ( 如果該通知是在舉行該選舉的股東大會通知之後提交的 ) 該通知的提交期限應從舉行該選舉的股東大會通知發出的次日開始, 該期限的結束日期不得晚於該次股東大會召開日期之前 7 天 114. 本公司可通過普通決議, 在任何董事 ( 包括董事總經理或其他執行董事 ) 的任期届滿之前罷免該董事儘管本章程或本公司與該董事之間的任何協議有任何相反規定 ( 但不影響該董事就其與本公司之間的任何合約的違反主張損害賠償 ), 並可選舉另一人士代替該董事 被選舉的任何人士的任期至其任命之後本公司的第一届股東大會時止, 且該人士届時有資格獲得重選, 但確定該次會議上輪流退任的董事或董事人數時不考慮該人士 股東大會增减董事人數的權力 股東委任董事 董事委任董事 提名董事的通知 以特別決議罷免董事的權力 借貸權 115. 董事會可不時酌情行使本公司以下所有權力 : 爲本公司籌資 借款或擔保任何款項的支付, 以及抵押或質押本公司的業務 財產和未催繳股本或其任何部分 借貸權 30

39 116. 董事會可在所有方面以其認爲合適的方式, 按其認爲合適的條款與條件籌資或擔保任何款項的支付或償還, 由其 ( 在符合 公司法 條文的情況下 ) 是通過發行債券 信用債券 公債或本公司的其他證券, 無論是直接發行還是作爲本公司或任何第三方的任何債務 負債或義務的抵押品 117. 債券 信用債券 公債和其他證券 ( 未全額繳付股款的股份除外 ) 可在本公司與可獲得該債券 信用債券 公債和其他證券 ( 未全額繳付股款的股份除外 ) 的發行的人士之間轉讓, 不附帶任何衡平權益 118. 任何債券 信用債券 公債或其他證券 ( 股份除外 ) 均可折價 溢價或以其他價格發行, 並可附帶關於贖回 放棄 提取 配售或認購或轉換爲股份 出席本公司股東大會並投票 董事委任和其他方面的任何特別權利 119. 董事會可根據 公司法 的條文, 妥善建立明確影響本公司財產的所有抵押與質押的登記冊, 並嚴格遵守 公司法 關於條文或要求的抵押與質押的登記的條款 120. 如果本公司發行不可通過交付轉讓的系列債券或信用證券, 董事會應妥善建立該等債券的持有人的登記冊 121. 如本公司的任何未催繳股本被抵押, 後續對該股本設置任何抵押的所有人士必須是對先前抵押的同一標的物設置抵押, 且無權通過向股東發出通知或其他方式獲得針對先前抵押的優先權 借貸的條件 債券等的轉讓 債券等的特別權利 建立抵押登記冊 債券或信用債券登記冊 未催繳股本的抵押 董事總經理等 122. 董事會可不時委任任何一名或多名董事在其認爲合適的期間內, 按其認爲合適的條款及其根據第 103 條確定的薪酬條款擔任董事總經理 聯席董事總經理 副董事總經理或其他執行董事和 / 或董事會決定的本公司其他業務管理職位 123. 被任命擔任第 122 條項下職務的每名董事均應由董事會解雇或罷免, 但不影響對該董事與本公司之間的任何合約的違反主張任何損害賠償 124. 被任命擔任第 122 條項下職務的董事無須遵守與本公司其他董事同樣的輪流條款, 但必須遵守與本公司其他董事同樣的辭職與罷免條款, 因此, 如該董事由於任何原因不再擔任董事職務, 其應立即停止擔任第 122 條項下的職務 125. 董事會可不時將董事會認爲合適的所有或任何權力授予主席 代主席 副主席 董事總經理 聯席董事總經理 副董事總經理或執行董事, 但 委任董事總經理等的權力 董事總經理等的罷免 委任的停止 權力可以授出 31

40 是, 該等董事對所有權力的行使必須符合董事會不時制定的規定和限制, 此外, 在符合該等規定和限制的條款的情況下, 上述權力可隨時撤回 撤銷或變更, 但在沒有該等撤回 撤銷或變更通知的情況下, 任何善意行事的人士均不應受到影響 126. 董事會可不時委任任何人士擔任職名或頭銜中包含 董事 一詞的職位或職務, 或將此職名或頭銜賦予本公司的任何現有職位或職務 在本公司任何職務或職位 ( 董事總經理 聯席董事總經理 副董事總經理或執行董事職務除外 ) 的職名或頭銜中包含 董事 一詞並不表示擔任此職的人士是一名董事, 且該人士不得作爲董事被授予任何方面的權力, 也不得視爲此等細則中的董事 頭銜中包含 董事 管理 127. 董事會應被賦予本公司的業務管理權 除此等細則明確賦予董事會的權力和職權之外, 董事會可行使所有本公司可行使的且此等細則或法規沒有明確規定或要求本公司在股東大會上行使的權力, 並完成本公司可開展或批准的且此等細則或法規沒有明確條文或要求本公司在股東大會上完成的所有行爲和事項 但董事會仍然必須遵守法規及此等細則條款, 以及本公司在股東大會上不時作出的不與此等細則條文相衝突的任何規定, 但是, 如此作出的規定並不會使董事會此前的任何行爲 ( 指在假設沒有作出該規定的情況下將有效的行爲 ) 失效 128. 在不損害此等細則授予的一般權力的情況下, 茲明確聲明董事會具有如下權力 : 賦予董事會的本公司一般權力 具體的管理權 (a) 給予任何人士要求在未來日期按平價或約定的溢價並按照約定的其他條款向其配售任何股份的權利或選擇權 ; 及 (b) 作爲任何董事 高級人員或本公司員工的工資或其他薪酬的補充或替代, 給予該董事 高級人員或本公司員工任何特定業務和交易的權益, 或允許其參與該業務或交易的利潤分配或本公司總體利潤的分配 經理 129. 董事會可不時爲本公司業務委任一名總經理 一名或多名經理, 通過工資 佣金 參與本公司利潤分配的權利的賦予或以上兩種或更多種方式的組合確定其薪酬, 並支付總經理或經理爲了本公司業務可能雇傭的任何員工的工作費用 130. 該總經理或經理的任期由董事會確定, 且董事會可授予其董事會認爲合適的所有或任何權力和頭銜 131. 董事會可按照其根據絕對酌情權認爲在所有方面合適的條款與條件, 與任何該等總經理或經理訂立合約, 包括總經理或經理爲了開展本公司業務之目的委任副經理 經理或其他下屬員工的權力 委任與薪酬 任期與權力 委任的條款與條件 32

41 主席與其他高級人員 132. 董事會可不時選舉或以其他方式委任一名董事擔任本公司主席, 並選舉或以其他方式委任另一董事擔任代主席或副主席 ( 或兩名或兩名以上的代主席 / 副主席 ), 並分別確定其任期 主席或 ( 如果主席缺席 ) 代主席 / 副主席應作爲大會主席主持董事會議 但是, 如果沒有選舉或委任該主席或代主席或副主席, 或主席或代主席或副主席在任何會議的指定召開時間之後 5 分鐘之內沒有出席並不願主持會議, 出席會議的董事可選舉一名董事擔任大會的主席 第 和 125 條的所有條文經必要修改之後應適用於根據本條條文選舉或委任至任何職位的任何董事 主席與代主席 / 副主席 董事會議程序 133. 董事會可因迅速處理事務與會 休會並以其認爲合適的其他方式安排董事會的會議與議程, 並可確定事務的處理所需的法定人數 除非另行確定, 兩名董事即構成法定人數 在本條規定中, 計算法定人數時, 代理董事可就自己 ( 如果是董事 ) 計算一次, 並就其爲之擔任代理董事的每一名董事分別計算一次 其投票權是累積性的, 無須使用其所有票數或投出同樣的票 董事會議或董事會任何下設委員會的會議可通過電話 電子或其他允許所有參會人同時並即時溝通的通訊設施召開, 參加該會議即構成本人親自出席該會議 儘管共同法上有任何相反的規定, 董事會議可以由一名董事構成 134. 董事可以並 ( 在董事及秘書提請的情況下 ) 必須隨時召集董事會議, 該會議可在世界任何地方召開, 但未經董事會的事先批准, 該會議不能召集在總部當時所在的地區之外召開 會議通知必須通過親自口述或書面方式, 或通過電話 電傳 電報或電郵或其他電子通訊方式或傳真方式或董事會不時確定的其他方式發送至該董事不時通知本公司的電話或傳真號碼或地址 不在或擬不在總部當時所在區域的董事可要求董事會或秘書將其不在該區域期間的董事會議, 通知以書面形式發送至其最新的地址 傳真或電傳號碼或其爲此提供給本公司的任何其他地址 傳真或電傳號碼 但是, 該通知的發出無須早於向在區域之內的董事發出的通知, 此外, 如果當時不在區域內的任何董事沒有提出該等要求, 則無須向該董事發出董事會議通知 135. 任何董事會議上出現的問題應由多數票決定, 如票數相等, 大會主席有權投第二票或決定票 136. 只要當時出席的人數達到法定人數, 董事會議即可行事當時在此等細則項下賦予全體董事或可由全體董事行使的所有或任何權力 職權及酌情權 董事會議 法定人數等 董事會議的召開 如何決定問題 會議的權力 33

42 137. 董事會可將其任何權力委托給由其認爲合適的董事會成員與其他人士構成的委員會, 董事會可不時撤回該等授權, 撤回或解除任何該等委員會全部或部分人員的委任並解除任何該等委員會的全部或部分目的, 但是, 各委員會在行使被授予的權力時均必須遵守董事會不時制定的任何規定 138. 任何該等委員會根據該等規定並爲了履行其被委任的目的 ( 但沒有違反該等規定, 或爲了任何其他目的 ) 而完成的所有行動應如同該事項爲董事會完成的一樣具有效力 ; 經本公司在股東大會上同意, 董事會可向任何特別委員會的成員支付薪酬, 並將該薪酬計入本公司的經常費用 139. 由兩名或兩名以上成員組成的任何該等董事會的會議與程序應受到此等細則條文關於董事會議及程序的規定的管轄, 只要該規定適用且未被董事會根據第 137 條設置的任何規定取代 140. 對於任何董事會議或任何該等委員會或作爲董事行事的任何人士善意完成的所有行爲, 即使後續發現該董事或上述行事的人士的委任存在某種缺陷, 或上述人士或其中任何人士並不合資格, 該行爲仍然有效, 如同該人士被妥善委任並有資格成爲董事或該委員會的成員 141. 儘管董事會存在職位空缺, 在職董事仍可行事, 但是, 如果且只要其人數降至根據此等細則確定的人數或所需的董事會法定人數之下, 在職董事可爲了將董事人數增加至上述人數或召集本公司的股東大會而行事, 但不能爲了任何其他目的而行事 142. (A) 所有董事 ( 或其代理董事 ) 書面簽署的決議應如同該決議在正式召集和召開的董事會議上通過一樣有效 任何該等書面決議可包括分別經一名或多名董事或代理董事簽字的類似形式的多份文件 委任委員並授權的權力 委員會的行爲與董事會的行爲一樣有效 委員會的程序 雖然存在缺陷, 董事或委員會的行爲仍然有效的情況 董事會在存在職位空缺時的權力 董事的書面決議 (B) 如果書面決議經董事最後簽字之日, 某名董事不在總部當時所在的地區內, 或無法通過其最新的地址或聯繫電話或傳真號碼聯絡到該董事, 或該董事由於疾病或殘疾而暫時無法行事, 且在每一種情況下, 其代理董事 ( 如有 ) 受到上述任何事件的影響, 則該董事 ( 或其代理董事 ) 無須對決議簽字, 該書面決議只要經至少兩名有權投票的董事或其代理董事簽字或經構成法定人數的數量的董事簽字, 就可視爲經正式召集和召開董事會議通過, 但是, 該決議的副本或對決議的同意必須已經發送至當時有權收到董事會議通知的所有董事 ( 或代理董事 ) 的最新地址 電話或傳真號碼, 或 ( 如無 ) 總部, 而且, 任何董事均不知曉或並未從任何董事處收到對決議的任何異議 (C) 董事 ( 可能是相關書面決議的簽字人之一 ) 或秘書出具的關於本條 (A) 或 (B) 款所述的任何事項的證明在依賴該證明的人士沒有得到明確相反通知的情況下, 就是證明所述事項的決定性證據 34

43 會議記錄及公司記錄 143. (A) 董事會必須安排建立以下記錄 : (i) 董事會作出的所有高級人員的委任 ; 董事會議議程與記錄 (ii) 出席每一次董事會議的董事姓名, 以及出席根據第 129 條和第 137 條委任的經理與委員的會議的成員姓名 ; 以及 (iii) 本公司所有會議 董事會議以及上述經理與委員會議的所有決議與程序 (B) 任何該等會議記錄就是任何該等議程的決定性證據, 只要其將被進行該議程的相關大會的主席簽字或下一次大會的主席的簽字 (C) 董事會必須嚴格遵守 公司法 關於建立股東登記冊以及製作和提供該登記冊副本或摘錄的條文 (D) 任何登記冊 索引 會議記錄本 賬本或此等代表的或法規要求的其他登記本可由本公司或代表本公司在裝訂成冊或未裝訂成冊的一張或多張紙張上以書面形式保存 秘書 144. 秘書應由董事會委任, 委任的期限 薪酬以及條件爲董事認爲合適的期限 薪酬以及條件 在不損害該秘書在其與本公司訂立的合約項下的權利的情況下, 董事會可罷免該秘書 對於法規或此等細則要求或授權秘書完成的事項, 如該職位空缺或秘書由於任何其他原因無法行事, 則可由任何助理或代理秘書完成該事項, 如果沒有可以行事的助理秘書或代理秘書, 可由本公司一般或專門被授權代表董事會的任何高級人員完成該事項 如被委任的秘書是法人或其他機構, 可由其獲正式授權的一名或多名董事或高級人員行事和簽字 145. 秘書應出席所有的股東大會並妥善建立會議記錄, 並將會議記錄錄入相關的會議記錄本 其應履行 公司法 及此等細則規定的其他職責以及董事會不時規定的其他職責 146. 如法規或此等細則條文要求或授權董事或秘書完成某事項, 此事項不能由既擔任董事又擔任 ( 或代替 ) 秘書的人士完成 印章的一般管理與使用 147. (A) 在符合法規規定的情況下, 本公司可擁有董事會確定數量的一枚或多枚印章, 並可有一枚在開曼群島之外使用的印章 董事會必須對每 秘書的委任 秘書的職責 同一人不能同時擔任兩項事項 印章的管理 35

44 枚印章的保管作出規定, 未經董事會或就此獲得董事會授權的委員會的授權, 不得使用印章 (B) 須蓋章的每一份文件均應經過一名董事以及秘書, 或兩名董事, 或董事會爲此而委任的特定其他人士的親筆簽字, 但是, 對於本公司股份 債券或其他證券的股票, 董事會可通過決議確定以該決議所述的親筆簽字以外的特定方法或機械簽字系統代替上述股票的全部或某個簽字 148. 所有支票 本票 匯票與其他可議付工具以及向本公司支付的款項的所有收據均應以董事會不時通過決議確定的方式簽字 簽發 承兌 背書或以其他方式簽署 ( 視情況而定 ) 本公司的銀行賬戶必須在董事會不時確定的一家或多家銀行開立 149. (A) 董事會可不時及隨時通過蓋章的授權書, 委任董事會直接或間接提名的任何公司 企業或人士或任何人士組成的變動團體, 在董事會認爲合適的期間, 按董事會認爲合適的條件, 爲了董事會認爲合適的目的擔任本公司的代理, 並授予其董事會認爲合適的權力 職權或酌情權 ( 不超過此等細則賦予董事會的, 或董事會可在此等細則項下行使的權力 職權或酌情權 ), 且該等授權書可包括董事會認爲合適的, 保障和方便與任何該等代理往來的人士的條文, 還可授權任何該等代理再次轉授賦予其的所有或任何權力 職權及酌情權 (B) 本公司可通過蓋章的書面文件, 一般性地或就任何特定的事項授權任何人士作爲其代理代表其簽署契約和文件, 並代表其訂立合約並在合約上簽字 該代理代表本公司簽字並蓋章的每一份契約均對本公司具有約束力, 如同該契約經本公司正式蓋章一樣有效 150. 爲管理本公司的任何事務, 董事會可在相關地區或其他地區設立任何委員會 區域或地方理事會或機構, 委任任何人士爲該委員會 區域或地方理事會或機構的成員並確定其薪酬, 將董事會被賦予的任何權力 職權及酌情權 ( 催繳及沒收股份的權力除外 ) 授予任何委員會 區域或地方理事會或機構 ( 並附有再轉授權 ), 並可授權任何區域或地方理事會的成員或任何成員填補該理事會的任何職位空缺並在存在該職位空缺的情況下行事 任何該等委任或授權均依照董事會認爲合適的條款與條件, 董事會可罷免如此委任的任何人士, 並取消或變更任何該等授權, 但在沒有任何該等取消或變更通知的情況下, 善意行事的任何人士均不應受此影響 151. 董事會可建立和維持或促使建立和維持勞資雙方共同繳納或由雇主單方繳納的退休金或養老金基金或個人退休金計劃, 以維護現在或曾經受雇於或服務於本公司或其附屬公司 聯營公司或關聯公司的任何人士, 或現在或曾經就任本公司或前述任何其他公司董事或高級人員職務並擔任或曾經擔任本公司或該等其他公司的任何受薪職務或職位的人士, 以及 印章的使用 支票與銀行安排 委任代理的權利 代理簽署契約 區域或地方理事會與代理 建立退休基金的權力 36

45 任何該等人士的配偶 遺孀 鰥夫 家人和受贍養者的利益, 或給予或促使給予上述人士捐贈 退職金 年金 津貼或酬金 董事會還可建立 補貼和捐助爲維護或促進本公司或上述任何其他公司或上述任何人士利益和福利, 向上述任何人士進行支付或提供保險, 爲慈善對象或任何展覽或任何公開的 公衆的或有益的事務提供捐助或保證資金的任何機構 社團 俱樂部或基金會 董事會可單獨或與上述任何其他公司共同完成上述任何事項 擔任該等職務或職位的任何董事均有權爲自己的利益參加並保留該等捐贈 退職金 年金 津貼或酬金 文件確認 152. (A) 公司的任何董事或秘書或其他授權高管有權力確認對本公司的組織大綱和公司或董事會或任何委員會通過的任何決議有影響的任何文件, 以及確認與公司業務有關的賬簿 記錄 單據和賬目, 並證明相應的副本或摘要爲真實副本 ; 若任何賬簿 記錄 單據和賬目位於公司總部或註冊營業地之外的任何地方, 則公司在當地負責保管的經理或其他高管應當視爲前述授權高管 確認權力 (B) 欲經此確認的某個文件, 或某個決議的副本, 或公司會議記錄或董事會或任何當地董事會或委員會的摘要, 或上述的任何賬簿 記錄 單據或賬目或摘要, 經過上述證明後, 即爲有利於善意地認爲該確認文件 ( 或若做出上述確認, 則確認相關事項 ) 爲真實而與公司進行交易的所有人的有效證據, 或視具體情況確認已合法通過此類決議, 或視具體情況確認符合法定構成的會議上的任何記錄摘要爲真實和準確的記錄, 或視具體情況確認此類賬簿 記錄 單據或賬目的副本爲原件的真實副本, 或視具體情況確認此類賬簿 記錄 單據或賬目的摘要方法適當, 並爲從摘取此賬簿 記錄 單據或賬目出處的真實和準確的記錄 儲備的資本化 153. (A) 公司可根據董事會的建議, 在股東大會上決議對公司任何數額的常備儲備 ( 包括股票溢價賬戶或未分配儲備 ) 進行資本化, 或對不要求用於支付或撥備支付優先分配股息權的任何股份的任何未分配利潤進行資本化, 將此類數額或利潤按等同於此類金額在股份中分配利潤的比例, 撥給在相關決議日期 ( 或可能相應規定或確定的其他此類日期 ) 營業終止時股東名冊上的持股人, 分配的比例應與該股份以股息的方式分配利潤的比例相同, 或者支付此類股份持有人分別持有的當前未付的任何股份的任何金額, 或者全部付清配股的未發行股票或債券或公司其他證券, 以及按上述比例以上述一種方式或者交替使用上述兩種方式在繳足股份的此類股東中分配 資本化的權力 37

46 (B) 在通過上述決議的任何時候, 董事會應撥付和應用決議實施資本化的儲備或利潤和未分利潤, 以及所有配股和發行繳足股份 債券或其他證券, 並且通常應實施所有必要的行爲和事宜使相應的資本化生效 爲使本條下規定的任何決議生效, 董事會可以其認爲適當的方式處理資本化過程中出現的任何障礙 由其是, 董事會可忽視零碎的權利, 或可進位或舍去零碎的權利, 和可確定向任何股東支付現金以代替零碎權利, 爲調整所有各方的權利可忽視董事會確定的零碎股權的此類價值, 或確定零碎的權利可以累積出售, 出售後相關的權利應歸公司享有而非相關的股東 因此而受影響的股東不得因任何目的而被視爲單獨的一類股東 董事會可授權任何人代表在資本化發行中受益的所有股東與公司或其他人訂立任何協議, 規定此類資本化和相關事宜 根據此授權訂立的任何協議應爲有效協議, 並對相關各方具有法律約束力 不限於前述一般性規定, 任何此類協議可規定此類人員接受所分配的股份 債券或其他證券, 及接受分配給各自的符合其要求此類資本化數額 (C) 第 160 條第 (E) 款的條文應當適用於本條下規定的公司進行資本化的權力, 就如其適用於經過必要修改而授予的選擇權 可能因此受到影響的股東不得因任何目的而作爲和被視爲單獨一類的股東 股息和儲備 154. 公司在股東大會上可以任何貨幣宣派股息, 但是股息不得超過董事會建議的數額 155. (A) 在任何時候, 其認爲財務狀况和公司資產的變現淨值許可時, 董事會可根據本章程第 156 條的規定向股東支付中期股息 由其是 ( 不影響前述一般性規定 ), 若在任何時候, 公司的股本被分成不同的類別, 董事會可對公司股本中授予相應延遲或非優先權的持有人, 以及就相關股息享有相應優先權的持股人支付此類股份的中期股息 ; 但是, 若董事會盡其最大誠信行事, 對支付享有延遲或非優先權的任何股份的中期股息而遭受的任何損害, 則董事會對授予任何優先權股份持有人不承擔任何責任 宣布股息的權力 董事會支付中期和特殊股息 (B) 若董事會認爲公司的財務狀况和公司資產的變現淨值要求做出支付時, 則董事會亦可每半年或按其規定的其他適當期限以規定的比率來支付任何應付股息 (C) 此外, 董事會可隨時在其認爲適當的日期宣布特殊股息和從公司可分配資金中支付此類特殊股息 本條 (A) 款條文中關於董事會在宣布和支付任何此類中期股息中的權力和責任免除, 應經過修改而適用於宣布和支付任何特殊股息 38

47 156. (A) 不得以任何違反法律規定的方式宣布或支付任何股息 (B) 根據 公司法 的條文 ( 但不影響本條的前款規定 ), 若於過去的某個日期 ( 無論此類日期是在公司設立之前或之後 ) 公司購買任何資產 業務或財產, 董事會可自行決定於此日期產生的損益全部或部分記入營業收入賬戶, 並作爲公司的損益來處理, 並可支付相應的股息 根據前述規定, 若是帶股息或利息購買任何股份或證券, 則董事會可自行確定此類股息或利息作爲收益處理 ; 董事會無義務對此或任何相關部分進行資本化, 或降低或减低購買的資產 業務或財產的賬面價值 支付股息和分配的限制 (C) 根據本條 (D) 款的規定, 與公司股份有關的所有股息和其他分配, 若股本以港幣表示則應當用港幣規定和支付, 若以股本美元表示則應當用美元規定和支付 ; 但是, 若股本以港幣表示則董事會可決定在任何分配中股東可選擇接收等價的美元或董事會確定的任何其他貨幣, 並按董事會確定的匯率兌換 (D) 與公司股份有關任何股息或其他分配, 或公司向任何股東支付的任何其他付款, 若董事會認爲向該股東的付款數額較小以至用相關的貨幣支付對公司或該股東而言不可行或不合理的高, 若可行時, 則董事會可完全自行決定以其確定的匯率兌換相關股東所在國家 ( 以此類股東在股東名冊上登記地址爲準 ) 的貨幣以支付此類股息 其他分配或其他付款 157. 宣布中期股息的通知應當以董事會確定的方式在相關區域或其他此類區域通過廣告發布 158. 公司不承擔與股份有關任何股息或其他應付金額的利益 159. 在董事會或公司在股東大會上決議支付或宣布股息時, 董事會進一步決議通過分配任何類型的特別資產來全部或部分清償此類股息, 特別是清償繳足股份 債券或認購公司或任何其他公司證券的保證, 以一種或多種方式, 授予或不授予股東選擇以現金接收此類股息的任何權利 因此, 若出現與分配有關的任何障礙, 則董事會可規定其認爲有利的方式, 由其是可忽視零碎的權利, 或可進位或舍去零碎的權利, 和可確定此類特別資產或相關部分分配的價值, 和可確定以該價值的總額向任何股東支付現金以調整所有各方的權利, 並確定零碎的權利可以累積出售, 出售後相關的權利應歸公司享有而非相關的股東 在董事會認爲有利時, 任何此類特別資產可歸屬於受託人 董事會可授權任何人代表在股息中受益的所有股東簽署任何必要的轉讓文書和其他文件, 且此類文書和文件應當有效 董事會可進一步授權任何人代表享有利益的所有股東與公司或其他人訂立任何協議, 規定此類股息和相關事宜 根據此授權訂立的任何協議應爲有效協議 若董事會認爲缺少登記說明或其他特別手續違法或不可行, 或獲得此類合法性或可行性可能耗時費力, 或確定股份的 中期股息通知 股息不享有利息 零碎股息 39

48 絕對值或相關股東所持股份價值的成本昂貴, 董事會可決議不向登記地址在任何特別區域的股東支付或分配此類資產, 則在任何此類情形下, 上述股東的唯一權利是接受上述現金付款 因董事會行使本條規定的決定權而受影響的股東不得因任何目的而作爲和被視爲單獨的一類股東 160. (A) 在董事會或公司在股東大會上決議就公司的股份支付或宣布股息時, 董事會可進一步決議 : 以股代息 或者 (i) 以配送已繳足股份的形式全部或部分支付此類股息, 配股的基礎是所有如此分配的股份均爲同一類別, 或被分爲同一類別, 或獲配股人已持有的股份類別相同, 但是享有相應權利的股東應有權選擇以現金接受此類股息 ( 或部分 ) 而代替此類配股 在此情形, 則應適用下列條文 : (a) 董事會確定任何此類配股的基礎 ; (b) 在確定配股的基礎後, 董事會應當提前至少十四天向股東提交書面通知, 告知授予其選擇權, 並隨此類通知送交選擇的形式和規定此後應遵守的手續, 以及地點和爲使選擇生效而必須正式完成選擇形式的最晚日期和時間 ; (c) 可就已經授予選擇權的部分股息全部或部分行使選擇權 ; 和 (d) 對未正式行使現金選擇權股份 ( 簡稱 未選擇股份 ) 的股息 ( 或上述通過配股支付的部分股息 ) 不得用現金支付, 因此代之以向未選擇股份的持有人以基於上述確定配股方式配發繳足股份來支付股息, 爲實現此目的, 董事會應對公司的未分利潤或公司公積賬戶的任何部分 ( 包括任何特殊賬戶或股票溢價賬戶 ( 若存在任何此類公積 )) 按其決定進行資本化和適用, 總額等於按此基礎配股的股份的全部賬面金額, 以及全部支付適當數量的配股股份和以此爲基礎在未選擇股份持有人之間分配和適用 40

49 或 (ii) 有權享有此類股息的股東將有權選擇接受配送已繳足股份的形式以代替董事會認爲合適的全部或部分此類股息, 配股的基礎是所有如此分配的股份均爲同一類別, 或被分爲同一類別, 或獲配股人已持有的股份類別相同 在此情形, 則應適用下列條文 : (a) 董事會確定任何此類配股的基礎 ; (b) 在確定配股的基礎後, 董事會應當提前至少十四天向股東提交書面通知, 告知授予其選擇權, 並隨此類通知送交選擇的形式和規定此後應遵守的手續, 以及地點和爲使選擇生效而必須正式完成選擇形式的最晚日期和時間 ; (c) 可就已經授予選擇權的股息部分全部或部分行使選擇權 ; 和 (d) 對正式行使選擇權股份 ( 簡稱 已選擇股份 ) 的股息 ( 或就已經授予選擇權的部分股息 ) 不得用股份支付, 因此代之以向已選擇股份的持有人以基於上述確定配股方式配發繳足股份來支付股息, 爲實現此目的, 董事會應對公司的未分利潤或公司公積賬戶的任何部分 ( 包括任何特殊賬戶 實繳資本盈餘賬戶 股票溢價賬戶和股本回贖準備金 ( 若存在任何此類公積 )) 按其決定進行資本化和適用, 總額等於按此基礎配股的股份的全部賬面金額, 以及全部支付適當數量的配股股份和以此爲基礎在已選擇股份持有人之間分配和適用 (B) 根據本條第 (A) 款條文配發的股份應當在任何方面都列爲與獲配股人持有的當時發行的股份具有相同權益的股份, 除非僅被視爲參股 : (i) (ii) 在相關股息 ( 或接受權利或選擇接受配股而替代上述股息 ); 或 在支付或宣布相關股息之前或同時支付 實施 宣布或告知任何其他分配 紅利或權利, 除非在告知的同時董事會建議對相關的股息適用本條 (A) 款第 (1) 或 (2) 項的條文, 或在告知上述分配 紅利或權利的同時, 董事會應規定根據本條 (A) 款條文分配的股份在此類分配 紅利或權利中應列爲參股 41

50 (C) 董事會可採取其認爲必要和有利的所有行爲和事宜, 以使根據本條 (A) 款條文的任何資本化生效 若股份爲可分配的零碎權利, 則授予董事會全面權力以其認爲適當的方式定出該等條文 ( 包括據此條文零碎的權利全部或部分可以累積出售, 淨收益可分配給權利人, 或忽視或進位或舍去零碎權利, 或因此產生的零碎權利的收益應歸公司享有而非相關股東享有 ) 受此影響的任何股東不得因任何目的而作爲和被視爲單獨的一類股東 董事會可授權任何人代表在股息中受益的所有股東與公司訂立協議, 並規定此類資本化和附帶事項 根據此授權訂立的任何協議應當有效, 並對相關各方具有法律約束力 (D) 根據董事會的建議, 公司可通過普通決議就公司的任何特殊股息做出決議, 儘管本條 (A) 款條文的股息可以配送以繳足股份的形式全部支付, 而無須授予股東選擇以現金接受此類股息的任何權利而代替此類配股 (E) 在任何時候, 董事會可決定相關股東不得獲得或享有本條 (A) 款規定的選擇權和配股權, 若相關股東在任何區域的註冊地缺少登記說明或其他特別手續, 授予此類選擇權或配股可能違法或不可行, 或獲得此類合法性或可行性可能會耗時費力, 或確定股份的絕對值或相關股東所持股份價值的成本昂貴, 則在任何此類情形下, 上述條文應當理解和解釋爲遵守此類此類決定 因任何此類決定而受影響的股東不得因任何目的而作爲和被視爲單獨的一類股東 161. 在建議支付任何股息之前, 董事會可從公司的利潤中劃撥出其任何適當的金額作爲儲備, 董事會可確定該儲備適用於償付任何清償或公司債務, 或是用於清償或有事項, 或用於支付任何貸款資本, 或用於不足股息, 或可適當地將公司利潤用於其他目的 在任何此類適用之前, 董事會可決定或是用於公司的業務或是用於董事會隨時認爲適當的此類投資 ( 包括購買公司自己的證券或在收購其自己證券時給予任何財務協助 ), 因此無需將構成儲備的任何投資和公司的任何其他投資相分離或區別對待 董事會亦可扣减任何其認爲不應分配的股息而不必將它置入儲備 162. 除非和在附加於任何股份的權利範圍內, 或發行條件另有相應的規定, 應當按照比例分配所有股息 ( 關於相關股息支付期間內未足額繳付的任何股份 ), 和按照相關股息支付期間內, 爲該股份或視爲爲該股份支付的任何金額的比例支付股息 根據本條規定, 在某個股份催繳之前支付的任何金額不得作爲對該股份的支付 儲備 按照已繳付的股份比例支付的股息 42

51 163. (A) 對公司擁有留置權的相關股份, 董事會可保留任何股息或其他應付款項 ; 同時, 可對存在留置權的應履行債務 責任或約定適用同樣的措施 (B) 若該人因欠款 分期付款或其他原因而欠公司債務, 則因債務扣留股息董事會可從當前應向該股東支付的全部款項 ( 若有 ) 中扣除任何股息或其他應付款項 164. 在任何股東大會上批准的股息可構成該股東就該大會確定此金額的催款通知, 但是各個股東的此催款權不得超過同期應向其支付股息 若公司和股東之間做出安排, 則該股息可抵消此類催款 165. 股份的轉讓不得不利於公司, 但不得影響轉讓人和受讓人自身的權利, 不影響讓與該轉讓之前登記宣布的任何股息或紅利的權利 166. 若兩人或多人登記爲任何股份的共有人, 共有人中的任何人可出示與該股份有關的任何股息 其他應付款 紅利 權利和其他分配的有效收據 167. 除非董事會另有規定, 任何股份相關的任何股息或其他應付款或紅利 權利或其他分配可用支票或權證或付款憑證或其他單據或所有權證明進行支付或清償, 上述支付或清償憑證郵寄至享有權利股東的登記地址, 或者若是共同持股, 則郵寄至相關共有股份首位登記持有人的登記地址, 或郵寄至持有人或共同持有人的書面指示之人員和地址 郵寄的每份支票或權證或付款憑證或其他單據或所有權證明的應付抬頭人應爲收件人, 或者若上述付款憑證或其他單據或所有權證明有利於相應地享有權利的股東, 則銀行按提款要求對任何此類支票或權證所作的付款應作爲公司對相關股息和 / 或表示的相應其他款項的全面清償, 儘管此後相應的付款憑證可能被盜或者出現任何相關的僞造的背書 上述每份支票或權證或付款憑證或其他單據或所有權證明郵寄時的風險, 應當由享有單據上代表的股息 付款 紅利 權利和其他分配的權利人承擔 保留股息 債務減免 股息和催款 轉讓的效果 共有人的股息收據等 郵寄付款憑證 167A. 倘任何有關支票或權證經已或被指稱遭遺失 失竊或損毀, 則董事會可應有權獲取人士的要求, 補發支票 權證或其他金融工具或其他形式付款, 惟須符合董事會可能認為合適的憑證及彌償保證的有關條件, 及本公司因應此要求所產生的現付費用 168. 在宣布所有股息 紅利或其他分配或變現收益一年後, 若無人認取上述任何股息 紅利等, 則可用於投資或由董事會決定爲公司的利益而以其他方式使用, 直至其被認領 儘管在公司的任何賬簿上記爲任何科目, 或以其他方式處理, 公司不得成爲相關股息 紅利等的信托人 在宣布所有股息 紅利或其他分配或變現收益六年後, 若無人認取上述任何股息 紅利等, 則董事會可決定沒收 在決定沒收時, 相應的股息等應歸爲公司所有 若沒收的股息等爲公司證券, 則董事會可以其認爲合適的 無人認領的股息等 43

52 對價再配股或再發行 ; 因此, 相應的收益應歸公司絕對享有 紀錄日期 169. 宣布任何類型股份的股息或其他分配的任何決議, 無論是否爲股東大會的公司決議或董事會的決議, 可規定在某個特定日期或在某個特定日期的特定時間的營業終止時應向此類股份的登記持有人支付股息或其他分配, 即使該日期爲通過相關決議之前的某個日期, 因此應按相應登記的持股支付相應的股息或其他分配 但是, 不影響任何此類股份的轉讓人和受讓人之間對此類股息或其他分配本身享有的權利 本條條文應經修改而適用於紅利 資本化發行 已實現和未實現資本利潤的分配 或其他可分配儲備或公司的其他賬戶, 以及公司授予股東的權利 紀錄日期 已實現資本利潤的分配 170. 在召開股東大會的任何時候和其他時間, 公司可決議源自應收款或源自或與此相關的公司任何資本資產的實現, 而由公司持有的代表資本利潤的任何盈餘款項, 或者代表公司資本利潤的任何投資, 在無需其用於支付或撥備支付任何確定的優先股股息, 而被用於收購任何其他資本資產, 或爲其他資本目的基於其收到的盈餘款項作爲資本利潤而在股東中用於分配 ; 按該股東分配股息時有權享有的股份和比例進行分配 但是, 除非在分配後公司仍然保有償付能力, 或者在分配後公司資產的淨變現值將大於其總負債 股本和股票溢價賬戶, 否則不得按上述方式分配此類盈餘款項 已實現資本利潤的分配 年度報表 171. 董事會應按照相關法規的要求製作或責成相應部門製作年度報表或其他收益或報表 年收益 賬目 172. 董事會應當保持公司記入的應收金額和開支賬目爲真實賬目, 與此有關的此類收據和開支均爲真實發生 保持公司的財產 資產 信貸和負債和法律要求的其他事項的賬目爲真實賬目, 或對公司事務和其交易給予必要的真實和公平的陳述 173. 賬簿應當保存在公司的總部, 或者董事會認爲適當的其他地點, 並應隨時備董事會檢查 174. 任何股東 ( 擔任董事的除外 ) 或其他人員無權檢查公司的任何賬目或賬簿或其他財務文件, 但是有法律授權, 或有管轄權的法權命令, 或董事會或公司的股東大會授權的除外 175. (A) 在召開公司的年度股東大會之前, 董事會應當隨時責成製作損益賬戶 資產負債表 集團賬戶 ( 若有 ) 和報告並置備於公司 此外, 保持賬目 保存賬簿的地點 股東檢查 年度損益賬戶和資產負債表 44

53 只要公司的任何股份爲香港聯合交易所有限公司同意上市, 則應當按照香港公認會計準則 國際會計準則或公司股票被批准上市的相關區域證券交易所批准的其他此類主則來編制和審計公司賬目 應當在財務報表和審計報告中披露所採用的會計準則或標準 (B) 本公司的每一份資產負債表均應由兩名董事代表全體董事簽字, 在年度股東大會上提交給本公司的每一份資產負債表 ( 包括法律規定其包含或隨附的每一份文件 ) 及損益表的副本, 以及董事報告的副本和審計報告的副本必須在會議召開至少 21 天之前, 與年度股東大會的通知一起發送給本公司的每一位股東及每一位債券持有人, 以及根據本章程條文有權收到本公司股東大會通知的每一位其他人士, 但是本章程並不要求將上述文件的副本發送給本公司不知曉其地址的任何人士, 或任何股份或債券的一名以上聯名持有人, 但未收到上述文件副本的任何股東或債券持有人均有權在申請之後免費從總部或註冊地址得到一份副本 如本公司的所有或任何股份或債券或其他證券當時 ( 經本公司同意 ) 在任何證券交易所或市場上市或交易, 必須根據法規或實踐的現行要求將上述文件的副本發送給該證券交易所或市場 向股東發送董事年度報告及資産負債表 核數師 176. (A) 在每年的股東大會上, 公司可按董事會同意的條件和職責聘請一家或多家會計師事務所, 擔任公司的核數師, 直至下一年度股東大會 但是, 若未聘請核數師, 則現任的核數師應持續任職至聘請繼任會計師 公司的董事 高管或員工, 任何這類董事 高管或員工的合夥人 高管或員工, 不得被聘任爲公司的核數師 董事會可聘任核數師以代替臨時空缺, 但是只在任何此類空缺存續或持續核數師或核數師 ( 若有 ) 時生效 核數師的報酬應由公司在年度股東大會上確定或授權確定 但是, 在任何特別年度公司於股東大會上委派董事確定此類報酬的除外, 以及聘任的任何核數師以替代任何臨時空缺的核數師的報酬可由董事會確定 聘任審計師 (B) 在根據本章程召開和舉行的任何股東大會上, 在其任何期限届滿前的任何時候股東可通過特別決議免除核數師的任職 ; 以及通過一般決議在該大會上聘任其他的核數師以接替其剩餘的任職期間 177. 公司的核數師在任何時候都有權接觸公司的賬簿和賬目以及財務憑證 ; 並有權要求董事會和公司的高管提供必要的信息, 以履行其職責 在其任期內, 核數師應向股東提交經其審核的賬目報告和年度股東大會之前欲置備的每份資產負債表 綜合資產負債表和綜合損益賬戶 審計師接觸賬簿和賬目的權利 45