本次交易无需提交董事会 股东大会审议 本次交易对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响 本次交易尚须经 Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( 以下简称 CADE, 即巴西反垄断局 ) Brazilian Civil Aviation Agen

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1 股票代码 : 股票简称 : 海航基础公告编号 : 临 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 关于收购里约热内卢机场股份有限公司 (RJA) 股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 交易简要内容 : 鉴于 ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A. ( 兴建运输机场股份有限公司, 以下简称 OTPA ) 持有 Rio de Janeiro Aeroportos S.A. ( 里约热内卢机场股份有限公司, 以下简称 RJA )60% 的股权,RJA 持有 Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A. ( 里约热内卢机场特许经营股份有限公司, 以下简称 CARJ )51% 的股权,CARJ 为巴西里约 GIG 机场的管理公司, 拥有巴西里约 GIG 机场的特许经营权 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 与 OTPA 签订 股权转让协议, 收购 OTPA 所持有的 RJA60% 的股权, 转让价款 6, 万巴西雷亚尔 ( 约 12, 万元人民币 ) 上述交易完成后, 公司持有 RJA60% 的股权 公司与 Excelente B.V. ( 新加坡樟宜机场控股子公司, 以下简称 Excelente ) 签订 股权转让协议, 出售公司所持有的 RJA 9% 的股权, 转让价款 万巴西雷亚尔 ( 约 1, 万元人民币 ) 上述两项交易完成后, 公司持有 RJA51% 的股权 为支付巴西里约 GIG 机场专营费, 在股权交割完成之日, 公司与 Excelente 按照持股比例同比例对 RJA 进行增资 公司对 RJA 增资 102, 万巴西雷亚尔 ( 约 215, 万元人民币 ),Excelente 对 RJA 增资 98, 万巴西雷亚尔 ( 约 207, 万元人民币 ) 本次交易不属于关联交易 本次交易不构成 上市公司重大资产重组管 理办法 规定的重大资产重组

2 本次交易无需提交董事会 股东大会审议 本次交易对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响 本次交易尚须经 Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( 以下简称 CADE, 即巴西反垄断局 ) Brazilian Civil Aviation Agency ( 以下简称 ANAC, 即巴西民航局 ) Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social ( 以下简称 BNDES, 即巴西国家开发银行 ) BTG PACTUAL SEGURDORA S.A.( 以下简称 BTG,BTG 是 CARJ 作为巴西里约 GIG 机场特许经营权协议特许经营方之担保人 ) 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中华人民共和国商务部和国家外汇管理局批准, 以及 RJA CARJ 相关债权人和其他权利人的同意, 其审批或同意结果尚有重大不确定性 因本次交易标的为海外公司, 可能面临政策 市场 经营管理 技术等不确定性因素带来的风险 敬请广大投资者注意投资风险 一 交易概述北京时间 2017 年 7 月 12 日晚间 ( 巴西圣保罗时间 2017 年 7 月 12 日早晨 ), 公司与 OTPA 在巴西圣保罗签订 股权转让协议, 收购 OTPA 所持有的 RJA60% 的股权, 转让价款 6, 万巴西雷亚尔 ( 约 12, 万元人民币 ) 上述交易完成后, 公司将持有 RJA60% 的股权 同日, 公司与 Excelente 在巴西圣保罗签订 股权转让协议, 出售公司所持有的 RJA 9% 的股权, 转让价款 万巴西雷亚尔 ( 约 1, 万元人民币 ) 上述两项交易完成后, 公司将持有 RJA51% 的股权 为支付巴西里约 GIG 机场专营费, 在股权交割完成之日, 公司与 Excelente 按照持股比例同比例对 RJA 进行增资 公司对 RJA 增资 102, 万巴西雷亚尔 ( 约 215, 万元人民币 ),Excelente 对 RJA 增资 98, 万巴西雷亚尔 ( 约 207, 万元人民币 ) 上述交易完成后, 公司将实现对 RJA 的实际控制与报表合并, 并通过控股

3 RJA 实现对 CARJ 的控股与报表合并 (CARJ 为巴西里约 GIG 机场的管理公司 ) 本次交易不属于关联交易 本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本次交易无需提交董事会 股东大会审议 二 交易对方的基本情况 ( 一 )ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A. 注册资本 : 百万巴西雷亚尔 ; 企业性质 : 巴西注册的非公众公司 ; 法定代表人 :Marcelo Felberg Rodrigo Barbosa Veloso; 注册地址 :São Paulo, State of São Paulo, Brazil, at Rua Lemos Monteiro, 120, 8ºandar, Parte E, Butantã, CEP ; 经营范围 : 投资持股等业务 股东及持股比例 :ODEBRECHT TRANSPORT S.A.( 以下简称 OTP ) 持有其 100% 股权 截至 2016 年 12 月 31 日, 其总资产 百万巴西雷亚尔, 净资产 百万巴西雷亚尔, 营业收入 0 百万巴西雷亚尔, 净利润 百万巴西雷亚尔 ( 二 )Excelente B.V. 注册资本 : 百万新加坡币 ; 企业性质 : 荷兰注册的有限责任公司 ; 法定代表人 :Trust International Management (T.I.M.) B.V.; 注册地址 :Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, the Netherlands; 经营范围 : 投资持股 咨询等业务 ; 股东及持股比例 : Changi Airports International Pte. Ltd. 持有其 100% 股权 ;

4 截至 2016 年 12 月 31 日, 其总资产 百万新加坡币, 净资产 百万新加坡币, 营业收入 0 百万新加坡币, 净利润 0.01 百万新加坡币 三 交易标的基本情况 ( 一 )RJA 的基本情况公司名称 :Rio de Janeiro Aeroportos S.A. 注册资本 : 百万巴西雷亚尔 ; 企业性质 : 巴西注册的非公众公司 ; 法定代表人 :Rodrigo Barbosa Veloso, Fernanda Caetano Medeiros Jorge ; 注册地址 :Praia de Botafogo, 300, 10th floor Office 1001, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ , Brazil; 经营范围 : 针对 CARJ 进行持股和资本投资业务 (CARJ 为巴西里约 GIG 机场进行管理维护, 提供咨询 技术支持和任何有关投资活动之建议 ) ( 二 ) 标的股权相关情况根据信托分配股份协议,OTPA 和 Excelente 各自以其全部股权向 Banco do Brasil S.A. Banco Santander (Brasil) S.A. Banco Bradesco S.A. HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo 和 Caixa Econômica Federal 5 家银行 ( 以下简称 银团 ) 作出反担保, 由银团向 BNDES 提供银行保函担保 CARJ 的 1,106,000,000 巴西雷亚尔贷款债务履行义务, 该贷款将根据 ANAC s Bid no. 001/2013 用于巴西里约 GIG 机场扩建 维护和发展之用 OTPA 和 Excelente 各自之担保一直有效至 CARJ 已完全清偿 BNDES 贷款债务且银团实际解除其担保为止 本次交易所涉及的股权交割完成后,OTPA 的反担保义务由公司承受 根据 OTPA 与 Excelente 的关于 RJA 的股东协议,OTPA 如要卖出其持有的 RJA 全部或部分股权,Excelente 享有优先购买权和随售权 根据 RJA 与 Infraero 的关于 CARJ 的股东协议, 如 RJA 如要卖出其持有之 CARJ 全部或部分股权, 则 Infraero 享有随售权

5 ( 三 )RJA 合并财务情况 ( 以下数据经 Baker & Tilly 会计师事务所审计 ): 单位 : 百万巴西雷亚尔 项目 / 报表日 2016 年 12 月 31 日项目 / 报表年度 2016 年 1-12 月 总资产 15, 营业收入 1, 负债 14, 营业利润 净资产 1, 净利润 四 交易合同的主要内容 ( 一 ) 公司与 OTPA 签订的 股权转让协议 主要内容 1 交易双方名称 收购方 : 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 转让方 :ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A. 2 资产交割的主要前提条件 (1) 获得 CADE ANAC 对本次交易的无条件最终批准 ; (2) 获得 BNDES 对新修订的 CARJ 长期贷款协议的批准 ; (3) 就本次交易取得中华人民共和国国家发展和改革委员会批准备案 中 华人民共和国商务部批准和国家外汇管理局批准 ; (4)OTPA 应当取得 Excelente 放弃 RJA 股权的优先购买权和随售权之书 面证明 ; 或 Excelente 收到 OTPA 书面通知后, 在其优先购买权或随售权权利行 使期间不行使任何权利的, 则视为优先购买权或随售权权利期间经过,Excelente 放弃优先购买权或随售权 ; (5)OTPA 应当取得 Infraero 放弃 CARJ 股权的随售权之书面证明 ; 或 Infraero 收到 OTPA 书面通知后, 在其随售权权利行使期间不行使权利的, 则视 为随售权权利期间经过,Infraero 放弃随售权 (6)OTPA 应当取得 BTG 同意 BTG 是 CARJ 作为巴西里约 GIG 机场特 许经营权协议特许经营方之担保人

6 (7)OTPA 应当取得受本次交易影响的 RJA CARJ 相关债权人和其他权利 人的同意 ; (8)OTPA 须保证其于交易日时持有 RJA 之股权比例为 60% 不变 3 交易标的及交易价格交易标的 : 至交易日止 OTPA 持有 RJA 之全部股权 ( 即为 60% 股权 ); 交易价格 : (1)60,100,000 巴西雷亚尔 ( 基准价 ); (2) 及自合同签署日起至交易日止 OTPA 如有投入的全部资金, 该资金投入须经 RJA 和 CARJ 各自董事会或高级管理人员同意, 并且仅严格限于 RJA 和 CARJ 营运维护需要之用 4 定价依据: 依合同买卖双方谈判确定 5 协议履行协议中所有的交易前提条件满足后, 在买卖任何一方发出通知 10 个工作日内完成交易款项支付及股权转让登记等手续 ( 二 ) 公司与 Excelente 签订的 股权转让协议 主要内容 1 交易双方名称收购方 :Excelente B.V. 转让方 : 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 2 资产交割的主要前提条件 (1) 获得 CADE ANAC 对本次交易的无条件最终批准 ; (2) 获得 BNDES 对新修订的 CARJ 长期贷款协议的批准 ; 3 交易标的及交易价格交易标的 : 公司持有的 RJA 9% 股权 ( 以 OTPA 和公司交易完成为前提 );

7 交易价格 : 公司与 OTPA 签订的 股权转让协议 交易价格乘以 9/60 4 定价依据: 以公司与 OTPA 签订的 股权转让协议 交易价格乘以 9/60 确定 5 协议履行股权交割日日同公司与 OTPA 签订的 股权转让协议 一致 为支付巴西里约 GIG 机场专营费, 在股权交割完成之日, 公司与 Excelente 按照持股比例同比例对 RJA 进行增资 公司对 RJA 增资 102, 万巴西雷亚尔 ( 约 215, 万元人民币 ),Excelente 对 RJA 增资 98, 万巴西雷亚尔 ( 约 207, 万元人民币 ) 五 本次交易前后股权结构变化情况 ( 一 ) 本次交易前 ( 二 ) 本次交易后

8 本次交易完成后, 公司将实现对巴西里约 GIG 机场的管理公司 CARJ 的控股与报表合并 六 本次交易的目的和对公司的影响本次交易是公司根据双港一路 GTC 交通枢纽综合开发 国际化等发展战略规划的统筹安排, 有利于拓展公司基础设施建设投资开发和运营业务 公司将以本次交易作为海外投资的起点, 推动公司在海外的战略布局, 并将有利推动公司在拉美 南美的整体战略布局 在促进机场业务稳步发展的同时, 也将逐步带动临空产业园 地产开发等产业的进驻, 完成产业链资源整合, 最终形成多元化的产业协同合作 本次收购符合公司长远发展规划, 符合全体股东和公司利益 七 重大风险提示 ( 一 ) 本次交易对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响 ( 二 ) 本次交易尚须经 CADE ANAC BNDES BTG 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中华人民共和国商务部和国家外汇管理局批准, 以及 RJA CARJ 相关债权人和其他权利人的同意, 其审批或同意结果尚有重大不确定性 ( 三 ) 因本次交易标的为海外公司, 可能面临政策 市场 经营管理 技术等不确定性因素带来的风险 ( 四 ) 敬请广大投资者注意投资风险 特此公告 海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会 2017 年 7 月 14 日

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资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86

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