年報

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1 股票代碼 :8054 安國國際科技股份有限公司 ALCOR MICRO, CORP. 中華民國一 五年度年報 本公司年報相關資料查詢之網址公開資訊觀測站 本公司網站 中華民國一 六年五月三日

2 一 本公司發言人及代理發言人 : 發言人 代理發言人 姓 名 : 蔡玲君 遺缺待補 職 稱 : 營運長 聯絡電話 : (02) 電子郵件信箱 : AM-IR@alcormicro.com 二 總公司 分公司 工廠之地址及電話 : 總 公 司 : 地址 : 台北市南港區經貿二路 66 號 16 樓之 3 電話 :(02) 分公司 工廠 : 無 三 辦理股票過戶機構名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 福邦證券股份有限公司股務代理部地址 : 台北市中正區忠孝西路一段 6 號 6 樓網址 : 電話 :(02) 四 最近年度財務報告簽證會計師 : 會計師姓名 : 鄧聖偉會計師 曾惠瑾會計師事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所地址 : 台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓網址 : 電話 :(02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 六 公司網址 :

3 目 錄 壹 致股東報告書... 1 貳 公司簡介... 3 一 設立日期... 3 二 公司沿革... 3 參 公司治理報告... 7 一 組織系統... 7 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料... 8 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 七 資金運用計畫執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之審計委員會審查報告 四 最近年度財務報告 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響

4 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年之投資計畫 六 風險事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 五 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

5 壹 致股東報告書 各位股東女士 先生 : 105 年在全球經濟迎向復甦之際, 電子產品已由過去 PC 時代標準化規格, 快速轉變為行動裝置強調的客製化規格 ; 隨著行動裝置的發展與雲端資料的儲存的需求, 帶動對大容量 NAND Flash 需求, 且目前正值 2D NAND 技術轉 3D NAND 技術時期, 導致 NAND Flash 市場供給量從 105 年中開始減少,Flash 市場遭遇前所未見的供需失衡 儘管市場供需充滿變數, 本公司除持續深耕 USB 介面隨身碟控制晶片產品外, 也專注於新產品創新研發, 加速朝向利基型產品發展, 尋求新的產品市場藍海 在個體營運資訊方面,105 年個體營業收入淨額為新台幤 1,526,162 仟元, 較前一年度新台幤 2,032,832 仟元下降 24.92%, 主要係因本公司於 105 年 1 月 1 日進行組織重整及專業分工, 分割設立展匯 展顥及展憶三家公司, 部分營業收入已分割予此三家公司, 且自 105 年下半年起, 由於 NAND Flash 市場供需失衡, 導致客戶對於 USB 控制晶片之需求大減 本年度營業毛利為新台幣 474,932 仟元, 較前一年度新台幤 749,308 仟元減少 36.62%, 毛利率較去年同期下降 6% 營業費用除因組織分割造成減少之外, 本公司持續落實部門績效管理及撙節各項費用, 營業費用較上年度減少新台幤 215,718 仟元 ; 綜上影響, 營業利益新台幣 144,536 仟元, 較前一年度新台幤 203,194 仟元減少 28.87% 在營業外收入及支出方面,105 年因對子公司喪失控制力, 依 IFRS 規定對子公司之投資須依公允價值重新評價認列新台幣 22,045 仟元利益, 另認列轉投資股利收入新台幣 54,209 仟元, 但因採用權益法認列之子公司投資損失新台幣 146,549 仟元, 致個體本期淨利為新台幣 51,288 仟元及每股盈餘新台幣 0.7 元, 較 104 年新台幣 61,219 仟元及新台幣 0.83 元分別減少約 16.22% 及 15.66% 在合併營運資訊方面,105 年主要受到 NAND Flash 供給減少, 導致終端客戶需求下滑影響, 合併營業收入淨額與合併營業毛利分別為新台幣 2,106,035 仟元及新台幣 875,448 仟元, 較前一年度之新台幣 2,304,915 仟元及新台幣 895,970 仟元分別減少約 8.63% 及 2.29% 合併營業費用方面, 由於部分新設之子公司業務仍處於起步階段, 營業費用占比偏高, 且部分子公司因業績成長, 擴大營運規模, 人事費用提高, 以致於 105 年合併營業費用為新台幣 905,714 仟元, 較上年度略為提高 2.63% 由於合併營業毛利減少, 合併營業費用增加, 本年度合併營業損失為新台幣 30,266 仟元 合併營業外淨收入為新台幣 70,406 仟元, 較上期增加新台幣 35,126 仟元, 主要來自前段所述認列對子公司投資依公允價值評價之利益及轉投資股利收入 由於合併營業外淨收入較上期大幅成長,105 年合併淨利為新台幣 19,852 仟元, 較 104 年新台幣 9,755 仟元增加約 % 本公司為能讓組織營運更具彈性並壯大營運規模, 於 105 年 1 月 1 日依專業分工分割成立的展匯 展憶及展顥三家子公司, 其中展匯公司已順利於 106 年 4 月 28 日掛牌上櫃 本公司係以 USB 介面隨身碟控制晶片產品為營收主力, 多年來已在中國市場具重要之地位, 我們將持續專注研發, 強化產品規格, 提供客戶優質服務及全方位解決方案 隨著行動裝置的快速發展, 集團子公司也各自在不同的傳輸或存儲領域, 持續深耕技術, 尋求新營運商機 ; 其中部分子公司產品已漸臻成熟, 並逐步產生營運效益, 未來可望進一步推升集團收益 同時, 本公司亦已積極整合集團研發資源, 秉持彼此分工 相互支援的原則, 聚焦新產品設計及功能整合, 朝向利基市場發展, 以尋求新的藍海市場 在轉投資營運管理方面, 仍將持續落實目標管理, 採取汰弱留強的原則, 以推升集團營運綜效 展望未來, 我們將盡力追求深度改變及優化組織, 以確保永續成長動力 憑藉我們卓越的研發技術, 秉持專業分工, 持續激勵創新動能, 力求集團產品線多元化, 朝向利基型產品市場發展 ; 我們也將整合集團資源, 落實轉投資營運管理, 期待創造有獲利的 1

6 成長及為股東創造良好的報酬 最後, 再次感謝各位股東女士先生的支持與鼓勵, 謝謝! 董事長 總經理 營運長 張琦棟 張琦棟 蔡玲君 2

7 貳 公司簡介 一 設立日期 : 民國 88 年 11 月 23 日二 公司沿革 本公司正式於台北市成立, 公司名稱為 安國國際科技股份有限公司 發表 USB 鍵盤集線器控制晶片, 具有 2 個下游連接埠及 8 組內建鍵盤模式, 故庫存壓力小, 適合大量生產及進貨 發表與 PC/SC 規格相容的 USB 智慧卡讀卡機控制晶片, 可應用在網路銀行 線上交易 數位簽名 安全交易認證 信用卡付款 紅利積點 大眾運輸系統 身份證 健保卡等, 應用功能可說無遠弗屆, 將大幅改善人類生活 發表多款 USB 快閃記憶卡讀卡機控制晶片, 可讀取 CF MMC 及 SD 卡, 應用在大量數位資料儲存及轉換, 同時亦發表單獨讀取 CF 卡的單晶片及讀取 SD/MMC 卡的單晶片 發表多功能 USB 4 埠集線器控制晶片, 可作為單獨集線器控制晶片, 亦可與其他 USB 裝置組合成 USB 複合集線器 發表 USB 滑鼠控制晶片, 支援滾輪及光學兩種滑鼠 發表 USB 快閃記憶碟控制晶片 (USB Flash Disk Controller), 符合 USB 大容量裝置等級 (USB Mass Storage Class) 之控制晶片, 並且整合在其他控制晶片中所需之外部元件於其中, 以達提高成本效益之目的 2. 發表 USB SD 卡讀卡機控制晶片 經證券櫃檯買賣中心同意登錄為興櫃股票 發表符合 EMV 認證標準及 CCID 規格的 Smart Card Reader 正式發表 USB2.0 九合一快閃記憶卡讀卡機控制 IC(USB2.0 9-in-1 Flash Memory Card Reader Controller) USB2.0 Multiple Slots Flash Memory Card Reader Controller 取得 USB-IF 認證 通過工業局 產品開發成功且具市場性之科技事業 之資格 獲行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准本公司上櫃案 正式發表快閃記憶卡讀卡機控制 IC, 成功整合讀卡機內部類比元件, 大幅降低讀卡機生產成本 發表符合 EMV 認證標準及 CCID 規格的 Smart card reader 正式推出高整合 USB2.0 多合一快閃記憶卡讀卡機控制晶片, 成功整合多數的電子基板零件, 可大幅降低製造商的生產成本 月 8 日掛牌上櫃交易 正式發表 USB2.0 快閃記憶磁碟控制晶片 USB2.0 Flash Disk Controller 取得 USB-IF 認證 USB2.0 SD/MMC/MS/ Single/Dual LUN Card Reader Controller 取得 USB-IF 認證 USB to ATA Bridge Controller 及 USB2.0 Multi-LUN Flash Card Reader Controller 取得 USB-IF 認證 經濟部投審會核准經由本公司之子公司 Alcor Micro Technology, Inc. (AMTI) 匯出美金 50 萬元, 間接在大陸地區投資設立群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司 辦理 95 年私募普通股共計 400 萬股 USB 晶片卡讀卡機控制晶片獲得國稅局標案及多家銀行採用 3

8 95.07 為支應營運佈局需求, 增加對子公司 AMTI 之投資計美金 50 萬元, 並透過其增加對 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 之投資計美金 32 萬元 富比士 (Forbes) 雜誌十月公布之 2006 亞洲 200 大最佳中 小企業報告 (The best under a billion), 本公司列名於台灣上榜的 31 家企業中 2. 透過子公司增加對其香港轉投資公司之投資計美金 330 仟元 榮獲 ISO 9001 驗證通過 取得泰視科技股份有限公司之股權, 泰視科技成為本公司持股 85% 之子公司 正式合併泰視科技股份有限公司 2. 辦理私募普通股共計 700 萬股 可提升應用系統效能之讀卡裝置 - 取得臺灣專利 Express Card 裝置 - 取得美國專利 董事會決議通過執行第一次買回本公司股份以轉讓予員工案 榮獲天下雜誌評選 2007 年製造業前 1,000 大公司, 資產報酬率名列第 109 名 董事會決議通過清算孫公司 - 安宇科技 ( 南京 ) 有限公司 董會決議增資子公司 AMTI 美金 450 仟元 記憶體儲存裝置及其讀寫方法 - 取得臺灣及美國專利 整合觸控按鍵之讀卡裝置及其控制晶片 - 取得臺灣及大陸專利 改良式讀卡裝置及其控制晶片 - 取得臺灣專利 安宇科技 ( 南京 ) 有限公司清算完成 訊號切換器 - 取得大陸專利 安國 USB 相關裝置韌體更新技術 - 取得美國專利 具電腦間資料傳輸功能之多電腦切換裝置 - 取得大陸專利 年私募普通股經 OTC 及金管會證期局申報核准公開發行 辦理 98 年私募普通股共計 700 萬股 SD3.0 記憶卡控制晶片解決方案完成初步驗証 榮獲中華徵信所 2009 年 TOP 5000 服務業排名 575 ; 混合排名 董事會決議通過經由子公司 AMTI 增加對大陸轉投資公司群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司之投資共計美金 165 萬元 為拓展多媒體影像處理產品線之產品深度及業務廣度, 經董事會決議向揚智科技 ( 股 ) 公司購買多媒體影像處理產品相關之固定資產 光罩 專門技術及專利權等 實際匯出美金 50 萬元經由子公司 AMTI 增加對大陸轉投資公司群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司之投資 董事會決議通過執行第二次買回本公司股份以轉讓予員工案 轉投資安格科技股份有限公司 15,000 仟元, 取得該公司 71.43% 之股權 年私募普通股經 OTC 及金管會證期局申報核准公開發行 註銷本公司第一次買回庫藏股屆期未轉讓予員工之股票計 1,001,000 股 固態硬碟控制晶片於台北電腦展展出 董事會決議通過執行第三次買回本公司股份以轉讓予員工案 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 80 萬元及群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司美金 15 萬元 4

9 成立薪資報酬委員會 增加投資子公司安格科技股份有限公司 9,399 仟元 經由子公司 AMTI 增加投資群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司美金 100 萬元 具省電功能之數位相框及其省電方法 - 取得中國大陸專利 封包偵測電路及其方法 - 取得臺灣專利 影音資料感測模組以及影音資料感測方法 - 取得日本專利 董事會決議通過經由子公司 AMTI 增加對轉投資公司 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 之投資共計美金 200 萬元 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 184 萬元 年私募普通股經 OTC 及金管會證期局申報核准公開發行 增加投資子公司安格科技股份有限公司 52,250 仟元 董事會決議通過執行第四次買回本公司股份以轉讓予員工案 投資成立飛搜科技股份有限公司 23,750 仟元, 取得該公司 95% 之股權 取得美國國會圖書館五年數位有聲書供貨合約 投資鈺寶科技股份有限公司 124,907 仟元, 取得該公司 25.49% 之股權 董事會決議通過經由子公司 AMTI 增加對轉投資公司 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 之投資共計美金 300 萬元, 並得於一年內分次投資 註銷本公司第二次買回庫藏股屆期未轉讓予員工之股票計 653,000 股 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 100 萬元 鈺寶科技股份有限公司自 103/05/30 納入安國國際科技股份有限公司合併個體 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 200 萬元 註銷本公司第三次買回庫藏股屆期未轉讓予員工之股票計 2,179,000 股 增加投資子公司鈺寶科技股份有限公司 8,861 仟元 投資成立安鑫光電股分有限公司 60,000 仟元, 取得該公司 100% 之股權 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 100 萬元 召開股東臨時會決議通過組織調整, 將 電腦週邊事業 系統單晶片事業 快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業, 以分割方式移轉予 100% 持股之展匯公司 展顥公司及展憶公司 註銷本公司第五次為維護公司信用及股東權益買回之庫藏股 3,000,000 股 展匯公司 展顥公司及展憶公司分別完成分割 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 100 萬元 為營運佈局需求, 經由子公司 AMTI 投資美國 NGD System Inc. 美金 150 萬元 為維護公司信用及股東權益, 董事會決議通過第六次買回庫藏股 註銷本公司第四次買回庫藏股屆期未轉讓予員工之股票 1,996,000 股 註銷本公司第六次為維護公司信用及股東權益買回之庫藏股 2,598,000 股 5

10 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 100 萬元 經由子公司 AMTI 增加投資 AMTC 美金 20 萬元 子公司展匯公司 4 月 28 日在櫃買中心掛牌上櫃交易 6

11 參 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 組織結構 股東會 董事會 董事長 審計委員會 薪酬委員會 稽核室 總經理 執行長 營運長 產品事業處 研發工程處 生管營運處 管理總處 ( 二 ) 主要部門所營業務部門主要職掌負責內部稽核 評估公司營運紀錄及內部控制的可靠性 效率性及有稽核室效性提出改善建議, 讓公司營運更有效率 負責產品電路 邏輯 軟體之設計, 開發新產品, 並提供應用技術與生產上的支援服務 ; 驗證確保研發晶片合乎設計規格及與電腦系統和產品事業處週邊產品之相容性 ; 負責產品市場銷售及客戶售後服務等 產品包含隨身碟控制晶片 快閃記憶卡控制晶片 讀卡機控制晶片 集線器控制晶片 智慧型讀卡機控制晶片 PC/NB cam 控制晶片等. 負責技術智財開發 產品設計後端佈局 驗證研發晶片合乎設計規格研發工程處及與電腦系統和週邊產品之相容性等事務 生產營運處負責原物料之採購 生產流程安排 產品品質控管等 負責公司人事 總務 法務 財務 會計 稅務 股務 經營管理 管理總處資訊管理及公司內 外部資訊溝通及發佈傳遞等事務 7

12 職稱 國籍或註冊地 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事 監察人 1. 董事及監察人資料 姓名 性別 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 ( ) 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 106 年 5 月 3 日具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 董事長 董事 台灣張琦棟 男 年 , , , 台灣大學機械工程研究所 Trident Microsystems 工程協理 台灣群光電子 ( 股 ) 公司代表人 : 林茂桂 男 年 ,440, ,440, 國立台北工專國立政治大學企研所企業家班國立台北科技大學名譽博士光寶電子股份有限公司廠長 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Alcor Micro Technology (HK)Ltd. 董事安格科技 ( 股 ) 公司法人代表董事 Fiiser Inc. 董事普訊玖創業投資 ( 股 ) 公司法人代表董事鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表董事長展匯科技 ( 股 ) 公司法人代表董事長鴻展創業投資 ( 股 ) 公司法人代表董事 無無無 無 群光電子 ( 股 ) 公司副董事長暨執行長無群光電能科技 ( 股 ) 展達通訊( 股 ) 董事長 ( 法人代表 ) 兼執行長有康電子 ( 股 ) 董事長 ( 法人代表 ) 兼總經理高效電子 ( 股 ) 群晶電能( 股 ) 廣盛投資 ( 股 ) 公司副董事長 ( 法人代表 ) 兼總經理群光電子 ( 東莞 ) 有限公司副董事長群光海外 蘇州 捷克 泰國 茂豐 瑞陽 廣茂 茂瑞 廣信 重慶 高效海外 群光電能科技香港 蘇州 重慶 東莞 群光電能美國 控股 國際 東莞貿易公司 群光節能上海 廣盛電子南昌 WitsLight 及展達海外 蘇州 Directmax Systemax 佳威國際 好而優香港 捷光半導體崑山 株洲湘火炬等 無 無 無 無 8

13 職稱 國籍或註冊地 姓名 性別 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 ( ) 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 董事 董事 台灣程建中 男 年 美國南加州大學電機研究所電機碩士 和碩聯合科技 ( 股 ) 公司總經理 華碩電腦副總經理 台灣蔡玲君 女 年 , , 文化大學會計系 倍利證券協理 禾伸堂企業特別助理 子公司董事群光美國董事兼 CEO 兼 Secretary Chicony America Group Inc 董事兼 CEO 群光日本公司監察人藍天電腦 ( 股 ) 董事黑木投資 ( 股 ) 董事長好而優工業 ( 股 ) 勤光科技( 股 ) 安國 ( 股 ) 益鼎( 股 ) 北科之星( 股 ) 法人代表董事義隆電子 ( 股 ) 薪酬會委員 獨立董事及審計匯委員博智電子 ( 股 ) 薪酬會委員及獨立董事億豐 ( 股 ) 董事和碩聯合科技 ( 股 ) 公司副董事長 海華科技 ( 股 ) 公司董事長 Casetek Holdings Limited(CAYMAN) 董事長 復揚科技 ( 股 ) 公司董事長 華瑋投資 ( 股 ) 公司董事 華毓投資 ( 股 ) 公司董事 華旭投資 ( 股 ) 公司董事 日冠金屬股份有限公司董事 Pegatron Czech s.r.o. 董事 Pegatron USA 董事長 Pegatron Logistic Service Inc 董事 Alcor Micro Technology, Inc. 董事群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Alcor Micro Technology (HK)Ltd. 董事華期創業 ( 股 ) 有限公司監察人安格科技 ( 股 ) 公司監察人台灣醣聯生技醫藥 ( 股 ) 公司獨立董事暨薪酬委員會委員 Fiiser Inc. 董事鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事長安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表董事展顥科技 ( 股 ) 公司法人代表董事長 無無無 無無無 9

14 職稱 國籍或註冊地 姓名 性別 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 ( ) 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 獨立董事 獨立董事 台灣陳俊忠 男 年 美國德州大學達拉斯分校國際企管博士 美國紐約市立大學國際企管碩士 台灣大學國際企業學系專任副教授 台灣賴騰輝 男 年 , , 台灣大學 EMBA University of Southern California, Master of Science in Electrical Engineering 瑞朋科技 ( 股 ) 公司副總經理 台灣大學國際企業學系專任副教授安國國際科技 ( 股 ) 公司薪酬委員會委員安國國際科技 ( 股 ) 公司審計委員會委員 定智科技 ( 股 ) 公司副總經理安國國際科技 ( 股 ) 公司薪酬委員會委員安國國際科技 ( 股 ) 公司審計委員會委員展匯科技 ( 股 ) 公司獨立董事展匯科技 ( 股 ) 公司薪酬委員會委員展匯科技 ( 股 ) 公司審計委員會委員 無無無 無無無 10

15 2. 法人股東之主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東 法人股東之主要股東及其持股比例 % ( 股權比例佔前十名之股東名稱 ) 106 年 4 月 15 日 群光電子股份有限公司 許崑泰 (11.27%) 花旗 ( 台灣 ) 商業銀行受託保管新加坡政府投資專戶 (3.06%) 渣打銀行敦北受託保管凱基證券亞洲有限公司投資專戶 (3.00%) 有康電子股份有限公司 (2.92%) 德銀託管 M&G(7) 西敏寺投資專戶 (2.56%) 創日科技股份有限公司 (2.43%) 高效電子股份有限公司 (2.24%) 國泰人壽全權委託大眾投信投資帳戶 (1.80%) 林茂桂 (1.65%) 東菱投資股份有限公司 (1.54%) 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東 106 年 4 月 15 日 法 人 名 稱 法人之主要股東及持股比例 % 有康電子股份有限公司群光電子股份有限公司 (100%) 創日科技股份有限公司 許崑泰 (68.90%) 康珉振 (11.31%) 精元投資股份有限公司 (6.67%) 華泰投資股份 有限公司 (6.67%) 許文欣 (2.44%) 許立欣 (2.34%) 許正欣 (0.80%) 許月森 (0.44%) 林鳳珠 (0.22%) 邱崇哲 (0.13%) 高效電子股份有限公司群光電子股份有限公司 (100%) 東菱投資股份有限公司 許崑泰 (50%) 康珉振 (28.33%) 許月森 (10%) 林鳳珠 (5%) 許月娥 (5%) 許文欣 (1.67%) 11

16 3. 董事 監察人資料 106 年 5 月 3 日 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 符合獨立性情形 ( 註 1) 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 董事長 : 張琦棟 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 董事 : 群光電子 ( 股 ) 公司代表人林茂桂 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 2 董事 : 程建中 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 董事 : 蔡玲君 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 獨立董事 : 陳俊忠 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 獨立董事 : 賴騰輝 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 註 1: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司之關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 12

17 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱國籍姓名性別 執行長兼總經理 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 台灣張琦棟男 , , 營運長台灣蔡玲君女 , 協理台灣陳德榮男 , , 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任其他公司之職務 台灣大學機械工程研究所群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Trident Microsystems 工程協理 Alcor Micro Technology (HK)Ltd. 董事安格科技 ( 股 ) 公司法人代表董事 Fiiser Inc. 董事普訊玖創業投資 ( 股 ) 公司法人代表董事鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表董事長展匯科技 ( 股 ) 公司法人代表董事長鴻展創業投資 ( 股 ) 公司法人代表董事 文化大學會計系倍利證券協理禾伸堂企業特別助理 台灣大學電機工程研究所系晶科技主任工程師信億科技主任工程師 Alcor Micro Technology, Inc. 董事群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Alcor Micro Technology (HK)Ltd. 董事華期創業 ( 股 ) 有限公司監察人安格科技 ( 股 ) 公司監察人台灣醣聯生技醫藥 ( 股 ) 公司獨立董事暨薪酬委員會委員 Fiiser Inc. 董事鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事長安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表董事展顥科技 ( 股 ) 公司法人代表董事長無 106 年 5 月 3 日具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 無無無 無無無 無無無 協理台灣洪志勳男 , , 交通大學工業工程所博士力旺電子生產營運部經理鑫成科技工業工程經理旺宏電子工程師 鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事展憶儲存科技 ( 股 ) 公司法人代表董事 無無無 協理台灣陳昭佑男 , , 台灣大學土木研究所碩士群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司總經理安國國際科技 ( 股 ) 公司 OV- 軟體設計部協理 無無無 13

18 職稱國籍姓名性別 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 處長台灣邱垂信男 , 主要經 ( 學 ) 歷 淡江大學統計系無臺華科技高級工程師友立資訊北京分公司測試協理 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 無無無 處長台灣劉亮宏男 麻州大學洛威爾分校電腦工程碩士普誠科技資深市場經理聯陽科技資深應用工程經理 安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表監察人 展顥科技 ( 股 ) 公司法人代表監察人 展憶儲存科技 ( 股 ) 公司法人代表監察人 無 無 無 董事長特助 台灣陳德聖男 美國伊利諾大學香檳城分校企管碩士交通大學電子研究所碩士揚智科技行銷副總美商特威業務協理新思科技業務協理 無 無無無 14

19 ( 三 ) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 職稱 姓名 本公司 報酬 (A) ( 註四 ) 退職退休金 (B) 財務報告內所本公司有公司 董事酬金 董事酬勞 (C) 財務報告內所本公司有公司 業務執行費用 (D) 財務報告內所本公司有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 財務報告內所本公司有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 財務報告內所本公司有公司 財務報告內所本公司有公司 退職退休金 (F) ( 註五 ) 兼任員工領取相關酬金 財務報告內所有公司 現金金額 本公司 員工酬勞 (G) 股票金額 財務報告內所有公司現金股票金額金額 105 年度 / 單位 : 新台幣仟元 ; 股 A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 本公司 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 董事 張琦棟 董事 ( 註一 ) 鄭金禎 董事 蔡玲君 董事 程建中 1,440 1, ,735 1, ,334 20, 獨立董事陳俊忠 獨立董事賴騰輝 8.25% 8.63% 32.16% 49.91% 無 獨立董事 ( 註二 ) 董事 ( 註三 ) 董事 張鴻誠 創見資訊 ( 股 ) 公司代表人 : 彭珍怡群光電子 ( 股 ) 公司代表人 : 林茂桂 註一 : 董事鄭金禎於 辭任 註二 : 獨立董事張鴻誠於 解任 註三 : 法人董事創見資訊股份有限公司於 辭任 註四 : 此費用包含獨立董事擔任薪酬及審計委員之報酬 註五 : 實際支付數為 0 元, 該金額為提列提撥數 註六 : 除上表揭露外, 最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務 ( 如擔任非屬員工之顧問等 ) 領取之酬金 : 無 15

20 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 張琦棟 鄭金禎 蔡玲君 程建張琦棟 鄭金禎 蔡玲君 程建鄭金禎 程建中 陳俊忠 賴騰程建中 陳俊忠 賴騰輝 張鴻 中 陳俊忠 賴騰輝 張鴻誠 中 陳俊忠 賴騰輝 張鴻誠 輝 張鴻誠 創見資訊 ( 股 ) 公司 誠 創見資訊 ( 股 ) 公司 群光電子低於 2,000,000 元創見資訊 ( 股 ) 公司 群光電子 ( 股 ) 創見資訊 ( 股 ) 公司 群光電子 ( 股 ) 群光電子 ( 股 ) 公司等七位董事 ( 股 ) 公司等六位董事 公司等九位董事 公司等九位董事 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 鄭金禎 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 張琦棟 蔡玲君等二位董事 蔡玲君 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 張琦棟 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元以上總計 共 9 人 共 9 人 共 9 人 共 9 人 2. 監察人之酬金 : 已設置審計委員會取代監察人 16

21 3. 總經理及副總經理之酬金 職稱 執行長兼總經理 姓名 張琦棟 本公司 薪資 (A) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B) ( 註 1) 本公司 財務報告內所有公司 獎金及特支費等等 (C) 本公司 財務報告內所有公司 現金金額 本公司 員工酬勞金額 (D) 股票金額 財務報告內所有公司 現金 股票 金額 金額 105 年度 / 單位 : 新台幣仟元 ; 股 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 本公司 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 總經理 ( 註 2) 鄭金禎 5,160 12, ,174 7, % 41.28% 無 營運長 蔡玲君 註 1: 實際支付數為 0 元, 該金額為提列提撥數 註 2: 轉調中國區事業總處主管並於 離職 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 本公司鄭金禎 總經理及副總經理姓名 財務報告內所有公司 (E) 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元鄭金禎 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元張琦棟 蔡玲君張琦棟 蔡玲君 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計共 3 人共 3 人 17

22 4. 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 職稱 ( 註二 ) 執行長兼總經理 營運長 協理 協理 協理 處長 處長 會計主管 姓名 張琦棟 蔡玲君 陳德榮 洪志勳 陳昭佑 邱垂信 劉亮宏 陳玄晃 股票金額 ( 註一 ) 註一 : 係按 104 年實際配發予經理人之比例計算 註二 : 係於 實際在職之經理人 105 年 12 月 31 日 / 單位 : 新台幣仟元現金金額總額占稅後純總計 ( 註一 ) 益之比例 (%) 經理人0 1,807 1, % ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度之支付公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 職稱董事 監察人 總經理及副總經理 104 年度本公司及財務報告所有公司支付公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例 105 年度本公司及財務報告所有公司支付公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例 47.66% 49.91% 本公司董事 監察人執行本公司業務, 於公司有盈餘時, 其報酬依其對公司營運 參與之程度及貢獻之價值, 依公司章程第廿六條之一規定議定分配之 ; 總經理及副總經 理承董事會之命處理公司業務, 該委任 解任及報酬均依公司法等相關規範辦理 本公 司在發放前項人員酬金時, 亦考量到未來年度產業成長性 公司擴充政策與現金流量等 因素, 使公司有充裕資金以應付不確定之經營風險 本年度提列董事酬金及支付兼任員工相關酬金較去年度減少, 但因稅後純益降低, 加計兼任員工酬金占稅後純益之比例略為上升, 此變動尚屬合理 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 1. 董事會運作情形資訊 最近年度 (105) 董事會開會共計 8 (A) 次, 董事監察人出列席情形如下 : 職稱 姓名 實際出 ( 列 ) 席實際出 ( 列 ) 席率 (%) 委託出席次數次數 (B) B/A ( 註 1) 備註 董事長 張琦棟 董事 創見資訊股份有限公司 代表人 : 彭珍怡 董事 群光電子股份有限公司 代表人 : 林茂桂 董事 程建中 董事 鄭金禎 註 2 董事 蔡玲君 獨立董事 陳俊忠

23 獨立董事 張鴻誠 註 3 獨立董事 賴騰輝 其他應記載事項 : 一 董事會之運作如有下列情形之一者, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董 事意見及公司對獨立董事意見之處理 : ( 一 ) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項 : 董事會日期 期別 第七屆第六次 議案內容 本公司擬對飛搜股份有限公司進行資金貸與案本公司擬對蓋曼群島之 Fiiser Inc. 進行資金貸與案 獨立董事意見 公司對獨立董事意見之處理 第七屆第七次 本公司一 四年度內部控制制度自行評估報告及內部控制制度聲明書 會計主管異動案本公司一 四年度營業報告書本公司一 四年度盈餘分配案所有獨立董第七屆修訂本公司不適用 事同意通過第九次 取得或處分資產處理程序 案委任 105 年度簽證會計師 ( 評量獨立性及適任性 ) 及委任酬勞案第七屆稽核主管異動案 第十次會計主管異動案本公司擬解除經理人與董事競第七屆業禁止之限制案 第十二次本公司擬對展憶儲存科技 ( 股 ) 公司進行資金貸與案第七屆訂定本公司 106 年度稽核計畫 第十三次修訂本公司內部控制制度 ( 二 ) 除前開事項外, 其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 : 無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 董事姓名議案內容利益迴避原因參與表決情形 張琦棟蔡玲君 張琦棟蔡玲君 張琦棟蔡玲君 張琦棟蔡玲君 本公司 104 年度員工及董監酬勞分派案 本公司 104 年度經理人員工酬勞發放原則案 本公司 105 年度經理人薪酬架構案 本公司擬解除經理人與董事競業禁止之限制案 二位董事兼任本公司經理人為本案關係人故迴避討論及決議二位董事兼任本公司經理人為本案關係人故迴避討論及決議二位董事兼任本公司經理人為本案關係人故迴避討論及決議二位董事兼任本公司經理人為本案關係人故迴避討論及決議 無 無 無 無 19

24 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形 : 1. 本公司已於 100/12/29 設置薪酬委員會, 每年至少須召開 2 次會議, 負責協助董事會定期評估 檢討並訂定董事及經理人之薪資報酬 薪資報酬政策 制度 標準與結構及績效評估 105 年及 106 年截至年報刊印日止, 已分別於 105/4/29 105/8/12 106/5/3 召開 2. 本公司已於 102/4/26 依 公開發行公司董事會議事辦法 修訂本公司 董事會議事規則 以資遵循, 並於公開資訊觀測站輸入董事出席董事會情形及本公司網站上揭露董事會重大決議 3. 本公司已於 104/4/28 依 上市上櫃公司訂定道德行為準則 修訂本公司 道德行為準則, 導引公司董事 監察人及經理人之行為符合道德標準以達健全公司治理之目的 4. 本公司已於 104 年董事全面改選後, 設置審計委員會, 每季至少召開一次, 以強化董事會之監督功能, 並定期檢討組織規程相關事項以提供董事會修正 105 年及 106 年截至年報刊印日止, 已分別於 105/1/29 105/3/25 105/4/29 105/6/17 105/8/12 105/11/4 105/12/23 106/3/24 及 106/5/3 召開 註 1: 最近年度 (105) 董事會開會共計 8 次 (A), 實際出席率 (%) 係以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之 註 2: 董事鄭金禎於 辭任 於 105 年度董事會任職期間, 應出席次數 6 次, 實際出席次數 4 次, 實際出席率為 67% 註 3: 獨立董事張鴻誠於 解任 於 105 年度董事會任職期間, 應出席次數 5 次, 實際出席次數 3 次, 實際出席率為 60% 20

25 ( 二 ) 審計委員會運作情形 最近年度 (105) 審計委員會開會 7 次 (A), 獨立董事出列席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A)( 註 ) 備註 獨立董事陳俊忠 無 獨立董事張鴻誠 ( 註 ) 獨立董事賴騰輝 無 其他應記載事項 : 一 審計委員會之運作如有下列情形之一者, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 審 計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 ( 一 ) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項 : 董事會期別議案內容日期本公司擬對飛搜股份有限公司第七屆進行資金貸與案 第 6 次本公司擬對蓋曼群島之 Fiiser Inc. 進行資金貸與案本公司一 四年度財務報表及合併財務報表第七屆本公司一 四年度內部控制制 第 7 次度自行評估報告及內部控制制度聲明書會計主管異動案 本公司一 四年度營業報告書 審計委員會決議結果 公司對審計委員會意見之處理 第七屆第 9 次 第七屆第 10 次 本公司一 四年度盈餘分配案修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案委任 105 年度簽證會計師 ( 評量獨立性及適任性 ) 及委任酬勞案稽核主管異動案 會計主管異動案 經審計委員會全體出席委員同意 不適用 第七屆第 11 次 第七屆第 12 次 本公司一 五年第二季合併財務報告案 本公司擬解除經理人與董事競業禁止之限制案 本公司擬對展憶儲存科技 ( 股 ) 公司進行資金貸與案 第七屆第 13 次 訂定本公司 106 年度稽核計畫 修訂本公司內部控制制度 21

26 ( 二 ) 除前開事項外, 其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之議 決事項 : 無 二 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 無 三 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 1. 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式 (1) 本公司已由全體獨立董事組成審計委員會, 至少每年一次請會計師出席, 就公 司財務報告查核等項目與獨立董事溝通討論 (2) 內部稽核主管定期將內部稽核報告交付獨立董事查閱, 並出席參與每一次審計 委員會, 定期就本公司內部稽核業務執行情形向獨立董事報告 年獨立董事與會計師溝通情形摘要 日期 溝通事項 溝通結果 年度查核規劃事項 年適用新修訂會計師查核報告準則說明 年關鍵查核事項說明 同意報告結果 年獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要 日期 溝通事項 溝通結果 年 12 月 ~105 年 1 月內部稽核業務執行情形報告 年 1 月 ~105 年 3 月內部稽核業務執行情形報告 年度內部控制制度自行評估報告及出具 104 年度內部控制聲明書情形 年 4 月內部稽核業務執行情形報告 年 5 月內部稽核業務執行情形報告 同意報告結果 年 6~7 月內部稽核業務執行情形報告 年 8~10 月內部稽核業務執行情形報告 年 11~12 月內部稽核業務執行情形報告 年度稽核計畫報告 註 : 獨立董事張鴻誠於 解任 於 105 年度審委會任職期間, 應出席次數 4 次, 實際出席次數 3 次, 實際出席率為 75% 22

27 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因運作情形評估項目是否摘要說明 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? V V V V V 本公司已訂定 公司治理準則 並揭露於本公司網站 V ( 一 ) 本公司將研擬制訂相關作業程序 V ( 二 ) 本公司設有股務承辦人員負責處理相關事宜, 並由股務代理機構 福邦證券股份有限公司股務代理部 協助辦理, 能有效掌握主要股東名單 ( 三 ) 透過 集團企業 特定公司 關係人與關係企業交易作業程序 內部控制及內部稽核制度等制定相關管理辦法及作業系統, 做有效的風險控管 ( 四 ) 本公司已訂定 內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序 及 企業誠信經營準則, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 除第一項尚在規劃中外, 其餘無重大差異 ( 一 ) 本公司於 公司治理準則 中已規範董事會成員組成之多元化方針 ; 董事會中有二名女性成員, 且董事會成員分別具有多年產業 技術 管理及財務會計之專業經驗, 能於董除第二項尚在規劃中外, 事會決策時提供公司多面向之思維, 落實董其餘無重大差異事會成員多元化方針與目的 ( 二 ) 本公司依法設置薪資報酬委員會並已於 104 年股東會改選後設立審計委員會, 尚無自願設置其他各類功能性委員會 23

28 評估項目 ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 上市上櫃公司是否設置公司治理專 ( 兼 ) 職單位或人員負責公司治理相關事務 ( 包括但不限於提供董事 監察人執行業務所需資料 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜 辦理公司登記及變更登記 製作董事會及股東會議事錄等 )? 五 公司是否建立與利害關係人 ( 包括但不限於股東 員工 客戶及供應商等 ) 溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 六 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 七 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊 運作情形 是 否 摘要說明 V ( 三 ) 本公司於 104 年底制訂董事會績效評估辦 法, 並依該辦法於 105 年底進行 105 年董事會 績效評估, 並於 董事會進行績效評 估結果報告 V ( 四 ) 本公司已由董事會定期每年評估會計師獨立 性, 檢查確認會計師是否符合非為本公司董 事 股東或於本公司支薪等獨立性要件, 確 認其與本公司間沒有利害關係或其他影響 其獨立性之情形, 經評估後本公司簽證會計 師已符合獨立性要件 V 本公司公司治理事務由財務部承辦, 負責有關提供 董事 審計委員會執行業務所需資料 依法辦理董 事會及股東會之會議相關事宜 辦理公司登記及變 更登記 製作董事會及股東會議事錄等相關公司治 理事宜 V 本公司設有發言人 代理發言人及股務承辦人員, 並於公司網站設置利害關係人專區, 揭露聯絡諮詢資訊及窗口, 以建立與利害關係人之溝通管道 V V V 本公司委任 福邦證券股份有限公司股務代理部 辦理股東會事務 ( 一 ) 本公司已架設網站 ( 並揭露財務業務及公司治理資訊 ( 二 ) 本公司有設置英文網站, 公司資訊之蒐集及揭露已指定專人負責, 並落實發言人制度 ( 發 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 24

29 評估項目 之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 八 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 運作情形 是 否 摘要說明 言人 : 蔡玲君 ), 另法人說明會過程已放置於 本公司網站 V 1. 員工權益 : 本公司依法令規定成立職工福利委員 會, 實施退休金制度, 員工為投保團體保險 員 工除可直接與公司主管或是管理階層反映溝通 外, 並於公司網站設置員工申訴管道, 提供員工 多元的溝通管道 2. 僱員關懷 : 本公司提供團體保險 每年員工健康 檢查 員工旅遊補助 員工分紅 年終獎金等福 利措施, 並依勞基法及其他相關法規維護員工的 合法權益, 定期召開勞資會議 明定各項管理辦 法, 載明員工權利義務及福利項目 3. 投資者關係 : 本公司除依法令規定公開資訊於公 開資訊觀測站, 相關資訊並於公司網站上公布, 以投資人查詢 ; 並於公司網站載明投資聯絡資 訊, 提供股東提問互動的管道, 以維護與股東間 的良好關係 4. 供應商關係 : 本公司與供應商均保持良好的溝通 管道, 本公司網站上有公開的連絡資訊 5. 利害關係人之權利 : 本公司已於公司網站設置利 害關係人申訴管道, 提供利害關係人暢通之溝通 管道, 當利害關係人合法權益受到侵害時, 本公 司秉持誠信原則妥適處理, 以維護利害關係人之 權利 6. 董事及監察人進修之情形 : 請參閱年報第 33 頁 7. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司經營管理階層隨時注意產業及經濟變化 趨勢, 辨識可能風險及因應對策, 各部門並就其 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 25

30 評估項目 運作情形 是否摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 權責進行日常營運風險管理, 有關風險管理組織架構及執行情形請參閱年報第 219 頁 8. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司每年皆為董事購買責任保險 九 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形, 及就尚未改善者提出優先加強事項與措施 : 本公司 105 年度公司治理評鑑未得分項目已改善情形如下 : 評鑑指標內容已改善情形 1.2 公司章程是否規定董事 / 監察人選舉全面採候選人提名制度? 本公司已於 106 年 3 月 24 日召開董事會修訂章程, 並提請 106 年股東常會討論, 待決議通過後實施 2.2 股東常會是否採行電子投票方式? 依規定本公司將自 107 年起全面採行電子投票 2.14 召開公司股東常會是否同時採行電子投票及董監候選人提名本公司已於 106 年 3 月 24 日召開董事會修訂章程, 並提請 106 年股制? 東常會討論, 待決議通過後實施 尚未改善優先加強事項與措施 : 評鑑指標內容 3.14 公司之董事 監察人是否均依 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點 規範之時數完成進修? 3.23 公司之獨立董事是否均依 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點 規範之時數完成進修? 5.9 公司年報及網站是否揭露各項員工福利措施 退休制度與其實施情形? 已改善情形本公司將協助董事依規定完成進修時數 本公司將協助董事依規定完成進修時數 本公司將於公司網站補行之揭露各項員工福利措施 退休制度與其實施情形 26

31 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 (1) 薪資報酬委員會成員資料 是否具有五年以上工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 1) 及下列專業資格 身份別 姓名 條件 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 備註 獨立董事陳俊忠 無 獨立董事賴騰輝 無 獨立董事張鴻誠 無註 2 註 1: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 2: 獨立董事張鴻誠於 解任 27

32 (2) 薪資報酬委員會運作情形資訊 一 本公司之薪資報酬委員會委員計三人 二 本屆委員任期 :105 年度薪資報酬委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) 備註 召集人 陳俊忠 委員 賴騰輝 委員 張鴻誠 ( 註 ) 其他應記載事項 : 一 董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議 : 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者 : 無 註 : 獨立董事張鴻誠於 解任 於 105 年度薪委會任職期間, 應出席次數 1 次, 實 際出席次數 1 次, 實際出席率為 100% 28

33 ( 五 ) 履行社會責任情形 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? 運作情形 是 否 摘要說明 V V V V V V ( 一 ) 本公司已訂定企業社會責任守則, 明定本公司之企業社會責任政策 制度及執行方式, 並依此持續落實推動並檢討實施成效, 以克盡企業社會責任 ( 二 ) 本公司積極推動節能減碳之宣導, 培養員工 環保 節能 愛地球 的觀念, 減少對地球資源之耗用 並將企業社會責任相關規範公告於公司網站, 供同仁隨時查詢與遵循 本公司目前雖積極對員工宣導社會責任, 但尚無舉辦定期之教育訓練 ( 三 ) 本公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位為管理總處, 由高階主管領導推動, 並將結果上呈至董事長 ( 四 ) 本公司係依據經歷 學歷 工作職能及職位等給予適當的薪資報酬, 並訂有員工績效管理辦法及員工獎懲管理辦法, 內容並包含公司企業社會責任政策, 據以給予員工適當之獎懲及報酬 ( 一 ) 本公司持續推動電子流程簽核作業, 以期降低標準化文件之用紙量, 以達節能減碳及溫室氣體減量之效 ( 二 ) 本公司係 IC 設計產業, 本身並無工廠, 對環境衝擊甚微, 全系列產品皆符合 RoHS 規範, 確保降低生產過程及產品對環境的危害 杜絕使用衝突礦產, 針對剛果民主 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 除第二項尚在規劃中外, 其餘無重大差異 無重大差異 29

34 評估項目 ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適 運作情形 是 否 摘要說明 共和國及鄰近區域國家所存在之非政府軍 事組織, 武裝控制鈷 Co 金 Au 鈀 Pd 鉭 Ta 鎢 W 錫 Sn 等貴稀金屬, 造成全球 社會安全 環境保護與基本人權惡化等國 際問題, 本公司將持續堅持禁止使用衝突 金屬政策, 並全力支持 EICC 與 GeSI 在衝突 金屬上之策略, 定期調查及確認供應商能 否遵循且反對使用衝突礦產之目標 遵循國際關於有害物質或禁止使用物質之 環保法令, 所有銷售產品皆能符合客戶對 供應鏈之綠色規範要求, 定期提供並更新 ICP 報告作為產品環保控管及佐證之依 據, 委託合格專業之環保廠商進行相關廢 棄產品或物料之報廢回收作業, 以預防造 成環境汙染 V ( 三 ) 本公司係 IC 設計產業, 本身並無工廠, 營 運活動影響溫室氣體排放較其他產業小, 仍定期進行工作場所各類資源之使用數據 統計及監控, 對於可回收重複使用之材料 進行有效利用, 並由專責單位對公司內部 全體員工進行節約資源之教育宣導及巡迴 檢查, 藉以有效避免不必要之資源 ( 包含但 不限於油 水 紙 電 ) 浪費 V V ( 一 ) 本公司依各項勞動相關法規執行, 辦理勞工之勞 健保, 提撥勞工退休金, 以確保勞工權益, 並為全體員工投保團體意外險與壽險等商業保險 ( 二 ) 員工除可直接與公司主管或是管理階層反 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 無重大差異 30

35 處理? 評估項目 ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? 運作情形 是 否 摘要說明 映溝通外, 並於公司網站設置員工申訴管 道, 提供員工多元的溝通管道 若接受到 員工之申訴, 將由人事單位進行妥適之溝 通及處理 V ( 三 ) 本公司依法成立職工福利委員會, 設置員 工休憩專區, 每年提供員工旅遊補助及定 期辦理聚餐等職工福利事項, 另本公司每 年為員工進行健康檢查, 以保障員工身心 健康 員工工作活動相關區域建置標準消 防設施與環控安全設備, 定期由公司內部 舉辦消防講座及安全宣導, 並配合參與消 防機關每年實施之消防演練, 以落實工作 場所勞工安全之訓練與維護 V ( 四 ) 不論是營運上或是對員工產生重大影響之 決策或變革, 本公司會提前通知員工並告 知可能之影響及變化, 並召開會議與員工 進行溝通討論 V ( 五 ) 本公司訂有 教育訓練管理辦法, 除各 單位主管依其部門規劃適當教育訓練課 程外, 人事單位亦會不定期聘請專業的講 師, 對於適當之人員給予適當的訓練, 以 提升員工之能力, 厚實公司的實力 V ( 六 ) 本公司產品所銷售之對象並非一般消費大 眾, 對於一般客戶或是對於其他會影響其 權益之對象, 均可透過公司網站之聯繫方 式進行反映, 對於相關反映均會請相關單 位進行了解後做最妥適之處理 V ( 七 ) 本公司之全系列產品皆符合 RoHS 規範, 於出貨給客戶之盒裝上均有標示 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 31

36 評估項目 ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資 運作情形 是 否 摘要說明 V ( 八 ) 本公司採購單位與供應商往來前, 會對於 供應商現行或以往的相關狀況進行了 解, 以評估是否進行交易 V ( 九 ) 本公司對於各合作供應商因商業往來關係 所提供之產品或服務過程中, 於合約中要 求其符合綠色環保等相關社會責任政 策, 並確實履行遵守 V ( 一 ) 本公司依規定於公開資訊觀測站及公司網站上揭露攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 無重大差異 訊? 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無差異 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 參閱本公司網站 ( 及公開資訊觀測站 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司尚未編製企業社會責任報告書 32

37 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? 落實誠信經營情形 運作情形 是否摘要說明 V V V V V ( 一 ) 本公司訂有 誠信經營守則, 以樹立誠信經營之企業文化, 並將相關規範公告於公司網站, 董事會及管理階層皆應遵行 誠信經營守則 之規定 ( 二 ) 本公司於 誠信經營守則 道德行為準則 等規範中訂有防範不誠信行為程序 檢舉制度 懲戒與申訴制度等相關程序且落實執行 ( 三 ) 本公司在員工手冊及工作規則中明訂不得利用職務上之關係收受他人餽贈及邀宴, 並於新進人員報到時進行宣導 本公司已制定內部控制制度, 確保公司各項作業符合職能分工原則, 發揮監督管理功效 ; 對於重要的銷售或是採購活動均會要求簽訂合約, 並由法務專職針對合約進行審查, 對於有重大違反誠信行為風險之項目, 會特別注意並予以規範, 以防範發生不誠信行為之機會 ( 一 ) 本公司對往來對象會評估其以往誠信紀錄, 預計 106 年起將擬訂本公司誠信經營行為之聲明書並請往來對象簽署 ( 二 ) 本公司誠信經營專 ( 兼 ) 職單位為法務單位, 若有發生誠信經營相關案子時, 將定期向董事會報告執行情形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 無重大差異 除第五項尚在規劃中外, 其餘無重大差異 33

38 評估項目 ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形 是否摘要說明 V V V V V V V ( 三 ) 公司對內除可直接與管理階層或是相關主管進行檢舉外, 對外於公司網站並設置了申述管道, 以提供適當陳述管道 ( 四 ) 本公司已建立完整有效的會計制度及內部控制制度, 除內部稽核單位定期查核外, 另有資誠聯合會計師事務所為本公司做定期財務報表審查 ( 五 ) 本公司目前雖積極對員工宣導誠信經營, 但尚無舉辦定期之教育訓練 ( 一 ) 本公司已訂定 誠信經營作業程序及行為指南, 並明定檢舉 獎勵制度及申述管道, 對於被檢舉之對象將依其職務 職位 職能等相關因素進行考量指派適當之受理專責人員 ( 二 ) 本公司已訂定 誠信經營作業程序及行為指南, 並明定對檢舉人身分及檢舉內容保密 ( 三 ) 本公司已訂定 誠信經營作業程序及行為指南, 並明定本公司已採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施 ( 一 ) 本公司依規定於公開資訊觀測站 公司網站及年報揭露公司所訂定誠信經營守則相關資訊 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無重大差異 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施, 以提昇公司誠信經營之落實成效 34

39 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式本公司目前已訂定公司治理實務守則 道德行為準則 誠信經營守則及企業社會責任實務守則, 以落實公司治理之運作及推動, 相關內容請至公開資訊觀測站或本公司網站查詢 ( 八 ) 其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 1. 金融商品公平價值之揭露本公司持有金融商品之公平價值等相關資訊, 請詳 105 年度財務報表 附註六 重要會計科目說明, 及 附註十二 其他 ( 二 ) 金融工具 相關說明 2. 採用避險會計之目標及方法本公司未採用避險會計, 故不適用 3. 內部重大資訊處理作業程序本公司訂有 內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序, 規範公司董事 監察人及全體員工對內部重大資訊之處理方式, 本程序業經董事會通過, 並置於公司內部網路公用區, 俾利全體員工據以遵守 4. 資產負債評價科目提列之依據 (1) 應收帳款減損之提列係先採個別認定, 其餘再以逾期應收帳款帳齡估列, 其中逾期 31~60 日者提 10% 逾期 61~90 日者提 30% 逾期 91~180 日者提 50% 逾期 181 日以上者提 100% (2) 存貨備抵評價損失之提列係採呆滯庫齡估列, 其中呆滯逾 6 個月未滿 1 年者提 50%,1 年以上提 100%; 並定期評估存貨淨變現價值, 如有淨變現價值低於存貨成本, 亦提列損失 5. 與財務資訊透明有關人員取得主管機關指明之相關證照情形稽核部門 : 國際內部稽核師證照 1 人 6. 經理人參與公司治理進修訓練情形 : 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數財團法人中華民內線交易與企業社 105/01/26 國證券暨期貨市 3 小時會責任座談會董事長張琦棟場發展基金會 105/03/02 中華民國證券商業同業公會 企業併購之成效評估與案例解析 3 小時 營運長蔡玲君 105/09/30 財團法人台灣經濟科技發展研究院 面對全球化競爭, 企業經營持續巔峰及永續經營的實務作法提升董監職能進修班 3 小時 3 小時 35

40 7. 參與公司治理進修訓練情形 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數財團法人中華民董事張琦棟 105/01/26 內線交易與企業社國證券暨期貨市 3 小時會責任座談會場發展基金會中華民國證券企業併購之成效評 105/03/02 3 小時商業同業公會估與案例解析 營運長蔡玲君 105/09/30 財團法人台灣經濟科技發展研究院 面對全球化競爭, 企業經營持續巔峰及永續經營的實務作法 提升董監職能進修班 3 小時 3 小時 105/08/04 舞弊調查與緊急應變 3 小時 董事 程建中 105/10/24 集團治理 3 小時 105/11/08 社團法人中華公司治理協會台商常見營運模式下的潛在稅務風險 3 小時 105/11/10 最新租稅議題趨勢解析 3 小時 群光電子 董事 代表人 林茂桂 105/11/11 社團法人中華公司治理協會 國際反避稅 BEPS 最新發展 6 小時 105/09/13 獨立董事 賴騰輝 105/09/20 獨立董事 陳俊忠 105/01/26 證券暨期貨市場發展基金會 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 董事與監察人實務進階研討會董事與監察人實務進階研討會 內線交易與企業社會責任座談會 3 小時 3 小時 3 小時 36

41 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書安國國際科技股份有限公司內部控制制度聲明書日期 : 一 六年三月二十四日 本公司民國一 五年度之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊與溝通, 及 5. 監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 評估內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項評估結果, 認為本公司於民國一 五年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 六年三月二十四日董事會通過, 出席董事八人中, 無人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 安國國際科技股份有限公司 董事長 : 張琦棟 總經理 : 張琦棟 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 不適用 37

42 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 1. 股東會及董事會 股東會 / 董事會 日期 重要決議事項 董事會 本公司擬對飛搜股份有限公司進行資金貸與案 2. 本公司擬對蓋曼群島之 Fiiser Inc. 進行資金貸與案 3. 本公司擬出售子公司飛搜 ( 股 ) 公司股票案 4. 本公司擬增加投資蓋曼群島之 Fiiser Inc. 案 董事會 年度員工及董事酬勞提列比率案 2. 本公司 104 年度財務報表及合併財務報表 3. 本公司 104 年度內部控制制度自行評估報告及內部控制制度聲明書 4. 會計主管異動案 5. 本公司 105 年股東常會召開日期及相關事宜 6. 本公司受理 105 年股東常會股東提案事宜 董事會 擬放棄認購展匯科技股份有限公司 105 年現金增資案 董事會 決議本公司 104 年度營業報告書 2. 決議本公司 104 年度盈餘分配案 3. 決議本公司 104 年度員工及董監酬勞分派案 4. 決議本公司 104 年度董監酬勞發放案 5. 決議本公司 104 年度經理人員工酬勞發放原則案 6. 修訂子公司暨轉投資事業管理辦法 7. 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 8. 訂定本公司收回已發行之限制員工權利新股註銷減資基準日 9. 修訂本公司 105 年股東常會召集事由 10. 委任 105 年度簽證會計師 ( 評量獨立性及適任性 ) 及委任酬勞案 股東會 討論事項一 : 修訂本公司章程案 2. 報告事項 : (1) 104 年度審計委員會查核報告 (2) 104 年度員工及董監酬勞分派情形報告 (3) 大陸投資情形 (4) 其他報告事項 3. 承認事項 : (1) 承認 104 年度營業報告書暨財務報表案 (2) 承認 104 年度盈餘分配案 4. 討論事項二 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 董事會 擬議依法執行買回本公司股份註銷案 2. 稽核主管異動案 3. 會計主管異動案 董事會 本公司 105 年度經理人薪酬架構案 2. 修訂本公司審計委員會組織規程案 3. 本公司擬向玉山銀行申請額度一案 4. 本公司擬向中國信託商業銀行申請短期融資及衍生性金融商品 38

43 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 額度一案 5. 擬註銷本公司第四次買回庫藏股屆期未轉讓予員工之股票 1. 訂定本公司買回庫藏股之註銷減資基準日 2. 訂定本公司收回已發行之限制員工權利新股註銷減資基準日 3. 本公司擬解除經理人與董事競業禁止之限制案 4. 本公司擬對展憶儲存科技 ( 股 ) 公司進行資金貸與案 1. 本公司 106 年年度預算討論案 2. 訂定本公司 106 年度稽核計畫 3. 修訂本公司內部控制制度 4. 修訂本公司 申請暫停及恢復交易作業程序 案 5. 擬聲明本公司未來營運與子公司 - 展匯科技 ( 股 ) 公司間將明確區分, 無競業疑慮 年度財務報表員工及董事酬勞提列比率案 2. 本公司 105 年度財務報表及合併財務報表 3. 本公司 105 年度內部控制制度自行評估報告及內部控制制度聲明書 4. 修正 公司章程 案 5. 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 6. 稽核主管異動案 7. 訂定本公司收回已發行之限制員工權利新股註銷減資基準日 8. 獨立董事補選案暨董事會提名名單 9. 配合子公司展匯科技股份有限公司上櫃承銷案 10. 本公司 106 年股東常會召開日期及相關事宜 11. 本公司受理 106 年股東常會股東提案及提名事宜 增補選獨立董事 1 席 1. 本公司 105 年度營業報告書 2. 本公司 105 年度盈餘分配案 3. 本公司 105 年度員工及董事酬勞分派案 4. 本公司 105 年度董事酬勞發放案 5. 本公司 105 年度經理人員工酬勞發放原則案 6. 修訂本公司 關係人交易管理辦法 7. 訂定本公司收回已發行之限制員工權利新股註銷減資基準日 8. 審核本公司 106 年股東常會獨立董事候選人提名名單 9. 擬解除獨立董事及獨立董事候選人競業禁止限制案 10. 修訂本公司 106 年股東常會召集事由 年股東會 (105/6/14) 決議事項執行情形 : (1) 決議事項 : 修訂本公司章程案 決議結果 : 本案經投票表決結果如下, 贊成權數 47,360,977 權, 占出席股東表 決權數 %, 本案照案通過 項目 出席股東表決權 贊成 反對 無效 未投票 權數 47,360,978 47,360, 比例 % % 0.00% 0.00% 0.00% 執行情形 : 已依修訂後章程執行 39

44 (2) 決議事項 : 承認一 四年度營業報告書暨財務報表案 決議結果 : 本案經投票表決結果如下, 贊成權數 47,360,977 權, 占出席股東表 決權數 %, 本案照案通過 項目 出席股東表決權 贊成 反對 無效 未投票 權數 47,360,978 47,360, 比例 % % 0.00% 0.00% 0.00% 執行情形 : 已依決議執行 (3) 決議事項 : 本公司一 四年度盈餘分配案 決議結果 : 本案經投票表決結果如下, 贊成權數 47,360,977 權, 占出席股東表 決權數 %, 本案照案通過 項目 出席股東表決權 贊成 反對 無效 未投票 權數 47,360,978 47,360, 比例 % % 0.00% 0.00% 0.00% 執行情形 : 104 年度盈餘分配, 股東配發現金股利 75,491,828 元 ( 每股配發 元 ) 除息基準日為 105/7/30, 現金股利已於 105/8/19 發放 (4) 決議事項 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 決議結果 : 本案經投票表決結果如下, 贊成權數 43,154,977 權, 占出席股東表 決權數 91.12%, 本案照案通過 項目 出席股東表決權 贊成 反對 無效 未投票 權數 47,360,978 43,154,977 4,206, 比例 % 91.12% 8.88% 0.00% 0.00% 執行情形 : 已依修訂後處理程序執行 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 40

45 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內 部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 職稱 姓名 到任日期 解任日期 解任原因 會計主管 吳思漢 辭職 會計主管 蔡玲君 職務調整 內部稽核主管 李郁玲 職務調整 內部稽核主管 王思云 辭職 四 會計師公費資訊會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註 資誠聯合會計師事務所 鄧聖偉 曾惠瑾 ~ 單位 : 新台幣元公費項目金額級距審計公費非審計公費合計 1 低於 2,000 千元 ˇ 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 ˇ ˇ 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 會計師事務所名稱 資誠聯合會計師事務所 會計師姓名 鄧聖偉曾惠瑾 審計公費 制度設計 工商登記 非審計公費 人力 資源 其他 小計 3, 單位 : 新台幣仟元 會計師查核期間 ~ 備註 其他 308 仟元係分割服務費 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 不適用 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 :105 年會計師審計公費 3,159 仟元較 104 年會計師服務公費 4,111 仟元, 減少新台幣 952 仟元, 年減比例為 23.16%, 係因 105 年度本公司進行組織分割 3 間子公司, 本公司支付之審計公費因而減少 五 更換會計師資訊 : 不適用 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無 41

46 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 105 年度 當年度截至 4 月 15 日止 職 稱 姓 名 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長總經理 張琦棟 150, 董事 程建中 董事 ( 註 1) 鄭金禎 (54,000) (50,000) 0 0 董事營運長 蔡玲君 50, 董事 ( 註 2) 創見資訊股份有限公司 代表人 : 彭珍怡 董事 群光電子股份有限公司 代表人 : 林茂桂 獨立董事 賴騰輝 獨立董事 陳俊忠 獨立董事 ( 註 3) 張鴻誠 協理 陳昭佑 23, 協理 陳德榮 23, 協理 洪志勳 23, 協理 陳德聖 處長 邱垂信 (830) 處長 劉亮宏 會計主管 陳玄晃 註 1: 自 辭任 註 2: 自 辭任 註 3: 自 解任 ( 二 ) 董事 監察人 經理人及持股超過 10% 之股東股權移轉之相對人為關係人者 : 無 ( 三 ) 董事 監察人 經理人及持股超過 10% 之股東股權質押之相對人為關係人者 : 無 42

47 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 姓名 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份持股股數比率 單位 : 股 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 名稱 ( 或姓名 ) 創見資訊 ( 股 ) 公司 6,220, % 無無 創見資訊 ( 股 ) 公司負責人 : 束崇萬匯豐銀行託管霓虹自由偉傑主基金有限合夥 關係 0 0% 無無 2,675, % 無無 群光電子 ( 股 ) 公司 2,440, % 無無 群光電子 ( 股 ) 公司代表人 : 林茂桂 0 0% 無無 黃政德 1,513, % 無無 黃俊源 1,187, % 無無 備註 蔡志瑋受託信託財產專戶 950, % 無無 華碩電腦 ( 股 ) 公司 905, % 無無 華碩電腦 ( 股 ) 公司負責人 : 施崇棠 0 0% 無無 張大立 854, % 840, % 0 0 蔡瑞雲配偶 蔡瑞雲 840, % 854, % 0 0 張大立配偶 張琦棟 660, % 10, % 0 0 無無 43

48 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 106 年 5 月 3 日 ; 單位 : 股 ;% 肆 募資情形一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 年月 轉投資事業 發行價格 核定股本實收股本備註 股數 ( 仟股 ) 本公司 金額 ( 仟元 ) 股數 ( 仟股 ) 投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 金額 ( 仟元 ) 股本來源 綜合投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 Alcor Micro Technology, Inc. 18,750, % ,750, % 安格科技股份有限公司 6,303, % 152, % 6,455, % 鈺寶科技股份有限公司 10,518, % 90, ,608, % Alcor Micro Technology Corproation 800, % , % Alcor Micro Technology (H.K.) Limited 10,290, % ,290, % 群勝科技有限公司 % % 安鑫光電股份有限公司 6,000, % 0 0 6,000, % 展匯科技股份有限公司 11,000, % 400, ,400, % 展顥科技股份有限公司 8,100, % 0 0 8,100, % 展憶科技股份有限公司 10,100, % ,100, % Fiiser Inc. 2,375, % 167, % 2,542, % Bronto Captial Inc. 220, % , % Bronto Storage System (HK) Inc Limited 200, % , % 106 年 4 月 15 日 以現金以外之財產抵充股款者 元 1,360 13,600 1,360 13,600 創立股本 無 註 元 13, ,863 10, ,863 現金增資 92,263 仟元 無 註 元 29, ,000 15, ,913 現金增資 47,050 仟元 無 註 元 29, ,000 19, ,963 資本公積轉增資 47,050 仟元 無 註 元 29, ,000 22,011 盈餘轉增資 17,091 仟元 220,106 員工紅利轉增資 3,052 仟元 無 註 元 29, ,000 24,549 盈餘轉增資 21,540 仟元 245,492 員工紅利轉增資 3,846 仟元 無 註 元 42, ,000 30,080 盈餘轉增資 43,207 仟元 300,798 員工紅利轉增資 12,099 仟元 無 註 元 42, ,000 30, ,648 員工認股權憑證轉換 685 仟股 無 註 元 42, ,000 36,312 盈餘轉增資 48,238 仟元 363,122 員工紅利轉增資 7,236 仟元 無 註 元 100,000 1,000,000 40, ,122 辦理私募普通股 4,000 仟股 無 無 95.04~ 元 100,000 1,000,000 40, ,935 員工認股權憑證轉換 仟股 無 無 元 100,000 1,000,000 51,890 盈餘轉增資 101,365 仟元 518,900 員工紅利轉增資 11,600 仟元 無 註 元 100,000 1,000,000 51, ,662 員工認股權憑證轉換 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 52, ,017 員工認股權憑證轉換 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 52, ,107 員工認股權憑證轉換 309 仟股 無 註 13 其他 44

49 元 100,000 1,000,000 53, ,732 員工認股權憑證轉換 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 59,604 盈餘轉增資 52,811 仟元 596,035 員工紅利轉增資 12,492 仟元 無 註 元 100,000 1,000,000 59, ,620 員工認股權憑證轉換 58.5 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 66, ,620 辦理私募普通股 7,000 仟股 無 無 元 100,000 1,000,000 66, ,880 員工認股權憑證轉換 326 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 67, ,425 員工認股權憑證轉換 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 67, ,675 員工認股權憑證轉換 25 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 75,141 盈餘轉增資 66,241.5 仟元 751,408 員工紅利轉增資 12,492 仟元 無 註 元 100,000 1,000,000 75, ,958 員工認股權憑證轉換 55 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 75, ,078 員工認股權憑證轉換 12 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 75, ,778 員工認股權憑證轉換 70 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 75, ,958 員工認股權憑證轉換 18 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,958 辦理私募普通股 7,000 仟股 無 無 元 100,000 1,000,000 82, ,258 員工認股權憑證轉換 130 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,458 員工認股權憑證轉換 20 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,988 員工認股權憑證轉換 353 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 81,955 註銷庫藏股 1,001 仟股 819,548 員工認股權憑證轉換 157 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,148 員工認股權憑證轉換 260 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,438 員工認股權憑證轉換 129 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,858 員工認股權憑證轉換 42 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,088 員工認股權憑證轉換 223 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,098 員工認股權憑證轉換 1 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 81, ,568 註銷庫藏股 653 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 84, ,568 發行限制員工權利新股 2,400 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,778 註銷庫藏股 2,179 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,478 註銷限制員工權利新股 30 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,618 註銷限制員工權利新股 86 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 78,777 註銷庫藏股 3,000 仟股 787,772 註銷限制員工權利新股 285 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 78, ,652 註銷限制員工權利新股 12 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 78, ,032 註銷限制員工權利新股 162 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 76, ,072 註銷庫藏股 1,996 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 73,904 註銷庫藏股 2,598 仟股 739,037 註銷限制員工權利新股 106 仟股 無 註 43 45

50 註 1: 業經經濟部商業司 88 年 11 月 23 日第 號函登記設立 註 2: 業經經濟部商業司 89 年 02 月 21 日經 (089) 商字第 號函變更登記 註 3: 業經經濟部商業司 89 年 09 月 18 日經 (089) 商字第 號函變更登記 註 4: 業經經濟部商業司 89 年 11 月 28 日經 (089) 商字第 號函變更登記 註 5: 業經財政部證期會 90 年 07 月 31 日 (90) 台財證 ( 一 ) 字第 號函核准 註 6: 業經財政部證期會 91 年 06 月 20 日 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 號函核准 註 7: 業經行政院金管會證期局 93 年 07 月 30 日金管證 ( 一 ) 字第 號函核准 註 8: 業經台北市政府 94 年 07 月 28 日府建商字第第 號函核准變更登記 註 9: 業經行政院金管會證期局 94 年 07 月 28 日金管證 ( 一 ) 字第 號函核准 註 10: 業經行政院金管會證期局 95 年 08 月 04 日及 95 年 08 月 21 日金管證 ( 一 ) 字第 號及第 號函核准 註 11: 業經經濟部 95 年 10 月 11 日及 95 年 10 月 16 日經授商字第 號及第 號函核准變更登記 註 12: 業經經濟部 96 年 01 月 12 日經授商字第 號函核准變更登記 註 13: 業經經濟部 96 年 04 月 17 日經授商字第 號函核准變更登記 註 14: 業經經濟部 96 年 07 月 13 日經授商字第 號函核准變更登記 註 15: 業經經濟部 96 年 09 月 26 日經授商字第 號函核准變更登記 註 16: 業經經濟部 96 年 10 月 25 日經授商字第 號函核准變更登記 註 17: 業經經濟部 97 年 01 月 28 日經授商字第 號函核准變更登記 註 18: 業經經濟部 97 年 04 月 16 日經授商字第 號函核准變更登記 註 19: 業經經濟部 97 年 07 月 18 日經授商字第 號函核准變更登記 註 20: 業經經濟部 97 年 09 月 17 日經授商字第 號函核准變更登記 註 21: 業經經濟部 97 年 10 月 17 日經授商字第 號函核准變更登記 註 22: 業經經濟部 98 年 04 月 16 日經授商字第 號函核准變更登記 註 23: 業經經濟部 98 年 07 月 29 日經授商字第 號函核准變更登記 註 24: 業經經濟部 98 年 10 月 16 日經授商字第 號函核准變更登記 註 25: 業經經濟部 99 年 01 月 22 日經授商字第 號函核准變更登記 註 26: 業經經濟部 99 年 09 月 07 日經授商字第 號函核准變更登記 註 27: 業經經濟部 100 年 01 月 04 日經授商字第 號函核准變更登記 註 28: 業經經濟部 100 年 03 月 23 日經授商字第 號函核准變更登記 註 29: 業經經濟部 100 年 07 月 05 日經授商字第 號函核准變更登記 註 30: 業經經濟部 100 年 09 月 06 日經授商字第 號函核准變更登記 註 31: 業經經濟部 101 年 03 月 28 日經授商字第 號函核准變更登記 註 32: 業經經濟部 101 年 07 月 19 日經授商字第 號函核准變更登記 註 33: 業經經濟部 101 年 11 月 02 日經授商字第 號函核准變更登記 註 34: 業經經濟部 103 年 03 月 25 日經授商字第 號函核准變更登記 註 35: 業經經濟部 103 年 08 月 08 日經授商字第 號函核准變更登記 註 36: 業經經濟部 103 年 11 月 11 日經授商字第 號函核准變更登記 註 37: 業經經濟部 104 年 01 月 26 日經授商字第 號函核准變更登記 註 38: 業經經濟部 104 年 05 月 19 日經授商字第 號函核准變更登記 註 39: 業經經濟部 104 年 12 月 02 日經授商字第 號函核准變更登記 註 40: 業經經濟部 105 年 01 月 15 日經授商字第 號函核准變更登記 註 41: 業經經濟部 105 年 06 月 22 日經授商字第 號函核准變更登記 註 42: 業經經濟部 105 年 09 月 07 日經授商字第 號函核准變更登記 註 43: 業經經濟部 105 年 11 月 29 日經授商字第 號函核准變更登記 核定股本股份流通在外股份備註種類未發行股份合計已上櫃私募合計普通股 73,903, ,903,682 26,096, ,000,000 無註 1: 以 106 年 4 月 15 日停止過戶日為基準日 註 2: 本公司未採總括申報制度募集發行有價證券 46

51 ( 二 ) 股東結構 股東結構數量 政府機構金融機構其他法人個人 外國機構及外人 106 年 4 月 15 日 人 數 , ,291 持有股數 0 529,200 11,630,821 55,884,298 5,859,363 73,903,682 持股比例 0.00% 0.72% 15.74% 75.62% 7.92% % ( 三 ) 股權分散情形 1. 普通股股份股權分散情形 106 年 4 月 15 日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 , , % 1,000-5,000 5,363 11,270, % 5,001-10, ,195, % 10,001-15, ,722, % 15,001-20, ,977, % 20,001-30, ,484, % 30,001-40, ,694, % 40,001-50, ,610, % 50, , ,261, % 100, , ,260, % 200, , ,515, % 400, , ,731, % 600, , ,296, % 800,001-1,000, ,550, % 1,000,001 以上 5 14,035, % 合計 21,291 73,903, % 2. 特別股股份股權分散情形 : 本公司無發行特別股股份 ( 四 ) 主要股東名單 : 股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱 持股數額及比例 106 年 4 月 15 日 股份主要股東名稱 持有股數 持股比例 (%) 創見資訊股份有限公司 6,220, % 匯豐銀行託管霓虹自由偉傑主基金有限合夥 2,675, % 群光電子股份有限公司 2,440, % 黃政德 1,513, % 黃俊源 1,187, % 蔡志瑋受託信託財產專戶 950, % 華碩電腦股份有限公司 905, % 張大立 854, % 蔡瑞雲 840, % 張琦棟 660, % 合計 47

52 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 年度 106 年度截至 104 年度 105 年度項目 5 月 3 日 ( 註 2) 最高 每股最低 市價平均 每股分配前 淨值分配後 ( 註 1) 每股加權平均股數 ( 仟股 ) 73,427 73,487 73,890 盈餘每股盈餘 (0.35) 現金股利 ( 註 1) 每股 無償 盈餘配股 股利 配股 資本公積配股 累積未付股利 本益比 投資報本利比 ( 註 1) 酬分析現金股利殖利率 ( 註 1) 4.04% 4.02% - 註 1: 105 年度盈餘尚未經股東會決議, 所列現金股利係董事會擬議分配數 註 2: 每股淨值及每股盈餘係依 106 年第一季經會計師核閱財務報表計算 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司股利政策 (1) 本公司章程所定之股利政策 : 本公司考量健全公司財務結構, 營運狀況及未來資本預算等因素, 採行穩定之股利政策 每年之盈餘分派得以股票股利或現金股利之方式分派, 其發放比例得視當年度實際獲利 資金狀況及未來營運發展, 由董事會擬具分配議案, 經股東會決議後分配 (2) 股利執行情形 單位 : 新台幣元 / 每股 年度 股票股利當年度股利發放股利現金股利盈餘公積 EPS 年度合計配股配股 ( 註 1) 註 1: 業經董事會決議, 尚待 106 年度股東會決議 本公司具體盈餘提供分派比率, 將視當年度實際獲利 資金狀況及未來年度資本預算等相關因素決定, 並經股東會決議後辦理之 (3) 未來三年股利政策根據最近三年度股利政策執行情形, 本公司未來三年具體股利政策, 股利總額以不低於當年度盈餘可供分配數 75%, 現金股利不低於股利總額 50% 為原則, 惟各年度仍會依當時的資金狀況 未來的營運發展及資本預算進行調整 2. 本次股東會擬議股利分配之情形 : 現金股利 58,676,786 元 ( 暫定每股配發新台幣

53 元, 實際每股得配發金額依除息基準日實際已發行且流通在外股數計算之 ) ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次股東會並未擬議無償配股, 故不適用 ( 八 ) 員工 董事及監察人酬勞 ( 本公司自 起設置審計委員會取代監察人 ) 1. 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍 : 公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益 ), 應提撥員工酬勞不低於百分之五及董事酬勞不高於百分之三 但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時, 應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之, 其給付對象得包括符合一定條件之從屬公司員工 前項董事酬勞僅得以現金為之 2. 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 : 本期員工酬勞金額係依年度獲利狀況按一定比例估列 ; 董事酬勞則依預期發放金額及章程規定估計入帳, 本期無股票分派員工酬勞之估列 如年度終了後, 董事會決議之發放金額有差異時, 則依會計估計變動處理於發放年度調整入帳 3. 董事會通過分派酬勞情形 : (1) 以現金或股票分派之員工及董事酬勞金額 若與認列費用年度估列金額有差異者, 應揭露差異數 原因及處理情形 本公司於 106 年 5 月 3 日董事會決議通過 105 年度員工酬勞及董事酬勞分案, 擬分派 105 年度員工酬勞新台幣 6,368,884 元及董事酬勞新台幣 2,681,214 元, 分別佔 105 年度未分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利比率 7.13% 及 3%, 該酬勞將以現金發放, 並提請 106 年股東常會報告 董事會決議分派之 105 年度員工 董事酬勞金額與 105 年度估列費用金額相同 (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例 本公司 105 年度員工酬勞無以股票分派情形 4. 前一年度員工 董事及監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括分派股數 金額及股價 ) 其與認列員工 董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 本公司 105 年 4 月 29 日董事會決議分派 104 年度員工現金紅利 8,352,136 元, 董監酬勞 3,000,000 元, 實際配發情形與估列數相同 49

54 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 本公司 105 年度及 106 年截至年報刊印日止, 經董事會決議買回庫藏股, 相關執行情形茲說明如下 : 買回期次第六次 買回目的維護公司信用及股東權益 買回期間 ~ 買回區間價格 13.00~27.00 元 已買回股份種類及數量 普通股 2,598,000 股 已買回股份金額 50,661,499 元 已辦理銷除及轉讓之股份數量 累積持有本公司股份數量 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率 (% ) 二 公司債辦理情形本公司尚無辦理公司債之情事 三 特別股辦理情形本公司尚無辦理特別股之情事 四 海外存託憑證辦理情形本公司尚無辦理海外存託憑證之情事 2,598,000 股 0 股 0% 50

55 五 員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 ( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證之辦理情形及對股東權益之影響 : 無, 已全數於 105 年底到期 ( 二 ) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名 取得及認購情形 經理人暨員工 職稱 總經理 ( 註 1) 營運長協理協理處長會計主管 ( 註 2) 員工員工員工員工員工 ( 註 3) 員工員工員工員工員工 姓名 鄭金禎蔡玲君陳德榮陳昭佑邱垂信吳思漢何昇峰黃冠嘉游曜任吳國仲周宗暉張譽鐘陳正坤林鴻斌許舒茵 楊子承 取得認股數量 取得認股數量占已發行股份總數比率 認股數量 ( 股 ) 認股價格 ( 元 ) 已執行 認股金額 ( 元 ) 認股數量占已發行股份總數比率 認股數量 ( 股 ) 認股價格 ( 元 ) 106 年 5 月 3 日未執行 認股金額 ( 元 ) 認股數量占已發行股份總數比率 1,030, % % % 440, % % % 註 1: 自 因職務調整卸任總經理一職, 並於 離職註 2: 自 離職註 3: 自 離職註 4: 本公司員工認股權憑證已全數於 105 年底到期 51

56 ( 三 ) 限制員工權利新股辦理情形 : 限制員工權利新股種類第一次限制員工權利新股申報生效日期 103 年 05 月 27 日發行日期 103 年 07 月 07 日已發行限制員工權利新股股數 2,400,000 股發行價格 0 元已發行限制員工權利新股占已 2.93% 發行股份總數比率限制員工權利新股之既得條件依據激勵對象個人工作績效考核 1. 於達成本公司所設定的整體營運成果下, 認購限制員工權利新股後在職期滿一年者且其個人績效表現達 80 分 ( 含 ) 以上, 且第一年度未曾有違反法令 公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書 公司工作規則 商業道德行為守則等相關規範及約定之情事, 既得股份以 40% 為上限 2. 於達成本公司依所設定的整體營運成果下, 認購限制員工權利新股後在職期滿二年者且其個人績效表現達 80 分 ( 含 ) 以上, 且第二年度未曾有違反法令 公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書 公司工作規則 商業道德行為守則等相關規範及約定之情事, 既得股份以 30% 為上限 3. 於達成本公司依所設定的整體營運成果下, 認購限制員工權利新股後在職期滿三年者且其個人績效表現達 80 分 ( 含 ) 以上, 且第三年度未曾有違反法令 公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書 公司工作規則 商業道德行為守則等相關規範及約定之情事, 既得股份以 30% 為上限 限制員工權利新股之受限制權員工被給予新股後未達成既得條件前受限制權利如下 : 利 1. 員工將認購之限制員工權利新股交付信託保管, 在未達既得條件前, 不得出售 質押 轉讓 贈與他人 設定負擔, 或作其他方式之處分 2. 股東會之出席 提案 發言 投票權等依信託保管契約執行之 3. 本限制員工權利新股於未達既得條件前, 無參加原股東配 ( 認 ) 股 配息之權利 4. 自本公司無償配股停止過戶日 現金股息停止過戶日 現金增資認股停止過戶日 公司法第 165 條第 3 項所訂股東會停止過戶期間 或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止, 此期間達成既得條件之員工, 其解除限制之股份仍未享有配 ( 認 ) 股 配息之權利 限制員工權利新股之保管情形交付信託保管機構共計 529,200 股 員工獲配或認購新股後未達既得條件之處理方式 已收回或收買限制員工權利新股股數已解除限制權利新股之股數未解除限制權利新股之股數未解除限制權利新股股數占已發行股份總數比率對股東權益影響 員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後, 遇有未達既得條件者, 就其被給予尚未達成既得條件之限制員工權利新股, 於事實發生日, 本公司有權無償收回其股份並辦理註銷 708,646 股 1,162,154 股 529,200 股 0.72% 以發行年度之已發行股數 81,956,828 股計算, 預計發行限制員工權利新股占已發行股份總數之比率為 2.93%, 每年費用對每股盈餘稀釋約新台幣 0.38 元, 尚不致對股東權益造成重大影響 52

57 ( 四 ) 取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名 取得情形 : 106 年 5 月 3 日 取得限制員 已解除限制權利 未解除限制權利 ( 註 5) 職稱 姓名 工權利新股已解除限未解除限取得限制員之認股制之股數制之股數工權利新股已解除限未解除限數量占已發行價格發行金額占已發行發行價格發行金額占已發行數量制之股數制之股數發行股份股份總數股份總數 總數比率 比率 比率 執行長兼 張琦棟 總經理 總經理 ( 註 1) 鄭金禎 營運長 蔡玲君 協理 陳德榮 1,120, % 545, % 574, % 協理 洪志勳 經 協理 陳昭佑 理 處長 邱垂信 人 會計主管 ( 註 2) 吳思漢 暨 員工 ( 註 3) 任宗輝 員 員工 ( 註 4) 林信成 工 員工 ( 註 3) 范秀銘 員工 吳國仲 員工 ( 註 3) 潘世傑員工 ( 註 3) 區伯祥 524, % 262, % 261, % 員工 黃冠嘉 員工 楊子承 員工 何昇峰 員工 ( 註 3) 沈奕農 註 1: 自 因職務調整卸任總經理一職, 並於 離職 註 2: 自 離職 註 3: 自 轉調子公司 註 4: 自 轉調子公司, 並於 離職 註 5: 未解除限制權利包含已到期未既得股數 已失效 ( 離職 ) 股數及未到期未既得股數 53

58 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ( 一 ) 最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者, 應揭露下列事項 : 無 ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者, 應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料 辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響 : 無 七 資金運用計畫執行情形本公司截至年報刊印日之前一季止, 並無前各次發行或私募有價證券資金運用計劃尚未完成, 或計劃已完成但效益尚未顯現之情形 54

59 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 所營業務之主要內容及其營業比重 (1) 本公司及子公司係以 USB 介面裝置控制 IC 之研發 設計與銷售為主力業務, 屬 於半導體工業中之專業 IC 設計公司 (2) 公司目前產品之營業比重 單位 : 新台幣仟元 年度 105 年度 項目 金額 百分比 (%) USB 介面裝置之控制 IC 1,740, % 其他 365, % 2. 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目 : 產品項目 USB 介面裝置之控制 IC 重要用途或功能包括 USB 介面之儲存媒體控制 IC 橋接器控制 IC 輸出輸入裝置控制 IC 網路安全保護裝置控制 IC 及數位影像處理 IC 等產品 由於電腦與行動裝置的普及化, 越來越多的數位資料需要交換與傳遞, 因此, 使用 USB 介面裝置之需求持續大幅成長, 相關控制 IC 亦日益重要 3. 計畫開發之新商品 ( 服務 ) 本公司及子公司除了不斷地改進既有產品, 以降低成本並提高產品相容性與穩定度 ; 亦持續投入市場分析與研發人力開發新一代產品, 以增加優勢與提高競爭門檻 目前開發計畫可分為產品服務計畫與新產品研發計畫, 產品服務計畫以提供客戶軟韌體設計服務以增加 IC 產品附加價值為主要目標 新產品研發計畫則朝向個人電腦週邊與消費性電子產品兩大方向, 並延伸既有技術, 未來擬著重於 USB3.0 USB3.1 SSD 控制晶片 快閃記憶卡控制晶片 emmc 控制晶片及行車紀錄器控制晶片之開發與市場推廣 ( 二 ) 產業概況 1. 產業之現況與發展本公司及子公司係以 USB 相關控制晶片為主要產品,USB 為通用序列匯流排 (Universal Serial Bus) 的簡稱, 是目前個人電腦週邊產品最為廣泛使用的一種傳輸介面 USB 介面最初是由英特爾與微軟公司倡導發起, 其最大的特點是支持熱插拔 (Hot-Plug) 和即插即用 (Plug-n-Play), 使用者可在不需重新開機的情況下安裝硬體特性, 使用操作遠比透過擴充的 PCI 和 ISA 匯流排方便 第一代的 USB1.0 也隨即在 1996 年問世, 傳輸速度 1.5Mb/s;1998 年升級到 USB1.1, 傳輸速度提升到 12Mb/s;2000 年 4 月,USB 2.0 正式推出, 速度提升到 480Mb/s, 是 USB 1.1 的四十倍 ; 目前市場正日漸拓展 USB3.0(2009 年導入 傳輸速率為 5 Gbit/s) 產品中, 而更先進之 USB 3.1 規格 (2013 年 7 月問世 傳輸規格提升到 10Gbit/s) 則為下一世代之新進產品 55

60 USB 演進過程 規格 年份 名稱 速度 USB Low Speed 1.5Mb/s USB Full Speed 12Mb/s USB High Speed 480Mb/s USB Superhigh Speed 5Gb/s USB SuperSpeed+ 10Gb/s USB 介面之所以被廣泛推廣, 最重要的原因就是向下相容性,USB3.0 也承襲了這項優勢,USB3.0 接口可以相容於舊式 USB2.0 與 USB1.1 裝置, 使用者可以將既有的 USB 裝置安插在 USB3.0 接口, 如此可以大幅加速 USB3.0 的普及性 此外 USB3.0 傳輸線增加一組差分信號線, 並由原先的四根 PIN 增加為九根, 電源輸出也從 5V/500mA 增加到 5V/900mA, 讓現行 90% 以上的的 USB 設備可以不再接額外的電源順利使用, 再加上高達 5G 的傳輸速度和採用了對偶單純形四線制差分信號線, 支持雙向並發數據流傳輸 使得 USB3.0 介面如虎添翼 外接式儲存裝置是 USB3.0 最主要的應用市場,USB3.0 的應用將從外接式儲存裝置搶先引爆 ( 包括外接式硬碟 固態硬碟 隨身碟 記憶卡等 ), 接下來才會逐步擴散至筆記型電腦 桌上型電腦 手機等其他裝置 最新的 USB 3.1 除了 (10Gbit/s) 傳輸速度翻倍外, 同時新增了 USB 3.1 Type -C 連接器 更強大的電力供應及應用廣度上的優勢 隨著 USB3.1 的超高速資料傳輸介面, 未來將可以滿足對頻寬需求愈來愈高的新應用, 例如超高畫質 (UHD) 電視 顯示器及固態硬碟 (SSD) 等應用需求 另外 USB 3.1 也帶來全新的電力供應規範 - USB Power Delivery(USB PD), 在設計上, 除了相容現有的 USB 2.0 和 USB 3.0 線材和連接器外, 新的 USB 3.1 Type-C 連接器也適用 USB PD 支援更高的電壓和電流, 同時也相容現有的 USB Battery Charging 1.2 充電規格, 滿足不同的應用裝置 USB 3.1 介面規格有包括標準 A 型 標準 B 型以及全新設計的 C 型等三種, 其中標準的 Type-A 是目前最廣泛的介面應用方式,Type-B 則主要應用於行動可擕式設備, 而 Type-C 主要面向更纖薄的裝置 USB 3.1 新增的 Type-C 連接器, 連接器體積更小, 尺寸為 毫米, 支持 1 萬次拔插, 並提升了 EMI 和 RFI 防護, 標準線材即能提供 3A 的電流傳輸, 另外線材兩端型式一致, 可不分正反面插入使用, 優化使用上便利性, 整體的設計更加符合行動裝置的應用需求 2. 產業上 中 下游之關聯性我國 IC 產業體系發展完整, 包括設計工具 IC 設計 晶圓材料 矽晶圓片 光罩製作 IC 製造 封裝 導線架 測試及週邊支援等相關作業, 每一階段均有廠商積極投入, 各有其專業 本公司從事 USB 介面裝置控制 IC 之研發 設計與銷售, 屬於 IC 產業之 IC 設計業 56

61 我國 IC 產業結構圖 3. 產品之各種發展趨勢 (1) USB 3.1 Type-C 隨著行動裝置輕薄化設計趨勢和追求可用性的進步, 傳統的 USB 介面尺寸開始難已滿足生產產商和消費者需求, 為滿足未來不斷發展的設計趨勢, 最新的 USB 3.1 Type-C 預計將為市場帶來一波新的革命 Type-C 連接器是以 USB 3.1 及 USB 2.0 技術為基礎所設計 除支援 USB 3.1 資料傳輸速度達 10Gbit/s, 連接器尺寸,Type-C 介面沒有方向性上的要求, 正反面插入都可以完成配對, 這提高了 USB 介面的易用性 同時 Type-C 也將支援可擴展充電 (Scalable Power Charging) 的功能, 適用於未來智慧型手機等行動裝置的充電與高速資料傳輸 Type-C 連接器與 USB-PD 規格將助力 USB 3.1 介面加速滲透行動裝置市場 (2) SSD 固態硬碟固態硬碟 ( 英語 :Solid State Disk Solid State Drive, 簡稱 SSD) 是一種以固態記憶體作為永久性記憶體的電腦儲存裝置 SSD 不是使用碟盤來儲存資料, 而是使用快閃記憶體 (NAND Flash) 來儲存資料, SSD 內沒有用來驅動 (Drive) 旋轉的馬達, 又稱固態儲存器 由於固態硬碟技術與傳統硬碟技術不同, 所以產生不少新興的記憶體廠商, 廠商只需使用快閃記憶體 (NAND Flash), 再配合適當的控制晶片, 即可製造固態硬碟 和傳統硬碟相比, 固態硬碟具有快存取 低功耗 無噪音 抗震動 低熱量的特點 這些特點不僅使得資料能更加安全地得到儲存, 而且也延長靠電池供電的裝置的連續運轉時間 固態硬碟發展之初, 容量少 價錢高, 價效比遠不及傳統的機械式硬碟 但隨著固態硬碟的不斷發展, 固態硬碟的容量已有實用性, 價錢明顯下滑, 已具有市場競爭力, 有逐漸取代傳統硬碟市場之趨勢 (3) emmc 內嵌式記憶體 emmc 這項規格是由國際 MMCA 協會 (MultiMediaCard Association) 所制定的嵌入式記憶體標準規格, 與過去其他的儲存標準規格最大的不同, 是針對行動裝置而來, 包括手機產品以及平板電腦, 它們都需要輕薄的機身, 因此有減少使用零組件面積的需求, 在這種情況下,eMMC 簡化了記憶體的設計, 使用多晶片封裝 (MCP) 技術, 把 NAND 型 Flash 晶片和其存儲控制晶片封裝在一起, 打造成單一顆晶片, 這樣可以省去零組件耗用電路板的面積 emmc 擁有多功能, 包括儲存以及取代 NOR Flash 的開機功能, 最大的好處是, 手機廠商不需要因為 NAND Flash 供應商或者不同製程世代而重新設計規格, 需處理 NAND Flash 相容性和管理問題, 手機客戶只需要採購 emmc 晶片, 放入手機, 不僅縮短新產品的上市週期和研發成本, 且加速產品的推出 57

62 速度 emmc 具備高容量的彈性, 支援有效讀寫 開機 (boot) 睡眠模式 雙通道資料傳輸率 多重磁區支援, 以及系統安全強化 快閃記憶卡各種規格當中, 包括 CF MMC SM SD 等不同的規格標準, 而 emmc 是由 MMC 卡所延伸出來的, 為內嵌式記憶體的規格之一, 可說是一種嵌入式的 MMC 規格介面產物, 整合了快閃記憶體與控制器 IC, 整個都是封裝在一顆小小的 BGA 封裝 (ball grid array, 球柵陣列結構 ) 晶片裡 而應用在手機的內嵌式標準規格除了 emmc, 還包括 SD 協會設立的 esd 規格, 但是 emmc 是內嵌式記憶體主流,eMMC 訂有 11.5 x 13 x 1.3mm(153ball) 12 x 16 x 1.4mm(169ball) 12 x 18x 1.4mm(169ball) 14 x 18x 1.4mm(169ball) 等四種尺寸, 在規格上不斷演進, 容量與讀取速度也在每代演進過程中加速, 目前已發展到 emmc 5.1 規格,eMMC 5.1 最大的差別在於加入命令佇列 (command queue) 的支援, 能在裝置內對存取命令最佳化並排序, 可以更提升存取的效率, 進而提升隨機存取性能,eMMC 5.1 亦強化了安全性, 增加了 Secure Write Protection 機制, 目前不少 SoC 大廠已於新一代產品中加入了 emmc 5.1 規格支援 (4) 視訊控制晶片整合多媒體影音的趨勢在各種可攜式消費性電子產品隨處可見, 數位時代的來臨讓視訊攝影成為溝通的基本配備, 並已深入在數位家庭 行動影音等生活型態裡, 目前更朝向非傳統 3C 領域拓展商機, 諸如居家安全 人身穿戴裝置 醫療攝影與行車智慧監控等市場發展 視訊控制晶片未來除了在畫質上持續優化, 配合 USB 規格世代演進, 更新進之商品將持續導入取代既有的 NB Cam IP Cam 另一方面, 也將依據應用的不同衍生不一之產品區隔, 例如需整合行車前後攝影 (Dash Cam) 胎壓與行車環境資訊的行車主被動安全設備 強調低成本以應用在醫療市場上的拋棄式攝影鏡頭 需要配合動態使用的隨身運動攝影設備 ; 以上應用都再再拓展此類商品的商機, 未來也將成為各家研發公司所競逐的市場大餅 4. 市場競爭情形本公司及子公司係以電腦 USB 介面週邊輸出 / 輸入裝置及讀取裝置控制晶片之設計與銷售為主要業務, 產品包括 USB 介面儲存裝置控制 IC USB 介面橋接器控制 IC USB 介面輸出輸入裝置控制 IC USB 介面網路安全保護裝置控制 IC 及影像處理控制 IC, 主要產品之競爭對手 : 國外如 SMSC SMI 等 ; 國內如群聯 瑞昱 創惟 點序 聯詠 祥碩等 ( 三 ) 技術及研發概況 1. 最近年度及截至 106 年第一季止投入之研發費用 單位 : 新台幣仟元 年度 105 年度 截至 106 年 03 月 31 日 金額 588, , 最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品 105 年度 : 影像處理晶片 (Full HD) 106 年度 : 讀卡機讀寫控制晶片 (MFi) SD 3.0 控制晶片 58

63 ( 四 ) 長 短期業務發展計畫 1. 短期業務發展計畫 (1) 對既有客戶之提供完善的售後服務與技術支援 (2) 持續拓展行銷通路據點, 將外銷市場觸角延伸至日韓 歐美及中國大陸等地 (3) 與晶圓廠 封裝廠及測試廠維繫良好之合作關係, 避免發生原料短缺, 並有效控制生產成本 (4) 延伸既有產品應用與加速產品升級, 例如 SSD emmc USB3.0 Type-C 及行車紀錄器之控制晶片等, 擴大產業佈局 (5) 以新產品開發團隊掌握產品趨勢及客戶需求, 降低研發風險 (6) 整合公司資源, 促進流程簡化, 提高經營管理效率 2. 長期業務發展計畫 (1) 與原有代工廠商維持良好關係 ; 並尋求新代工廠商的業務配合, 累積業務拓展基礎, 並降低生產成本 (2) 維繫與世界級知名大廠之長期良好合作關係, 俾共同開發與制定規格 (3) 積極佈建全球行銷網路及銷售據點, 並深耕大陸市場 (4) 以既有的系統單晶片技術, 逐步拓展至高附加價值之多媒體應用產品與通訊產品市場 (5) 整合管理資源, 導入商業智慧系統, 提供及時資訊, 以因應產業變化, 保持最佳競爭能力, 做出最佳決策 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1. 本公司及子公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區本公司主要產品直接客戶之分佈以亞洲為主, 並經由這些客戶將終端產品導入美國 日本及全世界主流市場 2. 市場占有率根據半導體產業協會資料顯示,2016 年 IC 產業產值達 24,493 億元 (USD$75.8B), 較 2015 年成長 8.2% 本公司 105 年度之營業收入淨額為新台幣 2,106,035 仟元, 佔我國整體 IC 設計業產值之 0.32% 單位 : 億新台幣億新台幣 2016Q1 2016Q2 2016Q3 2016Q 年年成長 IC 產業產值 5,441 6,014 6,596 6,442 24, % IC 設計業 1,452 1,697 1,784 1,598 6, % IC 製造業 2,954 3,177 3,587 3,606 13, % -- 晶圓代工 2,491 2,736 3,122 3,138 11, % -- 記憶體製造 , % IC 封裝業 , % IC 測試業 , % IC 產品產值 1,915 2,138 2,249 2,066 8, % 全球半導體成長率 % 資料來源 : 台灣半導體產業協會 (TSIA); 工研院 IEK(2017/02) 59

64 3. 市場未來之供需狀況與成長性放眼當今的數位產品中, 諸如電腦 手機 平板電腦 數位相機 人身穿戴行動裝置與家電等, 幾乎都有 USB, 用它來連接兩個裝置, 傳送檔案資料或來充電, 即插即用, 但隨著傳送的檔案內容愈來愈大時, 距高傳輸率的 USB3.0 將逐步取代 USB 2.0 並取得市場優勢 例如 : 外接硬碟 (HDD) 固態硬碟 (SSD) 隨身碟 集線器 PC 附加卡等其他裝置上 再進一步則是拓展至手機 平板電腦 相機等各式可攜裝置 ; 此外, 智慧家電與人身穿戴裝置也將是 USB 3.0 拓展的主要目標 新型態的 USB 傳輸介面 Type-C 由於具有正反面通用插拔 高速傳輸速率及高電源管理等功能特性, 因此對於智慧型移動裝置存有高度整合性之優勢 然而隨著蘋果和三星電子等指標性大廠接連傳出採用 USB Type-C 作為後繼傳輸介面之新連接埠規格, 並計畫導入至多款智慧型移動裝置與筆記型電腦產品等訊息以觀, 可以預期 Type-C 所帶動之規格汰換效應目前已於產品市場逐步發酵, 並帶動眾多品牌業者紛紛加快跟進腳步, 配備 Type-C 接口之新產品推出將蔚為風潮 有鑑於 Type-C 新規格傳輸介面能多方整合應用於筆記型電腦 智慧型移動裝置 (Mobile & Tablet) 集線器 (Hub) 擴充基座等消費型電子周邊裝置, 並日漸躍升為次世代傳輸介面產品市場主流, 針對此一產業議題, 工業技術研究院產業經濟與趨勢研究中心 (Industrial Economics and Knowledge Center,IEK)(2016) 表示,Type C 連接器應用滲透率將進入高速成長期, 並進一步預估 2016~2020 年 Type-CT 產品之複合成長率將達 73.8% 4. 競爭利基及發展遠景之有利 不利因素與因應對策 (1) 競爭利基 A. 擁有較多的 IC 設計核心技術 B. 精確的管理體系與精神 C. 與國內外系統大廠擁有良好溝通管道 D. 高度的成本結構優勢 E. 提供客戶完整銷售服務 F. 與下游廠商關係良好, 充分掌握產品品質與交期 (2) 發展遠景之有利因素 A. USB 介面產品已成為市場主流 B. 國內半導體代工體系完整, 提供 IC 設計公司充分之後勤支援 C. 全球 OEM 大廠幾乎全部集中在大中華地區, 提供 IC 設計公司最便利的業務拓展環境 D. 堅強的研發實力 E. 與全球資訊大廠維繫良好的合作關係 (3) 發展遠景之不利因素 A. 市場變化快速, 規格推陳出新 B. 市場競爭日趨激烈 C.PC 產業衰退 D. IC 設計人才不足 (4) 因應對策 A. 不斷開發新產品並創新功能, 瞭解世界級大廠之產品方向取得市場先機 持續投入研發, 搭上新產品應用的趨勢及搶佔 USB3.0 與 USB3.1 之市場 B. a. 不斷創新產品與功能, 並進行垂直與橫向整合的可行性評估, 創造產品高附加價值 b. 持續改進產品設計模式, 增加設計模組可再次利用率, 縮短開發時程與降 60

65 低成本, 增加競爭力 c. 自行研發與合作整合並行, 縮短產品研發時間 d. 加強人才培訓提昇自行研發實力, 以因應產品變化速度 C. a. 提供完善之職工福利, 吸引優秀人才投入 b. 建立順暢升遷與溝通管道並提供在職訓練, 擴大同仁自我成長空間 D. 公司組織整合, 將有限的資源做最有效的運用 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 1. 主要產品之重要用途 : 產品項目重要用途或功能 USB 介面裝置之控制 IC 數位資料之交換與傳遞 連接消費性產品與 PC 或 NB 視訊通訊 視訊會議 遊戲視訊等應用領域 2. 產製過程 IC 設計 光罩製作 晶圓製造 晶粒測試 切割 封裝上述產製過程, 本公司係負責 IC 線路設計, 廠商則負責製造完成 ( 三 ) 主要原料之供應狀況本公司及子公司生產產品所需之主要原料為晶圓, 因 IC 設計公司多無自有晶圓廠, 本公司與晶圓代工廠維持長期良好配合關係, 目前供應狀況良好 61

66 ( 四 ) 最近二年度任一年度曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例, 並說明其增減變動原因 但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者, 得以代號為之 1. 主要銷貨客戶資料 項目名稱金額 單位 : 新台幣仟元 104 年 105 年 106 年度截至前一季止 占當年度截占全年度銷占全年度銷與發行人之與發行人之至前一季止與發行人之貨淨額比率名稱金額貨淨額比率名稱金額關係關係銷貨淨額比關係 % % 率 % 1 A 公司 397, % 無 A 公司 365, % 無 C 公司 71, % 無 2 B 公司 254, % 無 B 公司 % 無 A 公司 52, % 無 其他 1,653, % 其他 1,739, % 其他 326, % 銷貨淨額 2,304, % 銷貨淨額 2,106, % 銷貨淨額 451, % 註 : 本公司其他銷售客戶未達該年度或該期間銷貨淨額之 10% 近年來本公司及子公司持續開發新產品並陸續取得客戶之認證, 主要銷售對象隨著產品線的增加而逐年略有異動 ; 代理商之通路配置及分擔資金週轉, 均有助於推展本公司銷售業務 62

67 2. 主要供應商資料 項目名稱金額 單位 : 新台幣仟元 104 年 105 年 106 年度截至前一季止 占全年度進貨淨額比率 % 與發行人之關係 名稱 金額 占全年度進貨淨額比率 % 與發行人之關係 名稱 金額 占當年度截至前一季止進貨淨額比率 % 1 甲廠商 353, 無 乙廠商 498, 無 乙廠商 125, 無 2 乙廠商 270, 無 甲廠商 364, 無 甲廠商 66, 無 其他 581, 其他 393, 其他 96, 進貨淨額 1,205, 進貨淨額 1,255, 進貨淨額 287, 註 : 本公司其他進貨廠商未達該年度或該期間進貨淨額之 10% 與發行人之關係 本公司及子公司生產產品所需之主要原料為晶圓, 因 IC 設計公司多無自有晶圓廠, 主係與特定晶圓代工廠進行長期配合 ; 另 IC 產品製程中後段的封裝及測試亦委由專業之封裝測試廠執行相關委外加工作業 本公司為避免因進貨集中而產生風險, 亦已配合新產品之研發開發及新製程需要, 分散建立其他晶圓代工及委外加工來源 63

68 ( 五 ) 最近二年度生產量值表 生 產 量 年度 產能 ( 註 1) 單位 : 量 - 仟顆 ; 值 - 新台幣仟元 104 年度 105 年度 產能 ( 註 1) 主要商品 值 產量 產值 產量 產值 ( 或部門別 ) USB 介面裝置之控制 IC - 270, , , ,678 其他 - 7, ,209-15, ,263 合 計 277,641 1,018, ,578 1,105,941 註 1: 本公司及子公司所有產品皆以委外加工方式製造生產 註 2: 本公司及子公司之產量及產值係以製成品成本加計半成品 ( 裸晶 ) 出售部分, 其中 104 年 度半成品 ( 裸晶 ) 係以晶圓 PCS 為單位統計, 為與銷量統計單位一致, 自 105 年度起將半 成品 ( 裸晶 ) 換算單位 EA 統計表達, 並換算調整 104 年度產量計算 本公司及子公司主要產品之生產方式係以銷售預測配合實際接單狀況作生產排程, 故 其產量及產值除依銷售狀況變化外, 另當期進貨 加工成本變化及產品測試的狀況次數均會造成產量 產值之變動 ( 六 ) 最近二年度銷售量值表 銷年度售量值主要商品 ( 或部門別 ) 單位 : 量 - 仟顆 ; 值 - 新台幣仟元 104 年度 105 年度 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 量 值 量 值 量 值 量 值 USB 介面裝置之控制 IC 89, , ,742 1,345, , , , ,454 其他 , , ,088 14, ,824 合計 89, , ,824 1,625, , , ,575 1,277,278 64

69 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 年度 104 年度 105 年度 106 年 5 月 3 日止 員 單位主管 工 技術單位 人 行政及業務單位 數 合計 平均年歲 平均服務年資 博士 1.20% 0.90% 1.13% 學歷碩士 40.61% 39.62% 39.42% 分布大專 55.59% 55.79% 55.37% 比率高中 2.60% 3.46% 3.85% (%) 高中以下 0.00% 0.23% 0.23% 四 環保支出資訊本公司及子公司為無晶圓廠之 IC 專業設計公司 (Fabless design house), 所有產品皆以外包方式製造生產, 並無一般工廠可能的環境污染情形 本公司為落實企業環境保護責任, 導入環境 健康及安全管理系統 (EHS Management System) 之概念研發 製造及銷售產品, 降低生產過程及產品對環境的危害 自從歐盟發佈相關環境保護規範的指令後, 國內外各大廠商莫不全神貫注於後續之發展, 安國亦與上下游廠商及客戶目標一致地研發 製造及銷售符合規範之產品 安國產品符合了廢電子電機設備 (Waste Electronics and Electrical Equipment,WEEE) 電子電機設備中危害物質禁用(Restriction of the use of certain hazardous substance in electrical and electronic equipment, RoHS 目前為 RoHS2.0) 及 REACH 法規 (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals 化學物質的註冊 評估 授權和限制 ) 等規範, 此外安國的產品亦符合 Halogen free 製程, 安國努力為地球環保盡一份心力 本公司杜絕使用衝突礦產, 針對剛果民主共和國及鄰近區域國家所存在之非政府軍事組織, 武裝控制鈷 Co 金 Au 鈀 Pd 鉭 Ta 鎢 W 錫 Sn 等貴稀金屬, 造成全球社會安全 環境保護與基本人權惡化等國際問題, 本公司將持續堅持禁止使用衝突金屬政策, 並全力支持 EICC 與 GeSI 在衝突金屬上之策略, 定期調查及確認供應商能否遵循且反對使用衝突礦產之目標 本公司遵循國際關於有害物質或禁止使用物質之環保法令, 所有銷售產品皆能符合客戶對供應鏈之綠色規範要求, 定期提供並更新 ICP 報告作為產品環保控管及佐證之依據, 委託合格專業之環保廠商進行相關廢棄產品或物料之報廢回收作業, 以預防造成環境汙染 本公司及子公司 105 年度及 106 年第一季, 並無因環境污染產生損失 賠償或遭受處分 65

70 之情事 五 勞資關係 ( 一 ) 列示公司各項員工福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施情形, 以及勞資間之協 議與各項員工權益維護措施情形 1. 員工福利措施 本公司向來重視員工福利, 落實企業照顧員工生活, 回饋社會之政策, 本公司 之福利措施有 : (1) 職工福利委員會 - 負責企劃及執行與職工福利有關之各項活動, 其經費主要自營 業收入項下提撥, 而由福利委員會全權負責保管籌畫及運用 (2) 勞工保險 全民健康保險及員工團體保險 (3) 員工分紅 (4) 年節獎金 (5) 員工婚喪喜慶補助 (6) 在職教育訓練 (7) 員工旅遊補助 (8) 員工健康檢查 2. 退休制度與其實施情形 本公司及子公司依勞動基準法之規定, 成立勞工退休準備金監督委員會, 訂有員工退休辦法 並依法令規定定期提撥勞工退休準備金並存入中央信託局專戶儲存, 由委員會負責退休準備金之管理及運用事宜 自 94 年 7 月 1 日起, 本公司依據 勞工退休金條例, 訂有確定提撥之退休辦法, 適用於本國籍之員工 本公司就員工選擇適用 勞工退休金條例 所訂之勞工退休金制度部分, 每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶, 員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金領取 3. 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形本公司及子公司重視同仁之意見, 不定期召開勞資會議, 邀請全公司同仁參與並鼓勵同仁提供建言, 以了解同仁對管理及福利制度之意見, 作為改善之參考, 故截至目前勞資雙方關係和諧, 並無爭訟事件及勞資間關係上須協調之情形 ( 二 ) 列明最近年度及截至年報刊印日止, 因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施, 如無法合理估計, 應說明其無法合理估計之事實 : 本公司員工關係常保和諧, 內部溝通順暢並無遭受之損失, 尚無有預估會產生損失之勞資糾紛事件 ( 三 ) 其他補充揭露事項 1. 員工之進修與訓練項目受訓總人次受訓總時數總經費支出新進人員訓練 仟元專業職能訓練 仟元主管才能訓練 仟元 66

71 通識訓練 仟元 總計 仟元 (1) 本公司及子公司 105 年度實際參與訓練員工人數為 332 人次, 包含各主管機關 會 計師事務所 產業界及公司內部舉辦之訓練課程, 訓練費用支出合計為新台幣 321 仟元 (2) 本公司及子公司員工於報到後進行新進人員職前訓練課程及職能在職訓練, 另依 每年訓練需求調查, 擬定年度訓練計劃後執行, 並依訓練結果作效能評核, 藉此 強化員工職能, 提升企業經營績效及競爭力 (3) 為配合公司長期發展並提高員工素質, 公司規劃專業職能訓練及通識訓練, 並於 內部請員工做專業技能之分享課程及由資深人員透過經驗傳承及專案歷練來以 實際案例來作在職訓練 (OJT) 藉由人才培訓及實際工作輔導, 使每位員工都能 發揮最大的潛能 (4) 專業職能訓練 : 各部門依工作上所需知識及技能, 派員參加各訓練機構舉辦之課 程, 如 : 稽核訓練 會計訓練 專業技術訓練 採購與庫存管理訓練 專利管理 訓練等 (5) 主管才能訓練 : 由部門主管参加政府機關或各項協會舉辦如企業經營 風險及人 力管理等之研討課程 (6) 通識訓練 : 配合所在地辦公區作消防安全訓練 勞工安全教育訓練 電腦作業系 統操作訓練及健康講座等 2. 員工行為或倫理守則 本公司及子公司工作規則總則編中訂有職業倫理之規範 : 勞雇雙方均應致力於企業倫 理及職業道德之建立, 互為對方設想, 以為良好勞雇關係 針對員工的行為與倫理守則, 本公司制定員工守則等相關辦法與規定, 以作為員工行為應遵循職準繩 本公司員工於服務期間應遵守下列各項守則 : (1) 愛護公司榮譽, 發揮團隊精神, 忠誠努力執行任務 (2) 服從主管人員合理之監督指導, 注意工作安全 (3) 員工有絕對保守公司機密之義務 (4) 不得有驕恣貪惰及其他足以損害個人及事業單位名譽之行為 (5) 不得利用職務上之關係收受他人餽贈及邀宴 (6) 本公司員工除經辦公司有關業務外, 對外不得擅用公司名義行使 3. 工作環境及員工人身安全本公司屬無工廠的 IC 設計公司, 工作環境即一般之辦公大樓, 工安風險較一般廠房為低 又本公司位於南港軟體園區, 該園區係針對軟體及 IC 設計業者特別成立, 辦公環境相當符合公司所需 本公司及子公司對員工人身安全相當重視, 除配合軟體園區大樓進行公安演習外, 每年亦進行環控安檢, 提供員工健康檢查, 對女性同仁亦提供噴霧器及警報器等防身物品 67

72 六 重要契約契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款 代理合約 Sechang Semicon 92.01~ 迄今 產品代理 無 代理合約 PIONIX 92.01~ 迄今 產品代理 無 技術授權合約財團法人工業技術研究院 95.08~ 技術授權 保密之義務 技術授權合約 Synopsys International Limited 95.12~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約金麗科技 96.03~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約芯原電子 ( 股 ) 公司 96.10~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約財團法人工業技術研究院 97.04~ 技術授權 保密之義務 設備買賣合約 安捷倫科技新加坡 ( 銷售 ) 私 USB3.0 相關 無人有限公司設備買賣 技術合作合約 RENESASELECTRONICS TAIWAN SATORI 99.1~ 迄今 技術合作 無 技術授權合約財團法人工業技術研究院 99.10~ 技術授權 保密之義務 技術授權合約 Evatronix ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約宜特科技股份有限公司 ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 ANDES TECHNOLOGY ~ 技術授權 保密之義務 技術授權合約 Mentor Graphics ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 Lyra Technology Co ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 Wishtek ~ 迄今 技術授權 保密之義務 代理合約 威特銳科技 ( 香港 ) 公司 ~ 迄今 產品代理 無 技術授權合約 George Potthast ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約宏力 ememory ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約円星科技 M31 Technology ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約寅通科技 Innopower ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約安格科技 ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 EMVCo, LLC ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 SD Card Association ~ 迄今 技術授權 保密之義務 經銷合約 Alcor Technology Corp ~ 迄今 美國會專案保密之義務 技術授權合約 Candence design system Ltd ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約台積電 TSMC ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術合作合約衛斯實業 ( 股 ) 公司 ~ 迄今 技術合作 無 代理合約 宣昶股份有限公司 ~ 迄今 產品代理 無 採購合約 廣穎電通股份有限公司 ~ 迄今 產品採購 無 技術授權合約聯發科 MediaTek ~ 迄今 技術授權 保密之義務 68

73 契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款 技術授權合約晶心 Andes ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 Verisilicon ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 ememory Technology Inc ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 ARM LIMITED ~ 迄今 技術授權 保密之義務 採購合約 Synopsy International Limited ~ 迄今 研發工具 保密之義務 69

74 子公司重要契約安格科技股份有限公司技術授權合約 Mentor Graphics ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 Verisilicon ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 SMIC ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 ARASAN ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約旺玖科技股份有限公司 ~ 迄今 技術授權 保密之義務 保密合約 華邦電子股份有限公司 ~ 迄今 資訊揭露 保密之義務 技術合作合約安鑫光電股份有限公司 ~ 迄今 技術合作 保密之義務 保密合約 新燁科技股份有限公司 ~ 迄今 資訊揭露 保密之義務 鈺寶科技股份有限公司技術授權合約 SMIC ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術合作合約 Quadsquare Info Technologies ~ 迄今 技術授權 無 技術合作合約宜特科技股份有限公司 ~ 迄今 技術合作 無 保密合約 奇普仕股份有限公司 ~ 迄今 資訊揭露 保密之義務 安鑫光電股份有限公司 保密合約 新益先創科技 ( 股 ) 公司 ~ 迄今 資訊揭露 保密之義務 保密合約 英特盛科技 ( 股 ) 公司 ~ 迄今 資訊揭露 保密之義務 保密合約 新唐科技 ( 股 ) 公司 ~ 迄今 資訊揭露 保密之義務 技術合作合約安格科技股份有限公司 ~ 迄今 技術合作 保密之義務 展匯科技股份有限公司技術合作合約 USB-IF ~ 迄今 技術合作 保密之義務 技術授權合約 M31 Technology Corp ~ 迄今 技術授權 保密之義務 代理合約 凱悌股份有限公司 ~ 迄今 產品代理 保密之義務 展憶儲存科技股份有限公司技術合作合約 SDA ~ 迄今 技術合作 保密之義務 保密合約 SK Hynix ~ 迄今 資訊揭露 保密之義務 保密合約 Micron ~ 迄今 資訊揭露 保密之義務 展顥科技股份有限公司 保密合約神達電腦 ~ 迄今資訊揭露保密之義務 保密合約雲動科技股份有限公司 ~ 迄今資訊揭露保密之義務 70

75 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 - 國際財務報導準則 ( 一 ) 簡明資產負債表 ( 合併 ) 單位 : 新台幣仟元 年 最近五年度財務資料 當年度截至 項 度 106 年 3 月 目 101 年 102 年 103 年 104 年 105 年 31 日財務資料 ( 註一 ) 流 動 資 產 2,224,037 2,486,325 2,578,204 2,234,672 2,174,114 2,164,288 不動產 廠房及設備 65,268 62,338 71,301 65,187 52,488 70,711 無 形 資 產 135, , , , , ,944 其 他 資 產 214, , , , , ,938 資 產 總 額 2,639,501 2,884,493 2,994,148 2,681,251 2,686,187 2,678,881 流 動分 配 前 509, , , , , ,431 負 債分 配 後 653, , , ,969 ( 註二 ) ( 註二 ) 非 流 動 負 債 123 1,039 1,676 2, 分配前 510, , , , , ,949 負債總額分配後 653, , , ,209 ( 註二 ) ( 註二 ) 歸屬於母公司業主之權益 2,129,434 2,122,022 2,107,643 1,993,273 1,944,786 1,916,483 股 本 826, , , , , ,827 資 本 公 積 806, , , , , ,146 分配前 627, , , , , ,324 保留盈餘分配後 483, , , ,534 ( 註二 ) ( 註二 ) 其 他 權 益 (4,160) 3,153 (29,868) (7,160) (11,185) (13,814) 庫 藏 股 票 (125,942) (186,275) (60,332) (60,332) - - 非 控 制 權 益 - 56, , , , ,449 分配前 2,129,434 2,178,618 2,418,759 2,266,534 2,310,877 2,283,932 權益總額分配後 1,985,834 2,023,055 2,302,086 2,191,042 ( 註二 ) ( 註二 ) 註一 : 106 第一季之財務資料業經會計師核閱 註二 : 盈餘分配案尚未經股東會決議, 故未列示分配後金額 註三 : 自 102 年度改採國際會計準則編製財務報表 71

76 項 ( 二 ) 簡明資產負債表 ( 個體 ) 單位 : 新台幣仟元年最近五年度財務資料 ( 註一 ) 度目 101 年 102 年 103 年 104 年 105 年 流動資產 2,150,024 2,328,120 2,003,313 1,733,959 1,300,534 不動產 廠房及設備 60,195 46,493 41,140 38,095 18,800 無形資產 134, ,037 99,972 70,271 55,006 其他資產 284, , , , ,896 資產總額 2,629,137 2,808,043 2,591,881 2,340,221 2,165,236 流動負債 分配前 499, , , , ,895 分配後 643, , , ,440 ( 註二 ) 非流動負債 123 1,039 1,676 2, 負債總額 分配前 499, , , , ,450 分配後 643, , , ,456 ( 註二 ) 股本 826, , , , ,037 資本公積 806, , , , ,443 保留盈餘 分配前 627, , , , ,491 分配後 483, , , ,534 ( 註二 ) 其他權益 (4,160) 3,153 (29,868) (7,160) (11,185) 庫藏股票 (125,942) (186,275) (60,332) (60,332) - 權益總額 分配前 2,129,434 2,122,022 2, ,993,273 1,944,786 分配後 1,985,834 1,966,459 1,990,970 1,917,781 ( 註二 ) 註一 : 財務資料經會計師查核簽證 註二 : 盈餘分配案尚未經股東會決議, 故未列示分配後金額 註三 : 自 102 年度改採國際會計準則編製財務報表 72

77 ( 三 ) 簡明綜合損益表 ( 合併 ) 單位 : 新台幣仟元 年度 最近五年度財務資料 ( 註一 ) 當年度截至 106 年 3 月 項 目 101 年 102 年 103 年 104 年 105 年 31 日財務資料 ( 註二 ) 營 業 收 入 2,808,362 2,792,664 2,725,295 2,304,915 2,106, ,205 營 業 毛 利 923, , , , , ,198 營 業 損 益 203, ,234 70,502 13,435 (30,266) (9,445) 營業外收入及支出 56,875 21,581 30,419 35,280 70,406 (18,726) 稅 前 淨 利 260, , ,921 48,715 40,140 (28,171) 繼續營業單位本期淨利 209, ,520 72,834 9,755 19,852 (25,682) 停業單位損失 本期淨利 ( 損 ) 209, ,520 72,834 9,755 19,852 (25,682) 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (42,671) 11,767 2,326 (5,492) (5,094) (6,677) 本期綜合損益總額 166, ,287 75,160 4,263 14,758 (32,359) 淨利歸屬於母公司業主 219, , ,893 61,219 51,288 (26,167) 淨利歸屬於非控制權益 (10,063) (19,973) (41,059) (51,464) (31,436) 485 綜合損益總額歸屬於母公司業主 176, , ,219 55,254 45,346 (32,844) 綜合損益總額歸屬於非控制權益 (10,063) (19,973) (41,059) (50,991) (30,588) 485 每 股 盈 餘 (0.35) 註一 : 財務資料業經會計師查核簽證 註二 :106 年第一季之財務資料業經會計師核閱 註三 : 自 102 年度改採國際會計準則編製財務報表 73

78 ( 四 ) 簡明綜合損益表 ( 個體 ) 年 度 最近五年度財務資料 ( 註一 ) 單位 : 新台幣仟元 項 目 101 年 102 年 103 年 104 年 105 年 營業收入 2,772,058 2,759,681 2,492,794 2,032,832 1,526,162 營業毛利 891, , , , ,106 營業損益 276, , , , ,536 營業外收入及支出 (5,399) (43,190) (66,265) (106,052) (64,213) 稅前淨利 270, , ,349 97,142 80,323 繼續營業單位 本期淨利 219, , ,893 61,219 51,288 停業單位損失 本期淨利 ( 損 ) 219, , ,893 61,219 51,288 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (42,671) 11,767 2,326 (5,965) (5,942) 本期綜合損益總額 176, , ,219 55,254 45,346 每股盈餘 註一 : 財務資料業經會計師查核簽證 註二 : 自 102 年度改採國際會計準則編製財務報表 74

79 一之一 簡明資產負債表及綜合損益表資料 - 我國財務會計準則 ( 一 ) 簡明資產負債表 ( 合併 ) 單位 : 新台幣仟元 年度 最近年度財務資料 ( 註一 ) 項目 101 年度 流 動 資 產 2,229,940 基 金 與 投 資 118,025 固 定 資 產 65,268 無 形 資 產 135,288 其 他 資 產 69,556 資 產 總 額 2,618,077 分配前 498,776 流動負債分配後 642,376 長 期 負 債 - 其 他 負 債 - 分配前 498,776 負債總額分配後 642,376 歸屬於母公司業主之權益 2,119,301 股 本 826,098 資 本 公 積 814,012 分配前 606,119 保留盈餘分配後 462,519 金融商品未實現損益 (2,137) 累積換算調整數 1,151 庫 藏 股 (125,942) 未認列為退休金成本之淨損失 - 非 控 制 權 益 - 股東權益 總 額 分配前 2,119,301 分配後 1,975,701 註一 : 各年度財務資料業經會計師查核簽證 註二 : 自 102 年度改採國際會計準則編製財務報表 75

80 ( 二 ) 簡明資產負債表 ( 母公司 ) 單位 : 新台幣仟元 年度 最近 年度財務資料 ( 註一 ) 項目 101 年度 流 動 資 產 2,155,927 基 金 與 投 資 190,030 固 定 資 產 60,195 無 形 資 產 134,630 其 他 資 產 68,149 資 產 總 額 2,608,931 分配前 489,630 流動負債分配後 633,230 長 期 負 債 - 其 他 負 債 - 分配前 489,630 負債總額分配後 633,230 股 本 826,098 資 本 公 積 814,012 分配前 606,119 保留盈餘分配後 462,519 金融商品未實現損益 (2,137) 累積換算調整數 1,151 庫 藏 股 (125,942) 未認列為退休金成本之淨損失 - 股東權益 分配前 2,119,301 總 額 分配後 1,975,701 註一 : 各年度財務資料業經會計師查核簽證 註二 : 自 102 年度改採國際會計準則編製財務報表 76

81 ( 三 ) 簡明損益表 ( 合併 ) 項目 年度 單位 : 新台幣仟元 最近年度財務資料 ( 註一 ) 101 年度 營業收入 2,808,362 營業毛利 923,820 營業損益 205,602 營業外收入及利益 50,368 營業外費用及損失 23,540 繼 續 營 業部 門 稅 前 損 益 繼 續 營 業部 門 損 益 232, ,154 停業部門損益 - 非常損益 - 會 計 原 則變 動 之 累 積 影響 數 本期損益 181,154 合併淨損益 191,217 少數股權損益 (10,063) 每股盈餘 ( 元 ) 2.40 註一 : 各年度財務資料業經會計師查核簽證 註二 : 自 102 年度改採國際會計準則編製財務報表 - 77

82 ( 四 ) 簡明損益表 ( 母公司 ) 項目 年度 單位 : 新台幣仟元 最近年度財務資料 ( 註一 ) 101 年度 營業收入 2,772,058 營業毛利 891,436 營業損益 277,659 營業外收入及利益 47,174 營業外費用及損失 82,340 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 繼 續 營 業 部 門 損 益 242, ,217 停業部門損益 - 非常損益 - 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本期損益 191,217 每股盈餘 ( 元 ) 2.40 註一 : 各年度財務資料業經會計師查核簽證 註二 : 自 102 年度改採國際會計準則編製財務報表 - ( 五 ) 最近五年度會計師姓名及查核意見 年 度 簽證會計師姓名 查核意見 101 年度 葉冠妏 曾惠瑾 修正式無保留意見 102 年度 葉冠妏 曾惠瑾 無保留意見 103 年度 葉冠妏 曾惠瑾 修正式無保留意見 104 年度 鄧聖偉 曾惠瑾 無保留意見 105 年度 鄧聖偉 曾惠瑾 無保留意見 78

83 二 最近五年度財務分析 分析項目 財務結構 (%) 償債能力 % 經營能力 獲利能力 現金流量 槓桿度 ( 一 ) 財務分析 - 國際財務報導準則 ( 合併 ) 年 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註一 ) 當年度截至 106 年 03 月 101 年 102 年 103 年 104 年 105 年 31 日 ( 註三 ) 負債占資產比率 19.32% 24.47% 19.22% 15.47% 13.97% 14.74% 長期資金占不動產 廠房 及設備比率 3,262.79% 3,496.51% 3,394.67% 3,480.41% % % 流動比率 % % % % % % 速動比率 % % % % % % 利息保障倍數 - 34,369.73% 99,042.16% 應收款項週轉率 ( 次 ) ( 註二 ) 平均收現日數 ( 註二 ) 存貨週轉率 ( 次 ) ( 註二 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) ( 註二 ) 平均銷貨日數 ( 註二 ) 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) ( 註二 ) 總資產週轉率 ( 次 ) ( 註二 ) 資產報酬率 (%) 7.64% 5.61% 2.48% 0.34% 0.74% -3.83%( 註二 ) 權益報酬率 (%) 9.7% 7.17% 3.17% 0.42% 0.87% -0.82%( 註二 ) 稅前純益占實收資本額比率 (%) 31.57% 25.76% 12.29% 6.18% 5.43% %( 註二 ) 純益率 (%) 7.46% 5.53% 2.67% 0.42% 0.94% 1.42% 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 59.3% 53.25% % 75.67% 21.43% 8.05%( 註二 ) 現金流量允當比率 (%) % % 84.32% % 74.85% %( 註二 ) 現金再投資比率 (%) 2.08% 12.25% % 9.6% 0.24% 1.61%( 註二 ) 營運槓桿度 % 1,044.87% 2,866.91% 13,833.37% % -4,703.19% 財務槓桿度 100% % % 100% 100% 100% 79

84 最近二年度各項財務比率變動原因 ( 就變動達 20% 以上進行分析 ): 1. 長期資金占不動產 廠房及設備比率較 104 年增加 27%, 主要係因 105 年子公司增資, 非控制權益增加所致 2. 應收帳款週轉率較 104 年增加 24%, 主要係因 105 年收款天期較短之客戶比重較高, 導致應收款項週轉率上升 3. 應付款項週轉率較 104 年度增加 21%, 主要係因集團持續對存貨進行控管, 導致應付帳款較去年同期減少所致 4. 資產報酬率 股東權益報酬率 純益率及營運槓桿度較 104 年分別增加 115% 108% 122% 及減少 145%, 主要係因本年度認列股利收入及處份投資利益, 致本期淨利等較 104 年上升所致 5. 現金流量比率 現金流量允當比率及現金再投資比率較 105 年減少, 主要係因營業活動現金流量, 因以下原因較 104 年減少所致 :(1)105 年存貨較上年度增加 (2)105 年因營業額下降造成應收帳款收現數減少 註一 : 各年度財務資料業經會計師查核簽證 註二 : 該財務分析已換算全年計算 註三 :106 年第一季之財務資料業經會計師核閱 註四 : 自 102 年度改採國際會計準則編製財務報表 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 =( 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房及設備淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現 80

85 金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 81

86 分析項目 財務結構 % 償債能力 % 經營能力 獲利能力 現金流量 槓桿度 ( 二 ) 財務分析 - 國際財務報導準則 ( 個體 ) 年 度 最近五年度財務分析 ( 註一 ) 101 年 102 年 103 年 104 年 105 年 負債占資產比率 19.01% 24.43% 18.68% 14.83% 10.18% 長期資金占不動產 廠房及設備 比率 3,537.76% 4,566.41% 5,127.17% 5,237.71% 10,347.56% 流動比率 % % % % % 速動比率 % % % % % 利息保障倍數 - 40,678.73% 137,697.06% - - 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 8.03% 6.44% 4.22% 2.49% 2.28% 權益報酬率 (%) 10.17% 8.21% 5.39% 2.99% 2.60% 稅前純益占實收資本額比率 (%) 32.79% 28.02% 17.08% 12.33% 10.87% 純益率 (%) 7.92% 6.32% 4.57% 3.01% 3.36% 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 91.56% 62.27% 27.67% % 98.98% 現金流量允當比率 (%) % % 96.48% % 92.12% 現金再投資比率 (%) 10.16% 14.69% -1.15% 20.17% 8.23% 營運槓桿度 % % % % % 財務槓桿度 100% % % 100% 100% 最近二年度各項財務比率變動原因 ( 就變動達 20% 以上進行分析 ): 1. 負債佔資產比率 存貨週轉率 應付款項週轉率及平均售貨日數較 104 年分別減少 31% 增加 31% 增加 32% 及減少 24%, 主要係因 105 年進行組織分割, 移轉部分存貨予子公司, 且持續對存貨進行控管, 導致應付帳款較去年同期減少所致 2. 長期資金占不動產 廠房及設備比率較 104 年增加 98%, 主要係因 105 年進行組織分割, 移轉部分固定資產予子公司, 此比例因而上升 3. 現金流量比率及現金再投資比率較 104 年減少 29% 及 59%, 主要係因營業活動現金流量由於以下原因較 104 年減少所致 (1)105 年存貨較上年度增加 (2)105 年因營業額下降造成應收帳款收現數減少 82

87 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 =( 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房及設備淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 83

88 ( 三 ) 財務分析 - 我國財務會計準則 ( 合併 ) 分析項目財務結構 (%) 償債能力 (%) 經營能力獲利能力現金流量槓桿度 年度 最近年度財務資料 ( 註一 ) 101 年度 負債占資產比率 長期資金占固定資產比率 3, 流動比率 速動比率 利息保障倍數 - 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 4.08 應付款項週轉率 ( 次 ) 5.02 平均銷貨日數 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 1.04 資產報酬率 (%) 6.68 股東權益報酬率 (%) 8.47 占實收資本 營業利益 比率 (%) 稅前純益 純益率 (%) 6.45 每股盈餘 ( 元 ) 2.40 現金流量比率 (%) 現金流量允當比率 (%) 現金再投資比率 (%) 2.91 營運槓桿度 9.72 財務槓桿度 1.00 註一 : 各年度財務資料業經會計師查核簽證 84

89 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 85

90 ( 四 ) 財務分析 - 我國財務會計準則 ( 母公司 ) 分析項目財務結構 (%) 償債能力 (%) 經營能力獲利能力現金流量槓桿度 年度 最近年度財務資料 ( 註一 ) 101 年度 負債占資產比率 長期資金占固定資產比率 3, 流動比率 速動比率 利息保障倍數 - 應收款項週轉率 ( 次 ) 6.40 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 4.03 應付款項週轉率 ( 次 ) 5.03 平均銷貨日數 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 1.03 資產報酬率 (%) 7.07 股東權益報酬率 (%) 8.94 占實收資本 營業利益 比率 (%) 稅前純益 純益率 (%) 6.90 每股盈餘 ( 元 ) 2.40 現金流量比率 (%) 現金流量允當比率 (%) 現金再投資比率 (%) 營運槓桿度 6.65 財務槓桿度 1.00 註一 : 各年度財務資料業經會計師查核簽證 86

91 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 87

92 三 最近年度財務報告之審計委員會審查報告 安國國際科技股份有限公司一 五年度決算表冊審計委員會查核報告書 茲准本公司董事會造具一 五年度個體及合併財務報表 營業報告書及盈餘分派議案 前述財務報表業經資誠聯合會計師事務所鄧聖偉會計師及曾惠瑾會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則予以查核完竣, 並出具無保留意見之會計師查核報告, 足以允當表達本公司之財務狀況 經營成果及現金流量情形 上述財務報表 營業報告書及盈餘分派議案, 經本審計委員會查核, 認為尚無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定繕具報告, 敬請鑒察 此致 安國國際科技股份有限公司一 六年股東常會 審計委員會召集人 : 賴騰輝 中華民國一 六年五月三日 88

93 四 最近年度財務報告 安國國際科技股份有限公司及子公司 合併財務報告暨會計師查核報告 民國 105 年度及 104 年度 ( 股票代碼 8054) 公司地址 : 台北市南港區經貿二路 66 號 16 樓之 3 電話 :(02)

94 安國國際科技股份有限公司及子公司 關係企業合併財務報告聲明書 本公司民國 105 年度 ( 自民國 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日止 ) 依 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同, 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表 特此聲明 公司名稱 : 安國國際科技股份有限公司及子公司 負責人 : 張琦棟 中華民國 106 年 3 月 24 日 90

95 安國國際科技股份有限公司公鑒 : 會計師查核報告 (106) 財審報字第 號 查核意見安國國際科技股份有限公司及子公司 ( 以下簡稱 安國集團 ) 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表, 以及合併財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開合併財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達安國集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報表之責任 段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與安國集團保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對安國集團民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對安國集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 91

96 關鍵查核事項 - 存貨備抵跌價損失事項說明安國集團設計 製造並銷售 IC 相關產品, 由於電子產品生命週期短且市場競爭激烈, 產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高 有關存貨之會計政策, 請詳合併財務報告附註四 ( 十二 ); 存貨之評價之會計估計及假設之不確定性, 請詳合併財務報告附註五 ( 二 ); 民國 105 年 12 月 31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣 345,239 仟元及新台幣 52,148 仟元 因安國集團所處產業之科技快速變遷, 且針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性, 考量存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大, 本會計師將存貨之備抵跌價損失評價列為本年度查核最為重要事項之一 因應之查核程序本會計師對上述關鍵查核事項已執行 : 1. 依對安國集團營運及產業性質之暸解, 評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性 2. 瞭解安國集團倉儲管理之流程及檢視其年度盤點計畫, 並對存貨重要存放地點執行年度觀察存貨盤點, 以評估管理階層管控存貨之有效性 3. 取得各項存貨之淨變現價值報表, 抽查其計算邏輯並測試相關參數, 包含 : 銷貨及採購資料檔等之來源資料 關鍵查核事項 - 商譽減損評估事項說明有關商譽減損之會計政策, 請詳合併財務報告附註四 ( 十七 ) 非金融資產減損 ; 商譽減損評估之會計估計及假設之不確定性, 請詳合併財務報告附註五 ( 二 ) 安國集團於以前年度溢價取得子公司 - 鈺寶科技股份有限公司 ( 以下簡稱 鈺寶公司 ) 及安格科技股份有限公司 ( 以下簡稱 安格公司 ) 之股權, 並於合併財務報表認列商譽 安國公司於民國 105 年度執行商譽之減損測試, 由於安國公司減損評估中所採用之評價模式, 有關預期可回收金額之現金流量涉及以未來年度現金流量預測, 屬於重大會計估計事項 因此, 本會計師將商譽減損評估為查核重要事項之一 92

97 因應之查核程序本會計師對上述關鍵查核事項已執行 : 1. 評估管理階層及管理階層委託評價專家評估模型所採用之各項預計成長率及折現率等重大假設之合理性, 包含下列程序 : (1) 驗證評價模型參數與計算公式之設定 (2) 所使用之預計成長率, 與歷史結果 經濟及產業預測文獻比較 (3) 所使用之折現率, 檢查其現金產生單位資金成本假設, 並與市場中類似資產報酬率比較 (4) 採用不同預期成長率及不同折現率之替代假設所執行未來現金流量之敏感度分析, 確認減損評估之估計不確定性之可能影響 2. 取得鈺寶公司及安格公司所處營運之技術 市場環境中之公開資訊及已發生之重大事件, 評估對於未來營運狀況所產生之不確定性及其影響 其他事項 個體財務報告 安國國際科技股份有限公司已編製民國 105 年度及 104 年度個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任管理階層之責任係依照 證券發行人財務報告編製準則 暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估安國集團繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算安國集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 安國集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 93

98 會計師查核合併財務報表之責任本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於錯誤或舞弊 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對安國集團內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使安國集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致安國集團不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 94

99 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對安國集團民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 資誠聯合會計師事務所 會計師 鄧聖偉 曾惠瑾 金融監督管理委員會核准簽證文號 : 金管證審字第 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(79) 台財證 ( 一 ) 第 號 中華民國 年 3 月 2 4 日 95

100 安國國際科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 995, $ 1,074, 透過損益按公允價值衡量之金 六 ( 二 ) 融資產 - 流動 554, , 備供出售金融資產 - 流動六 ( 三 ) 77, , 無活絡市場之債務工具投資 - 六 ( 四 ) 流動 16,125-16, 應收帳款淨額 六 ( 五 ) 177, , 應收帳款 - 關係人淨額 七 12, 其他應收款 3,625-5, X 存貨 六 ( 六 ) 293, , 預付款項 16, , 其他流動資產 八 27, , XX 流動資產合計 2,174, ,234, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 六 ( 三 ) 237, , 採用權益法之投資 六 ( 七 ) 10, 不動產 廠房及設備 六 ( 八 ) 52, , 無形資產 六 ( 九 ) 136, , 遞延所得稅資產 六 ( 二十一 ) 19, , 其他非流動資產 六 ( 十 ) 及八 55, , XX 非流動資產合計 512, , XXX 資產總計 $ 2,686, $ 2,681, ( 續次頁 ) 96

101 安國國際科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動負債 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 2120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 - 流動 六 ( 二 ) $ $ 應付票據 1,035-2, 應付帳款 164, , 其他應付款 181, , 本期所得稅負債 17, , 其他流動負債 9,639-4,967-21XX 流動負債合計 374, , 非流動負債 2570 遞延所得稅負債六 ( 二十一 ) 451-1, 其他非流動負債 XX 非流動負債合計 451-2,240-2XXX 負債總計 375, , 權益 歸屬於母公司業主之權益 股本六 ( 十二 ) 3110 普通股股本 739, , 資本公積六 ( 十三 ) 3200 資本公積 789, , 保留盈餘六 ( 十四 ) 3310 法定盈餘公積 249, , 未分配盈餘 177, , 其他權益六 ( 三 )( 十五 ) ( 11,185) - ( 7,160) 庫藏股票六 ( 十二 ) - - ( 60,332) ( 2) 31XX 歸屬於母公司業主之權益合 計 1,944, ,993, XX 非控制權益六 ( 二十三 ) 366, , XXX 權益總計 2,310, ,266, 重大或有負債及未認列之合約承 諾 九 3X2X 負債及權益總計 $ 2,686, $ 2,681, 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 陳玄晃 97

102 安國國際科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 105 年 度 104 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 十六 ) 及七 $ 2,106, $ 2,304, 營業成本 六 ( 六 )( 十九 )( 二十 ) ( 1,230,587) ( 58) ( 1,408,945 ) ( 61) 5900 營業毛利 875, , 營業費用 六 ( 十九 )( 二十 ) 6100 推銷費用 ( 133,394) ( 6) ( 134,188 ) ( 6) 6200 管理費用 ( 183,793) ( 9) ( 140,242 ) ( 6) 6300 研究發展費用 ( 588,527) ( 28) ( 608,105 ) ( 26) 6000 營業費用合計 ( 905,714) ( 43) ( 882,535 ) ( 38) 6900 營業 ( 損失 ) 利益 ( 30,266) ( 1) 13,435 1 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 十七 ) 65, , 其他利益及損失 六 ( 二 )( 七 )( 十八 ) 11,184-19, 財務成本 ( 2) 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 ( 6,454) 營業外收入及支出合計 70, , 稅前淨利 40, , 所得稅費用 六 ( 二十一 ) ( 20,288) ( 1) ( 38,960 ) ( 2) 8200 本期淨利 $ 19,852 1 $ 9,755 - 其他綜合損益 ( 淨額 ) 六 ( 三 )( 十五 ) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 $ 80 - ($ 2,210 ) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 6,220) - ( 1,675 ) 備供出售金融資產未實現評價損益 1,046 - ( 1,607 ) 其他綜合損益 ( 淨額 ) ($ 5,094) - ($ 5,492 ) 本期綜合損益總額 $ 14,758 1 $ 4,263 - 淨利 ( 損 ) 歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 51,288 2 $ 61, 非控制權益 ( 31,436) ( 1) ( 51,464 ) ( 2) $ 19,852 1 $ 9,755 - 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 45,346 2 $ 55, 非控制權益 ( 30,588 ) ( 1 )( 50,991 ) ( 2 ) $ 14,758 1 $ 4,263 - 每股盈餘 ( 虧損 ) 六 ( 二十二 ) 9750 基本每股盈餘合計 $ 0.70 $ 稀釋每股盈餘合計 $ 0.69 $ 0.83 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 陳玄晃 98

103 安國國際科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附 註 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 資 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益 國外營運 機構財務 備供出售 報表換算 金融資產 普 通 股 股 本 資本公積 - 發行溢價 資本公積 - 其他 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 其他權益 - 其他庫藏股票總計 非控制權益權益總額 104 年度 104 年 1 月 1 日餘額 $ 821,478 $ 721,148 $ 107,768 $ 232,253 $ 315,196 $ 7,396 ($ 843 ) ($ 36,421 ) ($ 60,332 ) $ 2,107,643 $ 311,116 $ 2,418,759 盈餘指撥及分配 : 六 ( 十四 ) 提列法定盈餘公積 ,389 ( 11,389 ) 普通股現金股利 ( 116,673 ) ( 116,673 ) - ( 116,673 ) 本期淨利 , ,219 ( 51,464 ) 9,755 本期其他綜合損益 六 ( 十 )( 十五 ) ( 2,683 ) ( 1,675 ) ( 1,607 ) - - ( 5,965 ) 473 ( 5,492 ) 庫藏股買回 六 ( 十二 ) ( 72,146 ) ( 72,146 ) - ( 72,146 ) 庫藏股註銷 六 ( 十二 )( 十三 ) ( 30,000 ) ( 27,860 ) - - ( 14,286 ) , 對子公司所有權益變動 六 ( 十三 ) - - 2, ,157-2,157 股份基礎給付交易 六 ( 十一 )( 十三 ) ( 3,826 ) 19,703 ( 24,829 ) ,990-17,038-17,038 非控制權益增減 六 ( 二十三 ) ,136 13, 年 12 月 31 日餘額 $ 787,652 $ 712,991 $ 85,096 $ 243,642 $ 231,384 $ 5,721 ( $ 2,450 ) ( $ 10,431 ) ( $ 60,332 ) $ 1,993,273 $ 273,261 $ 2,266, 年度 105 年 1 月 1 日餘額 $ 787,652 $ 712,991 $ 85,096 $ 243,642 $ 231,384 $ 5,721 ( $ 2,450 ) ( $ 10,431 ) ( $ 60,332 ) $ 1,993,273 $ 273,261 $ 2,266,534 盈餘指撥及分配 : 六 ( 十四 ) 提列法定盈餘公積 ,122 ( 6,122 ) 普通股現金股利 ( 75,492 ) ( 75,492 ) - ( 75,492 ) 本期淨利 , ,288 ( 31,436 ) 19,852 本期其他綜合損益 六 ( 十 )( 十五 ) ( 768 ) ( 6,220 ) 1, ( 5,942 ) 848 ( 5,094 ) 庫藏股買回 六 ( 十二 ) ( 50,661 ) ( 50,661 ) - ( 50,661 ) 庫藏股註銷 六 ( 十二 )( 十三 ) ( 45,940 ) ( 42,490 ) - - ( 22,563 ) , 對子公司所有權益變動 六 ( 十三 ) , ,304-15,304 股份基礎給付交易 六 ( 十一 )( 十三 ) ( 2,675 ) 12,547 5, ,149-17,016-17,016 非控制權益增減 六 ( 二十三 ) , , 年 12 月 31 日餘額 $ 739,037 $ 683,048 $ 106,395 $ 249,764 $ 177,727 ( $ 499 ) ( $ 1,404 ) ( $ 9,282 ) $ - $ 1,944,786 $ 366,091 $ 2,310,877 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 陳玄晃 99

104 安國國際科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元附註 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨利 $ 40,140 $ 48,715 調整項目收益費損項目 折舊費用 六 ( 八 )( 十九 ) 19,355 20,829 攤銷費用 六 ( 十九 ) 94,303 92,094 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負 六 ( 十八 ) 債之淨損失 ,001 利息收入 ( 8,518 ) ( 10,629 ) 股份基礎給付酬勞成本 六 ( 十一 )( 二十 ) 20,929 21,682 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 6,454 - 處分不動產 廠房及設備 ( 損失 ) 利益 六 ( 十八 ) 2,498 ( 123 ) 處分投資利益 ( 22,045 ) ( 17,004 ) 其他項目 288 ( 928 ) 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動持有供交易之金融資產 7,880 74,716 應收帳款 56, ,640 其他應收款 620 ( 914 ) 存貨 ( 66,925 ) 127,306 預付款項 ( 2,013 ) 16,919 其他營業資產 ( 2,535 ) 2,051 與營業活動相關之負債之淨變動 持有供交易之金融負債 701 ( 10,592 ) 應付票據 ( 1,025 ) 91 應付帳款 ( 53,785 ) ( 100,758 ) 其他應付款 21,187 ( 31,677 ) 其他流動負債 5,185 ( 2,254 ) 營運產生之現金流入 120, ,483 支付之所得稅 ( 39,925 ) ( 30,378 ) 營業活動之淨現金流入 80, ,105 ( 續次頁 ) 100

105 安國國際科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元附註 105 年度 104 年度 投資活動之現金流量取得備供出售金融資產 ($ 148,486 ) ($ 64,876 ) 處分備供出售金融資產價款 53,823 32,524 備供出售金融資產減資退回股款 1,474 1,263 預付投資款 - ( 32,745 ) 取得不動產 廠房及設備 六 ( 八 ) ( 14,579 ) ( 14,087 ) 處分不動產 廠房及設備價款 1, 取得無形資產 ( 49,913 ) ( 48,827 ) 其他金融資產減少 - 10,982 取得採用權益法之投資 ( 2,412 ) - 其他非流動資產增加 ( 8,519 ) ( 38,094 ) 收取之利息 8,518 12,006 投資活動之淨現金流出 ( 158,736 ) ( 141,259 ) 籌資活動之現金流量非流動負債 ( 減少 ) 增加 ( 510 ) 510 庫藏股票買回成本 ( 50,661 ) ( 72,146 ) 發放之現金股利 六 ( 十四 ) ( 75,492 ) ( 116,673 ) 非控制權益變動 132,805 10,650 籌資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 6,142 ( 177,659 ) 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 7,039 ) ( 1,575 ) 本期現金及約當現金減少數 ( 79,301 ) ( 8,388 ) 期初現金及約當現金餘額 1,074,676 1,083,064 期末現金及約當現金餘額 $ 995,375 $ 1,074,676 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 陳玄晃 101

106 一 公司沿革 安國國際科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國 105 年度及 104 年度 單位 : 新台幣仟元 ( 除特別註明者外 ) 安國國際科技股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 於中華民國設立, 本公司及子公司 ( 以下統稱 本集團 ) 主要營業項目為電子材料之批發 IC 開發設計及國際貿易等 民國 105 年 1 月 1 日, 本公司為進行專業分工執行組織重整, 請詳附註四 ( 三 ) 二 通過財務報告之日期及程序 本合併財務報告已於民國 106 年 3 月 24 日經董事會通過發布 三 新發布及修訂準則及解釋之適用 ( 一 ) 已採用金融監督管理委員會 ( 以下簡稱 金管會 ) 認可之新發布 修正後國際財務報導準則之影響 無 ( 二 ) 尚未採用金管會認可之新發布 修正後國際財務報導準則之影響 下表彙列金管會認可之民國 106 年適用之國際財務報導準則之新發布 修正及修訂之準則及解釋 : 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 國際財務報導準則第 10 號 第 12 號及國際會計準則第 28 號之修正 投資個體 : 適用合併報表之例外規定 國際財務報導準則第 11 號之修正 取得聯合營運權益之會計處理 國際財務報導準則第 14 號 管制遞延帳戶 國際會計準則第 1 號之修正 揭露倡議 國際會計準則第 16 號及第 38 號之修正 可接受之折舊及攤銷方法之闡釋 國際會計準則第 16 號及第 41 號之修正 農業 : 生產性植物 國際會計準則第 19 號之修正 確定福利計畫 : 員工提撥 國際會計準則第 27 號之修正 單獨財務報表之權益法 國際會計準則第 36 號之修正 非金融資產可回收金額之揭露 國際會計準則第 39 號之修正 衍生工具之約務更替及避險會計之持續適用 國際財務報導解釋第 21 號 公課 國際會計準則理事會發布之生效日 民國 105 年 1 月 1 日 民國 105 年 1 月 1 日 民國 105 年 1 月 1 日民國 105 年 1 月 1 日民國 105 年 1 月 1 日 民國 105 年 1 月 1 日民國 103 年 7 月 1 日民國 105 年 1 月 1 日民國 103 年 1 月 1 日民國 103 年 1 月 1 日 民國 103 年 1 月 1 日 102

107 國際會計準則理事會 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 發布之生效日 週期之年度改善 民國 103 年 7 月 1 日 週期之年度改善 民國 103 年 7 月 1 日 週期之年度改善 民國 105 年 1 月 1 日 經評估, 上述準則及解釋對本集團財務狀況與經營結果並無重大影響 ( 三 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響 下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之民國 106 年適用之國際財務報導準則之新發布 修正及修訂之準則及解釋 : 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋國際財務報導準則第 2 號之修正 股份基礎給付交易之分類及衡量 國際財務報導準則第 4 號之修正 屬國際財務報導準則第 4 號之保險合約適用國際財務報導準則第 9 號 金融工具 之方法 國際財務報導準則第 9 號 金融工具 國際財務報導準則第 10 號及國際會計準則第 28 號之修正 投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入 國際財務報導準則第 15 號 客戶合約之收入 國際財務報導準則第 15 號之修正 國際財務報導準則第 15 號 客戶合約之收入 之闡釋 國際財務報導準則第 16 號 租賃 國際會計準則第 7 號之修正 揭露倡議 國際會計準則第 12 號之修正 未實現損失遞延所得稅資產之認列 國際會計準則第 40 號之修正 投資性不動產之轉換 國際財務報導解釋第 22 號 外幣交易及預收付對價 週期之年度改善 - 國際財務報導準則第 1 號 首次採用國際財務報導準則 週期之年度改善 - 國際財務報導準則第 12 號 對其他個體之權益之揭露 週期之年度改善 - 國際會計準則第 28 號 投資關聯企業及合資 國際會計準則理事會發布之生效日民國 107 年 1 月 1 日 民國 107 年 1 月 1 日 民國 107 年 1 月 1 日待國際會計準則理事會決定民國 107 年 1 月 1 日民國 107 年 1 月 1 日 民國 108 年 1 月 1 日民國 106 年 1 月 1 日民國 106 年 1 月 1 日 民國 107 年 1 月 1 日民國 107 年 1 月 1 日民國 107 年 1 月 1 日 民國 106 年 1 月 1 日 民國 107 年 1 月 1 日 除下列所述者外, 本集團經評估上述準則及解釋對本集團財務狀況與經營結果並無重大影響, 相關影響金額待評估完成時予以揭露 : 1. 國際財務報導準則第 2 號之修正 股份基礎給付交易之分類及衡量 此修正釐清現金交割股份基礎給付公允價值之衡量應與權益交割股份基 103

108 礎給付所給與權益工具公允價值採用一致的基礎衡量 此修正亦釐清股份基礎給付自現金交割修改為權益交割之會計處理 此外, 此修正提供一例外, 即當雇主對員工與股份基礎給付相關之稅負有扣繳並繳交稅捐機關之義務, 此股份基礎給付整體應按權益交割處理 2. 國際財務報導準則第 9 號 金融工具 (1) 金融資產債務工具按企業之經營模式及合約現金流量特性判斷, 可分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產及按攤銷後成本衡量之金融資產 ; 金融資產權益工具分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產, 除非企業作不可撤銷之選擇將非交易目的之權益工具的公允價值認列於其他綜合損益 (2) 金融資產債務工具之減損評估應採預期信用損失模式, 於每一資產負債表日評估該工具之信用風險是否有顯著增加, 以適用 12 個月之預期信用損失或存續期間之預期信用損失 ( 於發生減損前之利息收入按資產帳面總額估計 ); 或是否業已發生減損, 於發生減損後之利息收入按提列備抵呆帳後之帳面淨額估計 應收帳款 ( 不包含重大財務組成部分 ) 應按存續期間之預期信用損失衡量備抵損失 3. 國際財務報導準則第 10 號及國際會計準則第 28 號之修正 投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入 此修正解決了現行國際財務報導準則第 10 號及國際會計準則第 28 號的不一致 投資者出售 ( 投入 ) 資產與其關聯企業或合資之交易, 視出售 ( 投入 ) 資產之性質決定認列全部或部份處分損益 : (1) 當出售 ( 投入 ) 之資產符合 業務 時, 認列全部處分損益 ; (2) 當出售 ( 投入 ) 之資產不符合 業務 時, 僅能認列與非關係投資者對關聯企業或合資之權益範圍內之部分處分損益 4. 國際財務報導準則第 15 號 客戶合約之收入 國際財務報導準則第 15 號 客戶合約之收入 取代國際會計準則第 11 號 建造合約 國際會計準則第 18 號 收入 以及其相關解釋及解釋公告 按準則規定收入應於客戶取得對商品或勞務之控制時認列, 當客戶已具有主導資產之使用並取得該資產之幾乎所有剩餘效益之能力時表示客戶取得對商品或勞務之控制 此準則之核心原則為 企業認列收入以描述對客戶所承諾之商品或勞務之移轉, 該收入之金額反映該等商品或勞務換得之預期有權取得之對價 企業按核心原則認列收入時需運用下列五步驟來決定收入認列的時點及金額 : 步驟 1: 辨認客戶合約 步驟 2: 辨認合約中之履約義務 步驟 3: 決定交易價格 步驟 4: 將交易價格分攤至合約中之履約義務 步驟 5: 於 ( 或隨 ) 企業滿足履約義務時認列收入 104

109 此外, 準則亦包括一套整合性之揭露規定, 該等規定將使企業對財務報表使用者提供有關客戶合約所產生之收入與現金流量之性質 金額 時間及不確定性之綜合資訊 5. 國際財務報導準則第 15 號之修正 國際財務報導準則第 15 號 客戶合約之收入 之闡釋 此修正釐清如何辨認合約中的履約義務 ( 即承諾移轉商品或勞務予客戶 ); 如何決定企業為主理人 ( 提供商品或勞務 ) 或代理人 ( 負責安排商品或勞務之提供 ); 以及決定由授權取得之收入應於某一時點或於一段期間內認列 除上述之釐清外, 此修正尚包含兩項新增的簡化規定, 以降低企業首次適用新準則時之成本及複雜度 6. 國際財務報導準則第 16 號 租賃 國際財務報導準則第 16 號 租賃 取代國際會計準則第 17 號 租賃 及其相關解釋及解釋公告 此準則規定承租人應認列使用權資產及租賃負債 ( 除租賃期間短於 12 個月或低價值標的資產之租賃外 ); 出租人會計處理仍相同, 按營業租賃及融資租賃兩種類型處理, 僅增加相關揭露 7. 國際會計準則第 12 號之修正 未實現損失遞延所得稅資產之認列 此修正係釐清有關未實現損失之遞延所得稅資產認列, 亦同時釐清了一些遞延所得稅資產會計之一般基礎原則 此修正釐清對於以公允價值列報之資產, 當其帳面金額低於課稅基礎時, 仍然會產生可減除暫時性差異, 於評估是否有足夠之課稅所得以供可減除暫時性差異使用時, 除稅法有限制外, 應將所有可減除暫時性差異合併評估, 且不考慮暫時性差異所造成之課稅所得減少 8. 國際財務報導解釋第 22 號 外幣交易及預收付對價 此解釋說明以外幣計價合約之交易日, 為企業於認列相關資產 費用及收益前, 預先收取或支付對價而原始認列非貨幣性資產或負債之日 四 重大會計政策之彙總說明 編製本合併財務報告所採用之主要會計政策說明如下 除另有說明外, 此等政策在所有報導期間一致地適用 ( 一 ) 遵循聲明本合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則與金管會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 編製 ( 二 ) 編製基礎 1. 除下列重要項目外, 本合併財務報告係按歷史成本編製 : (1) 按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 ( 包括衍生工具 ) (2) 按公允價值衡量之備供出售金融資產 (3) 按退休基金資產減除確定福利義務現值之淨額認列之確定福利資產 105

110 2. 編製符合 IFRSs 之財務報告需要使用一些重要會計估計, 在應用本集團的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷, 涉及高度判斷或複雜性之項目, 或涉及合併財務報告之重大假設及估計之項目, 請詳附註五說明 ( 三 ) 合併基礎 1. 合併財務報告編製原則 (1) 本集團將所有子公司納入合併財務報告編製之個體 子公司指受本集團控制之個體 ( 包括結構型個體 ), 當本集團暴露於來自對該個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利, 且透過對該個體之權力有能力影響該等報酬時, 本集團即控制該個體 子公司自本集團取得控制之日起納入合併財務報告, 於喪失控制之日起終止合併 (2) 集團內公司間之交易 餘額及未實現損益業已銷除 子公司之會計政策已作必要之調整, 與本集團採用之政策一致 (3) 損益及其他綜合損益各組成部分歸屬於母公司業主及非控制權益 ; 綜合損益總額亦歸屬於母公司業主及非控制權益, 即使因而導致非控制權益發生虧損餘額 (4) 對子公司持股之變動若未導致喪失控制 ( 與非控制權益之交易 ), 係作為權益交易處理, 亦即視為與業主間進行之交易 非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列於權益 (5) 當集團喪失對子公司之控制, 對前子公司之剩餘投資係按公允價值重新衡量, 並作為原始認列金融資產之公允價值或原始認列投資關聯企業或合資之成本, 公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益 對於先前認列於其他綜合損益與該子公司有關之所有金額, 其會計處理與本集團若直接處分相關資產或負債之基礎相同, 亦即如先前認列為其他綜合損益之利益或損失, 於處分相關資產或負債時將被重分類為損益, 則當喪失對子公司之控制時, 將該利益或損失自權益重分類為損益 2. 列入合併財務報告之子公司 : 投資公司 名 稱 子公司名稱 業務性質 安國 Alcor Micro Technology, Inc.(AMTI) 安國 安格科技 ( 股 ) 公司 IC 開發設計 ( 安格科技 ) 銷售業務 安國 飛搜 ( 股 ) 公司 ( 飛搜 ) 智慧型手機軟 體開發業務 安國 鈺寶科技 ( 股 ) 公司 ( 鈺寶科技 ) 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 投資控股 IC 開發設計銷售業務 所持股權百分比 說明 註 註 註 1 106

111 投資公司 名 稱 子公司名稱 業務性質 安國 安鑫光電 ( 股 ) 公司 IC 開發設計 ( 安鑫光電 ) 銷售業務 安國 展匯科技 ( 股 ) 公司 IC 開發設計 ( 展匯科技 ) 銷售業務 安國 展顥科技 ( 股 ) 公司 IC 開發設計 ( 展顥科技 ) 銷售業務 安國 展憶儲存科技 ( 股 ) 公司 IC 開發設計 ( 展憶科技 ) 銷售業務 AMTI Alcor Micro Technology, 售後服務及 Corp.(AMTC) 商情蒐集 AMTI 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司 售後服務及 ( 深圳群勝 ) 商情蒐集 AMTI Alcor Micro Technology (H.K.) Limited (AMTHK) 經營及銷售電子產品 所持股權百分比 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 說明 註 註 註 註 1: 本集團對安格科技及鈺寶科技之持股雖未達 50%, 惟因對安格科技及鈺寶科技之財務 營運及人事等具決策權而對其具控制能力, 故納入合併財務報告之編製 註 2: 本集團於民國 105 年 6 月喪失對飛捜之控制力, 請詳附註六 ( 七 ) 之說明 註 3: 係於民國 104 年 8 月新增之合併個體, 本公司於民國 104 年 9 月經股東臨時會決議通過, 為進行組織重組及專業分工, 以提高競爭力及經營績效, 將本公司 電腦週邊事業 系統單晶片事業 及 快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業 分別分割移轉予本公司百分之百持股之展匯科技 展顥科技及展憶科技, 分割基準日為民國 105 年 1 月 1 日, 業已於民國 105 年 1 月辦理完竣 註 4: 本集團未依持股比例認購展匯科技民國 105 年 5 月之現金增資, 致持股比率由 100% 降至 64.71%, 請詳附註六 ( 二十三 ) 3. 未列入合併財務報告之子公司 : 無此情形 4. 子公司會計期間不同之調整及處理方式 : 無此情形 5. 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制 : 無此情形 6. 對本集團具重大性之非控制權益之子公司 : 本集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日非控制權益總額分別為 $366,091 及 $273,261, 下列為對本集團具重大性之非控制權益及所屬子公司之資訊 : 非控制權益子公司主要 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日名稱營業場所金額持股百分比金額持股百分比鈺寶科技台灣省新竹市 $ 179, $ 233,

112 資產負債表 鈺寶科技 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 流動資產 $ 265,039 $ 340,533 非流動資產 46,190 44,575 流動負債 ( 43,698) ( 44,232) 淨資產總額 $ 267,531 $ 340,876 綜合損益表 鈺寶科技 105 年度 104 年度 收入 $ 184,704 $ 230,813 稅前淨損 ( 76,291) ( 55,580) 所得稅費用 ( 76) ( 407) 本期虧損 ( 76,367) ( 55,987) 本期綜合損益 1, 本期綜合損失總額 ($ 75,254) ($ 55,333) 綜合損失總額歸屬於非控制權益 ($ 54,355) ($ 39,546) 現金流量表 鈺寶科技 105 年度 104 年度 營業活動之淨現金流出 ($ 56,408) ($ 7,635) 投資活動之淨現金流出 ( 10,502) ( 7,996) 本期現金及約當現金減少數 ( 66,910) ( 15,631) 期初現金及約當現金餘額 271, ,191 期末現金及約當現金餘額 $ 204,650 $ 271,560 ( 四 ) 外幣換算 本集團內每一個體之財務報告所列之項目, 均係以該個體營運所處主要經濟環境之貨幣 ( 即功能性貨幣 ) 衡量 本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣 新台幣 作為表達貨幣列報 1. 外幣交易及餘額 (1) 外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣, 換算此等交易產生之換算差額認列為當期損益 (2) 外幣貨幣性資產及負債餘額, 按資產負債表日之即期匯率評價調整, 因調整而產生之換算差額認列為當期損益 (3) 外幣非貨幣性資產及負債餘額, 屬透過損益按公允價值衡量 108

113 者, 按資產負債表日之即期匯率評價調整, 因調整而產生之兌換差額認列為當期損益 ; 屬透過其他綜合損益按公允價值衡量者, 按資產負債表日之即期匯率評價調整, 因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項目 ; 屬非按公允價值衡量者, 則按初始交易日之歷史匯率衡量 (4) 所有其他兌換損益按交易性質在綜合損益表之 其他利益及損失 列報 2. 國外營運機構之換算 功能性貨幣與表達貨幣不同之所有集團個體, 其經營結果和財務狀況以下列方式換算為表達貨幣 : (1) 表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日之收盤匯率換算 ; (2) 表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期平均匯率換算 ; 及 (3) 所有因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益 ( 五 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準 1. 資產符合下列條件之一者, 分類為流動資產 : (1) 預期將於正常營業週期中實現該資產, 或意圖將其出售或消耗者 (2) 主要為交易目的而持有者 (3) 預期於資產負債表日後十二個月內實現者 (4) 現金或約當現金, 但於資產負債表日後至少十二個月交換或用以清償負債或受到限制者除外 本集團將所有不符合上述條件之資產分類為非流動 2. 負債符合下列條件之一者, 分類為流動負債 : (1) 預期將於正常營業週期中清償者 (2) 主要為交易目的而發生者 (3) 預期於資產負債表日後十二個月內到期清償者 (4) 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月者 負債之條款, 可能依交易對方之選擇, 以發行權益工具而導致清償者, 不影響其分類 本集團將所有不符合上述條件之負債分類為非流動 ( 六 ) 約當現金 約當現金係指短期並具高度流動性之投資, 該投資可隨時轉換成 109

114 定額現金且價值變動之風險甚小 定期存款符合前述定義且其持有目的係為滿足營運上之短期現金承諾者, 分類為約當現金 ( 七 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 1. 透過損益按公允價值衡量之金融資產係指持有供交易之金融資產 金融資產若在取得時主要係為短期內出售, 則分類為持有供交易之金融資產 衍生工具除依避險會計被指定為避險項目外, 均分類為持有供交易之金融資產 2. 本集團對於符合交易慣例之透過損益按公允價值衡量之金融資產係採用交易日會計 3. 透過損益按公允價值衡量之金融資產, 於原始認列時按公允價值衡量, 相關交易成本則認列為當期損益 續後按公允價值衡量, 其公允價值之變動認列於當期損益 ( 八 ) 備供出售金融資產 1. 備供出售金融資產係指定為備供出售或未被分類為任何其他類別之非衍生金融資產 2. 本集團對於符合交易慣例之備供出售金融資產係採用交易日會計 3. 備供出售金融資產於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量, 續後按公允價值衡量, 其公允價值之變動認列於其他綜合損益 ( 九 ) 放款及應收款 1. 應收帳款 屬原始產生之放款及應收款, 係指在正常營業過程中就商品銷售或服務提供所產生之應收客戶款項 於原始認列時按公允價值衡量, 後續採有效利息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量 惟屬未付息之短期應收帳款, 因折現影響不重大, 後續以原始發票金額衡量 2. 無活絡市場之債務工具投資 (1) 係屬非原始產生之放款及應收款, 無活絡市場公開報價, 具固定或可決定收取金額之債券投資, 且同時符合下列條件者 : A. 未分類為透過損益按公允價值衡量 B. 未指定為備供出售 C. 未因信用惡化以外之因素, 致持有人可能無法回收幾乎所有之原始投資 110

115 (2) 本集團對於符合交易慣例之無活絡市場之債務工具投資係採用交易日會計 (3) 無活絡市場之債務工具投資於原始認列時按交易日之公允價值加計交易成本衡量, 續後採用有效利息法按攤銷後成本減除減損後之金額衡量 有效利息法之折溢價攤銷認列於當期損益 ( 十 ) 金融資產減損 1. 本集團於每一資產負債表日, 評估是否已經存在減損之任何客觀證據, 顯示某一或一組金融資產於原始認列後發生一項或多項事項 ( 即 損失事項 ), 且該損失事項對一金融資產或一組金融資產之估計未來現金流量具有能可靠估計之影響 2. 本集團用以決定是否存在減損損失之客觀證據的政策如下 : (1) 發行人或債務人之重大財務困難 ; (2) 違約, 諸如利息或本金支付之延滯或不償付 ; (3) 本集團因與債務人財務困難相關之經濟或法律理由, 給予債務人原不可能考量之讓步 ; (4) 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增 ; (5) 由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失 ; (6) 可觀察到之資料顯示, 一組金融資產之估計未來現金流量於該等資產原始認列後發生可衡量之減少, 雖然該減少尚無法認定係屬該組中之某個別金融資產, 該等資料包括該組金融資產之債務人償付狀況之不利變化, 或與該組金融資產中資產違約有關之全國性或區域性經濟情況 ; (7) 發行人所處營運之技術 市場 經濟或法令環境中所發生具不利影響之重大改變的資訊, 且該證據顯示可能無法收回該權益投資之投資成本 ; 或 (8) 權益工具投資之公允價值大幅或持久性下跌至低於成本 3. 本集團經評估當已存在減損之客觀證據, 且已發生減損損失時, 按以下各類別處理 : (1) 以攤銷後成本衡量之金融資產 係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額, 認列減損損失於當期損益 當後續期間減損損失金額減少, 且該減少能客觀地與認列減損後發生之事項相連結, 則先前認列之減損損失在未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本之限額內於當期損益迴轉 認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面金額 111

116 (2) 備供出售金融資產 係以該資產之取得成本 ( 減除任何已償付之本金及攤銷數 ) 與現時公允價值間之差額, 再減除該金融資產先前列入損益之減損損失, 自其他綜合損益重分類至當期損益 屬債務工具投資者, 當其公允價值於後續期間增加, 且該增加能客觀地連結至減損損失認列後發生之事項, 則該減損損失於當期損益迴轉 屬權益工具投資者, 其已認列於損益之減損損失不得透過當期損益迴轉 認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面金額 ( 十一 ) 金融資產之除列 本集團於符合下列情況之一時, 將除列金融資產 : 1. 收取來自金融資產現金流量之合約權利失效 2. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利, 且業已移轉金融資產所有權之所有風險及報酬 3. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利, 惟未保留對金融資產之控制 ( 十二 ) 存貨存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量, 成本依加權平均法決定 製成品及在製品之成本包括原料及其他直間接成本, 惟不包括借款成本 比較成本與淨變現價值孰低時, 採逐項比較法, 淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除至完工尚須投入之估計成本及相關變動銷售費用後之餘額 ( 十三 ) 採用權益法之投資 / 關聯企業 1. 關聯企業指所有本集團對其有重大影響而無控制之個體, 一般係直接或間接持有其 20% 以上表決權之股份 本集團對關聯企業之投資採用權益法處理, 取得時依成本認列 2. 本集團對關聯企業取得後之損益份額認列為當期損益, 對其取得後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益 如本集團對任一關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益 ( 包括任何其他無擔保之應收款 ), 本集團不認列進一步之損失, 除非本集團對該關聯企業發生法定義務 推定義務或已代其支付款項 3. 當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響對關聯企業之持股比率時, 本集團將所有權益變動按持股比例認列為 資本公積 4. 本集團與關聯企業間交易所產生之未實現損益業已依其對關 112

117 聯企業之權益比例銷除 ; 除非證據顯示該交易所轉讓之資產已減損, 否則未實現損失亦予以銷除 關聯企業之會計政策已作必要之調整, 與本集團採用之政策一致 5. 當集團處分關聯企業時, 如喪失對該關聯企業之重大影響, 對於先前認列於其他綜合損益與該關聯企業有關之所有金額, 其會計處理與本集團若直接處分相關資產或負債之基礎相同, 亦即如先前認列為其他綜合損益之利益或損失, 於處分相關資產或負債時將被重分類為損益, 則當喪失對關聯企業之重大影響時, 將該利益或損失自權益重分類為損益 如仍對該關聯企業有重大影響, 僅按比例將先前在其他綜合損益中認列之金額依上述方式轉出 ( 十四 ) 不動產 廠房及設備 1. 不動產 廠房及設備係以取得成本為入帳基礎 2. 後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本集團, 且該項目之成本能可靠衡量時, 才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產 被重置部分之帳面金額應除列 所有其他維修費用於發生時認列為當期損益 3. 不動產 廠房及設備之後續衡量採成本模式, 除土地不提折舊外, 其他按估計耐用年限以直線法計提折舊 不動產 廠房及設備各項組成若屬重大, 則單獨提列折舊 4. 本集團於每一財務年度結束日對各項資產之殘值 耐用年限及折舊方法進行檢視, 若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時, 或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動, 則自變動發生日起依國際會計準則第 8 號 會計政策 會計估計變動及錯誤 之會計估計變動規定處理 各項資產之耐用年限如下 : 機器設備運輸設備辦公設備租賃改良 3 年 ~8 年 5 年 3 年 ~10 年 3 年 ~10 年 ( 十五 ) 租賃 ( 承租人 ) 營業租賃之給付扣除自出租人收取之任何誘因, 於租賃期間內按直線法攤銷認列為當期損益 ( 十六 ) 無形資產 1. 商譽 : 係因企業合併採收購法而產生 2. 其餘係專門技術 專利權及電腦軟體, 皆以取得成本認列, 113

118 依直線法按估計效益年數 1-15 年攤銷 ( 十七 ) 非金融資產減損 1. 本集團於資產負債表日針對有減損跡象之資產, 估計其可回收金額, 當可回收金額低於其帳面價值時, 則認列減損損失 可回收金額係指一項資產之公允價值減處分成本或其使用價值, 兩者較高者 除商譽外, 當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減少時, 則迴轉減損損失, 惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額, 不超過該資產若未認列減損損失情況下減除折舊或攤銷後之帳面金額 2. 商譽定期估計其可回收金額 當可回收金額低於其帳面價值時, 則認列減損損失 商譽減損之減損損失於以後年度不予迴轉 3. 商譽為減損測試之目的, 分攤至現金產生單位 此項分攤是依據營運部門辨認, 將商譽分攤至預期可從產生商譽之企業合併而受益之現金產生單位或現金產生單位群組 ( 十八 ) 應付帳款及票據 應付帳款及票據係在正常營業過程中自供應商取得商品或勞務而應支付之義務 於原始認列時按公允價值衡量, 後續採有效利息法按攤銷後成本衡量 惟屬未付息之短期應付帳款, 因折現影響不重大, 後續以原始發票金額衡量 ( 十九 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債 1. 透過損益按公允價值衡量之金融負債係指持有供交易之金融負債或原始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債 分類為持有供交易之金融負債係於取得時之主要目的為短期內再買回, 及除依避險會計被指定為避險工具外之衍生工具 本集團於金融負債符合下列條件之一時, 於原始認列時將其指定為透過損益按公允價值衡量 : (1) 係混合 ( 結合 ) 合約 ; 或 (2) 可消除或重大減少衡量或認列不一致 ; 或 (3) 係依書面之風險管理政策, 以公允價值基礎管理並評估其績效之工具 2. 透過損益按公允價值衡量之金融負債, 於原始認列時按公允價值衡量, 相關交易成本則認列為當期損益 續後按公允價值衡量, 其公允價值之變動認列於當期損益 114

119 ( 二十 ) 金融負債之除列 本集團於合約所載之義務履行 取消或到期時, 除列金融負債 ( 二十一 ) 員工福利 1. 短期員工福利短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量, 並於相關服務提供時認列為費用 2. 退休金 (1) 確定提撥計畫 對於確定提撥計畫, 係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本 預付提撥金於可退還現金或減少未來給付之範圍內認列為資產 (2) 確定福利計畫 A. 確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折現計算, 並以資產負債表日之確定福利義務現值減除計畫資產之公允價值 確定福利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算, 折現率則參考資產負債表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之高品質公司債之市場殖利率決定 ; 在高品質公司債無深度市場之國家, 係使用政府公債 ( 於資產負債表日 ) 之市場殖利率 B. 確定福利計畫產生之再衡量數於發生當期認列於其他綜合損益, 並表達於保留盈餘 C. 前期服務成本之相關費用立即認列為損益 3. 員工酬勞及董事酬勞員工酬勞及董事酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時, 認列為費用及負債 嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時, 則按會計估計變動處理 ( 二十二 ) 員工股份基礎給付 1. 以權益交割之股份基礎給付協議係於給與日以所給與權益商品之公允價值衡量所取得之員工勞務, 於既得期間認列為酬勞成本, 並相對調整權益 權益商品之公允價值應反映市價既得條件及非既得條件之影響 認列之酬勞成本係隨著預期將符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整, 直至最終認列金額係以既得日既得數量認列 2. 限制員工權利新股 : (1) 於給與日以所給與之權益商品公允價值基礎於既得期間認列酬勞成本 115

120 (2) 未達既得條件前, 無參加原股東配 ( 認 ) 股 配息之權利 ( 二十三 ) 所得稅 1. 所得稅費用包含當期及遞延所得稅 除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外, 所得稅係認列於損益 2. 本集團依據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率計算當期所得稅 管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況, 並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債 未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之所得稅, 俟盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後, 始就實際盈餘之分派情形, 認列 10% 之未分配盈餘所得稅費用 3. 遞延所得稅採用資產負債表法, 按資產及負債之課稅基礎與其於合併資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列 源自於原始認列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列, 若遞延所得稅源自於交易 ( 不包括企業合併 ) 中對資產或負債之原始認列, 且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得 ( 課稅損失 ), 則不予認列 若投資子公司及關聯企業產生之暫時性差異, 本集團可以控制暫時性差異迴轉之時點, 且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列 遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法, 並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率 ( 及稅法 ) 為準 4. 遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列, 並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產 5. 因研究發展支出而產生之未使用所得稅抵減遞轉後期部分, 係在很有可能有未來課稅所得以供未使用所得稅抵減使用之範圍內, 認列遞延所得稅資產 ( 二十四 ) 股本 1. 普通股分類為權益 直接歸屬於發行新股或認股權之增額成本以扣除所得稅後之淨額於權益中列為價款減項 2. 本公司買回已發行股票時, 將所支付之對價包括任何可直接歸屬之增額成本以稅後淨額認列為股東權益之減項 買回之股票後續再發行時, 所收取之對價扣除任何可直接歸屬之增額成本及所得稅影響後與帳面價值之差額認列為股東權益之調整 116

121 ( 二十五 ) 股利分配 分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報告認列, 分派現金股利認列為負債 ( 二十六 ) 收入認列 銷貨收入 本集團設計並銷售 IC 相關產品 收入係正常營業活動中對集團外顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值, 以扣除營業稅 銷貨退回 數量折扣及折讓之淨額表達 商品銷售於商品交付予買方 銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益很有可能流入企業時認列收入 當與所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客, 本集團對商品既不持續參與管理亦未維持有效控制且顧客根據銷售合約接受商品, 或有客觀證據顯示所有接受條款均已符合時, 商品交付方屬發生 ( 二十七 ) 政府補助 政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件, 且將可收到該項補助時, 按公允價值認列 若政府補助之性質係補償本集團發生之費用, 則在相關費用發生期間依有系統之基礎將政府補助認列為當期損益 ( 二十八 ) 營運部門 本集團營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導 主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效, 經辨識本集團之主要決策者為董事會 五 重大會計判斷 估計及假設不確定性之主要來源 本集團編製本合併財務報告時, 管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策, 並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計及假設 所作出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異, 將考量歷史經驗及其他因子持續評估及調整, 該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之風險 請詳下列對重大會計判斷 估計與假設不確定性之說明 : ( 一 ) 會計政策採用之重要判斷 無此情形 ( 二 ) 重要會計估計及假設 1. 商譽減損評估 商譽減損之評估過程依賴本集團之主觀判斷, 包含辨認現金產 117

122 生單位及分攤資產負債和商譽至相關現金產生單位, 及決定相關現金產生單位之可回收金額 民國 105 年 12 月 31 日, 本集團認列之商譽金額為 $45, 存貨之評價 由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價, 故本集團必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值 由於科技快速變遷, 本集團評估資產負債表日存貨因正常損耗 過時陳舊或無市場銷售價值之金額, 並將存貨成本沖減至淨變現價值 此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎, 故可能產生重大變動 民國 105 年 12 月 31 日, 本集團存貨之帳面金額為 $293,091 六 重要會計項目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 庫存現金及週轉金 $ 578 $ 663 支票存款及活期存款 601, ,099 定期存款 373, ,914 約當現金 - 短期票券 20,000 - $ 995,375 $ 1,074, 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之定期存款及列為約當現金之三個月內到期之短期票券等高度流動性投資, 年利率分別為 0.21~1.05% 及 0.4% 2. 本集團往來之金融機構信用品質良好, 且本集團與多家金融機構往來以分散信用風險, 預期發生違約之可能性甚低 3. 本集團業已將質押定存轉列至其他流動及非流動資產項下, 請詳附註八 其餘帳列之現金及約當現金未有提供質押之情形 118

123 ( 二 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 / 負債 項 目 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 流動項目 : 持有供交易之金融資產 基金受益憑證 $ 546,844 $ 548,867 評價調整 7,994 14,519 $ 554,838 $ 563,386 持有供交易之金融負債 非避險之衍生金融工具 ($ 996) ($ 295) 1. 本集團持有供交易之金融資產 / 負債於民國 105 年及 104 年度認 列之淨損失分別為 $668 及 $12, 有關非避險之衍生金融負債之交易及合約資訊說明如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 合約金額 合約金額 ( 名目本金 ) ( 名目本金 ) 衍生金融負債 ( 仟元 ) 契約期間 ( 仟元 ) 契約期間 流動項目 : 衍生金融負債遠期外匯合約 - 美金 / 新台幣 USD 2, ~106.2 USD 2, ~105.2 本集團簽訂之遠期外匯交易主係預售美金之遠期交易, 係為規避外銷價款之匯率風險, 惟未適用避險會計 3. 本集團未有將透過損益按公允價值衡量之金融資產提供質押之情形 ( 三 ) 備供出售金融資產 項目 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 流動項目 : 債券投資 $ 59,674 $ 58,826 基金 20,050 - 上市櫃公司股票 3,133 3,133 82,857 61,959 備供出售金融資產評價調整 ( 5,151) ( 26) $ 77,706 $ 61,933 非流動項目 : 其他無活絡市場之未上市櫃公司股票 $ 237,026 $ 157,

124 1. 本集團於民國 105 年及 104 年度因公允價值變動認列於其他綜 合損益之金額分別為 $1,046 及 ($1,607) 2. 本集團投資債務工具之對象的信用品質良好, 其信用評等經英 商惠譽及美商穆迪國際信用評等公司評等為 A 及 A2 3. 本集團於民國 105 年及 104 年 12 月 31 日持有之債券投資有效 利率分別為 2.7%~4.6% 及 2.7%~2.9% 4. 本集團於民國 104 年 11 月參與鴻展創業投資股份有限公司募 資, 預付投資金額計 $32,745, 帳列其他非流動資產 5. 本集團於民國 104 年 9 月依持股比例增資普訊玖創業投資股份 有限公司 5,380 仟股, 投資金額計 $53,800, 持股比例維持 15.38% 6. 本集團於民國 104 年 4 月處分所持有之權益證券 -WSR Asia Ⅲ, L.P., 並認列處分利益計 $17, 本集團未有將備供出售金融資產提供質押之情形 ( 四 ) 無活絡市場之債務工具投資 項目 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 流動項目 : 外幣套利票券 -GSFX-Ⅱ Note $ 16,125 $ 16, 本集團於民國 105 年及 104 年度因攤銷後成本認列於當期損益 之利息收入分別為 $1,608 及 $1, 本集團投資之對象信用品質良好 3. 外幣套利票券 : 係投資 CITY CREDIT ASSET MANAGEMENT LIMITED 之外幣套利票券, 於民國 105 年及 104 年 12 月 31 日到期日分別為 106 年 3 月 11 日及 105 年 3 月 11 日 4. 本集團未有將無活絡市場之債務工具投資提供質押之情形 ( 五 ) 應收帳款 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 應收票據 $ 957 $ - 應收帳款 176, ,986 減 : 累計減損 - ( 318) $ 177,602 $ 246, 本集團未逾期且未減損之應收帳款均符合依據交易對手產業特性 營業規模及獲利狀況所訂定之授信標準 2. 已逾期但未減損之金融資產之帳齡分析如下 : 120

125 以上均係以逾期天數為基準進行之帳齡分析 3. 個別評估之已減損金融資產之變動分析 : 4. 本集團於客戶徵信時, 係取得客戶最近期財務報表進行評估分 析, 綜合考量其資本額 營業額 獲利能力 負債比重 流動及速動比例等項目, 給予其適當的額度及付款期間, 經評估若有償還款項之風險時, 將轉由代理商銷貨給該客戶, 並依個案情況向代理商徵提一定比例額度的擔保品, 以合理確信該客戶款項回收實現之可能 除發生逾期的應收款項外, 本集團之應收款項均具有相當程度可信賴回收的可能 5. 對於已逾期但未減損或個別判定已減損之應收帳款, 由於實務上不可行, 本集團無法合理估計所持有擔保品之公允價值 6. 本集團未有將應收帳款提供質押之情形 ( 六 ) 存貨 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 30 天內 $ 3,612 $ 天 1, 天 - - $ 4,857 $ 年 104 年 1 月 1 日 $ 318 $ - 提列減損損失 - 1,287 減損損失迴轉 - ( 969) 因無法收回而沖銷之款項 ( 318) - 12 月 31 日 $ - $ 年 12 月 31 日 成本 備抵評價損失 帳面金額 原料 $ 47,394 ($ 9,918) $ 37,476 在製品 167,117 ( 5,402) 161,715 製成品 130,728 ( 36,828) 93,900 $ 345,239 ($ 52,148) $ 293, 年 12 月 31 日 成本 備抵評價損失 帳面金額 原料 $ 13,358 ($ 7,540) $ 5,818 在製品 145,772 ( 6,438) 139,334 製成品 110,806 ( 29,792) 81,014 $ 269,936 ($ 43,770) $ 226,

126 1. 本集團當期認列為費損之存貨成本 : 105 年度 104 年度 已出售存貨成本 $ 1,211,214 $ 1,411,371 跌價損失 ( 回升利益 ) 18,195 ( 3,796) 其他 1,178 1,370 $ 1,230,587 $ 1,408,945 本集團民國 104 年度產生回升利益, 主要係存貨售價回升導致 淨變現價值回升所致 2. 本集團未有將存貨提供質押之情形 ( 七 ) 採用權益法之投資 1. 本集團於民國 105 年 1 月經董事會決議通過, 為配合子公司未 來營運發展, 於民國 105 年 6 月將本集團直接持有之飛捜股權 改由透過 Fiiser Inc. 持有 於辦理前述交易時,Fiiser Inc. 同時辦理現金增資發行新股, 本集團因未依持股比例參與認購, 對該公司及其子公司持股比例降為 42.71%, 且代表之董事席次未達半數而喪失對其之控制力, 故依據國際會計準則第 28 號之規定, 對 Fiiser Inc. 剩餘投資按喪失控制日之公允價值認列處份利益為 $22, 本集團對 Fiiser Inc. 仍具有重大影響力, 基本資訊如下 : 主要 105 年 12 月 31 日公司名稱營業場所註冊國家關係之性質衡量方法持股比率帳面金額 Fiiser Inc. 台灣開曼群島策略投資權益法 42.71% $ 10, 本集團重大關聯企業之彙總性財務資訊如下 : 資產負債表 Fiiser Inc. 105 年 12 月 31 日 流動資產 $ 1,354 非流動資產 24,434 流動負債 ( 160) 流動及非流動負債 - 淨資產總額 $ 25,628 占關聯企業淨資產之份額 $ 10,

127 綜合損益表 收入 $ 105 年度 繼續營業單位本期淨損 ( 15,111) 其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) ( 96) 本期綜合損益總額 ($ 15,207) 自關聯企業收取之股利 $

128 ( 八 ) 不動產 廠房及設備 105 年 1 月 1 日 機器設備運輸設備辦公設備租賃改良合計 成本 $ 43,486 $ 735 $ 47,151 $ 32,602 $ 123,974 累計折舊及減損 ( 22,287) ( 331) ( 21,579) ( 14,590) ( 58,787) $ 21,199 $ 404 $ 25,572 $ 18,012 $ 65, 年 1 月 1 日 $ 21,199 $ 404 $ 25,572 $ 18,012 $ 65,187 增添 8,484-2,194 3,453 14,131 處分 ( 984) - ( 3,751) ( 2,521) ( 7,256) 折舊費用 ( 6,862) ( 128) ( 6,643) ( 5,722) ( 19,355) 淨兌換差額 - ( 25) ( 169) ( 25) ( 219) 12 月 31 日 $ 21,837 $ 251 $ 17,203 $ 13,197 $ 52, 年 12 月 31 日 成本 $ 43,240 $ 679 $ 40,833 $ 32,325 $ 117,077 累計折舊及減損 ( 21,403) ( 428) ( 23,630) ( 19,128) ( 64,589) $ 21,837 $ 251 $ 17,203 $ 13,197 $ 52, 年 1 月 1 日 機器設備運輸設備辦公設備租賃改良合計 成本 $ 59,147 $ 749 $ 49,905 $ 30,005 $ 139,806 累計折舊及減損 ( 34,192) ( 203) ( 24,048) ( 10,062) ( 68,505) $ 24,955 $ 546 $ 25,857 $ 19,943 $ 71, 年 1 月 1 日 $ 24,955 $ 546 $ 25,857 $ 19,943 $ 71,301 增添 3,352-7,971 3,937 15,260 處分 ( 175) - ( 297) - ( 472) 折舊費用 ( 6,933) ( 133) ( 7,910) ( 5,853) ( 20,829) 淨兌換差額 - ( 9) ( 49) ( 15) ( 73) 12 月 31 日 $ 21,199 $ 404 $ 25,572 $ 18,012 $ 65, 年 12 月 31 日成本 $ 43,486 $ 735 $ 47,151 $ 32,602 $ 123,974 累計折舊及減損 ( 22,287) ( 331) ( 21,579) ( 14,590) ( 58,787) $ 21,199 $ 404 $ 25,572 $ 18,012 $ 65,187 本集團未有將不動產 廠房及設備提供擔保之情形 124

129 ( 九 ) 無形資產 105 年 1 月 1 日 專門技術專利權電腦軟體商譽合計 成本 $ 213,942 $ 28,879 $ 104,023 $ 45,942 $ 392,786 累計攤銷及減損 ( 182,495) ( 10,401) ( 66,543) - ( 259,439) $ 31,447 $ 18,478 $ 37,480 $ 45,942 $ 133, 年 1 月 1 日 $ 31,447 $ 18,478 $ 37,480 $ 45,942 $ 133,347 增添 23, ,793-55,513 攤銷費用 ( 21,893) ( 1,780) ( 28,543) - ( 52,216) 淨兌換差額 - - ( 14) - ( 14) 12 月 31 日 $ 33,000 $ 16,972 $ 40,716 $ 45,942 $ 136, 年 12 月 31 日 成本 $ 72,819 $ 29,286 $ 83,490 $ 45,942 $ 231,537 累計攤銷及減損 ( 39,819) ( 12,314) ( 42,774) - ( 94,907) $ 33,000 $ 16,972 $ 40,716 $ 45,942 $ 136, 年 1 月 1 日 專門技術專利權電腦軟體商譽合計 成本 $ 204,838 $ 29,423 $ 97,237 $ 45,942 $ 377,440 累計攤銷及減損 ( 167,088) ( 8,573) ( 44,781) - ( 220,442) $ 37,750 $ 20,850 $ 52,456 $ 45,942 $ 156, 年 1 月 1 日 $ 37,750 $ 20,850 $ 52,456 $ 45,942 $ 156,998 增添 10,255 1,903 14,616-26,774 攤銷費用 ( 16,558) ( 4,275) ( 29,575) - ( 50,408) 淨兌換差額 - - ( 17) - ( 17) 12 月 31 日 $ 31,447 $ 18,478 $ 37,480 $ 45,942 $ 133, 年 12 月 31 日 成本 $ 213,942 $ 28,879 $ 104,023 $ 45,942 $ 392,786 累計攤銷及減損 ( 182,495) ( 10,401) ( 66,543) - ( 259,439) $ 31,447 $ 18,478 $ 37,480 $ 45,942 $ 133,

130 1. 無形資產攤銷明細如下 : 2. 本集團未有將無形資產提供擔保之情形 3. 商譽分攤至本集團現金產生單位 : ( 十 ) 退休金 105 年度 104 年度 營業成本 $ 373 $ 205 推銷費用 管理費用 1, 研究發展費用 49,393 48,716 $ 52,216 $ 50, 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 安格科技 $ 27,499 $ 27,499 鈺寶科技 18,443 18,443 $ 45,942 $ 45,942 商譽分攤至本集團所辨認之現金產生單位, 可回收金額依據使用價值評估, 而使用價值係依據管理階層已核准之五年度財務預算之稅前現金流量預測計算 本集團依據使用價值計算之可收回金額超過帳面金額, 故商譽並未發生減損, 用於計算使用價值主要考慮營業淨利率 成長率及折現率 管理階層根據以前的績效及其對市場發展之預期決定預算毛利率 所採用之加權平均成長率與產業報告之預測一致 所採用之折現率為稅前比率並反映相關營運部門之特定風險 1.(1) 本公司及國內子公司依據 勞動基準法 之規定, 訂有確定福利之退休辦法, 適用於民國 94 年 7 月 1 日實施 勞工退休金條例 前所有正式員工之服務年資, 以及於實施 勞工退休金條例 後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資 員工符合退休條件者, 退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算,15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數, 超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數, 惟累積最高以 45 個基數為限 本公司按月就薪資總額 2 % 提撥退休基金, 以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行 另於每年年度終了前, 估算前項勞工退休準備金專戶餘額, 若該餘額不足給付次一年度內預估符合退休條件之勞工依前述計算之退休金數額, 則將於次年度三月底前一次提撥其差額 126

131 (2) 資產負債表認列之金額如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 確定福利義務現值 ($ 26,373) ($ 26,341) 計畫資產公允價值 34,023 33,653 淨確定福利資產 $ 7,650 $ 7,312 (3) 淨確定福利資產之變動如下 : 105 年度 確定福利義務現值計畫資產公允價值淨確定福利資產 1 月 1 日餘額 ($ 26,341) $ 33,653 $ 7,312 利息 ( 費用 ) 收入 ( 486) 再衡量數 : ( 26,827) 34,278 7,451 計畫資產報酬 ( 註 ) - ( 332) ( 332) 人口統計假設變動影響數 ( 2,555) - ( 2,555) 財務假設變動影響數 ( 1,189) - ( 1,189) 經驗調整 4,198 ( 42) 4,156 註 : 不包括包含於利息收入或費用之金額 454 ( 374) 80 提撥退休基金 月 31 日餘額 ($ 26,373) $ 34,023 $ 7, 年度 確定福利義務現值計畫資產公允價值淨確定福利資產 1 月 1 日餘額 ($ 23,473) $ 31,606 $ 8,133 利息 ( 費用 ) 收入 ( 494) 再衡量數 : ( 23,967) 32,283 8,316 計畫資產報酬 ( 註 ) 人口統計假設變動影響數 ( 1,512) - ( 1,512) 財務假設變動影響數 ( 1,197) - ( 1,197) 經驗調整 ( 2,374) 165 ( 2,209) 提撥退休基金 - 1,205 1, 月 31 日餘額 ($ 26,341) $ 33,653 $ 7,312 (4) 本公司及國內子公司之確定福利退休計畫基金資產, 係由臺 灣銀行按該基金年度投資運用計畫所定委託經營項目之比 例及金額範圍內, 依勞工退休基金收支保管及運用辦法第六 條之項目 ( 即存放國內外之金融機構, 投資國內外上市 上 127

132 櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券化商品等 ) 辦理委託經營, 相關運用情形係由勞工退休基金監理會進行 監督 該基金之運用, 其每年決算分配之最低收益, 不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益, 若有不足, 則經主管機關核准後由國庫補足 因本公司無權參與該基金之運作及管理, 故無法依國際會計準則第 19 號第 142 段規定揭露計劃資產公允價值之分類 105 年及 104 年 12 月 31 日構成該基金總資產之公允價值, 請詳政府公告之各年度之勞工退休基金運用報告 (5) 有關退休金之精算假設彙總如下 105 年度 104 年度 折現率 1.375%~1.625% 1.700%~1.875% 未來薪資增加率 4.250%~4.500% 4.500% 對於未來死亡率之假設係依據臺灣壽險業第五回經驗生命 表估計 因採用之主要精算假設變動而影響之確定福利義務現值分 析如下 : 折現率 未來薪資增加率 增加 0.25%~1% 減少 0.25%~1% 增加 0.25%~1% 減少 0.25%~1% 105 年 12 月 31 日對確定福利義務現值之影響 ($ 1,234) $ 1,305 $ 1,246 ($ 1,187) 104 年 12 月 31 日對確定福利義務現值之影響 ($ 1,611) $ 1,772 $ 1,663 ($ 1,536) 上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響 實務上許多假設的變動則可能是連動的 敏感度分析係與計算資產負債表之淨退休金負債所採用的方法一致 本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同 (6) 本集團於民國 105 年度預計支付予退休計畫之提撥金為 $0 2.(1) 自民國 94 年 7 月 1 日起, 本公司及國內子公司依據 勞工退休金條例, 訂有確定提撥之退休辦法, 適用於本國籍之員工 本公司及國內子公司就員工選擇適用 勞工退休金條例 所定之勞工退休金制度部分, 每月按薪資之 6% 提繳勞工 128

133 退休金至勞保局員工個人帳戶, 員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取 (2) 深圳群勝按中華人民共和國政府規定之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金, 民國 105 年及 104 年度之提撥比率皆為 13%~14% 每位員工之退休金由政府管理統籌安排, 本集團除按月提撥外, 無進一步義務 (3) 民國 105 年及 104 年度, 本集團依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為 $24,366 及 $25,315 ( 十一 ) 股份基礎給付 1. 民國 105 年及 104 年度, 本集團股份基礎給付對象包括本公司及子公司之全職員工, 並以發行新股方式交付, 其主要內容如下 : 105 年 12 月 31 日 發行公司 協議類型 給與日 給與數量 每單位可認購股數 ( 股 ) 本公司限制員工權利新股計畫 子公司限制員工權利新股計畫 合約期間 既得條件 ,400 仟單位 1 3 年 屆滿 1 年且於設定之 KPI 達成後, 始可陸續依一定比例行使 ,815 仟單位 1 2 年 屆滿 1 年且於設定之 KPI 達成後, 始可陸續依一定比例行使 " 員工認股權計畫 單位 1,000 6 年 屆滿 4 年後, 始可 陸續依一定比例行 使認股權 " " 單位 1,000 6 年 屆滿 1 年後, 始可陸續依一定比例行使認股權 " " 仟單位 1,000 6 年 " " " 仟單位 1,000 7 年 於設定之 KPI 達成後, 始可陸續按不同服務期間依一定比例行使認購 129

134 104 年 12 月 31 日 發行公司 協議類型 給與日 給與數量 每單位可認購股數 ( 股 ) 本公司限制員工權利新股計畫 本集團發行之限制員工權利新股, 於未達既得條件前, 不得出售 質押 轉讓 贈與他人 設定負擔, 或作其他方式之處分, 且無參加原股東配 ( 認 ) 股 息之權利 上述股份基礎給付協議均係以權益交割 2. 上述股份基礎給付協議之詳細資訊如下 : A. 本公司 : (1) 限制員工權利新股計畫 合約期間 既得條件 ,400 仟單位 1 3 年 屆滿 1 年且於設定 之 KPI 達成後, 始 可陸續依一定比例 " 員工認股權計畫 ,000 仟單位 1 6 年 " " ,000 仟單位 1 6 年 " " ,000 仟單位 1 6 年 子公司限制員工權利新股計畫 屆滿 2 年後, 始可陸續依一定比例行使認股權 ,815 仟單位 1 2 年 屆滿 1 年且於設定 之 KPI 達成後, 始 可陸續依一定比例 " 員工認股權計畫 單位 1,000 6 年 屆滿 1 年後, 始可陸續依一定比例行使認股權 " " 仟單位 1,000 6 年 " " " 仟單位 1,000 7 年 於設定之 KPI 達成後, 始可陸續按不同服務期間依一定比例行使認購 105 年度 104 年度 數量 ( 仟單位 ) 數量 ( 仟單位 ) 期初限制員工權利新股 1,277 2,370 本期既得股數 ( 452) ( 710) 本期失效股數 ( 288) ( 383) 期末限制員工權利新股 537 1,

135 (2) 員工認股權計畫 B. 子公司 (1) 限制員工權利新股計畫 (2) 員工認股權計畫 3. 截至民國 105 年及 104 年 12 月 31 日止, 流通在外認股權之 履約價格及加權平均剩餘合約期間資訊如下 : 105 年度 104 年度 認股權數量加權平均履認股權數量加權平均履 ( 仟單位 ) 約價格 ( 元 ) ( 仟單位 ) 約價格 ( 元 ) 期初流通在外認股權 2,434 $ ,698 $ 64.8 本期放棄認股權 - - ( 335) 38.8 本期逾期失效認股權 ( 2,434) 37.2 ( 2,929) 86.5 期末流通在外認股權 - - 2, 期末可執行之認股權 - 2, 年度 104 年度 數量 ( 仟單位 ) 數量 ( 仟單位 ) 期初限制員工權利新股 1,815 - 本期發行股數 - 1,815 本期既得股數 ( 834) - 本期失效股數 ( 525) - 期末限制員工權利新股 456 1, 年度 104 年度 認股權數量 加權平均履 認股權數量 加權平均履 ( 仟單位 ) 約價格 ( 元 ) ( 仟單位 ) 約價格 ( 元 ) 期初流通在外認股權 1,353 $ ,104 $ 10.0 本期給與認股權 本期執行認股權 ( 285) 10.0 ( 65) 10.0 本期放棄認股權 ( 130) 10.0 ( 286) 10.0 期末流通在外認股權 1, , 期末可執行之認股權

136 105 年 12 月 31 日 每股履約價 股數 加權平均剩 發行公司 協議類型 發行日期 格範圍 ( 元 ) ( 仟股 ) 餘合約期限 子公司 員工認股權計畫 $ 年 " " 年 " " 年 " " 年 1, 年 12 月 31 日 每股履約價 股數 加權平均剩 發行公司 協議類型 發行日期 格範圍 ( 元 ) ( 仟股 ) 餘合約期限 本公司 員工認股權計畫 $ 年 " " 年 " " 年 子公司 " 年 " " 年 " " 年 3, 本集團給與之限制員工權利新股及員工認股權係分別使用 Black-Scholes 二項式選擇權評價模式及蒙地卡羅模擬分析 法估計認股權計畫之公允價值, 相關參數資訊如下 : 預期波 預期 預期 發行公司 協議類型 給與日 股價 履約價格動率 ( 註 1) 存續期間 股利率 無風險利率 本公司 限制員工權利新股 元 % 1-3 年 0% 0.50%-0.85% 計畫 " 員工認股權計畫 元 58.7 元 35.65% 2-4 年 0% 0.74%-1.05% " " 元 49.0 元 34.89% 2-4 年 0% 0.52%-0.86% 子公司 限制員工權利新股計畫 元 6.37 元 ( 註 2) 44.32% % 1-2 年 0% 0.58%-0.62% " 員工認股權計畫 元 10 元 34.23%- 6 年 0% 0.37%-0.50% 39.88% " " 元 10 元 50.00% 6 年 0% 2.01% " " 元 10 元 50.00% 3-5 年 0% 1.20% " " ~ 10 元 46.41% 年 0% 1.37% 元 註 1: 預期波動率分別係採用上市 ( 櫃 ) 相似企業適當期間之平 均價格波動率或本公司評估日普通股一年之歷史股價波動率估計而得 132

137 ( 十二 ) 股本 註 2: 係加權平均股價 6.37 元加上發行價格 0 元 5. 本集團因上述股份基礎給付交易於民國 105 年及 104 年度認 列之酬勞成本分別為 $20,929 及 $21, 截至民國 105 年 12 月 31 日止, 本公司額定資本額為 $1,500,000, 分為 150,000 仟股 ( 含員工認股權憑證可認購股 數 15,000 仟股 ), 實收資本額為 $739,037, 每股面額 10 元 本公司已發行股份之股款均已收訖 本公司普通股期初與期末流通在外股數調節如下 : 105 年 104 年 1 月 1 日 76,769,228 80,151,828 庫藏股買回 ( 2,598,000) ( 3,000,000) 員工限制權利新股註銷 ( 267,546) ( 382,600) 12 月 31 日 73,903,682 76,769, 庫藏股 (1) 股份收回原因及其數量 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 持有股份之公司名稱 收回原因 股數 帳面金額 股數 帳面金額 本公司供轉讓股份予員工 - $ - 1,996 仟股 $ 60,332 (2) 證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例, 不 得超過公司已發行股份總數百分之十, 收買股份之總金額, 不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額 (3) 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押, 於未轉讓前亦不得享有股東權利 (4) 依證券交易法規定, 因供轉讓股份予員工所買回之股份, 應於買回之日起三年內將其轉讓, 逾期未轉讓者, 視為公司未發行股份, 並應辦理變更登記銷除股份 而為維護公司信用及股東權益所買回股份, 應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份 (5) 本公司為維護公司信用及股東權益, 分別於民國 105 年 6 月 17 日及 104 年 6 月 12 日, 經董事會決議通過, 依證交法及 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 之規定, 於櫃 133

138 檯買賣市場買回股份並辦理註銷 : a. 自民國 105 年 6 月 20 日起至 105 年 8 月 19 日, 買回之數量為 2,598 仟股 民國 105 年 8 月 19 日買回期限屆滿執行完畢, 並經民國 105 年 11 月 4 日董事會決議通過辦理註銷減資, 並變更登記完竣 b. 本公司於民國 102 年買回供轉讓股份予員工, 依證券交易法規定, 逾期未執行之數量為 1,996 仟股, 業經民國 105 年 8 月 12 日董事會決議通過辦理註銷減資, 並辦理變更登記完竣 c. 自民國 104 年 6 月 15 日起至 104 年 8 月 14 日, 買回之數量為 3,000 仟股 民國 104 年 8 月 14 日買回期限屆滿執行完畢, 並經民國 104 年 10 月 30 日董事會決議通過辦理註銷減資, 並變更登記完竣 3. 限制員工權利新股 : 本公司為吸引及留任專業人才, 以創造公司及股東最大利益, 業已於民國 102 年 6 月 14 日經股東會決議通過無償發行限制員工權利新股, 發行基準日為民國 103 年 7 月 7 日, 總額為 2,400 仟股, 以獲配員工個人留任年資及年度績效考評標準皆達成為既得條件, 若未達既得條件者, 本公司有權無償收回其股份並辦理註銷, 截至 105 年 12 月 31 日止, 業已既得 1,162 仟股及註銷 701 仟股 ( 十三 ) 資本公積依公司法規定, 超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積, 除得用於彌補虧損外, 於公司無累積虧損時, 按股東原有股份之比例發給新股或現金 另依證券交易法之相關規定, 以上開資本公積撥充資本時, 每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限 公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時, 不得以資本公積補充之 134

139 ( 十四 ) 保留盈餘 1. 依本公司章程規定, 每一年度盈餘分配之限制及順序如下 : (1) 提繳稅捐 (2) 彌補虧損 (3) 提撥百分之十為法定盈餘公積 (4) 依主管機關之規定提列或轉回特別盈餘公積 (5) 員工紅利於減除上述 (1) 至 (4) 款規定數額後, 按剩餘數額 於不低於百分之五進行提撥 (6) 董事 監察人酬勞金於減除上述 (1) 至 (4) 款規定數額後, 按剩餘數額於不高於百分之三進行提撥 (7) 扣除前項餘額後, 由董事會就該餘額併同以前年度之未分 配盈餘, 擬具股東紅利分派議案, 提請股東會決議分派 之 實際取得或處分 認列對 員工 限制員工 子公司股權與 子公司所有 發行溢價 認股權 權利新股 帳面價值差額 權益變動數 合計 105 年 1 月 1 日 $ 712,991 $ 68,555 $ 5,497 $ 5,018 $ 6,026 $ 798,087 限制員工權利新股 12,547-6, ,384 限制員工權利新股註銷 - - ( 842) - - ( 842) 庫藏股註銷 ( 42,490) ( 42,490) 員工認股權及限制員工權利新股認列之酬勞成本 ,052 2,052 對子公司股權持股比例變動影響數 ,252 13, 年 12 月 31 日 $ 683,048 $ 68,555 $ 11,492 $ 5,018 $ 21,330 $ 789,443 實際取得或處分 認列對 員工 限制員工 子公司股權與 子公司所有 發行溢價 認股權 權利新股 帳面價值差額 權益變動數 合計 104 年 1 月 1 日 $ 721,148 $ 68,555 $ 30,326 $ 5,018 $ 3,869 $ 828,916 限制員工權利新股 19,703 - ( 19,703) - 限制員工權利新股註銷 - - ( 5,126) ( 5,126) 庫藏股註銷 ( 27,860) ( 27,860) 員工認股權及限制員工權利新股認列之酬勞成本 ,529 1,529 對子公司股權持股比例變動影響數 年 12 月 31 日 $ 712,991 $ 68,555 $ 5,497 $ 5,018 $ 6,026 $ 798, 基於考量健全公司財務結構, 營運狀況及未來資本預算等因素, 故採穩定之股利政策 每年之盈餘分派得以股票股利或 135

140 現金股利之方式分派, 其發放比例得視當年度實際獲利及資金狀況, 由董事會擬具分配議案, 經股東會決議後分配 3. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外, 不得使用之, 惟發給新股或現金者, 以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限 4. 本公司分派盈餘時, 依法令規定須就當年度資產負債表日之其他權益項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派, 俟後其他權益項目借方餘額迴轉時, 迴轉金額得列入可供分派盈餘中 5. 本公司於民國 105 年及 104 年認列經股東會決議之民國 104 年度及 103 年度之盈餘分派案, 內容如下 : 105 年度 104 年度 金額每股股利金額每股股利法定盈餘公積 $ 6,122 $ 11,389 現金股利 75,492 $ 1 116,673 $ 1.5 合計 $ 81,614 $ 128, 有關員工酬勞及董事酬勞資訊, 請詳附註六 ( 二十 ) ( 十五 ) 其他權益項目 ( 十六 ) 營業收入 備供出售投資外幣換算其他權益 - 其他合計 105 年 1 月 1 日 ($ 2,450) $ 5,721 ($ 10,431) ($ 7,160) 評價調整 1, ,046 外幣換算差異數 - ( 6,220) - ( 6,220) 股份基礎給付 - - 1,149 1, 年 12 月 31 日 ($ 1,404) ($ 499) ($ 9,282) ($ 11,185) 備供出售投資外幣換算其他權益 - 其他合計 104 年 1 月 1 日 ($ 843) $ 7,396 ($ 36,421) ($ 29,868) 評價調整 ( 1,607) - - ( 1,607) 外幣換算差異數 - ( 1,675) - ( 1,675) 股份基礎給付 ,990 25, 年 12 月 31 日 ($ 2,450) $ 5,721 ($ 10,431) ($ 7,160) 105 年度 104 年度 銷貨收入 $ 2,106,035 $ 2,304,

141 ( 十七 ) 其他收入 ( 十八 ) 其他利益及損失 105 年度 104 年度 股利收入 $ 54,209 $ 120 利息收入 8,518 10,629 其他 2,951 5,212 合計 $ 65,678 $ 15, 年度 104 年度 透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 淨損失 ($ 668) ($ 12,001) 淨外幣兌換 ( 損失 ) 利益 ( 7,506) 14,729 處分投資利益 22,045 17,004 處分固定資產利益 ( 2,498) 123 其他 ( 189) ( 536) $ 11,184 $ 19,319 ( 十九 ) 費用性質之額外資訊 ( 二十 ) 員工福利費用 1. 依本公司章程規定, 本公司依當年度獲利狀況扣除累積虧損 後, 如尚有餘額, 應提撥員工酬勞不低於 5%, 董事酬勞不高 於 3% 105 年度 104 年度 員工福利費用 $ 601,148 $ 609,655 不動產 廠房及設備折舊費用 19,355 20,829 無形資產及其他非流動資產攤銷費用 94,303 92,094 $ 714,806 $ 722, 年度 104 年度 薪資費用 $ 505,764 $ 511,538 股份基礎給付 20,929 21,682 勞健保費用 33,342 34,016 退休金費用 24,366 25,315 其他用人費用 16,747 17,104 $ 601,148 $ 609, 本公司民國 105 年及 104 年度員工酬勞及董事酬勞估列金額 137

142 前述金額帳列薪資費用科目 3. 民國 105 年度係依截至當期止之獲利情況, 分別以 7% 及 3% 估 列員工酬勞及董事酬勞 4. 經董事會決議之民國 104 年度員工酬勞及董事酬勞與民國 104 年度財務報告認列之金額一致, 上述員工酬勞將採現金之方式發放 5. 本公司董事會通過之員工酬勞及董事酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢 ( 二十一 ) 所得稅 分別如下 : 105 年度 104 年度 員工酬勞 $ 6,369 $ 8,352 董事酬勞 2,681 3,000 $ 9,050 $ 11, 所得稅費用組成部分 : 105 年度 104 年度 當期所得稅 : 當期所得產生之所得稅 $ 36,554 $ 34,325 以前年度所得稅低估 3, 當期所得稅總額 39,565 34,829 遞延所得稅 : 暫時性差異之原始產生及迴轉 ( 19,277) 4,131 所得稅費用 $ 20,288 $ 38, 會計所得與課稅所得差異調節 : 105 年度 104 年度 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 $ 6,824 $ 16,514 按稅法規定不得認列項目之所得稅影響數 12,684 22,259 免稅所得之所得稅影響數 ( 430) ( 3,354) 以前年度所得稅低估數 3, 未分配盈餘加徵 10% 所得稅 - - 其他 ( 1,801) 3,037 所得稅費用 $ 20,288 $ 38, 因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債金額如下 : 138

143 105 年度 1 月 1 日認列於損益 12 月 31 日 暫時性差異 : - 遞延所得稅資產 : 備抵存貨評價損失 $ 1,561 ($ 68) $ 1,493 未實現兌換損失 - 1,639 1,639 虧損扣抵 - 16,427 16,427 小計 1,561 17,998 19,559 - 遞延所得稅負債 : 未實現兌換利益 ( 1,312) 1,312 - 其他 ( 418) ( 33) ( 451) 小計 ( 1,730) 1,279 ( 451) ($ 169) $ 19,277 $ 19, 年度 1 月 1 日認列於損益 12 月 31 日 暫時性差異 : - 遞延所得稅資產 : 備抵存貨評價損失 $ 4,533 ($ 2,972) $ 1,561 未實現費損 1,105 ( 1,105) - 小計 5,638 ( 4,077) 1,561 - 遞延所得稅負債 : 未實現兌換利益 ( 1,676) 364 ( 1,312) 其他 - ( 418) ( 418) 小計 ( 1,676) ( 54) ( 1,730) $ 3,962 ($ 4,131) ($ 169) 139

144 4. 本集團尚未使用之課稅損失之有效期限及未認列遞延所得 稅資產相關金額如下 : 105 年 12 月 31 日 發生年度 申報數 / 核定數 尚未抵減金額 未認列遞延所得稅資產金額最後扣抵年度 105 年度 暫估數 $ 167,454 $ 70, 年度 104 年度 申報數 47,338 47, 年度 103 年度 核定數 58,448 58, 年度 102 年度 核定數 40,249 40, 年度 101 年度 核定數 95,056 95, 年度 100 年度 核定數 60,029 60, 年度 99 年度 核定數 3,802 3, 年度 98 年度 核定數 3,042 3, 年度 97 年度 核定數 28,164 28, 年度 96 年度 核定數 55,720 55, 年度 95 年度 核定數 29,657 29, 年度 104 年 12 月 31 日 發生年度 申報數 / 核定數 尚未抵減金額 未認列遞延所得稅資產金額最後扣抵年度 104 年度 申報數 $ 47,338 $ 47, 年度 103 年度 核定數 58,448 58, 年度 102 年度 核定數 40,249 40, 年度 101 年度 核定數 95,056 95, 年度 100 年度 核定數 60,029 60, 年度 99 年度 核定數 3,802 3, 年度 98 年度 核定數 3,042 3, 年度 97 年度 核定數 28,164 28, 年度 96 年度 核定數 55,720 55, 年度 95 年度 核定數 29,657 29, 年度 5. 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日, 本公司無與子公司相關 之應課稅暫時性差異而應認列之遞延所得稅負債 6. 本公司增資擴產生產高階積體電路產品符合 新興重要策 略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法 得享受連續 5 年 ( 於民國 111 年 12 月到期 ) 免徵營利事業所得稅之獎勵 7. 本公司營利事業所得稅結算申報, 業經稅捐稽徵機關核定至民國 103 年度 8. 未分配盈餘相關資訊 : 140

145 9. 截至民國 105 年及 104 年 12 月 31 日止, 本公司股東可扣 ( 二十二 ) 每股盈餘 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 87 年度以後 $ 177,727 $ 231,384 抵稅額帳戶餘額分別為 $70,342 及 $49,897, 民國 104 年度 盈餘分配之稅額扣抵比率為 35.11%, 民國 105 年度盈餘分 配之預計稅額扣抵比率為 35.09% 105 年度 加權平均流通 每股盈餘 稅後金額 在外股數 ( 仟股 ) ( 元 ) 基本每股盈餘歸屬於母公司普通股股東之本期淨利 $ 51,288 73,487 $ 0.70 稀釋每股盈餘具稀釋作用之潛在普通股之影響員工酬勞 ( 註 ) 屬於母公司普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響 $ 51,288 $ 74,244 $ 年度 加權平均流通 每股盈餘 稅後金額 在外股數 ( 仟股 ) ( 元 ) 基本每股盈餘歸屬於母公司普通股股東之本期淨利 $ 61,219 73,427 $ 0.83 稀釋每股盈餘具稀釋作用之潛在普通股之影響員工酬勞 ( 註 ) 屬於母公司普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響 $ 61,219 $ 74,078 $ 0.83 註 : 自民國 97 年度起, 因員工酬勞可選擇採用發放股票之方 式, 故於計算稀釋每股盈餘, 係假設員工酬勞將採用發放股票方式, 於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數, 以計算稀釋每股盈餘 ; 計算基本每股盈餘時, 係於股東會決議上一年度員工酬勞採發放股票方式之股數確定時, 始將該股數計入股東會決議年度普通股加權 141

146 ( 二十三 ) 非控制權益 平均流通在外股數 且因員工酬勞轉增資不再屬於無償配股, 故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整 1. 民國 105 年 6 月 9 月及 12 月安格科技之現金增資本集團因未按持股比例認購及部分員工陸續執行員工認股權, 致持股比率由 41.28% 降至 38.07%, 因而產生安格科技所有者權益變動對歸屬於母公司業主權益影響數為 $6,734, 非控制權益增加數為 $18, 民國 105 年 6 月本集團喪失對飛捜之控制力, 因而產生飛搜所有者權益變動對歸屬於母公司業主權益影響數為 $4,602, 非控制權益增加數為 $2, 民國 105 年 5 月展匯科技之現金增資本集團因未按持股比例認購致持股比率由 100% 降至 64.71%, 因而產生展匯科技所有者權益變動對歸屬於母公司業主權益影響數為 $6,517, 非控制權益增加數為 $101, 民國 104 年 10 月因安格科技部分員工陸續執行員工認股權而使本集團持股比率下降至 41.28%, 因而產生安格科技所有者權益變動對歸屬於母公司業主權益影響數為 $159, 非控制權益增加數為 $ 民國 104 年 8 月因鈺寶科技發行限制員工權利新股, 致本集團持股比率下降至 27.60%, 民國 104 年度因而產生鈺寶科技所有者權益變動對歸屬於母公司業主權益影響數為 ($4,656), 非控制權益影響數 $4, 本集團於民國 104 年 4 月飛搜之現金增資因未按持股比例認購致持股比率由 95 % 降至 69.67%, 因而產生飛搜所有者權益變動對歸屬於母公司業主權益影響數為 $5,125, 非控制權益增加數為 $4,875 除 2. 所述請詳附註六 ( 七 ) 之說明外, 上述各持股比率變動均不影響本公司對其之控制力 ( 二十四 ) 營業租賃 本集團以營業租賃承租停車位 辦公室及公務車等 民國 105 年及 104 年度分別認列 $62,568 及 $57,651 之租金費用, 另因不可取消合約之未來最低應付租賃給付總額請詳附註九說明 ( 二十五 ) 現金流量補充資訊 僅有部分現金支付之投資活動 : 142

147 七 關係人交易 ( 一 ) 母公司與最終控制者 本公司股份均由大眾持有, 並無最終母公司及最終控制者 ( 二 ) 與關係人間之重大交易事項 1. 營業收入 商品銷售之交易價格與收款條件與非關係人並無重大差異 2. 應收帳款 應收關係人款項主要來自銷售商品交易, 並於銷售日當月後 60 天到期, 且無抵押及附息, 亦未提列負債準備 ( 三 ) 主要管理階層薪酬資訊 105 年度 104 年度 取得不動產 廠房及設備 $ 14,131 $ 15,260 加 : 期初應付設備款 1,173 - 減 : 期末應付設備款 ( 725) ( 1,173) 本期支付現金 $ 14,579 $ 14, 年度 104 年度 取得無形資產 $ 55,513 $ 26,774 加 : 期初應付款項 14,935 36,988 減 : 期末應付款項 ( 20,535) ( 14,935) 本期支付現金 $ 49,913 $ 48, 年度 104 年度 商品銷售 其他關係人 $ 52,445 $ 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 商品銷售 其他關係人 $ 12,171 $ 年度 104 年度 薪資及其他短期員工福利 $ 23,366 $ 27,969 退職後福利 股份基礎給付 2,095 6,264 總計 $ 25,596 $ 34,

148 八 質押之資產 本集團之資產提供擔保明細如下 : 帳面價值 資產項目 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 擔保用途 質押定期存款 ( 帳列其他流動資產 ) $ 26,016 $ 23,192 註 質押定期存款 " ( 帳列其他非流動資產 ) $ 26,919 $ 23,192 註 : 政府補助收入履約保證金 進口原物料之關稅擔保及進貨履約保證金 九 重大或有負債及未認列之合約承諾 承諾事項 營業租賃協議 : 本集團租用停車位 辦公室及公務車係不可取消之營業租賃協議 租期介於 1 至 5 年, 大部分租賃協議可於租期結束時按市場價格續約 不可取消營業租賃之未來最低應付租賃給付總額如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 不超過 1 年 $ 56,671 $ 50,551 超過 1 年但不超過 5 年 25,585 67,092 $ 82,256 $ 117,643 十 重大之災害損失 無此情形 十一 重大之期後事項 ( 一 ) 展匯科技經中華民國證券櫃檯買賣中心於民國 106 年 1 月 24 日召開上櫃審議委員會, 通過申請上櫃案, 並於民國 106 年 2 月 24 日經中華民國證券櫃檯買賣中心董事會通過上櫃案 ( 二 ) 展匯科技於民國 106 年 3 月 3 日經該公司董事會決議通過辦理上櫃前對外公開承銷現金增資發行新股 2,300 仟股, 每股面額新台幣 10 元, 暫訂每股新台幣 21 元溢價發行, 實際發行價格及增資基準日授權該公司董事長處理 ( 三 ) 展匯科技於民國 106 年 3 月 3 日經該公司董事會決議通過無償發行限制員工權利新股 850 仟股, 每股面額 10 元 待該公司股 144

149 東會決議通過後, 於一年內辦理 ( 四 ) 展憶科技於民國 106 年 1 月 16 日經該公司董事會決議轉投資開曼群島 Bronto Capital,Inc. 計美金 30 萬元, 持股比例 100%, 得分次投資 並經由開曼群島 Bronto Capital,Inc. 轉投資邦拓存儲 ( 香港 ) 科技有限公司 (Bronto Storage System (HK) Inc Limited) 美金 20 萬元, 業已於民國 106 年 1 月完成設立登記 十二 其他 ( 一 ) 資本管理 本集團之資本管理目標, 係為保障集團能繼續經營, 維持最佳資本結構以降低資金成本, 並為股東提供報酬 為了維持或調整資本結構, 本集團可能會調整支付予股東之股利金額 退還資本予股東 發行新股 私募普通股或出售資產以降低債務 本集團運用負債資本比率以監控資本, 該比率係按負債總額除以資本總額計算 負債總額之計算為合併資產負債表所列報之所有 流動及非流動負債 資本總額之計算為合併資產負債表所列報之權益加上負債總額 本集團於民國 105 年之策略維持與民國 104 年相同, 均係致力 將負債資本比率維持在 25% 以下 於民國 105 年及 104 年 12 月 31 日, 本集團之負債資本比率如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 負債總額 $ 375,310 $ 414,717 權益總額 2,310,877 2,266,534 資本總額 $ 2,686,187 $ 2,681,251 負債資本比率 14% 15% ( 二 ) 金融工具 1. 金融工具公允價值資訊 : (1) 本集團非以公允價值衡量之金融工具 ( 包括現金及約當現金 應收帳款 其他應收款 無活絡市場之債務工具投資 其他金融資產 應付票據 應付帳款及其他應付款 ) 的帳面金額係公允價值之合理近似值, 另以公允價值衡量之金融工具的公允價值資訊請詳附註十二 ( 三 ) (2) 無活絡市場債務商品投資 : 若有成交價或造市者之報價資料者, 則以最近成交價格及報價資料作為評估公允價值之基礎 若無市場價值可供參考時, 則採用評價方法估計 採用評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值 2. 財務風險管理政策 (1) 本集團日常營運受多項財務風險之影響, 包含市場風險 145

150 ( 包括匯率風險 利率風險及價格風險 ) 信用風險及流動性風險 本集團整體風險管理政策係依據經濟環境 競爭狀況及市場價值之變動情形, 訂定市場風險管理目標, 並尋求可降低對本集團財務狀況及財務績效之潛在不利影響, 以達到最佳化之風險部位, 並維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險 本集團使用衍生金融工具以規避特定暴險, 請分別詳附註六 ( 二 ) 及 ( 十 ) (2) 風險管理工作由本集團財務部按照董事會核准之政策執行 本集團財務部透過與集團營運單位密切合作, 負責辨認 評估與規避財務風險 董事會對整體風險管理訂有書面原則, 亦對特定範圍與事項提供書面政策, 例如匯率風險 利率風險 信用風險 衍生與非衍生金融工具之使用, 以及剩餘流動資金之投資 3. 重大財務風險之性質及程度 (1) 市場風險 : 匯率風險 A. 本集團係跨國營運, 因此受多種不同貨幣所產生之匯率風險, 主要為美元及人民幣 相關匯率風險來自未來之商業交易及已認列之資產與負債 B. 本集團管理階層已訂定政策, 規定集團內各公司管理相對其功能性貨幣之匯率風險 集團內各公司應透過集團財務部就其整體匯率風險進行避險 為管理來自未來商業交易及已認列資產與負債之匯率風險, 集團內各公司透過集團財務部採用遠期外匯合約進行 當未來商業交易 已認列資產或負債係以非該個體之功能性貨幣之外幣計價時, 匯率風險即會產生 C. 本集團持有若干國外營運機構投資, 其淨資產承受外幣換算風險 D. 本集團從事之業務涉及若干非功能性貨幣 ( 本公司之功能性貨幣為新台幣 子公司之功能性貨幣分別為新台幣 美金及人民幣 ), 故受匯率波動之影響, 具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下 : 146

151 105 年 12 月 31 日 外幣 帳面金額 敏感度分析 ( 外幣 : 功能性貨幣 ) ( 仟元 ) 匯率 ( 新台幣 ) 變動幅度 損益影響 權益影響 金融資產貨幣性項目 美金 : 新台幣 $ 14, $ 461,336 1% $ 3,829 $ - 歐元 : 新台幣 % 7 - 人民幣 : 新台幣 4, ,630 1% 金融負債貨幣性項目美金 : 新台幣 4, ,574 1% 1,300 - 人民幣 : 新台幣 2, ,536 1% 年 12 月 31 日 外幣 帳面金額 敏感度分析 ( 外幣 : 功能性貨幣 ) ( 仟元 ) 匯率 ( 新台幣 ) 變動幅度 損益影響 權益影響 金融資產貨幣性項目 美金 : 新台幣 $ 15, $ 492,528 1% $ 4,088 $ - 歐元 : 新台幣 % 5 - 人民幣 : 新台幣 10, ,774 1% 金融負債貨幣性項目美金 : 新台幣 5, ,339 1% 1,364 - 人民幣 : 新台幣 2, ,168 1% E. 本集團貨幣性項目因匯率波動具重大影響於民國 105 年及 104 年度認列之全部兌換 ( 損失 ) 利益 ( 含已實現及未實現 ) 彙總金額分別為 $(7,506) 及 $14,729 價格風險 A. 由於本集團持有之投資於合併資產負債表中係分類為備供出售金融資產, 或透過損益按公允價值衡量之金融資產, 因此本集團暴露於權益工具之價格風險 為管理權益工具投資之價格風險, 本集團將其投資組合分散, 其分散之方式係根據本集團設定之限額進行 147

152 B. 本集團主要投資於國內上市櫃及未上市櫃公司之權益工具, 此等權益工具之價格會因該投資標的未來價值之不確定性而受影響 若該等權益工具價格上升或下跌 1%, 而其他所有因素維持不變之情況下, 對民國 105 年及 104 年度之稅後淨利因來自透過損益按公允價值衡量之權益工具之利益或損失將分別增加或減少 $5,548 及 $5,634; 對於股東權益之影響因分類為備供出售之權益工具之利益或損失分別增加或減少 $2,388 及 $1,591 (2) 信用風險 : A. 信用風險係本集團因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險 本集團依授信政策, 集團內各營運個體於訂定付款及提出交貨之條款與條件前, 須就其每一新客戶進行管理及信用風險分析 內部風險控管係透過考慮其財務狀況 過往經驗及其他因素, 以評估客戶之信用品質 個別風險之限額係董事會依內部或外部之評等而制訂, 並定期監控信用額度之使用 主要信用風險來自存放於銀行與金融機構之存款及衍生金融工具, 亦有來自於顧客之信用風險, 並包括尚未收現之應收帳款 B. 於民國 105 年及 104 年度, 雖有部分超出信用限額之情事, 惟已針對此超限情形加強控管, 故不預期會受交易對手之不履約而產生任何重大損失 C. 本集團未逾期且未減損之金融資產均符合依據交易對手之產業特性 營業規模及獲利狀況所訂定之授信標準 已逾期惟未減損金融資產之帳齡分析資訊及已發生減損之金融資產的個別分析請詳附註六 ( 五 ) 之說明 (3) 流動性風險 : A. 現金流量預測是由集團內各營運個體執行, 並由集團財務部予以彙總 集團財務部監控集團流動資金需求之預測, 確保其有足夠資金得以支應營運需要, 並在任何時候維持足夠之未支用營運資金, 此等預測考量集團之現金流量計畫及符合內部資產負債表之財務比率目標 B. 集團財務部會將剩餘資金投資於附息之活期存款 定期存款 貨幣市場存款及有價證券, 其所選擇之工具具有適當之到期日或足夠流動性, 以因應上述預測並提供充足之調度水位 於民國 105 年及 104 年 12 月 31 日, 本集團持有基金分別為 $554,838 及 $563,386, 預期可即時產生現金流量以管理流動性風險 C. 於民國 105 年及 104 年 12 月 31 日本集團之應付票據 應付帳款 其他應付款及以總額交割之衍生金融負債均為一年內到期, 其一年內之現金流量金額, 係未折現之 148

153 ( 三 ) 公允價值資訊 金額, 與資產負債表之各科目餘額一致 D. 本集團並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早, 或實際金額會有顯著不同 1. 本集團非以公允價值衡量之金融資產及金融負債之公允價值資訊請詳附註十二 ( 二 )1. 說明 2. 為衡量金融及非金融工具之公允價值所採用評價技術的各等級定義如下 : 第一等級 : 企業於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價 ( 未經調整 ) 活絡市場係指有充分頻率及數量之資產或負債交易發生, 以在持續基礎上提供定價資訊之市場 本集團投資之基金受益憑證的公允價值即屬之 第二等級 : 資產或負債直接或間接之可觀察輸入值, 但包括於第一等級之報價者除外 本集團投資之遠期外匯合約的公允價值即屬之 第三等級 : 資產或負債之不可觀察輸入值 本集團投資之備供出售金融資產 - 非流動屬之 3. 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日以公允價值衡量之金融及非金融工具, 本集團依資產及負債之性質 特性及風險及公允價值等級之基礎分類, 相關資訊如下 : 105 年 12 月 31 日 第一等級 第二等級 第三等級 合計 金融資產 : 重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融資產基金受益憑證 $ 554,838 $ - $ - $ 554,838 遠期外匯合約 備供出售金融資產權益證券 1, , ,833 債務證券 55, ,875 基金受益憑證 20, ,024 $ 632,544 $ - $ 237,026 $ 869,570 金融負債 : 重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融負債遠期外匯合約 $ - $ 996 $ - $

154 4. 本集團用以衡量公允價值所使用之方法及假設說明如下 : (1) 本集團採用市場報價作為公允價輸入值 ( 即第一等級 ) 者, 依工具之特性分列如下 : 上市 ( 櫃 ) 公司股票開放型基金 (2) 除上述有活絡市場之金融工具外, 其餘金融工具之公允價 值係參考交易對手報價取得 (3) 遠期外匯合約通常係根據目前之遠期匯率評價 (4) 如一項或多項重大參數並非依可觀察市場資料取得, 則該 金融工具係屬於第三等級 104 年 12 月 31 日 第一等級第二等級第三等級合計 金融資產 : 重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融資產基金受益憑證 $ 563,386 $ - $ - $ 563,386 備供出售金融資產權益證券 1, , ,103 債務證券 60, ,210 $ 625,319 $ - $ 157,380 $ 782,699 金融負債 : 重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融負債遠期外匯合約 $ - $ 295 $ - $ 295 市場報價收盤價淨值 5. 本集團之遠期外匯合約, 其所有取得之公允價值估計均屬於第二等級 6. 民國 105 年及 104 年度無第一等級與第二等級間之任何移 轉 7. 下表列示民國 105 年及 104 年度第三等級之變動 : 150

155 十三 附註揭露事項 105 年 104 年 權益證券 權益證券 1 月 1 日 $ 157,380 $ 119,863 本期取得 81,120 53,800 本期出售 - ( 15,020) 減資退回股款 ( 1,474) ( 1,263) 12 月 31 日 $ 237,026 $ 157, 民國 105 年及 104 年度無自第三等級轉入及轉出之情形 ( 一 ) 重大交易事項相關資訊 1. 資金貸與他人 : 請詳附表一 2. 為他人背書保證 : 無此情形 3. 期末持有有價證券情形 ( 不包含投資子公司 關聯企業及合資控制部分 ): 請詳附表二 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情形 5. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情形 6. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情形 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 附表三 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 附表四 9. 從事衍生工具交易 : 請詳附註六 ( 二 ) 10. 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額 : 請詳附表五 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 被投資公司名稱 所在地區等相關資訊 ( 不包含大陸被投資公司 ): 請詳附表六 ( 三 ) 大陸投資資訊 1. 基本資料 : 請詳附表七 2. 直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所 151

156 十四 營運部門資訊 發生之重大交易事項 : 請詳附註十三 ( 一 )10. ( 一 ) 一般性資訊本集團僅經營設計及銷售 IC 產品之單一產業及單一產品類別, 且集團主要營運決策者係以集團整體評估績效及分配資源, 經辨認本集團為單一應報導部門 ( 二 ) 部門資訊 1. 本集團營運部門損益係以稅前營業淨利衡量, 並作為績效評估之基礎 且營運部門之會計政策及會計估計皆與附註四及五所述之重要會計政策彙總及重要會計估計及假設相同 2. 向主要營運決策者呈報之外部收入 ( 無來自企業內其他營運部門交易之收入 ) 損益及其財務資訊, 均與綜合損益表內之收入 損益及財務資訊相同且採用一致之衡量方式 3. 提供主要營運決策者之總資產金額及總負債金額, 與本財務報表內之資產及負債採一致之衡量方式 4. 本集團持有的股權投資 ( 分類為備供出售金融資產或公平價值變動列入損益之金融資產 ), 係由財務部門負責管理 ( 三 ) 地區別資訊 本集團民國 105 年及 104 年度地區別資訊如下 : 105 年度 104 年度 收入 非流動資產 收入 非流動資產 中國 $ 1,178,037 $ 4,490 $ 1,045,084 $ 6,780 台灣 832, , , ,832 美洲 36, , 其他 59, ,096 - 合計 $ 2,106,035 $ 244,543 $ 2,304,915 $ 287, 來自外部客戶之收入及非流動資產分別係依客戶所在國家及該資產所在地區進行歸屬 2. 非流動資產係指不動產 廠房及設備 無形資產及其他非流動資產 152

157 ( 四 ) 重要客戶資訊 本集團民國 105 年及 104 年度來自外部客戶之收入佔合併營業 收入淨額 10% 以上之重要客戶資訊如下 : 105 年度 104 年度 收入 佔該科目百分比 收入 佔該科目百分比 A 客戶 $ 347,689 17% $ 397,034 17% B 客戶 200,928 10% 254,585 11% 153

158 154

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165 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 安國國際科技股份有限公司 個體財務報告暨會計師查核報告 民國 105 年度及 104 年度 ( 股票代碼 8054) 公司地址 : 台北市南港區經貿二路 66 號 16 樓之 3 電話 :(02)

166 安國國際科技股份有限公司公鑒 : 會計師查核報告 (106) 財審報字第 號 查核意見安國國際科技股份有限公司 ( 以下簡稱 安國公司 ) 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表, 以及個體財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達安國公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核個體財務報表之責任 段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與安國公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對安國公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對安國公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 162

167 關鍵查核事項 - 存貨備抵跌價損失 事項說明安國公司設計 製造並銷售 IC 相關產品, 由於電子產品生命週期短且市場競爭激烈, 產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高 有關存貨之會計政策, 請詳個體財務報告附註四 ( 十一 ); 存貨之評價之會計估計及假設之不確定性, 請詳個體財務報告附註五 ( 二 ); 民國 105 年 12 月 31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣 133,910 仟元及新台幣 8,812 仟元 因安國公司所處產業之科技快速變遷, 且針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性, 考量存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大, 本會計師將存貨之備抵跌價損失評價列為本年度查核最為重要事項之一 因應之查核程序本會計師對上述關鍵查核事項已執行 : 1. 依對安國公司營運及產業性質之暸解, 評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性 2. 瞭解安國公司倉儲管理之流程及檢視其年度盤點計畫, 並對存貨重要存放地點執行年度觀察存貨盤點, 以評估管理階層管控存貨之有效性 3. 取得各項存貨之淨變現價值報表, 抽查其計算邏輯並測試相關參數, 包含 : 銷貨及採購資料檔等之來源資料 關鍵查核事項 採用權益法投資子公司之商譽減損評估 事項說明採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十二 ); 非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十六 ); 採權益法之投資之重要會計估計及假設請詳個體財務報告附註五 ( 二 ) 安國公司以前年度溢價取得採用權益法之投資之子公司 - 鈺寶科技股份有限公司 ( 以下簡稱 鈺寶公司 ) 及安格科技股份有限公司 ( 以下簡稱 安格公司 ), 於合併財務報表認列商譽 安國公司於民國 105 年度執行商譽之減損測試, 由於安國公司減損評估中所採用之評價模式, 有關預期可回收金額之現金流量涉及以未來年度現金流量預 163

168 測, 屬於重大會計估計事項 因此, 本會計師將採用權益法之投資商譽減損評估為查核重要事項之一 因應之查核程序本會計師對上述關鍵查核事項已執行 : 1. 評估管理階層及管理階層委託評價專家評估模型所採用之各項預計成長率及折現率等重大假設之合理性, 包含下列程序 : (1) 驗證評價模型參數與計算公式之設定 (2) 所使用之預計成長率, 與歷史結果 經濟及產業預測文獻比較 (3) 所使用之折現率, 檢查其現金產生單位資金成本假設, 並與市場中類似資產報酬率比較 (4) 採用不同預期成長率及不同折現率之替代假設所執行未來現金流量之敏感度分析, 確認減損評估之估計不確定性之可能影響 2. 取得鈺寶公司及安格公司所處營運之技術 市場環境中之公開資訊及已發生之重大事件, 評估對於未來營運狀況所產生之不確定性及其影響 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任管理階層之責任係依照 證券發行人財務報告編製準則 編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估安國公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算安國公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 安國公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報表之責任本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於錯誤或舞弊 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 164

169 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對安國公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使安國公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致安國公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於安國公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責個體查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成個體財務報表之查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 165

170 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對安國公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 資誠聯合會計師事務所 會計師 鄧聖偉 曾惠瑾 金融監督管理委員會核准簽證文號 : 金管證審字第 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(79) 台財證 ( 一 ) 第 號 中華民國 年 3 月 2 4 日 166

171 安國國際科技股份有限公司個體資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 394, $ 666, 透過損益按公允價值衡量之金 六 ( 二 ) 融資產 - 流動 439, , 備供出售金融資產 - 流動六 ( 三 ) 77, , 無活絡市場之債務工具投資 - 六 ( 四 ) 流動 16, , 應收帳款淨額 六 ( 五 ) 25, , 應收帳款 - 關係人淨額 七 186, , 其他應收款 七 3,562-2, X 存貨 六 ( 六 ) 125, , 預付款項 七 8,224-11, 其他流動資產 八 24, , XX 流動資產合計 1,300, ,733, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 六 ( 三 ) 188, , 採用權益法之投資 六 ( 七 ) 583, , 不動產 廠房及設備 六 ( 八 ) 18, , 無形資產 六 ( 九 ) 55, , 遞延所得稅資產 六 ( 二十 ) 1,813-1, 其他非流動資產 六 ( 三 )( 十 ) 16, , XX 非流動資產合計 864, , XXX 資產總計 $ 2,165, $ 2,340, ( 續次頁 ) 167

172 安國國際科技股份有限公司個體資產負債表民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金 六 ( 二 ) 融負債 - 流動 $ $ 應付票據 1,035-2, 應付帳款 101, , 應付帳款 - 關係人 七 3, 其他應付款 七 92, , 本期所得稅負債 10, , 其他流動負債 9,087-3,057-21XX 流動負債合計 219, , 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 六 ( 二十 ) 251-1, 存入保證金 XX 非流動負債合計 555-2,034-2XXX 負債總計 220, , 權益股本 六 ( 十二 ) 3110 普通股股本 739, , 資本公積 六 ( 十三 ) 3200 資本公積 789, , 保留盈餘 六 ( 十四 ) 3310 法定盈餘公積 249, , 未分配盈餘 177, , 其他權益 六 ( 三 )( 十五 ) 3400 其他權益 ( 11,185) - ( 7,160) 庫藏股票 六 ( 十二 ) - - ( 60,332) ( 3) 3XXX 權益總計 1,944, ,993, 重大或有負債及未認列之合約承 九 諾 3X2X 負債及權益總計 $ 2,165, $ 2,340, 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 陳玄晃 168

173 安國國際科技股份有限公司個體綜合損益表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 105 年 度 104 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 十六 ) 及七 $ 1,526, $ 2,032, 營業成本 六 ( 六 )( 十九 ) 及七 ( 1,047,056) ( 69) ( 1,282,362 ) ( 63) 5900 營業毛利 479, , 未實現銷貨利益 ( 17,809) ( 1) ( 4,045 ) 已實現銷貨利益 13, , 營業毛利淨額 474, , 營業費用 六 ( 十九 ) 及七 6100 推銷費用 ( 33,527) ( 2) ( 68,003 ) ( 4) 6200 管理費用 ( 71,357) ( 5) ( 66,887 ) ( 3) 6300 研究發展費用 ( 225,512) ( 15) ( 411,224 ) ( 20) 6000 營業費用合計 ( 330,396) ( 22) ( 546,114 ) ( 27) 6900 營業利益 144, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 十七 ) 及七 71, , 其他利益及損失 六 ( 二 )( 三 )( 十八 ) 10, , 採用權益法認列之子公 六 ( 七 ) 司 關聯企業及合資損益之份額 ( 146,549) ( 10) ( 129,964 ) ( 6) 7000 營業外收入及支出合計 ( 64,213) ( 4) ( 106,052 ) ( 5) 7900 稅前淨利 80, , 所得稅費用 六 ( 二十 ) ( 29,035) ( 2) ( 35,923 ) ( 2) 8200 本期淨利 $ 51,288 3 $ 61,219 3 其他綜合損益 ( 淨額 ) 六 ( 三 )( 十一 )( 十五 ) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 ($ 1,106) - ($ 2,863 ) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 - 不重分類至損益之項目 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 6,220) - ( 1,675 ) 備供出售金融資產未實現評價損益 1,046 - ( 1,607 ) 其他綜合損益 ( 淨額 ) ($ 5,942) - ($ 5,965 ) 本期綜合損益總額 $ 45,346 3 $ 55,254 3 每股盈餘 六 ( 二十一 ) 9750 基本每股盈餘 $ 0.70 $ 稀釋每股盈餘 $ 0.69 $ 0.83 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 陳玄晃 169

174 安國國際科技股份有限公司個體權益變動表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註普通股股本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益 國外營運機 構財務報表 資本公積 - 發行溢價 資本公積 - 其他 法定盈餘公積未分配盈餘 換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益 - 其他庫藏股票權益總額 104 年度 1 月 1 日餘額 $ 821,478 $ 721,148 $ 107,768 $ 232,253 $ 315,196 $ 7,396 ($ 843 ) ($ 36,421 ) ($ 60,332 ) $ 2,107,643 盈餘指撥及分配 ( 註 1): 提列法定盈餘公積 ,389 ( 11,389 ) 普通股現金股利 六 ( 十四 ) ( 116,673 ) ( 116,673 ) 本期淨利 , ,219 本期其他綜合損益 六 ( 十 )( 十五 ) ( 2,683 ) ( 1,675 ) ( 1,607 ) - - ( 5,965 ) 庫藏股買回 六 ( 十二 ) ( 72,146 ) ( 72,146 ) 庫藏股註銷 六 ( 十二 )( 十三 ) ( 30,000 ) ( 27,860 ) - - ( 14,286 ) ,146 - 對子公司所有權權益變動 六 ( 十三 ) - - 2, ,157 股份基礎給付交易 六 ( 十一 )( 十三 ) ( 3,826 ) 19,703 ( 24,829 ) ,990-17, 月 31 日餘額 $ 787,652 $ 712,991 $ 85,096 $ 243,642 $ 231,384 $ 5,721 ($ 2,450 ) ($ 10,431 ) ($ 60,332 ) $ 1,993, 年 1 月 1 日餘額 $ 787,652 $ 712,991 $ 85,096 $ 243,642 $ 231,384 $ 5,721 ($ 2,450 ) ($ 10,431 ) ($ 60,332 ) $ 1,993,273 盈餘指撥及分配 ( 註 2): 提列法定盈餘公積 ,122 ( 6,122 ) 普通股現金股利 六 ( 十四 ) ( 75,492 ) ( 75,492 ) 本期淨利 , ,288 本期其他綜合損益 六 ( 十 )( 十五 ) ( 768 ) ( 6,220 ) 1, ( 5,942 ) 庫藏股買回 六 ( 十二 ) ( 50,661 ) ( 50,661 ) 庫藏股註銷 六 ( 十二 )( 十三 ) ( 45,940 ) ( 42,490 ) - - ( 22,563 ) ,993 - 對子公司所有權權益變動 六 ( 十三 ) , ,304 股份基礎給付交易 六 ( 十一 )( 十二 )( 十三 )( 十五 ) ( 2,675 ) 12,547 5, ,149-17, 月 31 日餘額 $ 739,037 $ 683,048 $ 106,395 $ 249,764 $ 177,727 ( $ 499 ) ( $ 1,404 ) ( $ 9,282 ) $ - $ 1,944,786 註 1: 民國 104 年度決議分配之民國 103 年董事酬勞及員工酬勞分別為 $1,827 及 $9,136, 皆已分別於當期綜合損益表中扣除 註 2: 民國 105 年度決議分配之民國 104 年董事酬勞及員工酬勞分別為 $3,000 及 $8,352, 皆已分別於當期綜合損益表中扣除 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 陳玄晃 170

175 安國國際科技股份有限公司個體現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 80,323 $ 97,142 調整項目收益費損項目 折舊費用 六 ( 八 )( 十九 ) 8,138 12,017 攤銷費用 六 ( 十九 ) 49,007 75,125 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負 六 ( 十八 ) 債之淨損失 2,388 13,427 利息收入 ( 6,915 ) ( 7,905 ) 股利收入 六 ( 十七 ) ( 54,209 ) - 股份基礎給付酬勞成本 六 ( 十一 )( 十九 ) 11,423 17,038 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資損失之份額 146, ,964 處分不動產 廠房及設備損失 2, 處分投資利益 六 ( 十八 ) ( 22,045 ) ( 17,004 ) 未實現銷貨利益 4,119 1,162 其他項目 ( 90 ) ( 928 ) 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動持有供交易之金融資產 53,391 82,633 應收帳款 65,231 97,207 其他應收款 ( 631 ) ( 829 ) 存貨 ( 33,849 ) 119,622 預付款項 2,384 5,473 其他營業資產 ( 566 ) 1,112 與營業活動相關之負債之淨變動 持有供交易之金融負債 701 ( 10,592 ) 應付票據 ( 1,025 ) 91 應付帳款 ( 99,208 ) ( 85,081 ) 應付帳款 - 關係人 3,544 - 其他應付款 ( 15,878 ) ( 24,922 ) 其他流動負債 6,030 2,050 營運產生之現金流入 201, ,131 收取之股利 54,209 - 支付之所得稅 ( 37,817 ) ( 28,369 ) 營業活動之淨現金流入 217, ,762 ( 續次頁 ) 171

176 安國國際科技股份有限公司個體現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 105 年度 104 年度 投資活動之現金流量取得備供出售金融資產 ($ 68,551 ) ($ 64,876 ) 處分備供出售金融資產價款 53,823 32,524 備供出售金融資產減資退回股款 1,474 1,263 取得採用權益法之投資 ( 319,313 ) ( 116,308 ) 預付投資款 - ( 32,745 ) 取得不動產 廠房及設備 ( 4,664 ) ( 8,296 ) 處分不動產 廠房及設備價款 取得無形資產 ( 31,952 ) ( 45,077 ) 處分無形資產價款 - 3,097 其他金融資產減少 ( 增加 ) 176 ( 617 ) 其他非流動資產增加 ( 1,024 ) ( 28,816 ) 收取之利息 6,367 8,501 投資活動之淨現金流出 ( 363,464 ) ( 250,911 ) 籌資活動之現金流量 存入保證金增加 發放現金股利 六 ( 十四 ) ( 75,492 ) ( 116,673 ) 庫藏股票買回成本 六 ( 十二 ) ( 50,661 ) ( 72,146 ) 籌資活動之淨現金流出 ( 126,153 ) ( 188,515 ) 本期現金及約當現金 ( 減少 ) 增加數 ( 271,970 ) 39,336 期初現金及約當現金餘額 666, ,132 期末現金及約當現金餘額 $ 394,498 $ 666,468 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 陳玄晃 172

177 一 公司沿革 安國國際科技股份有限公司個體財務報表附註民國 105 年度及 104 年度 單位 : 新台幣仟元 ( 除特別註明者外 ) 安國國際科技股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 於中華民國設立, 主要營業項目為電子材料之批發 IC 開發設計及國際貿易等 本公司於民國 104 年 9 月經股東臨時會決議通過, 於民國 105 年 1 月 1 日 ( 分割基準日 ) 將本公司 電腦週邊事業 系統單晶片事業 及 快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業 分別分割移轉予本公司百分之百持股之展匯科技 展顥科技及展憶科技, 請詳附註六 ( 七 ) 之說明 二 通過財務報告之日期及程序 本個體財務報告已於民國 106 年 3 月 24 日經董事會通過發布 三 新發布及修訂準則及解釋之適用 ( 一 ) 已採用金融監督管理委員會 ( 以下簡稱 金管會 ) 認可之新發布 修正後國際財務報導準則之影響 無 ( 二 ) 尚未採用金管會認可之新發布 修正後國際財務報導準則之影響 下表彙列金管會認可之民國 106 年適用之國際財務報導準則之新發布 修正及修訂之準則及解釋 : 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 國際財務報導準則第 10 號 第 12 號及國際會計準則第 28 號之修正 投資個體 : 適用合併報表之例外規定 國際財務報導準則第 11 號之修正 取得聯合營運權益之會計處理 國際財務報導準則第 14 號 管制遞延帳戶 國際會計準則第 1 號之修正 揭露倡議 國際會計準則第 16 號及第 38 號之修正 可接受之折舊及攤銷方法之闡釋 國際會計準則第 16 號及第 41 號之修正 農業 : 生產性植物 國際會計準則第 19 號之修正 確定福利計畫 : 員工提撥 國際會計準則第 27 號之修正 單獨財務報表之權益法 國際會計準則第 36 號之修正 非金融資產可回收金額之揭露 國際會計準則理事會發布之生效日 民國 105 年 1 月 1 日 民國 105 年 1 月 1 日 民國 105 年 1 月 1 日民國 105 年 1 月 1 日民國 105 年 1 月 1 日 民國 105 年 1 月 1 日民國 103 年 7 月 1 日民國 105 年 1 月 1 日民國 103 年 1 月 1 日 173

178 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋國際會計準則第 39 號之修正 衍生工具之約務更替與避險會計之持續適用 國際財務報導解釋第 21 號 公課 國際會計準則理事會發布之生效日民國 103 年 1 月 1 日 民國 103 年 1 月 1 日 週期之年度改善 民國 103 年 7 月 1 日 週期之年度改善 民國 103 年 7 月 1 日 週期之年度改善 民國 105 年 1 月 1 日 本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果並無重大影響 ( 三 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之民國 106 年適用之國際財務報導準則之新發布 修正及修訂之準則及解釋 : 國際會計準則理事會新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋發布之生效日國際財務報導準則第 2 號之修正 股份基礎給付交易之分類民國 107 年 1 月 1 日及衡量 國際財務報導準則第 4 號之修正 屬國際財務報導準則第 4 號民國 107 年 1 月 1 日之保險合約適用國際財務報導準則第 9 號 金融工具 之方法 國際財務報導準則第 9 號 金融工具 民國 107 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 10 號及國際會計準則第 28 號之修正 投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入 國際財務報導準則第 15 號 客戶合約之收入 國際財務報導準則第 15 號之修正 國際財務報導準則第 15 號 客戶合約之收入 之闡釋 國際財務報導準則第 16 號 租賃 國際會計準則第 7 號之修正 揭露倡議 國際會計準則第 12 號之修正 未實現損失遞延所得稅資產之認列 國際會計準則第 40 號之修正 投資性不動產之轉換 國際財務報導解釋第 22 號 外幣交易及預收付對價 週期之年度改善 - 國際財務報導準則第 1 號 首次採用國際財務報導準則 週期之年度改善 - 國際財務報導準則第 12 號 對其他個體之權益之揭露 週期之年度改善 - 國際會計準則第 28 號 投資關聯企業及合資 待國際會計準則理事會決定民國 107 年 1 月 1 日民國 107 年 1 月 1 日 民國 108 年 1 月 1 日民國 106 年 1 月 1 日民國 106 年 1 月 1 日 民國 107 年 1 月 1 日民國 107 年 1 月 1 日民國 107 年 1 月 1 日 民國 106 年 1 月 1 日 民國 107 年 1 月 1 日 除下列所述者外, 本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果並無重大影響, 相關影響金額待評估完成時予以揭露 : 174

179 1. 國際財務報導準則第 2 號之修正 股份基礎給付交易之分類及衡量 此修正釐清現金交割股份基礎給付公允價值之衡量應與權益交割股份基礎給付所給與權益工具公允價值採用一致的基礎衡量 此修正亦釐清股份基礎給付自現金交割修改為權益交割之會計處理 此外, 此修正提供一例外, 即當雇主對員工與股份基礎給付相關之稅負有扣繳並繳交稅捐機關之義務, 此股份基礎給付整體應按權益交割處理 2. 國際財務報導準則第 9 號 金融工具 (1) 金融資產債務工具按企業之經營模式及合約現金流量特性判斷, 可分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產及按攤銷後成本衡量之金融資產 ; 金融資產權益工具分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產, 除非企業作不可撤銷之選擇將非交易目的之權益工具的公允價值認列於其他綜合損益 (2) 金融資產債務工具之減損評估應採預期信用損失模式, 於每一資產負債表日評估該工具之信用風險是否有顯著增加, 以適用 12 個月之預期信用損失或存續期間之預期信用損失 ( 於發生減損前之利息收入按資產帳面總額估計 ); 或是否業已發生減損, 於發生減損後之利息收入按提列備抵呆帳後之帳面淨額估計 應收帳款 ( 不包含重大財務組成部分 ) 應按存續期間之預期信用損失衡量備抵損失 3. 國際財務報導準則第 10 號及國際會計準則第 28 號之修正 投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入 此修正解決了現行國際財務報導準則第 10 號及國際會計準則第 28 號的不一致 投資者出售 ( 投入 ) 資產與其關聯企業或合資之交易, 視出售 ( 投入 ) 資產之性質決定認列全部或部份處分損益 : (1) 當出售 ( 投入 ) 之資產符合 業務 時, 認列全部處分損益 ; (2) 當出售 ( 投入 ) 之資產不符合 業務 時, 僅能認列與非關係投資者對關聯企業或合資之權益範圍內之部分處分損益 4. 國際財務報導準則第 15 號 客戶合約之收入 國際財務報導準則第 15 號 客戶合約之收入 取代國際會計準則第 11 號 建造合約 國際會計準則第 18 號 收入 以及其相關解釋及解釋公告 按準則規定收入應於客戶取得對商品或勞務之控制時認列, 當客戶已具有主導資產之使用並取得該資產之幾乎所有剩餘效益之能力時表示客戶取得對商品或勞務之控制 此準則之核心原則為 企業認列收入以描述對客戶所承諾之商品或勞務之移轉, 該收入之金額反映該等商品或勞務換得之預期有權取得之對價 企業按核心原則認列收入時需運用下列五步驟來決定收入認列的時點及金額 : 步驟 1: 辨認客戶合約 175

180 步驟 2: 辨認合約中之履約義務 步驟 3: 決定交易價格 步驟 4: 將交易價格分攤至合約中之履約義務 步驟 5: 於 ( 或隨 ) 企業滿足履約義務時認列收入 此外, 準則亦包括一套整合性之揭露規定, 該等規定將使企業對財務報表使用者提供有關客戶合約所產生之收入與現金流量之性質 金額 時間及不確定性之綜合資訊 5. 國際財務報導準則第 15 號之修正 國際財務報導準則第 15 號 客戶合約之收入 之闡釋 此修正釐清如何辨認合約中的履約義務 ( 即承諾移轉商品或勞務予客戶 ); 如何決定企業為主理人 ( 提供商品或勞務 ) 或代理人 ( 負責安排商品或勞務之提供 ); 以及決定由授權取得之收入應於某一時點或於一段期間內認列 除上述之釐清外, 此修正尚包含兩項新增的簡化規定, 以降低企業首次適用新準則時之成本及複雜度 6. 國際財務報導準則第 16 號 租賃 國際財務報導準則第 16 號 租賃 取代國際會計準則第 17 號 租賃 及其相關解釋及解釋公告 此準則規定承租人應認列使用權資產及租賃負債 ( 除租賃期間短於 12 個月或低價值標的資產之租賃外 ); 出租人會計處理仍相同, 按營業租賃及融資租賃兩種類型處理, 僅增加相關揭露 7. 國際會計準則第 12 號之修正 未實現損失遞延所得稅資產之認列 此修正係釐清有關未實現損失之遞延所得稅資產認列, 亦同時釐清了一些遞延所得稅資產會計之一般基礎原則 此修正釐清對於以公允價值列報之資產, 當其帳面金額低於課稅基礎時, 仍然會產生可減除暫時性差異, 於評估是否有足夠之課稅所得以供可減除暫時性差異使用時, 除稅法有限制外, 應將所有可減除暫時性差異合併評估, 且不考慮暫時性差異所造成之課稅所得減少 8. 國際財務報導解釋第 22 號 外幣交易及預收付對價 此解釋說明以外幣計價合約之交易日, 為企業於認列相關資產 費用及收益前, 預先收取或支付對價而原始認列非貨幣性資產或負債之日 四 重大會計政策之彙總說明 編製本個體財務報告所採用之主要會計政策說明如下 除另有說明外, 此等政策在所有報導期間一致地適用 176

181 ( 一 ) 遵循聲明 ( 二 ) 編製基礎 本個體財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則編製 1. 除下列重要項目外, 本個體財務報告係按歷史成本編製 : (1) 按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 ( 包括衍生工具 ) (2) 按公允價值衡量之備供出售金融資產 (3) 按退休基金資產減除確定福利義務現值之淨額認列之確定福利資產 2. 編製符合金管會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 之個體財務報告需要使用一些重要會計估計, 在應用本公司的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷, 涉及高度判斷或複雜性之項目, 或涉及個體財務報告之重大假設及估計之項目, 請詳附註五說明 ( 三 ) 外幣換算本公司內個體財務報告所列之項目, 係以營運所處主要經濟環境之貨幣 ( 即功能性貨幣 ) 衡量 本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣 新台幣 作為表達貨幣列報 1. 外幣交易及餘額 (1) 外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣, 換算此等交易產生之換算差額認列為當期損益 (2) 外幣貨幣性資產及負債餘額, 按資產負債表日之即期匯率評價調整, 因調整而產生之換算差額認列為當期損益 (3) 外幣非貨幣性資產及負債餘額, 屬透過損益按公允價值衡量者, 按資產負債表日之即期匯率評價調整, 因調整而產生之兌換差額認列為當期損益 ; 屬透過其他綜合損益按公允價值衡量者, 按資產負債表日之即期匯率評價調整, 因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項目 ; 屬非按公允價值衡量者, 則按初始交易日之歷史匯率衡量 (4) 所有其他兌換損益按交易性質在綜合損益表之 其他利益及損失 列報 2. 國外營運機構之換算功能性貨幣與表達貨幣不同之所有公司個體, 其經營結果和財務狀況以下列方式換算為表達貨幣 : (1) 表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日之收盤匯率換算 ; (2) 表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期平均匯率換算 ; 及 (3) 所有因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益 177

182 ( 四 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準 1. 資產符合下列條件之一者, 分類為流動資產 : (1) 預期將於正常營業週期中實現該資產, 或意圖將其出售或消耗者 (2) 主要為交易目的而持有者 (3) 預期於資產負債表日後十二個月內實現者 (4) 現金或約當現金, 但於資產負債表日後至少十二個月交換或用以清償負債或受到限制者除外 本公司將所有不符合上述條件之資產分類為非流動 2. 負債符合下列條件之一者, 分類為流動負債 : (1) 預期將於正常營業週期中清償者 (2) 主要為交易目的而發生者 (3) 預期於資產負債表日後十二個月內到期清償者 (4) 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月者 負債之條款, 可能依交易對方之選擇, 以發行權益工具而導致清償者, 不影響其分類 本公司將所有不符合上述條件之負債分類為非流動 ( 五 ) 約當現金約當現金係指短期並具高度流動性之投資, 該投資可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小 定期存款符合前述定義且其持有目的係為滿足營運上之短期現金承諾者, 分類為約當現金 ( 六 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 1. 透過損益按公允價值衡量之金融資產係指持有供交易之金融資產或原始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 金融資產若在取得時主要係為短期內出售, 則分類為持有供交易之金融資產 衍生工具除依避險會計被指定為避險項目外, 均分類為持有供交易之金融資產 本集團於金融資產符合下列條件之一時, 於原始認列時將其指定為透過損益按公允價值衡量 : (1) 係混合 ( 結合 ) 合約 ; 或 (2) 可消除或重大減少衡量或認列不一致 ; 或 (3) 係依書面之風險管理或投資策略, 以公允價值基礎管理並評估其績效之投資 2. 本公司對於符合交易慣例之透過損益按公允價值衡量之金融資產係採用交易日會計 3. 透過損益按公允價值衡量之金融資產, 於原始認列時按公允價值衡量, 相關交易成本則認列為當期損益 續後按公允價值衡量, 其公允價值之變動認列於當期損益 ( 七 ) 備供出售金融資產 1. 備供出售金融資產係指定為備供出售或未被分類為任何其他類別之非衍生金融資產 178

183 2. 本公司對於符合交易慣例之備供出售金融資產係採用交易日會計 ( 八 ) 放款及應收款 3. 備供出售金融資產於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量, 續後按公允價值衡量, 其公允價值之變動認列於其他綜合損益 1. 應收帳款 屬原始產生之放款及應收款, 係指在正常營業過程中就商品銷售或服務提供所產生之應收客戶款項 於原始認列時按公允價值衡量, 後續採有效利息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量 惟屬未付息之短期應收帳款, 因折現影響不重大, 後續以原始發票金額衡量 2. 無活絡市場之債務工具投資 (1) 係屬非原始產生之放款及應收款, 無活絡市場公開報價, 具固定或可決定收取金額之債券投資, 且同時符合下列條件者 : A. 未分類為透過損益按公允價值衡量 B. 未指定為備供出售 C. 未因信用惡化以外之因素, 致持有人可能無法回收幾乎所有之原始投資 (2) 本公司對於符合交易慣例之無活絡市場之債務工具投資係採用交易日會計 (3) 無活絡市場之債務工具投資於原始認列時按交易日之公允價值加計交易成本衡量, 續後採用有效利息法按攤銷後成本減除減損後之金額衡量 有效利息法之折溢價攤銷認列於當期損益 ( 九 ) 金融資產減損 1. 本公司於每一資產負債表日, 評估是否已經存在減損之任何客觀證據, 顯示某一或一組金融資產於原始認列後發生一項或多項事項 ( 即 損失事項 ), 且該損失事項對一金融資產或一組金融資產之估計未來現金流量具有能可靠估計之影響 2. 本公司用以決定是否存在減損損失之客觀證據的政策如下 : (1) 發行人或債務人之重大財務困難 ; (2) 違約, 諸如利息或本金支付之延滯或不償付 ; (3) 本公司因與債務人財務困難相關之經濟或法律理由, 給予債務人原不可能考量之讓步 ; (4) 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增 ; (5) 由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失 ; 179

184 (6) 可觀察到之資料顯示, 一組金融資產之估計未來現金流量於該等資產原始認列後發生可衡量之減少, 雖然該減少尚無法認定係屬該組中之某個別金融資產, 該等資料包括該組金融資產之債務人償付狀況之不利變化, 或與該組金融資產中資產違約有關之全國性或區域性經濟情況 ; (7) 發行人所處營運之技術 市場 經濟或法令環境中所發生具不利影響之重大改變的資訊, 且該證據顯示可能無法收回該權益投資之投資成本 ; 或 (8) 權益工具投資之公允價值大幅或持久性下跌至低於成本 3. 本公司經評估當已存在減損之客觀證據, 且已發生減損損失時, 按以下各類別處理 : (1) 以攤銷後成本衡量之金融資產係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額, 認列減損損失於當期損益 當後續期間減損損失金額減少, 且該減少能客觀地與認列減損後發生之事項相連結, 則先前認列之減損損失在未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本之限額內於當期損益迴轉 認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面金額 (2) 備供出售金融資產係以該資產之取得成本 ( 減除任何已償付之本金及攤銷數 ) 與現時公允價值間之差額, 再減除該金融資產先前列入損益之減損損失, 自其他綜合損益重分類至當期損益 屬債務工具投資者, 當其公允價值於後續期間增加, 且該增加能客觀地連結至減損損失認列後發生之事項, 則該減損損失於當期損益迴轉 屬權益工具投資者, 其已認列於損益之減損損失不得透過當期損益迴轉 認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面金額 ( 十 ) 金融資產之除列本公司於符合下列情況之一時, 將除列金融資產 : 1. 收取來自金融資產現金流量之合約權利失效 2. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利, 且業已移轉金融資產所有權之所有風險及報酬 3. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利, 惟未保留對金融資產之控制 ( 十一 ) 存貨存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量, 成本依加權平均法決定 製成品及在製品之成本包括原料及其他直間接成本, 惟不包括借款成本 比較成本與淨變現價值孰低時, 採逐項比較法, 淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除至完工尚須投入之估計成本及相關變動銷售費用後之餘額 180

185 ( 十二 ) 採用權益法之投資 / 子公司 關聯企業及合資 1. 子公司指受本公司控制之個體 ( 包括結構型個體 ), 當本公司暴露於來自對該個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利, 且透過對該個體之權力有能力影響該等報酬時, 本公司即控制該個體 2. 本公司與子公司間交易所產生之未實現損益業已銷除 子公司之會計政策已作必要之調整, 與本公司採用之政策一致 3. 本公司對子公司取得後之損益份額認列為當期損益, 對其取得後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益 如本公司對子公司所認列之損失份額等於或超過在該子公司之權益時, 本公司繼續按持股比例認列損失 4. 對子公司持股之變動若未導致喪失控制 ( 與非控制權益之交易 ), 係作為權益交易處理, 亦即視為與業主間進行之交易 非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列為權益 5. 關聯企業指所有本公司對其有重大影響而無控制之個體, 一般係直接或間接持有其 20% 以上表決權之股份 本公司對關聯企業之投資採用權益法處理, 取得時依成本認列 6. 本公司對關聯企業取得後之損益份額認列為當期損益, 對其取得後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益 如本公司對任一關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益 ( 包括任何其他無擔保之應收款 ), 本公司不認列進一步之損失, 除非本公司對該關聯企業發生法定義務 推定義務或已代其支付款項 7. 當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響對關聯企業之持股比率時, 本公司將所有權益變動按持股比例認列為 資本公積 8. 本公司與關聯企業間交易所產生之未實現損益業已依其對關聯企業之權益比例銷除 ; 除非證據顯示該交易所轉讓之資產已減損, 否則未實現損失亦予以銷除 關聯企業之會計政策已作必要之調整, 與本公司採用之政策一致 9. 關聯企業增發新股時, 若本公司未按比例認購或取得, 致使投資比例發生變動但仍對其有重大影響, 該股權淨值變動之增減數係調整 資本公積 及 採用權益法之投資 若致使投資比例下降者, 除上述調整外, 與該所有權權益之減少有關而先前已認列於其他綜合損益之利益或損失, 且該利益或損失於處分相關資產或負債時須被重分類至損益者, 依減少比例重分類至損益 10. 當本公司處分關聯企業時, 如喪失對該關聯企業之重大影響, 對於先前認列於其他綜合損益與該關聯企業有關之所有金額, 其會計處理與本公司若直接處分相關資產或負債之基礎相同, 亦即如 181

186 先前認列為其他綜合損益之利益或損失, 於處分相關資產或負債時將被重分類為損益, 則當喪失對關聯企業之重大影響時, 將該利益或損失自權益重分類為損益 如仍對該關聯企業有重大影響, 僅按比例將先前在其他綜合損益中認列之金額依上述方式轉出 11. 依 證券發行人財務報告編製準則 規定, 個體財務報告當期損益及其他綜合損益應與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同, 個體財務報告業主權益應與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同 ( 十三 ) 不動產 廠房及設備 1. 不動產 廠房及設備係以取得成本為入帳基礎 2. 後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本公司, 且該項目之成本能可靠衡量時, 才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產 被重置部分之帳面金額應除列 所有其他維修費用於發生時認列為當期損益 3. 不動產 廠房及設備之後續衡量採成本模式, 除土地不提折舊外, 其他按估計耐用年限以直線法計提折舊 不動產 廠房及設備各項組成若屬重大, 則單獨提列折舊 4. 本公司於每一財務年度結束日對各項資產之殘值 耐用年限及折舊方法進行檢視, 若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時, 或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動, 則自變動發生日起依國際會計準則第 8 號 會計政策 會計估計變動及錯誤 之會計估計變動規定處理 各項資產之耐用年限如下 : 機器設備 5 年 ~8 年辦公設備 3 年 ~10 年租賃改良 5 年 ( 十四 ) 租賃 ( 承租人 ) 營業租賃之給付扣除自出租人收取之任何誘因, 於租賃期間內按直線法攤銷認列為當期損益 ( 十五 ) 無形資產係專門技術 專利權及電腦軟體, 皆以取得成本認列, 依直線法按估計效益年數 2-15 年攤銷 ( 十六 ) 非金融資產減損 1. 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產, 估計其可回收金額, 當可回收金額低於其帳面價值時, 則認列減損損失 可回收金額係指一項資產之公允價值減處分成本或其使用價值, 兩者較高者 除商譽外, 當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減 182

187 少時, 則迴轉減損損失, 惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額, 不超過該資產若未認列減損損失情況下減除折舊或攤銷後之帳面金額 2. 商譽應定期估計其可回收金額 當可回收金額低於其帳面價值時, 則認列減損損失 商譽減損之減損損失於以後年度不予迴轉 3. 商譽為減損測試之目的, 分攤至現金產生單位 此項分攤是依據營運部門辨認, 將商譽分攤至預期可從產生商譽之企業合併而受益之現金產生單位或現金產生單位群組 ( 十七 ) 應付帳款及票據應付帳款及票據係在正常營業過程中自供應商取得商品或勞務而應支付之義務 於原始認列時按公允價值衡量, 後續採有效利息法按攤銷後成本衡量 惟屬未付息之短期應付帳款, 因折現影響不重大, 後續以原始發票金額衡量 ( 十八 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債 1. 透過損益按公允價值衡量之金融負債係指持有供交易之金融負債或原始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債 分類為持有供交易之金融負債係於取得時之主要目的為短期內再買回, 及除依避險會計被指定為避險工具外之衍生工具 本公司於金融負債符合下列條件之一時, 於原始認列時將其指定為透過損益按公允價值衡量 : (1) 係混合 ( 結合 ) 合約 ; 或 (2) 可消除或重大減少衡量或認列不一致 ; 或 (3) 係依書面之風險管理政策, 以公允價值基礎管理並評估其績效之工具 2. 透過損益按公允價值衡量之金融負債, 於原始認列時按公允價值衡量, 相關交易成本則認列為當期損益 續後按公允價值衡量, 其公允價值之變動認列於當期損益 ( 十九 ) 金融負債之除列本公司於合約所載之義務履行 取消或到期時, 除列金融負債 ( 二十 ) 員工福利 1. 短期員工福利短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量, 並於相關服務提供時認列為費用 2. 退休金 (1) 確定提撥計畫對於確定提撥計畫, 係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本 預付提撥金於可退還現金或減少未來給付之範圍內認列為資產 (2) 確定福利計畫 183

188 A. 確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折現計算, 並以資產負債表日之確定福利義務現值減除計畫資產之公允價值 確定福利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算, 折現率則參考資產負債表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之高品質公司債之市場殖利率決定 ; 在高品質公司債無深度市場之國家, 係使用政府公債 ( 於資產負債表日 ) 之市場殖利率 B. 確定福利計畫產生之再衡量數於發生當期認列於其他綜合損益, 並表達於保留盈餘 C. 前期服務成本之相關費用立即認列為損益 3. 員工酬勞及董事酬勞員工酬勞及董事酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時, 認列為費用及負債 嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時, 則按會計估計變動處理 ( 二十一 ) 員工股份基礎給付 ( 二十二 ) 所得稅 1. 以權益交割之股份基礎給付協議係於給與日以所給與權益商品之公允價值衡量所取得之員工勞務, 於既得期間認列為酬勞成本, 並相對調整權益 權益商品之公允價值應反映市價既得條件及非既得條件之影響 認列之酬勞成本係隨著預期將符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整, 直至最終認列金額係以既得日既得數量認列 2. 限制員工權利新股 : (1) 於給與日以所給與之權益商品公允價值基礎於既得期間認列酬勞成本 (2) 未達既得條件前, 無參加原股東配 ( 認 ) 股 配息之權利 1. 所得稅費用包含當期及遞延所得稅 除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外, 所得稅係認列於損益 2. 本公司依據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率計算當期所得稅 管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況, 並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債 未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之所得稅, 俟盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後, 始就實際盈餘之分派情形, 認列 10% 之未分配盈餘所得稅費用 3. 遞延所得稅採用資產負債表法, 按資產及負債之課稅基礎與其於個體資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列 源自於原始認列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列, 若遞延所得稅源自於交易 ( 不包括企業合併 ) 中對資產或負債之原始認列, 且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得 ( 課稅損失 ), 則不予認列 若投資子公司及關聯企業產生之暫時性差異, 本 184

189 公司可以控制暫時性差異迴轉之時點, 且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列 遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法, 並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率 ( 及稅法 ) 為準 4. 遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列, 並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產 5. 因研究發展支出而產生之未使用所得稅抵減遞轉後期部分, 係在很有可能有未來課稅所得以供未使用所得稅抵減使用之範圍內, 認列遞延所得稅資產 ( 二十三 ) 股本 1. 普通股分類為權益 直接歸屬於發行新股或認股權之增額成本以扣除所得稅後之淨額於權益中列為價款減項 2. 本公司買回已發行股票時, 將所支付之對價包括任何可直接歸屬之增額成本以稅後淨額認列為股東權益之減項 買回之股票後續再發行時, 所收取之對價扣除任何可直接歸屬之增額成本及所得稅影響後與帳面價值之差額認列為股東權益之調整 ( 二十四 ) 股利分配分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報告認列, 分派現金股利認列為負債 ( 二十五 ) 收入認列銷貨收入本公司設計 製造並銷售 IC 相關產品 收入係正常營業活動中對公司外顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值, 以扣除營業稅 銷貨退回 數量折扣及折讓之淨額表達 商品銷售於商品交付予買方 銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益很有可能流入企業時認列收入 當與所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客, 本公司對商品既不持續參與管理亦未維持有效控制且顧客根據銷售合約接受商品, 或有客觀證據顯示所有接受條款均已符合時, 商品交付方屬發生 ( 二十六 ) 分割本公司分割資產 負債及營業讓與子公司, 並取得該公司發行之股權, 其會計處理係以所讓與之本公司資產帳面價值減負債後之淨額作為取得該公司股權之成本, 不認列交換利益 185

190 五 重大會計判斷 估計及假設不確定性之主要來源 本公司編製本個體財務報告時, 管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策, 並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計及假設 所作出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異, 將考量歷史經驗及其他因子持續評估及調整 該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之風險 請詳下列對重大會計判斷 估計與假設不確定性之說明 : ( 一 ) 會計政策採用之重要判斷金融資產 - 權益投資之減損本公司依據國際會計準則第 39 號決定個別金融資產 - 權益投資是否發生減損, 於作此項決定時需重大判斷 本公司評估個別權益投資之公允價值低於其成本的時間及金額, 以及被投資者之財務健全情況和短期業務前景, 包括產業及部門績效 技術變遷以及營運及融資現金流量等因素 ( 二 ) 重要會計估計及假設 1. 採用權益法之投資減損評估當有減損跡象顯示某項採用權益法之投資可能已經減損致帳面金額無法被回收, 本公司隨即評估該項投資之減損 本公司係依據預期可收到現金股利及處分投資所產生未來現金流量之折現值評估可回收金額, 並分析其相關假設之合理性 民國 105 年 12 月 31 日, 本公司採用權益法之投資之帳面金額為 $583, 存貨之評價由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價, 故本公司必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值 由於科技快速變遷, 本公司評估資產負債表日存貨因正常損耗 過時陳舊或無市場銷售價值之金額, 並將存貨成本沖減至淨變現價值 此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎, 故可能產生重大變動 民國 105 年 12 月 31 日, 本公司存貨之帳面金額為 $125,

191 六 重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 庫存現金及零用金 $ 250 $ 207 支票存款及活期存款 138, ,026 定期存款 236, ,235 約當現金 - 短期票券 20,000 - $ 394,498 $ 666, 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之定期存款及列為約當現金之三個月內到期之短期票券等高度流動性投資, 年利率分別為 0.21~1.05% 及 0.4% 2. 本公司往來之金融機構信用品質良好, 且本公司與多家金融機構往來以分散信用風險, 預期發生違約之可能性甚低 3. 本公司業已將質押定存轉列至其他流動資產項下, 請詳附註八之說明, 其餘帳列之現金及約當現金未有提供質押之情形 ( 二 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 / 負債 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 流動項目 : 持有供交易之金融資產 基金受益憑證 $ 431,420 $ 480,593 評價調整 7,671 14,277 $ 439,091 $ 494,870 持有供交易之金融負債 非避險之衍生金融工具 ($ 996) ($ 295) 1. 本公司透過損益按公允價值衡量之金融資產 / 負債於民國 105 年及 104 年度認列之淨損失分別為 $2,388 及 $13, 有關非避險之衍生金融負債之交易及合約資訊說明如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 合約金額 合約金額 ( 名目本金 ) ( 名目本金 ) 衍生金融負債 ( 仟元 ) 契約期間 ( 仟元 ) 契約期間 流動項目 : 衍生金融負債遠期外匯合約 - 美金 / 新台幣 USD 2, ~106.2 USD 2, ~ 本公司未有將透過損益按公允價值衡量之金融資產提供質押之情形 4. 本公司簽訂之遠期外匯交易主係預售美金之遠期交易, 係為規避外銷價款之匯率風險, 惟未適用避險會計 187

192 ( 三 ) 備供出售金融資產 項目 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 流動項目 : 債券投資 $ 59,674 $ 58,826 基金 20,050 - 上市櫃公司股票 3,133 3,133 82,857 61,959 備供出售金融資產評價調整 ( 5,151) ( 26) $ 77,706 $ 61,933 非流動項目 : 其他無活絡市場之未上市櫃 公司股票 $ 188,651 $ 157, 本公司於民國 105 年及 104 年度因公允價值變動認列於其他綜合損益之金額分別為 $1,046 及 ($1,607) 2. 本公司投資債務工具之對象的信用品質良好, 其信用評等經英商惠譽及美商穆迪國際信用評等公司評等為 A 及 A2 3. 本公司於民國 105 年及 104 年 12 月 31 日持有之債券投資有效利率分別為 2.7%~4.6% 及 2.7%~2.9% 4. 本公司於民國 104 年 11 月參與鴻展創業投資股份有限公司募資, 預付投資金額計 $32,745, 於民國 104 年 12 月 31 日帳列其他非流動資產 5. 本公司於民國 104 年 9 月依持股比例增資普訊玖創業投資股份有限公司 5,380 仟股, 投資金額計 $53,800, 持股比例維持 15.38% 6. 本公司於民國 104 年 4 月處分所持有之權益證券 -WSR Asia Ⅲ, L.P., 並認列處分利益計 $17, 本公司未有將備供出售金融資產提供質押之情形 ( 四 ) 無活絡市場之債務工具投資 項目 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 流動項目 : 外幣套利票券 -GSFX-Ⅱ Note $ 16,125 $ 16, 本公司於民國 105 年及 104 年度因攤銷後成本認列於當期損益之利息收入分別為 $1,608 及 $1, 本公司投資之對象信用品質良好 3. 外幣套利票券 : 係投資 CITY CREDIT ASSET MANAGEMENT LIMITED 之外幣套利票券, 於民國 105 年及 104 年 12 月 31 日到期日分別為 106 年 3 月 11 日及 105 年 3 月 11 日 4. 本公司未有將無活絡市場之債務工具提供質押之情形 188

193 ( 五 ) 應收帳款 1. 本公司之未逾期且未減損之應收帳款均符合依據交易對手之產業特性 營業規模及獲利狀況所訂定之授信標準 2. 本公司於民國 105 年及 104 年 12 月 31 日未有已逾期但未減損之金融資產 3. 個別評估之已減損金融資產之變動分析 : 105 年度 104 年度 4. 本公司於客戶徵信時, 係取得客戶最近期財務報表進行評估分析, 綜合考量其資本額 營業額 獲利能力 負債比重 流動及速動比例等項目, 給予其適當的額度及付款期間, 經評估若有償還款項之風險時, 將轉由代理商銷貨給該客戶, 並依個案情況向代理商徵提一定比例額度的擔保品, 以合理確信該客戶款項回收實現之可能 除發生逾期的應收款項外, 本公司之應收款項均具有相當程度可信賴回收的可能 5. 對於已逾期但未減損或個別判定已減損之應收帳款, 由於實務上不可行, 本公司無法合理估計所持有擔保品之公允價值 6. 本公司未有將應收票據及帳款提供質押之情形 ( 六 ) 存貨 1. 本公司當期認列為費損之存貨成本內容如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 應收票據 $ 957 $ - 應收帳款 24, ,429 減 : 累計減損 - ( 318) $ 25,360 $ 128,111 1 月 1 日 $ 318 $ - 提列減損損失 - 1,287 減損損失迴轉 - ( 969) 因無法回收而沖銷之款項 ( 318) - 12 月 31 日 $ - $ 年 12 月 31 日 成本 備抵評價損失 帳面金額 原料 $ 1,732 ($ 1,092) $ 640 在製品 85,185 ( 1,492) 83,693 製成品 46,993 ( 6,228) 40,765 $ 133,910 ($ 8,812) $ 125, 年 12 月 31 日 成本 備抵評價損失 帳面金額 原料 $ 2,414 ($ 301) $ 2,113 在製品 124,730 ( 6,255) 118,475 製成品 66,659 ( 8,266) 58,393 $ 193,803 ($ 14,822) $ 178,

194 105 年度 104 年度 已出售存貨成本 $ 1,039,117 $ 1,287,967 跌價損失 ( 回升利益 ) 7,075 ( 6,974) 其他 864 1,369 $ 1,047,056 $ 1,282,362 本公司民國 104 年度產生回升利益, 主要係存貨售價回升導致淨變現價值回升所致 2. 本公司未有將存貨提供質押之情形 ( 七 ) 採用權益法之投資 / 期後事項 被投資公司 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 子公司 : 展匯科技股份有限公司 $ 199,440 $ 963 Alcor Micro Technology,Inc. 102,434 69,959 鈺寶科技股份有限公司 86, ,740 安格科技股份有限公司 73,583 53,508 展億儲存科技股份有限公司 57,096 1,000 展顥科技股份有限公司 49,622 1,000 安鑫光電股份有限公司 3,778 27,012 飛搜股份有限公司 - 2,334 關聯企業 : Fiiser Inc. 10,945 - $ 583,799 $ 262, 子公司 : (1) 有關本公司之子公司資訊, 請參見本公司民國 105 年度合併財務報表附註四 ( 三 ) (2) 民國 104 年 8 月, 鈺寶科技股份有限公司發行限制員工權利新股, 致本公司持股比例產生變動, 截至民國 105 年 12 月 31 日, 本公司持有鈺寶科技 27.98% 已發行股份, 請參見本公司民國 105 年合併財務報表附註四 ( 三 )2. 之相關說明 (3) 本公司於民國 104 年 9 月經股東臨時會決議通過, 為進行組織重組及專業分工, 以提高競爭力及經營績效, 將本公司 電腦週邊事業 系統單晶片事業 及 快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業 分別分割移轉予本公司百分之百持股之 展匯科技股份有限公司 展顥科技股份有限公司 及 展憶儲存科技股份有限公司, 分割基準日為民國 105 年 1 月 1 日 本公司依所分割淨資產之帳面價值 $337,620 列帳, 相關交易業已於民國 105 年 1 月辦理完竣 190

195 分割之資產負債明細列示如下 : 展匯科技 展顥科技 展憶科技 合計 相關之資產負債 現金 $ 83,383 $ 78,580 $ 60,078 $ 222,041 存貨 41,289 6,076 40,367 87,732 預付款項 1, ,233 不動產 廠房及設備 4, ,909 12,052 無形資產 19, ,075 遞延所得稅資產 ,212 其他非流動資產 7,904 1,775 2,066 11,745 其他應付款 ( 6,623) ( 4,020) ( 7,827) ( 18,470) 淨資產合計 $ 152,600 $ 83,120 $ 101,900 $ 337,620 (4) 本公司於民國 104 年 12 月經董事會決議通過, 辦理增資 Alcor Micro Technology,Inc.(AMTI), 並經由 AMTI 轉投資 Alcor Micro Technology (H.K.) Limited (AMTHK), 截至民國 105 年 12 月 31 日止匯出 $81,075( 美金 $2,500 仟元 ), 持股比例為 100% (5) 本公司於民國 105 年 4 月經董事會決議通過, 未依持股比例參與認購展匯科技股份有限公司民國 105 年 6 月之現金增資計 900 仟股, 每股 18 元, 合計 $16,200 元, 持股比例降為 64.71% (6) 鈺寶科技係有公開報價, 其公允價值於民國 105 年及 104 年 12 月 31 日分別為 $38,286 及 $50,593 (7) 期後事項 : 展匯科技股份有限公司於民國 105 年 11 月申請上櫃, 業於民國 106 年 1 月 24 日經中華民國證券櫃檯買賣中心召開上櫃審議委員會, 通過申請上櫃案, 並於民國 106 年 2 月 24 日經中華民國證券櫃檯買賣中心董事會通過上櫃案 2. 關聯企業 : (1) 本公司於民國 105 年 1 月經董事會決議通過, 為配合子公司未來營運發展, 於民國 105 年 6 月將本公司直接持有之飛捜股權改由透過 Fiiser Inc. 持有 於辦理前述交易時,Fiiser Inc. 同時辦理現金增資發行新股, 本公司因未依持股比例參與認購, 對該公司及其子公司持股比例降為 42.71%, 且代表之董事席次未達半數而喪失對其之控制力, 故依據國際會計準則第 28 號之規定, 對 Fiiser Inc. 剩餘投資按喪失控制日之公允價值認列處份利益為 $22,045 (2) 本公司對 Fiiser Inc. 具有重大影響力, 基本資訊如下 : 主 要 關係 105 年 12 月 31 日 公司名稱 營業場所 註冊國家 之性質 衡量方法 持股比率 帳面金額 Fiiser Inc. 台灣 開曼群島 策略投資 權益法 42.71% $ 10,

196 (3) 本公司重大關聯企業之彙總性財務資訊如下 : 資產負債表 Fiiser Inc. 105 年 12 月 31 日 流動資產 $ 1,354 非流動資產 24,434 流動負債 ( 160) 流動及非流動負債 - 淨資產總額 $ 25,628 占關聯企業淨資產之份額 $ 10,945 綜合損益表 ( 八 ) 不動產 廠房及設備 105 年度 收入 $ - 繼續營業單位本期淨損 ( 15,111) 其它綜合損益 ( 稅後淨額 ) ( 96) 本期綜合損益總額 ($ 15,207) 自關聯企業收取之股利 $ 年 1 月 1 日 機器設備辦公設備租賃改良合計 成本 $ 17,753 $ 30,437 $ 19,388 $ 67,578 累計折舊及減損 ( 6,402) ( 13,936) ( 9,145) ( 29,483) $ 11,351 $ 16,501 $ 10,243 $ 38, 年度 1 月 1 日 $ 11,351 $ 16,501 $ 10,243 $ 38,095 增添 1, ,967 3,538 處分 - ( 122) ( 2,521) ( 2,643) 企業分割移轉 ( 8,551) ( 3,501) - ( 12,052) 折舊費用 ( 789) ( 3,890) ( 3,459) ( 8,138) 12 月 31 日 $ 3,126 $ 9,444 $ 6,230 $ 18, 年 12 月 31 日成本 $ 5,750 $ 23,516 $ 17,864 $ 47,130 累計折舊及減損 ( 2,624) ( 14,072) ( 11,634) ( 28,330) $ 3,126 $ 9,444 $ 6,230 $ 18,

197 104 年 1 月 1 日 本公司未有將不動產 廠房及設備提供擔保之情形 ( 九 ) 無形資產 機器設備辦公設備租賃改良合計 成本 $ 19,922 $ 35,303 $ 16,911 $ 72,136 累計折舊及減損 ( 6,887) ( 17,211) ( 6,898) ( 30,996) $ 13,035 $ 18,092 $ 10,013 $ 41, 年度 1 月 1 日 $ 13,035 $ 18,092 $ 10,013 $ 41,140 增添 1,338 4,594 3,490 9,422 處分 ( 175) ( 275) - ( 450) 折舊費用 ( 2,847) ( 5,910) ( 3,260) ( 12,017) 12 月 31 日 $ 11,351 $ 16,501 $ 10,243 $ 38, 年 12 月 31 日成本 $ 17,753 $ 30,437 $ 19,388 $ 67,578 累計折舊及減損 ( 6,402) ( 13,936) ( 9,145) ( 29,483) $ 11,351 $ 16,501 $ 10,243 $ 38, 年 1 月 1 日 專門技術專利權電腦軟體合計 成本 $ 206,424 $ 29,423 $ 89,172 $ 325,019 累計攤銷及減損 ( 188,466) ( 10,533) ( 55,749) ( 254,748) $ 17,958 $ 18,890 $ 33,423 $ 70, 年度 1 月 1 日 $ 17,958 $ 18,890 $ 33,423 $ 70,271 增添 9,513-29,072 38,585 分割移轉 - ( 17,123) ( 2,953) ( 20,076) 攤銷費用 ( 9,235) ( 127) ( 24,412) ( 33,774) 12 月 31 日 $ 18,236 $ 1,640 $ 35,130 $ 55, 年 12 月 31 日 成本 $ 55,466 $ 1,905 $ 66,168 $ 123,539 累計攤銷及減損 ( 37,230) ( 265) ( 31,038) ( 68,533) $ 18,236 $ 1,640 $ 35,130 $ 55,

198 專門技術 專利權 電腦軟體 合計 104 年 1 月 1 日成本 $ 211,015 $ 29,423 $ 85,389 $ 325,827 累計攤銷及減損 ( 178,212) ( 8,572) ( 39,071) ( 225,855) $ 32,803 $ 20,851 $ 46,318 $ 99, 年度 1 月 1 日 $ 32,803 $ 20,851 $ 46,318 $ 99,972 增添 7,865-13,086 20,951 處分 ( 12,191) - - ( 12,191) 攤銷費用 ( 10,519) ( 1,961) ( 25,981) ( 38,461) 12 月 31 日 $ 17,958 $ 18,890 $ 33,423 $ 70, 年 12 月 31 日成本 $ 206,424 $ 29,423 $ 89,172 $ 325,019 累計攤銷及減損 ( 188,466) ( 10,533) ( 55,749) ( 254,748) $ 17,958 $ 18,890 $ 33,423 $ 70, 無形資產攤銷費用明細如下 : 105 年度 104 年度 營業成本 推銷費用 管理費用 1, 研究發展費用 31,618 37,220 $ 33,774 $ 38, 本公司未有將無形資產提供擔保之情形 ( 十 ) 退休金 1.(1) 本公司依據 勞動基準法 之規定, 訂有確定福利之退休辦法, 適用於民國 94 年 7 月 1 日實施 勞工退休金條例 前所有正式員工之服務年資, 以及於實施 勞工退休金條例 後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資 員工符合退休條件者, 退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算,15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數, 超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數, 惟累積最高以 45 個基數為限 本公司按月就薪資總額 2 % 提撥退休基金, 以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行 另本公司於每年年度終了前, 估算前項勞工退休準備金專戶餘額, 若該餘額不足給付次一年度內預估符合退休條件之勞工依前述計算之退休金數額, 本公司將於次年度三月底前一次提撥其差額 194

199 (2) 資產負債表認列之金額如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 確定福利義務現值 ($ 15,880) ($ 22,437) 計畫資產公允價值 18,633 28,235 淨確定福利資產 $ 2,753 $ 5,798 (3) 淨確定福利資產之變動如下 : 確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利資產 105 年度 1 月 1 日餘額 ($ 22,437) $ 28,235 $ 5,798 利息 ( 費用 ) 收入 ( 275) ( 22,712) 28,581 5,869 再衡量數 : 計畫資產報酬 ( 註 ) - ( 157) ( 157) 人口統計假設變動影 響數 ( 1,282) - ( 1,282) 財務假設變動影響數 ( 782) - ( 782) 經驗調整 1,115-1,115 ( 949) ( 157) ( 1,106) 企業分割影響數 7,781 ( 9,791) ( 2,010) 12 月 31 日餘額 ($ 15,880) $ 18,633 $ 2,753 確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利資產 104 年度 1 月 1 日餘額 ($ 19,041) $ 26,331 $ 7,290 利息 ( 費用 ) 收入 ( 405) ( 19,446) 26,902 7,456 再衡量數 : 計畫資產報酬 ( 註 ) 人口統計假設變動影響數 ( 1,512) - ( 1,512) 財務假設變動影響數 ( 1,026) - ( 1,026) 經驗調整 ( 453) - ( 453) ( 2,991) 128 ( 2,863) 提撥退休金 - 1,205 1, 月 31 日餘額 ($ 22,437) $ 28,235 $ 5,798 註 : 不包括包含於利息收入或費用之金額 (4) 本公司之確定福利退休計畫基金資產, 係由臺灣銀行按該基金年度投資運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內, 依勞工退休基金收支保管及運用辦法第六條之項目 ( 即存放國內外之金融機構, 投資國內外上市 上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券化商品等 ) 辦理委託經營, 相關運用情形係由勞工退休基金監理會進行監督 該基金之運用, 其每年決算分配之最低收益, 不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益, 若有不足, 則經主管機關核准後由國庫補足 因本公司無權參與該基金之運作及管理, 故無法依國際會計準則第 19 號第 142 段規定揭露計劃資產公允價值之分類 105 年 195

200 12 月 31 日及 104 年 12 月 31 日構成該基金總資產之公允價值, 請詳政府公告之各年度之勞工退休基金運用報告 (5) 有關退休金之精算假設彙總如下 : 105 年 104 年 折現率 1.375% 1.875% 未來薪資增加率 4.250% 4.500% 對於未來死亡率之假設係依據臺灣壽險業第五回經驗生命表估 計 因採用之主要精算假設變動而影響之確定福利義務現值分析如 下 : 折現率 未來薪資增加率 105 年 12 月 31 日 增加 0.25% 減少 0.25% 增加 0.25% 減少 0.25% 對確定福利義務現 值之影響 ($ 756) $ 800 $ 768 ($ 731) 104 年 12 月 31 日 對確定福利義務現 值之影響 ($ 1,074) $ 1,137 $ 1,095 ($ 1,041) 上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響 實務上許多假設的變動則可能是連動的 敏感度分析係與計算資產負債表之淨退休金負債所採用的方法一致 本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同 (6) 本公司於民國 106 年度預計支付予退休計畫之提撥金為 $0 (7) 截至 105 年 12 月 31 日, 該退休計畫之加權平均存續期間為 19.7 年 2.(1) 自民國 94 年 7 月 1 日起, 本公司依據 勞工退休金條例, 訂有確定提撥之退休辦法, 適用於本國籍之員工 本公司就員工選擇適用 勞工退休金條例 所定之勞工退休金制度部分, 每月按薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶, 員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取 (2) 民國 105 年及 104 年度, 本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為 $7,671 及 $14,114 ( 十一 ) 股份基礎給付 1. 民國 105 年及 104 年度, 本公司股份基礎給付對象包括本公司之全職員工, 並以發行新股方式交付, 其主要內容如下 : 105 年 12 月 31 日 協議類型 給與日 給與數量 每單位可認購股數 ( 股 ) 限制員工權利新股計畫 合約期間 既得條件 ,400 仟單位 1 3 年 屆滿 1 年且於設定之 KPI 達成後, 始可陸續依一定比例行使 196

201 104 年 12 月 31 日 協議類型 給與日 給與數量 每單位可認購股數 ( 股 ) 限制員工權利新股計畫 本公司發行之限制員工權利新股, 於未達既得條件前, 不得出售 質押 轉讓 贈與他人 設定負擔, 或作其他方式之處分, 且無參加原股東配 ( 認 ) 股 息之權利 上述股份基礎給付協議均係以權益交割 2. 上述認股權計畫之詳細資訊如下 : 合約期間 既得條件 ,400 仟單位 1 3 年 屆滿 1 年且於設定之 KPI 達成後, 始可陸續依一定比例行使 員工認股權計畫 ,000 仟單位 1 6 年 屆滿 2 年後, 始 " ,000 仟單位 1 6 年 可陸續依一定比 " ,000 仟單位 1 6 年 例行使認股權 (1) 限制員工權利新股計畫 105 年度 104 年度 數量 ( 仟單位 ) 數量 ( 仟單位 ) 期初限制員工權利新股 1,277 2,370 本期既得股數 ( 452) ( 710) 本期失效股數 ( 288) ( 383) 期末限制員工權利新股 537 1,277 (2) 員工認股權計畫 105 年度 104 年度 認股權數量加權平均履認股權數量加權平均履 ( 仟單位 ) 約價格 ( 元 ) 期初流通在外認股權 2,434 $ ,698 $ 64.8 本期放棄認股權 - - ( 335) 38.8 本期逾期失效認股權 ( 2,434) 37.2 ( 2,929) 86.5 期末流通在外認股權 - - 2, 期末可執行之認股權 - 2,

202 3. 資產負債表日流通在外之認股權到期日及履約價格如下 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 協議之類型 到期日 認股權股數 ( 仟股 ) 履約價格 ( 元 ) 認股權股數 ( 仟股 ) 履約價格 ( 元 ) 員工認股權計畫 $ $ 43.2 " " , 本公司給與之限制員工權利新股及員工認股權係分別使用 Black-Scholes 及二項式選擇權評價模式估計認股權計畫之公允價值, 相關參數資訊如下 : 預期波 預期 預期 協議類型 給與日 股價 履約價格動率 ( 註 ) 存續期間 股利率 無風險利率 限制員工權利新股計畫 元 % 1-3 年 0% 0.50%-0.85% 註 : 預期波動率分別係採用上市 ( 櫃 ) 相似企業適當期間之平均價格波動率或本公司評估日普通股一年之歷史股價波動率估計而得 5. 本公司因上述股份基礎交易於民國 105 年及 104 年度認列之酬勞成本分別為 $11,423 及 $17,038 ( 十二 ) 股本 1. 截至民國 105 年 12 月 31 日止, 本公司額定資本額為 $1,500,000, 分為 150,000 仟股 ( 含員工認股權憑證可認購股數 15,000 仟股 ), 實收資本額為 $739,037, 每股面額 10 元 本公司已發行股份之股款均已收訖 本公司普通股期初與期末流通在外股數調節如下 : 105 年 104 年 1 月 1 日 76,769,228 80,151,828 庫藏股買回 ( 2,598,000) ( 3,000,000) 員工限制權利新股註銷 ( 267,546) ( 382,600) 12 月 31 日 73,903,682 76,769, 庫藏股 (1) 股份收回原因及其數量 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 持有股份 之公司名稱 收回原因 股數 帳面金額 股數 帳面金額 本公司供轉讓股份予員工 - $ - 1,996 仟股 $ 60,

203 (2) 證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例, 不得超過公司已發行股份總數百分之十, 收買股份之總金額, 不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額 (3) 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押, 於未轉讓前亦不得享有股東權利 (4) 依證券交易法規定, 因供轉讓股份予員工所買回之股份, 應於買回之日起三年內將其轉讓, 逾期未轉讓者, 視為公司未發行股份, 並應辦理變更登記銷除股份 而為維護公司信用及股東權益所買回股份, 應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份 (5) 本公司為維護公司信用及股東權益, 分別於民國 105 年 6 月 17 日及 104 年 6 月 12 日, 經董事會決議通過, 依證交法及 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 之規定, 於櫃檯買賣市場買回股份並辦理註銷 : a. 自民國 105 年 6 月 20 日起至 105 年 8 月 19 日, 買回之數量為 2,598 仟股 民國 105 年 8 月 19 日買回期限屆滿執行完畢, 並經民國 105 年 11 月 4 日董事會決議通過辦理註銷減資, 並變更登記完竣 b. 本公司於民國 102 年買回供轉讓股份予員工, 依證券交易法規定, 逾期未執行之數量為 1,996 仟股, 業經民國 105 年 8 月 12 日董事會決議通過辦理註銷減資, 並辦理變更登記完竣 c. 自民國 104 年 6 月 15 日起至 104 年 8 月 14 日, 買回之數量為 3,000 仟股 民國 104 年 8 月 14 日買回期限屆滿執行完畢, 並經民國 104 年 10 月 30 日董事會決議通過辦理註銷減資, 並變更登記完竣 3. 限制員工權利新股 : 本公司為吸引及留任專業人才, 以創造公司及股東最大利益, 業已於民國 102 年 6 月 14 日經股東會決議通過無償發行限制員工權利新股, 發行基準日為民國 103 年 7 月 7 日, 總額為 2,400 仟股, 以獲配員工個人留任年資及年度績效考評標準皆達成為既得條件, 若未達既得條件者, 本公司有權無償收回其股份並辦理註銷, 截至 105 年 12 月 31 日止, 業已既得 1,162 仟股及註銷 701 仟股 ( 十三 ) 資本公積依公司法規定, 超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積, 除得用於彌補虧損外, 於公司無累積虧損時, 按股東原有股份之比例發給新股或現金 另依證券交易法之相關規定, 以上開資本公積撥充資本時, 每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限 公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時, 不得以資本公積補充之 199

204 實際取得或處分 認列對 限制員工 子公司股權與 子公司所有 發行溢價 員工認股權 權利新股 帳面價值差額 權益變動數 合計 105 年 1 月 1 日 $ 712,991 $ 68,555 $ 5,497 $ 5,018 $ 6,026 $ 798,087 限制員工權利新股 12,547-6, ,384 限制員工權利新股註銷 - - ( 842) - - ( 842) 庫藏股註銷 ( 42,490) ( 42,490) 員工認股權及限制員工權利新股認列之酬勞成本 ,052 2,052 對子公司股權持股比例變動影響數 ,252 13, 年 12 月 31 日 $ 683,048 $ 68,555 $ 11,492 $ 5,018 $ 21,330 $ 789,443 實際取得或處分 認列對 限制員工 子公司股權與 子公司所有 發行溢價 員工認股權 權利新股 帳面價值差額 權益變動數 合計 104 年 1 月 1 日 $ 721,148 $ 68,555 $ 30,326 $ 5,018 $ 3,869 $ 828,916 限制員工權利新股 19,703 - ( 19,703) - 限制員工權利新股註銷 - - ( 5,126) ( 5,126) 庫藏股註銷 ( 27,860) ( 27,860) 員工認股權及限制員工權利新股認列之酬勞成本 ,529 1,529 對子公司股權持股比例變動影響數 年 12 月 31 日 $ 712,991 $ 68,555 $ 5,497 $ 5,018 $ 6,026 $ 798,087 ( 十四 ) 保留盈餘 1. 依本公司章程規定, 每一年度盈餘分配之限制及順序如下 : (1) 提繳稅捐 (2) 彌補虧損 (3) 提撥百分之十為法定盈餘公積 (4) 依主管機關之規定提列或轉回特別盈餘公積 (5) 員工酬勞於減除上述 (1) 至 (4) 款規定數額後, 按剩餘數額於不低於百分之五進行提撥 (6) 董事 監察人酬勞金於減除上述 (1) 至 (4) 款規定數額後, 按剩餘數額於不高於百分之三進行提撥 (7) 扣除前項餘額後, 由董事會就該餘額併同以前年度之未分配盈餘, 擬具股東紅利分派議案, 提請股東會決議分派之 2. 基於考量健全公司財務結構, 營運狀況及未來資本預算等因素, 故採穩定之股利政策 每年之盈餘分派得以股票股利或現金股利之方式分派, 其發放比例得視當年度實際獲利及資金狀況, 由董事會擬具分配議案, 經股東會決議後分配 200

205 3. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外, 不得使用之, 惟發給新股或現金者, 以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限 4. 本公司分派盈餘時, 依法令規定須就當年度資產負債表日之其他權益項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派, 俟後其他權益項目借方餘額迴轉時, 迴轉金額得列入可供分派盈餘中 5. 本公司於民國 105 年及 104 年認列經股東會決議之民國 104 年度及 103 年度之盈餘分派案, 內容如下 : 金額每股股利金額每股股利法定盈餘公積 $ 6,122 $ 11,389 現金股利 75,492 $ 1 116,673 $ 1.5 合計 $ 81,614 $ 128, 有關員工酬勞及董事酬勞資訊, 請詳附註六 ( 十九 ) ( 十五 ) 其他權益項目 105 年度 104 年度 備供出售投資外幣換算其他權益 - 其他合計 105 年 1 月 1 日 ($ 2,450) $ 5,721 ($ 10,431) ($ 7,160) 評價調整 1, ,046 外幣換算差異數 - ( 6,220) - ( 6,220) 股份基礎給付 - - 1,149 1, 年 12 月 31 日 ($ 1,404) ($ 499) ($ 9,282) ($ 11,185) 備供出售投資外幣換算其他權益 - 其他合計 104 年 1 月 1 日 ($ 843) $ 7,396 ($ 36,421) ($ 29,868) 評價調整 ( 1,607) - - ( 1,607) 外幣換算差異數 - ( 1,675) - ( 1,675) 股份基礎給付 ,990 25, 年 12 月 31 日 ($ 2,450) $ 5,721 ($ 10,431) ($ 7,160) 201

206 ( 十六 ) 營業收入 105 年度 104 年度 銷貨收入 $ 1,490,493 $ 2,032,832 勞務收入 35,669 - $ 1,526,162 $ 2,032,832 ( 十七 ) 其他收入 105 年度 104 年度 股利收入 $ 54,209 $ 120 利息收入 6,915 7,905 其他收入 10,602 2,881 合計 $ 71,726 $ 10,906 其他收入請詳附註七 ( 一 )7. 之說明 ( 十八 ) 其他利益及損失 ( 十九 ) 費用性質之額外資訊 105 年度 104 年度 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨損失 ($ 2,388) ($ 13,427) 淨外幣兌換 ( 損失 ) 利益 ( 6,418) 9,075 處分投資利益 22,045 17,004 處分固定資產淨損失 ( 2,443) ( 11) 其他 ( 186) 365 $ 10,610 $ 13, 年度 屬於營業成本者屬於營業費用者合計 員工福利費用薪資費用 $ 8,754 $ 169,506 $ 178,260 股份基礎給付 39 11,384 11,423 勞健保費用 ,914 12,681 退休金費用 453 7,218 7,671 其他用人費用 361 5,347 5,708 折舊費用 727 7,411 8,138 攤銷費用 10,226 38,781 49,007 $ 21,327 $ 251,561 $ 272,

207 104 年度 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計 員工福利費用薪資費用 $ 10,663 $ 295,663 $ 306,326 股份基礎給付 ,715 17,038 勞健保費用 ,234 23,167 退休金費用 ,574 14,114 其他用人費用 379 8,506 8,885 折舊費用 ,383 12,017 攤銷費用 32,071 43,054 75,125 $ 45,543 $ 411,129 $ 456,672 截至民國 105 年及 104 年 12 月 31 日止, 員工人數分別為 149 人及 298 人 1. 依本公司章程規定, 本公司依當年度獲利狀況扣除累積虧損後, 如尚有餘額, 應提撥員工酬勞不低於 5%, 董事酬勞不高於 3% 2. 本公司民國 105 年及 104 年度員工酬勞及董監酬勞估列金額分別 如下 : 105 年 104 年 員工酬勞 $ 6,369 $ 8,352 董事酬勞 2,681 3,000 $ 9,050 $ 11,352 前述金額帳列薪資費用科目 3. 民國 105 年係依該年度之獲利情況, 分別以 7% 及 3% 估列員工酬勞及董事酬勞 4. 經董事會決議之民國 104 年度員工酬勞及董事酬勞與民國 104 年度財務報告認列之金額一致, 上述員工酬勞將採現金之方式發放 5. 本公司董事會通過之員工酬勞及董事酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢 ( 二十 ) 所得稅 1. 所得稅費用組成部分 105 年度 104 年度 當期所得稅 : 當期所得產生之應付所得稅 $ 28,967 $ 31,288 以前年度所得稅低估 3, 當期所得稅總額 31,978 31,792 遞延所得稅 : 暫時性差異之原始產生及迴轉 ( 2,943) 4,131 所得稅費用 $ 29,035 $ 35,

208 2. 會計所得與課稅所得差異調節 : 105 年度 104 年度 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 $ 13,655 $ 16,514 按稅法規定不得認列項目之所得稅影響數 12,397 22,259 免稅所得之所得稅影響數 ( 28) ( 3,354) 以前年度所得稅低估數 3, 所得稅費用 $ 29,035 $ 35, 因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債金額如下 : 105 年度 1 月 1 日認列於損益企業分割 12 月 31 日 暫時性差異 : - 遞延所得稅資產 : 備抵存貨評價損失 $ 1,561 ($ 141) ($ 1,212) $ 208 未實現費損 - 1,605-1,605 小計 1,561 1,464 ( 1,212) 1,813 - 遞延所得稅負債 : 未實現兌換利益 ( 1,312) 1, 其他 ( 418) ( 251) 小計 ( 1,730) 1,479 - ( 251) ($ 169) $ 2,943 ($ 1,212) $ 1, 年度 1 月 1 日認列於損益 12 月 31 日 暫時性差異 : - 遞延所得稅資產 : 備抵存貨評價損失 $ 4,533 ($ 2,972) $ 1,561 未實現費損 1,105 ( 1,105) - 小計 5,638 ( 4,077) 1,561 - 遞延所得稅負債 : 未實現兌換利益 ( 1,676) 364 ( 1,312) 其他 - ( 418) ( 418) 小計 ( 1,676) ( 54) ( 1,730) $ 3,962 ($ 4,131) ($ 169) 4. 本公司增資擴產生產高階積體電路產品符合 新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法 得享受連續 5 年 ( 於民國 111 年 12 月到期 ) 免徵營利事業所得稅之獎勵 5. 本公司營利事業所得稅結算申報, 業經稅捐稽徵機關核定至民國 103 年度 204

209 6. 未分配盈餘相關資訊 : 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 87 年度以後 $ 177,727 $ 231, 截至民國 105 年及 104 年 12 月 31 日止, 本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 $70,342 及 $49,897, 民國 104 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為 35.11%, 民國 105 年度盈餘分配之預計稅額扣抵比率為 35.09% ( 二十一 ) 每股盈餘 105 年度 加權平均流通 每股盈餘 稅後金額在外股數 ( 仟股 ) ( 元 ) 基本每股盈餘 本期淨利 $ 51,288 73,487 $ 0.70 稀釋每股盈餘 本期淨利 $ 51,288 73,487 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工酬勞 ( 註 ) 本期淨利加潛在普通股之影響 $ 51,288 74,244 $ 年度 加權平均流通 每股盈餘 稅後金額在外股數 ( 仟股 ) ( 元 ) 基本每股盈餘本期淨利 $ 61,219 73,427 $ 0.83 稀釋每股盈餘本期淨利 $ 61,219 73,427 具稀釋作用之潛在普通股之影響員工酬勞 ( 註 ) 本期淨利加潛在普通股之影響 $ 61,219 74,078 $ 0.83 註 : 自民國 97 年度起, 因員工酬勞可選擇採用發放股票之方式, 故於計算稀釋每股盈餘, 係假設員工酬勞將採用發放股票方式, 於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數, 以計算稀釋每股盈餘 ; 計算基本每股盈餘時, 係於股東會決議上一年度員工酬勞採發放股票方式之股數確定時, 始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數 且因員工酬勞轉增資不再屬於無償配股, 故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整 205

210 ( 二十二 ) 營業租賃本公司以營業租賃承租停車位 辦公室及公務車等 民國 105 年及 104 年度分別認列 $41,188 及 $40,103 之租金費用, 另因不可取消合約之未來最低應付租賃給付總額請詳附註九說明 ( 二十三 ) 現金流量補充資訊 1. 僅有部分現金支付之投資活動 : 105 年度 104 年度 取得不動產 廠房及設備 $ 3,538 $ 9,422 加 : 期初應付款項 1,126 - 減 : 期末應付款項 - ( 1,126) 本期支付現金 $ 4,664 $ 8, 年度 104 年度 取得無形資產 $ 38,585 $ 20,951 加 : 期初應付款項 14,935 39,061 減 : 期末應付款項 ( 20,535) ( 14,935) 本期支付現金 $ 32,985 $ 45, 本公司於民國 105 年 1 月 1 日將本公司 電腦週邊事業 系 統單晶片事業 及 快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業 分別分割移轉予本公司百分之百持股之展匯科技 展顥科技及 展憶科技 ( 請詳附註六 ( 七 )1.(3)), 該交易收取之對價 ( 包 括屬現金及約當現金之部分 ) 及相關資產及負債之資訊如下 : 105 年 1 月 1 日 採用權益法之投資增加 $ 115,579 相關之資產負債 存貨 ( 87,732) 預付款項 ( 1,233) 不動產 廠房及設備 ( 12,052) 無形資產 ( 20,075) 遞延所得稅資產 ( 1,212) 其他非流動資產 ( 11,745) 其他應付款 18,

211 七 關係人交易 ( 一 ) 與關係人間之重大交易事項 1. 銷貨 105 年度 104 年度 商品銷售 : - 子公司 $ 763,651 $ 452,115 - 其他關係人 50,633 - 總計 $ 814,284 $ 452,115 商品銷售之交易價格與收款條件與非關係人並無重大差異 本公司因商品銷貨取得子公司質押之定期存款 $3,000 作為進貨履約之擔保 2. 進貨 105 年度 104 年度 商品購買 : - 子公司 $ 16,297 $ - 商品係按一般商業條款和條件向子公司購買 3. 佣金支出 105 年度 104 年度 佣金支出 : - 子公司 $ 2,437 $ 9,605 佣金支出主要來自關係人協助銷售商品所給付之報酬, 其計價基礎與非關係人並無重大差異 4. 應收帳款及其他應收款 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 應收關係人款項: - 子公司 $ 175,175 $ 149,040 - 其他關係人 11,385 其他應收關係人款項: - 子公司 1, 總計 $ 188,097 $ 149,247 應收關係人款項主要來自銷售商品交易, 並於銷售日當月後 30~75 天到期, 且無抵押及附息, 亦未提列負債準備 207

212 5. 應付帳款及其他應付款 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 應付關係人款項 - 子公司 $ 3,544 $ - 其他應付關係人款項 - 子公司 $ 3,551 $ 685 其他應付款主要係應付子公司佣金 6. 預付款項 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 預付關係人款項 : - 子公司 $ 903 $ 3, 其他收入 105 年度 104 年度 - 子公司 $ 9,193 $ 1,583 - 其他關係人 合計 $ 9,609 $ 1,583 本公司對子公司及關係人之其他收入主係管理服務收入及租金收入等 8. 技術及專利授權本公司與子公司簽訂技術與專利授權合約, 依約本公司得於授權期間使用該特定技術, 除支付技術使用費外, 並應依授權產品之採購數量按季支付權利金 民國 105 年及 104 年度本公司因此認列相關費用分別為 $879 及 $4, 財產交易請詳附註六 ( 七 )1.(3) (4) (5) 及 2.(1) 之說明 ( 二 ) 主要管理階層薪酬資訊 105 年度 104 年度 薪資及其他短期員工福利 $ 14,413 $ 17,937 退職後福利 股份基礎給付 1,945 6,225 $ 16,493 $ 24,

213 八 質押之資產 本公司之資產提供擔保明細如下 : 帳面價值 資產項目 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 擔保用途 質押定期存款 ( 帳列其他 進口原物料之關稅擔 流動資產 ) $ 23,016 $ 23,192 保及進貨履約保證金 九 重大或有負債及未認列之合約承諾 ( 一 ) 或有事項 無此情形 ( 二 ) 承諾事項 營業租賃協議 : 本公司租用停車位 辦公室及公務車係不可取消之營業租賃協議 租期介於 1 至 5 年, 大部分租賃協議可於租期結束時按市場價格續約 其不可取消營業租賃之未來最低應付租賃給付總額如下 : 十 重大之災害損失 無此情形 十一 重大之期後事項 十二 其他 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 不超過 1 年 $ 40,065 $ 32,469 超過 1 年但不超過 5 年 10,074 35,249 $ 50,139 $ 67,718 請詳附註六 ( 七 ) 之說明 ( 一 ) 資本管理 本公司之資本管理目標, 係為保障公司能繼續經營, 維持最佳資本結構以降低資金成本, 並為股東提供報酬 為了維持或調整資本結構, 本公司可能會調整支付予股東之股利金額 退還資本予股東 發行新股 私募普通股或出售資產以降低債務 本公司運用負債資本比率以監控資本, 該比率係按負債總額除以資本總額計算 負債總額之計算為個體資產負債表所列報之所有流動及非流動負債 資本總額之計算為個體資產負債表所列報之權益加上負債總額 本公司於民國 105 年之策略維持與民國 104 年相同, 均致力將負債資本比率維持在 25% 以下 於民國 105 年及 104 年 12 月 31 日, 本公司之負債資本比率如下 : 209

214 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 負債總額 $ 220,450 $ 346,948 權益總額 1,944,786 1,993,273 資本總額 $ 2,165,236 $ 2,340,221 負債資本比率 10% 15% ( 二 ) 金融工具 1. 金融工具公允價值資訊 : (1) 本公司非以公允價值衡量之金融工具 ( 包括現金及約當現金 應收帳款 其他應收款 無活絡市場之債券投資 其他金融資產 應付票據 應付帳款及其他應付款 ) 的帳面金額係公允價值之合理近似值, 另以公允價值衡量之金融工具的公允價值資訊請詳附註十二 ( 三 ) (2) 無活絡市場債務商品投資 : 若有成交價或造市者之報價資料者, 則以最近成交價格及報價資料作為評估公允價值之基礎 若無市場價值可供參考時, 則採用評價方法估計 採用評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值 2. 財務風險管理政策 (1) 本公司日常營運受多項財務風險之影響, 包含市場風險 ( 包括匯率風險 利率風險及價格風險 ) 信用風險及流動性風險 本公司整體風險管理政策係依據經濟環境 競爭狀況及市場價值之變動情形, 訂定市場風險管理目標, 並尋求可降低對本公司財務狀況及財務績效之潛在不利影響, 以達到最佳化之風險部位, 並維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險 本公司使用衍生金融工具以規避特定暴險, 請分別詳附註六 ( 二 ) 及 ( 十 ) (2) 風險管理工作由本公司財務部按照董事會核准之政策執行 本公司財務部透過與公司營運單位密切合作, 負責辨認 評估與規避財務風險 董事會對整體風險管理訂有書面原則, 亦對特定範圍與事項提供書面政策, 例如匯率風險 利率風險 信用風險 衍生與非衍生金融工具之使用, 以及剩餘流動資金之投資 3. 重大財務風險之性質及程度 (1) 市場風險 : 匯率風險 A. 本公司係跨國營運, 因此受多種不同貨幣所產生之匯率風險, 主要為美元及人民幣 相關匯率風險來自未來之商業交易及已認列之資產與負債 B. 本公司管理階層已訂定政策, 規定公司內管理相對其功能性貨幣之匯率風險 為管理來自未來商業交易及已認列資產與負債之匯率風險, 本公司係採用遠期外匯合約進行避險 當未來商業交易 已認列資產或負債係以非該個體之功能性貨幣之外幣計價時, 匯率風險即會產生 C. 本公司持有若干國外營運機構投資, 其淨資產承受外幣換算風險 D. 本公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣 ( 本公司之功能性貨 210

215 幣為新台幣 ), 故受匯率波動之影響, 具重大匯率波動影響之 外幣資產及負債資訊如下 : 105 年 12 月 31 日 外幣 帳面金額 敏感度分析 ( 外幣 : 功能性貨幣 ) ( 仟元 ) 匯率 ( 新台幣 ) 變動幅度 損益影響 權益影響 金融資產 貨幣性項目 美金 : 新台幣 $ 9, $ 293,604 1% $ 2,437 $ - 金融負債 貨幣性項目 美金 : 新台幣 3, ,039 1% 年 12 月 31 日 外幣 帳面金額 敏感度分析 ( 外幣 : 功能性貨幣 ) ( 仟元 ) 匯率 ( 新台幣 ) 變動幅度 損益影響 權益影響 金融資產 貨幣性項目 美金 : 新台幣 $ 10, $ 358,364 1% $ 2,974 $ - 人民幣 : 新台幣 6, ,457 1% 金融負債 貨幣性項目 美金 : 新台幣 4, ,794 1% 1,260 - E. 本公司貨幣性項目因匯率波動具重大影響於民國 105 年及 104 年 度認列之全部兌換 ( 損失 ) 利益 ( 含已實現及未實現 ) 彙總金額分別 為 ($6,418) 及 $9,075 價格風險 A. 由於本公司持有之投資於個體資產負債表中係分類為備供出售金融資產, 或透過損益按公允價值衡量之金融資產, 因此本公司暴露於權益工具之價格風險 為管理權益工具投資之價格風險, 本公司將其投資組合分散, 其分散之方式係根據本公司設定之限額進行 B. 本公司主要投資於國內上市櫃及未上市櫃公司之權益工具, 此等權益工具之價格會因該投資標的未來價值之不確定性而受影響 若該等權益工具價格上升或下跌 1%, 而其他所有因素維持不變之情況下, 對民國 105 年及 104 年度之稅後淨利因來自透過損益按公允價值衡量之權益工具之利益或損失將分別增加或減少 $4,391 及 $4,949; 對於股東權益之影響因分類為備供出售之權益工具之利益或損失分別增加或減少 $1,905 及 $1,591 (2) 信用風險 : A. 信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險 本公司依授信政策, 公司內各營運個體於訂定付款及提出交貨之條款與條件前, 須就其每一新客戶進行管理及信用風險分析 內部風險控管係透過考慮其財務狀況 過往經驗及其他因素, 以評估客戶之信用品質 個別風險之限額係董事會依內部或外部之評等而制訂, 並定期監控信用額度之使用 主要信用風險來自存放於銀行與金融機構之存款及衍生金融工具, 亦有來自於顧客之 211

216 信用風險, 並包括尚未收現之應收帳款 B. 於民國 105 年及 104 年度, 雖有部分超出信用限額之情事, 惟已針對此超限情形加強控管, 故不預期會受交易對手之不履約而產生任何重大損失 C. 本公司未逾期且未減損之金融資產均符合依據交易對手之產業特性 營業規模及獲利狀況所訂定之授信標準 ; 已逾期惟未減損金融資產之帳齡分析資訊及已發生減損之金融資產的個別分析請詳附註六 ( 五 ) 之說明 (3) 流動性風險 : A. 現金流量預測是由本公司財務部執行, 藉由監控公司流動資金需求之預測, 確保其有足夠資金得以支應營運需要, 並在任何時候維持足夠之未支用營運資金, 此等預測考量公司之現金流量計畫及符合內部資產負債表之財務比率目標 B. 本公司財務部會將剩餘資金投資於附息之活期存款 定期存款 貨幣市場存款及有價證券, 其所選擇之工具具有適當之到期日或足夠流動性, 以因應上述預測並提供充足之調度水位 於民國 105 年及 104 年 12 月 31 日, 本公司持有基金分別為 $439,091 及 $494,870, 預期可即時產生現金流量以管理流動性風險 C. 於民國 105 年及 104 年 12 月 31 日本公司之應付票據 應付帳款 其他應付款及以總額交割之衍生金融負債均為一年內到期, 其一年內之現金流量金額, 係未折現之金額, 與資產負債表之各科目餘額一致 ( 三 ) 公允價值資訊 1. 本公司非以公允價值衡量之金融資產及金融負債之公允價值資訊請詳附註十二 ( 二 )1. 說明 2. 為衡量金融及非金融工具之公允價值所採用評價技術的各等級定義如下 : 第一等級 : 企業於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價 ( 未經調整 ) 活絡市場係指有充分頻率及數量之資產或負債交易發生, 以在持續基礎上提供定價資訊之市場 本公司投資之基金受益憑證的公允價值即屬之 第二等級 : 資產或負債直接或間接之可觀察輸入值, 但包括於第一等級之報價者除外 本公司投資之遠期外匯合約的公允價值即屬之 第三等級 : 資產或負債之不可觀察輸入值 本公司投資之備供出售金融資產 - 非流動屬之 3. 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日以公允價值衡量之金融及非金融工具, 本公司依資產及負債之性質 特性及風險及公允價值等級之基礎分類, 相關資訊如下 : 212

217 105 年 12 月 31 日 第一等級第二等級第三等級合計 資產重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融資產基金受益憑證 $ 439,091 $ - $ - $ 439,091 備供出售金融資產 權益證券 1, , ,458 債務證券 55, ,875 基金受益憑證 20, ,024 $ 516,797 $ - $ 188,651 $ 705,448 負債重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融負債遠期外匯合約 $ - $ 996 $ - $ 年 12 月 31 日 第一等級第二等級第三等級合計 資產重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融資產基金受益憑證 $ 494,870 $ - $ - $ 494,870 備供出售金融資產 權益證券 1, , ,103 債務證券 60, ,210 $ 556,803 $ - $ 157,380 $ 714,183 負債 重複性公允價值 透過損益按公允價值 衡量之金融負債 遠期外匯合約 $ - $ 295 $ - $ 本公司用以衡量公允價值所使用之方法及假設說明如下 : (1) 本公司採用市場報價作為公允價輸入值 ( 即第一等級 ) 者, 依工具之特性分列如下 : 上市 ( 櫃 ) 公司股票開放型基金 市場報價收盤價淨值 213

218 十三 附註揭露事項 (2) 除上述有活絡市場之金融工具外, 其餘金融工具之公允價值係以評價技術或參考交易對手報價取得 (3) 遠期外匯合約通常係根據目前之遠期匯率評價 (4) 如一項或多項重大參數並非依可觀察市場資料取得, 則該金融工具係屬於第三等級 5. 本集團之遠期外匯合約, 其所有取得之公允價值估計均屬於第二等級 6. 民國 105 年及 104 年度無第一等級與第二等級間之任何移轉 7. 下表列示民國 105 年及 104 年度第三等級之變動 : 105 年 104 年 權益證券 權益證券 1 月 1 日 $ 157,380 $ 119,863 本期取得 32,745 53,800 本期處分 - ( 15,020) 減資退回股款 ( 1,474) ( 1,263) 12 月 31 日 $ 188,651 $ 157, 民國 105 年及 104 年度無自第三等級轉入及轉出之情形 ( 一 ) 重大交易事項相關資訊 1. 資金貸與他人 : 請詳附表一 2. 為他人背書保證 : 無此情形 3. 期末持有有價證券情形 ( 不包含投資子公司 關聯企業及合資控制部分 ): 請詳附表二 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情形 5. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情形 6. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情形 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 請詳附表三 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 請詳附表四 9. 從事衍生工具交易 : 請詳附註六 ( 二 ) 10. 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額 : 請詳附表五 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 被投資公司名稱 所在地區等相關資訊 ( 不包含大陸被投資公司 ): 請詳附表六 214

219 ( 三 ) 大陸投資資訊 十四 部門資訊 不適用 1. 基本資料 : 請詳附表七 2. 直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項 : 請詳附註十三 ( 一 )

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227 六 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 : 無 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 財務狀況比較分析表 單位 : 新台幣仟元 年度差異 104 年底 105 年底項目金額 % 流動資產 2,234,672 2,174,114 (60,558) (2.71%) 不動產 廠房及設備 65,187 52,488 (12,699) (19.48%) 無形資產 133, ,630 3, % 其他資產 248, ,955 74, % 資產總額 2,681,251 2,686,187 4, % 流動負債 412, ,859 (37,618) (9.12%) 非流動負債 2, (1,789) (79.87%) 負債總額 414, ,310 (39,407) (9.50%) 歸屬於母公司業主之權益 1,993,273 1,944,786 (48,487) (2.43%) 股本 787, ,037 (48,615) (6.17%) 資本公積 798, ,443 (8,644) (1.08%) 保留盈餘 475, ,491 (47,535) (10.01%) 其他權益 (7,160) (11,185) (4,025) (56.22%) 庫藏股票 (60,332) 0 60, % 非控制權益 273, ,091 92, 股東權益總額 2,266,534 2,310,877 44, % 說明 1: 本公司 105 年度其他資產增加, 主要係 105 年 4 月投資 NGD System Inc 所致 2: 本公司 105 年度其他權益減少, 主要係 105 年海外子公司投資外幣換算調整數減少所致 3: 本公司 105 年度庫藏股票減少, 主要係 105 年度辦理庫藏股註銷 4: 本公司 105 年度非控制權益增加, 主要係 105 年 5 月子公司展匯科技及安格科技現金增資, 本公司未按持股比例認購所致 223

228 二 財務績效 ( 一 ) 財務績效比較分析表 單位 : 新台幣仟元 年度項目 104 年度 105 年度 變動金額 變動比例 % 營業收入淨額 2,304,915 2,106,035 (198,880) (8.63%) 營業成本 (1,408,945 ) (1,230,587) (178,358) (12.66%) 營業毛利 895, ,448 (20,522) (2.29%) 營業費用 (882,535) (905,714) 23, % 營業利益 13,435 (30,266) (43,701) (325.28%) 營業外收入及支出 35,280 70,406 35, % 稅前淨利 48,715 40,140 (8,575) (17.60%) 所得稅費用 (38,960) (20,288) (18,672) (47.93)% 本期淨利 9,755 19,852 10, % 本期其他綜合利益 ( 損失 ) 之稅 (5,492) (5,094) (398) (7.25%) 後淨額 本期綜合利益總額 4,263 14,758 10, % 說明 : 本集團 105 年合併營業收入淨額與合併營業毛利分別較前一年度減少約 8.63% 及 2.29%, 主要係因行動裝置的發展與雲端資料的儲存的需求, 帶動對大容量 NAND Flash 需求, Flash 市場遭遇前所未見的供需失衡, 導致客戶對於 USB 控制 IC 之需求大減, 營業收 入較上年度下滑, 但由於本集團持續優化集團產品組合, 合併毛利率較上年度提高 3% 合併營業費用較上年度略為提高 2.63%; 綜上影響, 本年度合併營業損失為 30,266 仟元, 較上期減少 43,701 仟元 營業外收入及支出較上年度增加 99.56%, 主要係因本年度認 列轉投資股利收入 54,209 仟元 而本期合併淨利為 19,852 仟元, 較去年 9,755 仟元增 加約 % ( 二 ) 預期銷售數量與其依據, 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 本公司除了銷售原本的 USB 系列產品外, 也積極擴展 USB 3.0 及 USB 3.1 控制 IC 之銷售動能, 提供客戶優質產品及全方位解決方案 而由於 105 年銷售量受 Flash 市場遭遇前所未見的供需失衡影響, 銷售量較 104 年下滑, 展望 106 年 Flash 市場供應將回歸正常水平, 且依市場需求 產業競爭態勢及主要客戶業務展望評估, 預計 106 年度下半年銷售情況可望穩定成長 對本公司未來財務業務之可能影響及因應計畫, 請參閱本年報 伍 營運概況之市場及產銷概況 內容說明 224

229 三 現金流量 ( 一 ) 最近年度現金流量變動之分析說明 年度項目 104 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日增 ( 減 ) 比 率 現金流量比率 75.67% 21.43% (71.68%) 現金流量允當比率 % 74.85% (31.17%) 現金再投資比率 9.60% 0.24% (97.50%) 說明 : 現金流量比率 現金流量允當比率及現金再投資比率較 105 年降低, 主要係因營業活動 現金流量, 因以下原因較 104 年減少所致 :(1)105 年存貨較上年度增加 (2)105 年因營業額 下降造成應收帳款收現數減少 ( 二 ) 流動性不足之改善計畫 : 公司現金帳上現金及約當現金有 995,375 仟元, 未有流動性不足之情形, 故不適用 ( 三 ) 未來一年現金流動性分析 : 期初現金餘額 全年來自營業活動淨現金流量 全年其他活動現金流量 現金剩餘 ( 不足 ) 數額 單位 : 新台幣仟元現金不足額之補救措施投資計畫理財計畫 995,375 85,000 (130,000) 950, 說明 : 年度預計現金流量變動情形分析 : 營業活動 : 展望 106 年集團營運將較 105 年穩健發展, 預估營業活動現金為微幅淨流入 其他活動 : 投資活動由於本集團積極整合研發資源, 聚焦新產品設計及功能整合, 朝向利基市場發展, 將持續投資研發所需設備 技術及軟體, 故預計產生淨現金流出 ; 融資活動由於發放現金股利, 預計產生現金流出 2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析 : 無此情形 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響本公司於 105 年度為強化研發能力持續投入研發, 投入約 55,513 仟元取得專門技術或是研發軟體, 投入約 8,484 仟元取得研發使用之設備, 預計對公司未來研發與營運能量均有所助益 225

230 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年之投資計畫 說明項目 Alcor Micro Technology Inc. Alcor Micro Technology Corp. 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司 Alcor Micro Technology (H.K.) Limited 安格科技股份有限公司 鈺寶科技股份有限公司 安鑫光電股份有限公司 展匯科技股份有限公司 展顥科技股份有限公司 實際政策投資金額 $ 568,688 定位為投資控股公司 獲利或虧損之主要原因 105 年度投資損失為 42,421 仟元, 主要係認列下一層投資事業的虧損 106 年 5 月 3 日 ; 單位 : 新台幣仟元未來一年改善計畫投資計畫視其下一層投資公視其下一層投資司營運結果而定, 公司資金需求而請詳該些子公司之定 改善計劃 $ 24,264 定位為售後服 105 年度投資損失為無務及商情蒐 3,910 仟元, 主要係服集 務規模尚不夠大, 營運狀況下滑所致 $ 60,600 定位為售後服 105 年度投資利益為無務及商情蒐 5,022 仟元, 主要係服集 務規模逐漸增加 $ 312,096 定位為經營及 105 年度損失為 43,346 將評估營運狀況, 銷售電子產仟元, 係營業額下滑, 檢討委託其他子公品 而仍須支付拓展業務司進行技術服務的及提供客戶服務而產必要性及費用 生相關之技術服務費 $ 75,452 定位為 IC 開 105 年度投資利益為發設計銷售業 12,800 仟元, 主要係產務 品銷售穩定成長, 成本控制得宜 $133,578 定位為 IC 開發設計銷售業務 $ 60,000 定位為 IC 開發設計銷售業務 105 年度投資損失為 21,210 仟元, 主要係營業收入下滑所致 105 年度投資損失為 23,234 仟元, 主要係因銷售情形不足以支應日常各項開支所致 $169,800 定位為 IC 開 105 年度投資利益為發設計銷售業 23,420 仟元, 主要係因務 產品銷售穩定成長, 且成本控制得宜 $84,120 定位為 IC 開發設計銷售業務 105 年度投資損失為 36,164 仟元, 主要係尚在開發新產品及積極拓展業務中 無 持續積極開發新產品及拓展業務, 並合理控管支出 將積極控管各項支出, 降低營運費用 無 持續積極開發新產品及拓展業務, 並合理控管支出 將視當地資金需求而定 無 將視當地資金需求而定 無 無 無 無 無 展憶儲存科技股份有限公司 $102,900 定位為 IC 開 105 年度投資損失為重新規劃未來產品發設計銷售業 46,350 仟元, 主要係尚及業務方向, 並積務 在開發新產品及積極極控管各項支出 拓展業務中 無 Fiise Inc. Bronto Captial Inc. Bronto Storage System (HK) Inc Limited $17,440 定位為投資控股公司 105 年度投資損失為 6,454 仟元, 主要係認列下一層投資事業的虧損 $6,673 定位為投資控 106 年 1 月成立,105 股公司 年尚無投資損益 $6,066 定位為經營及 106 年 1 月成立,105 銷售電子產年尚無投資損益 品 輔導其下一層投資公司積極開發業務機會並合理控管支出 無 無 無 無 無 226

231 六 風險事項 ( 一 ) 風險管理之組織架構財務單位 : 1. 企業資金安全與資金利率風險規避 : 資金管理工作包括債務與風險控制 資金運作控制和投資規模的控制 (1) 定期進行全球現金盤點, 異常追蹤, 提高資金收益, 增加盈利能力, 避免外部危機造成企業資產縮水 (2) 每月執行 AR / AP 預估, 以利資金調度規劃 (3) 定期檢視最適現金及資本結構, 進行資金規劃, 以達最佳現金規模 2. 企業匯兌風險規避 (1) 本公司每日監控外幣部位 營收達成率 存貨增減變化 (2) 每日估算當月 YTD 與月底外匯損益 (3) 建立外匯部位預測報表即時執行避險 (4) 每月檢討部位預測差異, 外匯損益原因並改善, 清晰掌握外幣資產藉與負債抵銷之淨額, 降低因匯率波動造成營運風險 3. 企業應收帳款安全與客戶信用風險規避 (1) 定期徵信客戶, 了解客戶行業別特性及財務狀況, 執行客戶信用管理 (2) 定期審核客戶信用額度及付款條件, 避免帳期天數過長 (3) 客戶年度信用審核機制, 檢視客戶營運狀況, 避免外部突發風險 (4) 定期檢視特殊交易, 過度出貨風險, 客戶收款及帳務追蹤, 確保帳款回收, 嚴格把關信用 風險 總務行政單位 : 負責企業財產安全與損害風險規避作業 : (1) 本公司固定資產, 皆已納入保險範圍 為避免發生災害時遭受重大損失, 透過投保足額之 固定資產保險, 適度移轉風險 (2) 每年舉辦消防教育訓練內部講習課程, 增進及推廣公司同仁消防觀念, 全面強化公司內部 防火安全, 提昇災害應變危機處理能力 生產營運單位 : (1) 隨時注意產業變化及公司業務接單情形, 控管產銷計畫, 以降低存貨呆滯及庫存之風險 (2) 針對存貨, 存貨運輸及生產用固定資產存放, 投保足額之存貨和固定資產保險及貨物運輸保險, 並定期稽核供應商之倉儲管理與風險管理流程, 並針對稽核結果的缺失, 要求限期改善並追蹤其改善結果, 以充分掌握並排除可能之風險 法務單位 : 透過現行合約及文件審查 / 用印程序, 就相關合約或對外文件衍生之企業風險範圍予以確認並提出討論, 法務於審查過程中除提出合約或文件法律構面存在之風險性外, 並可藉由部門會辦及組織層級簽核之系統, 採資訊分流方式以達成多層面之風險控管之目的 另一方面, 有關文件管理 智財事務 法令遵循及專案議題等, 由法務進行文件控管並協助其他部門智財申請及後續維護, 如有侵權爭議則由法務處理相關訴訟程序, 而就法令遵循或其他專案議題部分, 法務藉由專題研究並配合外部法律顧問諮詢, 以專案報告或內部教育訓練之模式進行風險分析並研擬控管方案, 並以內部辦法或作業準則方式導入企業內部, 進而達成組織性風險預防之實效 227

232 稽核單位 : 依風險評估結果擬訂及執行年度稽核計劃, 評估內部控制制度設計與執行之有效性, 並協助風險管理組織及營運單位設計以風險管理為基礎之控制作業 資訊管理單位 : 負責網路及系統資訊安全控管與防護措施, 以降低公司營運及資訊安全之風險 經營管理單位 : 定期蒐集 分析公司財務業務資訊, 提供管理階層即時營運管理資訊, 以降低公司營運風險 另負責建立公司與投資人 媒體及社會大眾間之溝通橋樑, 將公司營運相關各層面之資訊有效且即時的傳達予外界, 並確保資訊揭露之時效性 正確性及透明度 使投資人在公開 公平及公正的環境下充分掌握公司營運重大訊息 228

233 ( 二 ) 利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 1. 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施 單位 : 新台幣仟元 年度項目 105 年度 利息收入 8,518 利息支出 0 營業收入淨額 2,106,035 營業利益 (30,266) ( 利息收入 - 利息支出 )/ 營業收入淨額 0.40% ( 利息收入 - 利息支出 )/ 營業利益 (28.14%) 本公司目前浮動利率資產主要為銀行存款, 且無屬浮動利率之債務, 利率之波動尚不致對本公司造成重大影響 政策及因應措施 : 本公司持續健全公司財務規劃, 有效運用各項財務工具, 以降低利率變動之風險 另本公司仍將基於保守穩健原則, 以安全兼顧合理收益為考量, 參考國內外經濟研究機構及銀行研究報告, 掌握利率未來走向, 並與往來銀行保持暢通之聯絡管道, 爭取優惠之存款條件, 將公司閒置資金存放於信用良好之金融機構或低風險之固定收益投資標的 2. 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施 單位 : 新台幣仟元 年度項目 105 年度 兌換利益淨額 (7,506) 營業收入淨額 2,106,035 營業利益 (30,266) 兌換利益淨額 / 營業收入淨額 (0.36%) 兌換利益淨額 / 營業利益 24.8% 本公司營業收入以美元計價之外銷收入為主, 匯率變動主要影響銷貨收入及毛利, 另匯率變動之風險亦影響本公司持有之外幣資產與負債的價值 政策及因應措施 : 本公司已建立相關控管機制, 除以外幣進銷互抵之自然避險外, 並隨時監控持有之部位及市場匯率之波動情形, 持續操作遠期外匯合約以降低匯率變動的影響 3. 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施本年度並未因通貨膨脹而對損益有重大影響之情形 政策及因應措施 : 本公司隨時注意國際原物料價格變動趨勢, 與供應商保持良好合作關係, 並適當調整產品售價及存貨庫存, 以降低通貨膨脹對本公司造成之影響 229

234 ( 三 ) 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 : 本公司未從事高風險 高槓桿投資 背書保證之情事, 本公司資金貸與他人時, 係按本公司 資金貸與及背書保證處理程序 辦理 ( 四 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用 : 1. 未來研發計畫 : 本公司則將持續專注隨身碟產品控制 IC 開發, 包含 USB 3.0 及 USB3.1 產品, 並提供客戶優質產品及全方位解決方案 ; 同時, 本公司亦積極整合集團研發資源, 聚焦新產品之研設計, 如行動裝置 emmc 控制晶片及 SSD 控制晶片研發, 朝向利基市場發展, 以尋求新的藍海市場 2. 預計投入之研發費用 : 本公司 106 年度預計投入新台幣約 647 百萬元進行研發 ( 五 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 : 1. 公司治理評鑑 : 本公司已依時限完成相關評鑑作業, 依臺灣證券交易所公佈的第三屆上市上櫃公司治理評鑑結果,653 家上櫃公司接受評鑑, 評鑑結果本公司列為上櫃公司之 6% 至 20%, 排名尚稱良好 ; 未來本公司仍將積極強化公司治理缺少之項目 2. 新發佈及修訂國際財務報導準則及解釋之適用與影響, 評估說明請詳 105 年合併財務報告, 附註三 新發布及修訂準則及解釋之適用 年起上市 ( 櫃 ) 公司股東會應採電子投票 : 金融監督管理委員會 106 年 1 月 18 日金管證交字第 號令發布上市上櫃公司自 107 年 1 月 1 日起, 召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一, 本公司將於 106 年規畫完成電子投票之執行方案 ( 六 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 : 電子產品已由過去 PC 時代標準化規格, 快速轉變為行動裝置強調的客製化規格 ; 隨著行動裝置的發展與雲端資料的儲存的需求, 帶動對大容量 NAND Flash 需求, 且目前正值 2D NAND 技術轉 3D NAND 技術時期, 導致 NAND Flash 市場供給量從 105 年中開始減少,Flash 市場遭遇前所未見的供需失衡 雖然面臨 NAND Flash 缺貨, 但市場預期 106 年下半年隨著 Flash 新產能逐步投產及 3D 堆疊技術精進, 供給面將得到疏緩 而本公司除持續深耕 USB 介面隨身碟控制 IC 產品外, 也將專注於新產品創新研發, 如 emmc 及 SSD 控制晶片開發, 並加速朝向利基型產品發展, 尋求新的產品市場藍海 ( 七 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 : 本公司並無任何不良形象之相關報導 ( 八 ) 進行併購之預期效益 可能風險及因應措施 : 不適用 ( 九 ) 擴充廠房及預期效益 可能風險及因應措施 : 不適用 ( 十 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 : 1. 專業之 IC 設計公司並無自有之晶圓廠, 故需考慮產能取得 品質良率 交期穩定 製程配合及成本等因素, 一般多會選擇優良之廠商維持長期合作關係, 因此進貨集中乃屬行業特性 本公司為降低進貨集中可能的風險, 除持續與信譽卓著的廠商合作外, 亦儘量配合新產品開發新的供應商 230

235 2. 本公司 105 年度最大銷售客戶之營業收入淨額約占公司總營業收入淨額 17.38%, 客戶營業收入淨額占公司總營業收入淨額 10% 以上之客戶僅有一家, 其他客戶均在 10%( 不含 ) 以下, 並無銷售集中之情形 本公司在客戶均依內部授信作業流程進行審查, 並依客戶的營業規模 財務狀況等資訊給予適當之授信額度及放款條件, 部份客戶亦取得擔保品, 可有效降低部分銷售集中之風險 ( 十一 ) 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響 風險及因應措施 : 無此情事 ( 十二 ) 經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施 : 無此情事 ( 十三 ) 訴訟或非訟事件, 應列明公司及公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要訴訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形 : 無此情事 ( 十四 ) 其他重要風險及因應措施 : 無 七 其他重要事項 : 無 231

236 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 安國國際科技股份有限公司 關係企業合併營業報告書 民國一 五年度 公司地址 : 台北市南港區經貿二路六十六號十六樓之三電話 :( 二 ) 二六五三五 232

237 一 關係企業概況 ( 一 ) 關係企業組織概況 1. 關係企業組織圖 : 本公司 64.71% 100% 100% 100% 38.07% 27.98% 100% 展匯科技 ( 股 ) 公司 展憶儲存科技 ( 股 ) 公司 展顥科技 ( 股 ) 公司 Alcor Micro Technology, Inc. 安格科技 ( 股 ) 公司 鈺寶科技 ( 股 ) 公司 安鑫光電 ( 股 ) 公司 Alcor Micro Technology Corp. 100% 100% 100% 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司 Alcor Micro Technology (H.K.) Limited 2. 依公司法第 369 條之 3 推定有控制與從屬關係公司 : 無 3. 依公司法第 369 條之 2 第二項規定直接或間接由本公司控制人事 財務或業務經營之從屬公司 : 安格科技 ( 股 ) 公司 鈺寶科技 ( 股 ) 公司 233

238 ( 二 ) 各關係企業基本資料 105 年 12 月 31 日 企業名稱設立日期地址實收資本額主要營業或生產項目 Alcor Micro Technology,Inc. ( 註一 )( 註二 ) Alcor Micro Technology Corp. ( 註二 ) First Home Tower, British American Center, George Town, Grand Cayman, Cayman Island 9650 Business Center Drive, Suite #109 Rancho Cucamonga, CA U.S.A. USD 17,550,000 US$ 600,000 投資控股售後服務及商情蒐集 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司 深圳市南山區高新區南區高新南一道德賽科技大廈 19 層 1902B 1902C 室 US$ 2,000,000 售後服務及商情蒐集 Alcor Micro Technology (H.K.) Limited( 註一 ) th Floor, Golden Centre, No. 188 Des Voeux Road Central, Hong Kong. HK$ 1 & US$ 9,290,000 經營及銷售電子產品 安格科技股份有限公司 新竹縣竹北市嘉豐十一路二段 33 號之 1 NT$ 165,550,000 IC 開發設計銷售業務 鈺寶科技股份有限公司 新竹市公道五路二段 101 號 10 樓之 1 NT$375,900,000 IC 開發設計銷售業務 安鑫光電股份有限公司 新竹市水利路 81 號 5 樓之 3 NT$60,000,000 IC 開發設計銷售業務 234

239 企業名稱設立日期地址實收資本額主要營業或生產項目 展匯科技股份有限公司 ( 註三 ) 台北市南港區三重路 66 號 9 樓之 1 NT$170,000,000 IC 開發設計銷售業務 展憶儲存科技股份有限公司 ( 註四 ) 台北市南港區三重路 66 號 9 樓之 1 NT$101,000,000 IC 開發設計銷售業務 展顥科技股份有限公司 台北市南港區三重路 66 號 9 樓之 1 NT$81,000,000 IC 開發設計銷售業務 註一 : 本公司於 2017 年 1 月增加投資 Alcor Micro Technology,Inc. 美金 100 萬元, 並經由 Alcor Micro Technology,Inc. 轉投資 Alcor Micro Technology (H.K.) Limited 註二 : 本公司於 2017 年 3 月增加投資 Alcor Micro Technology,Inc. 美金 20 萬元, 並經由 Alcor Micro Technology,Inc. 轉投資 Alcor Micro Technology Corp. 註三 : 展匯科技股份有限公司於 2017 年 4 月 27 日增資 2,300,000 股, 增資後股本為 NT193,000,000, 本公司持股比率為 56.99% 註四 : 本公司 2017 年 1 月子公司展憶儲存科技股份有限公司投資 Bronto Captial, Inc. 美金 22 萬元, 並經由 Bronto Captial, Inc 轉投資邦拓存儲 ( 香港 ) 科技有限公司美金 20 萬元 ( 三 ) 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料 : 不適用 ( 四 ) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 : 本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括電子產品設計及買賣業 235

240 ( 五 ) 各關係企業董事 監察人及總經理資料 單位 : 新台幣仟元 ; 股 ;% 企業名稱 職 稱 姓名或代表人 持有股份股數 / 出資額持股比例 / 出資比例 Alcor Micro Technology, Director 蔡玲君 0 / $ 0 0% / 0% Inc. ( 註一 ) Director 張大立 0 / $ 0 0% / 0% Director/ 總經理 Robert G. Thunell 0 / $ 0 0% / 0% Alcor Micro Technology Director 林玲莉 0 / $ 0 0% / 0% Corp. ( 註一 ) Director 劉榮星 0 / $ 0 0% / 0% Director 張琦棟 0 / $ 0 0% / 0% 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司 Director 陳昭佑 0 / $ 0 0% / 0% ( 註一 ) Director 蔡玲君 0 / $ 0 0% / 0% Alcor Micro Technology (H.K.) Director 張琦棟 0 / $ 0 0% / 0% Limited( 註一 ) Director 蔡玲君 0 / $ 0 0% / 0% 董事 張大立 6,303,000/ $63, % / 38.07% 董事 張琦棟 6,303,000/ $63, % / 38.07% 安格科技股份有限公司 ( 註二 ) 董事高誌廷 0 / $ 0 0% / 0% 董事詹勝傑 269,000 / $ 2, % / 1.62% 董事 / 總經理 藍世旻 270,000 / $ 2, % / 1.63% 監察人 蔡玲君 100,000 / $ 1, % / 0.60% 董事 張琦棟 10,518,217/$ 105, %/27.98% 鈺寶科技股份有限公司 ( 註三 ) 董事蔡玲君 10,518,217/$ 105, %/27.98% 董事洪志勳 10,518,217/$ 105, %/27.98% 董事蔡高忠 1,665,104/$ 16, %/4.43% 236

241 企業名稱 職 稱 姓名或代表人 持有股份股數 / 出資額持股比例 / 出資比例 董事 吳明田 281,632/$ 2, %/0.75% 獨立董事 吳志明 0 / $ 0 0% / 0% 鈺寶科技股份有限公司 ( 註三 ) 獨立董事黃國師 0 / $ 0 0% / 0% 監察人廖慧玲 316,023/$ 3, %/0.84% 監察人孫得雄 134,086/$ 1, %/0.36% 董事 / 總經理張琦棟 6,000,000/$ 60, %/100% 安鑫光電股份有限公司 ( 註一 ) 董事蔡玲君 6,000,000/$ 60, %/100% 董事陳世芳 6,000,000/$ 60, %/100% 監察人劉亮宏 6,000,000/$ 60, %/100% 董事張琦棟 11,000,000/$ 110, %/64.71% 董事 / 總經理楊政威 125,000/$ 1, %/0.74% 展匯科技股份有限公司 ( 註四 ) 董事范秀銘 102,835/$ 1, %/0.60% 董事王天浩 0 / $ 0 0% / 0% 獨立董事巫恒翔 0 / $ 0 0% / 0% 獨立董事李佳玲 0 / $ 0 0% / 0% 獨立董事賴騰輝 0 / $ 0 0% / 0% 展顥科技股份有限公司 ( 註一 ) 董事 蔡玲君 8,100,000/$ 81, %/100% 董事 任宗輝 8,100,000/$ 81, %/100% 董事 陳世芳 8,100,000/$ 81, %/100% 監察人 劉亮宏 8,100,000/$ 81, %/100% 237

242 企業名稱職稱姓名或代表人 股數 / 出資額 持有股份 持股比例 / 出資比例 董事劉緯中 10,100,000/$ 101, %/100% 展憶儲存科技股份有限公司 ( 註一 ) 董事洪志勳 10,100,000/$ 101, %/100% 董事潘世傑 10,100,000/$ 101, %/100% 監察人 劉亮宏 10,100,000/$ 101, %/100% 註一 : 董事皆為本公司法人代表人 註二 : 董事張大立與張琦棟為本公司法人代表, 其餘董事為自然人 註三 : 董事張琦棟 蔡玲君及洪志勳為本公司法人代表, 其餘董事為自然人 註四 : 董事張琦棟為本公司法人代表人, 其餘董事為自然人 238

243 二 關係企業營運概況 各關係企業之財務狀況及經營結果 : 企業名稱資本額 ( 元 ) 資產總值負債總額淨值營業收入營業 ( 損 ) 利 Alcor Micro Technology, Inc. 單位 : 除另予註明外, 均為新台幣仟元 ( 註 ) 本期損益 ( 稅後 ) 每股盈餘 ( 元 ) ( 稅後 ) US$ 17,550,000 $102,433 $0 $102,433 $0 ($189) ($42,421) ($2.42) Alcor Micro Tech.nology Corp. 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司 US$ 600,000 $2,413 $159 $2,254 $7,985 ($3,917) ($3,910) ($6.52) US$ 2,000,000 $85,975 $12,114 $73,861 $82,319 $3,939 $5,022 -( 註 1) Alcor Micro Tech. (H.K.) Limited HK$ 1 & US$ 9,290,000 $107,201 $129,780 ($22,579) $445,817 ($43,787) ($43,346) ($4.67) 安格科技 ( 股 ) 公司 NT$165,550,000 $160,127 $36,505 $123,622 $184,225 $31,593 $32,040 $1.94 安鑫光電 ( 股 ) 公司 NT$60,000,000 $11,306 $6,614 $4,692 $1,533 ($24,238) ($24,012) ($4.02) 鈺寶科技 ( 股 ) 公司 NT$375,900,000 $292,786 $43,698 $249,088 $184,704 ($75,602) ($76,367) ($2.08) 展匯科技 ( 股 ) 公司 NT$170,000,000 $391,863 $80,424 $311,439 $404,533 $36,279 $30,922 $2.18 展憶儲存科技 ( 股 ) 公司 NT$101,000,000 $93,139 $34,920 $58,219 $127,920 ($56,071) ($46,350) ($4.59) 展顥科技 ( 股 ) 公司 NT$81,000,000 $73,349 $23,275 $50,074 $17,177 ($43,833) ($36,164) ($4.46) 註 1: 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司僅有資本額並無發行股數, 故未能計算其每股盈餘 239

244 註 2: 關係企業如為外國公司, 其資產負債科目係依資產負債表日之匯率換算, 損益科目依當年度之平均匯率換算為新台幣列示, 兌換匯率如下 : USD : NTD RMB : NTD 105 年 12 月 31 日 1: : 年度平均 1: :

245 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 : 最近年度及截至年報刊印日止, 並無辦理私募有價證券之情事 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 : 無 四 其他必要補充說明事項 : 無 五 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 : 本公司於 105 年度及截至年報刊印日止, 因董事辭任及獨立董事解任累計異動達三分之一, 擬於 106 年股東會補選獨立董事三席, 對股東權益或證券價格尚無重大影響 241

246 安國國際科技股份有限公司 董事長 : 張琦棟