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1 To: The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited The Hong Kong Special Administrative Region SECURITY OVER DEPOSITS WITH THE BANK (FIXED DEPOSITS) (Limited Company - Under Seal) 1. Definitions 'Bank' means The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited at its Hong Kong office specified in the Schedule and its successors and assigns; 'Banking Facilities' means such facilities and/or other financial accommodation as the Bank may make or continue to make available to the Depositor or to any other person at the request of the Depositor; 'Deposit' means one or more time deposit(s) of any nature or duration of the Depositor with the Bank as specified in the Schedule, and includes (i) all moneys in any currency now or at any time after the date of this Security standing to the credit of each of such deposit(s); (ii) any other deposit(s) or amount(s) resulting or derived from any division, consolidation, conversion or exchange of each of such deposit(s) from time to time; (iii) any addition to or renewal, replacement, substitution or re-designation of each of the deposit(s) or amounts(s) in (i) or (ii) above from time to time; and (iv) all interest on each of the above deposit(s) or amount(s) from time to time; 'Depositor' means the person whose name and address are specified in the Schedule; 'Exchange Rate' means the rate for converting one currency into another currency which the Bank determines to be prevailing in the relevant foreign exchange market at the relevant time, such determination to be conclusive and binding on the Depositor; 'person' includes an individual, firm, company, corporation and an unincorporated body of persons; 'Process Agent' means the person, if any, whose name and Hong Kong address are specified in the Schedule; and 'Secured Moneys' means (i) all moneys in any currency owing by the Depositor to the Bank at any time, actually or contingently, in any capacity, alone or jointly with any other person, (ii) interest on such moneys (both before and after any demand or judgment), to the date on which the Bank receives payment, at the rates payable by the Depositor or which would have been payable but for any circumstance which restricts payment and (iii) all expenses of the Bank in perfecting or enforcing this Security and recovering any indebtedness of the Depositor. 2. Charge 2.1 In consideration of the Banking Facilities, the Depositor, as beneficial owner, charges, by way of security, and releases to the Bank all the right, title and interest of the Depositor in and to the Deposit until all the Secured Moneys have been paid or discharged. 2.2 If to any extent the security created by Clause 2.1 shall be ineffective as a fixed charge, such part of the security shall take effect as a floating charge. Further, if the Depositor creates or purports to create any security (whether fixed or floating) over the Deposit or any part of it in breach of Clause 4(d) or if any person levies or attempts to levy any form of process against the Deposit or any part of it, the security created by Clause 2.1, to the extent that it may be a floating charge, shall automatically and without notice from the Bank crystallise and operate as a fixed charge instantly when such event occurs. 2.3 A certificate of balance signed by any duly authorised officer of the Bank shall be conclusive evidence against the Depositor of the amount of the Secured Moneys owing at any time. 2.4 The Bank shall be entitled to retain this Security for such period as the Bank may certify to the Depositor to be appropriate in order to protect the interests of the Bank in respect of the Secured Moneys. 2.5 If the Depositor creates or purports to create any security (whether fixed or floating) over the Deposit or any part of it or if any person levies or attempts to levy any form of process against the Deposit or any part of it, the charge created by this Security, to the extent that it may be a floating charge, shall automatically and without notice operate as a fixed charge instantly such event occurs. 3. Continuing and Additional Security This Security is a continuing security and is in addition to, shall not be effected by and may be enforced despite the existence of any other security held by the Bank. Any restriction on the right of consolidating securities shall not apply to this Security. 4. Undertakings The Depositor undertakes: (a) that the Deposit is and shall be in the sole beneficial ownership of the Depositor, free from encumbrances and claims except pursuant to this Security; (b) that the Bank may hold the Deposit or any part of it at any of its offices and transfer the same between such offices; (c) to deposit with the Bank or to its order all documents which evidence the Deposit and, if applicable, duly completed transfer documents in favour of the Bank; (d) not to withdraw, assign, transfer, replace, substitute, re-designate, divide, consolidate, convert, exchange or otherwise deal with the Deposit (or any part of it) except as directed by or with the consent of the Bank in writing; and (e) not to take any action which might prejudice the effectiveness of this Security. 5. Enforcement of Security 5.1 If the Depositor has failed to pay any of the Secured Moneys when due or is in default under any of the terms of this Security or is unable or admits to being unable to pay the debts of the Depositor as they become due or is subject to any proceedings in or analogous to insolvency, bankruptcy or liquidation or if legal process is applied for, levied or enforced against the Deposit (or any part of it) or any other assets of the Depositor or if circumstances arise or continue which in the Bank's opinion place or may be liable to place the Bank's position with regard to this Security or the Deposit (or any part of it) in jeopardy, the Bank shall be entitled to enforce this Security and may, without demand, notice, legal process or any other action with respect to the Depositor, retain or apply the whole or any part of the Deposit for its own benefit in or towards settlement of the Secured Moneys at any time, irrespective of the maturity date of the Deposit, and in any way it deems expedient, free from any restrictions and claims and the Bank shall not be liable for any loss arising out of such retention or application. 5.2 The Bank may, at any time and without notice to the Depositor, combine or consolidate any other account of the Depositor, whether or not subject to notice, and set-off or transfer any moneys standing to the credit of such account in or towards satisfaction of the Secured Moneys. 5.3 Where any such application, combination, consolidation, set-off or transfer referred to in Clauses 5.1 and 5.2 requires the conversion of one currency into another, such conversion shall be calculated at the Exchange Rate. Page 1/3 Member HSBC Group

2 6. Power of Attorney and Further Assurance 6.1 The Depositor hereby irrevocably appoints the Bank to be the attorney for the Depositor and in the name and on behalf and as the act or deed of the Depositor or otherwise, without any reference to or consent from the Depositor, to execute all documents and to do all things as may be required for the full exercise of all or any of the powers hereby conferred on the Bank and its rights under this Security as it may consider expedient in connection with the exercise of such powers and rights. 6.2 At the request of the Bank, the Depositor shall execute such documents and perform such acts as the Bank may consider expedient in connection with the exercise of its powers and rights under this Security. 7. Lien The Bank is authorised to exercise a lien over all property of the Depositor coming into the possession or control of the Bank, for custody or any other reason and whether or not in the ordinary course of banking business, with power for the Bank to sell such property in or towards settlement of the Secured Moneys. 8. Depositor's Accounts The Bank may, at any time, continue any existing account and open any new account in the name of the Depositor and no subsequent transactions, receipts or payments involving such new accounts shall affect the liability of the Depositor hereunder. 9. Payments 9.1 No payment to the Bank, pursuant to the enforcement of this Security or pursuant to any judgment, court order or otherwise in respect of this Security, shall discharge the obligation of the Depositor in respect of which it was made unless and until payment in full has been received in the currency in which the relevant liability for the Secured Moneys is payable and, to the extent that the amount of any such payment shall, on actual conversion into such currency at the Exchange Rate, fall short of the amount of the obligation, expressed in that currency, the Depositor shall be liable for the shortfall. 9.2 Any moneys received by the Bank in respect of the Secured Moneys may be applied in or towards satisfaction of the same or placed to the credit of such account as the Bank may determine with a view to preserving its rights to claim or prove for the whole of the Secured Moneys against any person liable. 9.3 If any moneys received by the Bank in respect of the Secured Moneys are required to be repaid by virtue of any law relating to insolvency, bankruptcy or liquidation or for any other reason, the Bank shall be entitled to enforce this Security as if such moneys had not been paid. 10. No Waiver No act or omission by the Bank pursuant to this Security shall affect its rights, powers and remedies hereunder or any further or other exercise of such rights, powers or remedies. 11. Consent The Depositor agrees that the Bank may, for such purposes as the Bank may consider reasonably appropriate, disclose and/or obtain information concerning the Depositor (including details of and relating to all or any transactions or dealings between the Depositor and the Bank) to or from: (i) any agent, contractor or third party service provider (whether situated within or outside Hong Kong) which provides administrative, telecommunications, computer, payment, processing or other services to the Bank in connection with the operation of its business; (ii) credit reference agencies; (iii) any person to whom the Bank is under an obligation to make disclosure under the requirements of any applicable laws, regulations or judicial process; and (iv) any actual or proposed participant, sub-participant, assignee or transferee of all or any of the Bank s rights, obligations and/or benefits under the Banking Facilities or this Charge/Security (or any part thereof). In the event that such information includes the personal or other data of any third party or individual, the Depositor confirms and warrants that it has obtained the consent of such third party or individual to the provision of such data to the Bank for such purposes and for disclosure to such persons as referred to in this Clause. The Depositor will indemnify and hold the Bank harmless from all costs, penalties, damages and other losses incurred as the result of any breach of the terms of this Clause. 12. Assignment The Depositor may not assign or transfer any of its rights or obligations hereunder. The Bank may assign any of its rights hereunder to a person in whose favour it has made an assignment of all or any of the Banking Facilities. 13. Communications Any notice, demand or other communication under this Security shall be in writing addressed to the Depositor at the last address registered with the Bank and addressed to the Bank at its office specified in the Schedule or such other address as the Bank may notify to the Depositor for this purpose and may be delivered personally, by leaving it at such address, by post, facsimile transmission or telex and shall be deemed to have been delivered to the Depositor at the time of personal delivery or on leaving it at such address or on the second day following the day of posting or on the day of despatch, if sent by facsimile transmission or telex, and to the Bank on the day of actual receipt. 14. Severability Each of the provisions of this Security is severable and distinct from the others and, if one or more of such provisions is or becomes illegal, invalid or unenforceable, the remaining provisions shall not be affected in any way. 15. Governing Law and Jurisdiction 15.1 This Security is governed by and shall be construed in accordance with the laws of the Hong Kong Special Administrative Region ("Hong Kong") The Depositor submits to the non-exclusive jurisdiction of the Hong Kong courts but this Security may be enforced in the courts of any competent jurisdiction. 16. Governing Version A Chinese translation of this Security shall be provided to the Depositor upon request. The English version is the governing version and shall prevail whenever there is any discrepancy between the English version and the Chinese version. 17. Process Agent If a Process Agent is specified in the Schedule, service of any legal process on the Process Agent shall constitute service on the Depositor. SECURITY OVER DEPOSITS WITH THE BANK (FIXED DEPOSITS) (Limited Company - Under Seal) Page 2/3

3 18. Execution This Security has been entered into by the Depositor under its common or corporate seal, whichever may be affixed below, on. Schedule Address of Bank's Office, the Hong Kong Special Administrative Region Deposit Amount: Deposit Amount: Deposit Amount: Time Deposit Number: Time Deposit Number: Time Deposit Number: Details of Depositor Name: Address: Details of Process Agent Name: Address:, the Hong Kong Special Administrative Region Executed under the Seal of the Depositor in the presence of the following Director(s) and/or Secretary: Signature of Director/Secretary Signature of Director/Secretary L.S. Address Address Duly Authorised by a Board Resolution Dated Duly Authorised by a Board Resolution Dated Witnessed by: Signature of Witness Signature of Witness Office Office SECURITY OVER DEPOSITS WITH THE BANK (FIXED DEPOSITS) (Limited Company - Under Seal) Page 3/3

4 譯文 ( 此譯文僅供客戶參考, 不能用以簽署 ) 致 : 香港特別行政區 以銀行存款作保證 ( 固定存款 )( 有限公司 蓋公章 ) 1. 定義 銀行 指附件中載列的香港上海滙豐銀行有限公司( 香港 ) 辦事處, 其繼承人及受讓人 ; 銀行融資 指銀行可能或繼續為存款人 或存款人所要求的任何其他人士而提供的融資及/ 或其他財務通融 ; 存款 指附件所列一項或多項存款人存於銀行的定期存款( 不論屬任何性質或存款限期長短 ), 包括 (i) 每項此等存款現在或本保證日期後任何時間的所有款項 ( 不論任何貨幣 );(ii) 每項此等存款因任何分拆 合併 轉換或交換而不時產生或衍生的任何其他存款或款項 ;(iii) 以上 (i) 或 (ii) 內的每項存款或款項不時的遞增 續期 代替 取代或再標籤 ; 及 (iv) 以上每項存款或款項不時的所有利息 ; 存款人 指附件中載列其姓名 地址的人士; 外匯兌換率 指在有關付款時間將一種貨幣兌換成為另一種貨幣時銀行決定在有關外匯兌換市場上所用的兌換率, 銀行作出此種決定對存款人須是終局性決定並有約束力 ; 人 包括一個個人 商號 公司 法人及一個不具法人資格的團體; 接受法律令狀代理人 指姓名及其香港地址載列於附件中的人士( 如有 ); 及 有保證款項 指 (i) 存款人無論在任何時候 無論實際或者或有 無論以任何身分 無論單獨或與任何其他人共同欠償銀行的任何貨幣的全部款項,(ii) ( 無論是任何要求或判決之前或後 ) 應由存款人按應付利率支付直至付款日期爲止的此類款項的利息 或由於任何情況限制以致應付而未付的利息及 (iii) 銀行爲使本項保證法律上有效及爲執行本項保證及追討存款人的任何債務而引起的一切開支 2. 抵押 2.1 鑒於有銀行融資, 作為實益擁有人的存款人以保證品形式將其於及就存款所有的一切權利 產權及權益抵押及讓與銀行, 直至償付或解除全部有保證款項爲止 2.2 如本第 2.1 條項下設定的抵押在任何程度上沒有固定抵押的效力, 該部分的抵押則成為浮動抵押 再者, 如存款人違反第 4(d) 條針對存款或其任何部分製造或有意製造任何抵押 ( 不論是固定或浮動抵押 ), 或如任何人士針對存款或其任何部分進行或試圖進行任何法律程序, 則本第 2.1 條項下設定的抵押, 如在任何程度上屬於浮動抵押, 則在毋須銀行通知的情況下, 立即自動具體化及具有固定抵押的效力 2.3 由銀行的任何經正式授權職員簽署的欠款證書對存款人而言, 須是在任何時候欠償有保證款項款額的一項終局性證據 2.4 為保障銀行在有保證款項方面的利益, 銀行須有權保存本項保證, 保存期間長短可由銀行向存款人加以證明其為適當 2.5 如存款人就存款或其任何部分產生或意圖產生任何保證 ( 不論是固定或浮動 ), 或如任何人士對存款或其任何部分進行或嘗試進行任何形式的法律訴訟, 此事一旦發生由本保證產生的抵押 ( 如爲一浮動抵押 ) 當即自動變成一固定抵押而毋須另行通知 3. 持續及額外保證本保證是一項持續性保證, 而且是銀行持有的任何其他保證的額外保證, 並不受銀行持有的任何其他保證所影響, 並且雖然銀行持有任何其他保證的存在, 本保證仍可以執行 任何對合併證券權利的限制均不適用於本保證 4. 擔保 存款人擔保 : (a) 存款須爲存款人獨家實益擁有, 除按照本保證外, 並不負有任何產權負擔及債權 ; (b) 銀行可於其任何辦事處持有該存款或其任何部分, 並可於辦事處與辦事處間加以調動 ; (c) 將證明該項存款的全部文件存放於銀行或按銀行的指示存放, 並 ( 如適用 ) 正式完成以銀行爲受惠人的文件轉讓 ; (d) 除非獲得銀行書面指示或同意, 否則不會提取 轉讓 調動 代替 取代 再標籤 分拆 合併 轉換 交換或以其他方式 處理任何該等存款或其任何部分 ; 及 (e) 不會作出任何損害本保證的有效性的行動 5. 保證的執行 5.1 若存款人未能支付到期應付的任何有保證款項, 或違反本保證書任何條款的規定, 或無能力或承認無能力償還成爲到期的存款人的債款, 或遭受任何無償債能力 破產或清盤或類似無償債能力 破產 清算的訴訟的程序, 或針對存款人的存款 ( 或其任何部分 ) 或其他任何資產提出法律訴訟申請或進行法律訴訟, 或倘出現或持續出現銀行認為導致或可能導致銀行有關本保證或存款 ( 或其任何部分 ) 狀況受損的情況, 銀行須有權執行本保證書並且毋須要求或通知存款人 或對存款人採取法律訴訟或任何其他行動, 而於其認為適當的任何時間及以任何方式 不受任何限制及索賠地保留或爲其本身利益使用全部存款或其任何部分 ( 不論存款的到期日 ) 以清償該等有保證款項 銀行並毋須對由此種保留或使用而產生的任何損失負責 5.2 銀行無論是否須經通知可於任何時間, 毋須通知存款人將存款人的任何其他戶口合併或加以綜合, 並以此等戶口的存款中的任何金錢抵銷該有保證款項或調動此等戶口的存款中的任何金錢以償還該有保證款項 5.3 如任何根據本第 5.1 及 5.2 條的使用 合併 綜合 抵銷或調動需要將一種貨幣轉換爲另一種貨幣時, 此種轉換須根據外匯兌換率計算 頁次 1/3

5 6. 授權書及進一步保證 6.1 存款人特此不可撤銷地委任銀行爲存款人的授權人, 並毋須諮詢存款人或取得其同意而以存款人的名義及代表存款人並作為存款人的活動及行為而簽訂銀行認為與適當行使本項保證賦予銀行的權力及權利有關而須簽訂的文件及作與之有關而須作的一切事項, 以徹底行使本項保證所賦予的所有或任何權力及權利 6.2 銀行一旦要求, 存款人須簽署及履行該等銀行認為便利於行使其於本保證下的權力及權利的文件及行動 7. 留置權銀行獲授權對無論是爲保存或任何其他原因 以及無論是否在銀行業務的正常過程中爲銀行所擁有或控制的存款人的全部財產實施留置權, 銀行並有權出售此種財產以清償有保證款項 8. 存款人戶口銀行可在任何時候繼續維持以存款人名義已開立的任何戶口, 並可以存款人名義開立任何新戶口 隨後與此類新戶口有關的任何交易 收款或付款均不得影響存款人根據本項保證規定的債務 9. 付款 9.1 直至銀行按本保證規定的貨幣全部收妥有保證款項的有關負債所應付的款項前, 按照本保證的執行或任何判決 法庭命令或就本保證的其他原因向銀行支付本保證規定下的任何款項均不能解除本保證規定的存款人的付款責任, 以及在任何此類付款時因按照外匯兌換率兌換該項責任所規定的貨幣款額不足時, 存款人須爲該不足款額承擔債務 9.2 銀行收到的有關有保證款項的任何款額可以用來清償有保證款項, 或存放於銀行可能決定的戶口的貸方內, 以保持銀行向任何有責任人士索償整筆有保證款項或證明銀行對整筆有保證款項的債權的權利 9.3 如果銀行收到的有關有保證款項的任何款額因任何有關無償能力 破產 清盤的任何法律或出於任何其他原因須退還, 銀行須有權執行本項保證, 猶如此種款額從未支付給銀行一樣 10. 不棄權銀行按照本保證規定的任何行動或疏忽不得影響本文規定下銀行的權利 權力及補救, 亦不得影響任何對此種權利 權力或補救的進一步或其他方式的行使 11. 同意存款人同意銀行可以因銀行認為合理適當之目的而向下列人士披露及 / 或由下列人士得到有關存款人的資料 ( 包括有關存款人與銀行的所有或任何交易或往來的詳情 ): (i) 任何代理人 承包人或提供服務的第三者 ( 無論其身處於香港境內或境外 ), 他們向銀行提供包括行政 電信 電腦 付款 程序處理或其他與銀行業務有關的服務 ; (ii) 信貸資料服務機構 ; (iii) 根據任何適用法律 規章或審判程序的規定, 銀行在履行責任時須對其作出披露的任何人士 ; 及 (iv) 銀行融資或此項抵押 ( 或其任何部分 ) 的任何確實或建議中的參與者 副參與者及承受銀行部分或全部權利 或利益或承擔其責任的承讓人或受讓人 如此等資料包含任何第三者或個別人士的個人或其他資料, 存款人即證實及保證已得到此等第三者或個別人士同意, 為此等目的而向銀行提供此等資料, 以及向本條所提及的人士作出披露 存款人將承擔及賠償銀行因違反本條的任何規定所引起的一切費用 罰款 損害或其他損失 12. 轉讓存款人不可轉讓或出讓其在本文規定下的權利或責任 銀行可以向已作為銀行受益人而受讓全部或任何部分銀行融資之一人士轉讓銀行在本文規定下的任何權利 13. 通訊本保證下的任何通知 要求或其他通訊須用書面按照存款人在銀行登記的最新近的地址送發給存款人, 以及按附件載明的銀行辦事處或銀行為此目的而通知存款人的其他地址送發給銀行, 可以用人手遞送 按地址郵寄 圖文傳真或電傳發出 送達存款人的時間是, 如用人手送遞, 送交時間須被視為送達時間, 如按地址郵寄, 郵寄第二日須被視為送達時間, 如用圖文傳真或電傳, 發出當日須被視為送達時間, 送交銀行時, 銀行實際收到當日須被視為送達時間 14. 可分割性本項保證每一條款具可分割性以及每一條款與其他條款有明確區分, 如果有一條款或多條款變成不合法 無效或無法執行, 其餘條款的合法性 有效性及可執行性不得因此而受影響或受損害 15. 管轄法律及管轄權 15.1 本項保證受香港特別行政區 ( 香港 ) 法律管轄並須按香港法律釋義 15.2 存款人服從於香港法院的非專屬性司法管轄權, 但本項保證可以由任何具有司法管轄權的主管法庭執行 16. 保證書有效本存款人可索取本保證書的中文譯本, 但保證書以英文本為正本, 如中文譯本與英文本有任何歧異, 概以英文本為準 17. 接受法律令狀代理人如附件中載明一接受法律令狀代理人, 向接受法律令狀代理人送交任何法律訴訟令狀須構成對存款人送達該法律令狀 18. 簽署本項保證由存款人於年月日以公章或公司印章 ( 視以下蓋章而定 ) 加以簽署 以銀行存款作保證 ( 固定存款 )( 有限公司 蓋公章 ) 頁次 2/3

6 附件 銀行辦事處地址 香港特別行政區 存款額 : 定期存款號碼 : 存款額 : 定期存款號碼 : 存款額 : 定期存款號碼 : 存款人資料姓名 : 地址 : 接受法律令狀代理人資料姓名 : 地址 : 香港特別行政區 在下列董事及 / 或秘書前蓋上存款人公章或公司印章 : 董事 / 秘書簽署 董事 / 秘書簽署 L.S. 全名 ( 用正楷填寫 ) 全名 ( 用正楷填寫 ) 地址 地址 董事會決議日期 董事會決議日期 見證人 : 見證人簽署 見證人簽署 全名 ( 用正楷填寫 ) 全名 ( 用正楷填寫 ) 辦事處 辦事處 以銀行存款作保證 ( 固定存款 )( 有限公司 蓋公章 ) 頁次 3/3

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