西安饮食股份有限公司2015年年度报告全文

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1 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 03 月 1

2 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人胡昌民 主管会计工作负责人李慧琴及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张华声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (http// 为本公司的指定信息披露媒体, 本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准, 敬请投资者注意投资风险 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 9 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 报告期, 本报告期 指 2015 年度 西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 西安旅游集团 西旅集团 指 公司控股股东, 西安旅游集团有限责任公司 公司 本公司 指 西安饮食股份有限公司 4

5 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称西安饮食股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所西安饮食股份有限公司西安饮食胡昌民西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层 注册地址的邮政编码 办公地址 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 xcsg@xcsg.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名胡昌民同琴 联系地址 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层 电话 传真 电子信箱 xianyinshi000721@sina.com xalydb@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 ( 公司董事会办公室 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 无变更 5

6 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中国西安高新区高新路 25 号希格玛大厦 赵琰 袁蓉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入 ( 元 ) 499,001, ,776, % 586,167, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -31,647, ,060, % 14,794, ,209, ,127, % -7,361, ,525, ,050, % 31,002, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 -0.05% 1.60% -1.65% 2.38% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 总资产 ( 元 ) 1,087,001, ,064,340, % 1,019,762, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 660,922, ,351, % 702,500, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 6

7 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 118,889, ,810, ,454, ,846, 归属于上市公司股东的净利润 -3,039, , ,663, ,364, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -8,775, ,380, ,568, ,484, 经营活动产生的现金流量净额 -20,658, ,915, ,477, ,746, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 6,909, ,648, ,007, ,914, ,204, ,421, 债务重组损益 1, ,217, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 2,439, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 240, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,377, ,084, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,589, ,281, 减 : 所得税影响额 2,622, ,647, ,220, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 18, , , 合计 7,561, ,188, ,156,

8 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 报告期内, 公司主要从事餐饮服务和食品工业加工及销售服务 1 餐饮服务业务公司是西北地区最大的餐饮业企业, 拥有西安饭庄 老孙家饭庄 西安烤鸭店 德发长酒店 同盛祥饭庄 春发生饭店 永宁国际美术馆 大香港酒楼 常宁宫会议培训中心等 16 家分公司 15 家子公司, 诸多家经营网点, 且多为具有百年历史的老店 大店 名店 特色店和 中华老字号, 已成为陕西省和西安市最具代表性的对外接待 窗口 2 食品工业公司控股子公司西安大业食品有限公司主要从事食品工业生产及销售, 产品主要分为糕点烘焙类 肉制品类 速冻食品类 方便食品类 半成品类 饮品酿造类等 6 大系列 百余个品种的老字号特色食品 推出的陕西特色蒸碗 方便宴席 黄桂稠酒 酱卤制品 中秋月饼 端午粽子 特色糕点 速冻水饺 五一大包 袋装牛羊肉泡馍 腊 ( 酱 ) 牛羊肉等深受消费者喜爱, 多次荣获全国 省市大奖, 在市场上享有盛誉 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 2 主要境外资产情况 三 核心竞争力分析 1 品牌优势公司在品牌建设 技术创新 运营管理 企业文化等方面, 经过多年的经营实践, 已经积累了丰富的经验, 形成了公司独有的核心竞争力, 为实现未来可持续发展奠定了较为坚实的基础 目前, 以西安饭庄等 中华老字号 为代表的品牌影响力不断扩大 公司现拥有 16 家分公司 15 家子公司, 所属西安饭庄 老孙家 白云章 德发长 同盛祥 西安烤鸭店 东亚饭店 春发生 桃李村 五一饭店 聚丰园等 11 家特色品牌名店均为国家商务部认定的 中华老字号 其中同盛祥牛羊肉泡馍制作技艺被列入国家级非物质文化遗产名录, 西安饭庄 老孙家 德发长 春发生 同盛祥 5 家单位的烹饪制作技艺被列入陕西省非物质文化遗产名录 西安饭庄 老孙家饭庄 德发长酒店 同盛祥饭庄 大香港酒楼 春发生饭店 常宁宫会议培训中心等企业获得了 西安市服务业名牌 称号 公司及所属西安饭庄 老孙家饭庄 同盛祥饭庄 德发长酒店 西安烤鸭店 春发生饭店 常宁宫会议培训中心等 8 家企业均被认定为西安市著名商标 陕西省著名商标企业 西安饭庄 德发长酒店 同盛祥饭庄 西安烤鸭店 西安大业食品公司等 5 家单位通过了国家标准质量认证, 有效增强了是核心竞争力和品牌知名度 2 技术和人才优势公司旗下各品牌企业拥有经验丰富的餐饮管理团队, 在管理体系建设方面取得了一系列成果 公司拥有一批在餐饮行业具有资深经验的高级管理人员, 形成了一整套企业管理体系, 并不断进行丰富和完善 同盛祥饭庄的 牛羊肉泡馍 春发生 9

10 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文饭店的 葫芦头泡馍 编入 西安传统小吃制作技术规程, 让传统小吃从工艺上更加规范化, 有利于扩大规模上的生产, 更有利于西安小吃走出西安, 走得更远 2015 年, 公司大力实施 人才强企 战略, 持续开展了 名师带高徒 活动, 推进了后备技术人才的培养 同时, 以创建 7 个职工创新工作室为契机, 大力推进大众菜品研发和技术队伍的培养, 推动了大众菜品创新和技术水平的提升, 全公司推出大众创新菜品 387 个, 在全国业界技术交流和集团职工技能比武大赛中获得奖项 23 个, 有力推动了经营收入的提升 10

11 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 第四节管理层讨论与分析 一 概述 报告期内, 公司面对市场竞争, 迎难而上 努力拼搏, 立足大众市场, 围绕业态多元化 机制市场化 管理精细化 服务信息化, 探索转型升级之路, 重点完成了八项工作 : 一是面向大众化市场, 转型调整初显成效 全年散客收入占比达到 50%, 同比上年提升 2 个百分点 ; 接待散客人次 外卖收入分别同比上年增长 6% 和 20% 左右 二是依托老字号, 稳步推进连锁发展 全年发展老字号小型连锁店 16 个, 合作成立两家子公司并开设 和善园五一大包 8 家 巴布里社区便利店 13 家 三是工业化食品取得新进展 长线产品铺设网点 100 多个, 产品研发步伐加快, 慕啊 乌梅汁 西安饭庄碗装凉皮等新品上线销售 四是跨界经营实现新尝试 永宁美术馆 永宁巷子 永宁驿站开业运营 ; 常宁宫生态月子会所 筹备完毕, 涉足孕婴市场 ; 米喜米乐儿童体验中心与公司旗下老字号品牌联盟合作得到加强 五是资本运营有序推进 完成对北京国金彩业的增资扩股 ; 与迪欧餐饮管理公司签订 合作意向书, 扩大经营领域 六是重视企业文化建设 出版发行了 德发长传奇 常宁宫传奇 两部小说 ; 与 白鹿原 剧组合作, 植入公司老字号品牌元素, 扩大了品牌知名度 七是尝试电商新模式 公司 4 家分 ( 子 ) 公司 O2O 微信平台实现线上销售收入 67 万元 ; 借力第三方平台实现销售收入 1016 万元 ; 一卡通 实现收入 530 万元 八是关爱员工扎实有力 全年慰问职工 5000 多人次, 发放慰问品 慰问金累计 65 万元 报告期内, 公司先后荣获中国餐饮百强企业 中国清真餐饮企业十强 陕西省 A 级纳税人 等全国 省市级殊荣 36 项 报告期内, 公司实现营业收入 499,001, 元, 同比下降 8.57%; 归属于上市公司股东的净利润 -31,647, 元, 同比下降 %; 按公司期末总股本计算, 每股收益 元, 同比下降 %; 总资产 1,087,001, 元, 较年初增长 2.13% 二 主营业务分析 1 概述 参见 管理层讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 499,001, % 545,776, % -8.57% 分行业餐饮服务 393,966, % 449,375, % % 生产制造 46,003, % 44,184, % 4.12% 租赁 46,514, % 40,498, % 14.85% 11

12 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 其他 12,516, % 11,717, % 6.82% 分产品 餐饮收入 343,159, % 391,019, % % 客房收入 15,671, % 18,792, % % 商品收入 30,150, % 34,080, % % 租赁收入 46,514, % 40,498, % 14.85% 其他收入 63,505, % 61,385, % 3.46% 分地区 西北地区 499,001, % 544,748, % -8.40% 华东地区 1,027, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 (5) 营业成本构成 产品分类 产品分类 产品分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 餐饮收入 餐饮 237,116, % 262,522, % -9.68% 客房收入 客房 5,228, % 6,712, % % 商品收入 商品 16,957, % 19,522, % % 租赁收入 租赁 9,434, % 8,804, % 7.15% 其他收入 其他 40,885, % 41,572, % -1.65% 说明 12

13 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 是 否 西安和善园商业管理有限公司于 2015 年 11 月 10 日办妥工商设立登记手续, 并取得统一社会信用代码为 MA6TX52439 的企业法人营业执照, 本公司拥有对其的实质控制权, 故将其纳入合并财务报表范围 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 0.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 合计 % 主要客户其他情况说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 40,856, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 13.61% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 欣顺食品公司 11,675, % 2 西安永真牛羊肉清真食品有限公司 10,130, % 3 美吉泰实业有限公司 6,549, % 4 西安华农一品商贸有限公司 6,310, % 5 宝翊实业公司 6,191, % 合计 -- 40,856, % 主要供应商其他情况说明 3 费用 2015 年 2014 年同比增减重大变动说明 13

14 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 销售费用 160,294, ,663, % 本报告期增加租赁费用所致 管理费用 43,541, ,468, % 本报告期增加中介费用所致 财务费用 1,746, ,072, % 本报告期增加银行存款利息收入所致 4 研发投入 5 现金流 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 520,758, ,528, % 经营活动现金流出小计 518,232, ,478, % 经营活动产生的现金流量净额 2,525, ,050, % 投资活动现金流入小计 7,496, ,971, % 投资活动现金流出小计 90,901, ,150, % 投资活动产生的现金流量净额 -83,404, ,821, % 筹资活动现金流入小计 267,986, ,400, % 筹资活动现金流出小计 210,290, ,576, % 筹资活动产生的现金流量净额 57,696, ,823, % 现金及现金等价物净增加额 -23,182, ,695, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比减少 88.55%, 主要原因系本报告期公司销售商品 提供劳务收到的现金同比减少所 致 投资活动产生现金流入较上年同期减少 97.24%, 主要原因系本报告期公司收回投资收到的现金同比减少所致 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 %, 主要原因系本报告期公司收回投资收到的现金同比减少, 购建 固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 %, 主要原因系本报告期公司取得借款所收到的现金增加所致 现金及现金等价物净增加额较上年同期减少 %, 主要原因系本报告期公司投资活动产生的现金流量净额同比减少 较大所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 三 非主营业务分析 14

15 四 资产及负债状况 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 资产构成重大变动情况 2015 年末 2014 年末占总资产占总资产金额金额比例比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 322,686, % 345,868, % -2.81% 应收账款 11,355, % 15,537, % -0.42% 存货 29,374, % 35,077, % -0.60% 投资性房地产 131,301, % 127,517, % 0.10% 长期股权投资 2,480, % 0.00% 0.23% 固定资产 347,596, % 204,321, % 12.78% 在建工程 83,644, % 169,161, % -8.20% 本报告期完成了永宁国际美术馆的改造工程, 由在建工程转入固定资产 本报告期完成了永宁国际美术馆的改造工程, 由在建工程转入固定资产 短期借款 210,000, % 150,000, % 5.23% 本报告期增加短期借款 长期借款 3,599, % 3,515, % 0.00% 2 以公允价值计量的资产和负债 五 投资状况 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 5,127, ,600, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 15

16 4 金融资产投资 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 (1) 证券投资情况 公司报告期不存在证券投资 (2) 衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 募集年份募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 单位 : 万元 闲置两年以上募集资金金额 2013 年 非公开发 行股份 24, % 23, 协议存款 0 合计 -- 24, % 23, 募集资金总体使用情况说明 公司 2013 年非公开发行股份募集资金净额为 24,317.7 万元,2013 年度募集资金项目支出为 0 元,2014 年度募集资金项目支出为 万元,2015 年度募集资金项目支出为 万元, 累计使用募集资金 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 截至期末本报告期累计投入投入金额金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期是否达到实现的效预计效益益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 西安饭庄东大街总店楼体重建项目 否 24, , 否否 承诺投资项目小计 -- 24, , 超募资金投向 16

17 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 无 合计 -- 24, , 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 进度计划在实施中, 由于遇到以下因素的影响导致实际进度延缓 : 1 西安饭庄东大街总店东南角 47 户居民楼征迁 拆除工作, 因剩余 3 户居民与西安市碑林区东大街改造协调工作领导小组提出的补偿方案无法达成共识, 导致拆迁工作延缓, 使该项目整体进度受到很大的影响 2 西安饭庄总店旧楼拆除 工程建设工作, 因东南角 47 户居民楼尚未拆除, 影响了整个项目的进度 为了减少损失, 西安饭庄东大街总店目前部分场地仍在营业, 处于维持经营状态 因而除办公楼部分拆除外, 主经营楼暂未拆除 一旦上述剩余 3 户居民就拆迁补偿达成共识同意搬迁, 则西安饭庄总店立即停止营业, 全面实施拆除和工程建设工作 3 西安饭庄总店的总平面图 施工图设计工作, 因市规划局对西安饭庄项目道路红线进行新的调整, 需要重新作图及调整勘测成果表 目前控规方案已正式审批, 但影响了原定的总平图设计及施工图设计进程 不适用 超募资金的金额 用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用不适用协议存款不适用 (3) 募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 17

18 六 重大资产和股权出售 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 西安福迎门 大香港酒楼 有限公司 子公司餐饮服务 ,202, ,043, ,874, ,106, ,473, 西安常宁宫会议培训中心有限公司 子公司 餐饮服务会议接待 ,910, ,403, ,871, , , 西安大业食品有限公司 子公司 食品加工及销售 ,630, ,068, ,990, ,075, ,024, 西安大易项目管理有限公司西安和善园商业管理有限公司 子公司儿童早教 ,431, ,068, ,882, ,986, ,113, 子公司餐饮服务 ,843, , , ,340, ,012, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 西安和善园商业管理有限公司 投资设立子公司 八 公司控制的结构化主体情况 18

19 九 公司未来发展的展望 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 ( 一 ) 公司面临的市场格局和发展趋势当前, 我国餐饮行业发展态势明显, 主要体现在连锁经营 品牌培育 技术创新 管理科学化为代表的现代餐饮企业, 逐步替代传统餐饮业的手工随意性生产 单店作坊式 人为经验管理型, 快步向产业化 集团化 连锁化和现代化迈进 ; 大众化消费越来越成为餐饮消费市场的主体 ; 饮食文化已经成为餐饮品牌培育和餐饮企业竞争的核心, 成为餐饮竞争的分水岭, 品牌成为餐饮企业的核心竞争力 ; 现代科学技术 科学的经营管理 现代营养理念在餐饮行业的应用已经越来越广泛, 科学化 营养化成为餐饮业的重要指向标 在市场方面, 我国的城市化步伐加快, 大量的农村人口逐步城市化, 原有城市人口的消费能力逐步增强, 由于人口众多和我国经济的持续高速发展, 在 民以食为天 的文化背景下, 我国已经成为世界上最大的餐饮市场 ( 二 ) 公司面临的发展机遇和挑战面对餐饮业新常态, 餐饮企业竞争日趋激烈, 更加需要公司认清形势, 充分认识新常态下的新要求 新优势 新挑战 新机遇, 提振精神, 坚定信心, 打好提质增效 战胜危机的攻坚战 ; 练好内功 搞好内部基础管理, 打好转型升级的攻坚战, 努力实现转型发展新突破 ( 三 ) 公司新年度计划及措施 2016 年是 十三五 规划的起步之年, 也是公司上下提振信心 团结一心 励精图治 艰苦奋斗 振兴西安饮食的关键之年 面对新环境 新任务,2016 年公司总体思路是 : 以供给侧结构性改革新思维 新理念, 深刻 全面地解读 落实 转型升级 提质增效 的目标要求 ; 以餐饮 + 互联网等有效途径, 推动传统产业升级换代, 择机尝试新型所有制运营模式 ; 以高品质产品质量 高品位服务质量, 对老字号 精心呵护 倍加珍惜, 擦亮老字号金字招牌, 努力实现让员工体面地生活, 让企业有尊严地发展的目标 2016 年, 公司将重点抓好以下几项工作 : 1 以供给侧改革新思维 新理念, 推动餐饮主业创新发展 公司上下结合自身实际, 深刻学习 理解供给侧结构性改革的深刻内涵, 运用新思维 新理念, 对照发展中的薄弱环节, 尤其是围绕 坚守信念 传承优良 创新工作 推动发展 来转变观念, 提振信心, 通过真抓实干, 实实在在地完成市场定位 市场转型, 实现精准运营 转型升级 全年重点抓好 三个转型 : 面向大众加快市场定位转型 ; 面向市场加速产品转型 ; 创新驱动经营模式转型, 做实做稳 老字号, 大力发展 老字号 名品名店, 积极探索 小店面 多布点 强支撑 多渠道 的运营模式, 使老字号拳头产品成为新经济下的 精品 爆品 2 以零容忍的态度, 科学 严谨的管理机制, 规范 严明的管理制度, 夯实质量 服务 卫生基础, 不断使之巩固提升 通过在全公司系统学习借鉴 星巴克体验 一书, 全面开展质量 服务 卫生大整治 大提升, 实施公司主导 督查, 各分 ( 子 ) 公司实施主体责任的 一把手 品质工程, 完善质量标准和监督保障体系, 坚持考核督查与问责问效相结合, 树立质量标杆, 以强有力的行政 经济办法双管齐下 重奖严罚, 推动质量工作取得实效 3 以大市场 大营销为目标, 推动食品工业大发展 树立食品工业发展新理念, 去冗拨杂, 专注精品, 策划研究食品工业发展战略, 从产品的市场定位 包装设计 口味定型 规格定型 营销模式定型等方面确定发展方向 目标 形成以 一吃二喝 -- 泡馍和稠酒 饮品为特色产品并不断丰富产品结构, 以长线产品为主导 季节性产品为辅助 旅游休闲产品为补充的产品体系, 大力探索食品工业与旅游休闲产业融合发展之路, 积极尝试打造富有体验性 参与感的食品工业旅游产业园, 逐步实现 夯实陕西 辐射西北 走向全国 的三步走战略, 打造西安饮食又一支柱产业 同时, 通过互联网等新渠道扩大销售, 确保 2016 年销售收入实现新突破 4 以创新 创效为驱动, 做强多元新兴产业 一是加快常宁宫会议培训中心转型发展, 进一步强化民企 合资 社团 商会等会议市场拓展, 提升 生态月子会所 运营管理, 为企业经营注入新活力 19

20 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文二是大力提升永宁美术馆各大业务板块的品牌特色, 完善运营模式, 加强业态之间的互动互联, 发挥产业聚集及协同效应 三是提升桃李旅游烹饪学院办学水平, 丰富教学内容, 改革招生机制 ; 加强校企合作, 开展切合市场 贴近消费需求 紧跟时尚的培训服务 ; 积极寻求合作伙伴, 解决校舍问题 四是加强大易项目公司 米喜米乐 品牌运营管理, 引进特色项目, 拓展游学业务, 丰富产品内容 ; 加强与公司旗下品牌的互联互动, 实现互惠互赢 ; 加强与幼儿园 中小学的业务合作, 使米喜米乐成为幼儿园指定的早教服务机构 5 充分利用资本平台, 助推企业发展 充分利用上市公司资本平台, 整合优质资源, 积极探索推进混合所有制改革, 实现投资主体多元化 经营机制市场化, 激发公司经营活力 采取多种形式, 推动资本运营, 提高公司资产证券化水平, 助推企业发展 6 以项目带动为抓手, 增强企业规模实力 一是加快推动 西安饭庄东大街店拆除重建项目 的相关工作, 并做好总店拆迁的平稳过渡 二是积极推进东大融迪项目的可行性论证等前期相关工作 7 以 + 互联网 为手段, 助推传统产业升级换代 一是整合公司旗下品牌优质资源, 搭建 西安饮食微信商城, 坚持以 线上的精彩离不开线下的丰富 为指导, 形成线上 线下有效互动, 打造老字号互联网经济下的商业新模式 二是借助专业网络平台, 加强与第三方电商平台合作, 实现传统营销模式与电商营销模式相互融合 三是加大 一卡通 推广销售, 面向大众百姓消费推出 便民小饭卡 小面值充值销售业务 四是借助互联网 + 模式, 尝试 探索商务 家庭早餐配送业务, 采取灵活多样的融资方式, 筹措资金, 争取政策扶持 税收优惠 财政支持, 积极开拓商务白领 社区的早餐市场 8 以精细化管理为重点, 促进企业节能降耗 一是探索科学的用工模式 通过科学控制工资总额 合理定员定岗定责定编 优化人员结构 优化业务流程, 提高劳动效能 二是推行大数据管控模式, 强化经营门店量化考核, 用大数据帮助企业智慧决策 科学运营 三是强化节能降耗管理 开源与节流并举, 建立全过程 各环节成本管控体系, 通过制定标准 建立机制 严格考核 有效监督, 从根本上堵塞漏洞 实施节能降耗目标责任制, 制定能耗定额定量指标考核和奖惩制度, 有效降本增效 四是创新经营管理机制 推行行政管理 扁平化, 尝试店长经营负责制 职工承包制 职工参股等形式, 激发经营活力 五是加强依法治企力度 制定公司 依法治企指导标准, 强化法律培训, 实施 送法到基层 送法进项目, 形成各项管理合法合规 全员遵纪守法的良好氛围 六是加强企业安全运营 严格落实 安全生产法 食品安全法, 坚持 党政同责 一岗双责 分级负责 工作原则, 强化企业安全生产运营的主体责任, 确保全年安全 六无 目标 9 以文化营销为抓手, 提升企业品牌影响力 一是加强企业文化应用整合, 做好 西安饭庄传奇 老孙家传奇 两部小说出版发行 二是加大品牌营销推广力度 按照 精准营销 思路, 将举办 春意唯鲜 匠心传承 -- 西安饮食名店名师春品味飨 轻松一 点 -- 美食到家 美食外卖等系列主题营销活动, 形成月月有活动 营销不间断, 实现以节造市 以市促销 以销增效, 提升老字号知名度和影响力 10 坚持以人为本, 维护企业和谐稳定一是落实 两个责任 通过制定计划, 明确责任, 建立台账, 全面落实党委主体责任 纪委监督责任, 将 两个责任 一岗双责 与经营责任同部署 同检查 同考核 同兑现 二是加强群团工作 以党建带工建 党建带团建, 围绕企业经营工作, 在全员中深入开展 创业 创新 创优 活动, 践行劳模精神 工匠精神, 为企业转型升级建功立业 三是加强后备人才培养 通过实施青年管理干部 栋梁工程 技术队伍 人才工程 和员工 职业成长工程 三大工程, 为 20

21 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文公司转型升级提供人才保障 四是提升职工幸福指数 改革 推行与市场接轨的薪酬分配机制, 持续做好节日慰问 贫困帮扶和爱心助学等工作, 确保员工工资收入和福利待遇稳步提升 ( 四 ) 公司未来面临的风险 1 餐饮行业面临 四高一低 ( 高人工成本 高物业租金 高食材成本 高能源资源价格和低利润 ) 压力更大 受经济环境影响, 市场竞争更加充分, 餐饮业 四高一低 的难题短时间不会消失, 这些将给企业带来较大的经营风险 2 食品安全的风险餐饮行业处于与消费者日常生活联系最紧密的领域, 公司所处的餐饮服务行业对于食品安全的要求非常高, 如果质量控制的某个环节出现疏忽, 影响食品安全, 公司将要承担相应的责任 同时, 食品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响 因此, 公司的经营存在食品安全的风险 3 商标 标识被侵权的风险公司拥有众多老字号品牌企业, 若市场上存在冒用老字号品牌或商誉的违法侵权行为, 将给公司的形象及经济效益等诸多方面带来负面影响 4 人力资源不足的风险按照公司战略发展规划的实施要求, 企业的发展均需要公司及时储备和培养大量的专业技术 管理 服务人才等 如果公司不能吸引或培养出足够的技术 管理和服务人员, 或发生大量的人员流失, 公司的发展将面临人员短缺的风险 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 21

22 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2015 年公司利润分配预案 : 公司计划本年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2014 年公司利润分配方案 : 公司本年度不进行现金分红, 不送红股, 也不实行资本公积金转增股本 2013 年公司利润分配方案 : 以公司 2013 年末总股本 249,527,960 股为基数进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 6.6 股 ; 以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 3.4 股, 同时派发现金红利 0.85 元 ( 含税 ) 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式现金分红的金额 以其他方式现金分红的比例 2015 年 ,647, % 2014 年 ,060, % 2013 年 21,209, ,794, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 股改承诺 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 22

23 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 首次公开发行或再融资时所作 承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 公司控股股东西安旅游集团有限责任公司 在增持完成后的六个月内不减持所持有的本公司股份 2015 年 07 月 10 日 6 个月 严格按照承诺 事项及期限履 行了承诺 承诺是否按时履行 是 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司报告期无会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 西安和善园商业管理有限公司于 2015 年 11 月 10 日办妥工商设立登记手续, 并取得统一社会信用代码为 MA6TX52439 的企业法人营业执照, 本公司拥有对其的实质控制权, 故将其纳入合并财务报表范围 23

24 九 聘任 解聘会计师事务所情况 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 18 境内会计师事务所注册会计师姓名 赵琰 袁蓉 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用本年度, 公司聘请希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为内部控制审计机构, 支付费用为 30 万元 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 十一 破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 24

25 十六 重大关联交易 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 25

26 公司报告期不存在租赁情况 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 重大担保 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 合同订 立公司 方名称 西安饮食股份有限公司 合同订 立对方 名称 西安旅游集团恒大置业有限公司 合同标 的 完成饭庄重建项目的建设任务 合同涉及资产 合同涉及资产 评估机 合同签的账面的评估构名称价值价值订日期 ( 如 ( 万 ( 万 元 )( 如元 )( 如 有 ) 有 ) 有 ) 无 评估基准日定价原 ( 如则有 ) 市场价格 截至报交易价是否关关联关告期末格 ( 万联交易系的执行元 ) 情况 披露披露日期索引 巨潮同一个未履行 2015 年 05 1,900 是资讯大股东完毕月 29 日网 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 公司重大资产重组事项公司拟非公开发行股份收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司 100% 股权, 该事项构成了重大资产重组 公司于 2015 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了 重大资产重组报告书 ( 草案 ) 等与本次重大资产重组相关的议案, 并于 2015 年 4 月 7 日对外进行了披露 2015 年 7 月 23 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 62 次并购重组委工作会议审核, 公司本次重大资产重组事项获得有条件审核通过 过会后, 在补充更新 2015 年中报财务数据时, 发现标的公司北京嘉和一品企业管理股份有限公司事先未与本公司磋商, 订购了交易金额达 5, 万元的 1000 台新型智能仓储柜设备 由于公司与交易对方在对标的公司智能餐饮业务的未来盈利能力及其发展方向方面存在重大分歧, 已对本次资产重组构成重大影响, 且交易对方不能采取有效措施消除上述影响 为了维护公司和全体股东利益, 经公司董事会及股东大会审议通过, 26

27 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文向中国证监会申请撤回了本次发行股份购买资产暨重大资产重组申请文件, 终止了本次重大资产重组事项 具体内容详见公司在 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网上披露的相关公告 2 与迪欧餐饮管理有限公司的业务合作事项公司拟筹划收购资产重大事项, 因该事项存在重大不确定性, 为维护全体投资者的利益, 避免公司股价异常波动, 公司股票自 2015 年 7 月 8 日上午开市起停牌 2015 年 7 月 15 日, 公司与自然人王阳发签订了 合作意向书, 就拟与对方所控制的迪欧餐饮管理有限公司进行业务合作 参股或股权投资等事项达成一致合作意向 具体内容详见 2015 年 7 月 17 日在 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网上披露的相关公告 十九 公司子公司重大事项 二十 社会责任情况 二十一 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 27

28 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一 有限售条件股份 63,431, % 63,431, % 3 其他内资持股 63,431, % 63,431, % 其中 : 境内法人持股 63,427, % -94,500-94,500 63,333, % 境内自然人持股 4, % 94,500 94,500 98, % 二 无限售条件股份 435,624, % 435,624, % 1 人民币普通股 435,624, % 435,624, % 三 股份总数 499,055, % 499,055, % 股份变动的原因 适用 不适用 咸阳饮食服务公司实验饭店 ( 在中国证券登记结算公司深圳分公司登记的名称简称为 咸阳饮食 ) 为公司有限售条件流 通股东, 其名下持有公司有限售流通股份 244,500 股 2015 年 9 月 14 日, 经司法裁决, 咸阳饮食名下所持有的 94,500 股已确权 至自然人刘春玲名下, 剩余 150,000 股确权至西安皇城医院名下 股份变动的批准情况 股份变动的过户情况 适用 不适用上述咸阳饮食名下持有公司有限售流通股份 244,500 股, 已于 2015 年 9 月 14 日分别过户至自然人股东刘春玲 (94,500 股 ) 及法人股东西安皇城医院 (150,000 股 ) 名下 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2 限售股份变动情况 28

29 二 证券发行与上市情况 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 3 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日 59,250 前上一月末普通股股东总数 61,973 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 西安旅游集团有限责任公司 西安维德实业发展有限公司 西安龙基工程建设有限公司 西安米高实业发展有限公司 西安皇城医院 郑小华 中国证券金融股份有限公司 山东海中湾投资管理有限公司 - 海中湾开泰 6 号私募证券投资基金 山东省国际信托有限公司 - 山东信托 股东性质持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 国有法人 21.04% 105,000, ,000,000 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 境内非国有法人 质押或冻结情况 股份状态 数量 5.35% 26,681,250 26,681,250 质押 冻结 26,681, % 24,425,100 24,425, % 13,983,600 8,192,850 5,790, % 4,790, ,000 4,640, % 4,230,166 4,230, % 2,748,400 2,748,400 其他 0.45% 2,261,287 2,261,287 其他 0.37% 1,870,000 1,870,000 质押 冻结 质押 冻结 24,425,100 8,192,850 29

30 - 海中湾 1 号证券投资集合资金信托 姚国际 境内自然人 上述股东关联关系或一致行动的说明 0.34% 1,718,800 1,718,800 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 上述股东中, 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 西安旅游集团有限责任公司 105,000,000 人民币普通股 105,000,000 西安米高实业发展有限公司 5,790,750 人民币普通股 5,790,750 西安皇城医院 4,640,399 人民币普通股 4,640,399 郑小华 4,230,166 人民币普通股 4,230,166 中国证券金融股份有限公司 2,748,400 人民币普通股 2,748,400 山东海中湾投资管理有限公司 - 海中湾开泰 6 号私募证券投资基金 山东省国际信托有限公司 - 山东信托 - 海中湾 1 号证券投资集合资金信托 2,261,287 人民币普通股 2,261,287 1,870,000 人民币普通股 1,870,000 姚国际 1,718,800 人民币普通股 1,718,800 中国银行股份有限公司 - 泰达宏利复兴伟业灵活配置混合型证券投资基金 1,622,691 人民币普通股 1,622,691 李红 1,333,802 人民币普通股 1,333,802 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 上述股东中, 公司未知前十名有限售条件股东和无限售条件股东之间是否存在关 联关系, 也未知是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司前 10 名股东中姚国际先生通过普通账户持有公司股份 330,000 股, 通过客 户信用交易担保证券账户持有公司股份 1,388,800 股, 合计持有股份 1,718,800 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 地方国有控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期 组织机构 代码 西安旅游集团有限责任公司李大有 1999 年 06 月 30 日 主要经营业务 主要进行国有资产经营 ; 国际国内旅游接待服务 ; 组织承办国际国内各种会议 ; 国内贸易及物资供销业 ( 除国家规定的专项审批项目 ) 对外劳务合作 ; 旅游景点 景区的开发 经营 ; 旅游纪念品的开发 生产销售 ; 文物复仿制品 金银饰 30

31 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 控股股东报告期内变更 公司报告期控股股东未发生变更 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 品 珠宝饰品的经营 ; 公路客运服务 ; 房屋 汽车租赁 ; 公路 铁路 航空联运服务 ; 房地产开发 报告期内, 西安旅游集团有限责任公司持有西安旅游股份有限公司 ( 证券简称 : 西 安旅游, 证券代码 :000610) 股份 66,902,145 股, 持股比例为 28.26% 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 地方国资管理机构 实际控制人类型 : 法人 实际控制人名称 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制人报告期内控制的其未知他境内外上市公司的股权情况 实际控制人报告期内变更 公司报告期实际控制人未发生变更 法定代表人 / 单位负责人 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 成立日期组织机构代码主要经营业务 张永军不适用不适用 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 31

32 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 第七节优先股相关情况 报告期公司不存在优先股 32

33 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股股份数量股份数量日期日期数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 胡昌民吴文华张长安郭养团 党委书记 董事长党委副书记 副董事长 总经理董事 常务副总经理董事 副总经理 现任 男 现任 女 现任 男 现任 男 郑力 董 事 现任 男 蒋建军 董 事 现任 男 何雁明 独立董事 现任 男 田高良 独立董事 现任 男 杨为乔 独立董事 现任 男 张乃宽 李一卫 监事会主席 工会主席监事 党委副书记 纪委书记 现任男 现任男 牛领弟 职工监事 现任 女 张新宇 副总经理 现任 男 张勇红 副总经理 现任 男 李慧琴 财务总监 现任 女 李虎成 董事 副总 经理 董事 会秘书 离任男 合计

34 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 姓名担任的职务类型日期原因 李虎成 董事 副总经理 董事会秘书 离任 因个人原因内退, 离职 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责党委书记 董事长 : 胡昌民先生, 研究生学历, 高级会计师职称 2006 年 2 月至 2012 年 2 月, 任西安旅游股份有限公司党委副书记 总经理 ;2012 年 2 月至今, 任公司党委书记 董事长 先后荣获陕西省优秀青年企业家 西安市商贸委优秀党务工作者 西安市 四优 共产党员 西安市劳动模范等荣誉称号 党委副书记 副董事长 总经理 : 吴文华女士, 本科文化程度, 研究生学历, 高级政工师 2007 年 6 月至 2012 年 2 月任公司党委副书记 纪委书记 ;2012 年 2 月至今任公司党委副书记 副董事长 总经理 曾先后荣获全国饭店业优秀女企业家 全国商业服务业巾帼建功标兵 西安市 三八 红旗手 西安市创新能手 西安商界优秀职业经理人等称号 董事 常务副总经理 : 张长安先生, 大专文化程度, 政工师职称 2009 年 4 月至 2012 年 2 月任公司总经理助理兼西安常宁宫会议培训中心有限公司党支部书记 总经理 ;2012 年 2 月至今任公司董事 常务副总经理 董事 副总经理 : 郭养团先生, 大专文化程度, 会计师 2010 年 7 月至 2014 年 3 月任公司财务总监 ;2014 年 3 月至 2015 年 8 月任公司副总经理 ;2015 年 8 月至今, 任公司董事 副总经理 董事 : 郑力先生, 研究生学历, 会计师 审计师 2006 年 11 月至 2015 年 8 月任西安旅游集团有限责任公司财务监察部经理 ;2015 年 8 月至今任西安旅游集团有限责任公司资本运营部资管总监 ;2007 年 6 月至今任公司董事 董事 : 蒋建军先生, 硕士, 经济师 会计师 2006 年 6 月 2011 年 12 月任西安旅游股份有限公司投资策划部经理 ;2012 年 1 月至 2015 年 3 月任西安旅游集团有限责任公司投资运营部副经理 ;2015 年 3 月至今任西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司总经理 ;2013 年 9 月至今任公司董事 独立董事 : 何雁明先生, 金融学硕士学位课程班结业, 金融学教授 1999 年 12 月至今任西安交通大学经济与金融学院金融学教授, 研究生导师, 美国纳斯达克研究论坛会员, 澳大利亚银行家协会会员, 中国注册会计师 ( 非执业 ); 中国上市公司协会独立董事委员会委员, 陕西省上市公司协会顾问及独立董事委员会主任 2013 年 9 月至今任公司独立董事 独立董事 : 田高良先生, 教授, 博士生导师 2000 年 4 月至 2008 年 4 月任西安交通大学会计与财务系讲师, 副教授 ;2008 年 4 月至今任西安交通大学会计学副教授, 教授, 博士生导师 兼任美国哈佛大学商学院 PCMPCL 项目成员 美国会计学会 (AAA) 会员 英国利兹大学国际银行与金融研究所客座研究员, 国家自然科学基金项目通讯评审专家 教育部留学回国人员科研启动基金评审专家 中国会计评论 杂志理事会委员, 陕西财务成本研究会会长 陕西会计学会常务理事 2013 年 9 月至今任公司独立董事 独立董事 : 杨为乔先生, 法学硕士, 副教授, 硕士研究生导师 曾任甘肃政法学院经济法系助教 讲师, 日本中央大学客座副教授 ; 现任西北政法大学经济法学院副教授, 省级重点学科 ( 经济法 ) 专业学科秘书, 西北政法大学金融法研究中心副主任 西北政法大学银行法研究中心副主任 经济法学院工会副主席, 中国银行法学会理事, 陕西省法学会金融法学研究会秘书长 陕西省法学会财税法学研究会常务理事 2013 年 9 月至今任公司独立董事 监事会主席 工会主席 : 张乃宽先生, 研究生学历, 经济学副教授 2004 年 7 月至 2007 年 6 月任西安旅游股份有限公司党委委员 监事会主席 工会主席 ;2007 年 6 月至今任公司党委委员 监事会主席 工会主席 曾荣获陕西省教书育人优秀教师称号 监事 : 李一卫先生, 大学本科, 政工师 高级职业经理人 2007 年 7 月至 2010 年 8 月任公司党群工作部副部长 ;2010 年 9 月至 2013 年 2 月 2 日任公司纪委副书记 党群工作部部长 公关宣传部部长 ;2011 年 1 月 10 日至今任公司监事 ;2013 年 2 月 2 日至今任公司党委副书记 纪委书记 职工监事 : 牛领弟女士, 大专文化程度, 助理经济师 特二级宴会师 餐饮服务国家级评委 2004 年至 2009 年 7 月任德发长酒店副总经理 ;2009 年 8 月至今任德发长酒店总经理职务 ;2004 年至今任公司职工监事 曾荣获西安市劳动模范, 西安 34

35 市精神文明旅游使者十佳, 餐饮服务大师等称号 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 副总经理 : 张新宇先生, 大专文化程度, 高级政工师 中国饭店与餐饮业职业经理人 2006 年 7 月 年 9 月, 任德发长酒店党总支书记 总经理 ;2009 年 9 月 年 3 月, 任西安福迎门大香港酒楼有限公司总经理 ;2012 年 3 月 年 8 月, 任西安福迎门大香港酒楼有限公司党支部书记 董事长 总经理 ;2012 年 8 月 年 3 月任公司总经理助理 西安福迎门大香港酒楼有限公司董事长 总经理 ;2014 年 3 月至今, 任公司副总经理 副总经理 : 张勇红先生, 本科学历, 经济学学士, 高级政工师 2006 年 12 月 年 2 月, 任西安烤鸭店党总支书记 总经理 ;2012 年 2 月 年 8 月, 任西安饮食联合食品公司党支部书记 总经理 ;2012 年 8 月 年 7 月, 任公司总经理助理 西安饮食联合食品公司党支部书记 总经理 ;2013 年 7 月 年 3 月, 任公司总经理助理 西安饮食联合食品公司党支部书记 总经理, 西安大业食品有限公司董事长 2014 年 3 月至今, 任公司副总经理 财务总监 : 李慧琴女士, 本科, 管理学学士, 注册会计师 ( 非执业会员 ) 国际注册内部审计师 2008 年 8 月 年 3 月, 任西安旅游集团有限责任公司会计主管 ;2014 年 3 月至今, 任公司财务总监 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 郑力 西安旅游集团有限责任公司 资本运营部 资管总监 2015 年 08 月 01 日是 蒋建军 西安秦岭朱雀太平国家森林公园 旅游发展有限公司 总经理 2015 年 03 月 01 日是 在其他单位任职情况 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1 决策程序: 根据 公司章程 的有关规定, 董事 监事的报酬由股东大会决定, 高级管理人员的报酬由董事会决定并依据年度审计结果 董事会薪酬与考核委员会绩效考评结果予以实施 2 确定依据: 本公司高管人员的薪酬标准, 均依据公司董事会和公司股东大会审议通过的 高级管理人员年度薪酬暂行办法 而确定 3 在公司领取年度报酬的董事 监事及高级管理人员, 年末根据公司年度利润计划完成和超额完成情况及综合考评结果, 领取年度报酬 独立董事年度津贴按季度发放 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 胡昌民党委书记 董事男 54 现任 84.2 否 35

36 吴文华 张长安 长 党委副书记 副董事长 总经理 董事 常务副总经理 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 女 48 现任 70 否 男 52 现任 50.8 否 郭养团 董事 副总经理 男 50 现任 44.4 否 郑力 董 事 男 45 现任 3.6 是 蒋建军 董 事 男 44 现任 3.6 是 何雁明 独立董事 男 62 现任 6 否 田高良 独立董事 男 50 现任 6 否 杨为乔 独立董事 男 45 现任 6 否 张乃宽 李一卫 监事会主席 工会主席 监事 党委副书记 纪委书记 男 55 现任 48.6 否 男 46 现任 43.6 否 牛领弟 职工监事 女 50 现任 否 张新宇 副总经理 男 43 现任 30 否 张勇红 副总经理 男 45 现任 45.2 否 李慧琴 财务总监 女 40 现任 30.2 否 李虎成 董事 副总经理 董事会秘书 男 53 离任 否 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 2,885 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 796 在职员工的数量合计 ( 人 ) 3,681 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 3,681 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 1,585 销售人员 800 技术人员

37 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 财务人员 141 行政人员 353 合计 3,681 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科以上 110 大专 445 中专 685 中技高中 2,162 初中以下 279 合计 3,681 2 薪酬政策 公司员工薪酬政策服务于公司战略, 以企业经济效益为出发点, 根据公司年度经营计划和季度月度分解目标, 进行经营绩效 综合考核, 确定员工的薪酬分配 公司通过集体协商等机制, 确保薪酬制度合理且执行有效 公司员工的薪酬 福利水平根 据公司的经营效益状况和地区生活水平 物价指数的变化进行适当调整 3 培训计划 公司每年制订培训计划, 各分 ( 子 ) 公司有计划的进行培训, 自主开展专项专业培训, 对培训的结果考核, 全面提高员工素 质 4 劳务外包情况 37

38 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司根据 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 的有关规定, 严格遵循内部控制的基本原则, 按照自身的实际情况, 进一步完善企业内控体系, 修订了 公司章程 ; 根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 ( 证监会公告 号 ) 及相关监管要求, 对会计政策进行了相应修订和完善, 使公司管理更加科学 规范 透明, 公司治理更加完善 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 报告期内, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作, 控股股东西安旅游集团有限责任公司没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动, 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面完全分开, 具有独立完整的业务 及自主经营的能力 三 同业竞争情况 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者 参与比例 召开日期披露日期披露索引 2015 年第一次临时股东大会 临时股东大会 2015 年 05 月 14 日 2015 年 05 月 15 日 公告编号 : , 西安饮食股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告, 巨潮资讯网 ( 年度股东大会 年度股东大会 2015 年 06 月 19 日 2015 年 06 月 20 日 公告编号 : , 西安饮食股份有限公司 2014 年度股东大会决议公告, 巨潮资讯网 ( 年第二次临时股东大会 临时股东大会 2015 年 08 月 18 日 2015 年 08 月 19 日 公告编号 : , 西安饮食股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议公告, 巨潮资讯网 ( 年第三次临时股东大会 临时股东大会 2015 年 12 月 08 日 2015 年 12 月 09 日 公告编号 : , 西安饮食股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议公告, 巨潮资讯网 ( 38

39 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 何雁明 否 田高良 否 杨为乔 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明无 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司第七届董事会下设战略发展委员会 审计委员会 提名委员会 财务与资金监督管理委员会和薪酬与考核委员会等 5 个专门委员会 2015 年, 公司董事会各专门委员会严格按照 公司章程 董事会议事规则 及各专门委员会实施细则履行职责, 依法合规运作, 分别对公司的发展战略 财务报告及内审内控合规管理 全面风险管控 关联交易管理 董事候选人提名 薪酬与考核事项等工作提出意见与建议, 为董事会科学决策发挥了重要作用 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 39

40 监事会对报告期内的监督事项无异议 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 八 高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员全部由董事会聘任 报告期内, 按照 上市公司治理准则 的要求, 公司根据年末公司年度利润计划完成和超额完成情况, 对高级管理人员实行年度述职与考评, 根据高级管理人员的业绩进行相应的奖惩 考评采用的原则为 : 年薪与其业绩指标挂钩, 考评后兑现 有效的约束机制及激励机制的建立和实施, 大大调动了公司高级管理人员为促进企业可持续发展多作贡献的积极性和主动性 九 内部控制情况 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 03 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引详见巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 93.37% 99.19% 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 定量标准 1) 重大缺陷 1 控制环境无效 ;2 董事 监事和 1) 重大缺陷 1 决策程序导致重大失误 ; 高级管理人员舞弊行为 ;3 已经发现并报告给管 2 违反国家法律法规并受到处罚 ;3 中理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正 ;4 高级管理人员和高级技术人员流失严决策程序导致重大失误 ; 5 违反国家法律法规重 ;4 媒体频现负面新闻, 涉及面广 ; 并受到处罚 ;6 中高级管理人员和高级技术人员 5 重要业务缺乏制度控制或制度体系流失严重 ;7 媒体频现负面新闻, 涉及面广 ;8 失效 ;6 其他对公司负面影响重大的情重要业务缺乏制度控制或制度体系失效 ;9 其他形 2) 重要缺陷 1 决策程序导致出现可能影响报表使用者正确判断的缺陷 2) 重要一般失误 ; 2 违反企业内部规章, 形缺陷 1 决策程序导致出现一般失误 ; 2 违反企成损失 ; 3 关键岗位业务人员流失严业内部规章, 形成损失 ; 3 关键岗位业务人员重 ; 4 媒体出现负面新闻, 波及局部流失严重 ; 4 媒体出现负面新闻, 波及局部区区域 ; 5 重要业务制度或系统存在缺域 ; 5 重要业务制度或系统存在缺陷 ; 6 内部陷 ; 6 内部控制重要或一般缺陷未得控制重要或一般缺陷未得到整改 3) 一般缺陷到整改 3) 一般缺陷不构成重大缺陷不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺或重要缺陷的其他内部控制缺陷 陷 1) 重大缺陷 : 错报影响或财产损失大于或等于 1) 重大缺陷 : 该缺陷造成财产损失大 40

41 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 合并财务报表税前净利润的 10%;2) 重要缺陷 : 于或等于合并财务报表资产总额的 错报影响或财产损失大于或等于合并财务报表 1%;2) 重要缺陷 : 该缺陷造成财产损 税前净利润的 5%, 但小于 10%;3) 一般缺陷 : 失大于或等于合并财务报表资产总额 错报影响或财产损失小于合并财务报表税前净 的 0.5%, 但小于 1%;3) 一般缺陷 : 利润的 5% 该缺陷造成财产损失小于合并财务报 表资产总额的 0.5% 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告 适用 不适用内部控制审计报告中的审议意见段我们认为, 贵公司于 2015 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 03 月 25 日 内部控制审计报告全文披露索引详见巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 标准无保留意见 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 41

42 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 第十节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准无保留审计意见 2016 年 03 月 23 日 审计机构名称希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 希会审字 (2016)0902 号 赵琰 袁蓉 审计报告正文 西安饮食股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的西安饮食股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表,2015 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 西安饮食股份有限公司 42

43 2015 年 12 月 31 日 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 322,686, ,868, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 100, 应收账款 11,355, ,537, 预付款项 18,520, ,868, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 12,369, ,406, 买入返售金融资产存货 29,374, ,077, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 394,306, ,859, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 15,415, ,415, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 2,480, 投资性房地产 131,301, ,517, 固定资产 347,596, ,321, 在建工程 83,644, ,161, 工程物资 43

44 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 25,236, ,352, 开发支出商誉 1,175, 长期待摊费用 73,631, ,391, 递延所得税资产 12,446, ,876, 其他非流动资产 941, , 非流动资产合计 692,694, ,481, 资产总计 1,087,001, ,064,340, 流动负债 : 短期借款 210,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 61,033, ,458, 预收款项 30,369, ,265, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 18,246, ,020, 应交税费 3,885, ,086, 应付利息 143, , 应付股利其他应付款 62,785, ,211, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款 划分为持有待售的负债 44

45 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 386,464, ,158, 非流动负债 : 长期借款 3,599, ,515, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 12,663, ,799, 专项应付款 7,800, ,800, 预计负债递延收益 1,108, ,542, 递延所得税负债 581, , 其他非流动负债非流动负债合计 25,752, ,257, 负债合计 412,216, ,415, 所有者权益 : 股本 499,055, ,055, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 55,514, ,296, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 48,327, ,327, 一般风险准备未分配利润 58,024, ,672, 归属于母公司所有者权益合计 660,922, ,351, 少数股东权益 13,861, ,573, 所有者权益合计 674,784, ,924, 负债和所有者权益总计 1,087,001, ,064,340, 法定代表人 : 胡昌民主管会计工作负责人 : 李慧琴会计机构负责人 : 张华 45

46 2 母公司资产负债表 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 298,188, ,778, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 6,136, ,262, 预付款项 14,242, ,072, 应收利息应收股利其他应收款 72,360, ,758, 存货 13,028, ,823, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 403,956, ,695, 非流动资产 : 可供出售金融资产 15,415, ,415, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 255,208, ,497, 投资性房地产 102,236, ,544, 固定资产 207,502, ,888, 在建工程 79,733, ,695, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 5,541, ,743, 开发支出 商誉 46

47 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 长期待摊费用 35,541, ,553, 递延所得税资产 13,182, ,122, 其他非流动资产 941, , 非流动资产合计 715,303, ,731, 资产总计 1,119,259, ,076,426, 流动负债 : 短期借款 210,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 38,933, ,982, 预收款项 17,634, ,249, 应付职工薪酬 16,036, ,119, 应交税费 2,341, ,020, 应付利息 143, , 应付股利 其他应付款 81,327, ,335, 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 366,417, ,822, 非流动负债 : 长期借款 3,599, ,515, 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 12,663, ,799, 专项应付款 7,800, ,800, 预计负债 递延收益 950, ,340, 递延所得税负债 其他非流动负债 47

48 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 非流动负债合计 25,012, ,455, 负债合计 391,430, ,277, 所有者权益 : 股本 499,055, ,055, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 55,824, ,606, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 48,327, ,327, 未分配利润 124,621, ,159, 所有者权益合计 727,829, ,148, 负债和所有者权益总计 1,119,259, ,076,426, 合并利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 499,001, ,776, 其中 : 营业收入 499,001, ,776, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 541,944, ,490, 其中 : 营业成本 309,622, ,134, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 25,362, ,906,

49 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 销售费用 160,294, ,663, 管理费用 43,541, ,468, 财务费用 1,746, ,072, 资产减值损失 1,377, ,245, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -2,866, ,829, 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 -2,866, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -45,809, ,884, 加 : 营业外收入 10,892, ,435, 其中 : 非流动资产处置利得 7,239, ,592, 减 : 营业外支出 689, ,449, 其中 : 非流动资产处置损失 329, ,944, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -35,606, ,100, 减 : 所得税费用 -2,497, ,981, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -33,109, ,118, 归属于母公司所有者的净利润 -31,647, ,060, 少数股东损益 -1,461, ,058, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价 49

50 值变动损益 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 可供出售金融资产损益 3. 持有至到期投资重分类为 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 -33,109, ,118, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 -31,647, ,060, 归属于少数股东的综合收益总额 -1,461, ,058, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 胡昌民主管会计工作负责人 : 李慧琴会计机构负责人 : 张华 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 352,981, ,851, 减 : 营业成本 219,938, ,598, 营业税金及附加 19,852, ,280, 销售费用 100,432, ,699, 管理费用 34,799, ,009, 财务费用 -1,177, ,842, 资产减值损失 3,018, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -2,866, ,589, 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 -2,866,

51 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -26,749, ,358, 加 : 营业外收入 10,344, ,267, 其中 : 非流动资产处置利得 7,233, ,590, 减 : 营业外支出 192, ,326, 其中 : 非流动资产处置损失 50, ,268, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) -16,597, ,298, 减 : 所得税费用 -3,059, ,603, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -13,538, ,695, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -13,538, ,695, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表 51

52 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 503,396, ,211, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 51, , 收到其他与经营活动有关的现金 17,310, ,296, 经营活动现金流入小计 520,758, ,528, 购买商品 接受劳务支付的现金 167,234, ,086, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 178,559, ,950, 支付的各项税费 50,466, ,472, 支付其他与经营活动有关的现金 121,971, ,968, 经营活动现金流出小计 518,232, ,478, 经营活动产生的现金流量净额 2,525, ,050, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 200,000, 取得投资收益收到的现金 240, ,589,

53 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 7,256, ,382, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 7,496, ,971, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 85,773, ,550, 投资支付的现金 5,127, ,600, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 90,901, ,150, 投资活动产生的现金流量净额 -83,404, ,821, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 150, , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 260,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 7,836, 筹资活动现金流入小计 267,986, ,400, 偿还债务支付的现金 200,000, ,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 10,290, ,576, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 210,290, ,576, 筹资活动产生的现金流量净额 57,696, ,823, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -23,182, ,695, 加 : 期初现金及现金等价物余额 345,868, ,173, 六 期末现金及现金等价物余额 322,686, ,868,

54 6 母公司现金流量表 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 350,747, ,011, 收到的税费返还 51, 收到其他与经营活动有关的现金 16,964, ,812, 经营活动现金流入小计 367,763, ,823, 购买商品 接受劳务支付的现金 100,587, ,957, 金 支付给职工以及为职工支付的现 131,107, ,665, 支付的各项税费 39,742, ,920, 支付其他与经营活动有关的现金 96,285, ,136, 经营活动现金流出小计 367,722, ,679, 经营活动产生的现金流量净额 40, ,144, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 200,000, 取得投资收益收到的现金 8,589, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 7,251, ,176, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 7,251, ,765, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 78,070, ,631, 投资支付的现金 6,357, ,600, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 84,428, ,231, 投资活动产生的现金流量净额 -77,176, ,534, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 260,000, ,000,

55 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 7,836, 筹资活动现金流入小计 267,836, ,000, 偿还债务支付的现金 200,000, ,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 10,290, ,744, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 210,290, ,744, 筹资活动产生的现金流量净额 57,546, ,255, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -19,589, ,935, 加 : 期初现金及现金等价物余额 317,778, ,842, 六 期末现金及现金等价物余额 298,188, ,778, 合并所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 499,05 一 上年期末余额 5, ,296, ,327, ,672, ,573, 706, , 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 499,05 二 本年期初余额 5, ,296, ,327, ,672, ,573, 706, ,

56 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 号填列 ) 218, ,647, ,43-32,140, ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 218, , ,647, -1,461,4-33,109, , , , , , 四 本期期末余额 499,05 5, ,514, ,327, ,024, ,861, 674, ,

57 00 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 上期金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 249,52 一 上年期末余额 7, ,984, ,257, ,730, ,215, 717, , 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 249,52 二 本年期初余额 7, ,984, ,257, ,730, ,215, 717, , 三 本期增减变动 249,52 金额 ( 减少以 - 7,960. 号填列 ) ,68 8, ,069, ,058, ,59-10,790, ( 一 ) 综合收益总 11,060, 1,058,4 12,118, 额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 400, , , , 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 84,839, ,069, ,279, ,100, ,529,

58 0 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险 准备 4,069, ,069, 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 84,839, ,209, ,100, ,529, 其他 164,68 ( 四 ) 所有者权益 8,453. 内部结转 ,68 8, ,839, ,839, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 164,68 8, ,68 8, ,839, ,839, 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 499,05 四 本期期末余额 5, ,296, ,327, ,672, ,573, 706, , 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 499,055, ,606, ,327, , ,148,8, 加 : 会计政策 58

59 变更 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 499,055, ,606, ,327, , ,148,8, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 218, ,538, ,319, ( 一 ) 综合收益总 -13,538, -13,538,3 额 ( 二 ) 所有者投入 218, ,572.4 和减少资本 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 218, , ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 59

60 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 499,055, ,824, ,327, , ,829,1, 上期金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 249,527, ,294, ,257, , ,663,7, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 249,527, ,294, ,257, , ,663,7, 三 本期增减变动 249,527, 金额 ( 减少以 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 -164,688, ,069,504-69,423, 19,485, ,695, 40,695, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 84,839, ,069,504-25,279, 63,629, ,069,504-4,069, 对所有者 ( 或 84,839,5-21,209, 63,629,62 60

61 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益 164,688, -164,688, -84,839, -84,839,5 内部结转 资本公积转增 164,688, -164,688, -84,839, -84,839,5 资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 499,055, ,606, ,327, , ,148,8, 三 公司基本情况 西安饮食股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 原名西安饮食服务 ( 集团 ) 股份有限公司 (2007 年 8 月变更 ), 其前身西安市饮食公司为成立于 1956 年的国有商业企业 经西安市人民政府批准, 在原西安市饮食公司的基础上于 1992 年 12 月 8 日组建西安饮食集团公司 1993 年 11 月 11 日经西安市体改委市体改字 (1993)98 号和市体改字 (1993)103 号文批准, 对西安饮食集团公司进行整体改组, 采用定向募集方式设立股份有限公司 1997 年 4 月 9 日, 经中国证监会证监发字 (1997)112 号和证监发字 (1997)113 号文批准, 公开发行人民币普通股 (A 股 )4000 万股, 并于 1997 年 4 月 30 日在深交所上市 根据本公司 2013 年 2 月 19 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议, 并经陕西省国有资产监督管理委员会 陕国资产权发 [2013]320 号 文及中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]329 号 关于核准西安饮食股份有限公司非公开发行股票的批复 文核准, 本公司非公开发行有限售条件股票 5000 万股新股 发行后本公司总股本增加至 249,527,960 股 2014 年 3 月 12 日, 公司 2013 年度股东大会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 249,527, 元, 由资本公积和未分配利润转增股本, 转增基准日期为 2013 年 12 月 31 日, 变更后注册资本为人民币 499,055, 元, 并办理了相关工商变更登记 公司注册地址 : 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦六层法定代表人 : 胡昌民经营范围 : 国内商业 物资供销业 ; 物业管理 投资项目信息咨询及中介服务 技能培训 ; 以下由分支机构经营 : 室内外装饰装潢, 打字复印 传真服务, 设备安装及加工 ; 文化娱乐 桑拿 按摩 冲浪 ; 养殖业 ; 国内接待旅游服务 ; 饮料 纯净水的生产销售 修理服务 ; 本企业生产产品及技术的进出口业务 ; 本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进出口业务 ; 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 饮食供应 住宿服务 ; 糕点及食品加工 ; 文化传播 ; 房屋租赁 ; 珠宝首饰 玉器 美术 工 61

62 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文艺品的销售 ; 停车服务 ; 本财务报表业经本公司董事会决议于 2015 年 3 月 25 日批准对外报出本公司本期将西安和善园商业管理有限公司纳入本期合并报表范围, 具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益说明 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本公司财务报表以公司持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照企业会计准则的规定 进行确认和计量, 在此基础上根据本附注四列示的重要会计政策 会计估计进行编制 2 持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 重要提示 : 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提 固定资产折旧 无形资产摊 销 收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计 1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 和现金流量等有关信息 2 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3 营业周期 公司经营业务的营业周期较短, 以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 采用人民币为记账本位币 62

63 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 1. 同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 对于通过多次交易最终实现企业合并的, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资, 在取得日合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益 其他综合收益和其他所有者权益变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 被合并各方采用的会计政策与公司不一致的, 公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照企业会计准则规定确认 2. 非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本, 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : (1) 在个别财务报表中, 合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的, 以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和, 作为合并日的初始投资成本 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益 (2) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 63

64 6 合并财务报表的编制方法 西安饮食股份有限公司 2015 年年度报告全文 1. 合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指公司拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额 合并范围包括公司及全部子公司 子公司, 是指被本公司控制的企业或主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化, 公司将进行重新评估 2. 合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起, 公司开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于处置的子公司, 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 当期处置的子公司, 不调整合并资产负债表的期初数 控制下企业合并增加的子公司, 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的期初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公司, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时, 子公司本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额, 冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 应当在丧失控制权时转为当期投资收益 7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业 2. 当公司为共同经营的合营方时, 确认与共同经营中利益份额相关的下列项目 : (1) 确认单独所持有的资产, 以及按持有份额确认共同持有的资产 ; (2) 确认单独所承担的负债, 以及按持有份额确认共同承担的负债 ; (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入 ; (5) 确认单独所发生的费用, 以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用 8 现金及现金等价物的确定标准 本公司将期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资确定为现金等价物 64